注册人的证券说明

下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。由于这只是一个摘要，它可能不包含对我们证券投资者重要的所有信息。我们敦促您阅读我们的第二份A&R宪章全文，以完整描述我们普通股的权利和优惠，以及适用的认股权证协议，以描述遗留认股权证的条款。本文中使用和未定义的已定义术语应具有我们在Form 10-K年度报告中赋予这些术语的含义。

授权股票和未偿还股票

我们的第二个A&R宪章授权发行1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，如董事会酌情决定派发股息，本公司普通股已发行股份持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，且派息的时间及金额由董事会厘定。

投票权

我们普通股的持有者有权每股一票。股东没有能力为董事选举积累选票。我们的第二个A&R宪章和A&R附例规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付优先股的任何已发行股份的优先权利和清算优先权(如有)。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利以及任何相关的资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

公司注册证书及附例条文

第二个A&R宪章和A&R附例包括一些条款，这些条款可能具有威慑敌意收购或推迟或防止管理团队控制权变更的效果，包括：

·董事会空缺。第二个A&R宪章和A&R附例授权董事会填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数将由全体董事会以多数票通过的决议确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，并通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。

·分类委员会。A&R第二章和A&R附例规定，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。此外，只有在获得当时已发行普通股的662/3%的批准的情况下，才能出于原因将董事从董事会除名。

·股东行动；股东特别会议。第二个A&R宪章规定，股东不能通过书面同意采取行动，只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举董事累积他们的选票。A&R附例进一步规定，股东特别会议必须获得全体董事会、董事会主席或首席执行官的多数票才能召开。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。A&R附例为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。A&R附例还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在股东会议上提名董事。

·发行非指定优先股。董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，将使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

传输代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。

反收购条款

特拉华州法律

ChargePoint受监管公司收购的特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与合并，其中包括与任何有利害关系的股东合并或出售公司资产的至少10%，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

·在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的：(1)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交按计划持有的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之后，合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的批准，而这些股份并非由有利害关系的股东拥有。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书中有明文规定，或由此产生的修订和重述的附则“选择退出”这些规定。

获得至少过半数的已发行有表决权股份的股东批准的修正案。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

论坛选择条款

《第二个A&R宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有这些州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(A)代表ChargePoint提起的任何派生诉讼；(B)任何声称违反任何现任或前任董事、高级人员、股东或(除某些例外情况外)雇员所负受信责任的申索的任何诉讼或法律程序；。(C)任何声称因或依据DGCL、第二份A&R宪章或我们的A&R附例(每项条文均可不时修订)针对ChargePoint或任何现任或前任董事、高级人员、股东或(除某些例外情况外)雇员而引起或引起的申索的任何诉讼或法律程序；。(D)针对ChargePoint、任何现任或前任董事、高级人员或雇员(除某些例外情况外)而提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序，但上述(A)至(D)项中的每一项除外，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院属人司法管辖权管辖的任何诉讼(而该不可或缺的一方在作出裁定后十(10)日内不同意衡平法院的属人司法管辖权)及(Ii)任何声称用以强制执行《证券法》、《交易所法》或(在每一情况下)根据该等法令颁布的规则及规例所产生的任何法律责任或责任的诉讼, 对其有排他性的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

购买或以其他方式收购或持有任何普通股股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些独家论坛条款，不会被视为放弃ChargePoint遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

认股权证

遗留认股权证

Legacy ChargePoint拥有购买Legacy ChargePoint普通股和Legacy ChargePoint优先股的已发行认股权证，这些股票在合并结束时转换为购买ChargePoint普通股的认股权证。截至2022年1月31日，此类遗留认股权证的条款如下：

在行使遗留认股权证时可购买的股份数目须受标准反摊薄条款规限，但根据遗留认股权证(经调整)可购买的遗留认股权证股份总数的应付行使价总额将保持不变。

注册权

转回与传统ChargePoint股东登记权

于合并完成时，ChargePoint与Switchback及Legacy ChargePoint的登记权持有人订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”及该等持有人的“登记权持有人”)。在某些情况下，注册权持有人可以要求最多四次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。A&R登记权协议没有规定，如果Switchback未能履行其在A&R登记权协议下的任何义务，它将支付任何现金罚款。

ChargePoint和HAS·TO·BE GMBH注册权的前股东

根据于2021年10月6日完成对HAS·TO·BE GMBH的收购，ChargePoint与HAS·TO·BE GmbH的前股票持有人(“HTB登记权持有人”)订立登记权协议(“HTB登记权协议”)，以登记向HTB登记权持有人发行的ChargePoint普通股股份(“已发行股份”)以供转售。HTB登记权协议要求ChargePoint根据证券法提交“搁置”登记声明，以允许转售HTB注册权持有人持有的已发行股份(“搁置登记声明”)。ChargePoint必须尽其商业上合理的努力，使货架登记声明保持有效，并在可行的情况下尽快补充和修订货架登记声明，以确保货架注册声明可用或另一登记声明可供转售所有已发行股份，直至(I)2021年10月6日后两年，(Ii)所有已发行股份和任何通过分配或与任何重组或其他资本重组、合并、合并或其他方式有关的已发行股份已不再是可登记证券，和(Iii)提前终止HTB注册权协议(对所有持有人而言)。

证券上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHPT”。