ChargePoint Holdings，Inc.
修订及重新制定附例

(3月1日修订并重述)[●], 2022)

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第一条

股东

1.1.注册办事处。ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)的注册办事处应载于本公司当时有效的第二份经修订和重新修订的公司注册证书(如该证书可能不时修订，“公司注册证书”)。

1.2.其他办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

1.3.会议的地点。所有股东会议均须于董事会或董事会主席不时指定的地点(如有)或本公司的主要执行办事处(如无指定)举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)条或任何适用的后续法案(经不时修订)以远程通讯方式举行。

1.4年会。为推选任期届满的董事继任董事及处理可能提交大会处理的其他事务而举行的股东周年大会，须于董事会或董事会主席、行政总裁或主席指定的日期及时间举行(该日期不应为举行会议地点(如有的话)的法定假日)。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在股东大会通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议。就该等经修订及重订的附例(“附例”)而言，“全体董事会”一词将指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。

1.5.特别会议。为任何目的召开的股东特别会议可随时由全体董事会多数成员或董事会主席或首席执行官通过决议召开，任何其他人士不得召开。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在任何先前安排的股东特别会议通知发送给股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

1.6.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输形式发出，并经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即属有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。这个

特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。已发出通知的任何股东大会及已发出通知的任何股东特别会议可由董事会在先前安排的会议日期前公开披露(定义见第1.12(F)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的任何股东特别会议。

1.7.投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。如果会议在一个地点举行，则名单也应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

1.8.法定人数。除法律另有规定外，公司证券上市的任何证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，持有公司已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会议上投票的人，亲自出席，以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由代表代表出席，即构成交易的法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行且有权就该事项投票的该类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成有权就该事项投票的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.9休会。任何股东大会，不论是周年会议或特别会议，均可不时延期至任何其他时间及任何其他地点，由会议主席或出席会议或派代表出席并有权就该会议投票的股东根据本附例在任何其他时间及地点举行，即使会议的法定人数不足。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权表决的股东，董事会应确定为确定有权参加表决的股东的记录日期。

股东大会续会的通知须与决定有权在续会上投票的股东的日期相同或较早，并须向每名股东发出有关续会的通知，记录日期为该续会的通知所定的记录日期。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

1.10.投票和委托书。除法律另有规定外，每名股东对其持有的有表决权及记录在案的每股股份应有公司注册证书所规定的投票权(如有)。有权在股东大会上投票的每名有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。委托书自签署之日起三(3)年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授权的有效方式。

(I)股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东行事。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。

(2)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输或授权传输至将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支助服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输已获股东授权的资料。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。

1.11.会议上的行动。当出席任何会议或派代表出席任何会议时，除董事选举外的任何事项须由股东在该会议上表决，该事项须由拥有多数投票权的股份持有人投票决定，而表决的票数须为出席会议或由代表出席的所有股份持有人所投的票数，并就该事项投赞成票或反对票(或如有两个或以上类别或系列的股票有权作为独立类别投票，则就每个该等类别或系列而言，出席或代表出席会议的该类别或系列股票的多数投票权的持有人)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、公司注册证书、关于公司优先股的指定证书、面值$.0001(“优先股”)或本附例要求进行不同的表决。为免生疑问，弃权或中间人反对票均不计算为赞成或反对的票数。

物质。除可由任何系列优先股股份持有人选出或根据董事会通过的任何一项或多项有关发行该等股份的决议案选出的董事外，每名董事应由亲身或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权票选出。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行，除非公司注册证书或适用法律要求。

1.12.董事提名。

(A)除(1)任何有权由优先股持有人选出的董事、(2)董事会根据本章程第2.9节选出以填补空缺或新设董事职位或(3)适用法律或证券交易所规例另有规定外，在任何股东大会上，只有按照第1.12节程序获提名的人士才有资格当选或重选为董事。在股东大会上提名参加董事会选举的股东可(I)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下作出提名，或(Ii)本公司任何股东如(X)及时遵守第1.12(B)节的通知程序，(Y)在发出通知当日、在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期及在该会议时(Z)有权在该会议上投票且(Z)有权在该会议上投票的任何股东作出提名。

(B)为及时起见，公司主要执行办事处的秘书必须按以下规定收到股东书面通知：(I)如属股东周年大会的董事选举，不得早于上一年周年大会一周年前一百二十(120)个历日的营业时间结束，亦不得迟于上一年周年会议一周年前九十(90)个日历日的营业时间结束；但(X)如公司股东年会将于2021年举行，或(Y)如任何其他年度的股东年会日期较上一年年会的一(1)周年提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，股东的通知必须在不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天的收市时间，但不迟于(A)该股东周年大会日期前九十(90)天及(B)邮寄该年度大会日期的通知或公开披露该年度会议日期的翌日(以较早发生的日期为准)后第十(10)天收市，两者以较迟者为准；或(Ii)如属在股东特别会议上选举董事的情况，但全体董事会多数成员、董事会主席或行政总裁已按照第1.5节决定须在该特别会议上选出董事，并进一步规定股东所提名的董事职位须为董事会、董事会主席或行政总裁(视属何情况而定)中的其中一个职位, 已厘定将于有关特别会议上填妥的文件，将不早于该特别大会举行前第一百二十(120)天结束，及不迟于(X)该特别会议举行前九十(90)天及(Y)邮寄有关特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期后第十(10)天(以较早发生者为准)较后日期结束。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。股东大会可以提名选举的董事人数不得超过本次会议选举的董事人数。即使第1.12(B)节有任何相反的规定，如果在年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公布董事的所有提名人的名单

或在上一年度股东周年大会一周年之前至少一百(100)个日历日之前指定增加的董事会的规模，则第1.12(B)条规定的股东通知应被视为及时，但仅针对因该增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日的第十(10)个日历日收盘时收到该通知。

股东向秘书发出的通知应列明：

(A)就每名建议的代名人而言，(1)该人的姓名、年龄、业务地址及(如知道的话)住址；。(2)该人的主要职业或工作(现时及过去五(5)年)；。(3)该人及其直系亲属的拥有权资料(按本文所界定者)，或该人或与该人一致行事的任何相联者或相联者(按本文所界定者)的拥有权资料；。(4)所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议的完整及准确描述，。过去三(3)年的安排和谅解(无论是书面或口头的)，以及(X)股东、代表其提名的实益拥有人(如有)与该股东和该实益拥有人各自的联营公司和联营公司，或与该股东和该实益拥有人一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，以及(Y)每名提名的被提名人，以及他或她各自的联营公司和联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，包括根据联邦和州证券法(包括1933年《证券法》下的S-K条例第404项)须披露的所有信息(如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何关联方或联营公司或与之一致行动的人是该项目的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的高管或高管)；(5)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或空头头寸、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券，股票增值或类似权利、套期保值交易、借入或借出的股票), 该等建议的代名人，其效果或意图是减少该建议的代名人的损失，管理该等建议的代名人的股价变动的风险或利益，或增加或减少该等建议的代名人就公司股票的投票权；及(6)根据1934年证券交易法(“交易法”)第14A条的规定，在委托书征集中必须披露有关该人的任何其他资料，包括该人同意在委托书中被指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意；及

(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名或名称及地址，该等贮存商在公司簿册上所载的该实益拥有人及任何贮存商相联人士(定义如下)的姓名或名称及地址；。(2)由该贮存商、该实益拥有人及任何贮存商相联人士直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股额股份的类别、系列及数目(但就本条第1.12(B)条而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该人有权在日后任何时间取得实益拥有权的任何公司股份)、(3)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，行使或转换特权或交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须以公司相关类别或系列股本或由该股东或实益拥有人及任何股东相联者直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生票据”)结算，亦不论该等票据或权利是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因股份价值增加或减少而产生的任何利润。

(4)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东及任何股东相联人士有权投票或已授予投票本公司任何证券的任何股份的权利，(5)该股东与任何股东相联人士与任何该等人士一致行动的任何人士之间及之间的任何协议、安排或谅解(包括任何购买或出售、收购或授出任何购股权、权利或认股权证、掉期或其他票据的任何合约)，其意图或效果可以是全部或部分地将公司任何证券的所有权的任何经济后果转让给或从任何该等人转移，或增加或减少任何该等人士对公司的任何证券的投票权，(6)该股东或实益拥有人及任何股东相联人士在公司或任何其他实体的股东周年会议或特别会议上就任何直接或间接重大相关事宜所进行的表决结果中的任何直接或间接的法律、经济或财务权益(包括空头股数)，任何股东根据第1.12节提出的任何提名或业务，(7)该股东或实益拥有人及任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等股份或实益拥有人及任何股东相联人士是与公司的相关股份分开或可分开的；(8)由普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益，而该股东、实益拥有人及任何股东相联人士是其中的普通合伙人或, 直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或经理或管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益，(9)每名股东、实益拥有人及任何股东相联人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，(10)该等股东之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，该等实益拥有人及/或任何股东相联人士及每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)，而该等提名是依据该等提名作出的，或任何其他人士或该等人士可参与征集委托书以选出该等代名人；。(11)该股东或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)的描述。效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东联系人士在本公司股票方面的损失、管理其股价变动的风险或利益、或增加或减少该股东、该实益拥有人或任何股东联系人士的投票权(本第1.12(B)节第(2)至(11)款应统称为“所有权资料”)，(12)与该股东有关的任何其他资料, 该实益拥有人及任何股东相联人士，如须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件是根据《证券交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及规例而须就在有竞逐的选举中选举董事的委托书征集而须作出的，(13)表示该股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，则该股东将继续作为本公司有权在该会议上表决的股东，直至该会议日期为止，并拟亲自或由受委代表出席会议，以提出该等业务或提名，(14)该股东、该实益拥有人及/或该股东联营人士是否有意或是否打算(X)向该股东、该实益拥有人或该股东联营人士合理地相信足以选出被提名人及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名的股东，递交一份委托书及/或委托书形式的陈述，(15)该股东、实益拥有人及任何股东联营人士已遵守所有适用的联邦、国家和其他法律要求

有关其收购本公司股份或其他证券及该人士作为本公司股东的作为或不作为，(16)有关发出通知的股东或任何股东联系者是否有意征集代表委任代表以支持根据交易所法令颁布的第14A-19条规则的本公司董事被提名人以外的董事被提名人的陈述。

根据上文(A)和(B)款的要求或按照第1.12节的其他规定提供的信息和所作的陈述在下文中称为“被提名者邀请书”。在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后不迟于(X)十(10)天，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(16)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日期和(Y)会议(或其任何延期、推迟或重新安排)前八(8)个工作日的最新信息，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(16)项所要求的信息，应由股东发出通知，在会议(或任何延期、延期或重新安排)前十(10)个工作日提供最新信息。尽管如上所述，如果发出通知的股东不再计划按照第1.12(B)(B)(17)节的规定征集公司股份持有人，该股东应在变更发生后不迟于两(2)个工作日向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，通知公司这一变化。为免生疑问，前一句中所述的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长章程下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人。如果股东未能提供任何所需的书面更新, 与该书面更新有关的信息可能被视为未按照《附例》提供。此外，股东通知必须附有一份书面问卷，说明建议的代名人的背景和资格(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)、建议的代名人在公司的委托书中被指名为代名人并在当选后充当董事的同意书，以及由建议的代名人签署的书面声明，其中确认作为公司的董事，根据特拉华州法律，代名人对公司及其股东负有受信责任。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或可能有助于董事会了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性，或根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的企业管治准则，该等被提名人是否独立。董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在提出要求之日起不少于十(10)个工作日内出席任何该等面试。如果股东(或代表其作出提名的实益所有人，如有的话)征求或不征求(视属何情况而定)，则该股东不应遵守本第1.12节, 支持该股东被提名人的委托书或投票，违反了本第1.12节所要求的陈述。就本附例而言，任何贮存商的“股东相联人士”指(I)直接或间接控制该贮存商的任何人，或与该贮存商一致行事的任何人；(Ii)由该贮存商记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人；或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述的人共同控制的人。

(C)除非按照第1.12节的规定提名，否则任何人无资格在股东大会上当选或再度当选为本公司董事成员。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。任何会议的主席应有权力和义务确定提名是否符合第1.12节的规定(包括第1.12(C)节的前一句)，如果主席确定提名不是按照第1.12节的规定作出的，主席应向会议宣布，该提名不得提交会议。

(D)除法律另有规定外，本第1.12节的任何规定均不责令本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含股东提交的有关董事任何被提名人的信息。

(E)尽管有第1.12节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交大会，即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就第1.12节而言，要被视为“合格的股东代表”，必须通过由该股东签署的书面文书或由该股东交付的电子传输授权该人在股东会议上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传输、或该书面文书的可靠副本或电子传输。

(F)就第1.12节而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)尽管第1.12节的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则任何发出通知的股东或任何股东联系人士，如(1)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，而(2)其后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的规定，则本公司将不理会为该股东建议的代名人或建议的代名人征集的任何委托书或投票。在本公司的要求下，如任何发出通知的股东或任何股东联系人士根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该人士应在适用的股东大会召开前五(5)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(H)尽管有第1.12节的前述规定，股东也应遵守与第1.12节所述事项有关的《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求；但是，本附例中对《交易法》或其颁布的规则和条例的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第1.12节(包括本章第(A)(Ii)段)考虑的提名的任何要求，而遵守本第1.12节(A)(Ii)段应是唯一的

股东进行提名的手段。第1.12节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(I)为施行本附例，

(J)“附属公司”就任何指明的人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该指明的人、由该指明的人控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词系指拥有适用人的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导适用人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

(I)“联营公司”应具有根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例，规则12b-2中赋予该术语的含义。

(Ii)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

(3)“结束营业”指下午5：00。当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束。

(四)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

1.13年会上的事务通知。

(A)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将业务妥善地提交股东周年大会，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下以其他方式妥善地将业务提交股东大会，或(3)由股东妥善地将其提交股东周年大会。股东要将业务适当地提交年度会议，(I)如果该业务与提名某人竞选为公司董事的人有关，则必须遵守第1.12节中的程序，以及(Ii)如果该业务与任何其他事项有关，则该业务必须根据特拉华州法律构成股东诉讼的适当事项，并且该股东必须(X)已按照第1.13(B)节的程序及时以书面形式将此事通知秘书，(Y)在发出通知之日已是登记在案的股东，在决定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，以及(Z)有权在该年度会议上投票。

(B)为了及时，秘书必须在不迟于上一年年会一(1)周年日前一百二十(120)个日历日营业结束时收到股东的书面通知，也必须不迟于上一年年会一(1)周年日营业结束前

前一年年会一周年前第九十(90)个日历日；但(X)如公司股东年会将于2021年举行，或(Y)如任何其他年度的股东年会日期较上一年年会的一(1)周年提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，股东通知必须不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天收市，并不迟于(A)股东周年大会召开前九十(90)天及(B)邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)收市。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后发出额外通知或以通知代替。

股东向秘书发出的通知应列明：

(A)就股东拟向周年会议提交的每项事宜，(1)意欲提交周年会议的事务的简要描述；。(2)建议的文本(包括建议考虑的任何决议的确实文本；如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的确切文本)；及。(3)在周年会议上处理该等事务的原因；及。

(B)发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址、该实益拥有人及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址、(2)拥有权资料、(3)该贮存商、该实益拥有人或任何贮存商联系人士及其各自的联营公司及联营公司、或与该贮存商、该实益拥有人或任何贮存商相联人士在该业务中的任何重大权益的描述，(4)该等股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，而该等协议、安排或谅解是与该业务的建议有关的，或可能参与征集赞成该建议的委托书的；。(5)该公司订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)的描述，或代表该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士在本公司股票方面的投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料, 该实益所有人及任何股东相联人士须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与根据《交易法》第14条及据此颁布的规则及条例所建议的业务的委托书或委托书有关，(7)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人的陈述，将继续作为本公司有权在该会议上表决的股东，直至该会议日期为止，并有意亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名，(8)不论该股东，该实益拥有人及/或任何股东联营人士有意或属于下列团体的一部分：(X)将委托书及/或委托书形式递送至至少达到批准或采纳该建议所需的本公司已发行股本百分比的持有人及/或(Y)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书或投票；(9)该股东、实益拥有人及任何股东相联人士所拥有的证明

遵守与收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为公司股东的作为或不作为，以及(10)关于通知所载信息准确性的陈述。

按照上文(A)和(B)款的要求或按照第1.13节的其他规定提供的信息和作出的陈述，在下文中称为“商业邀请书”。在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后不迟于(X)十(10)天，前一句(A)(3)和(B)(1)-(10)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日期和(Y)会议(或其任何延期、推迟或重新安排)前八(8)个工作日的最新信息，前一句(A)(3)和(B)(1)-(10)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以在会议(或任何休会、延期或重新安排)前十(10)个工作日提供最新信息。为免生疑问，前一句中所述的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长章程下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人。如果股东未能提供任何所需的书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照章程提供。即使本附例有任何相反的规定, 除依照第1.13节的程序外，不得在任何年度股东大会上进行任何业务；但任何符合根据《交易法》颁布的委托书规则(或任何后续条款)规则14a-8的股东提案，并将包括在公司年度股东大会的委托书中，应被视为遵守第1.13节的通知要求。如果股东(或代表其提出建议书的受益所有人，如果有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东建议书的委托书或投票，违反本第1.13款所要求的陈述，则该股东不符合本第1.13款的规定。

(C)除非按照第1.13节的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。任何年度会议的主席均有权力和责任决定是否按照第1.13节的规定(包括第1.13(C)节的前一句)将事务适当地提交给年会，如果主席确定没有按照第1.13节的规定将事务适当地提交给年会，则主席应向会议如此声明，该事务不得提交给年会。

(D)除法律另有规定外，本第1.13节并无规定本公司或董事会有责任在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，包括与股东提交的任何建议有关的资料。

(E)尽管有第1.13节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会提出业务，则不应考虑此类业务，

尽管公司可能已收到有关该等业务的委托书。

(F)就第1.13节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.12节中的相同。

(G)尽管有第1.13节的前述规定，股东也应遵守与第1.13节所述事项有关的《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求；然而，此等附例中对交易所法令或据此颁布的规则及法规的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于根据第1.13节(包括本第1.13节(A)(3)段)考虑的任何业务的任何建议的任何要求，而遵守本第1.13节(A)(3)段的规定应为股东提交业务((B)倒数第二句所规定的业务除外，但根据及符合交易所法第14a-8条(可不时修订)规则提出的提名除外)的唯一途径。第1.13节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

1.14.举行会议。

(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在主席缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在副主席缺席时由行政总裁主持，或在行政总裁缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由一位副总裁主持，或在上述所有人士缺席时由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)董事会可通过决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于其认为适当的有关股东及非亲自出席会议的受委代表以远程通讯方式参与会议的指引及程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事次序；(2)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(3)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或其他人士出席或参与会议；(4)在所定的会议开始时间后，不得进入会议；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(D)在任何股东会议之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

第二条

董事

1.1.一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力。

1.2.人数、选举和资格。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事人数应不时由全体董事会多数成员通过决议确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。

1.3董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席须具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命一名董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或(如主席缺席)董事会副主席(如有)应主持董事会的所有会议。

1.4董事类别。在任何系列优先股持有人选举董事权利的规限下，董事会将分为三(3)类，指定为：I类、II类及III类。每类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何此类额外的董事，以填补因增加该类别产生的新设立的董事职位，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。

1.5.职位任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期应至选出该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但

每一董事应持续到其继任者当选和获得资格为止，并以其提前死亡、取消资格、辞职或撤职为准。

1.6.法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，全体董事会的多数成员应构成处理业务的法定人数。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

1.7.在会议上采取行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书或本附例规定须有更多人数。

1.8.免职。在任何系列优先股持有人权利的约束下，只有在公司注册证书和适用法律明确规定的情况下，公司董事才可被免职。

1.9.新设的董事职位和空缺。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何新增的董事职位如因董事人数增加或董事会因任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而出现空缺，须仅由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。董事人数的增加应在各级别之间分配，以使每个级别的董事人数尽可能接近相等。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到各自的类别。任何被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至该董事应被任命或分配到的班级的下一次选举为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，但须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

1.10.辞职。任何董事只能通过向董事会主席、首席执行官或秘书递交书面辞呈或电子邮件方式辞职。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

1.11.定期会议。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行，而毋须作出预告；惟董事于作出有关决定时缺席，须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行，而无需事先通知，地点与股东年会相同。

1.12.特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、总裁、两(2)名或以上董事指定的任何时间和地点举行，或在只有一名董事任职的情况下由一名董事指定。

1.13.特别会议的通知。董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知应由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的其中一名董事向每一位董事发出。通知应在会议召开前至少二十四(24)小时亲身或通过电话正式发送给每一位董事，(B)隔夜通过信誉良好的方式发送书面通知

不得(A)于会前至少二十四(24)小时将书面通知邮寄、传真、或其他电子传输方式(包括电子邮件)送往有关董事最后为人所知的公司地址、家庭地址或电子传输地址，或(C)在大会至少七十二(72)小时前以头等邮件方式向有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址发送书面通知。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

1.14.会议通信设备举行的会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

1.15.经同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意该行动，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或其委员会的议事记录一并送交存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

1.16.委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事局决议所规定的范围内，并在符合法律条文的规定下，在管理地铁公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖地铁公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务行为订立规则，但董事或该等规则另有规定者除外, 其业务须尽可能以本附例为管理局所规定的相同方式处理。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。

1.17.董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的补偿。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务，并因此而获得补偿。董事会也有权力和酌情决定为公司提供非董事通常提供的服务并支付合理的补偿。

第三条
高级船员

1.1.标题。公司的“执行人员”应为董事会指定的人员，包括但不限于首席执行官、总裁和首席财务官。董事会可不时委任额外的行政人员。除上述公司行政人员外，亦可由董事会或公司行政总裁根据本附例第3.2节的规定不时指定及委任公司的“非执行人员”。此外，公司的秘书和助理秘书可由董事会不时委任。

1.2.任命。本公司的行政人员应由董事会挑选，但须符合行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。公司的非执行董事应由公司的董事会或首席执行官挑选。

1.3资格审查。任何官员都不需要成为股东。任何两(2)个或更多职位可由同一人担任。

1.4.租期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名高级人员的任期直至该人员的继任人由董事会妥为选出并符合资格为止，除非选举或委任该人员的决议另有规定，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。

1.5罢免；辞职。在符合行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，董事会可随时在董事会的任何例会或特别会议上将任何行政人员免职，不论是否有理由。任何非执行董事可随时由公司行政总裁或向其汇报工作的执行董事免职，不论是否有理由。任何人员必须以书面形式或以电子方式向行政总裁递交辞呈，才可辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

1.6.职位空缺。委员会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。

1.7总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人担任公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。会长须履行董事会或行政总裁(如会长并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。

1.8.首席财务官。首席财务官须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，首席财务官应履行与该办公室有关的职责和权力，包括但不限于

并负责管理本公司的所有资金及证券，将本公司的资金存入按照本附例选定的存放处，按董事会的命令支出该等资金，对该等资金作出妥善的账目结算，并按董事会的要求就所有该等交易及本公司的财务状况提交报表。

1.9.副会长。各副总裁须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会或首席执行官可授予任何副总裁执行副总裁、高级副总裁或任何其他头衔。

1.10.秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职位附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议程序记录的职责和权力、保存股票分类账和编制股东名单及其地址(视需要而定)、保管公司记录和公司印章以及在文件上加盖和核签的职责和权力。

任何助理秘书均须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。

在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席须指定一名临时秘书以备存会议纪录。

1.11.工资。公司行政人员有权获得董事会或其委员会不时厘定或准许的薪金、补偿或补偿。

1.12.权力的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

1.13合同的执行。凡(I)获董事会授权或(Ii)按照董事会不时采纳的政策签立、加盖公司印章及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、结算、免除责任、债务证据、转易契或任何其他文件或文书，本公司各行政人员及非执行人员均可以本公司名义及代表本公司签立、加盖及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、转易契或任何其他文件或文书，惟在任何情况下，公司印章的签立、加盖及/或交付须由董事会明确及专门授权予本公司的其他高级人员或代理人。

第四条
股本

1.1.库存的发放。在公司注册证书条文的规限下，公司法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或公司库房持有的公司法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事会以董事会决定的方式、按董事会决定的合法代价和条款以投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置。

1.2股票；无证股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。

每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票，公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或概括列出，但为代替上述规定，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明，本公司将免费向每名要求每类股票或该系列股票的权力、名称、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该等声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

于发行或转让无凭据股份后一段合理时间内，本公司须向其登记拥有人发出书面通知，载有根据公司条例第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条规定须在股票上列载或载明的资料，或根据本公司条例第151条，本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

1.3转换。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股票只可在向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票并附有经妥善签立的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，方可在公司账簿上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

1.4.证件遗失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记员的利益而可能要求的弥偿及邮寄有关保证书。

1.5.记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定

记录日期由董事会通过，除非法律另有要求，记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个不超过该等行动前六十(60)日的记录日期。如无该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

1.6.管理办法。公司股票的发行和登记应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

1.7.分歧。除公司注册证书(如有)的规定外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第五条
一般规定

1.1.财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司的会计年度应自每年2月1日起至每年1月底止。

1.2.公章。公司印章须采用董事会批准的格式。

1.3注意事项。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(1)如果是专人递送、口头或电话，则在董事实际收到时；(2)如果是通过美国邮件寄送的，则寄往美国邮寄，邮资和费用均已预付，寄往董事的地址在公司的记录中；(3)如果是由国家认可的隔夜递送服务寄出的，次日递送，如果寄存于这种服务，费用是预付的，收件人是

(V)如以电子邮件方式发送，则以公司记录内有关董事的电子邮件地址发送；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则以任何其他电子传输形式发送至公司记录内有关董事的地址、地点或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)在股东同意的电子传输形式下，在DGCL第232条允许的范围内并受其约束。向储存商发出的通知应被视为已发出如下：(1)如果是以专人递送的方式发出的，当储存商实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的储存商地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，寄往公司股票分类账上的储存商地址，并支付预付的费用，以储存商为收件人；以及(Iv)如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式传送，则以该贮存商已同意接收通知的号码为收件人；(B)如以电子邮件方式，而以该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址为收件人；(C)如以在电子网络上张贴的方式张贴，并同时向该贮存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知时，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。任何此类同意在下列情况下应被视为撤销：(1)公司不能通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两(2)份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能送达的情况；但是，无意中未能将这种不能视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。

(C)电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后六十(60)日内向本公司发出书面通知，表示有意发出该单一书面通知，则视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

凡本公司须根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文，向下列股东发出通知：(1)连续两(2)次股东周年大会的通知，以及股东大会的所有通知，或在该两(2)次连续的股东周年会议之间，或(2)全部，以及(2)至少两(2)笔股息或证券利息在十二(12)个月期间内，经股东书面同意而采取行动的通知，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的因无法投递而退回的任何通知。

1.4.请注意。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃对该会议的通知，除非该人在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的。

1.5.证券的表决。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁或司库可代表本公司放弃通知、表决、同意或委任任何人士放弃通知、表决或同意，并就本公司可能持有的任何及所有与本公司持有的任何其他实体的证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，担任本公司的代表或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。

1.6.当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

1.7.可伸缩性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

1.8.原始词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

1.9.电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

1.10.规定不一致。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。

1.11.章节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。

北极六
修正

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或根据公司注册证书的明文规定，由全体董事会或股东采纳新附例。

阿里克尔七号
赔偿和促进

1.1.要求赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、公司、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事人员、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因上述诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、税项及罚款及和解金额)；然而，除第7.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。

1.2.预支费用的权利。除第7.1节规定的赔偿权利外，受赔人还有权获得公司支付的

在适用法律不禁止的最大范围内，在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)的身分预支开支，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，如最终裁定该受弥偿人无权根据第VII条或其他规定获得弥偿，则可预支所有预支款项。

1.3弥偿人有权提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第7.1条或第7.2条下的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“最终裁决”)下追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，亦不论是本公司的实际裁定(包括其并非该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会所作的裁定), 独立法律顾问或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或以其他方式无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

1.4.权利的非排他性。根据本第七条规定提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

1.5保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

1.6.对他人的赔偿。本第七条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制上述规定的情况下，

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级管理人员、雇员或代理人的任何其他人士授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括就雇员福利计划提供服务，并在本细则第VII条有关弥偿及垫付本条第VII条下受弥偿人的开支的条文的最大范围内授予本细则第VII条的规定。

1.7.修订。董事会或公司股东对本条款第七条的任何废除或修订，或通过适用法律的变更，或采用本附例中与本条款第七条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向被补偿人提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下针对在该不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；但修订或废除本条第七条，须经持有公司所有已发行股本中至少65%投票权的股东投赞成票。

1.8.某些定义。就本条第七条而言，(A)对“其他企业”的提及应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括对任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人应被视为以“不违反本公司最大利益”的方式行事。

1.9.合同权。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级职员、代理人或雇员的受偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

1.10.可伸缩性。如果第VII条的任何一项或多项规定因任何原因被认为无效、非法或不可执行：(A)第VII条其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害；及(B)在可能范围内，本第VII条的规定(包括但不限于第VII条的每一相关部分包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。