美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通银行。
作为联合首席安排人和簿记管理人

一份日期为2022年3月31日的信贷协议(“本协议”)，由特拉华州的一家公司MercadoLibre，Inc.(“借款人”)、eBazar.com br Ltd.、iBazar.com atividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado PagoInstituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.R.de L.de C.V.、MercadoLibre智利Ltd.和MercadoLibre Ltd.Ltd.签署。(连同在本协议日期成为担保人的任何附属公司，共同称为“初始担保人”)、不时与本协议当事人(“贷款人”)和作为本协议项下贷款人的行政代理人的花旗银行(“行政代理人”)。

借款人已要求贷款人向其提供循环信贷安排(“贷款”)，为一般企业用途提供资金。贷款人准备在本合同条款和条件的约束下提供此类便利，因此，出于善意和其他有价值的代价，双方同意如下：

第1.01节。定义的术语。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义(在本协议第1.01节或本协议其他单数条款中定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)。

“ABR”指的是任何一天的汇率每年相当于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%，以及(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“已获得债务”是指个人或其任何附属公司在其成为借款人的附属公司时、或在其与借款人或其任何附属公司合并或合并时，或在与从该人收购资产有关的情况下承担的债务。已取得的负债将于该人士成为附属公司时、或于其与借款人或附属公司合并或合并时、或于就向该人士收购资产而承担有关债务时被视为已产生。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“行政代理人的账户”是指行政代理人在花旗银行的账户；美国律师协会编号：021-00-089；账户名称：机构/中期财务；账户编号：36852248；参考：全球贷款/自由市场，或行政代理人可能以书面形式指定给借款人的其他账户。

“行政调查问卷”是指每个贷款人以行政代理提供的形式提交的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权或通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力。

“代理方”的含义与第9.02(D)节赋予此类临时条款的含义相同。

“反洗钱法”系指《爱国者法》、《1986年洗钱控制法》及其颁布的条例和细则、《银行保密法》及其颁布的条例和细则，以及借款人或其任何子公司经营业务或贷款收益将在其中使用或偿还贷款文件项下债务的管辖区的相应法律。

“适用法律”是指，对于任何人或其财产或资产，任何适用的国际、外国、联邦、州或地方法规、条约、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的任何适用行政命令、直接职责、许可证、授权或许可，或与其达成的可强制执行的协议。

“适用贷款办公室”对每个贷款人来说，是指在本协议签字页上指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的办公室，或该贷款人不时以书面形式向管理代理和借款人指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司)的其他办公室，或在不是本协议原始方的情况下，指在根据第9.06(C)条交付的转让和承兑书中指定的该贷款人的办公室，作为其可申请的贷款办公室。或在任何情况下，该贷款人(或该贷款人的联属公司)不时以书面向行政代理人及借款人指明的其他办事处，作为作出和维持其贷款的办事处。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“阿根廷担保人”是指根据阿根廷法律注册成立的每家子公司，在本合同签订之日或根据第5.12节成为担保人。

“应占债务”就一项售后租回交易而言，指于厘定时，根据该等租约于余下期间(包括该租约已获续期的任何期间)内须支付的租金净额总额的现值，按该等租约条款所载或隐含的适用利率贴现(或如厘定该利率并不切实可行，则为经调整期限SOFR(使用三(3)个月期限SOFR调整)加适用边际)。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)否则，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，该基准的任何基期随后从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何自救责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的不时适用于该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“自救责任”是指可对其行使适用决议机构的减记和转换权力的债务。

“破产法”是指美国法典的第11章，或任何类似的美国联邦或州法律或非美国法律，用于救济债务人。

“破产法违约事件”是指：(1)根据或根据任何破产法或任何破产法的含义：(A)启动自愿破产案件或程序；(B)同意在非自愿案件或程序中启动破产令，或同意启动针对其(或他们)的任何案件；(C)同意指定托管人、接管人、清盘人、受托人、桑迪科, 调解人(D)为其(或其)债权人的利益作出一般转让；(E)提交一份寻求重组或救济的答辩书或同意书；(F)以书面形式承认其一般无力偿还其(或其)债务；或(G)同意提出破产呈请；(2)在任何非自愿案件或程序中，有管辖权的法院对任何贷款方或任何贷款方的全部或任何实体部分财产作出破产令；(3)有管辖权的法院批准针对任何贷款方或任何贷款方的全部或任何主要部分财产的非自愿破产或破产呈请被适当地提交，并且该法令仍未解除或未被搁置并在九十(90)天内有效；或(4)托管人、接管人、清算人、受让人、受托人，桑迪科, 调解人对任何贷款方或对任何贷款方的全部或任何主要部分的资产或财产，法庭外任命扣押人或类似的官员。

“破产令”是指根据任何破产法或任何破产法的含义在程序中作出的任何法院命令，其中包括对破产或资不抵债的裁决，或规定清算、接管、清盘、解散、暂停付款、重组或类似程序，或指定债务人的全部或任何主要部分财产的保管人，或规定债务人的债务或其他救济的暂缓、安排、调整或组成，在每种情况下，符合第5.09节要求的有偿付能力的清算除外。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了‎第2.11节规定的先前基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由行政代理(根据多数贷款人的指示)为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(2)(A)由行政代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”指的是，对于用未经调整的基准置换来替换当时的基准，指由管理机构(根据多数贷款人的指示行事)选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以美元计价银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期为准；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准管理人(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性、不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期；但此种不具代表性、不符合或不一致的情况，将参照上述(C)款中提及的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，就(A)或(B)款而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用条款的适用事件或事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或代其发布的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，并规定在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任行政当局将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人或代表该基准的管理人或代表该基准的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)的每一当时可用基调(或用于计算该基准的已公布成分)作出上述公开声明或发表上述资料，则就该基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换，则在本合同项下和根据‎第2.11节的任何贷款文件项下，没有基准替代当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本合同项下的所有目的和根据‎第2.11节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指按照“实益所有权条例”的要求提供的关于实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“董事会”是指借款人的董事会、管理合伙人或类似的管理机构，或任何担保人，或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指由借款人的秘书或助理秘书或任何担保人(视情况而定)证明的决议的副本，该决议已由其董事会根据董事会的授权通过，并在证明之日完全有效。

“巴西担保人”是指eBazar.com.br Ltd.、Ibazar.com Atividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado Pago Instituição de PagamentoLtd.以及根据巴西法律成立的、根据第5.12节成为担保人的其他子公司。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭任何纽约市、纽约或阿根廷布宜诺塞斯或付款地点的商业银行和外汇市场的日子。

“股本”是指(1)公司、公司股票或公司股本中的股份；(2)协会或商业实体的公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(无论是普通的还是有限的)或成员权益；及(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“资本化租赁债务”对任何人来说，是指此人在租赁中的债务，而该等债务根据一般公认会计准则被要求分类和核算为资本租赁债务。就本定义而言，任何日期的此类债务的金额将是根据公认会计原则确定的该日期的此类债务的资本化金额。尽管如上所述，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，就GAAP而言已被或将被视为经营租赁的任何人士的义务，就本协议下的所有财务定义和计算而言应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)该等债务必须被视为资本化租赁负债。

“现金和现金等价物”是指在确定之日，下列任何一项：(1)任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额；(2)货币市场基金的存款、活期存款、存单或90天或以下期限的承兑汇票；以及(2)借款人或担保人管理层根据公认会计准则确定的、借款人或担保人管理层决定作为其会计政策的一部分实施的任何其他现金等价物，如附注4所示，“现金、现金等价物、根据第4.01(J)节向行政代理提供的借款人最新季度财务报表(或本协议要求提供的财务报表)上显示的“受限现金和现金等价物及投资”。

“CDD规则”：指美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》(该规则于2016年5月11日发布，2018年5月11日生效，经不时修订)发布的针对金融机构的客户尽职调查要求。

“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：(1)在一项或多项交易或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、转让、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节所用)；或(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何“个人”或“集团”(因为此类术语用于交易法第13(D)和14(D)条的目的)是或成为借款人(包括任何幸存实体)超过50%的投票权股票的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)，而不是股份数量；然而，如果(I)(A)借款人成为控股公司的全资附属公司，以及(B)紧接该交易后的该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易前的借款人的有表决权股票的持有人实质上相同，则交易将不被视为涉及控制权的变更, (Ii)根据一项交易，而在紧接该等交易生效后，尚存实体的有表决权股份与紧接该交易前借款人的有表决权股份持有人实质上相同，或(Iii)上一句第(2)款所述的“人士”先前成为借款人有表决权股份的实益拥有人，以致构成控制权变更要约，而在控制权变更通知发出后(或如非贷款人豁免该等要求，则本会构成控制权变更)。

“控制权变更豁免预付通知”在第2.08节中赋予了该条款的含义。

“智利担保人”是指智利自由市场有限公司，以及根据智利法律成立的根据第5.12节成为担保人的其他子公司。

“哥伦比亚担保人”是指根据哥伦比亚法律成立的自由市场哥伦比亚有限公司和根据第5.12节成为担保人的其他子公司。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下向借款人提供本金总额不超过附件一所列该贷款人名称相反数额的贷款的义务。

“竞争者”是指(I)借款人在本合同签订之日以书面通知贷款人和行政代理的方式指定为“竞争者”的任何人；以及(Ii)借款人在交易结束后以书面通知方式合理地指定为“竞争者”的任何其他人。

“符合变更”是指，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间和其他技术的适用性和长度的更改，行政或操作事项)，多数贷款人决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与多数贷款人确定的基本上符合市场惯例的方式使用和管理该利率(或者，如果多数贷款人认为，采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理任何该等利率的市场惯例，以多数贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使他人管理或政策的权力，无论是通过行使权力的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”、“控制”和“被控制”都有相关的含义。

“公司办公室”是指借款人的公司办公室，地址为Posta 4.789，6^这是阿根廷布宜诺斯艾利斯Saavedra的楼层(C1430CRG)，或可能会不时通知管理代理的任何其他办公室。

“托管人”是指本票的托管人，当时作为任何贷款人的代理人并代表该贷款人行事；但该托管人必须在阿根廷布宜诺斯艾利斯的大都市地区设有办事处。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，SOFR由行政代理(根据多数贷款人的指示行事)根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例而制定的(包括回顾)；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理(根据多数贷款人的指示行事)可以制定另一种惯例。

“违约”系指第六条规定的任何事件，不论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或满足任何其他条件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在其根据本协议要求提供资金之日起三(3)个工作日内，为其根据本协议须由其提供资金的任何部分贷款提供资金(除非这种不履行是由于该贷款人通知行政代理未满足提供资金的先决条件所致)，(B)已通知行政代理和借款人，它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议项下的资金义务(行政代理已收到借款人或任何贷款人的书面通知)，(C)在行政代理或借款人提出请求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款(除非这种不确认是由于该贷款人和借款人之间的善意纠纷所致，(D)行政代理收到借款人或任何贷款人的书面通知，表示该贷款人未能在到期之日起三(3)个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非该款项是善意争议的标的，或(E)已成为破产或无力偿债程序的标的，或其控股公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已由接管人、管理人、受托人或托管人为其指定接管人、管理人、受托人或托管人，或为进一步或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已成为或其控股公司已成为, 自救诉讼的标的；但(I)如果上述(A)至(E)项的发生是由于政府当局(由该贷款人以书面形式通知管理代理人)收购该银行的控股股本所致，并且(Ii)如果借款人和行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面方式同意该贷款人不再是违约贷款人，则该行政代理人将通知双方当事人，届时该贷款人将在适用的范围内，根据通知中规定的任何条件，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，并作出行政代理(根据多数贷款人的指示采取行动)认为必要的其他调整，以使贷款人的贷款按照各自的承诺按比例发放，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但条件是：(A)在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所发生的费用或付款不会有追溯性调整；及(B)除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不会构成免除或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存款凭证证明的账户除外。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其持有人的选择可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的部分股本，或可由持有人在到期日后91天或之前全部或部分由其唯一选择赎回的部分；然而，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或可在该日期之前由其持有人选择赎回的股本，才被视为丧失资格股本；然而，如果向任何雇员或为借款人雇员、借款人的任何直接或间接母公司、借款人的子公司或由任何该等计划向该等雇员发行该等股本，则该等股本不会仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本；此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该等人士以交付并非不合格股本的方式履行其义务，则不会被视为丧失资格的股本。

“被取消资格的机构”是指(A)作为竞争者的任何人，(B)在截止日期后被借款人以书面通知行政代理指定为“被取消资格的机构”的任何其他人(违约事件已经发生并仍在继续的任何时候除外)；条件是，(I)该通知必须以足以正确识别被指定实体的形式指明该人的姓名，(Ii)贷款人应已被告知这种指定，以及(Iii)在指定时已是贷款人或其附属机构的人不得被指定为“被取消资格的机构”；此外，“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)在相关转让时不是违约贷款人的贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金，或(D)行政代理和借款人同意的任何其他人(自然人除外)(此时不需要借款人同意(I)违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Ii)不合理地扣留、附加条件或延迟)；但是，如果借款人在要求同意之日起十(10)个工作日内不同意或拒绝任何转让，应视为已同意；此外，尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人的任何附属公司或子公司或任何不合格的机构。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(以及就守则第412节或ERISA第302节相关规定而言，为守则第414(M)及(O)节的目的)所指的受借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构未能满足《养恤金基金规则》规定的所有适用要求，或提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA关联机构根据《ERISA》第4063或4064条发生的任何负债，或《ERISA》第4062(E)条所指的养恤金计划的业务停止；(D)借款人或任何雇员退休保障机构完全或部分退出多雇主计划，或发出多雇主计划无力偿债的通知(《雇员退休保障条例》第四章所指的)；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指)；(I)根据《雇员退休保障条例》第四章施加或产生任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外, 借款人或任何ERISA关联公司；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条对借款人施加留置权；或(L)对养老金计划进行修订，可能导致根据守则第436(F)(1)条过账保证金或担保。

“错误付款”的含义与第8.10(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“受错误付款影响的类别”具有第8.10(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第六条规定的每一种事件，只要已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求，或满足任何其他条件。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法或其任何后续法规。

“除外子公司”是指下列任何子公司：(I)由于第三方以公平市价投资或收购该子公司的股本而不是或不再是借款人的全资子公司的任何子公司，由借款人善意确定；(2)被适用的法律或法规禁止或限制成为担保人，或者，如果根据本协议作出的担保将需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，或者是或成为受净资产、净资本或类似资本和盈余限制的受监管实体，且在每种情况下，借款人合理地确定由该子公司授予或维持担保是受适用法律或法规禁止的，或根据适用的法律或法规会造成不适当的负担；或(Iii)在初始担保人以外的任何子公司的情况下，借款人合理地确定，由该子公司提供或维持担保将对借款人或其任何子公司造成不利的税收后果；但前提是，尽管本定义或本协议中有其他规定，如果将初始担保人视为被排除的子公司，将导致担保人的总收入低于借款人收入的75%，则初始担保人不应被视为被排除的替代人。

“不含税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由任何司法管辖区征收，因为该接受者是根据该司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或(Ii)其他情况下是其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的预扣税，是根据一项有效的法律对贷款或承诺的适用利息征收的，该法律在下列日期有效：(I)该贷款人在适用的贷款承诺中获得该权益，但在每种情况下，不是根据借款人根据第2.17条提出的转让请求，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.15(B)条，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税收有关的额外款项：(C)因收款人未能遵守第2.15(G)款和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“公平市价”就任何资产而言，指在愿意的卖方与愿意及有能力的买方之间以现金形式在公平的自由市场交易中可协商的价格(在计入与该等资产有关的任何负债后)，两者均不受任何强迫而完成交易；但任何一项或多项此类资产的公平市价将由借款人董事会本着善意行事而最终厘定，并将由董事会决议予以证明。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且在遵守程度上并无实质上更高的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大的一个。

“费用函件”统称为(A)借款人、联席牵头安排人及账簿管理人于2021年12月16日订立的书面协议，及(B)借款人与行政代理于2021年12月7日订立的书面协议，每项协议均涉及与贷款有关的应付费用。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在或将从事商业贷款和类似信用延伸的投资。

“政府当局”是指任何国家或政府、国际或多国当局或政府，或任何国家或其其他政治分支，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

任何人的“担保”，在不重复的情况下，是指这种人以任何方式直接或间接担保任何其他人的债务、股息或其他义务，包括通过协议、或有协议或其他方式产生的义务，以及(A)购买这种债务或债务或构成其担保的任何财产，(B)垫付或提供资金以购买或支付这种债务或付款，或(C)维持财务报表条件或以其他方式为保证该人的债权不受损失而订立的财务报表条件。

“担保人”是指初始担保人以及根据第5.12节成为担保人的任何其他子公司。

“担保”是指担保人根据第七条的规定，以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保。

“套期保值义务”是指任何个人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。

“产生”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，就该等债务产生、发行、招致(包括以转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式成为可承担的债务(而“产生”及“招致”将具有与前述有关的涵义)，但(1)任何人在成为借款人的附属公司时已存在的任何债务，在该附属公司成为借款人的附属公司时将被视为由该附属公司招致；及(2)利息的累算或原始发行折扣的增加，以及以同一类别的非合资格股本或优先股的额外股份的形式支付不符合资格的股本或优先股的股息，均不会被视为产生债务。

(一)该人对借款的全部债务的本金(如果少于本金，则为增值)；

(2)债券、债券、票据或其他类似票据所证明的该人的所有债务的本金(如果少于本金，则为增值价值)；

(4)该人作为财产延期购买价发出或承担的所有债务、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议项下的所有债务(但不包括贸易会计或在正常业务过程中在180天内向供应商支付的其他短期债务)；

(5)与信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易有关的所有偿付义务(但在正常业务过程中发生且该等义务在发生后20个工作日内履行的除外)；

(6)上述第(1)至(5)款和下文第(8)款所述债务的担保和其他或有债务；

(7)上述第(1)至(6)款所述类型的任何其他人以对其任何财产或资产的任何留置权担保的所有债务，该债务的数额被视为该财产或资产的公平市价和所担保的债务的数额中的较小者；

(8)该人在套期保值义务下的所有净债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于引起该债务的该协议或安排的终止价值，该人在该时间应支付的债务)；

(9)由该人发行的所有不合格股本，其所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和其最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息(如有)；但条件是：(A)如果该不合格股本没有固定回购价格，则该最高固定回购价格将按照该不合格股本的条款计算，如同该不合格股本是在根据本协定要求确定债务的任何日期购买的一样；及(B)如最高固定回购价格以丧失资格股本的公平市价为基础或以其公平市价衡量，则公平市价将为其公平市价。

任何人在任何日期的负债数额将被视为：(I)就或有债务而言，即产生该等债务的或有事项发生时的最高负债，但就与准许证券化融资有关的或有债务而言，按照公认会计原则，该人的资产负债表上显示为可转让的款额；(Ii)就任何以原始发行贴现方式发行的债务而言，该等负债的面值减去该等债务原始发行贴现的剩余未摊销部分后的面值；(Iii)就任何套期保值责任而言，如该套期保值协议于当时终止，以致借款人根据惯常的“按市价计价”方法合理厘定有关人士违约，则须支付的净额；及。(Iv)在其他情况下，未偿还的本金金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不含税的其他税，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“契约”指借款人、最初担保人、纽约梅隆银行作为受托人、注册处处长、付款代理人及转让代理人而于2021年1月14日签署并相互签署的契据(经日期为2021年1月14日的借款人、最初担保人及纽约梅隆银行作为受托人、注册处处长、付款代理人及转让代理人的第一份补充契约修订，并经日期为2021年10月22日的借款人、担保人及纽约梅隆银行作为受托人、注册处处长、付款代理人及转让代理人的第二份补充契约修订)，但不对本合同生效日期后可能生效的任何修正案或补充条款生效。

“初始担保人”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“利息期”是指就每笔贷款而言：(A)首先，指从借款之日开始(并包括)至(但不包括)随后一个月或三个月之日止的期间，或借款人与行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)可能商定的其他期间，如借款人可通过第2.03(E)节规定的通知所选择的；(B)此后，自前一利息期的最后一天开始(并包括)至第一天结束(但不包括在内)的期间。之后三个月或六个月，或借款人可以根据第2.03节提供的通知选择的借款人和行政代理(按照多数贷款人的指示行事)可能商定的其他期限；但(I)如任何上述期间本应在非营业日的某一日结束，则该期间须延展至下一个营业日，除非该日属下一个历月，在此情况下，该期间应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)任何超过到期日的期间应于到期日结束；(Iii)始于某历月的最后一个营业日(或在该期间结束时该历月的日历月中并无相应日期的日期)开始的任何该等期间，须于该历月的最后一个营业日结束；以及(Iv)如任何贷款是在迄今已借出的贷款的未偿还利息期间(该利息期限的最后一天除外)作出的，则该新贷款的最初利息期限，如该未偿还贷款的利息期限相同或较短，则终止于该未偿还利息期限的最后一天。

“联合牵头安排人和账簿管理人”是指美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和北卡罗来纳州摩根大通银行。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)；但就资本化租赁联盟或买卖回租交易而言，承租人将被视为已对根据该协议租赁的物业产生留置权；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“贷款单据”统称为本协议、任何费用函、本票和借款人不时指定的任何其他单据。

“多数贷款人”是指在任何时候，持有贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人，或如果没有未偿还贷款，则持有最近生效的承诺总额50%以上的贷款人；但为了确定多数贷款人，在该贷款人不再是违约贷款人之前，应将其持有或被视为持有的贷款和承诺排除在外。尽管有上述规定，如果违约贷款人的定义中出现(A)至(E)项是由于政府当局收购了该贷款人的控制股本，则就本定义而言，任何贷款人都不应被视为违约贷款人

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其附属机构的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景，或(B)任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利和补救措施产生的实质性不利影响。

“到期日”是指本合同日期的第三个周年纪念日，如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“墨西哥担保人”系指DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.以及根据第5.12节成为担保人的根据墨西哥法律成立的其他子公司。

“最低不受限制的流动资金”是指截至任何确定日期的现金和现金等价物的总和(不包括受限现金和现金等价物)加短期投资(不包括担保持有的短期投资)。为免生疑问，与“现金及现金等价物”、“限制性现金及现金等价物”、“短期投资”及“以担保方式持有的短期投资”相对应的金额应与附注4“现金、现金等价物、限制性现金及现金等价物及投资”项下所列金额相符，如借款人根据第4.01(J)节提供给行政代理人的最新季度财务报表所示(或须于下文提供)。

“票据”指借款人本金7亿美元，本金3.125%，2031年到期，本金400,000,000美元，本金2.375%，2026年到期。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，章程或公司章程或公司章程(构成埃斯克里图拉)和现行附例(社会房地产业)(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织或有限责任协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，并向该实体的成立或组织管辖区内适用的政府当局提交任何证书或章程或组织(如适用)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在贷款文件项下的义务、根据贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有的或未来的印章、法院文件、无形资产、记录、存档或类似的税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项、签立、交付、履行、强制执行或登记，以及因本协议项下的担保权益的接收或完善而产生的税项，和/或任何其他贷款文件;，但不包括因转让而征收的其他关联税(因借款人根据第2.17(B)节的要求而发生的转让而征收的税项除外)。

“参与者名册”的含义与第9.06(B)节中赋予该术语的含义相同。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”是指借款人或任何雇员退休金计划附属机构维持或参与的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受雇员退休金计划第四章所涵盖，或须遵守《守则》第412节规定的最低供资标准。

“定期术语SOFR确定日期”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“允许留置权”系指下列任何一项：(1)在本协议日期存在的留置权及其任何延期、续期或替换，只要由此担保的债务本金金额不超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金金额(但为提供完成某一特定项目的资金而产生的额外本金金额，额外本金金额和任何相关融资成本也可由留置权担保)，且留置权仅限于受如此延长的留置权约束的同一财产。更新或更换(以及对该等财产的任何改善)；(二)房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工、维修工等在正常经营过程中依法产生的对尚未拖欠或经适当程序善意抗辩的款项的留置权；(3)(A)借款人或其任何附属公司授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁，而该许可、再许可、租赁或再租赁不会对借款人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰；及(B)借款人或其任何附属公司所属契约所允许的任何租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权；(4)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，包括保证在正常业务过程中出具的与此相关的信用证的任何留置权，或保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、关税、投标、租赁的履行的任何留置权, 政府履约和返还债券及其他类似义务(不包括支付借款的义务)；(5)对特定的库存或其他货物和收益的留置权；(5)任何人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票而承担的义务的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；(6)对专利、商标、服务标志、商号、著作权、技术、诀窍和过程的留置权，以允许借款人或其任何子公司的任何人在正常业务过程中使用这些专利、商标、服务标志、商号、著作权、技术、诀窍和过程所产生的留置权为限；与商业信用证有关的担保偿付义务的留置权；(8)对为保证借款人或子公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权的留置权；(9)(1)税收、评税或其他政府收费的留置权，以及(2)扣押或判决留置权，在每一种情况下，这些留置权都是由适当的法律程序真诚地提出质疑的，但须提供根据公认会计原则可能需要的准备金或其他适当准备金；(10)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的产权负担、产权负担、地役权、地契、地契、地役权或保留地或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的产权负担、产权负担、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小瑕疵或不规范或类似产权负担)，以使用借款人或其任何子公司或所有权附带的不动产或留置权，出租或转租总体上不对上述财产的价值产生重大不利影响或对借款人或其任何子公司的业务使用造成重大损害的财产；(11)在正常业务过程中为向借款人或其附属公司提供保险的承保人的偿付义务承担责任的存款及其任何留置权；(12)纯粹由于任何与银行留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施有关的成文法或普通法规定而产生的留置权；(13)以阿根廷政府为受益人的留置权, 巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚和美国或其任何行政区，以确保根据与该政府的任何合同或借款人或其任何附属公司须遵守的任何法规进行付款；(14)担保票据或票据的任何担保的留置权；(15)担保对冲义务的留置权；(16)担保子公司欠借款人或另一附属公司的债务或其他债务的留置权；(17)担保不因有关收购、合并或合并而产生的已获得债务的留置权；但：(A)该等留置权是在借款人或附属公司发生该等后天债务之时及之前为该等后天债务提供担保的，且不是与以下事项有关而授予的, 或预期借款人或附属公司将发生此种债务；及(B)此类留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何财产，亦不包括借款人或附属公司在该等债务成为债务抵押之时所拥有的任何财产，但在该等债务成为借款人或附属公司的债务的担保时，该等留置权对留置权持有人并不比借款人或附属公司在发生该等债务之前担保所取得的债务的留置权更为有利；(18)保证购入款项的留置权保证借款人或附属公司为取得或租赁其财产而产生的资本化租赁债务(或与此有关的担保)；但条件是：(A)有关的购置款债务不超过该财产的成本，并且不会以借款人或除如此取得的财产以外的任何附属公司的任何财产作担保；及(B)为该项债务提供担保的留置权将在该项收购后365天内产生；(19)为直接或间接从任何国际或多边开发银行、政府赞助的机构、进出口银行或代理机构或官方进出口信用保险商获得债务而授予的留置权；(20)因获准的证券化融资而产生的留置权；或(21)留置权，保证在任何时间未偿债务总额不超过(A)2,020,000美元(或以其他货币计算的同等金额)或(B)综合总资产的20%中较大者。为了确定是否符合第5.11节的规定，(I)留置权不需要仅仅因为上述一类允许留置权而产生，而是允许在其任何组合和任何其他可用的豁免下产生部分留置权, 如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个允许留置权类别的标准，借款人应自行决定以符合允许留置权类别的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

“获准证券化融资”是指与应收账款、信用卡应收款、信用贷款或在正常业务过程中获得付款的任何权利有关的任何一种或多种融资安排(无论是以证券化、保理、贴现、个人或全球/大宗转让或其他类似融资交易的形式)，其义务对借款人或任何附属公司(证券化附属公司或不是附属公司的其他人除外)没有追索权，但与转让、贴现或担保权利的有效性或存在有关的惯常陈述、担保、契诺、赔偿、法律或监管义务以及与该等安排、折扣或担保权利有关的其他习惯分割或担保除外。经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

“计划”是指为借款人或任何子公司的员工维护的、符合ERISA第3条第(3)款意义的任何员工福利计划，或借款人或任何附属公司必须代表其任何员工缴费或借款人对其负有任何责任的任何此类计划。

“优先股”对任何人来说，是指该人的任何股本，在股息、分派、赎回或清算时，优先于该人的任何其他股本。

“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会在联邦储备统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定的利息利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定，按照多数贷款人的指示行事)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定，由行政代理确定)。按照多数贷款人的指示行事)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或引用为生效之日起生效并包括在内，行政代理应在此后立即通知借款人任何变化。

“委托人办公室”是指行政代理人的办公室，或第三方或分代理人在两(2)个工作日书面通知后不时指定给借款人和每一贷款人的其他办公室或办公室。

“诉讼”系指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“任何人的财产”是指该人的任何财产、资产或收入或其中的任何权益。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购房款债务”是指为支付全部或部分购置价，或任何财产的其他建造或改善费用而产生的债务，前提是该等债务的本金总额不超过该购入价或成本，包括对该等债务的任何再融资，而该再融资不会增加截至再融资之日的本金总额(或累积额，如少于该数额)。

“再融资”是指，就任何债务而言，发行任何债务以换取或对该等债务进行全部或部分再融资、置换、失败或退还。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指根据ERISA第4043(C)条规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“法律规定”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府机构在每一种情况下对此人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何普遍适用的法律、条约、规则或条例或决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指任何高级财务官员和借款人负责管理贷款文件相关部分的任何其他官员。

“销售和回租交易”是指与任何人达成的任何直接或间接安排，或任何此等人士为当事人的任何直接或间接安排，规定以15,000,000美元(或其他货币等价物)或更高的销售价格向借款人或附属公司租赁任何财产，无论该财产是由借款人或任何附属公司所有，还是后来获得的，借款人或附属公司已经或将要将该财产出售或转让给该人或已经或将以该财产的担保垫付资金的任何其他人。

“受制裁国家”是指属于广泛禁止与此类国家或地区进行交易的全面制裁法律对象的任何国家或地区(截至本文件之日，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指根据任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人，包括由于：(A)被列入任何受禁区法律管辖的个人名单，(B)位于、组织或居住在任何禁区国家或由其政府直接或间接拥有或控制的人，(C)与(A)或(B)项所述的人有任何直接或间接的所有权、控制权或代理关系。

“制裁法律”是指OFAC或美国国务院为实施美国制裁计划而颁布或执行的法律、法规和规则，包括任何与之相关并经不时修订的授权立法或行政命令；欧盟为实现《欧洲联盟条约》规定的共同外交和安全政策目标而实施的制裁和其他限制性措施；以及美国、墨西哥、加拿大、欧盟(及其成员国)、英国或联合国颁布的任何类似制裁法律。

“证券化子公司”是指借款人的子公司：(1)被董事会指定为“证券化子公司”；(2)不从事且其章程禁止其从事允许的证券化融资以外的任何活动，以及任何必要的、附带的或与之相关的活动；(3)借款人或借款人的任何其他附属公司以任何方式担保，(B)借款人或借款人的任何其他附属公司以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(C)借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式获得清偿的债务或任何其他债务的任何部分；及(4)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或维持其财务状况或使其达到一定水平的经营业绩的债务或其他债务；规定，就第(3)和(4)款而言，应允许根据允许证券化融资的定义进行习惯追索权。

“高级财务官”对任何人而言，指该人的首席财务官、财务主管或主计长(视情况而定)。

“重要附属公司”指任何附属公司，如证券交易委员会S-X规则第1条规则1-02所界定为“重要附属公司”。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”就任何人而言，是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的财产的当前公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会招致超过该人偿还能力的债务或债务，因为该债务和负债到期，以及(D)该人没有从事业务，也不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的业务。

“附属公司”对任何人来说，是指该人直接或间接拥有他人已发行VotingStock 50%以上投票权的任何其他人。

“尚存实体”是指通过合并或借款人合并而形成的人，或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得借款人及其子公司的资产实质上作为整体的人。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

(A)就一笔贷款的任何计算而言，与适用利息期间相若的期限SOFR参考利率为在该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限一个月的SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，SOFR期限管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR终止日的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，就一笔贷款或一笔ABR贷款进行的任何计算中，下述适用类型的此类贷款或ABR贷款的年利率以及(如果适用的)利息期限：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理选择的SOFR参考率的继任管理人，按照多数贷款人的指示行事，合理行事)。

“触发债务”是指(I)借款人在国际资本市场发行的任何美元或欧元债务证券，或(B)任何金融机构向借款人提供的任何双边或银团信贷安排，且在任何时间未偿还本金总额超过100,000,000美元。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.15(G)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“有表决权股份”就任何人士而言，指该人士当时已发行且通常有权在该人士的董事会(或同等管治机构)选举中投票的任何类别股本的证券。“正常享有”一词是指不考虑任何或有事项。

“全资附属公司”，就附属公司而言，指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股本(除(X)董事合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外国人发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、管理代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法，该欧洲经济区决议当局不时根据《欧盟内部纾困立法附表》所述的减记和转换权力，以及(B)就联合王国而言，英国内部立法机关根据内部纾困立法所具有的任何权力，以取消、转让或稀释由英国金融机构发行的股份，以及取消、减少、修改或改变该英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将全部或部分债务转换为该英国金融机构或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与任何该等权力相关或附属于该自救法规下的任何权力的任何义务。

第1.02节。其他定义条款。(A)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于本票或根据本协议或本协议出具或交付的任何证书或其他单据时，应具有明确的含义。

(B)如本文和本票所用，以及根据本票或本票出具或交付的任何证书或其他文件，第1.01节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第1.01节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有在GAAP中赋予它们的各自含义。

(C)本协定序言中定义的大写术语在本协定中使用时应具有各自的含义。

(D)本第1.01节或本协议其他条款中以单数形式定义的所有术语在以复数形式使用时具有相同的含义，反之亦然。

(E)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、章节、附表和附件均指本协议。

(F)除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载对该等修订、补充或变通的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经修订的该等法律或法规，不时修改或补充，或对后续法律或规章进行修改或补充。

第1.03节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与Delwaw下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始个人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第2.01节。循环承诺。(A)在本条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意根据本第2.01节以美元向借款人提供贷款，并按调整后期限SOFR(“ABR”定义(C)条款除外)不时向借款人提供贷款(“ABR”定义(C)项下的“贷款”)，在从成交日期至到期日期间的任何时间内，向借款人提供本金总额，直至但不超过该贷款人的承诺金额，就所有贷款人而言，本金总额不超过4亿，000,000美元。在这些限制范围内，借款人可以根据和遵守本协议的条款和条件借款、偿还和再借款。

(B)每笔借款的总额应为50,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍(如果没有使用，则为未使用的承付款总额)，并应由贷款人根据各自的承付款在同一天按比例发放的贷款组成。在任何时候，未偿还的贷款总额不得超过八(8)笔(根据第2.01(B)节的规定，在同一天向借款人发放的所有贷款应算作一笔贷款)。

(C)借款人应将贷款收益用于本协定初步声明中所述的目的，但前提是行政代理或贷款人均不对使用任何此类收益承担任何责任。

(D)在不限制第9.06(D)节最后一句的情况下，在登记册发生任何变更后三(3)个工作日内，应借款人的要求，行政代理应向借款人交付一份反映该变更的更新的登记册副本。

第2.02节。本金的偿还。借款人同意向行政代理偿还按比例贷款人账户在到期日未偿还贷款的全部本金金额。

第2.03节。支付利息。(A)借款人同意就每笔贷款的未付本金支付利息，自借款之日起至(但不包括)全额偿还贷款本金之日止，利率为每年对于每笔此类贷款的每个利息期，该利息期等于调整后期限SOFR加上适用保证金。

(B)尽管有(A)款的规定，在违约事件已经发生并仍在继续的任何期间内，借款人同意就每笔贷款的逾期本金和借款人根据本协议应支付的任何其他金额支付利息，利率为每年相等于(I)如属任何贷款的本金，则为该项贷款当时的有效利率加2%五味子对于当时的当期利息期间和此后调整后的期限SOFR的余额，每个利息期间加可适用边际加2%每年和(Ii)对于任何其他数额，在适用法律允许的范围内，每个利息期间的调整后期限SOFR加适用保证金加2%每年.

(C)应在每个利息期间的最后一天以拖欠形式支付应计利息，但(I)按照第2.07和2.08节的规定，每次提前还款或偿还贷款时也应支付应计利息，以及(Ii)根据上文(B)款应不时应要求支付应计利息。

(D)行政代理应在切实可行范围内尽快(但不迟于每个利息期限开始前两(2)个工作日)以书面形式通知借款人和贷款人调整后期限SOFR的每次确定和每个利息期限的长短。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人具有约束力。

(E)借款人应在下午12：00之前(纽约时间)在每个利息期开始前至少三(3)个工作日，向行政代理发出不可撤销的通知，通知其选择的利息期限为一个、三个月或六个月，或借款人和行政代理(根据多数贷款人的指示行事)可能商定的其他期限。在收到借款人的此类通知后，行政代理应立即通知每个贷款人。如果借款人没有按照本协议及时选择任何利息期限，借款人将被视为选择了三个月的期限。

(F)行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下方面的任何责任：(I)术语SOFR参考率或术语SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他与ABR有关的事项，或其定义的任何组成部分或其定义中所指的费率，或其任何替代性继承者或替代率(包括任何基准替代率)，包括任何该等替代性、继承性或替代率(包括任何基准替代率)的组成或特征是否将类似于：或产生与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR、经调整术语SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代或任何相关调整)的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，在其合理的酌情权内选择信息来源或服务，以在每种情况下确定ABR、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(G)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理(按照多数贷款人的指示行事)将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。贷款人同意，多数贷款人可能指示进行的任何此类符合性更改不会导致根据守则第1001条对借款人的认可事件；前提是，行政代理没有义务或责任确定或查询是否发生了任何此类事件。

第2.04节。本票。在每个借款日或之前，借款人将签立并向每个贷款人交付一张承诺书(帕加雷)如借款人注明适用借款日期，证明该贷款人的贷款，实质上是向该贷款人支付的本金金额等于该贷款人贷款的附件A(每张为“本票”，统称为“本票”)形式的贷款。任何此类本票应在公司办公室提供，或应适用贷款人的要求，为适用贷款人的利益并应适用贷款人的要求交付托管人，如果适用贷款人应以借款人合理接受的方式承担全部责任并为其损失提供惯常赔偿，则该贷款人可选择借款人通过快递或其他国家认可的递送服务交付此类本票。在借款人根据第2.03(E)款选择更改任何贷款的利息期限后，借款人应立即签立并向每一贷款人交付一张新的本票，证明该贷款已根据第2.04条交付给该贷款人，该本票实质上是以附件A的形式支付给该贷款人的，日期为适用的借款日期，本金金额等于该担保票据的本金金额，并以其他方式妥为填写。在根据第9.06(C)节作出的转让生效后，借款人应在转让生效后十五(15)天内签立并交付适用的受让人，以换取根据第2.04节向转让贷款人交付的证明已如此转让的贷款的准许书，新的准许书实质上是以附件A的形式支付给受让人的，注明适用的借款日期, 但每张本票的本金金额应等于每笔如此转让并以其他方式正式完成的贷款的本金金额(或者，如果转让的贷款涵盖了转让贷款人的全部或剩余部分，则转让贷款人可以背书该原始本票，以受让人为受益人)。如果转让方保留其部分贷款，借款人还应迅速(但无论如何在转让生效后十五(15)天内)签署并交付给转让方，以换取根据第2.04节向转让方交付的证明此类转让生效后剩余贷款的本票，只要此类本票以前没有退还给借款人，新的本票实质上应以附件A的形式支付给转让方，注明适用的借款日期。但每张承付票的本金金额须相等于上述转让贷款人在该项转让生效后的每笔贷款的本金金额。因本票交换而产生的任何及所有费用和费用应由受让人或转让贷款人承担。如果本协议的条款与任何本票发生冲突，应以本协议的条款为准。在向贷款人全额偿还任何未偿还贷款的情况下，贷款人应(I)在随后的十五(15)日内交付一份证明该项贷款的本票已被注销的扫描文件；(Ii)在全额预付款后三十(30)日内, 将证明该贷款的本票退还给借款人。如果对贷款人的任何未偿还贷款的一部分进行了预付款，并且贷款人在收到证明该贷款剩余未偿还部分的日期为适用借款日期的新本票时，该贷款人应(I)在接下来的十五(15)天内交付一份证明该贷款已被注销的扫描文件；(Ii)在部分预付款后三十(30)天内，将证明该贷款的本票退还给借款人。

第2.05节。收费。(A)借款人同意在借款人与行政代理及联席牵头安排人及账簿管理人先前商定的时间及适用费用函件所述的时间内，向行政代理及联席牵头安排人及联席牵头安排人及账簿管理人支付费用。

(B)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付0.3125%的承诺费五味子由每个贷款人计算，计算依据是贷款人在从结束之日到承诺终止或期满(通过将承付款减至零)期间的每日平均未使用承付款，在每个日历季度结束时(从截至2022年3月31日的日历季度开始)和在承诺终止或期满之日(通过将承付款减少至零)每季度支付一次拖欠款项。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在第2.05(B)款所述费用的情况下分配给贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.06节。借款程序。借款人应以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知，该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(《纽约时报》)在每个借款日之前至少三(3)个工作日，请求借款，并具体说明申请借款的日期、在该日期发放的贷款本金总额、此类贷款的初始利息期的持续时间以及应向其提供此类贷款的账户的付款指示。行政代理收到借款人的通知后，应立即通知各出借人。在满足第4.02节中规定的适用条件(或贷款人根据本协议免除该条件)后，每个此类贷款人将支付其按比例在相关借款日期上午11：00(纽约时间)之前，借款人在行政代理人的帐户中的借款份额可立即以可用资金支付。然后，行政代理收到的金额将由行政代理在借款日期迅速汇入借款人在借款通知中指定的账户，贷款人向行政代理提供的总金额，以及行政代理收到的类似资金。

第2.07节。提前还款。(A)借款人可以在至少五(5)天内向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到)后，在任何时间预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款。(纽约时间))，具体说明了提前还款的日期和金额。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.16条应支付的任何金额以及截至该日期的预付金额的应计和未付利息和费用。

(B)部分预付款的最低本金总额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；但作为贷款全部未偿还本金金额的任何部分预付款可以是较低的本金金额。

第2.08节。控制权变更时承诺的偿还和终止。在控制权变更发生后，借款人应立即(但在任何情况下不迟于其后第二个营业日)向行政代理通知(“控制权变更通知”)，(I)描述引起控制权变更的情况，(Ii)说明控制权变更的完成日期，(Iii)提及第2.08节，(Iv)包含借款人提出的(X)预付任何未偿还贷款的全部未偿还本金的要约，连同此类贷款截至预付款之日的应计未付利息，以及(Y)此类贷款人在本合同项下的承诺应减至零，预付款应到期并应支付，承诺的终止将生效，控制变更通知之日(“控制变更付款日期”)之后的十一(11)个工作日(除非各贷款人根据第2.08(V)节以书面形式放弃)，以及(V)要求每家贷款人将其拒绝此类要约的选择通知借款人和行政代理(“控制权变更豁免预付通知”)(每一贷款人应在其各自的“控制权变更豁免预付通知”中拒绝此类要约，“拒绝贷款人”)，不迟于“控制权变更通知”之日起十(10)个工作日。在控制付款日期改变时，(1)借款人应在没有溢价或罚款的情况下，将每个贷款人(拒绝贷款人除外)持有的贷款部分连同这些贷款的应计和未付利息一起预付到(但不包括)预付款日期，以及(2)该贷款人在本合同项下的所有承诺应降至零, 但如果借款人根据第2.08节的规定在利息期限最后一天以外的任何一天支付任何预付款，则借款人还应支付根据第2.16节所欠的任何金额。

第2.09节。承诺的变更。(A)在到期日前一个月营业结束时，承付款应自动减至零。

(B)借款人可在通知行政代理机构三(3)个工作日后，全部终止或部分减少任何未使用的承付款，不支付溢价或罚款，但须支付终止或减少后根据第2.15节规定应支付的任何费用；但每次部分减少的总金额不得少于5,000,000美元，且应超过该数额1,000,000美元的整数倍；此外，如果未偿还本金总额超过总承诺额，借款人不得终止或减少总承付款。

第2.10节。无法确定利率。(A)在第2.11节的规限下，如果在任何贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)多数贷款人以书面形式通知管理代理，和/或管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定经调整的术语SOFR，或

(2)多数贷款人认为，由于与任何贷款请求或其继续有关的任何理由，就拟议贷款而言，任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，且多数贷款人已向行政代理发出关于这种决定的通知，

(B)在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持贷款的任何义务，以及借款人继续贷款或将贷款转换为ABR贷款的任何权利应被取代(在受影响的贷款或受影响的利息期间内)，直至行政代理(应多数贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借款、转换或延续贷款的请求(以受影响的贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应就转换后的金额支付应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。在第2.11节的规限下，如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后期限SOFR在任何一天都不能根据其定义确定，则ABR贷款的利率应由行政代理在不参考ABR定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理(按照多数贷款人的指示行事)撤销该决定。为免生疑问，为了计算任何ABR贷款的适用利率，适用保证金将不会被考虑，也不适用于任何ABR贷款。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(按照多数贷款人的指示行事)将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理(根据多数贷款人的指示行事)将立即通知借款人(并向所有贷款人提供一份副本)：(I)任何基准更换的实施，(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，(Iii)根据第2.11(D)节的规定移除或恢复基准的任何期限，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.11节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，(X)在行政代理根据第2.11节作出的任何决定、决定或选择的情况下，应在多数贷款人的书面指示下作出，以及(Y)在任何决定的情况下，任何贷款方(或贷款方集团)根据第2.11条做出的决定或选择(如果适用)可由其自行决定，且在每种情况下均为最终决定并具有约束力，且无明显错误，且可由其自行决定，且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意，但根据第2.11条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理不时选择的该利率的其他信息服务上(根据多数贷款人的指示，合理行事)或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管提供了一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或符合或与IOSCO财务基准原则保持一致，则行政代理(按照多数贷款人的指示行事，合理行事)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性、不符合或不符合IOSCO关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的公告, 然后，行政代理(按照多数贷款人的指示行事)可在该时间或之后修改所有基准设置的“InterestPeriod”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。对“利息期”的任何修改应及时通知借款人(但在任何情况下不得在修改后两(2)个工作日内通知借款人)。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款或继续发放或继续贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应承担任何义务(I)监测、确定或核实期限SOFR(或任何其他适用基准)的不可用或终止，或是否已发生，或在发生时通知本协议或任何其他贷款文件的任何其他方发生与上述任何事项有关的任何基准过渡事件或事项，(Ii)选择、确定或指定任何基准替换或符合更改，或任何其他后续或替换基准指数，或指定该费率的任何条件是否已满足，或(Iii)选择、确定或指定任何替代或后续指数的任何修改者。

(G)对于由于无法使用SOFR条款(或其他适用的基准)和没有指定的替代基准，包括本协议或任何其他贷款文件的任何其他方(包括但不限于借款人或贷款人)在提供任何指示、指示、本协议或任何其他贷款文件的条款所要求或预期的、履行该等职责所合理需要的通知或信息。

(H)未经行政代理人明确书面同意，行政代理人不一定要遵循或同意本协议的任何修正或补充(包括任何符合规定的变动)，以增加或实质性改变或影响行政代理人的职责、义务或责任(包括反对或扩大自由裁量权)，或减少、取消、限制或以其他方式改变行政代理人的任何权利、特权或保护，或以其他方式对行政代理人产生重大不利影响。

Section 2.12. 按比例计算待遇；付款。(A)贷款的每一次借款均应按比例借款人就贷款本金和利息以及第2.05(B)节规定的费用支付的每一笔款项(包括每一次预付款)按比例根据贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额，但根据第2.13、2.14、2.15或2.16条向任何贷款人支付或预付的款项除外。

(B)贷款本金和利息的所有付款(包括预付款)和第2.05节规定的费用，以及本协议项下应支付的所有其他金额，应在上午11：00之前以美元立即可用资金支付到行政代理的账户(或行政代理指定的其他账户)，不得扣除、抵销或反索赔。(纽约时间)于有关付款到期日期(于该到期日该时间过后作出的每笔有关付款视为已于下一个营业日作出，任何适用的利息或费用将继续累算)。

(C)借款人须在符合按比例本第2.12节的要求，在为任何贷款人的账户支付本条款项下的每笔付款时，行政代理应向行政代理(行政代理应通知预定的收款人)指明借款人根据本条款应支付的付款金额(如果借款人未指明，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理应以多数贷款人的方式将该付款分配给贷款人申请，但须遵守按比例行政代理应在收到美元付款后立即将其分配给贷款人。

(D)行政代理根据本协议为任何贷款人的账户收到的每一笔付款，应由行政代理迅速以美元支付给该贷款人，以支付给该贷款人适用的贷款办公室。

(E)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付当时到期的和根据本协议应支付的本金、利息、手续费和其他金额，则应使用这些资金(I)第一，以行政代理人的身份向其支付到期应付的任何款项，(二)第二，根据本协议支付当时到期和应支付的利息，按照当时到期和应支付给这些各方的利息金额，在有权享有该等利息的各方之间按比例支付，(Iii)第三，根据本合同规定支付当时到期和应支付的费用，按照当时支付给这些各方的费用数额，在有权享有该等费用的各方之间按比例支付费用，(Iv)第四，按照当时到期和应支付的本金金额，在有权获得本金的各方之间按比例支付本金，以及(V)第五，向有权享有权利的各方按比例支付当时应支付和应支付给该等各方的其他款项。

(F)除本协议另有规定外，如本协议项下任何款项于营业日以外的日期到期及应付，则该等款项须延展至下一个营业日(除非延期的结果是将该等款项延展至另一个历月，在此情况下，该等款项须于紧接的前一个营业日支付)，并须为任何如此延展的本金支付利息。

(G)本合同项下的利息和承诺费应按360天的年度和在应付期间内实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算。

(H)除非任何贷款人(“付款人”)在付款人将该贷款人将向行政代理作出的贷款的收益付款(本文中称为“要求付款”)的日期前以书面通知行政代理，该贷款人将不会支付所需的款项(如果在本协议下负有其他义务，则该通知或不发出通知将不会以任何方式解除贷款人在本协议项下的义务)，否则行政代理可以(但没有义务)假定付款人正在向行政代理提供所需的付款，并且，根据这一假设，向借款人提供相应的金额。如果该金额在该日期的规定时间内仍未提供给行政代理，则付款人应应要求向行政代理支付该金额，并按等于该行政代理指定的利率的利率向该行政代理支付利息，该利率为该期间为该金额提供资金的成本，直至该金额提供给该行政代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何付款人的关于第2.12(H)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(I)任何贷款人未能根据本协议提供贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本协议提供贷款负责。

第2.13节。是违法的。尽管本协议另有规定，但在本协议另有规定的情况下，如果在法律要求通过之日后，或主管政府当局对法律要求或其解释或适用的任何改变，使任何贷款人作出或维持本协议和本票所设想的任何贷款是违法的，则该贷款人应就此向行政代理和借款人发出通知，合理详细地说明该法律要求的相关规定，如下：(A)该贷款人的承诺应立即暂停，直到该贷款人通知该行政代理和借款人导致暂停的情况不再存在，以及(B)如果该法律的要求必须如此，借款人应在收到通知之日后的第五个营业日或之前预付贷款人当时未偿还的贷款，连同预付金额到预付款日为止的所有应计和未付利息以及根据第2.16节适用于该预付款的任何金额(除非根据第2.17节采取的行动使该预付款不再必要)；但如该贷款人可将其贷款维持至适用利息期的最后一日，则应在该日付款。

第2.14节。增加了成本。(A)如果在本协定之日之后，主管政府当局通过或对法律的任何要求或对其普遍适用的解释或适用作出任何改变，或任何贷款人遵守在本协定之日之后、到期日或之前向任何中央银行或其他政府主管当局提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)(“法律的变化”)(I)，任何贷款人应就本协定、任何承付票或其他贷款单据或其发放的任何贷款缴纳任何税项，或更改支付给该贷款人的款项的征税基础(除(X)(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税和(Y)该贷款人或其适用的贷款办事处的全部净收入的税率变化外)，(Ii)应对其持有的资产、存款或其他负债或为其账户征收、修改或保持适用的任何准备金、特别存款、供款、强制贷款或类似的要求，或(Iii)将任何其他条件、成本或开支(税项除外)强加于该贷款人，而上述任何一项的结果是增加该贷款人的成本，而该等成本或支出是该贷款人善意行事而合理地认为是发放或维持其贷款的重要金额，或减少根据本协议应收的任何款项，则在任何该等情况下，该借款人应应该贷款人的要求向该贷款人支付，在该贷款人提出请求的利息期限的最后一天, 为补偿贷款人增加的成本或减少的应收账款，此类额外金额是不必要的。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，应被视为在本协议生效之日之后提出或通过，不论颁布或通过的日期为何，且应构成对法律的更改，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均依据《巴塞尔协议III》、“均视为在本条例生效日期后提出或通过，不论制定或通过日期为何，并应构成法律的更改。

(B)如任何贷款人已断定有关资本或流动资金充足性的法律有所改变，而该改变的效果是将该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率或流动资金的回报率，作为其根据本协议所承担的义务或其贷款的结果而降低至低于该贷款人或该法团若非因该等法律改变(考虑到该贷款人或该法团关于资本或流动性充足性的政策)时本可达到的水平，则减幅为该贷款人真诚行事而合理地认为是具关键性的数额，然后，借款人应在其提出赔偿请求的利息期限的最后一天向该贷款人支付必要的额外金额，以补偿该贷款人的这种减少。

(C)每一贷款人应及时通知借款人和行政代理任何此类法律变更，使其有权根据第2.14条获得赔偿。在根据第(C)款向借款人和行政代理发出任何此类通知之前，贷款人应采取第2.15条所要求的所有行动。根据第2.14节要求赔偿的任何贷款人的证书，列出根据本条款向其支付的额外金额，并提供关于该贷款人在确定该等金额时所使用的假设的合理细节(仅在根据第2.14(A)节最后一段所述的法律变更要求付款的情况下，说明该贷款人在这种情况下要求赔偿的一般政策的声明)，以及在没有明显错误的情况下，该等金额的计算基础应构成该等金额的表面证据。

(D)第2.14节所载借款人的债务应在本协议和期票终止后一年内继续有效，并在偿还贷款和贷款文件项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(B)除法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务所支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴代理人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴代理人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴此类补偿税后(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或，如果是为行政代理自己的账户向行政代理支付的款项，行政代理收到的金额等于它在没有扣除或扣缴赔偿税款的情况下本应收到的金额。

(C)贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的其他税款。

(D)贷款当事人应在提出要求后10天内，对每一受援者共同和个别赔偿由该受援者支付或应付、或被要求从对该受援者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15款对其征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理和有据可查的费用，不论这种补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。为免生疑问，任何贷款方均不需要根据第2.15(D)款就借款方根据第2.15(C)款支付或退还的其他税款支付任何金额。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.06(B)节有关维持参与者登记册的规定的任何税项、以及(Iii)在每种情况下可由该行政代理就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何免税，分别向该行政代理作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)在任何借款方按照第2.15条向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付该政府当局签发的付款收据的正本或经认证的副本、申报该项付款的申报表副本或令行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)合理满意的其他付款证据。

(G)(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署和提交此类文件(本节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件，签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签立的美国国税局表格W-9的两份副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税：

(B)任何外国贷款人，如果其在法律上有资格这样做，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时地)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一种：(A)如果外国贷款人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一式两份已签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，(Y)对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，两份已签署的IRS FormW-8BEN-E或IRS FormW-8BEN(视适用情况而定)，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款;(B)两份已签署的IRS FormW-8ECI；(C)如属根据守则第881(C)条要求证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件C-1形式的两份证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与外国贷款人在美国进行贸易或业务(“美国税务合规证书”)并无实际联系；及(Y)已签立的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本两份, 适用的;或(D)如果外国贷款人不是受益者(例如，外国贷款人是合伙企业或参股贷款人)，签署的IRS Form W-8IMY两份，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书，如果适用;，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与的贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接或间接合作伙伴;以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书

(C)任何外国贷款人在法律上可以这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他签立表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除;和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的规定，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期或在任何方面变得过时或不准确，它应迅速更新这些文件，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

每一贷款人在此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第2.15(G)条向行政代理提供的任何文件。尽管第2.15节有任何相反规定，贷款人不应被要求根据第2.15(G)节交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何已根据第2.15节获得赔偿的税款的退还(包括根据第2.15节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该项退款的金额(但仅限于根据第2.15节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则上述补偿方应应受补偿方的要求(视情况而定)向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本(H)段不得解释为要求任何贷款人或行政代理人向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)每一方在第2.15款项下的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、满足或履行后继续存在。

第2.16节。赔偿。借款人同意在发出合理通知后，赔偿每一贷款人或行政代理(视情况而定)，并使每一名贷款人或行政代理不受属于资金中断成本或重新分配资金成本(但不包括保证金损失)性质的任何损失或有据可查的费用的损害，借款人可能因下列原因而在相关借款日期违约：(A)借款人在根据本协议的规定发出通知后，在相关借款日期违约；(B)借款人在按照本协议发出通知后拖欠任何预付款。(C)在并非利息期间最后一天的某一天预付任何贷款，或。(D)借款人在任何贷款的本金或利息到期时拖欠款项；。规定在(A)、(B)和(C)款的情况下，贷款人或行政代理(视情况而定)应已向借款人交付一份合理详细说明该损失或费用的金额的证书，该证书应构成表面上看在没有明显错误的情况下的证据。第2.16节所载借款人的义务在本协议终止、本票付款和贷款文件项下应支付的所有其他款项以及行政代理人的任命或解职后继续有效。为免生疑问，第2.15节适用于税收。

第2.17节。更改适用的出借办公室；转让；备案。各贷款人同意，如果应借款人的要求，根据第2.14或2.15(A)节提出任何付款要求，则贷款人将尽合理努力，只要该等努力不会对其不利(由其自行决定)，以指定不同的适用贷款办公室，如果这样的指定将减少或消除借款人根据第2.14或2.15节付款的需要，或将界定或减少第2.13节所述的任何采用或更改的影响；(B)在借款人的要求下，贷款人已拒绝或不能按照第2.17节(A)款指定不同的贷款办事处，或贷款人是违约贷款人，则该贷款人将根据第9.06节将其贷款转让给借款人指定的一个或多个受让人(不包括该贷款人的关联公司或根据第9.06(C)节可能不是获准受让人的任何人)，但该贷款人或违约贷款人(视适用情况而定)在转让之日收到一笔款项，相当于如果转让是根据第2.07节的规定提前支付给该转让贷款人或违约贷款人(视情况而定)该贷款人或违约贷款人的全部贷款的金额，以及(C)如果发生导致第2.13、2.14或2.15节实施的事件，则应借款人的请求，该贷款人将提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取符合第2.15(G)节的规定的其他合理行动，如作出该申请或采取该行动可避免或将该事件的后果减至最低，但该申请不应对其合理判断所确定的贷款人构成负担, 但贷款人因上述(A)、(B)和(C)款所述行为而发生的任何合理和有文件记载的自付费用，应在借款人索要时予以偿还。第2.17节的任何规定不得影响或推迟第2.13、2.14或2.15节规定的出借人或借款人的任何义务或任何出借人或借款人的权利。

第2.18节。违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则根据本协议支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第9.07节应支付给该违约贷款人的任何款项)，除受让人根据第2.17节应支付给该违约贷款人的任何款项外，应按下列(A)项使用第一，以支付该违约贷款人所欠行政代理的任何款项，(B)第二，用于为该违约贷款人未能按本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，(C)第三，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，存放在存款账户中，作为违约贷款人根据本协议承担未来融资义务的现金抵押品，(D)第四, 按比例借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人或贷款人的任何款项的支付，以及(E)第五，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。第2.18节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人、管理代理人和非违约贷款人可能对违约贷款人拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。第2.18节允许或要求的安排应在本协议下允许，尽管对留置权或p按比例共享条款或其他条款。

每一贷款方共同和各别(除非任何陈述或担保仅指借款人或担保人，在这种情况下，陈述和担保将由适用的贷款方作出)向行政代理和每一贷款人陈述并保证：

第3.01节。财务报表。(A)借款人截至2021年12月31日的综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合损益表、综合全面收益表、综合权益表及综合现金流量表，由德勤会计师事务所呈报，其副本迄今已提供予贷款人，并在各重要方面公平地反映借款人于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩、股东权益变动及财务状况。

(B)借款人截至2021年9月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表、综合全面收益表、综合权益表及综合现金流量表在各重大方面均公平地反映借款人于该日期的综合财务状况及其经营的综合业绩、股东权益及所涉期间的财务状况的变动，但须受无脚注及正常年终审计调整的规限。

(C)所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的。

(D)于上述最近一份资产负债表日期，贷款方或借款人的任何主要附属公司并无任何重大或有负债、或有负债或税务负债、或有任何长期租赁或不寻常的远期或长期承担，而上述财务报表或附注并无反映该等情况。

第3.02节。没有变化。自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、物业或前景均未发生重大不利变化。

第3.03节。公司存在；财产；合规。每一贷款方及每一重要附属公司均按其司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该等概念与该司法管辖区相关的范围内)信誉良好。每一贷款方及其每一重要附属公司(A)拥有开展其目前从事的业务所需的所有实质性权利、特权、特许经营权、批准书、许可证和特许权，(B)对其所有不动产拥有良好的记录和可出售所有权，或对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有任何此类所有权或租赁权益不会产生实质性的不利影响，(C)具有公司拥有和运营其财产的权力和权力，以及合法权利，租赁物业：(A)其作为承租人经营并经营其目前从事的业务，以及(D)遵守法律的所有要求，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何不符合要求的情况除外。

第3.04节。公司权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有公司权力和合法权利制作、交付和履行其为一方的贷款文件，并且仅就借款人而言，有权在本协议项下借款，并已采取一切必要的公司行动，根据贷款文件的条款和条件授权借款，签署、交付和履行贷款文件，并将贷款文件项下应支付的所有款项以美元汇款。

(B)与本协议项下的借款或贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何政府当局或任何其他人士，不需要任何政府当局或任何其他人士同意或授权、批准、向其提交、向其发出通知或就其作出其他行为，但已取得并完全有效的同意、授权、批准文件及通知除外。

(C)本协议已由借款人签署，并将在每个借款日由借款人代为正式签立和交付。

(D)本协议构成，且在适用的情况下，每张本票在每个借款日期签立和有值交付时，将构成每一借款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、奎布拉, 并发抗菌素影响债权人权利一般强制执行和一般公平原则强制执行的法律、重组、暂停或类似法律(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

第3.05节。没有合法的酒吧。每一贷款方声明并向行政代理和每一贷款人保证，签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用(如果适用于该贷款方)不会也不会违反该借款方的组织或管理文件或法律的任何要求，或任何贷款方作为其一方的任何实质性协议、文书或其他承诺，或根据任何该等法律或协议、文书或承诺的要求而约束或导致或要求在其任何财产上设立或施加任何留置权的任何实质性协议、文书或其他承诺。

第3.06节。没有实质性的诉讼。除借款人在其截至2021年12月31日的财政年度的表格10-K中所述(经修订的附表I)外，没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，任何贷款方或其任何重要代理人或其任何财产(A)与本协议或贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节。没有默认设置。贷款方或其任何重要附属公司不得(A)在其作为一方或受其约束的任何协议、文书或承诺下或就该等协议、文书或承诺违约，或(B)在任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决下违约，或(B)在上述两种情况下均可合理预期会产生重大对抗效果的任何命令、判决、法令或裁决违约。没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将因适用的借款而产生。

第3.08节。税收。借款人及其重要附属公司已提交或安排提交就借款人或其重要附属公司所知须提交及已就上述申报表或就其或其任何财产作出的任何评估而证明应缴及应缴的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项(目前正真诚地通过适当程序提出争议的任何款额，以及已在借款人或其重要附属公司(视属何情况而定)的账簿上拨备足够准备金(或其他足够拨备)的任何款额除外)。

第3.09节。同等身份。每一贷款方在其所属的每一贷款文件下的义务构成该贷款方的直接、优先、无担保和不从属的义务，并且根据现行法律，其等级和意愿至少平价通行证(优先偿付)适用借款方的所有其他直接债务、优先债务、无担保债务和不附属债务，但因法律的实施而具有优先权的债务除外，该债务将优先于行政代理和贷款人的债权。

第3.10节。信息。借款方或其代表向行政代理或任何贷款方或其代理人提供的与本协议所述交易相关的任何信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，使其中的陈述不具误导性。

第3.11节。豁免权；强制执行。(A)根据其成立或成立公司管辖区的法律，每一贷款当事人均须遵守私商法，并须就贷款文件的签署、交付和履行提起诉讼，而他们及其财产均不享有任何法院管辖、抵销或在该公司成立管辖区法院提起的任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、通知前扣押、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(B)根据每一贷款方成立或注册的管辖权法律，本协议具有适当的法律形式，以便对相关贷款方执行本协议，如果本协议受此类法律管辖，则本协议将构成适用贷款方根据此类法律承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。在本协议或本票(视情况而定)的形成或合并管辖范围内，不必确保其合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据，也不必确保任何此类文件在任何政府当局存档、记录或登记，或在任何此类文件上加盖印花、登记税或类似的交易税，但为了使本协议或本票(视情况而定)在墨西哥、巴西、哥伦比亚、智利和阿根廷法院的法律程序中被接纳为证据，必须将此类文件翻译成西班牙语或葡萄牙语(视情况而定)。由法院认可的翻译员提供，在被告有机会就译文的准确性发表意见后，必须得到法院的批准，此后诉讼程序将以翻译后的文件为基础。

第3.12节。《投资公司法》。根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。

第3.13节。受影响的金融机构。所有贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.14节。偿付能力。贷款方及其附属公司作为一个整体，在实施每个借款的产生和其收益的使用后，将是有偿付能力的。

第3.15节。环境合规性。没有任何与环境事项有关的诉讼、索赔、争议或调查悬而未决，或据贷款当事人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局之前、由或针对贷款当事人或其任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、索赔、争议或调查：(A)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或(B)个别或整体，可预期会产生重大不利影响。

第3.16节。ERISA事件。本公司并无发生或预期会发生任何ERISA事件，而当该等事件与所有其他合理预期将会产生责任的事件一并发生时，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这类数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则准则第715-30号使用的假设)没有超过一个数额，如果支付，可以合理地预计会导致重大不利影响，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715-30号使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，不超过可以合理预期支付的数额。

第3.17节。《反海外腐败法》、制裁和反洗钱法。(A)贷款方、其任何子公司、其任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，代表贷款方或其任何子公司行事的任何代理人或雇员，均未采取任何直接或间接导致借款人违反1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例(《反贿赂法》)、任何其他适用的反腐败法(统称为《反腐败法》，(“反腐败法”)或任何反洗钱法，并且借款人已制定和维持旨在促进继续遵守反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

(B)贷款方或其任何附属公司、董事或高级职员(I)不是受制裁人士，(Ii)违反任何适用的制裁法律，或根据任何适用的制裁法律进行任何行动或调查，或(Iii)位于、组织或居住在受制裁国家。

(C)借款人不得以任何方式直接或间接使用本协议项下的贷款收益，从而导致本协定任何一方违反任何制裁法律，或违反任何适用的反腐败法或反洗钱法。

第3.18节。保证金规定。借款人并不从事亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且本协议项下任何借款所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在每次借款的程序实施后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司或合并基础上的借款人及其附属公司)将为保证金股票。

第3.19节。受益所有权认证。截至(A)截止日期，借款人在本协议日期前交付的任何受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的，以及(B)在交付之日，根据第5.17节交付的每个受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.01节。截止日期。第2.01节的有效性应遵循以下先决条件，即管理代理应已收到由每个贷款人确定(或由每个贷款人放弃)的下列文件，每个文件均应通知贷款人并使其合理满意：

(C)关于组织文件的证书；授权。借款人的证书，由其董事会秘书或任何助理秘书签署，主要以附件D的形式注明截止日期，说明：

(I)每一借款方董事会或执行委员会通过决议(或同等的公司行动)，授权(A)签署、交付和履行贷款文件和(B)本合同项下的借款；

(Ii)签署该等贷款文件的每一贷款方高级人员的任职情况和签字式样；

(4)在贷款方成立公司的管辖范围内适用的范围内，注明截止日期或截止日期的良好信誉证书的副本；和

(5)与贷款各方订立和履行贷款文件及拟进行的交易有关的所有政府授权、批准、许可证和第三方同意(如有)的采购和当前效力。

(D)截止日期证书。借款人的高级财务官签署的本合同附件E形式的贷款方证书，注明截止日期，证明：

(Ii)贷款各方在本协议中或依据本协议作出的每一项陈述和保证，以及贷款各方或其代表在任何时间依据本协议提供的任何证明书所载的每项陈述和保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确(或在各方面均已具有关键性)，犹如是在该日期并在该日期作出的一样，但任何该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外；及

(Iii)在借款人的情况下，本协议、本票和借入项下的债务的签署、交付和履行已得到授权，并且在借款人董事会批准的债务产生限额之内，借款人不需要其他公司授权来产生本协议或借入项下的债务。

(E)大律师的意见。意见如下(致行政代理和贷款人并注明截止日期)：

(I)贷款双方纽约特别律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的法律意见，日期为截止日期。

(Ii)贷款人的纽约特别律师Milbank LLP的法律意见，日期为截止日期。

(3)出借人的墨西哥特别律师Nader，Hayaux&Goebel，S.C.的法律意见，日期为截止日期。

(4)截至截止日期的巴西贷款人特别法律顾问Veirano Advogados的法律意见。

(V)贷款人的智利特别法律顾问Claro y CIA截至截止日期的法律意见。

(6)出借人哥伦比亚特别法律顾问Brigard&Urrutia Abogados截至截止日期的法律意见。

(7)贷款人的阿根廷特别律师Marval，O‘Farrell&Mairal的截至截止日期的法律意见。

(F)费用。借款人支付管理代理或任何贷款人当时到期的所有书面费用和支出，以及根据任何费用函或本协议应支付的费用，包括支付所有费用，包括根据该费用函或第9.05(A)条到期并应支付的各方法律顾问的费用、费用和开支。

(G)税项。借款人已经或正在从首次借款的收益中支付给行政代理的证据，如有，应支付与本协议拟进行的交易相关的所有其他税款。

(H)了解你的客户。为使贷款人和行政代理遵守各自的“了解您的客户”程序所需的文件，以及行政代理或贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是美国监管机构根据适用的反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案和CDD规则)共同同意要求的。

(K)陈述和保证的准确性。贷款方在本协议中或根据本协议作出的每项陈述和担保，在本协议之日和截止之日，应在所有重要方面(或在所有方面，在重大程度上已合格)真实和正确，如同在该日期并在该日期作出一样，但任何该等陈述和担保明示涉及较早日期的情况除外。

(L)第三方同意。与贷款各方制作和履行贷款文件及拟进行的交易有关的所有政府授权、批准、许可证和第三方同意(如有)均已取得。

第4.02节。每个人都借钱。每个贷款人在每个借款日发放贷款的义务受下列先决条件的制约：

(A)行政代理应已收到第2.06节规定的借款通知，并且每个贷款人应已收到借款人的本票，由借款人正式签署并交付，本金金额等于该贷款人的贷款；

(B)借款人在本协议中或依据本协议作出的每项陈述和保证，以及借款人或其代表在任何时间依据本协议提供的任何证明书所载的每项陈述和保证，在该借款日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确(或在各方面已具重大资格)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(包括在该借款日期生效之前及之后作出的陈述及保证，以及该等陈述及保证的运用)，但任何该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外；

(C)在该借款日期当日或在紧接该借款日期使要求在该日期作出的贷款生效后，并无发生和持续的失责或失责事件；及

(D)借款人支付当时根据任何费用函或本协议到期和应付的行政代理或任何贷款人的所有书面费用和支出，包括支付根据该费用函或第9.05(A)条到期和应支付的所有费用，包括各方法律顾问的费用、费用和开支；

根据本协议提交的所有文件(根据本协议第4.01(C)(I)节交付的董事会或执行委员会的决议(或同等的公司行动)除外)、组织文件、担保人的授权书(包括授予流程代理的授权书)应为英文或附有英文翻译；但对于以非英语语言提交的任何文件，行政代理的唯一义务应是将此类文件提供给平台上的出借方，行政代理不应对此类文件承担任何责任或义务。

借入通知的发出应构成借款人证明已满足第4.02(B)节所述条件的证明(自借入通知之日起，除非借款人在相关借入日之前通知行政代理，否则为该借入日)。

贷款双方特此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或本票的任何本金或利息仍未偿还，或贷款文件规定的任何其他金额欠任何贷款人或行政代理：

第5.01节。财务报表。(A)只有在借款人终止其对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何继承者或类似政府机构的报告义务，或未能履行其对美国证券交易委员会的任何义务，以及在借款人的互联网网页上未公开提供的范围内，借款人才应向行政代理提供每个贷款人的副本：

(I)在借款人每一财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其每一附属公司在该年度终结时的经审计的年度综合资产负债表及该年度的有关综合收益表、综合全面收益表、综合权益表及综合现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并附有公认国际地位的独立会计师对该等报表的无保留意见；

(Ii)在借款人每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度完结后60天内尽快备妥借款人及其每一附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合损益表、综合全面收益表和综合现金流量表，并以比较形式列出经借款人的一名负责人核证的上一财政年度可比期间的数字；

(B)(I)在担保人的每个财政年度终结后180天内，尽快提供每名担保人在该年度终结时的经审计的年度资产负债表以及该年度的有关综合损益表、综合全面收益表、综合权益表及综合现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，并附上一名具有公认国际声誉的独立会计师对该等资产负债表、综合损益表及综合现金流量表的无保留意见(但为免生疑问，合并全面收益表、权益表和合并现金流量表可按原文列报)；和(Ii)借款人应向行政代理提供任何借款人可能不时通过行政代理合理地要求的其他文件、财务和其他信息；以及

(C)在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下，不迟于根据上文(A)段交付(或向美国证券交易委员会提交)财务报表后五(5)个工作日，出具一份基本上以附件F(“季度合规证书”)的形式出具的由每一贷款方的高级财务官出具的证书，说明该高级财务官对构成违约或违约事件的任何条件或事件一无所知，或者，如果构成违约或违约事件的任何条件或事件已经存在或存在，则说明该高级财务官所知的性质和，其存续期以及借款人已经或打算对此采取的行动，并说明借款人在当时所提供的报表所涵盖的季度或年度期间遵守了第5.13节的要求(包括确定遵守情况所需的任何计算)。

根据上文(A)及(B)条提交的所有该等财务报表应在所有重大方面均完整及正确，并须按公认会计原则(就上文(A)(Ii)条提供的报表而言，须受正常的年终调整规限)合理详细地编制。

第5.02节。经营业务和维持生存。每一贷款方应继续从事其目前经营的相同一般类型的业务，并保留、更新和全面维持其公司存在，并采取一切合理行动，以维持正常开展其业务所必需或适宜的所有重大权利、特权、特许经营权、批准、许可证和特许权。

第5.03节。遵守法律；授权。每一贷款方应遵守法律的适用要求，除非不能合理地预期任何不遵守行为会产生实质性的不利影响(除非此类不遵守行为涉及任何反腐败法、反腐败法或反洗钱法，在这种情况下，借款人应全面遵守)，并获取、遵守法律和法规中或法律法规所要求的所有授权、批准、让步、许可证和同意，以使借款人能够合法地订立和履行贷款文件下的义务，并确保贷款文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据。

第5.04节。财产的维护；保险。每一贷款方应(A)保持其业务所必需的所有财产处于良好的运行状态和状况(普通损耗除外)，但借款人可以在不能合理地预期任何此类财产的维护或运营产生重大不利影响的情况下停止该等财产的维护或运营，以及(B)向保险公司(各贷款方真诚地认为其财务状况良好且信誉良好)维持通常为其承保的风险承保的保险，该保险可能是法律规定的，通常由从事相同或类似业务、拥有类似财产并位于借款人相同一般地区的知名公司承保，除非不这样做不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第5.05节。缴税。每一贷款方应提交要求在任何司法管辖区提交的所有实质性纳税申报单，并支付和解除或以其他方式清偿到期应支付的所有重大税项债务，除非借款方真诚地通过适当的程序对其金额、适用性或有效性提出异议，并且该贷款方已根据公认会计准则为其建立了足够的偿付能力。

第5.06节。书籍和唱片。每一贷款方应(A)保存适当的记录和帐簿，其中充分、真实和正确地符合其组织管辖权的公认会计原则以及法律的所有要求，应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出规定，并且(B)允许在违约事件发生或持续期间，由行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)或任何贷款人(包括行政代理人的雇员、该贷款人或由行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、评估员和现场审查员，按照多数贷款人的指示行事)，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求进行；但借款人不应被要求偿还行政代理或任何贷款人在任何一年中超过一次的此类访问的费用，除非在违约事件发生和持续期间。

第5.07节。通知。每一贷款方应在适用贷款方的负责人知道后三(3)个工作日内，迅速通知行政代理：(A)任何违约或违约事件的发生(应说明这是“违约通知”)；(B)任何税收、关税或其他收费或其任何政治划分或征税权限的任何变化，或任何可能影响本协议、本票或其他贷款文件项下任何付款金额或收到时间的任何法律变化；(C)影响任何贷款方的任何诉讼或法律程序，而在诉讼或法律程序中，向贷款方索赔的金额超过40,000,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)，且不在保险范围内；及。(D)已经或可合理地预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。

第5.08节。同等权利义务。每一贷款方应确保其在本合同项下的债务，以及在本票项下适用的范围内，在任何时候都至少构成该贷款方的直接、优先、无担保和无从属债务平价通行证与适用借款方的任何债务(法律实施中具有优先权的债务除外)产生的适用借款方目前或未来的所有其他直接、优先、无担保和无从属债务的偿还权。

第5.09节。资产的合并、合并、合并和出售。(A)借款人不得在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并为任何人，或出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置(或安排或准许任何附属公司出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置)借款人的全部或基本上所有财产及资产(以综合基础为借款人及其附属公司厘定)，除非(1)(A)借款人是尚存实体；或(B)通过这种合并而形成的人(如果不是借款人)或尚存的实体：(I)是根据美利坚合众国、哥伦比亚特区的任何州的法律组织或成立并有效存在的公司或公司，(Ii)明确承担到期和按时支付借款人根据本协议承担的所有义务的本金、溢价和利息，以及履行和遵守本协议所载的契诺；(2)在紧接该交易生效之前和之后，没有发生和继续发生违约或违约事件；(3)如果尚存实体或继续存续的人不是借款人，则任何担保人(如适用)已确认其担保将适用于本协议所载的尚存实体的债务；及(4)借款人或尚存实体已向行政代理人提交一份高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均表明已履行本协议所载的合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置。

(B)就本条而言，借款人的一间或多间附属公司的全部或实质所有财产或资产(其股本构成借款人及其附属公司的全部或实质所有财产及资产(借款人及其附属公司在综合基础上厘定)的全部或实质全部财产或资产的转让(在单一交易或一系列交易中以租赁、转让、出售或其他方式)，将被视为转让借款人的全部或实质所有财产及资产。

(C)以上(B)款的规定不适用于借款人合并或合并为借款人的关联公司的任何行为，该合并或合并仅是为了在另一司法管辖区将借款人重新注册为公司，只要借款人及其附属公司的债务不因此而增加；

(D)任何担保人不得与任何人合并或与任何人合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其全部或实质全部资产出售、转易、转让或处置给任何人，或允许任何人与担保人合并或并入担保人，除非(I)另一人是借款人或作为担保人的任何附属公司或在交易的同时成为担保人，(Ii)(1)担保人是持续的人或(Y)所产生的结果，尚存或受让人明确承担担保人的全部担保义务，且(2)交易生效后，未发生违约且仍在继续；或(3)交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或几乎所有资产的出售或处置(在每种情况下，除借款人或子公司外)；

(E)本第5.09节的前述条款不适用于(I)借款人向任何子公司转移资产，(Ii)子公司之间的资产转移，或(Iii)向借款人转移资产。

(F)借款人及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产根据本第5.09节进行任何合并、合并或合并或转让时，借款人不是连续人，则借款人合并后形成的、借款人合并到的或进行该转让、租赁或转让的尚存实体将继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该存续实体已被指定为存续实体一样，借款人应被免除其在本协议项下的义务。该实体可不时以借款人的名义或以其本人的名义行使借款人在本协议项下的各项权利和权力；且本协议任何条款要求或允许借款方董事会或借款方任何高级管理人员作出的任何行为或程序，均可由当时为借款方继任者的任何实体的相同董事会或高级管理人员进行，具有同等效力和效果。在任何此类出售或转让的情况下，借款人(或在此之前已成为第5.09节所述方式的任何后续实体)应解除本协议项下的所有义务和契诺，并可能随即被解除和清算。为免生疑问，遵守本第5.09条不会影响借款人(包括尚存实体，如适用)在任何补充契约(如适用)中规定的任何控制权变更付款条款下的义务；

第5.10节。留置权。任何贷款方不得针对或在任何财产或资产上设立任何形式的留置权(允许的留置权除外)，以担保任何债务，无论这些财产或资产在本协议日期拥有或获得，或由此获得的任何收益，除非与此同时提供有效的拨备，以保证贷款、本票和根据本协议应支付的所有其他金额(或如果该债务在该债务之前的偿付权利低于该贷款或本票)，只要该债务是由该留置权担保的，该留置权就该债务担保该债务。如果留置权由允许留置权组成，上一句将不要求借款人或任何附属机构平等和按比例担保贷款。

第5.11节。收益的使用。贷款收益应由借款人用于一般企业目的；但前提是，行政代理和贷款人不对任何此类收益的使用承担任何责任。贷款的任何程序均不会用于购买或持有保证金股票的目的(无论是即时的、附带的或最终的)。借款人不会直接或间接地使用、借出、贡献或以其他方式提供贷款收益：(I)违反任何适用的反腐败法或反洗钱法；或(Ii)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是受制裁的人或受制裁的国家或地区，或(B)以任何其他方式，在每种情况下，如果此类资金将导致任何一方，包括任何贷款人违反制裁法律。

(A)自本协议之日起，借款人的任何子公司(I)成为触发债务的担保人，且(Ii)不是被排除的子公司，应成为本协议项下的担保人(各自为“额外担保人”)。

(B)为了成为附加担保人，借款人的子公司应向行政代理交付一份由该附加担保人或附加担保人(视情况而定)正式签署的联合协议(“担保人联合协议”)(可适用法律要求且贷款人合理接受的范围内的惯常和习惯规定除外)；但就根据本第5.12节成为担保人的每一位或多位额外担保人(如适用)而言，每一位或多位额外担保人(视何者适用而定)应(X)在签署担保人加入协议的同时，向行政代理人递交一份致行政代理人及每间贷款人的法律意见，并由一名律师向该额外担保人或该等额外担保人(视何者适用而定)出具贷款人合理可接受的法律意见，涵盖与适用担保人加入协议及本协议拟进行的交易有关的事项，从而在贷款人可合理地要求及(Y)向行政代理人及每一贷款人交付法律意见。担保人加入协议签署前至少十(10)个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《CDD规则》, 在形式和实质上令行政代理和贷款人满意，以使行政代理或贷款人不会违反该等规章制度。任何保证人连带协议的签署和交付不应要求本协议项下任何其他借款方的同意。尽管有任何额外的担保人成为本协议的一方，本协议项下每一借款方的权利和义务仍应完全有效和有效。

第5.13节。财务契约。借款人在任何时候不得允许借款人的最低无限制流动资金低于600,000,000美元；

第5.14节。销售和回租交易。(A)借款人不得、也不得允许其任何附属公司就该人的任何财产进行任何出售和回租交易，除非：

(I)适用的借款人或该附属公司将有权根据第5.1节(包括其中规定的任何限制的任何例外情况)发行、承担或担保由任何此类财产的留置权担保的债务，该债务的金额至少相当于该等出售和回租交易的可归属债务，而无需平等和按比例担保贷款，或

(2)如为现金出售或转让，借款人或该附属公司须申请或安排运用相等于出售或转让所得款项净额的款额；如属非现金出售或转让，则须申请或安排运用相等于如此租赁物业的公平市价的款额，以(1)在售后及回租交易生效日期后12个月内，偿还借款人的任何至少平价通行证任何附属公司的贷款或债务，在每一种情况下都是欠借款人或其任何附属公司以外的人，或(2)收购、购买、建造或改善贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中使用或将使用的不动产或非土地财产。

(2)借款人与其任何附属公司之间或借款人的附属公司之间的交易。

第5.15节。制裁。贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)(X)成为受制裁国家的受制裁个人，或(Y)在受制裁国家设立、注册、组织或居住，或(Ii)使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或任何其他人，(I)资助在此类融资之日为受制裁个人或受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式，在每个情况下，这将导致任何人(包括任何参与本协议的人，无论是作为顾问、贷款人、对冲提供者、安全代理或其他身份)违反制裁。

第5.16节。流程代理的任命。(A)如果借款人不再根据美国法律注册成立公司，借款人应在五(5)个工作日内指定一名法律程序代理人，负责送达在纽约州提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的所有令状、法律程序文件和传票。

(B)借款人须安排每名担保人委任一名法律程序文件代理人，以送达在纽约州提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的所有令状、法律程序文件及传票。

第5.17节。其他受益所有权认证。在任何人成为贷款方的至少五(5)天之前，如果任何贷款人提出要求，借款人应促使任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”且以前未交付受益权证书的人向行政代理和贷款人交付受益权证书。

第6.01节。违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何贷款方在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，不得支付任何贷款的本金或利息，或其根据本协议应支付的任何其他金额、任何本票或任何其他贷款单据，如果是本金以外的任何金额，则该违约持续三(3)个营业日以上；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据本协议或与本协议相关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保(包括在任何放弃、修订、修改或补充中)，须证明在作出日期当日或截至该日期，在任何重要方面(或在任何程度上已具关键性)是不真实或不正确的；或

(C)任何借款方不得遵守或履行第5.02节(仅限于维持生存)、第5.07(A)节、第5.08节、第5.09节、第5.10节、第5.11节(仅关于最后一句)、第5.13节、第5.14节或第5.15节所载的任何契诺；或

(D)任何借款方在遵守或履行本协议(除本第6.01节(A)至(C)段所规定的以外)或任何其他贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议时，应违约，且此类违约(如果在此期间能够补救)应在不超过适用违约之日起三十(30)天内继续不予补救；但如(A)该违约并不涉及向任何人付款，且不能在该三十(30)天内予以补救，(B)该人正竭尽所能地善意地补救该违约，而该违约是可予补救的，以及(C)该违约的存在并未导致重大的不利影响，则该三十(30)天期限应按需要延长以补救该违约，但在任何情况下，延长的期限合计不得超过六十(60)天(包括原三十(30)天期限的范围)；或

(I)是由于在该债项所规定的任何适用宽限期于该失责当日届满后，该债项没有就借入款项支付本金或保费(如有的话)或其利息所致；或

而在有关时间，第(I)或(Ii)款所涵盖的借款本金或累积债项总额为$75,000,000(或以其他货币计算的同等数额)或以上；或

(G)任何贷款方没有支付一项或多项针对其中任何一项的最终判决，总金额为75,000,000美元(或其他货币的等值金额)或更多，且未支付、解除或逗留九十(90)天或更长时间(在信誉良好和信誉良好的保险公司不承保的范围内)；或

(H)任何贷款文件(在签立及交付后)在任何要项上不会成为完全有效或不再具有完全效力或不再有效，或借款人须如此声称；或

(I)借款人及其重要代理人开展业务所需的任何重大许可、批准、权利、特权、特许经营权或特许权，应以可能造成实质性不利影响的方式终止、取消或修改，或任何政府当局应终止或取消就贷款文件授予的任何授权或批准，或以可能导致重大不利影响的方式修改任何此类授权或批准，除非(I)此类终止，多数贷款人合理地认为，取消或修改能够在借款人的正常业务过程中发生之日起三十(30)天内得到纠正，(Ii)借款人正在迅速采取行动解决此类终止、取消或修改，以及(Iii)此类终止、取消或修改在其发生之日起九十(90)天内得到解决；或

(J)任何担保被裁定为不能强制执行或无效，或不再具有十足效力及作用，或被担保人拒绝或否定，但因法律或规例的改变者除外；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(G)段规定的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他款项应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种行动：(I)行政代理人应多数贷款人的请求，以通知借款人的方式宣布立即终止承诺，承诺应立即终止；及(Ii)行政代理应应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他款项已到期并立即支付，届时这些贷款应立即到期并应支付。除第6.01节中明确规定的以外，任何形式的提示、要求、拒付和其他通知均在此明确放弃。

第7.01节。保证金。担保人特此共同和个别、绝对和无条件地保证，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，借款人向每个行政代理和贷款人支付的任何和所有金额，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用、开支或其他，以及根据本合同或任何其他贷款文件产生的(包括担保人同意的所有续期、延期、修改、再融资和其他修改)，在到期时立即付款，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为收款担保。律师费以及任何行政代理人或列名律师因收取或执行这些费用而产生的费用)。表明借款人所欠金额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并在确定借款人所欠金额方面具有决定性作用，除非有明显错误。本担保为持续担保，不受任何贷款文件的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响。

第7.02节。贷款人的权利。各担保人同意并同意，任何行政代理(按照多数贷款人的指示行事)或贷款人可随时、随时不经任何担保人通知或同意，且不影响本协议的可执行性或持续效力：(A)按照本协议的规定加速贷款；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)根据行政代理(根据多数贷款人的指示行事)和贷款人全权酌情决定的担保和指示出售担保的顺序或方式；及(D)免除或取代任何背书人或其他担保人中的一人或多人或其他担保人的任何义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变每个担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能会作为每个担保人的解除。

(i) 各担保人明确放弃一切抵销和反索偿、赔偿、提示、付款要求、终止，不论是由于借款人应承担的任何义务的有效性或可执行性，或证明借款人应承担的任何义务的有效性、可执行性、完备性或存在的任何文书，或借款人应承担的任何义务的任何条款的修订或放弃，或任何司法管辖区的任何法律、法规或命令，或任何影响借款人应承担的任何义务或贷款人对此权利的期限的任何其他类似事件，附属或与借款人应承担的任何义务有关的任何其他情况，否则可能构成对担保人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩(完全履行借款人应承担的义务除外)。

(Ii) 除第(I)款外，每名墨西哥担保人特此放弃下列利益奥登, 请原谅, 分部, 普罗罗加, 基塔和埃斯佩拉根据第2814、2815、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2826、2837、2839、2840、2845、2846、2847条以及因担保人知情而未在此明确规定的任何其他相关或适用条款，墨西哥联邦民法典(Código Civil Federal)及墨西哥各行政区(包括墨西哥城)的相关民法典的相关条款。

(Iii) 除上文第(一)和第(二)款外，每名巴西担保人特此放弃享有下列利益的任何权利顺序因第八百二十七条以及因担保人知情而未在此明确规定的任何其他相关或适用条款而产生的，巴西民法典(科迪戈民用巴西莱罗).

(Iv) 除上文第(I)至(Iii)款外，智利担保人特此放弃对Beneficio deexusión《智利民法典》第2357条(智利民政局)，Beneficio dedivisión根据《智利民法典》第2367节的规定；根据《智利民法典》第2355节授予根据智利法律成立的任何担保人的权利；《智利民法典》第2339节所设想的在不存在主要义务时撤回的权利或可能，以及《智利民法典》第1649节在仅仅延长贷款期限的情况下授予根据智利法律成立的任何担保人的权利。

(v) 除第(I)款至第(V)款外，阿根廷担保人特此放弃第765、775、776、777、829、830和831条所产生的任何权利和利益(基于书面付款的抗辩或动议除外帕果)、减少(基塔)、扩展(埃斯佩拉)或释放或减刑(雷米翁), 1583, 1584, 1585 and 1589 (分割性贝氏杆菌)、1587、1588、1594、1592、1596和1598(CódigoCivil y 纳西翁商业银行).

第7.04节。独立的义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

第7.05节。代位权。各担保人同意，在全部偿付本担保书所担保的贷款的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务对贷款人或行政代理享有任何代位权。

第7.06节。复职。如果因任何破产、破产或重组程序或其他原因，借款人或任何其他人就本条款所担保的义务所支付的任何款项被取消或必须由本条款所担保的任何债务的任何持有人以其他方式恢复，且担保人共同和各自同意，他们将应要求赔偿债权人和行政代理人与解除或恢复有关的所有有文件记载的自付费用和支出(包括律师的合理费用)，则各担保人应自动恢复第七条规定的义务。包括任何这种合理和有文件记载的自付费用和开支，用于抗辩任何索赔，这些索赔声称，根据任何破产、破产、重组或类似法律，这种付款构成了一种优惠、欺诈性转移或类似行为。

第7.07节。保证人责任的限制。担保人、行政代理人和贷款人在此确认，所有此类当事人的意图是，任何担保人的担保不构成适用于其担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律范围内的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、贷款人和担保人必须不可撤销地同意，每个担保人的义务将限于最高金额，在该最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性的转让或转让。

第7.08节。发布。(A)在下列情况下，担保人的担保应自动无条件解除并终止，不再具有效力和效力，担保人、借款人、贷款人或行政代理人不需要采取进一步行动解除担保人的担保：

(A)将担保人出售、交换、处置或以其他方式转让(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(借款人或附属公司除外)；

(B)偿还、清偿或解除贷款文件下的所有债务(或其任何部分)；

(C)该担保人解除或解除在每种情况下导致该附属公司有义务成为担保人的触发债务的担保或偿还该债务的担保；但在任何情况下，初始担保人的担保均不得依据本条文终止；或

但在每一种情况下，此类交易均依据并按照本公约所有适用的契诺和规定进行。在借款人的选择下，担保人的释放可以通过向行政代理交付高级人员证书来证明。

(b) 如果担保人没有按照第7.08节的规定解除其担保义务，则担保人仍将对贷款文件项下到期的全部金额以及该担保人在贷款文件项下的第七条规定的其他义务承担责任。

第8.01节。委任、权力及豁免。各贷款人特此指定花旗银行代表其作为本协议项下的行政代理以及行政代理所属的其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，并行使本协议或本协议条款明确授予行政代理的权利、权力、权限和特权。每一贷款人特此(I)接受行政代理根据本协议和其他贷款文件代表贷款人采取的授权、任命、确认和其他行动，(Ii)确认每份贷款文件的条款，并授权和指示行政代理为贷款人的利益签署和交付行政代理参与或打算参与的每一份其他贷款文件(包括与本协议预期的交易相关的贷款文件的任何修改、补充、重申和修改)。除第8.08节另有规定外，本第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这样的术语被用作市场惯例, 并且仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理(本句中以及第8.05节和第8.06节第一句中使用的术语应包括提及其附属公司及其本身及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人)：

(A)除本协议和HIT所属的其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，其职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人：(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，以及(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权(包括提供任何请求、同意、批准、豁免或授权)的任何责任，但多数贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人)要求行政代理人行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何破产法下的自动中止或可能违反任何破产法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(B)不负责或有责任确定或查究(I)本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或认股权证，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容或准确性(包括重新计算或确定、确认或核实其中所载的任何计算或信息)，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或是否发生任何违约，(Iv)价值、有效性、有效性、真实性，本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性或充分性，(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外，或(Vi)借款人或任何其他人未能履行本协议或本协议项下的任何义务；

(C)不得被要求根据本协议提起或进行任何诉讼或催收法律程序，亦不得在未征得贷款人同意的情况下代表该贷款人展开诉讼或法律程序；及

(D)对于其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议提及或规定的任何其他文件或文书或与本协议相关的任何其他文件或文书所采取或遗漏采取的任何行动，(I)在多数贷款人(或行政代理人为当事一方的本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或(Ii)其本身的严重疏忽或故意不当行为(由主管司法管辖权法院以最终和不可上诉的判决裁定)除外。在任何情况下，行政代理不对本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润损失，无论是否可预见, 即使行政代理已被告知这一可能性，也不管诉讼形式如何。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其附属公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个这样的分代理和行政代理的附属公司以及每个这样的分代理应有权享受本条第八条和第9.05节的所有规定的好处(就像这些子代理是贷款文件中的“行政代理”一样)，就像在此全文所述一样。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)不得要求行政代理在履行其在本协议项下或其所属的任何贷款文件项下的任何职责时花费其自有资金或冒任何风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任，或被要求采取任何违反本协议或适用法律的行动。

(F)行政代理不会因任何超出行政代理控制范围的事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本协议下的任何行为或职责、义务或责任。

(G)给予行政代理的授权、权利、特权、保护和利益根据行政代理作为当事方的任何贷款文件延伸至行政代理，并可由行政代理强制执行。如果在行政代理的职责、责任和权利方面出现任何与本协议和任何贷款文件的条款不一致的索赔，应以本协议的条款为准。

第8.02节。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖，且不应因依赖其相信是真实和正确的且已由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知、请求、同意、声明、文书、文件或其他通信(包括通过电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发的任何此类通信)而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款发放条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。凡在本协议或任何其他贷款文件中提及行政代理人同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信的任何自由裁量行为，或给予行政代理人将采取或将遭受(或不将遭受)或不采取的任何行动或行动的其他指示，或行政代理人将作出(或不将作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或以其他方式行使酌情权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到此类书面指示, 多数贷款人的建议或同意(或本合同或行政代理为当事各方的其他贷款文件中明确规定的其他贷款人的数量或百分比)，视其认为适当而定。在所有情况下，行政代理应根据多数贷款人的指示，在采取或不采取行动方面受到充分保护，根据指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

第8.03节。默认设置。除非行政代理人收到贷款人或借款人发出的指明违约的通知，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉违约的发生。

第8.04节。作为贷款人的权利。如果担任行政代理人的任何人是或成为贷款人，该人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是以行政代理人的身份行事一样，除非另有明确说明或文意另有说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份担任行政代理人的人。该等人士及其附属公司可(无须向任何贷款人作出交代)接受借款人及其附属公司的存款、向借款人及其附属公司作出投资，以及一般与借款人从事任何银行、信托或其他业务，犹如借款人及其附属公司并非以行政代理人的身份行事，而行政代理人(及任何此等继承人)及其附属公司可接受借款人及上述其他人士就与本协议有关的服务收取的费用及其他对价，而无须向贷款人作出交代。

第8.05节。赔偿。贷方同意按照贷方所持贷款的本金总额(如果当时没有贷款，则根据各自的承诺按比例)对行政代理及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员和代理(在不根据第9.05节偿还的范围内，但不限制借款人在第9.05节下的义务)按比例赔偿可能强加于其上的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类和性质的支出。行政代理因本协议或任何其他协议或本协议或本协议规定的交易(包括借款人根据第9.05节或执行本协议或其中的任何条款而有义务支付的费用和开支)或与本协议或任何其他协议或交易相关的任何方式引起的或针对其提出的索赔而产生的或针对其提出的索赔，只要上述任何条款因当事人的严重疏忽或故意不当行为而引起，贷款人均不承担赔偿责任(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)。

第8.06节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，都不应被视为行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人同意，在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合牵头安排人或账簿管理人或任何其他贷款人，根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行自己的信用分析，并调查借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟议交易有关的所有适用法律，并自行决定作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，并将在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联席牵头安排人或簿记管理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，在根据本协议及本票、或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出其本身的分析及决定，并决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让人以其他方式转移其在本协议下的权利、权益及义务。行政代理不应被要求随时告知借款人履行或遵守本协议、本票或本协议中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除通知外, 本协议规定行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件及信息，以及根据第四条或第5.01或5.07节向行政代理提供的通知、报告和其他文件和信息，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何附属公司的与借款人的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。

第8.07节。没有采取行动。尽管本协议或任何贷款文件中有任何其他相反规定，行政代理在任何情况下都有充分的理由未能或拒绝根据本协议或任何贷款文件行事，除非贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用进行赔偿和/或获得令其满意的担保。

第8.08节。行政代理的辞职或免职。行政代理人可随时辞职，通知出借人和借款人；行政代理人可随时被多数党罢免，不论是否有理由。多数贷款人辞职或免职后，经借款人同意，多数贷款人有权指定继任行政代理人，同意不得无理拒绝；前提是，但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人的同意。如果多数贷款人没有任命任何继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知(“辞职日期”)或多数贷款人罢免退休行政代理人(“撤职日期”)后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名继任行政代理人。无论是否已任命继任者，辞职或免职应在辞职日或免职日(视具体情况而定)根据通知生效。自辞职日期或撤职日期起，(I)退任的行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠退任或遭撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各行政代理人直接作出，直至多数贷款人按上述规定委任一名继任行政代理人为止。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何行政代理人的委任，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任(任何欠卸任或被免职行政代理人的赔偿款项的权利除外)，而卸任行政代理人将被解除其在本条例下的职责及义务。尽管如此，, 在被撤职的行政代理人应全额支付当时所欠的所有款项之前，行政代理人的免职无效。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第八条的规定应继续有效。管理代理可以合并或转换成的任何公司或实体，或管理代理为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或任何继承管理代理的业务或其法人信托业务的公司或实体，应是本协议项下和该管理代理所属的其他贷款文件项下的行政代理的继承人，而无需向本协议或协议的任何一方签署或提交文件，或本协议或协议的任何一方的任何进一步行动，无论本协议或任何其他贷款文件中的任何内容如何相反。

第8.09节。联合牵头安排人和簿记管理人。任何联合牵头安排人或账簿管理人，以牵头安排人或账簿管理人的身份，不承担本协议或其他贷款文件项下的任何义务、义务或责任。就其承诺和由其提供的贷款而言，每个联合牵头安排人和账簿管理人以本协议项下的牵头人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利、权力和义务，并可以行使此类权利和权力，尽管它不是联合牵头安排人和账簿管理人。除非上下文另有说明或涉及不同的法人实体，否则术语“贷款人”应：包括每个联席牵头安排人和簿记管理人的个人身份。各联席牵头安排人及簿记管理人及其联属公司可(无须向任何贷款人作出交代)接受借款人及其附属公司的存款、贷款、投资及一般与借款人及其附属公司进行的任何银行、信托或其他业务(如联席牵头安排人及簿记管理人(及任何该等继承人)及其联属公司可接受借款人及上述其他人士就本协议或其他方面的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人交代有关费用及其他代价)。贷款人承认，根据此类活动，每个联合牵头安排人和簿记管理人或其关联方可以收到关于借款人或其子公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该子公司的保密义务的信息)，并承认每个担任列名的联合牵头安排人和簿记管理人没有义务向他们提供此类信息。此外, 各联席牵头经办人及账簿管理人可能涉及与借款人或其附属公司不同或可能与借款人或其附属公司不同或有冲突的利益，而联席牵头经办人及账簿管理人或其任何联属公司均无义务因任何顾问机构或受托关系或其他原因而披露任何该等利益。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人(任何此等列名及其各自的继承人和受让人)收取资金的任何人，行政代理已根据其合理的酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何关联机构收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体地“错误付款”)，且(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为行政代理人的财产，直至其如本第8.10节所述予以退还或偿还，并为行政代理人的利益而托管(或，对于代表其收取此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或管理代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以所收到的货币)向管理代理退还任何此类错误付款(或其部分)。, 连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该款项被偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则所厘定的利率中较大者为准。行政代理人根据本条款(A)向任何付款收款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、提前付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或附带的通知，或(Z)该贷款人或其他此类接收人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应尽商业上合理的努力，促使任何其他按其各自名义收到资金的收款人迅速(无论如何，在其知道发生了紧接在第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一(1)个工作日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第8.10(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.10(B)节向行政代理递交通知，不应对收款方根据第8.10(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(A)此类贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(“错误付款受影响类别”)，其金额等于错误付款返还欠款(或行政代理指定的较小数额)(此类错误付款影响类别的贷款的转让、“错误付款不足转让”)(无现金基础，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，通过参考平台纳入转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是参与者)，该承付人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的本票(但该人未能交付任何该等本票并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款及其适用的委员会承担的义务，该义务对该转让贷款人仍然有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在9.06节的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，由于适用贷款人(X)造成的错误付款返还不足，应减去行政代理根据错误付款亏空从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配(在任何此类贷款当时归行政代理所有的范围内)和(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人接受资金的任何付款接受者，则为贷款人的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第8.10(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即行政代理为支付此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、贷款终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除期间，每一方根据本条款第8.10款承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第8.11节。行政代理人可提交申索证明。(A)在根据任何破产法进行的任何法律程序或对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权干预或以其他方式介入该程序，并获授权(但无义务)：

(I)就贷款当事人根据任何贷款文件所欠及未支付的贷款及所有其他债务而欠下及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第9.03节应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第9.05节应由行政代理人支付的任何其他款项。

第9.01节。修订及豁免。除非按照第9.01节的规定，否则本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。多数贷款人可以，或在多数贷款人的书面同意和指示下，行政代理应不时(A)与借款人订立对本协议及本票和其他贷款文件的书面修正、补充或修改，以便在本协议或本票或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议项下或本协议下借款人的权利，或(B)按照多数贷款人或行政代理(代表多数贷款人并在多数贷款人的书面同意和指示下)的条款和条件放弃，视情况而定，可在该票据中规定本协议或本票或任何其他贷款单据的任何条件或要求，或任何违约或违约事件及其后果；但在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下，任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)减少任何贷款的本金金额或降低根据本协议须支付的任何利息或费用的规定利率，或延长该贷款或该本金的任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的贷款承诺的金额或延长到期日，或(Ii)修订、修改或放弃本第9.01节的任何规定，或更改付款的货币或更改多数贷款人的定义或减少定义中指定的百分比, “或同意借款人转让或转让其在本协议或任何贷款文件项下的任何权利和义务，在每种情况下，未经所有贷款人书面同意，(Iii)终止任何担保人的担保，除非贷款文件明确规定，(Iv)更改第2.12(A)、2.12(E)或9.07条，以改变按比例或任何其他规定所要求的付款或抵销的分担，其方式将改变按比例未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，在贷款人之间的分配(包括本文中“违约贷款人”的定义)，或(V)在未经当时的行政代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃任何影响行政代理的权利或义务的规定(包括但不限于第七条或第8.05节的规定；提供任何该等修订或豁免，如会增加或延长该违约贷款人的承诺期限、延长根据本条款规定须向该违约贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额、降低欠该违约贷款人或根据本协议须支付予该违约贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该违约贷款人的同意。任何此类豁免和任何此类担保、补充或修改应平等地适用于每一出借人，并对借款人、出借人、行政代理和所有未来的本票持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和未偿还本票项下的以前地位和权利。

第9.02节。通知。(A)除以下第(B)和(C)款规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真或电子邮件的方式邮寄如下：

(3)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码/电子邮件地址)发给贷款人；

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过认证或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)，但向行政代理发出的通知和通信在行政代理收到后才能生效。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他电子通信应按照(B)款的规定有效。

本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示

(B)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供通知和其他通信。行政代理或借用人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；此外，通过电子邮件向行政代理发送的任何通知或其他通信均应包括并包含扫描或成像附件(如.pdf或类似的广泛使用的格式)。除非管理机构另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过“请求回执”功能，作为可用的返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期接收者按前述通知的(I)条款所述的电子邮件地址收到并标明网站地址时收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)借款人特此同意，它将向行政代理提供根据本协议或其他贷款文件有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料(所有此类通信在本文中统称为“通信”)，将通信以行政代理可接受的格式以电子/软介质传输到行政代理指定的电子邮件地址。此外，借款人同意继续以贷款文件中规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(D)借款人还同意，行政代理可以，但没有义务，通过在债务域名或实质上类似的电子传输系统上发布通信，使通信可供贷款人使用，该系统包括一个合理的机制，以限制贷款人以外的人进入(“平台”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何形式的明示、默示或法定的声明，包括对适销性、特定用途的适用性、第三方权利的不受干扰、病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由代理方就平台的通信作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称为“代理当事人”)不对借款人、任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过平台进行通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失(无论是侵权、合同或其他方面)。

(E)各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)具体说明通信已在平台上张贴，应构成将通信有效地交付给贷款人。每一列名同意(I)在本协议或其他贷款文件之日后，立即以书面形式(包括通过电子通信)向行政代理提供前述通知可通过电子传输发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可将前述通知发送至该电子邮件地址。

(F)本协议不得损害借款人、行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第9.03节。没有放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不妨碍行使任何其他或进一步行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.04节。陈述和保证的存续。除本协议中明确规定的条款外，借款人在第2.14、2.15、2.16和9.05条下的义务以及贷款人在第8.05条下的义务在偿还贷款、终止承诺和行政代理辞职或撤职后仍继续有效。此外，本协议和本协议下的所有陈述和担保在本协议和本协议下的许诺票据的执行和交付以及在本协议项下的贷款发放后仍继续有效。

第9.05节。支付费用。每一贷款方共同和各自同意：(A)支付或偿还行政代理和联合牵头安排人和账簿管理人与贷款文件和与本协议相关的任何其他文件的制定、准备、谈判、辛迪加、执行、交付和管理、完成本协议所拟交易和辛迪加承诺有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括(I)行政代理的一名纽约特别律师事务所(以及在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所或监管律师事务所)的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。和(Ii)联合牵头协调人和账簿管理人的一名纽约特别法律顾问、一名墨西哥特别法律顾问、一名巴西特别法律顾问、一名智利特别法律顾问、一名哥伦比亚特别法律顾问和一名阿根廷特别法律顾问(与联合牵头协调人和账簿管理人的此类法律顾问有关的费用、支出和其他费用总额将限制在255,000.00美元，外加增值税，视情况而定)；(B)支付或偿还联合牵头协调人、账簿管理人和行政代理与本协议的任何修订、补充或修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，本票和与此相关而准备的任何其他文件，包括：(1)行政代理的一名纽约特别律师(以及每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所或监管律师事务所)以及(二)一名纽约特别律师、一名墨西哥特别律师、一名巴西特别律师、一名智利特别律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用, 联合牵头安排人和账簿管理人的一名哥伦比亚特别法律顾问和一名阿根廷特别法律顾问，(C)向联合牵头安排人和簿记人、行政代理和贷款人支付或偿还与执行或保护其权利(I)本协议和其他贷款文件项下的权利，包括第9.05节规定的权利有关的所有有据可查的自付费用(包括为每个相关司法管辖区的贷款人、牵头安排人和簿记人以及行政代理人支付的任何法律顾问的费用、收费和支出)，或(Ii)与本协议项下作出的贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何编制、重组、修订及延期或谈判期间产生的所有该等自付费用，(D)支付、弥偿及使每一位联营安排人及账簿管理人、贷款人及行政代理人及其各自的联属公司、高级职员、董事、雇员及代理人免受任何及所有录音及备案费用的损害，及(E)支付、弥偿及维持每名贷款人、每名联席安排人及簿记管理人及行政代理人及其各自的联营公司、高级职员、董事、雇员和代理人不受任何和所有与之相关的责任、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和记录在案的自付费用(包括每个相关司法管辖区的贷款人、首席安排人和账簿管理人以及行政代理的任何法律顾问的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)的损害，但对于贷款人和首席安排人和账簿管理人，任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的、后果性和惩罚性损害赔偿)因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件而产生或与之相关, 或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议规定的交易，(Ii)任何贷款，或从贷款所得收益的使用，(Iii)联合牵头安排人和账簿管理人的辛迪加活动，贷款的任何实际或拟议用途，(Iv)在借款人拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，(V)以任何方式与借款人有关的任何环境责任，或(Vi)与前述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔付人是否为当事人之一(本条(E)项中的所有前述事项，统称为“受赔偿责任”)，只要借款人不对任何受赔方负有本协议项下的义务，对因该当事人的重大疏忽或故意不当行为(视情况而定)而产生的赔偿责任，由有管辖权的法院作出不可上诉的判决。第9.05节中的协议在到期票据和本协议项下应支付的所有其他款项以及行政代理辞职或解职后仍继续有效。根据本第9.05条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后二十(20)天内支付。第9.05款(D)或(E)中的任何承诺可能因违反任何适用的法律或公共政策而无法执行, 贷款当事人应按适用法律允许其支付和偿付的最大部分，用于支付和履行该承诺。

第9.06节。继任者和分配；参与和分配。(A)本协议对借款人、贷款人和行政代理人以及所有未来的本票获准持有人及其各自的获准继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款人和行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协定项下的任何权利或义务。

(B)任何贷款人可根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他金融机构(每个“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何本票，或该贷款人根据本条例和该贷款人的本票享有的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应单独负责履行该协议，该贷款人仍应是本协议项下任何此类本票的持有人，并且借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。借款人同意，如果本协议和本票项下的未清偿款项是到期和未付的，或者在违约事件发生时已经宣布或将到期并应支付的，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为有权抵销其在本协议和任何允诺票据项下所欠金额中的参与利息，其程度与其参与利息的金额在本协议或任何临时票据项下直接欠其的相同，但在购买该参与利息时，该参与者应被视为已同意按照第9.07(A)节的规定与贷款人分享其收益，就像它是本协议项下的贷款人一样。行使抵销权的任何参与人应迅速将该抵销通知借款人，但条件是, 但是，任何参与者未能向借款人提供此类通知，不应给予借款人任何诉讼理由、损害权利或针对该参与者、任何贷款人或行政代理的任何其他补救措施。借款人还同意，每个参与者都有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.15(G)节的要求(有一项理解，第2.15(G)节所要求的文件应由销售贷款人交付给参与贷款人))，其参与承诺和未偿还贷款时应视其为贷款人；前提是(A)该参与者同意遵守第2.17节的规定，如同其是本节(A)段下的受让人一样；以及(B)根据上述任何条款，参与者无权获得的金额高于出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额，但因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。各贷款人同意，该贷款人与任何该等参与者之间就该等参与权益达成的任何协议，不应限制该贷款人同意对本协议作出任何修订、补充或修改的权利，但任何该等参与者可有权同意任何该等修订、补充或修改，以减少任何贷款金额或延长到期日，或降低任何利息或费用的声明利率, 或延长任何付款的预定日期或增加金额人延长任何承诺的到期日或更改付款币种。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何委托、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)(1)节的规定，有必要披露此类承诺、贷款或其他义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可根据适用法律，随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何合格受让人，并根据转让和承兑，实质上以本协议附件G的形式(“转让和承兑”)转让给任何合格受让人，由该合格受让人(每个“受让人”)和转让贷款人、借款人(如有要求)和行政代理人(如有要求)签立，并交付行政代理确认并在登记册上记录(定义见下文)；但(A)在向转让贷款人的关联方或任何其他贷款方或贷款方的关联方进行任何转让时，或(Y)在违约事件发生且仍在继续时，不需要借款人同意；(B)在转让贷款方的关联方或任何其他贷款人或贷款方的关联方或核准基金的转让方面，不需要行政代理人的同意；(C)在转让给任何其他合资格受让人、行政代理人和借款人的任何转让时(不得合理拒绝同意，有条件的或延迟的)应予以确认；但(A)就任何此类转让而言，如此转让的委托人或贷款部分的本金总额不少于$5,000,000及其增量$1,000,000(或(X)如少于，则为该等贷款当时的未偿还款额，或(Y)借款人与行政代理人可能议定的较低款额)及(B)在任何情况下，除非违约事件发生并在违约事件持续期间发生，否则不得如此, 任何贷款人应将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何丧失资格的机构。任何不符合上述要求的转让均无效。一旦签署、交付、承兑和记录，从根据该转让和承兑确定的生效日期起及之后，(X)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(Y)在该转让和承兑中规定的范围内，该贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，此类出借人不再是本合同的当事人)。尽管本协议有任何其他规定，借款人在任何时候均无义务根据第2.14条或第2.15条向受让人支付超过借款人在贷款人没有将其权利转让给受让人的情况下有义务向受让人支付的任何款项，除非在转让时并不存在导致该数额增加的情况。

(D)行政代理应在第9.02节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录出借人的名称和地址，以及每一出借人的委托贷款本金和所欠贷款的本金(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议所有目的中记录的贷款的所有人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)行政代理人在收到转让贷款人和受让人签署的转让和接受以及向行政代理人支付登记和手续费3,500美元、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、任何税务表格、第9.19节要求的任何资料以及第9.06(C)条要求的对此种转让的任何书面同意后，应(1)迅速确认该项转让和接受，(2)在根据其确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向借款人提供一份已签立转让的副本；但未提供该转让副本不应影响该转让的效力。

(F)借款人授权每家贷款人向任何参与者或受让人(每个“受让人”)和任何同意对其保密的潜在受让人披露借款人或其关联方根据本协议提交给贷款人的、或借款人或关联方或其代表在成为本协议一方之前就借款人及其关联方的信用评估向贷款方提供的任何和所有有关借款人及其关联方的任何和所有财务信息。

(G)为免生疑问，本协议各方承认，本协议第9.06节关于贷款和本票转让的条款仅涉及绝对转让，并且此类条款不禁止转让担保权益，包括贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行转让任何本票。

第9.07节。调整；抵消(A)在第8.10节的规限下，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款(第2.13、2.14或2.15节规定的付款除外)或其利息，或与之有关的任何抵押品(无论自愿或非自愿地，根据第6.01(F)节所述性质的诉讼或其他事件通过抵销或其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如果有)就该等其他贷款人的贷款或其利息而收到的付款或抵押品：该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分上述多付款项或利益，则应在收回的范围内撤销这种购买，并退还购买价格和利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人在适用法律允许的范围内，在借款人根据贷款文件，包括根据本票(不论是在规定到期日、提速或其他方式)下的任何到期和未付款项时，有权在不事先通知借款人的情况下，有权抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、准备金或最终)，以及任何其他任何货币的信贷、债务或索赔，在每一种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在贷款人或其任何分支机构或代理持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间。贷款人行使抵销权时，应立即将抵销通知通知借款人，但贷款人未向借款人发出通知，不应给予借款人针对该贷款人、任何其他贷款人或行政管理代理人的任何诉讼理由、损害赔偿或任何其他补救措施。每一贷款人同意在借款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.08节。对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真/电子邮件)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本后生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议的签署副本应与交付临时签署的本协议副本一样有效。

(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个BenefitPlans的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺，满足PTE84-14第一部分(A)小节的要求。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而为免生疑问，即行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括在保留或行使行政代理在本协议、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件项下的任何权利时)。

第9.10节。可分性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协定其余规定无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内应无效，而任何此类禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第9.11节。整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议中未明确阐述或提及本协议或任何贷款文件。

第9.12节。章节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

第9.13节。管理法律。本协议以及双方在本协议和本承诺通知项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.14节。服从司法管辖权；放弃。本协议每一方不可撤销和无条件地：(A)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中为自己及其财产，或为承认和执行与此有关的任何判决，接受纽约州曼哈顿市法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属管辖权，并就因本协议而对其提起的任何诉讼或诉讼中作为被告的任何诉讼向其上诉法院和其公司住所的法院提出上诉；(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该诉讼或法律程序是在一个不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索，并放弃其凭借其现时或将来的居籍或其他理由而有权享有的任何其他司法管辖权；(C)就最初担保人而言，同意：(I)在任何该等诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可藉以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往借款人(在此使用的“法律程序文件代理人”)的地址(地址为特拉华州多佛市沃克路874号C室，收件人：Jacobo Cohen Imach/Nomesio Lozano)或以其他方式送达，或寄往适用担保人应已书面通知行政代理人的其他地址而完成；及(Ii)本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及(D)就借款人和每名担保人而言，在法律未予禁止的最大程度上放弃该权利, 在第9.14节提到的任何法律诉讼或程序中，它可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第9.15节。放弃豁免权。在适用法律允许的范围内，如果任何贷款方对其自身或其任何财产具有或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，贷款当事人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议和本票项下的义务抗辩或要求此类豁免。贷款双方同意，上述豁免应在1976年美利坚合众国《外国主权豁免法》所允许的最大范围内予以实施，并且是不可撤销的，不得因该法案的目的而被撤回。

第9.16节。判断货币。根据以美元以外的任何货币表示或兑换成美元以外的任何判决而进行的任何投标或收回，不得解除或履行本合同项下贷款当事人以美元付款的义务，除非此种投标或收回应导致贷款人或行政代理(视情况而定)有效收到根据本合同明示应支付的全部美元，借款人同意赔偿行政代理和贷款人(作为替代或附加诉讼理由)上述有效收据的金额(如果有)低于根据本合同明示应支付的全部金额，并且该赔偿义务不受根据本合同规定应支付的任何其他款项的判决的影响。

第9.17节。致谢。每一个行政代理人、贷款人及其关联公司(统称为“贷款人”)可能具有与借款人、其股票持有人或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在行政代理或任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(A)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是行政代理和贷款人与借款人之间的独立商业交易，以及(B)与此相关和由此导致的程序，(I)行政代理或任何贷款人均未承担对借款人有利的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(不论行政代理或任何列名是否已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议或将向借款人提供建议)或对借款人承担的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)，或(Ii)行政代理及每家贷款人仅以委托人的身份行事，而不作为借款人、其管理层、股东的代理人或受托人行事, 债权人或其他任何人。借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并同意其有责任就此类交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。借款人同意，其不会声称行政代理或任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似义务。

第9.18节。放弃陪审团审判。在此，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃在任何与本协议或本票有关的法律程序或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第9.19节。美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。根据第107-56号法律(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和CDD规则，需要获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，该信息包括借款人和每个担保人的姓名，以及允许借款人或行政代理根据爱国者法案和CDD规则识别借款人和每个担保人的其他信息(视情况而定)，借款人同意不时向行政代理或任何贷款人提供此类信息。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议有任何相反规定，但任何其他贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中，本协议各方均承认并接受本协议或任何其他贷款文件项下产生的任何自救责任，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下各项约束：

(1)适用的决议授权机构对根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何保释责任行使任何减记和转换权力的效果，包括(但不限于)可能包括和导致下列任何一项或其某种组合：

(B)将所有或部分自救债务转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(D)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(2)适用的决议授权机构认为有必要更改本协议的条款，以实施该适用的决议授权机构行使的减记和转换权力。

第9.21节。保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，行政代理或此类贷款人视情况而定；行政代理人或贷款人(视属何情况而定)根据本条(A)在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)合理地能够对该人的行为行使控制权的范围内，(B)任何声称对其具有管辖权的监管当局(包括任何税务机关)(包括任何自律机关，如全国保险专员协会)提出要求的范围内，对借款人作出的构成违反本第9.21节规定的任何行为或不作为，对借款人负责。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其下的任何其他贷款文件所规定的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人)提供实质上与本条款9.21相同或至少具有同等限制性的规定, 顾问及其他代表)任何掉期、衍生或类似交易的付款方式，(I)借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Ii)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者(不言而喻，将被告知此类信息的受让人、参与人或潜在受让人或参与者将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(Iii)任何评级机构或信用保险提供商或市场数据收集者，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本第9.21条，或(Y)行政代理或任何贷款人或其各自的任何关联方以非保密的方式从借款人或其任何关联方以外的来源获得信息。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理或任何贷款人披露与本协议和其他贷款文件的管理有关的本协议的存在和关于本协议的信息。就本9.22节而言，“信息”系指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息, 但在借款人或其任何关联公司披露之前，管理代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。根据第9.22节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.22节。英语的使用。本协议是以英文谈判和签署的，该英文版本应为原始文书，并应在本协议各方之间适用。除根据第四条规定必须以不同语言交付的与截止日期或初始借款人相关的任何本票和此类文件外，根据本协议提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信(包括对本协议的任何修改或补充)均应采用英文，或附有英文译本。除下列情况外，(I)墨西哥、巴西、智利、哥伦比亚和阿根廷的法律或官方通信，(Ii)向墨西哥、巴西、智利、哥伦比亚和阿根廷的任何政府当局提交的文件，或(Iii)借款人或任何担保人的公司文件，以及(Iv)最初以英语以外的语言发布的任何其他文件，为本协议的目的，任何此类文件的英文版本应控制其中所列事项的含义，且无明显错误；但对于以英语以外的语言交付的任何文件，行政代理的唯一义务应是将此类文件提供给平台上的出借人，而行政代理不应对此类文件承担任何责任或义务。

第9.23节。预留款项。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原本打算偿还的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，就像未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。

兹证明，双方已促使本协议由其适当和正式授权的官员正式签署，并于上文第一次写明的日期交付。

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]

[附件一--承诺]

[附件二--竞争对手]

本公司须就现有或潜在的索偿、诉讼及其他法律程序承担若干或有负债。当本公司认为可能会产生未来成本，且该等成本可合理估计时，本公司应计负债。与诉讼相关的责任是基于迄今的事态发展和与对公司提起的诉讼有关的历史信息。截至2021年12月31日，本公司已计入涉及诉讼相关或有事项的估计负债和其他估计或有事项12,772,000美元，以支付针对本公司的法律行动，在这些诉讼中，其管理层已评估最终不利结果的可能性。当实际提供法律服务时，与诉讼相关的预期法律费用应累加。此外，于2021年12月31日，本公司及其附属公司须接受本公司管理层及其法律顾问认为合理可行的若干法律行动，总金额最高可达65,816,000美元。该等合理可能的法律行动并无累积损失金额，其中最重大的法律行动如下所述。

2011年9月2日，巴西联邦税务当局指控巴西子公司Mercadolivre.com 2006年期间的所得税(IRPJ和CSLL)涉及437,000美元，根据2021年12月31日的有效汇率，这是因为不允许免税。2011年9月30日，该公司针对当局的索赔提出了行政抗辩。2012年8月24日，该公司向税务上诉委员会(CARF-Conselho Administration)提出上诉，反对税务机关的索赔。2013年12月5日，税务上诉委员会驳回了MercadoLivre的上诉。同一税务上诉委员会确认为本公司应支付的税务补偿的一部分，部分减少了未偿债务。2014年11月21日，该公司向税务上诉委员会提出上诉，该委员会于2016年9月8日驳回了上诉。该公司对这一决定提出上诉，高等税务上诉行政法院裁定该公司败诉，维持其所声称的税款和罚款。这一决定结束了行政管理阶段。2017年7月28日，公司向联邦税务机关提起废止法院诉讼，迄今仍处于取证阶段。2017年12月，该公司还发行了一笔按2021年12月31日汇率计算的43.7万美元的银行债券。管理层根据外部法律顾问的意见认为，根据税务立场的技术价值，本公司的立场更有可能在法庭上胜诉。因此，本公司并无就争议金额记录任何开支或负债。

2014年11月6日，巴西子公司Mercadolivre.com Atividadesde Internet Ltd.，Ebazar.com.br Ltd.，Mercado Pago.com Presaçóes Ltd.阿根廷子公司Mercado LibreS.R.L.向Osasco联邦法院提交了一份逮捕令，要求对联邦税务当局发出初步禁令，以避免因巴西子公司为Mercado Libre S.R.L.提供IT支持和援助服务而汇给Mercado Libre S.R.L.的款项而预扣所得税，并要求偿还前五(5)年期间不当扣缴的金额。授予初步禁令的理由是，这种预扣所得税违反了巴西和阿根廷之间签署的防止双重征税的公约。2015年8月，一审法官在一项有利于联邦税务当局的裁决中撤销了这项禁令。该公司对该决定提出上诉，并将有争议的金额存入法院。截至2021年12月31日，存款总额为103,971,000美元(包括8,659,000美元的利息)。该等金额计入综合资产负债表的非流动其他资产。2020年6月，公司的上诉被驳回。该公司于2020年7月向同一法院提交了新的补救措施，但于2021年2月17日被驳回。2021年3月18日，该公司向上级法院提起了两起上诉，目前正在审理中。管理层的意见基于外部法律顾问的意见，认为败诉的风险是合理的，但基于公司的立场的技术优势和联邦地区法院发布的有利裁决的存在，败诉的风险不太可能。因此，本公司并无就争议金额记录任何开支或责任。

附表I-材料诉讼

2016年11月9日，圣保罗税务机关声称，根据2021年12月31日的汇率，圣保罗税务机关对其巴西子公司Ebazar.com.br Ltd da征收税款和罚款，涉及从2012年起享有的PIS和COFINS抵免，金额为68.5万美元。该公司提交了针对当局索赔的行政抗辩，目前正在等待判决。公司管理层根据外部法律顾问的意见认为，败诉的风险是合理的，但不是很可能。因此，本公司并无就争议金额记入任何开支或责任。

2016年12月16日，圣保罗税务机关对其巴西子公司MercadoPago.com Presaçóes Ltd.征收税款和罚款，根据截至2021年12月31日的汇率，从2012年起享有PIS和COFINS抵免的金额约为2,658,000美元。2017年2月1日，该公司针对当局的索赔提出了行政抗辩。2017年10月9日，一项判决做出，承认与信用卡公司的费用对支付机构来说是必不可少的。于二零一七年九月二十二日，提交的裁决对本公司部分有利，令评税通知书的价值减少约60%。该公司提起了行政上诉，目前正在等待判决。管理层根据外部法律顾问的意见认为，败诉的风险是合理的，但不是很可能的。因此，本公司并无就争议金额记录任何开支或负债。

2017年7月12日，圣保罗税务机关对巴西子公司iBazar.com atividade de Internet Ltd.征收税款和罚款。根据截至2021年12月31日的汇率，2012年7月至2013年12月期间与“ICMS”(商业和服务税)有关的数额为2 830 000美元，理应超过互联网广告收入。该公司对索赔提出了行政抗辩，但圣保罗当局做出了不利于该公司的裁决，并维持了索赔的税款和罚款。2017年10月30日，本公司向圣保罗税务行政法庭(圣保罗税务行政法院)提起上诉，该法庭于2018年2月23日批准上诉。税务机关向高等行政法院(行政法院上院)提出特别上诉，该上诉于2018年8月1日被接纳，目前正在等待判决。管理层根据外部法律顾问的意见认为，败诉的风险是合理的，但不是很可能的。因此，本公司并无就争议金额记录任何开支或负债。

附表I-材料诉讼

2020年10月30日和2020年11月9日，MercadoPago.com代理有限公司。和Ebazar.br Ltd.分别收到了2016财年的所得税纳税申报单，分别支付了所得税和罚款。在这些评估中，税务机关不承认巴西子公司发生的某些费用，如从MercadoLibre S.R.L.、Meli乌拉圭S.R.L.和MercadoLibre进口的技术服务，可在所得税中扣除。税务当局的结论是，巴西实体在纳税评估期间没有提交充分的证据，证明这些服务是必要的和有效地由巴西子公司雇用和支付的。MercadoPago.com代理公司的纳税评估。和Ebazar.com。br Ltd.收到的款项总额分别为1449.5万美元和1174.6万美元。这两家子公司分别于2020年12月1日和2020年12月8日提交了答辩，辩称这些协议和其他文件是在纳税评估期间作为证据提交的。辩护还补充了对每一项目的具体说明，这些项目受到此类服务的限制，以证明所有有争议的费用是必要的。2021年5月25日，MercadoPago.com一审收到了行政法院的不利判决，2021年6月28日，Ebazar.com br也收到了行政法院一审的不利决定。这两家公司就这两起案件向行政法院二审提起上诉，目前正在审理中。管理层的意见是，根据外部法律顾问的意见，公司的立场更有可能在这两个案件中胜诉，这是基于税务立场的技术价值。, 本公司并无就争议金额记录任何开支或负债。

其他当事人不时地声称，公司对对他们犯下的欺诈行为负有责任，或者公司侵犯了他们的知识产权，其他人可能在未来也会声称。关于像本公司这样的在线中介机构潜在责任的基本法律在本公司运营的司法管辖区内并不明确。管理层认为，未来还将对公司提起更多诉讼，指控公司违反了著作权人商标法。

知识产权和监管机构的索赔，无论是否有价值，都是耗时和昂贵的解决方案，需要大量的管理时间，可能需要公司昂贵的业务方法改变，或者可能要求公司签订代价高昂的使用费或许可协议。随着公司服务范围和复杂性的扩大，公司可能面临专利纠纷，并可能面临专利侵权索赔。特别是，公司可能面临涉及支付业务各个方面的额外专利侵权索赔。

附表I-材料诉讼

本公司不时涉及正常业务过程中出现的其他纠纷或监管机构的调查。随着公司业务的扩大和公司的壮大，这些纠纷和询问的数量和意义都在增加。

附表I-材料诉讼

对于收到的价值，根据特拉华州法律成立并存在的公司(“借款人”)，MercadoLibre，Inc.在此承诺向[●]或其登记受让人(“贷款人”)，以美元、立即可用的资金，在办公室[●](“行政代理”)在其主要办事处(如信贷协议所界定)，日期为[●]在借款人中，eBazar.com.br Ltd.、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibre哥伦比亚有限公司为初始担保人(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司、“初始担保人”)、不时贷款人和行政代理(经修订、重述、修订和重述、于到期日，贷方根据信贷协议向借款人发放的所有贷款的未偿还本金金额(“信贷协议”)于到期日按信贷协议指定的时间及金额支付。

借款人还向贷款人承诺，自发放贷款之日起至按信贷协议第2.03节规定的利率和时间付款为止，借款人向贷款人支付的每笔贷款的未偿还本金金额均为贷款人提供的同等金额。

本票是信贷协议中所指的本票之一，并有权享有该票据和其他贷款单据(如信贷协议中所定义)的利益。根据信用证协议的规定，本期票须在到期日之前自愿预付全部或部分款项。

倘若违约事件(定义见信贷协议)发生并持续，本承付票的本金及应计利息可按信贷协议规定的方式及效力宣告到期及应付。

本期票及分析、因本票引起或与本票有关的争议或争议，不论是基于合同法(AT法或衡平法)、侵权法或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

附件A--附注格式

兹证明，借款人已安排一名正式授权的人员于上述日期签立并交付本票据。

[签名页以备注的形式]

签署人为MercadoLibre，Inc.(“借款人”)，指的是日期为[●]作为初始担保人的借款人，eBazar.com.brLtd.、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado Pago Instituiçãode Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibreColumbia Ltd.作为初始担保人(连同在信贷协议之日成为担保人的任何附属公司，“InitialGuarantors”)，银行及其他金融机构不时作为贷款人(“贷款人”)和花旗银行作为行政代理(“行政代理”)，并根据信贷协议第2.06节向您发出不可撤销的通知，签署人在此请求根据信贷协议借款，并在此列出与借款有关的信息如下：

附件B-借款通知书表格

签署人证明借款将用于信贷协议第2.01(C)节规定的用途，并在借款生效后，根据信贷协议第2.01(B)节的规定，信贷协议项下的未偿还贷款不得超过8笔。

以下签署人特此证明，截至本信贷协议之日，信贷协议第4.02(B)至(D)节中规定的先决条件已得到满足。

本合同中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

附件B-借款通知书表格

兹提及日期为#年的信贷协议[●]，2021年(以下简称“信贷协议”)：作为借款人(“借款人”)的MercadoLibre，Inc.、作为初始担保人的eBazar.com、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado PagoInstituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L.de CV、MercadoLibre智利Ltd.和MercadoLibre哥伦比亚有限公司(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司，“初始担保人”)，银行和其他金融机构不时作为贷款人(“贷款人”)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“行政代理”)参与信贷协议。除非本信贷协议另有规定，否则信贷协议中定义的术语应具有其中规定的含义。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(Iv)该公司并非与守则第881(C)(3)(C)节所述借贷有关的“受管制外国公司”；及(V)任何贷款文件项下的付款与外国贷款人在美国进行贸易或业务的行为并无实际联系。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向管理代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

附件C-1-美国税务合规证表格

(对于非合作伙伴关系的外国参与者，用于美国联邦所得税目的)

兹提及日期为#年的信贷协议[●]，2021年(以下简称“信贷协议”)：作为借款人(“借款人”)的MercadoLibre，Inc.、作为初始担保人的eBazar.com、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços deLogístia Ltd.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L.de CV、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibre哥伦比亚有限公司(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司，“初始担保人”)，银行和其他金融机构不时作为贷方(“贷方”)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“行政代理”)。除非本协议另有规定，否则《信贷协议》中定义的术语应具有其中规定的含义。

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”；及(V)任何贷款文件下的付款与外国参与者在美国经营贸易或业务的行为并无实际联系。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参加的列国提供了其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

附件C-2-美国税务合规证表格

(适用于作为合作伙伴的外国参与者，用于美国联邦所得税目的)

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)和881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(Vi)任何贷款文件项下的付款均与外国参与者在美国进行的贸易或业务无关。

以下签署人已向其参与股东提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名声称投资组合权益豁免的合作伙伴/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或W-8BEN-E表格；或(Ii)由每一名声称投资组合权益豁免的合作伙伴/成员的实益拥有人提供的W-8IMY表格或W-8BEN-E表格。在签署本证书时，签署人同意(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应迅速将此通知贷款人，(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

附件C-3-美国税务合规证表格

根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷延期而言，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)和881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人在美国的贸易或业务行为没有实际联系。

签署人已向行政代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款的日历年或付款之前的两个日历年中的任何一年向借款人和行政代理提供。

附件C-4-美国税务合规证表格

本证书是根据信贷协议第4.01(C)节的规定交付的，日期为[●]，2022年由MercadoLibre，Inc.(“借款人”)、eBazar.com.br Ltd.、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de LogíticaLtd.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibre哥伦比亚有限公司作为初始担保人(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司，最初的“担保人”)，银行和其他金融机构不时以贷款人(“贷款人”)的身份与银行和其他金融机构进行交易[●]作为管理代理(“管理代理”)。除非本协议另有规定，否则本协议中定义的术语应具有本协议中规定的含义。

以下签署人，即[秘书][助理国务卿]借款人董事会并获授权签发本证书，兹证明下列陈述真实无误：

附件D-借款人秘书或助理秘书证书表格

如果本合同中包含的任何证明不再属实和正确，借款人或任何此类初始担保人应立即向行政代理发出通知。

附件D-借款人秘书或助理秘书证书表格

签署人为MercadoLibre，Inc.(“借款人”)的高级财务官，指的是日期为[●]作为初始担保人的借款人，eBazar.com.br有限公司、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviçosde Logístia Ltd.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibre哥伦比亚有限公司作为初始担保人，银行和其他金融机构不时以贷款人(“贷款人”)的身份与银行和其他金融机构进行交易[●]作为管理代理(“管理代理”)，并证明自本合同之日起：

如果本合同中包含的任何证明不再属实和正确，借款人应立即向行政代理发出通知。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

借款人高级财务官证书附件E

本证书是根据信贷协议第5.01(D)节的规定交付的，日期为[●]，2022年由MercadoLibre，Inc.(“借款人”)、eBazar.com.br Ltd.、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de LogíticaLtd.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibre哥伦比亚有限公司作为初始担保人(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司，最初的“担保人”)，银行和其他金融机构不时以贷款人(“贷款人”)的身份与银行和其他金融机构进行交易[●]作为管理代理(“管理代理”)。除非本协议另有规定，否则本协议中定义的术语应具有本协议中规定的含义。

下列签署人为本公司的高级财务主任[借款人/初始担保人]并获授权发出本证书，特此证明：

[1.随附的附表1为信贷协议‎第5.01(A)节规定的年终经审计财务报表[插入相关会计年度]最重要的是[借款人]¹初始担保人，连同这一节要求的具有公认国际地位的独立会计师的报告和无保留意见。]

[2.本协议‎5.01(B)节要求的未经审计的财务报表作为附表1附于本协议[插入相关的财政季度]借款人的]²

3. The[借款人/初始担保人]在根据上文第1段所附财务报表所涵盖的期间内，符合信贷协议第5.13节的规定。

¹草案附注：仅在借款人的财务报表未按信贷协议第5.01节的规定公开的情况下列入

²草案说明：仅在财务报表未按信贷协议第5.01节规定公开的情况下才包括在内。

附件F-季度合规证书表格

4. [我们确认没有违约或违约事件发生，并且仍在继续]或[如有任何失责或失责事件，须列明其详情及正就其采取或拟采取的行动].

附件F-季度合规证书表格

请参阅信贷协议，日期为[●]，2022(“信贷协议”)，作为初始担保人的Mercado Libre，Inc.(“借款人”)、eBazar.com.brLtd.、iBazar.com Actividade de Internet Ltd.、Mercado Envios Serviços de Logístia Ltd.、Mercado Pago Instituiçãode Pagamento Ltd.、DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.、MP Agregado、S.de R.L.de C.V.、MercadoLibre智利有限公司和MercadoLibreColumbia Ltd.(连同在信贷协议之日成为担保人的任何子公司，“初始担保人”)，银行及其他金融机构不时以贷款人(“贷款人”)的身份与银行及其他金融机构订立协议[●]，作为贷款人的行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)。除非本文另有规定，信贷协议中定义并在此使用的资本化术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

_____________________ (the “Assignor”)and ___________________ (the “Assignee”) agree as follows:

转让人在此不可撤销地出售和转让给受让人而不向转让人追索权，受让人在生效日期(定义见下文)向转让人购买和承担__%的权益(“已转让权益”)和转让人的权利(本转让和承兑之前任何期间的任何赔偿权利除外)和信贷协议项下与附表一所列信贷协议所载信贷安排(“已转让贷款”)有关的义务，本金金额为附表一所列受让贷款的本金。

转让人(A)对信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或与信贷协议相关而签立或提供的任何其他文件或文书，或关于信贷协议、任何贷款文件或任何本票的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，除非转让人没有就其在本合同项下转让的利息提出任何不利索赔，且此类利息不存在任何不利索赔；(B)对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在信贷协议、任何贷款文件或任何本票项下的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；及(C)附上其持有的一张或多张本票，以证明所转让的融资额，并列于附表一。

受让人(A)声明并保证其在法律上有权进行本次转让和接受；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据其第5.01节交付的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以进行本次转让和接受；(C)同意它将在不依赖转让人、行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议、任何贷款文件或任何本票采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(D)委任并授权行政代理根据信贷协议第七条代表其采取代理行动，并行使信贷协议、任何贷款文件、任何本票或根据信贷协议的条款转授行政代理的任何其他票据或文件，以及附带的权力；及(E)同意其将受贷款文件条文的约束，并将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

附件G--转让和验收表格

本转让和验收的生效日期为_(“生效日期”)。在转让人和受让人签署并接受(如果适当的话，并得到借款人和行政代理的同意)后，本转让将交付行政代理，由行政代理根据信贷协议予以承兑和记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有协议，否则不得早于承兑和记录之日后五个工作日内)。

在接受并记录生效日期后，行政代理应就转让利息向受让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款，但不包括与转让和承兑之前任何期间有关的赔偿付款，这些款项应属于转让人)，无论这些金额是在生效日期之前应计还是在生效日期之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在双方之间直接进行转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。

自生效日期起及之后，(A)受让人将成为信贷协议的一方，并在本转让和接受中规定的范围内，拥有贷款人在该协议下的权利和义务，并应受其条款的约束，以及(B)在本转让和接受中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

兹证明，本转让和承诺自上述日期起由各自正式授权的官员在本合同附表I中签署。

附件G--转让和验收表格

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容De R.L.de C.V.，MP AGREGADOR，S.de R.L.de C.V.，Mercado libre智利LTDA.和MercadoLibre哥伦比亚LTDA。(连同任何分包人在

	借款人


	自由市场公司


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	担保人


	EBAZAR.COM.BR LTDA


	由以下人员提供：
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	由以下人员提供：
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	墨西哥S.de R.L.de C.V.


	由以下人员提供：
		姓名：
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	由以下人员提供：
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	IBazar.com atividade de Internet LTDA。


	由以下人员提供：
		姓名：
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	由以下人员提供：
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		标题：

	梅尔卡多EnVIOS服务物流有限公司。


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

第一条定义	1
第1.01节。定义的术语	1
第1.02节。其他定义条文	29
第1.03节。师	29
第二条承诺额和承诺条件	30
第2.01节。循环承诺	30
第2.02节。偿还本金	30
第2.03节。利息的支付	30
第2.04节。本票	32
第2.05节。费用	33
第2.06节。借款程序	33
第2.07节。提前还款	34
第2.08节。控制权变更时承诺的偿还和终止	34
第2.09节。承诺的变更	35
第2.10节。无法确定利率	35
第2.11节。基准替换设置	36
第2.12节。按比例计算待遇；付款	38
第2.13节。非法性	40
第2.14节。成本增加	40
第2.15节。税费	41
第2.16节。赔偿	45
第2.17节。更改适用的借贷办事处；转让；备案	46
第2.18节。违约贷款人	46
第三条陈述和保证	47
第3.01节。财务报表	47
第3.02节。没有变化	47
第3.03节。公司存在；财产；合规	48
第3.04节。公司权力；授权；可执行义务	48
第3.05节。没有法律上的障碍	48
第3.06节。无实质性诉讼	49
第3.07节。无默认设置	49
第3.08节。税费	49
第3.09节。同等护照地位	49
第3.10节。信息	49
第3.11节。豁免；强制执行	49
第3.12节。《投资公司法》	50
第3.13节。受影响的金融机构	50

第3.14节。偿付能力	50
第3.15节。环境合规性	50
第3.16节。ERISA事件	50
第3.17节。《反海外腐败法》、制裁和反洗钱法	51
第3.18节。保证金规定	51
第3.19节。受益所有权认证	51
第四条先例条件	51
第4.01节。截止日期	51
第4.02节。每次借款	54
第五条公约	55
第5.01节。财务报表	55
第5.02节。经营业务和维持生存	56
第5.03节。遵守法律；授权	56
第5.04节。财产的维护；保险	56
第5.05节。缴税	57
第5.06节。书籍和记录	57
第5.07节。通告	57
第5.08节。同等权利义务	57
第5.09节。资产的合并、合并、合并和出售	57
第5.10节。留置权	59
第5.11节。收益的使用	59
第5.12节。额外的担保人	59
第5.13节。财务契约	60
第5.14节。销售和回租交易	60
第5.15节。制裁	61
第5.16节。加工程序代理人的委任	61
第5.17节。其他受益所有权认证	61
第六条违约事件	62
第6.01节。违约事件	62
第七条保证	64
第7.01节。担保	64
第7.02节。贷款人的权利	64
第7.03节。某些豁免	64
第7.04节。独立的义务	65
第7.05节。代位权	65
第7.06节。复职	66
第7.07节。对保证人责任的限制	66
第7.08节。释放	66
第八条行政代理	67

第8.01节。委任、权力及豁免权	67
第8.02节。行政代理的依赖	69
第8.03节。缺省值	70
第8.04节。作为贷款人的权利	70
第8.05节。赔偿	70
第8.06节。不依赖管理代理和其他贷款人	70
第8.07节。未能采取行动	71
第8.08节。政务代理的辞职或免职	71
第8.09节。联合牵头安排人和簿记管理人	72
第8.10节。错误的付款	73
第8.11节。行政代理人可将申索的证明送交存档	76
第九条杂项	77
第9.01节。修订及豁免	77
第9.02节。通告	78
第9.03节。无豁免；累积补救	81
第9.04节。申述及保证的存续	81
第9.05节。开支的支付	81
第9.06节。继任者和受让人；参与和受让	82
第9.07节。调整；抵消	85
第9.08节。同行	86
第9.09节。ERISA的某些事项	86
第9.10节。可分割性	88
第9.11节。整合	88
第9.12节。章节标题	88
第9.13节。管理法律	88
第9.14节。服从司法管辖权；豁免	88
第9.15节。豁免的放弃	88
第9.16节。判断货币	89
第9.17节。确认	89
第9.18节。放弃陪审团审讯	90
第9.19节。《美国爱国者法案》	90
第9.20节。承认并同意接受受影响金融机构的自救	90
第9.21节。保密性	91
第9.22节。英语的使用	92
第9.23节。预留付款	92

附件一		承付款
附件II		[已保留]
附表I		截至2021年12月31日的财年借款人10-K中的重大诉讼披露。

附件A		承付票的格式
附件B		借款通知书的格式
附件C-1		美国税务合规证书格式
附件C-2		美国税务合规证书格式
附件C-3		美国税务合规证书格式
附件C-4		美国税务合规证书格式
附件D		借款人秘书或助理秘书证书格式
附件E		借款人高级财务官证书格式
附件F		季度合规证书格式
附件G		转让和验收的格式

	哥伦比亚自由市场。


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	MERCADOPAGO.COM REPRESENTACOES LTDA.


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	议员阿雷加德，S.de R.L.de C.V.


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	智利自由市场LTDA。


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	行政代理

	北卡罗来纳州花旗银行


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

利息期	百分比
一个月	0.10%
三个月	0.10%

	出借人

	北卡罗来纳州美国银行


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	法国巴黎银行


	由以下人员提供：
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	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	摩根大通银行，N.A.


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	美国北卡罗来纳州汇丰银行


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	高盛美国银行


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

	北卡罗来纳州摩根士丹利银行


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

贷款人	承诺
北卡罗来纳州美国银行	$62,500,000
法国巴黎银行	$62,500,000
北卡罗来纳州花旗银行	$62,500,000
摩根大通银行，N.A.	$62,500,000
北卡罗来纳州汇丰银行美国	$50,000,000
高盛银行美国	$50,000,000
北卡罗来纳州摩根士丹利银行	$50,000,000
总拨款	$400,000,000

		非常真诚地属于你，

		自由市场公司

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

贷款方	姓名和头衔	签名样本
Mercado Libre，Inc.	____________________	________________
EBazar.com br有限公司。	____________________	________________
IBazar.com互联网活动有限公司。	____________________	________________
Marado Envios Serviços de Logístia Ltd.	____________________	________________
Pagamento Ltd.	____________________	________________
DeRemate.com de墨西哥S.de R.L.de C.V.	____________________	________________
国会议员阿格雷多，S.de R.L.de C.V.	____________________	________________
智利自由市场有限公司。	____________________	________________
哥伦比亚自由市场有限公司	____________________	________________

已转让本金贷款		承诺百分比
$		%

[受让人姓名]		[转让人姓名]


通过		通过
	名字		名字
	标题：		标题：