Exhibit4.2

关于证券的描述

截至2021年12月31日，STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下简称“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证；(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iii)可赎回认股权证，每股A类普通股可按11.5美元的行使价行使。此外，本证券说明书还提到该公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股票”)，这些股票没有根据交易法第12节登记，但可以转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除非上下文另有规定，否则提及我们的“保荐人”是指STRATIM Cloud Acquisition，LLC，而提及我们的“初始股东”是指我们首次公开募股(IPO)之前的我们的保荐人和我们创始人股票的其他持有人。

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修改和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行75,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的主要条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。根据管限认股权证的认股权证协议(下称“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在任何给定的时间，权证持有人只能行使整个权证。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在完成我们的初始业务合并后进行交易。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股

登记在册的普通股股东在所有将由股东投票表决的事项上，每持有一股股份有权投一票；前提是，在我们完成最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事并以任何理由罢免我们的董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在股东大会上获得至少占我们普通股已发行股份90%的多数股东批准的情况下才能修改。对于提交给我们股东投票表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个整体一起投票，除非适用法律或证券交易所规则要求。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例另有规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则我们所投票的普通股过半数未发行股份持有人必须投赞成票才能批准由我们股东投票表决的任何此类事宜，而在我们进行初始业务合并前，我们B类普通股的大部分已发行股份持有人须投赞成票才能批准董事的选举或罢免。在董事选举方面没有累积投票权，结果是投票选举董事的B类普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。当董事会宣布从合法可用资金中提取时，我们的股东有权获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多75,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(根据该业务合并的条款)被要求增加我们被授权发行的普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的公司管治要求，本行于纳斯达克上市后的首个财政年度结束后一年内，毋须召开股东周年大会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，吾等须举行股东周年大会以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意的方式作出，否则吾等不得在完成最初的业务合并前举行股东周年会议以选举新董事，因此吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，即要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图迫使我们坚持下去，根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分股份，以现金支付，相当于截至完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权利将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。我们的其他董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的任何公共股份施加了相同的义务。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。

与许多特殊目的收购公司不同，即使适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而未决定持有股东投票权，吾等将根据经修订及重述的公司注册证书，根据经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，以在此类初始业务合并完成时将公开发售股份赎回为现金。以及在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用的法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有当我们的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并。该会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席的公司流通股的股东组成，他们代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的大多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员的参与, 董事、顾问或他们在私下协商的交易中的任何关联公司(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，本公司拟就任何该等会议发出约30天(但不少于10天但不超过60天)的事先书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回过剩股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而没有投票权，如果他们有投票权，也可以不考虑他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们在首次公开募股后24个月内没有完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股起计24个月内或在任何延长期内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿有关其创办人股份的分派的权利。然而，如果我们的初始股东持有任何公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并以完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如有)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)。

方正股份

被指定为B类普通股的方正股份，除下文所述外，与IPO中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事，我们B类普通股的大多数流通股持有人可以任何理由罢免我们的董事会成员；(2)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成我们最初的业务合并相关的任何公开股票的赎回权；(B)放弃其对其创办人股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，该权利与股东投票批准我们经修订及重述的公司注册证书的修正案有关：(I)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份；或(Ii)就任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款而言，或(Ii)在IPO后24个月内尚未完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份；以及(C)如果我们未能在首次公开募股后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，方正股份将有权从信托帐户中清算其所持有的任何公开股份的分配)；(3)方正股份受某些转让限制。, 于本公司首次业务合并时，方正股份可一对一自动转换为A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经同意(他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须按本文规定的某些证券的发行增加。如果A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)的额外股份的发行或被视为超过本次发行的发行金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股应转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在换算基础上总计将等于本次发行完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或被视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与我们的初始业务组合相关而赎回的A类普通股的股票数量)，不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。向我们最初业务组合中的任何卖家以及向我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事发出的任何私募认股权证。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除对我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并后一年，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股完成后12个月后及我们初步业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就数量完整的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非证券法规定的关于在行使认股权证后发行A类普通股的登记声明是有效的，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书，前提是我们履行了下文所述关于登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前没有登记认股权证行使时可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可发行因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们的商业合理努力来注册或符合条件的股票。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

吾等已订立上文所述的每股18.00美元(经调整)赎回准则，以防止赎回要求赎回，除非于赎回时已较认股权证行使价格有重大溢价。若上述条件获满足，吾等发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回。自认股权证可予行使后九十天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股股份数目，以我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值，以及相应赎回日期在认股权证届满日期之前的月数而厘定的。每一种都如下表所示。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，A类普通股在我们最初的业务合并中不是幸存公司的情况下已转换或交换为A类普通股。在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将自行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“反稀释调整”下首三段所述。标题中经调整的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是行使经调整的认股权证时可交付的股份数量。下表所列股份数目的调整方式与行使认股权证时可发行股份的数目相同，并同时作出调整。

公平市价及赎回日期的准确数字可能无法于上表中设定，在此情况下，倘公平市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股股份数目，将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均售价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其认股权证，以换取0.298股A类普通股。在任何情况下，每份认股权证不得就此赎回功能行使超过0.361股A类普通股的认股权证。最后，正如上表所反映的那样，如果权证用完了钱，即将到期, 由于A类普通股不能以无现金方式行使，并与我们根据这一赎回功能进行赎回有关，因此不能行使这些权利。

我们的高级职员或董事所持有的任何公共认股权证将受这项赎回功能所规限，但该等高级职员及董事只有在行使与该等赎回相关的公开认股权证时，才会获得该等公共认股权证的“公平市价”(由我们的高级职员或董事所持有的该等公开认股权证的“公平市价”，定义为于该赎回日期最后报告的公共认股权证的销售价格)。

这项赎回功能有别于其他空白支票发行所使用的典型认股权证赎回功能，后者一般只在A类普通股的交易价格在一段特定时间内超过每股18.00美元时，才规定赎回现金认股权证(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可赎回所有已发行认股权证(非私募认股权证)。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书日期获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为我们的权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始时，我们可以赎回认股权证，这低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式行使A类普通股的适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的A类普通股份额少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的份额。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股股份数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若吾等并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。

赎回程序和无现金行使。如果我们在“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回认股权证时，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)A类普通股股数除以(X)认股权证相关A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)及(B)0.361所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股份数量，从而减少认股权证赎回的摊薄影响。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍将有权在无现金的基础上行使其私募配售认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的方式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，在行使该等权力后，会立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(2)减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(2)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的A类普通股在截至第一个交易日前一个交易日止的交易日内呈报的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或分派，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权外，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们的经修订及重述的公司注册证书的实质或时间，或(I)修改我们的义务的实质或时间，或在我们未能在首次公开招股后24个月内完成我们的初始业务合并时，赎回100%的A类普通股，或(Ii)就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，或(E)关于未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行权价将会减少，在该事件生效日期后立即生效，按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当认股权证行使时可购买的A类普通股股份数目有所调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，若(X)吾等为集资目的而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，而A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向我们的创办人或其关联公司发行，则不考虑我们的创办人或其关联公司在发行前所持有的任何创办人股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占于完成初始业务合并当日(不计赎回)可用作我们初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%”项下的每股18.00美元赎回触发价格。

A类普通股未发行股份的任何重新分类或重组(上述股份除外，或仅影响该等A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致A类普通股的已发行股份重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等作为整体或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证后将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时应可购买及应收的A类普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而IFA投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等要约(但公司就经修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股股份(如建议的初始业务合并呈交公司股东批准)而提出的要约除外)，在下述情况下，在该等要约或交换要约完成后，该要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13D-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人于该等收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该等持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须受(在该等收购要约或交换要约完成时及之后)与认股权证协议所规定的调整尽可能同等的调整所规限。另外, 若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国性证券交易所上市或于成熟场外市场报价的继承人实体的普通股形式支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减去认股权证的每股代价。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。你应该审阅认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议各方认为有需要或适宜，而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证的至少50%的当时尚未发行的公共认股权证，以及(仅就私募认股权证、远期买入权证或营运资金认股权证的条款的任何修订，或认股权证协议内有关当时尚未发行的认股权证、远期买入权证或营运资金认股权证的至少50%的条款)的表决或书面同意，远期买入权证或营运资金认股权证。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股份后，每名A类普通股持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每一股登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证大陆股票转让信托公司的权证代理。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行的活动或不作为而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们修改和重述的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与本次发行有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们的初始业务合并完成。未经出席股东大会并在股东大会上投票的至少65%我们普通股的持有人的批准，这些条款不能被修改。我们的初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司证书，并将有权以他们选择的任何方式投票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例另有规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则投票表决的本公司普通股过半数流通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事项，而在我们最初的业务合并前，本公司B类普通股的大部分流通股持有人须投赞成票，才能批准董事的选举或罢免。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，才会赎回我们的公开股票，(A)在我们最初的业务合并的情况下，在完成该等初始业务合并之前或之后。或(B)就经修订及重述的公司注册证书作出修订的情况下，(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等初始业务合并相关的事宜，或(Ii)于修订后(在每种情况下，吾等均不受美国证券交易委员会的“细价股”规则所规限)，以允许赎回与吾等首次公开发售的业务合并相关的初始业务合并，或(Ii)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文。

特拉华州法律和我们的AMENDEDAND重述公司证书和附则的某些反收购条款

本次发行完成后，我们将受DGCL第203节监管公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事，并可以出于任何原因罢免我们的董事会成员。

某些诉讼的独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司的任何董事高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔、(3)针对我公司或任何董事提出索赔的诉讼。依据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的诉讼，或(4)针对本公司或受内部事务原则管限的本公司任何董事、高级职员或雇员的申索，但上述(1)至(4)项的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)大法官法院和美国特拉华州地区联邦法院对其没有标的管辖权，而大法官法院和特拉华州地区联邦法院应同时是唯一和专属论坛。, 我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的诉讼理由的独家法院。然而，证券法第22条为联邦法院和州法院提起的所有诉讼创造了同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院认定此类排他性法院条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。尽管我们认为该条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。更有甚者, 其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长(如果有)的多数票才能召开。

股东提案和定向通知的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提名和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般而言，股东通知必须于股东周年大会前一周年日前不少于90天或不超过120天送达我们的主要执行办事处，方可及时发出。根据交易所法案第14a-8条的规定，寻求在委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还将明确对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程将允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会阻止某些事务在会议上进行。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行委托代理选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“SCAQU”、“SCAQ”和“SCAQW”的代码在纳斯达克上市。

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