美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期
委托文档号001-40191

STRATIM云收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(775)318-3629

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有电子交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否已提交审计报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人持有的A类已发行普通股的总市值约为#美元，但可能被视为注册人的关联方持有的股票除外242,000,000.

截至2022年3月31日，有25,000,000A类普通股和注册人股份单位6,250,000注册人的B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

截至2021年12月31日的年度报表10-K
 

目录

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的建议

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这份Form10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。可以肯定的是，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分：

在本Form10-K年度报告(本“年度报告”)中，提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指StratimCloud Acquisition Corp.，这是一家注册为特拉华州公司的空白支票公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司STRATIM CloudAcquisition，LLC。我们的“初始股东”指的是我们的发起人和我们的每一位独立董事。

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月29日，成立于美国特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易(本文称为“业务合并”或“初始业务合并”)。我们不局限于特定的行业或地理区域来完成业务组合。虽然确定目标业务的努力可能跨越许多行业，但我们的重点将主要放在技术行业内，特别是：(I)云基础设施软件；(Ii)软件即服务(SaaS)消费者和企业应用程序；以及(Iii)安全软件。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司STRATIM Cloud Acquisition，LLC。

我们首次公开招股的注册声明于2021年3月11日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年3月16日，吾等完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，每单位10.00元，产生总收益250,000,000元，招致发售成本约14,326,696元，包括约8,750,000元递延包销费。我们授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多3,750,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

于首次公开发售结束的同时，吾等向本公司保荐人出售4,666,667份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元(“私人配售”)，所得总收益为7,000,000美元。

在2021年3月16日首次公开募股结束时，出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。经修订(“投资公司法”)到期期限为185天或以下之任何开放式投资公司，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件之货币市场基金之任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托户口内资金分派予本公司股东，两者中以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净额程序都旨在普遍应用于完成业务合并。我们必须完成与一家或多家企业的业务合并，这些企业的总公平市值至少达到信托账户在达成协议时信托账户价值的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应缴税款)。我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证的收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的业务合并。截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。截至2021年12月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司有关。我们最早也要到业务合并完成后才会产生任何运营收入。本公司从首次公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。根据我们的业务活动，我们是1934年经修订的《交易法》(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们将向我们的已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，或(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以投标要约的方式赎回全部或部分公开股份。我们是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由我们自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。于业务合并完成时，本公司认股权证将不会有赎回权。

我们将在2023年3月16日之前完成业务合并(合并期)。如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付纳税义务的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

实施业务合并

战略和竞争优势

我们的董事长兼首席执行官Sreekanth Ravi、我们的首席战略官兼首席财务官Zachary Abrams以及我们的董事会成员，加上我们的私募股权、风险投资和企业家网络，将使我们能够以有吸引力的条款有效地寻找、分析和执行与一家领先的高增长公司的高质量初始业务合并。虽然我们可以在任何行业或地理位置追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在美国的软件公司上。

我们计划寻找一家领先的云基础设施、SaaS或安全软件公司，估值在8亿至20亿美元之间。通过利用我们管理团队的行业技能、经验和广泛的个人网络，我们可以为被收购的公司增加大量价值，使我们成为首选的并购合作伙伴。我们的竞争优势包括：

通过在多个技术部门的数十年经验，我们的团队对几个重要趋势拥有独特的洞察力，并展示了基于这些洞察力提升价值的记录。Sreekanth Ravi率先确定了与SonicWALL和CodeGreen Networks合作的网络和数据安全解决方案的需求，与Tely合作的基于云的视频解决方案的需求，以及最近与RSquaredAI合作开发的支持人工智能的劳动力分析工具的需求。这些公司中的每一家都处于增长为数十亿美元以上市场的业务领域的前沿。此外，扎卡里·艾布拉姆斯在2011年成立了一只零售3.0基金，以突出专注于电子商务领域启用技术的公司。该公司的云基金于2016年底推出，确定了企业从内部应用程序向云基础架构的迁移。他们最早的投资之一就是发现了混合云机遇，现在它已经成为最大企业的标准。

我们的管理团队已经证明了运营和高效发展领先技术公司的能力。这包括评估高级管理层、业务战略和衡量体系，以确保分配技术人力资本投资以实现长期股东价值最大化，并提供充足的资本以实现市场领先地位。我们还有能力招聘顶尖人才，并利用我们的专有网络成为我们合并目标的竞争优势。我们相信，这种专业知识和强大的行业声誉使我们成为风险资本和私募股权投资组合公司的有吸引力的合作伙伴。

我们广泛的联系网络将为我们提供大量交易的渠道，包括私募股权和风险资本发起人、上市公司和私人公司的高管和董事会成员、并购咨询公司、投资银行、资本市场部门、贷款人、律师、会计师和其他金融中介机构。我们的集体经验和过往记录将使我们在实现成功的业务合并方面具有竞争优势。

我们的董事会成员总共参与了超过25笔并购交易，主要集中在云基础设施、SaaS或安全软件公司。我们的团队具有独一无二的资质，能够识别高增长市场领域的领导者，向执行管理层提出令人信服的合作伙伴关系理由，进行适当水平的尽职调查，并以最低风险和对投资者具有吸引力的条款执行交易。

投资标准

我们管理团队和顾问的成熟和判断力将指导我们的收购过程。在评估候选公司时，我们预计将使用以下非排他性标准来确定机会：

我们的团队拥有出色的业绩记录和对软件行业的深刻理解。我们的管理团队和顾问在评估目标公司的技术和公司潜力方面拥有多方面的专业知识，这将是该行业的优势。

我们打算瞄准那些拥有基于大中型企业客户经常性收入的模式，并表现出与行业领先者相当的净保留率的公司。通过这种方式，我们相信我们的投资者将受益于未来公司价值的增长以及长期盈利能力的提高。

我们的目标是企业价值在8亿美元到20亿美元之间的软件公司。我们相信，这些公司拥有成熟的技术和市场接受度，同时未来也会有实质性的增长。

我们将选择具有强大领导力的公司，这些公司已经实施了进入数十亿美元市场机会的战略，并欢迎我们在改善运营和确定战略性技术收购方面的技能。此外，我们将寻找拥有财务和合规专业人员的公司，这些公司拥有成熟的财务控制和报告程序，是成功成为上市公司所必需的。此外，我们打算选择至少五年前获得第一笔投资的公司，因为它们往往会让投资者看到创造性的流动性解决方案。

我们将寻求投资那些已经显示出盈利增长并拥有巨大市场机会的公司，在可持续的竞争优势的推动下，在随后的五年里实现强劲增长。

虽然我们的目标是拥有巨大市场、可以通过有机方式实现大幅增长的公司，但我们将优先考虑那些有平台机会扩大其可定位市场的目标。通过瞄准战略产品、客户细分和技术收购，我们的目标组合可以利用其公共货币和现金状况来产生增值交易，并使我们合并后的股东受益。

我们打算专注于这一组合，使我们的投资者能够以有吸引力的价格获得市场领先的技术、卓越的管理和巨大的市场机会。我们相信，特殊目的收购公司的独特灵活性为私营公司进入公开市场并为其投资者和股东获得所需流动性提供了有吸引力的条款。通过专注于为各方实现强劲回报的合作伙伴关系，我们可以成为市场上最好的软件公司的首选合作伙伴。

这些标准很重要，但不是包罗万象。任何特定的初始业务合并的优劣将基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露，这将是我们向美国证券交易委员会提交的委托书征集材料或投标报价文件的形式。

我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的企业进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从作为金融业监管机构成员的独立投资银行公司或FINRA或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们普通股和/或私募认股权证的股份，因此，在确定某项特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们的高级管理人员和董事不时了解潜在的商业机会，我们可能希望追求其中一个或多个商业机会，以实现业务合并。

我们的每一位高级职员和董事目前对至少一个其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事或将被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，在吾等完成初步业务合并前，吾等将放弃于任何董事或主管人员所获任何公司机会中之权益，除非该机会仅以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该机会在法律及合约上均获准吾等进行，否则吾等进行该等活动将属合理，且董事或主管人员获准将该机会转介吾等而不违反任何法律义务。吾等的高级职员及董事将继续履行欠吾等及本公司股东的所有其他受信责任，并无向任何此等高级职员及董事提供任何其他豁免彼等各自的受信责任。我们没有任何计划放弃我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

吾等的保荐人、高级职员及董事(独立董事除外)已根据一项函件协议同意，在吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议或吾等未能在首次公开招股结束后24个月内，或在任何因股东投票修订吾等经修订及重述的公司注册证书而须完成超过24个月的期间(“延长期”)之前，吾等不参与成立或成为任何其他特殊目的收购公司的高级职员或董事的高级管理人员或董事。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，吾等的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合作，且这些目标企业的公平市值合计至少等于吾等签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。我们把这称为80%公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。

我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%流通股权益或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司所有者或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们首次业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股少于我们的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的未偿还股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的部分将被考虑到80%的公平市场价值测试中。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。

竞争

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。

这些个人和实体中的许多都是老牌的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可能会用首次公开发售及出售私募认股权证所得的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商或其任何关联公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其关联公司没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他企业在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。

人力资本

我们目前有两名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此等人士在任何时间段内为本公司所投入的时间会有所不同，视乎我们的初始业务组合是否已选定目标业务及业务合并流程的当前阶段而定。

第1.A项。 风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找、总结或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公共股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东基金份额，我们将需要在首次公开募股中出售的25,000,000股公开股票中的9,375,001股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)，或1,562,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票)，才能使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得股东批准此类初始业务合并所需的可能性。我们的其他董事和高级管理人员也签署了书面协议，对他们收购的任何公开股票(如果有)施加相同的义务。我们预计，在股东投票时，我们的初始股东和他们允许的受让人将至少拥有我们普通股流通股的20%。因此，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性将高于该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创办人股份的情况。

您影响潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们看到这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(这将超过至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回他们的股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的目标企业没有吸引力，这可能会使我们难以与目标企业达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标达成企业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们只有在支付递延承销佣金后，在初始业务合并完成之前或之后，支付递延承销佣金后，或在支付递延承销佣金后，或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求中包含任何更大的有形资产净值或现金要求时，我们才会赎回我们的公开股票，只要(在该等赎回之后)我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或之后不少于5,000,001美元，或在支付递延承销佣金后，或满足上述关闭条件所需的较大金额，吾等将不会继续进行该等赎回和相关业务合并，而可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并订立协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额将不会就任何与初始业务合并有关而赎回的股份作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股票持有人能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与吾等就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，吾等必须在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。2021年7月，美国证券交易委员会起诉一家特殊目的收购公司进行引导性披露，如果进行更充分的尽职调查，这些披露本可以得到纠正，并获得了对这家特殊目的收购公司及其保荐人的实质性救济。尽管我们将投资于尽职调查工作，并投入管理时间和资源进行此类努力，但不能保证我们的尽职调查将揭示目标业务的所有潜在问题，也不能保证我们或我们的赞助商不会受到与此类努力相关的监管行动的影响。

吾等可能无法于指定时间内完成我们的初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘的目的除外，并赎回吾等的公众股份及进行清盘，在此情况下，吾等的公众股东可能只收取每股10.00美元，或在某些情况下少于该数额，而吾等的认股权证将于到期时一文不值。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等必须于首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、股票和债券市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或重大传染病爆发的结果。例如，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情在美国和全球持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法按我们接受的条款或根本无法获得。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

如果吾等未能在上述期间或任何延展期内完成初步业务合并，吾等将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%公众股份，但在其后不超过10个营业日，按每股价格赎回100%公众股份，可支付现金，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放税款(少于100,000美元以支付解散费用的利息)；除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公共股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到COVID-19大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能受到或已经受到重大不利影响。此外，如果对新冠肺炎或其他事件的持续担忧限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力或限制潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于冠状病毒19及其变种的严重性和看法的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果COVID-19或其他全球关注的事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

最后，新冠肺炎大流行或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)也可能会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东或权证持有人手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级人员、顾问或其任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以非公开协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合。

如果Sharea Public股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于Sharea Public股东将获得的金额。此外，在我们的初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们没有义务或义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，即该公众股东，尽管仍是我们股票的记录持有人，不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股份，该出售公众股东将被要求撤销他们之前的选举，以赎回他们的股份和投票反对我们的初始业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性, 或(2)满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，否则似乎无法满足该要求，或(3)减少未偿还的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。任何此类交易可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票投标程序，则该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守投标要约规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回股份。此外，吾等将与吾等的初始业务组合一起向公众股份关系持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视何者适用而定)将描述为有效认购或赎回公开股份而必须遵守的各种程序，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回股份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在向该等持有人邮寄投标要约文件或代理材料设定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么要求他们在预定投票之前最多两个工作日向我们的转让代理提交证书，以便在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

您无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

我们不受美国证券交易委员会颁布的某些与某些空白支票公司相关的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开招股受规则419的约束，该规则将禁止向吾等发放信托账户中持有的资金的任何利息，除非及直到信托账户中的资金因吾等完成初始业务合并而被释放给吾等。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的首次业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份合计超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。阁下未能赎回超额股份将降低阁下对本公司完成初步业务合并能力的影响力，而如果阁下在公开市场交易中出售超额股份，阁下在本公司的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成我们的初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种与生俱来的竞争性模仿使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们A类普通股的股票, 这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的诉讼程序可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司的数量增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成我们的初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标和/或完成我们的初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了企业合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册中。因此，有时可能会减少有吸引力的目标，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标和/或完成我们的初始业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与现有目标达成初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求更好的财务条件。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加糟糕，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

如果不在TrustAccount中持有的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开招股结束后的24个月内运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们已经并预计将继续为我们的收购计划招致巨额成本。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求的计划在“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。然而，我们的联属公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前持续经营的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可以将一部分资金支付给咨询公司，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为首付款，为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果吾等订立意向书或合并协议，而吾等支付获得目标业务独家经营权的权利，而其后被要求没收该等资金(不论是否因吾等违反规定所致)，则吾等可能没有足够资金继续寻找目标业务或就目标业务进行尽职调查。若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，吾等的公众股东在清算吾等信托账户时可能只收取每股约10.00美元，或在某些情况下更少，而我们的认股权证将于到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，后业务合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的债务的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。首次公开发售的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求资源。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能于指定时间内完成吾等的首次业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须于赎回后10年内就债权人向吾等提出的未获豁免的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中由于信托资产价值减少而持有的每股公开股份较少的金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，均扣除可能提取以支付我们税款的利息。除非第三方签署放弃使用信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行该等义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功地提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股份不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并, 在赎回您的公开股份时，您将获得较少的每股公开股份金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至以下较低者：(1)每股公开股份10.00美元；或(2)信托户口于清盘日期因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下均为扣除可能为支付吾等税款而提取的利息，而吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或与特定申索有关的非弥偿责任，吾等的独立董事将决定是否对本保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事可能会在履行其商业判断和受信责任的情况下选择不这样做。如果我们的独立董事不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，例如公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除它未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公共股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。负利率还可能减少我们可用于完成初始业务合并的资金数量。

如果在我们将信托账户中的诉讼程序分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项的不诚实行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果，在将信托账户中的诉讼程序分发给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则信托账户中的诉讼可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金只能投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或适用方式，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务后合并公司可能会受到其他法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化而发生变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

若吾等于首次公开发售结束后24个月内或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，吾等的公众股票持有人可能被迫等待超过24个月后才可赎回吾等的信托户口。

若吾等于首次公开发售结束后24个月内或在任何延长期内仍未完成首次业务合并，吾等将于存入信托户口时将合计金额分配予信托户口，包括利息(支付解散开支的利息最高可减去10,000美元，利息应扣除应付税款后按比例支付)、赎回方式按比例支付予公众股东，以及停止所有业务，但为清盘吾等事务的目的除外，如本文所述。在任何自动清盘前，任何从信托账户赎回公共股东的行为应通过我们修订和重述的公司注册证书的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配在每一种情况下都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务合并或修改我们修订和重述的证书中的某些条款，只有在投资者适当地寻求赎回他们的A类普通股的情况下，我们才会修改公司注册证书的某些条款。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可就第三方向公司提出的索偿承担责任，但以他们在ADISSSOLE中收到的分派为限。根据特拉华州法律，在赎回我们的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在所要求的时间内完成我们的初始业务合并，可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是如吾等未能完成初步业务合并，吾等不打算遵守该等程序，则自首次公开发售结束(或任何延展期结束)起计一个月。

由于我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当地评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东，而我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将没有选举罢免董事的权利。

在吾等完成初步业务合并之前，吾等不得召开股东周年大会(除非纳斯达克提出要求)，因此可能不符合华达控股第211(B)条的规定，该条款规定须召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非有关选择是以书面同意方式代替该等会议作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权可能会使完成我们的初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票转换为我们A类普通股后的转售。此外，吾等的保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份的转售，而可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册数量如此之多的证券并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的保荐人或其许可受让人拥有的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

因为我们既不局限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

吾等可寻求与任何行业或部门的营运公司完成业务合并，但根据吾等经修订及重述的公司注册证书，吾等不得仅与另一家名义上有业务运作的空白支票公司或类似公司完成最初的业务合并。在我们完成初始业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级职员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对目标企业的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在技术行业以外的行业寻找收购机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

尽管我们打算专注于确定技术行业的业务合并候选者，但如果向我们提出了企业合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们无法在技术行业中找到合适的候选者，我们将考虑技术行业以外的企业合并(哪些行业可能不在我们管理层的专业领域内)。尽管我们的管理层将努力评估任何特定商业合并候选者的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有风险。如果有机会，对我们证券的投资最终可能被证明不如对企业合并候选者的直接投资有利。

如果我们选择在科技行业以外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与该等收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们的初始业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

任何与初始业务合并有关的尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

对潜在的初始业务合并所进行的尽职调查可能不会揭示评估此类交易或制定业务战略所需的所有相关事实。此外，尽职调查期间提供的信息可能不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还将对潜在的初始业务合并的运营结果、财务状况和前景做出主观判断，这些判断可能不准确。

就初始业务合并进行的尽职调查可能不会导致初始业务合并成功。若尽职调查未能发现有关商机的重大资料，或吾等认为该等重大风险相对于商机而言在商业上可接受，而吾等继续进行初步业务合并，本公司随后可能招致重大减值费用或其他损失。此外，在进行初步业务合并后，吾等可能须承担先前未披露的所收购业务的重大负债，而该等负债在尽职调查期间并未确定，并可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们与之达成初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

只要我们与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成我们的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

吾等可能会聘请首次公开招股的一名或多名承销商或其任何联属公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权收取递延佣金，而递延佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解除。该等财务诱因可能导致彼等在首次公开发售后向吾等提供任何该等额外服务时产生潜在利益冲突，包括(例如)与寻找及完成一项初始业务合并有关的利益冲突。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的任何关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时的公平协商中确定。承销商也有权获得递延佣金，这些佣金是以完成初始业务合并为条件的。承销商或其各自联营公司与完成业务合并交易相关的财务利益在向吾等提供任何此类额外服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得有关公平的意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得我们所支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果没有得到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比例大于我们最初业务合并时的一比一，这是我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款的结果。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的公司注册证书授权发行最多75,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，A类和B类普通股分别有50,000,000股和4,750,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了行使已发行认股权证时为发行预留的股份，但不包括B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初按1：1的比率进行转换，但需要进行本文所述的调整。截至2021年12月31日，这里没有优先股发行和未偿还。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时一比一的比率发行A类普通股。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们初始业务合并之前，吾等不得发行使其持有人有权(1)从信托会计师处收取资金的额外股本；(2)与吾等的公众股份(A)就任何初始业务合并进行投票，或(B)批准修订及重述的公司注册证书的修订，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至首次公开招股结束后24个月以上，或(Y)修订前述条文。发行普通股或优先股的额外股份：

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可能会与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一个司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致股东在目标公司所在的司法管辖区(如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册的司法管辖区的股东承担纳税义务。我们不打算向股东分配任何现金来缴纳此类税款。股东在重新成立公司后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的努力产生重大不利影响。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只收到每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员的大量管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，而该等成本可能会对日后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，而这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员和董事有关联的业务。我们的官员和董事还担任其他实体的官员和董事会成员，包括但不限于“项目10”中描述的那些实体。董事、高管和公司治理--利益冲突。这些实体可能会与美国稳定部队的业务合并机会竞争。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的商业合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从FINRA成员之一的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度对我们公司的公平性从财务角度与一家或多家与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的国内或国际业务进行合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公司和我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(他们可能收购的公开股票除外)，在确定特定的目标业务是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东持有6,250,000股方正股票，其中包括我们的保荐人持有的4,902,000股。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计4,666,667份私募认股权证，每份认股权证可为我们A类普通股的OneShare行使，总购买价为7,000,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们没有完成业务合并，这也是值得的。每股私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，可进行调整。

方正股份与各单位包括的普通股股份相同，但以下情况除外：(1)方正股份须受若干转让限制；(2)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意：(A)放弃他们对方正股份及其所持有的任何公开股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并；(B)放弃其对其创办人股份及其所持有的任何公开股份的赎回权利，这与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书有关：(I)修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成吾等的初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的条款，则本公司有义务允许赎回与本公司首次公开招股有关的股份或赎回100%本公司的公开股份；以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)；(3)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在我们的初始业务合并时，或在持有人的选择下，一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据某些反稀释权利进行调整, 如下所述；及(4)创办人股份享有注册权。此外，本公司其他董事及高级职员亦已订立函件协议，该协议对彼等就其收购的任何公开股份承担相同的责任。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(并且他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

我们保荐人、高级职员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机，以及影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的初始业务组合，STRATIM Capital LLC的附属公司可能会提供此类融资。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能完成一项业务与首次公开招股和出售私募认股权证的收益的组合，这将导致我们严重依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的金融、经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多财务、经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

吾等经修订及重述的公司注册证书并未规定指定的最高赎回门槛，但吾等只会在支付递延承销佣金及该等赎回后，于完成该等初始业务合并之前或之后，赎回公开股份的金额至少为$5,000,001(A)，在支付递延承销佣金后或(B)在修订及重述公司注册证书的情况下，(I)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的首次公开招股有关的首次业务合并，或在自首次公开招股结束起计24个月内尚未完成首次公开招股的情况下，赎回100%的公开发售股份，或(Ii)关于股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，在该项修订后(在每种情况下，我们均不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。在这种情况下，我们将被要求支付所有有效提交赎回的普通股的总现金对价加根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现最初的商业合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或治理文件，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们未偿还普通股的至少65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们经修订及重新声明的公司注册证书规定，任何与业务前合并活动有关的条款(包括将首次公开发售及出售私募认股权证的收益存入信托账户，以及除非在特定情况下，不得释放该等股份)，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少65%的普通股持有人批准，则可予修订，而若获至少65%已发行普通股的持有人批准，则信托协议中有关从我们的信托账户发放资金的相应条款可予修订。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们的已发行普通股的大多数持有人可以对其进行修订。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股过半数流通股须经本公司股东表决通过任何该等事项，而在首次业务合并前，本公司B类普通股的过半数流通股持有人须投赞成票才能批准董事的选举或罢免。我们的初始股东, 他们共同实益拥有我们普通股的20%，可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、官员和董事签订的一份书面协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，在违约的情况下，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与首次公开发行相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括吾等与吾等Sponsor、高级职员及董事之间的函件协议，以及吾等与吾等初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含各种条款，包括对我们的创始人股票的转让限制，我们的公共股东可能认为这些条款是实质性的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能不可能完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

若首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额证明不足，则吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟进行的业务合并，原因包括：本公司初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回本公司初始业务合并的股东手中赎回大量股份的义务、或与本公司初始业务合并相关的购买股份的协议交易条款。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的任何关联公司，包括STRATIM Capital LLC，都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加间接影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司注册证书，以及批准重大公司交易。

如果我们的初始股东在公开市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价将调整(至最近)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，适用于我们的权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，而适用于我们的认股权证的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为单位的一部分，我们已发行认股权证购买8,333,333股A类普通股，价格为每股11.50美元(可予调整)，同时，在首次公开发售结束的同时，我们在私募中发行了总计4,666,667股私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整。我们的初始股东目前持有6250,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证不会被吾等赎回(在某些有限例外情况下除外)；(2)认股权证(包括在行使认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天前不得由保荐人转让、转让或出售；(3)保荐人可在无现金基础上行使认股权证；(四)享有登记权(包括行使认股权证可发行的A类普通股)。私募认股权证不会就认股权证协议的任何修订进行投票。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能失去完成其他有利的初始业务与一些预期目标业务的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表，以便在定期报告中披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标公司可能无法及时提供该等财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露该等财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告，只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司的情况下，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体的内部控制的发展，以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

违反数据隐私和安全的行为，包括但不限于网络事件或攻击、破坏或盗窃行为、计算机病毒和/或放错位置或丢失的数据，可能导致信息被盗、数据损坏、操作中断、声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

在为我们最初的业务组合寻找目标时，我们可能依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击，或对其中的隐私和安全进行破坏，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用，包括受1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)和其他法律保护的某些健康信息。作为一家在数据隐私或安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护，因此可能要对隐私和安全漏洞负责，包括可能由我们的任何分包商造成的漏洞。我们可能没有足够的资源来充分保护或调查和补救网络事件或其他导致隐私或安全遭到破坏的事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现了这种初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行审慎审查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及基于外汇汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与业务后合并公司相关的风险

由于我们打算寻求与技术行业的目标企业进行业务合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

与技术行业企业的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到某些风险的影响，包括：

上述任何事项都可能对我们在业务合并后的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于科技行业的企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

在完成我们的初始业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会在与我们的初步风险分析不符的情况下出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长在地域上和各经济部门之间可能是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标企业的控股权足以使我们不必根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有POST业务组合公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或团体获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估完成初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。

因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的下降。此类股东或权证持有人不太可能对这种价值下降获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。一个企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在完成我们的初步业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大部分董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国法律执行美国法院关于我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去他们作为本公司高级管理人员的职位，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的经营依赖于相对较小的一小部分个人，尤其是，我们相信我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。有关我们某些董事和高级管理人员的其他业务活动的讨论，请参阅“第10项：董事、高级管理人员和公司治理”。此外，我们的某些董事和高级管理人员对投资基金有时间和注意力要求，而我们的子公司是投资经理。我们没有与我们的任何董事官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定的企业合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可就业务合并完成后他们向吾等提供的服务以现金付款及/或吾等有价证券的形式获得补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将留在我们的高级管理或顾问职位上。我们将在最初的业务合并时决定是否有我们的关键人员留在我们这里。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全职从事我们的事务，这可能会导致他们在我们的运营和我们的研究工作之间分配时间时存在利益冲突，因此，我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们的研究、业务合并和其他业务之间分配他们的时间时出现利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和我们的董事长都在从事他可能被授予职务的其他商业活动，以获得丰厚的报酬或其他经济利益，我们的高级职员和董事长没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事的其他业务活动的讨论，请参阅“第10项：董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的若干高级职员及董事现时与从事与我们拟进行的业务活动类似的商业活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商和我们的某些官员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事类似业务的实体的附属公司。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、高级职员和董事也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事所属的实体可能会与企业订立协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与该等企业达成业务合并的能力。

吾等每名高级职员及董事目前或未来可能对一个或多个实体具有额外、受信、合约或其他权益、义务或责任，而该等高级职员或董事有责任或责任向该等实体提供业务合并机会。我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体展示的商机，包括STRATIM Capital，LLC和他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司。因此，它们在确定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她当时拥有受信、合同或其他利益、义务或责任的实体有合适的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提供压力之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在任何董事或主管人员所获提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以彼等作为本公司董事或主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并将是吾等合理追求之机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、执行人员和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易-支持服务协议”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其各自的联营公司在任何将由吾等收购或处置的投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们亦没有明文禁止任何此等人士自行从事我们所进行的业务活动的政策。因此，这样的个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司投资了一系列行业。因此，在适合美国的业务合并的公司和将成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间可能存在大量重叠。

此外，我们的高级管理人员或董事可能是投资者，或在我们可能与之签订业务合并协议的企业中拥有其他直接或间接利益，和/或在某些基金或其他可能购买我们A类普通股股票的人中拥有权益。

在我们寻求进行初始业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的任何关联公司可以是我们的保荐人或组成，或者在个人的情况下，作为董事或其他与我们类似的空白支票公司的高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们管理团队及其附属公司的任何一名或多名成员过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司(包括StratimCapital，LLC)的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司(包括STRATIM Capital，LLC)过去的任何经验和业绩，包括与收购相关的任何经验和业绩，也不能保证：(1)我们能够成功地确定并与我们初始业务合并的合适候选人进行交易；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司的历史业绩记录，包括STRATIM Capital，LLC的业绩记录，以此作为对我们投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指标。对我们的投资不是对StratimCapital，LLC或其任何基金的投资。

我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的公司创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中一些人已经、可能或将来参与了诉讼、调查或其他程序，包括与该等公司的商业事务、该公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。

任何诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们最初业务合并的目标业务，并可能对我们的声誉造成负面影响，从而阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回100%的公开股票；及(3)如吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售业务合并，本公司将赎回所有公开发售股份，但须受适用法律规限。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待超过24个月的首次公开募股结束后，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。相应地，清算您的投资, 你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以继续维持我们证券的上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所被摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一部真正的法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司(爱达荷州除外)提起的证券销售，但某些州的证券监管机构认为空白支票公司是不利的，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据此类法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

除非我们登记A类普通股相关股份的发行资格，或有某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业上合理的努力使其于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件导致注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令，我们就不能保证我们能够做到这一点。如果在行使认股权证后可发行的股份的发行没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非因行使认股权证而发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时，没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 要求认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金的基础上”行使其认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交登记声明或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，登记或限定这些股份。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为包括在单位内的A类普通股的股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为单位一部分的公共认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权利。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，认股权证可以转换为现金或股票，行使期可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，各单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一份完整的认股权证或一份完整认股权证的更大部分来购买一股完整的股票。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括一个完整的权证或购买一个批发股的整个权证的更大部分。

我们可能会在对您不利的时候赎回您未到期的认股权证，使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股股份在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告售价(“参考价值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。如上所述，赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，当未赎回的权证被要求赎回时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们可在您的认股权证可予赎回后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未清偿，你将失去任何潜在的嵌入价值，这是A类普通股价值随后增加的结果。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，并以该认股权证持有人的代理人身分送达该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并可能导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们修订和重新声明的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事会有权指定新系列优先股的条款和发行新的优先股，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到Delwarew的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们的创始人股票和Align股票的持有人才有权任命董事，因此纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

只有我们方正股份和联合股份的持有者才有权任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们决定在未来使用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

完成我们的初始业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的面值，即使此时我们普通股的交易价大幅低于每股10.00美元。

我们的初始股东总共向我们投资了7,025,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收购价和私募认股权证的7,000,000美元的收购价。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，6,250,000股方正股票的隐含价值总计为62,500,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.13美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公开股票失去重大价值和我们的认股权证一文不值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队(其中一些人在我们的赞助商中拥有权益)可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标业务的业务合并，而不是我们的Sponor为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有营业收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务组合。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用适用于新兴成长型公司或较小报告公司的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们本来的水平，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入在该已完成的财年中等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何(1)代表我们公司提起的衍生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述之公司注册证书或本公司附例之任何条文，向本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，但上述(1)至(4)项中的每一项除外，即(A)法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的任何申索(而不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)大法官法院和美国特拉华州联邦地区法院对其没有标的管辖权，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和专属法院。尽管如此，, 我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条对所有提起的诉讼赋予联邦专属管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。因此，法院是否会执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。, 我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起其标的属于论坛条款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该股东在外国诉讼中的律师送达作为该股东的代理人，向该股东送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会使股东提出索赔的成本更高，它还可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们的公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的权证计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证会计和报告考虑的声明》的公开声明(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于若干结算条款及与业务合并后若干投标要约相关的条款，该等条款与管限吾等认股权证的认股权证协议所载条款相似。根据美国证券交易委员会的声明，吾等重新评估8,333,333份公开认股权证及4,666,667份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均于盈利中呈报。

因此，在我们截至2021年12月31日的简明资产负债表中，包含在本年度报告其他部分的是与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815，“衍生工具和对冲”，规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失与在经营报表收益中确认的公允价值变化有关。作为经常性公允价值计量的结果，我们的综合财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者和投资者的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们发现我们的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，与复杂金融工具和公司治理的会计有关，如本文所述。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于本文所述的重大缺陷、对我们以前财务状况的某些重述以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他因我们在财务报告和财务报表编制方面的重大弱点而引起的索赔。截至本年度报告10-K表格的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

项目1.B。 未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

目前，我们的行政办公室设在内华达州里诺市自由街西100号100室，邮编：89501，电话号码是(775)3183629。这一空间的成本包括在我们将向赞助商的附属公司支付的办公空间、公用事业、行政和支持服务的费用中，每月10,000美元，最长24个月。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

第3项法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

项目4.地雷安全发现。

没有。

帕蒂伊。

第五项注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。

我们的单位于2021年3月12日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易。每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的三分之一组成。2021年4月30日，我们宣布，从2021年5月3日开始，单位持有人可以选择单独交易单位包括的A类普通股和可赎回认股权证的股份。任何未分开的单位继续在纳斯达克上交易，代码为“SCAQU”。任何A类普通股和可赎回认股权证的标的股票分别以“SCAQ”和“SCAQW”的代码在纽约证券交易所交易。

截至2022年3月31日，大约有一个我们单位的记录持有人，大约一个我们独立交易的A类普通股的记录持有人，以及大约两个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑分红，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩曲线图已被省略。

未登记的销售

于2020年8月14日，初始股东购买了7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，总代价为25,000美元。方正股份包括合共最多937,500股B类普通股，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，须由初始股东没收，以便初始股东将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时，初始股东并无购买任何公开发售股份)。承销商选择不行使剩余的超额配售，因此，937,500股方正股票被没收，导致截至2021年12月31日发行并未偿还的方正股票为6,250,000股。

在首次公开发售结束的同时，我们的Sponsor以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,666,667份私募认股权证，总购买价为7,000,000美元。

是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

2021年3月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股，产生了250,000,000美元的毛收入。美国银行证券和考恩担任联合簿记管理人。美国证券交易委员会根据证券法在S-1表格(第333-253174号)的注册书中登记了首次公开募股中出售的债券。该注册书于2021年3月12日生效。

在首次公开发售结束的同时，我们的Sponsor以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,666,667份私募认股权证，总购买价为7,000,000美元。

关于首次公开发售，我们产生了约14,326,696美元的发售成本(包括约8,750,000美元的递延承销佣金)。其他产生的要约成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额250,000,000美元及私募认股权证若干额外配售所得款项(或首次公开发售所售单位每股10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益及出售私募认股权证的若干收益均存放于信托账户内，并按本年报10-K表格的其他部分所述进行投资。

如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募程序的计划用途并无重大改变。有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅“项目1.业务”。

第六项。[已保留].

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是STRATIM Cloud Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合已审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些财务报表和附注包含在本年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年7月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月29日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股(IPO)做准备所必需的，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为9,636,139美元，其中包括权证负债的公允价值变动11,246,666美元，信托账户持有的有价证券的利息14,433美元，被与权证相关的交易成本688,515美元和运营成本936,445美元所抵消。

从2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,000美元，其中包括运营和组建成本。

流动性与资本资源

2021年3月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开发行，产生了250,000,000美元的毛收入。于首次公开发售结束的同时，吾等向保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格出售4,666,667份私募认股权证，所产生的总收益为7,000,000美元。

在首次公开招股和出售私人单位后，信托账户共存入250,000,000美元。我们产生了14,326,696美元的首次公开发行相关成本，包括5,000,000美元的承销费、8,750,000美元的递延承销费和576,696美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为628,059美元。9,636,139美元的净收入受到权证负债公允价值变动11,246,666美元、与权证负债相关的交易成本688,515美元和信托账户持有的有价证券利息14,433美元的影响。

从2020年7月29日(成立)到2020年12月31日，经营活动中使用的现金为0美元。净亏损1,000美元受到经营资产和负债变化的影响，经营活动使用了1,000美元现金。

截至2021年12月31日，我们在TrustAccount中持有的有价证券为250,014,433美元。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2021年12月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中剩余的收益将被用作营运资本，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，该公司的运营银行账户中有952,749美元，营运资金为657,796美元。本公司于首次公开发售及私募前的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元(见附注4)及保荐人提供的300,000美元无抵押本票(见附注5)支付。本公司于2021年1月15日向保荐人足额偿付本票。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联属公司，或本公司的某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资本贷款(见附注5)。

基于上述情况，管理层相信，本公司将拥有充足的营运资金及借款能力，以应付业务合并完成后较早一年或本申请后一年的需要。在此期间，本公司将使用营运资金确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完善业务合并。

为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易费用，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来支付未来12个月经营业务所需的费用。

表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2021年12月31日的资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、设立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、营运资产租赁债务或长期债务，除了向赞助商支付每月10 000美元的办公空间、水电费、行政和支助服务费用的协议。我们从2021年3月11日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并和我们的清算完成之前。

承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，总计875万美元。在本公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中单独持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层对影响报告的资产和负债数额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用作出估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括在资产负债表日产生的专业费用和注册费。发售成本于首次公开招股时发行的可分离金融工具，按相对公允价值基准与收到的总收益比较分配。与认股权证负债相关的发售成本被支出，与A类普通股相关的发售成本被计入股东权益。因此，截至2021年12月31日，总计14,326,696美元的发售成本已计入股东权益，与认股权证相关的发售成本和远期购买单位发行成本已在公司的运营报表中支出233,334美元。

认股权证负债

吾等根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证采用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格将用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的普通股标的

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，接受可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收入

我们在计算每股收益时采用了两类法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入除以当期可能赎回的A类普通股的加权平均数，再除以扣除适用税金后的净额。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是：净亏损减去A类普通股应占可赎回普通股的收入，再除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

近期会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权分类有关的衍生品范围例外指南，并简化了实体自有股权中的合同。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们通过了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一资料载于本报告项目15之后，并以引用方式列入本报告。

第九条会计与财务披露方面的变更及与会计师的分歧。

没有。

项目9.A.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便就所需的披露及时做出决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们的内部控制财务报告存在重大缺陷，涉及公司复杂金融工具的会计以及公司治理方面的财务报告控制。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表格中包含的 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。

管理层打算实施补救措施，以改善我们对财务报告的披露控制和程序以及我们的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们改进了这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。管理层还对财务报告程序的审批实施了更严格的控制，以减轻与公司治理相关的风险。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

项目9.B.其他资料

没有。

项目9.C。 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分。

项目10.董事、行政人员和公司治理

本公司现任董事及行政总裁如下：

董事及行政人员

Sreekanth Ravi自2020年8月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。从2002年到现在，拉维一直在投资科技公司，以及其他行业的公共和私人公司。Ravi先生目前是RSquared AI的执行主席，这是一家支持ArtifialIntelligence的劳动力分析软件公司，他于2018年创立。从2010年到2015年，拉维是Tely的联合创始人、董事长兼首席执行官，Tely是一家面向消费者和企业市场的视频会议设备开发商，该公司后来在2016年为债权人的利益申请了转让。2004年至2009年，拉维先生是Code Green Networks的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家为企业提供数据丢失预防和内容安全解决方案的制造商。在此之前的10多年里，拉维先生是SonicWALL的联合创始人、董事长兼首席执行官，这是一家防火墙公司，拉维和其他投资者最终于1999年将其上市。拉维先生在伊利诺伊辛大学厄巴纳-香槟分校获得电子工程学士学位。Ravi先生非常有资格担任我们的董事会主席，因为他在技术领域的公共和私营公司的董事会任职的经验。

自2020年8月以来，Zachary Abrams一直担任我们的首席战略官和首席财务官，以及我们的董事会成员。自2006年创立以来，艾布拉姆斯一直是STRATIM Capital的管理合伙人，这是一家后期风险投资公司，专注于通过二级市场收购科技公司的集中头寸。在此期间，他还在2014年10月至2018年7月期间担任本地内容管理SaaS软件提供商和STRATIM Capital投资组合公司Rio SEO的首席财务官。2006年6月至2008年12月，艾布拉姆斯先生担任应用金融科技公司的首席运营官兼首席财务官，该公司是一家SaaS抵押贷款分析解决方案提供商，负责管理公司的财务和行政运营，并领导了导致公司被富达国家信息服务公司收购的并购流程。在创立STRATIM Capital之前，艾布拉姆斯先生是Lake Street Capital的两位创始合伙人之一，该公司是一家私募股权公司，在2003至2006年间专注于在二级市场收购直接股权。2000年至2002年，艾布拉姆斯先生在SonicWALL公司担任企业和业务发展副总裁，在那里他担任运营委员会成员，领导公司的OEM和许可部，同时管理业务开发和并购工作。艾布拉姆斯先生之前在Bear，Stearns&Co.工作，这是一家领先的全方位服务投资银行，他在1997年至2000年期间担任投资银行业务副总裁，专注于技术行业的客户。他还曾在美林科技投资银行集团担任专业人士。艾布拉姆斯的职业生涯始于通用电气的财务管理项目, 之后，他在GE Capital的企业审计部门任职，专注于财务审计和并购尽职调查。艾布拉姆斯先生拥有科尔比学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。艾布拉姆斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在技术领域的知识和经验，以及他在几家公司领导财务职能的经验。

卡比尔·米斯拉自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。自2018年10月以来，米斯拉一直担任加州帕洛阿尔托风险投资公司RPS Ventures的管理合伙人。米斯拉自2020年9月以来一直是阿里巴巴-SW集团控股有限公司旗下董事的一员。在2018年10月之前，Misra先生是软银投资顾问公司(管理软银愿景基金)和软银资本的管理合伙人。自2006年以来，他一直在软银工作，并继续担任软银的顾问。他曾代表软银在其被投资公司的董事会中担任多个职位，包括阿里巴巴、FlipKart、PayTM、Tokopedia、Coupang、BigCommerce和PayActiv。在加入软银之前，Misra先生曾在美国和香港担任投资银行家。米斯拉先生拥有哈佛大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。由于米斯拉先生的投资和治理经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

劳伦斯·卡茨自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。卡茨先生在企业软件、金融服务和娱乐行业拥有超过25年的财务和运营经验。卡茨目前是科技公司的独立顾问。Katz先生于2017-2019年担任全球企业软件公司Genesys的执行副总裁兼首席财务官。在任职期间，Genesy从一家本地软件公司发展成为全球领先的客户体验软件即服务提供商。在加入Genesys之前，Katz先生在摩根大通及其前身公司担任了超过15年的董事经理(2001年至2016年)。在摩根大通任职期间，他担任过各种高级运营和财务管理职务，包括大通商业服务部门的首席行政官、摩根大通财务服务部门的首席财务官以及企业财务规划和分析部门的联席主管。在他职业生涯的早期，Katz先生曾在华特迪士尼公司的战略规划组任职(1991-1994)，并在贝恩公司担任战略顾问(1990)。卡茨先生拥有耶鲁大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。卡茨先生的财务管理专业知识和丰富的管理经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

道格·贝杰隆自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。Bergeron先生现任哈德逊执行投资公司的首席执行官，该公司是哈德逊执行资本(HEC)的附属公司，HEC是一家专注于提高中小型上市公司和非上市公司的价值和业绩的对冲基金，也是HEC的联席管理合伙人。在加入HEC之前，Bergeron先生于2013年创立了DGB Investments，这是一家多元化的科技投资控股公司。Bergeron先生的技术经验超过35年，其中包括在Verifone Systems，Inc.或Verifone担任首席执行官的12年，Verifone是一家为销售点的电子支付、交易和增值服务提供技术的公司。2001年，贝热隆与私募股权公司Gores Group合作，牵头收购了Verifone，并被任命为Verifone的首席执行官。第二年，贝杰伦与另一家私募股权公司GTCR合作，从Gores Group手中收购了Verifone，并继续领导该公司。在这段时间里，Verifone的销售额从2002年的不到3亿美元增长到2013年的超过20亿美元，企业价值增长到超过50亿美元。Bergeron先生通过增值、增值的收购和战略合作伙伴关系，有机地发展了Verifone。在领导Verifone之前，Bergeron先生在SunGard Data Systems担任过许多高级职务，后来晋升为SunGard经纪系统集团的首席执行官和SunGard Futures Systems的总裁，SunGard Futures Systems为各种交易机构、银行、期货经纪公司、衍生品交易所以及清算和结算服务提供商提供软件和服务。Bergeron先生拥有南加州大学的理学硕士学位, 以及约克大学的计算机科学文学士学位。Bergeron先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在技术领域的知识和经验，以及他在一家特殊目的收购公司担任董事会成员的经验。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事一般是指公司或其子公司的高级职员或其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们有三名“独立董事”，定义见“纳斯达克上市规则”及适用的证交会规则。本公司董事会已决定，根据适用的美国证券交易委员会和董事上市规则，劳伦斯·卡茨、卡比尔·米斯拉和道格·贝杰隆均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由五名成员组成。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年会。我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。

在完成我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事并因任何原因罢免我们的董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在股东大会上获得我们普通股至少90%的已发行股份的多数股东批准的情况下才能修改。批准我们最初的业务合并将需要我们的董事会大多数董事的赞成票，其中必须包括我们的独立董事的大多数。除适用于股东的任何其他特别权利外，在我们最初的业务合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并投票的大多数董事(包括当时代表我们的保荐人的任何董事)或者由我们B类普通股的大多数流通股的持有人来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下，任命其认为合适的人士担任本公司章程中规定的职务。本公司的附例规定，本公司的高级职员可由董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、秘书及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁、助理秘书及财务主管)组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是劳伦斯·卡茨、卡比尔·米斯拉和道格·贝热隆。劳伦斯·卡茨担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定Laurence Katz符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和职责，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是劳伦斯·卡茨、卡比尔米斯拉和道格·贝热隆。卡比尔·米斯拉担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

宪章“还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑各该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑董事的候选人，供他们在股东年度会议(或如果适用的话，特别股东会议)上竞选时，由我们的股东在寻求提名人选时推荐。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业知识、声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站https://www.stratimcloud.com.上发布了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会的章程我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前对至少一个其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事或将被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。吾等经修订及重新声明之公司注册证书规定，在吾等完成初步业务合并前，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以其董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会乃吾等依法及合约所允许承接且吾等以其他方式合理追求，且董事主管人员获准将该机会转介吾等而不违反任何法律义务。吾等的高级职员及董事将继续履行欠吾等及本公司股东的所有其他受信责任，并无向任何此等高级职员及董事提供任何其他豁免彼等各自的受信责任。我们没有任何计划放弃我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

本公司若干高级职员及董事现已，并可能在未来成为从事与我们类似业务的实体的附属公司，尽管我们的保荐人及高级职员及董事(不包括独立董事)已同意不会参与任何根据交易所法案登记类别证券的特殊目的收购公司的成立，或不会成为该公司高级职员或董事的高级职员或董事，直至吾等就我们的首次业务合并订立最终协议或吾等未能在首次公开发售后24个月内完成首次业务合并。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事在向多个实体展示符合上述标准的商业机会方面负有类似的法律义务。此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，在完成我们的初始业务合并之前，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，在该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，我们将不会预期我们的任何董事或高级管理人员将提供任何他或她可能意识到的任何此类公司机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级管理人员或董事察觉到适合其当时对其负有当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。然而，我们不认为任何前述受信责任或合同义务会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以其作为董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们没有被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何联属公司可以在与最初的业务合并相关的情况下对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其联属公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何关联公司选择进行额外的投资，这些建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们的创始人股票(以及他们的许可受让人将同意)和他们持有的任何公共股票作为我们初始业务合并的一部分。本公司其他董事及高级职员亦已订立函件协议，规定彼等须就其收购的任何公开股份承担相同的责任。

项目11.执行补偿。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元，为期最多24个月，用于支付办公空间、公用事业、行政和支持服务。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们管理团队的董事成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有薪酬将在当时已知的投标要约材料或委托书材料中向股东全面披露，这些材料与拟议的业务合并有关。目前还不太可能在分发这些材料时知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在完成我们的初始业务合并后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项安全某些实益拥有人和管理层的所有权及相关股东事宜。

下表列出了我们在2022年3月31日可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2022年3月31日起60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有约20.0%的已发行和流通股普通股，并有权在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。

第十三项确定的关系及相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

于2020年8月14日，初始股东购买了7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，总代价为25,000美元。方正股份包括合共最多937,500股B类普通股，但须由初始股东没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致初始股东将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时，初始股东并无购买任何公开发售股份)。承销商选择不行使剩余的超额配售，因此，937,500股方正股票被没收，导致截至2021年12月31日发行并未偿还的方正股票为6,250,000股。

初始股东同意，在某些限制例外的情况下，创始人的股票不得转让、转让、出售或解除托管，直至(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们的Sponsor以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,666,667份私募认股权证，总购买价为7,000,000美元。出售私募认股权证所得款项的一部分已加至信托户口持有的首次公开发售所得款项净额内。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使A类普通股一股，但价格可予调整。若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内或任何延长期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

注册权

根据于2021年3月11日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资本贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证或于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何普通股认股权证)的持有人均有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，即我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，根据证券法第415条的规定，持有人将拥有在企业合并完成后提交的声明中关于登记的某些“附带”登记权，以及要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们不会被要求允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何该等注册声明相关的费用。

关联方附注

为了支付与业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按要求借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中支付营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，周转金贷款项下没有未偿还金额。

《行政服务协议》

我们达成了一项协议，从2021年3月11日开始，我们同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、行政和支持服务。在完成企业合并或其清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的一年中，我们为这些服务产生了95,000美元的费用，其中没有金额包括在相应资产负债表的应计费用中。

项目14.主要会计费用和服务。

以下是过去两个会计年度已支付或将支付给我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP或Marcum的费用摘要。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的审计委员会是在完成我们的首次公开募股后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分。

项目15.物证、财务报表附表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
STRATIM云收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的STRATIM Cloud AcquisitionCorp的资产负债表。(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度及2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司内部控制财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错误陈述风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师.

纽约州纽约市

March 31, 2022

财务报表

STRATIM云收购公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

STRATIM云收购公司。

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

STRATIM云收购公司。

股东权益变动表(亏损)

附注是财务报表的组成部分。

STRATIM云收购公司。

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

财务报表附注