豁免征集通知 (自愿提交)

注册人姓名：Johnson& Johnson

领取免税人员姓名：佛蒙特州 养老金投资委员会

依赖豁免的人地址：佛蒙特州蒙彼利埃道富109号，邮编：05609

根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交书面材料

April 1, 2022

尊敬的强生股东们，

我们写信敦促强生股东(强生) 在2022年4月28日举行的公司年度股东大会上投票支持2022年代理投票的提案13。

该提案要求公司在调整指标以计算高级管理人员激励性薪酬奖励时，停止排除法律或合规成本。该提案允许董事会在条件允许的情况下 选择退出政策。该提案指出，“董事会有权根据合理例外情况修改本政策在特定情况下的适用情况，在这种情况下，董事会应提供一份解释说明。”

佛蒙特州养老金投资委员会(VPIC)在阿片类药物和药品责任投资者(IOPA)的支持下提交了提案 ，以回应该公司如何计算确定高管薪酬奖励的指标 。

IOPA是一个由67名成员组成的联盟，代表财务主管、控制人员、资产管理公司、信仰基金、公共基金和工会基金，管理和咨询的资产超过4.2万亿美元，从2017年开始注意到强生排除与阿片类药物相关的法律成本的做法。IOPA一直在跟踪公司的行动，要求 高级管理人员对公司如何管理其对阿片类药物危机的影响的决策负责。

自1999年以来，阿片类药物危机已导致841,000人死亡。¹ 作为参考，截至2022年3月23日，美国已有97.3万人死于新冠肺炎。²强生通过其制药子公司Janssen生产处方阿片类药物Nucynta和Duragesic，³截至2016年，公司通过其前子公司Noramco 和塔斯马尼亚生物碱供应了约60%用于羟可酮和可待因等阿片类药物的原始阿片成分。⁴

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¹“药物过量死亡”，疾病控制和预防中心 ，请访问：https://www.cdc.gov/drugoverdose/deaths/index.html

²“美国的冠状病毒：最新地图和病例计数。” 《纽约时报》，2022年3月23日，请访问：https://www.nytimes.com/interactive/2021/us/covid-cases.html

³2020年，强生宣布退市，并停止在美国销售所有止痛药处方药。

⁴Https://www.washingtonpost.com/graphics/2020/business/opioid-crisis-johnson-and-johnson-tasmania-poppy

正如强生在其年度报告中指出的那样，该公司在 与阿片类药物营销有关的约3,400起诉讼中被点名，其中包括Duragesic(芬太尼)、Nucynta、Nucynta ER以及之前拥有的原料阿片供应商Tasmanian Alkalids Pty，Ltd.和Noramco，Inc.。这些投诉指控虚假广告、不正当竞争、公共滋扰、消费者欺诈违规行为、欺骗性行为和做法、虚假声明和不当得利。⁵

强生宣布了一项原则上的协议，将向其阿片类药物业务产生的和解贡献高达50亿美元，并已向州、县和其他各方支付了各种金额。

业绩指标应激励适当水平的冒险行为。

董事会决定剔除与阿片类药物相关的法律和解的影响，这对投资者来说是该公司是否认为高级领导层应该参与游戏的一个关键指标。我们支持 激励高级管理人员推动增长的薪酬安排，同时长期维护公司运营和声誉。然而，我们对调整诉讼费用以使高管免受其决定的后果和投资者承担的经济处罚的做法持异议。

诉讼费用不菲。

强生2020年的诉讼费用为51亿美元，2021年为23亿美元。⁶该公司没有提供阿片类药物相关数量的透明度，但在年度报告第30页指出，“2021年主要与滑石粉和利培酮有关。2020年主要与滑石粉和阿片类药物诉讼 和解有关。“⁷

该提案赋予董事会选择退出该政策的自由裁量权 。

该提案允许董事会在条件允许时酌情选择 保单。该提案指出，“董事会有权根据合理例外情况修改本政策在特定情况下的适用情况，在此情况下应提供一份说明说明。”董事会可自由决定合理例外的情况，例如，可包括发生负债时现任管理人员不在位的情况。

该公司似乎已 驳回了股东对调整法律或合规成本的担忧。

关于高管薪酬的咨询投票是投资者对高管薪酬适当性情绪的风向标。2021年股东大会上的薪酬话语权投票获得了43%的反对票。伊利诺伊州财政部长办公室就2021年的薪酬话语权投票提交了一份豁免邀请书，敦促股东反对强生消除阿片类药物诉讼影响的决定--这正是当前提案的主题。⁸

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⁵强生公司，“截至2022年1月2日的年度报告”，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200406/000020040622000022/jnj-20220102.htm

⁶同上。

⁷同上，第 30页。

⁸伊利诺伊州财政部长办公室，“豁免征集通知”，2021年4月14日，可在：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001739791/000121465921004175/s413210pc14a6g.htm.上查阅

然而，强生在2022年的委托书中报告称，它随后与63名股东进行了接触，这些股东代表了约38%的流通股 ，并从这些对话中去掉了“股东尚未表示对提案要求的变更感兴趣”的说法。⁹

几年来，包括VPIC在内的股东都对提案中寻求的变化表示了兴趣。

我们与该公司就此问题进行了直接接触，过去五年也是IOPA成员的更广泛的投资者基础也是如此。根据数据提供商Proxy Insight的数据，在去年的年会上，该公司的薪酬话语权报告获得了43%的反对票，对于强生这样的标准普尔 500指数成份股公司来说，这是一个较低的支持率。在强生最大的123名投资者(包括所有持股0.1%及更高的股东)中，有70人(57%)投票反对2021年的薪酬话语权，一人投了弃权票， 五家基金提供商进行了分裂投票。

强生 未能发布股东要求的关于其与阿片类药物相关的治理措施的报告，直到该提案在2020年股东大会上超过多数门槛 支持(61%)。

摘要

强生正在调整高管薪酬的结构，使其在前端与股东利益保持一致，然后在后端调整计算，以减轻高管对法律或合规成本的市场现实 的影响。该公司在2022年年度委托书中写道：“薪酬和福利委员会使用绩效指标，其中包括非GAAP财务指标，用于激励性薪酬，旨在与我们评估经营业绩的方式相关联，并反映为股东带来回报的绩效指标(重点增加)。”¹⁰ 尽管法律或合规成本拖累了股东回报，但高管薪酬仍会增加，使趋势线从正相关性变为负相关性 。

我们支持激励高管推动增长的薪酬安排，同时长期维护公司运营和声誉。然而，我们对调整诉讼费用以使高管免受其决定的后果和投资者承担的经济处罚的做法提出异议。

我们敦促您投票支持提案13。

此 不是请求授权投票给您的代理。请不要将您的 代理卡发送给我们，因为它将不被接受。

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⁹强生，《根据1934年《证券交易法》第14(A)节，《2022年委托书》，可访问：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200406/000020040622000026/a2022jnjproxy.htm

¹⁰同上。