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美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条(第)

由注册人提交[X]
由登记人以外的另一方提交[]
选中相应的框：
[X]		初步委托书
[]		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
[]		最终委托书
[]		权威的附加材料
[]		根据第240.14a-12条征求材料

	奇美拉投资公司
	(在其章程中指明的注册人姓名)
	(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
[X]		不需要任何费用
[]		以前与初步材料一起支付的费用
[]		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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股东周年大会及委托书

年会将于2022年6月15日举行

致奇美拉投资公司的股东：

我很高兴邀请您出席2022年6月15日上午10：00举行的马里兰州公司Chimera Investment Corporation(“Chimera”或“本公司”)2022年年度股东大会(“年会”)。东部时间。

今年的年会将再次是一次通过互联网举行的虚拟会议。我们认为，利用互联网主办年度会议可以扩大股东的参与。您将能够参加年会，以电子方式投票您的股票，并在会议的网络直播期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022并输入您的16位控制号码。

随附的年会通知和委托书将向您提供有关会议议程和程序的更多信息。他们还介绍了公司董事会是如何运作的，并提供了有关董事候选人、高管和董事薪酬以及公司治理的信息。我期待着在年会上与大家分享更多关于奇美拉的信息。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我敦促您尽快授权您的代表。您可以通过互联网、电话或邮件授权您的代理。无论您是否通过网络直播出席2022年6月15日的年会，您的投票都将确保您在年会上具有代表性。

真诚地
莫希特·玛丽亚
首席执行官兼首席投资官
April , 2022

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奇美拉投资公司股东周年大会通知

时间：	上午10点东部时间
日期：	2022年6月15日(星期四)
地点：	通过网络直播的虚拟会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022
目的：	今年的年会将为下列目的而举行：
	●将选出(I)两名第III类董事，每人任职至2025年我们的年度股东大会，并直至其继任者正式当选并具备资格为止；(Ii)一名第I类董事董事，任职至2023年我们的年度股东大会且其继任者正式当选并具备资格为止；及(Iii)一名第II类董事董事，任职至2024年我们的年度股东大会为止，直至其继任者经正式选举并具备资格为止； ●审议并表决批准公司章程修正案以解密董事会的提案； ●考虑并表决一项不具约束力的咨询决议，以批准我们的高管薪酬； ●审议并表决批准安永律师事务所为2022年独立注册会计师事务所的决定；以及 ●处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
其他重要信息：	●我们使用“通知和访问”模式，而不是将全套代理材料邮寄给股东，因为我们认为，除其他外，公司受益于与这种交付方法相关的成本降低。因此，我们预计在2022年4月27日左右开始邮寄代理材料在互联网上可用的通知，其中包含有关电子访问我们的代理材料和投票信息的信息。然而，我们将把代理材料的硬拷贝邮寄给任何要求它们的股东。我们的委托书和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 在2022年4月14日收盘时，我们普通股的记录持有人可以出席年会及其任何延期或延期并投票。 ●您的股票不能投票，除非它们由代表或通过网络直播出席年会的记录持有人亲自代表。无论您是否计划通过网络直播参加年会，请代表您的股份投票，以确保他们在年会上有代表。 ●你的经纪人不能投票支持修改我们的章程以解密我们的董事会的提议。只有你才能投票表决你的股份。批准对我们章程的修正案以解密我们的董事会需要有权投票的股东有权投出的多数票的赞成票，而不仅仅是股东实际投出的多数票。如果你选择对这项提议投弃权票或不投票，你实际上就是在投票反对这项提议。有关补充资料，见本委托书中的“核准每个项目所需的票数”和“弃权票的效力”和“无票数”。

根据董事会的命令，

菲利普·J·卡迪斯二世
首席法务官兼公司秘书

关于代理材料供应的重要通知 将于2022年6月15日召开的股东大会。 我们向股东提交的委托书和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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有关会议的信息		1
在那里您可以找到更多信息		5
建议1董事选举		6
公司治理、董事独立性、董事会和委员会		9
管理		18
某些实益所有人的担保所有权和对Chimera的管理		18
高管薪酬--薪酬探讨与分析		20
股权薪酬计划信息		44
薪酬委员会的连锁和内部人士参与		44
董事的薪酬		44
某些关系和相关交易		46
审计委员会报告		47
提案2审议并表决批准公司章程修正案以解密董事会的提案		48
提案3审议并表决批准高管薪酬的不具约束力的咨询投票		49
建议4批准委任独立注册会计师事务所		50
其他事项		51

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第五大道630号，2400套房
纽约，纽约10111
_________________________

2022年股东年会
__________________________

委托书

有关会议的信息

一般信息

这些材料旨在代表马里兰州公司奇美拉投资公司(Chimera Investment Corporation)董事会征集2022年年度股东大会(“年会”)的委托书，包括任何休会或延期。今年，年会将再次成为一次虚拟的股东大会。这意味着您可以在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022。会议将于上午10点召开。东部时间2022年6月15日。

在年会上表决的项目

(1)	选举(I)两名三类董事，Brian Reilly和Choudhary Yarlagadda，各自任职至2025年我们的年度股东大会，直到他的继任者正式当选并获得资格为止，(Ii)一名I级董事凯文·G·查弗斯，任职至2023年我们的年度股东大会，直到他的继任者正式当选并获得资格，以及(Iii)一名二级董事，桑德拉·贝尔，任职至2024年我们的年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格为止；
(2)	审议并表决批准公司章程修正案以解密董事会的提案；
(3)	审议并表决一项不具约束力的咨询决议，以批准我们的高管薪酬；
(4)	批准委任安永律师事务所为2022年独立注册会计师事务所；以及
(5)	除了这四个项目外，我们知道年会没有其他要考虑的事项。如有任何其他事项在股东周年大会上作适当陈述，阁下签署的委托书授权委托人酌情就该等事项进行表决。

董事会建议

我们的董事会建议您投票：

(1)	选举每一位被提名人为董事；
(2)	批准对公司章程的修正案，以解密董事会；
(3)	“赞成”批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；以及
(4)	批准安永会计师事务所成为我们2022年的独立注册会计师事务所。

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有权在会议上投票的股东

如果您是在会议记录日期，即2022年4月14日(“记录日期”)会议结束时登记在册的股东，您有权在会议上投票。在记录日期，有普通股流通股。对于你持有的每一股普通股，你将对会议前适当提出的每一项事项投一票。

如何投票选出你的股票

你们的投票很重要。阁下的股份只有在下列情况下方可于股东周年大会上投票：(I)阁下亲身透过网络直播出席虚拟股东周年大会，并于该会议上以电子方式投票(如本委托书所述)，或(Ii)阁下由代表代表出席。即使您计划通过网络直播出席年会，我们也敦促您提前授权您的代表：(I)访问www.proxyvote.com网站并按照先前邮寄给您或您的代理卡上的代理材料互联网可获得性通知(“访问通知卡”)上的说明进行电子授权；(Ii)拨打您的访问通知卡或代理卡上列出的免费号码(适用于美国和加拿大居民)，或(Iii)通过邮寄。上网或打电话时请随身携带您的代理卡。如果您通过网站或电话以电子方式授权您的代理，则无需退还代理卡。如果您选择邮寄授权您的代理，只需在您的代理卡上做上标记，然后在提供的邮资已付信封中注明日期、签名并将其退回，以便不迟于2022年6月14日收到。

如果你以街头的名义实惠地持有你的股票，即，通过代名人(如银行或经纪人)，您可以通过电话或互联网以及邮寄方式授权您的代表。您应该遵循从您的经纪人或其他被提名人那里收到的指示来投票这些股票。除非您就如何投票给您的股票提供指示，否则您的经纪人或代理人不会在董事选举或关于高管薪酬的咨询决议中投票您的股票。

如何撤销委托书

在年度会议上投票表决之前，您可以通过以下方式随时撤销您的委托书：

●	如上所述，通过互联网或电话再次授权您的代理(只计算最新的互联网或电话代理)；
●	妥善执行并邮寄过期代理卡；
●	在年会上透过网上直播以电子方式投票；或
●	将书面撤销通知发送给选举检查人员，由公司公司秘书转交，地址为纽约第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，以便不迟于2022年6月14日收到。

在年会上投票

如果您后来决定在年会期间通过网络直播以电子方式投票，您投票和授权代表的方式绝不会限制您在年会上投票的权利。如果您以街头名义持有您的股票，您必须从您的被指定人(如您的银行或经纪人)那里获得以您为受益人的委托书，才能在年会上投票。

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周年大会的法定人数

如果有资格投票的多数人出席，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数，可亲自通过网络直播或委托代表出席股东周年大会。如出席股东周年大会的人数不足法定人数，吾等预期股东周年大会将会延期或延期，以征集更多代表委任代表。

批准每个项目所需的票数

投票要求如下：

				自由裁量投票
建议书		需要投票		允许
(1)董事选举		赞成和反对该获提名人的总票数的多数		不是
(2)批准公司章程修正案，解密董事会		有权就此事投过半数票		不是
(3)批准关于我们高管薪酬的咨询投票		所投的多数票		不是
(4)批准安永律师事务所的委任		所投的多数票		是

“多数票”是指在年度会议上对提案投出的多数票。

“有权投票的多数”是指截至记录日期有权就该事项投出的普通股流通股的多数。

弃权和中间人“无票”的效力

弃权是指出席会议并有权投票的股东自愿不投票的行为，包括指示代理人弃权。弃权将被视为为确定是否有法定人数而出席的股份。

酌情投票是指银行、经纪商或其他记录持有人未收到实益持有人的投票指示，并酌情就纽约证券交易所(“纽交所”)规则允许该银行、经纪商或其他记录持有人投票的任何提案投票。根据纽约证券交易所规则，银行、经纪商和其他登记在册的持有者不能就一项提案对受益所有者的股票进行投票，而且至少还有一项其他提案允许酌情投票，受影响的股票被称为经纪“无投票权”。经纪人“无表决权”将被视为出席，以确定出席年会的法定人数。

建议1、2和3被认为是“非常规”事项，经纪人不得在没有实益所有者指示的情况下对其进行投票。因此，就确定出席股东周年大会的法定人数而言，没有投票的经纪人将被视为出席，但不会对这些提议进行投票。

弃权和经纪人反对票(如果有)将不影响董事选举(提案1)、关于我们高管薪酬的咨询投票(提案3)、或批准安永律师事务所的任命(提案4)。投弃权票和经纪人反对票，如果有的话，将等同于对批准公司章程修正案以解密董事会的提案(提案2)投反对票。

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年会入场券

如果您是登记在册的股东、登记在册的股东的代理人或有所有权证明的普通股的实益所有人，您可以参加虚拟年会。如果您参加虚拟年会，您将能够投票您的股票并提交问题。

代理材料的网上可获得性

我们使用“通知和访问”模式，而不是将全套代理材料邮寄给股东，因为我们认为，除其他原因外，公司受益于与这种交付方法相关的成本降低。因此，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，我们将通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是邮寄代理材料。因此，我们正在向我们的股东发送准入卡通知。所有股东均可在访问通知中提到的网站上获取代理材料，包括本委托书和我们向股东提交的2021年年度报告，或要求打印一套代理材料。关于如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在访问通知卡(以及代理卡)上找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

为周年大会征集委托书

我们正在征集随附此委托书的委托书。我们承担与征集年度会议委托书相关的所有费用。征集活动主要通过互联网和邮寄方式进行，但也可以由我们的董事、高管、员工和代表通过电话、传真、电子传输或亲自进行。对于本次征集活动，我们的董事、高管或员工将不会获得任何补偿。我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排，向这些人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料，并会发还他们合理的自付费用。我们将承担征集代理的全部费用。

我们已聘请InnisFree并购公司(“InnisFree”)，一家代理募集公司，协助我们为年会征集代理。我们将向InnisFree支付12,500美元的服务费。此外，我们可能会根据我们所要求的额外服务的程度向InnisFree支付额外费用，并将报销Innisfree与我们签约相关的费用。

股东可以选择通过互联网或电话授权他们的委托书。请注意，如果您通过互联网或电话授权您的代理，您可能会产生电话费和访问费等费用，您将负责这些费用。

家居

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为管家。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏并通过邮寄收到(I)出入卡通知或(Ii)代理材料的纸质副本的登记股东将只收到一份我们的代理材料副本，或一个包含该地址所有股东通知的单一信封。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡或访问卡通知，其中将包括每个股东的唯一控制号码，以投票每个帐户中持有的股票。如果居住在该地址的股东希望收到单独的代理材料，他或她可以口头或书面联系我们：奇美拉投资公司，第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York 10111，注意：投资者关系，发送电子邮件给我们，或致电(8888956557)，我们将迅速将所要求的代理材料交付给股东。如果在该地址居住的登记股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，他或她可以同样的方式与我们联系。如果您是收到我们代理材料的多份副本的合格记录股东，您可以通过同样的方式联系我们来申请房屋保管权。如果你通过银行、经纪商或其他被提名人持有你的股票，你可以联系被提名人。

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周年会议延期或休会

本公司可在股东周年大会召开前公布有关延期的公告，以推迟股东周年大会。我们的章程允许会议主席休会或休会，除在年会上宣布外，无需另行通知。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文件检索服务或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取这些美国证券交易委员会备案文件

我们的网站是www.chierareit.com。我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在本网站的“备案和报告--美国证券交易委员会备案”项下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修改。

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建议1 董事的选举

我们有三类董事。我们的三类董事Brian P.Reilly和Choudhary Yarlagadda将在年会上当选，并将任职到我们2025年的年度股东大会。我们的I类董事，包括将在年会上当选的Kevin G.Chaver，将任职至2023年我们的年度股东大会。我们的二级董事，包括将在年会上当选的桑德拉·贝尔，将任职到我们2024年的年度股东大会。

以下是我们将获选为股东周年大会的第三类董事、第一类董事和第二类董事以及其他每一位第一类董事和其他第二类董事的提名人选的姓名和某些个人简历。

名字	班级	年龄*	独立的	董事自
布莱恩·P·赖利	(三)	62	是	2019年7月
约翰·P·赖利**	(三)	73	是	2010年4月
乔达里·亚拉加达	(三)	60	不是	2020年11月
马克·艾布拉姆斯	I	73	是	2007年11月
凯文·G·查弗斯	I	58	是	2021年6月
杰拉德·克里格	I	64	是	2010年4月
桑德拉·贝尔	第二部分：	65	是	2021年12月
莫希特·玛丽亚	第二部分：	44	不是	2020年11月
黛布拉·W·斯蒂尔	第二部分：	69	是	2018年3月

*	截至2022年6月15日
**	约翰·P·赖利的任期将于年会结束，他已经通知我们，他将不会在年会上竞选连任董事成员。由于John P.Reilly先生退休，自股东周年大会起生效，董事会的董事人数由九人减至八人，而与此相关的第三类董事的人数亦由三人减至两人。

在股东周年大会上，股东将投票选出(I)两名第III类董事，其任期将于2025年本公司股东周年大会时届满，而每一种情况下，其任期将至继任者当选及获得资格或其去世、辞职或罢免之较早者为止；(Ii)一名第I类董事董事，其任期将于本公司于2023年股东周年大会上届满，直至其继任者当选及取得资格或其去世、辞职或罢免日期以较早者为准；及(Iii)一名第II类董事董事，其任期将于本公司2024年股东周年大会时届满；直至其继任人当选及取得资格为止，或直至其去世、辞职或免职的较早者为止。

获提名连任第III类董事

以下是普通股持有者重新当选为第三类董事的被提名人的相关信息。

Brian P.Reilly是我们的三类董事之一，于2019年7月31日加入我们的董事会。赖利先生在金融服务行业的多个职位上拥有超过34年的经验。他目前担任Travelers Companies，Inc.的高级副总裁兼首席审计师，负责监督全球审计团队，评估财务控制、运营效率、监管合规以及系统和数据完整性。自2002年以来，他一直担任旅行者的首席审计师。在加入The Travelers之前，Reilly先生是Arthur Andersen LLP的合伙人。此外，赖利先生目前是会计专业人士组织康涅狄格州注册会计师协会和非营利性组织家庭和儿童村的董事会成员。Reilly先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

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董事会认为，Reilly先生的经验和资质，其中包括他作为审计师和注册会计师的经验，以及他在监督和评估财务控制、运营效率、监管合规以及系统和数据完整性方面的重要经验，使他成为董事会的宝贵成员。

Choudhary Yarlagadda是我们的三类董事之一，于2020年11月16日加入我们的董事会。Yarlagadda先生是我们的总裁兼首席运营官。在2015年8月成为我们的首席运营官之前，Yarlagadda先生自2008年1月以来一直是上市抵押贷款房地产投资信托基金Annaly Capital Management Inc.(“Annaly”)的董事总经理和结构性产品主管。在加入Annaly之前，Yarlagadda先生是瑞士信贷结构性信贷产品部的董事副总裁，在此之前，他是野村证券国际公司固定收益抵押贷款部门的副总裁。Yarlagadda先生拥有佛罗里达州墨尔本佛罗里达理工学院的硕士学位和印度国家理工学院的学士学位。

董事会认为，雅拉加达先生的经验和资质，包括他在制定公司新的融资战略以及为应对新冠肺炎疫情对公司业务和资本结构进行重组方面所发挥的关键作用，使他成为董事会中一名有价值的成员。

被提名为一级董事候选人

以下是普通股持有者关于被提名为一级董事的候选人的信息。

凯文·G·查弗斯是我们的I类董事之一，于2021年6月10日加入董事会。查弗斯先生在房地产金融和抵押贷款行业拥有超过34年的多个职位的经验。查弗斯先生于2021年4月之前在贝莱德的全球固定收益及证券化资产投资团队担任董事董事总经理，专注于住宅按揭相关资产，包括RMBS、全盘贷款及MSR。查弗斯先生还曾在贝莱德影响机会基金、全球公共政策小组和金融市场咨询小组贝莱德解决方案的领导团队中任职。在2011年加入贝莱德之前，查韦斯先生于2003年至2011年担任摩根士丹利董事董事总经理，并于1998年至2003年担任高盛副总裁。查弗斯先生还曾在多个政府机构任职，包括1995年至1998年担任金利美的总裁。查弗斯先生目前是房地美、SMBC America Holdings，Inc.和Toorak Capital Partners的董事会成员，以及Optimum Funds的董事会成员。此外，查弗斯先生还担任多个非营利性组织的董事会成员，包括企业社区伙伴、弗吉尼亚大学基金会、曼哈顿上城赋权区和贝德福德·斯图文森修复公司。查弗斯先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在弗吉尼亚大学获得学士学位。

董事会认为，查弗斯先生的经验和资历，包括他在房地产金融、资本市场和抵押贷款行业的广泛专业知识，包括他在抵押证券行业的私人和公共机构担任的各种管理职位，以及他在其他公司和组织的董事会经验，使他成为董事会宝贵的成员。

被提名人当选第二类董事

以下是普通股持有者选举董事II类被提名人的相关信息。

桑德拉·贝尔是我们的二级董事之一，于2021年12月2日加入我们的董事会。贝尔自2015年7月以来一直担任Tiptree Inc.的首席财务官。在此之前，贝尔女士曾担任私募股权抵押贷款发起人和服务机构展望抵押贷款公司的首席财务官，以及PHH公司(“PHH”)的首席财务官，PHH公司是一家上市的多部门金融服务公司，从事自有品牌抵押贷款服务和车队管理业务。在加入PHH之前，贝尔女士曾担任辛辛那提联邦住房贷款银行执行副总裁兼首席财务官。在进入联邦住房贷款银行之前，贝尔女士曾在德意志银行证券公司担任董事董事总经理。贝尔女士拥有俄亥俄州立大学的经济学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

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董事会认为，贝尔女士的经验和资历，包括她作为上市公司首席财务官的丰富经验，以及她以前在其他公司的执行管理经验，使她成为董事会中一名宝贵的成员。

我们的董事会建议投票选举(I)Brian P.Reilly和Choudhary Yarlagadda分别担任董事，直至2025年我们的年度股东大会为止，在任何情况下，直到他的继任者正式当选并获得资格为止，(Ii)Kevin G.Chaver作为董事的董事，直到我们2023年的年度股东大会和他的继任者正式当选并获得资格，以及(Iii)Sandra Bell担任董事的董事，直到我们2024年的年度股东大会和她的继任者正式当选并获得资格为止。

继续担任第I类董事

以下是有关我们的第I类董事的资料，他们将继续在董事会任职，直至我们的2023年年会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

马克·艾布拉姆斯是我们的一级董事之一，于2007年11月15日加入我们的董事会。艾布拉姆斯先生于2003年11月至2013年1月担任总统人寿保险公司首席投资官，并于2005年至2013年1月担任执行副总裁。他于2001年至2003年担任总统人寿保险公司高级副总裁，在此之前，艾布拉姆斯先生自1994年10月起担任总统人寿保险公司副总裁。艾布拉姆斯先生拥有霍巴特学院的学士学位。

董事会相信，艾布拉姆斯先生的经验和资历，包括(其中包括)他作为首席投资官的经验以及他以前在其他公司的行政管理经验，使他成为董事会的宝贵成员。

Gerard Creagh是我们的I类董事之一，于2010年4月1日加入我们的董事会。克里格先生于2020年12月被任命为董事会主席。自2011年5月以来，克里格一直担任金融咨询公司CVC Advisers LLC的管理合伙人。2005年9月至2010年4月，克里格先生担任达夫-菲尔普斯公司总裁和董事会成员。2005年9月至2007年9月，克里格先生担任达夫-菲尔普斯收购有限责任公司总裁。在2005年9月与达夫-菲尔普斯公司合并之前，克里格先生曾担任标准普尔企业价值咨询业务董事的执行董事。克里格先生从普华永道会计师事务所加盟标准普尔，在那里他担任北美估值服务业务主管。克里格此前曾担任Coopers&Lybrand估值业务的美国负责人。克里格先生拥有曼哈顿学院机械工程学士和硕士学位，并拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院金融MBA学位。

董事会认为，Creagh先生的经验和资历，包括他在监督风险管理政策和程序方面的经验、他作为主要公司高管的重要背景以及他以前在其他公司的董事会经验，使他成为董事会中一名有价值的成员。

继续留任第II类董事

现提供以下有关我们的第二类董事的资料，他们将继续在董事会任职，直至我们的2024年年会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

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Debra W.仍然是我们的二级董事之一，并于2018年3月6日加入我们的董事会。她自2010年以来一直担任Pulte Financial Services的总裁兼首席执行官，该公司包括美国最大的住房建筑商之一PulteGroup，Inc.(纽约证券交易所代码：PHM)的抵押贷款、所有权和保险业务。除Pulte Financial Services公司外，她还是总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的全国性贷款机构Pulte Mortgage，LLC的总裁兼管理委员会成员。1983年，她仍然在Pulte Mortgage LLC开始了她的职业生涯，在2004年被任命为总裁之前，她在那里担任过各种高管职务，包括首席运营官。她目前仍在Enact Holdings，Inc.的董事会任职。她毕业于纽约州伊萨卡的伊萨卡学院，拥有理学学士学位，并在华盛顿特区的乔治华盛顿大学完成了金融学的研究生工作。

董事会相信，斯蒂尔女士的经验和资历，包括(除其他外)她作为房地产金融监管按揭贷款业务的高级管理人员的重要经验，使她成为董事会的宝贵成员。

莫希特·玛丽亚是我们的二级董事之一，于2020年11月16日加入我们的董事会。Marria先生是我们的首席执行官和首席投资官。在2013年12月成为首席投资官之前，Marria先生是Annaly的执行副总裁。在Annaly任职期间，Marria先生负责开发和实施Chimera在住宅抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款及其衍生品投资组合中的交易策略。自奇美拉成立以来，他一直是投资团队的一员。Marria先生从美国国际集团(AIG)加盟Annaly。在加入AIG之前，Marria先生在大都会人寿保险公司工作。Marria在新泽西州新不伦瑞克市的罗格斯大学获得了金融学学士学位和工商管理硕士学位。

董事会认为，Marria先生的经验和资历，包括他的领导能力、知识、技能和业务联系，对于公司转变业务战略和运营以应对新冠肺炎疫情至关重要，使他成为董事会中一名有价值的成员。

公司治理，董事独立性， 董事会会议和委员会

公司治理

我们相信，我们已经实施了适当的公司治理政策，并遵守了良好的公司治理程序和惯例。我们已经通过了几项与公司治理相关的书面政策，包括公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计委员会、风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。

董事会对风险的监督

董事会负责监督我们的风险管理做法，董事会委员会协助其履行这一责任。董事会成立了一个完全由独立董事组成的风险委员会，以协助董事会监督我们的风险治理结构；我们的风险管理和风险评估指南和政策，涉及市场、信贷和流动性以及资金、运营、监管、税收和法律风险；以及我们的风险容忍度，包括风险容忍度水平和资本目标和限制。

根据其章程的要求，风险委员会定期与管理层讨论我们的重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动，包括与我们的风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。风险委员会至少每年与管理层一起审查我们的风险管理计划，该计划确定并量化广泛的企业范围风险和相关行动计划，并与管理层一起进行季度风险评估更新。2021年，我们的董事会参与了这一审查和讨论，并预计将继续这一做法，作为其监督我们的风险管理实践的一部分。董事会成员也可酌情决定直接与管理层联系，以审查和讨论在定期会议之间可能出现的任何与风险有关的问题或其他问题。此外，风险委员会主席与审计委员会主席联络，协助审计委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策。审计委员会协助董事会监督我们的整体风险状况和风险管理政策。审计委员会还负责管理其监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求、我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计职能所固有的风险。

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我们已经与我们任命的每一名高管签订了雇佣协议，根据协议，我们将以现金和股票薪酬的形式向每一名任命的高管支付薪酬。根据我们现有的股权激励计划，我们向被任命的高管授予股权奖励，此外，根据董事会的决定，我们可以向我们的非执行员工授予股权奖励。吾等的董事会，包括吾等的薪酬委员会，认为该等拨款使高级职员及雇员的利益与吾等的利益保持一致，且不会造成合理地可能对吾等造成重大不利影响的风险。作为未来风险评估和管理活动的一部分，我们的薪酬委员会对我们与风险相关的薪酬政策和做法进行年度审查，审查结果将与我们的董事会分享。有关我们高管薪酬治理的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-我们高管薪酬计划的治理”。

董事会领导结构

我们已将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的首席执行官是莫希特·玛丽亚，他是我们的首席执行官、首席投资官，也是董事的一员。我们的董事会主席是杰拉德·克里格，他是独立的董事公司。董事会认为，目前这两个职位之间的职责分配提供了动态的董事会领导力，同时保持了强大的独立性，因此是一个有效和适当的领导结构。

我们董事的独立性

纽约证券交易所的规则要求，我们的大多数董事必须独立于我们的公司和管理层。规则还要求我们的董事会肯定地确定董事与我们之间没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)，并且董事在其他方面符合纽约证券交易所的明确独立性标准，这样的董事才能被视为独立。我们采用了与纽约证交所规则一致的独立性标准。我们的董事会审查了我们的每一位董事与我们和我们的管理层之间的直接和间接交易以及关系。我们的董事会基于这样一个事实，即我们的独立董事除了作为我们普通股的董事和持有者之外，没有任何人与我们有任何关系，根据纽约证券交易所的规则，我们的董事会肯定地决定我们的七名董事是独立董事。我们的独立董事是马克·艾布拉姆斯、杰拉德·克里格、凯文·G·查弗斯、桑德拉·贝尔、约翰·P·赖利、黛布拉·W·斯蒂尔和布莱恩·P·赖利。Mohit Marria和Choudhary Yarlagadda不被认为是独立的，因为他们是公司的雇员。我们的董事会此前决定，根据纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会规则(包括适用于他们所在委员会的要求和规则)，保罗·唐林、丹尼斯·马奥尼和特蕾莎·布莱斯·巴泽莫尔都是独立的，他们都不再是董事的成员，但在上一财年曾担任美国证券交易委员会的成员。

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董事会有效性、自我评估和更新

董事会和委员会的更新和继任规划程序旨在确保董事会和每个委员会由高度合格的董事组成，具有独立性、多样性、技能和视角，以提供强有力和有效的监督。董事会由提名及公司管治委员会领导，每年评估董事会及各委员会的组成，并评估个别董事，以确保他们的技能组合及任期持续符合本公司的需要。2021年，提名和公司治理委员会启动了董事会遴选程序，以确定和审查潜在的董事候选人。查弗斯的管理层和贝尔的董事会成员分别确定凯文·G·查弗斯和桑德拉·贝尔为董事潜在候选人。这两名候选人都被认为是广泛和仔细寻找的一部分，其中涉及董事和管理层成员提出的其他候选人。经过这一过程，董事会选举查弗斯先生为新的独立董事董事，自2021年6月10日起生效，并于2021年12月2日选举贝尔女士为独立董事。

董事会认识到，深思熟虑和全面的董事会评估程序是健全的公司治理框架和有效的董事会不可或缺的组成部分。一般来说，我们的提名和公司治理委员会促进了对董事会和每个董事个人的年度评估，然后向董事会全体成员报告。同样，每个委员会审查其评估结果，以确定是否需要对委员会或其程序进行任何修改。除了每年进行的正式评估过程外，董事们还全年分享观点、反馈和建议。

提名和公司治理委员会不定期审查自我评估过程。对于2021年，提名和公司治理委员会聘请了第三方来推动2021年董事会和委员会的自我评估进程，这涉及以下步骤：

采访： 对每个董事进行单独、机密的采访

→

审核反馈： 第三方反馈意见的评审和分析

→

对结果的讨论： 第三方与提名和公司治理委员会主席和董事会主席讨论反馈意见，并向整个董事会及其每个委员会提交调查结果

→

改进： 董事会根据评估过程的结果和建议考虑并实施改进措施

我们预计，在董事会认为必要时，将在2022年期间及之后根据通过这一自我评估进程获得的信息作出改进，这一自我评估进程的目的是让董事会深入了解以下关键领域：

✓总董事会实践、信息和资源 ✓董事会动态和文化 ✓董事会领导力 ✓董事会组成、技能、任期和更新 ✓委员会的领导和组成 ✓与管理层的关系 ✓继任规划 ✓董事会的优先事项、战略和宗旨 ✓风险监管

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其他治理功能

持股准则

我们认为，每个董事都应该对我们公司进行实质性的个人投资。我们在公司治理准则中采用了股权要求，禁止每位非员工董事在其担任董事的任期内出售或以其他方式转移既有股权奖励，直到我们公司持有的所有股票的总和超过该董事年度基本预订费的现金部分的5倍。

此外，我们任命的每一位高管都受到股票所有权和留任要求的约束。从股权奖励中获得的股票，在税后必须由高管持有，直到达到规定的所有权水平，以我们首席执行官的5倍和其他被任命的高管的3倍的工资的倍数衡量。一旦达到这一要求的最低所有权水平，被任命的执行干事必须继续维持这一最低所有权水平，直到终止雇用后六个月。

我们的董事会相信，这些股票所有权和保留要求进一步使我们董事会成员和我们被任命的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，因为它要求薪酬中的相当大一部分作为我们的普通股持有。

反套期保值/质押政策

我们的公司治理准则禁止所有董事、员工和高级管理人员与我们普通股的股票进行任何对冲交易，包括但不限于期权、卖空、看跌、看跌、衍生行为，如远期、期货或掉期。该政策适用于个人拥有的所有股票，无论是通过我们的股权奖励计划、公开市场收购或其他方式获得的。该政策还禁止公司高管和董事在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押为贷款抵押品。

举报人政策

作为我们对透明度和道德行为承诺的一部分，我们采取了举报人政策，并开通了第三方管理的举报人热线。举报人政策规定了提交可疑违规行为、接收、保留和处理这类潜在违规行为以及保护举报可疑违规行为的个人免遭报复行动的政策和程序。然后，将收到的报告转交审计委员会主席和首席法律干事，他们随后负责管理后续行动，并根据投诉的性质和复杂程度，根据需要管理调查。除非法律要求披露，否则举报人的身份是保密的。

商业行为和道德准则

我们已经通过了《商业行为和道德准则》，其中规定了解决工作场所和业务行为中可能出现的各种法律和道德问题的基本原则和指导方针。本《商业行为和道德准则》适用于我们的所有员工，包括指定的高管和其他高管以及董事。

本《商业行为和道德守则》是根据《S-K规则》第406(B)项的规定采纳的。如果我们对本《商业行为和道德守则》作出任何实质性修订或给予任何豁免，包括任何默示的豁免，我们打算在我们的网站上披露这些事件。

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企业管治指引

我们已采纳公司管治指引，连同本公司董事会及其委员会的章程及主要惯例及所采纳的政策，为本公司的管治提供架构。

你可以在哪里找到这些文件

我们的商业行为和道德准则、举报人政策和我们的公司治理指南可在我们的网站(www.chierareit.com)上找到。我们将向向投资者关系部发送书面请求的任何股东免费提供这些文件的副本，奇美拉投资公司，地址：630Five Avenue，Suit2400，New York 10111。

ESG与企业社会责任

在奇美拉，我们一直相信，做正确的事情不仅是良好的企业公民，而且对企业也有好处。我们认为，积极的社会影响可以成为有利可图的投资机会的基础，而不是对财务回报的贬损。我们也明白，成功的员工参与度、多样性和包容性有助于吸引最优秀的人才，并有助于更强大的业务。我们的员工，以及多样性和包容性是我们的运营和成功的内在因素，因此我们致力于报道这一主题。

在2021年期间，董事会更新了其委员会章程和公司治理指南，以反映我们董事会及其委员会与我们的环境、社会和公司治理(ESG)实践相关的监督和其他责任。更具体地说，董事会全体成员目前负责(I)审查和评估与ESG相关的计划和实践，(Ii)审查当前ESG趋势，并与管理层讨论此类事项，并与公司及其利益相关者沟通对公司及其利益相关者的影响，(Iii)监督专门针对ESG的衡量标准的开发和使用，并跟踪指标，以及(Iv)审查公司针对ESG的外部沟通。此外，根据它们各自的章程，薪酬委员会有与我们的人力资本管理有关的具体职责，提名和公司治理委员会有与多样性、公平和包容性有关的具体职责。对于委员会一级首先讨论的任何ESG事项，关键信息将定期报告给董事会全体成员。

同样在2021年，在董事会的指导下，我们出版了《奇美拉ESG与企业责任简介》，可在我们的网站www.chierareit.com上找到。这份报告强调了我们已经采取的举措，并阐述了我们如何看待社会责任和可持续发展目标的框架。这份报告标志着我们迈向提高透明度之旅的开始。我们承诺自愿向我们的行业和商业活动披露主要框架SASB确定的信息和指标材料，我们预计在不久的将来使用SASB框架发布更全面的报告。

ESG和公司责任摘要不构成“征集材料”，也不会被视为“存档”或通过引用合并到我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，即使这些文件中有任何相反规定，这些文件可能通过引用全部或部分纳入我们的美国证券交易委员会文件。

董事会会议和委员会

我们的董事会全年定期开会。2021年期间，召开了14次董事会会议。我们的公司治理准则要求，任何担任董事首席执行官的人，除了我们的董事会外，不得在两个以上的上市公司董事会任职。此外，除我们的董事会外，其他董事不得在其他四个上市公司董事会任职。我们的公司治理准则进一步要求董事会每年至少为我们的独立董事安排两次定期会议。这些会议旨在促进我们的独立董事之间不受约束的讨论，由董事会主席主持。在2021年期间，我们的独立董事召开了四次会议。2021年，所有董事出席了(I)我们的董事会和(Ii)他们所属委员会的总会议的至少75%，每一次会议都是在2021年董事任职期间举行的。

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我们的董事会有以下四个常设委员会，每个委员会都只由独立董事组成：薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会。下表提供了每个委员会目前的成员和2021年的会议信息。

						提名和
						公司
		补偿		审计		治理		风险
名字		委员会		委员会		委员会		委员会
马克·艾布拉姆斯				X				X*
桑德拉·贝尔				X				X
凯文·G·查弗斯**		X*						X
杰拉德·克里格		X		X		X
布莱恩·P·赖利				X*				X
约翰·P·赖利		X				X
黛布拉·W·斯蒂尔		X				X*
2021年会议总数		5		6		6		4

*	委员会主席
**	查弗斯先生于2021年6月10日成为薪酬委员会主席。

这些常设委员会履行的职能概述如下，并在其章程中作了更详细的阐述。各常设委员会章程的完整文本可在我们的网站www.chierareit.com的“公司治理-治理文件-委员会章程”下找到。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，该委员会目前由我们的四名独立董事查弗斯先生、克里格先生、约翰·P·赖利先生和斯蒂尔女士组成。查弗斯先生担任薪酬委员会主席，该委员会的主要职能是：

●	评估高管的绩效，确定高管的薪酬；
●	监督薪酬计划、政策和方案的类型、设计、实施、管理、解释和修订；
●	向董事会建议我们独立董事的薪酬；
●	根据我们的股权激励计划向我们的高管管理任何证券的发行；
●	编制年度薪酬报告以纳入我们的委托书，并编制与美国证券交易委员会要求的薪酬相关的任何报告；以及
●	在管理层认为适当的情况下，审查和讨论公司与其人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性。

有关我们高管薪酬治理的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-我们高管薪酬计划的治理”。

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我们的董事会已经决定，根据目前纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有董事都是薪酬委员会的独立成员。

有关薪酬委员会的更多信息，请参阅下面的《薪酬委员会报告》。

审计委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，该委员会目前由我们的四名独立董事艾布拉姆斯先生、克里格先生、布莱恩·P·赖利和贝尔女士组成。布莱恩·P·赖利先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，布莱恩·P·赖利先生、艾布拉姆斯先生和贝尔女士都是审计委员会的财务专家，这是美国证券交易委员会对这一术语的定义。根据纽约证交所的规定，审计委员会的每一位成员都“精通财务”。该委员会协助董事会监督：

●	我们财务报表的完整性；
●	我们遵守法律和法规的要求；
●	独立注册会计师事务所的资质和独立性；
●	我们的披露控制和程序制度、内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及
●	我们的整体风险概况和风险管理政策。

审计委员会亦负责聘用我们的独立注册会计师事务所、与独立注册会计师事务所检讨审计工作的计划及结果、批准独立注册会计师事务所提供的专业服务、检讨独立注册会计师事务所的独立性、考虑审计及非审计收费的范围，以及检讨我们的内部会计控制是否足够。

我们的董事会已经决定，根据目前纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会规则，所有在审计委员会任职的董事都是审计委员会的独立成员。审计委员会的活动在下文“审计委员会的报告”的标题下有更详细的说明。

提名和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了一个提名和公司治理委员会，该委员会由我们的三名独立董事克里格先生、约翰·P·赖利和斯蒂尔女士组成。她仍然担任提名和公司治理委员会的主席，该委员会负责寻求、考虑和向董事会推荐合格的董事候选人，并在年度股东大会上推荐一批被提名的董事。它还定期准备并提交董事会通过提名和公司治理委员会对董事被提名人的选择标准。该委员会就涉及董事会一般运作及公司管治的事宜进行检讨及提出建议，并每年向董事会推荐董事会各委员会的提名人选。此外，提名和公司治理委员会每年促进对董事会和每个董事个人的表现进行评估，然后向董事会全体成员报告。提名和公司治理委员会还负责为董事会、其委员会和整个公司制定和实施多元化和包容性战略，并不时审查和评估公司的多样性、股权和包容性计划和努力，包括确定目标和评估实现这些目标的进展情况。

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我们的董事会已经决定，根据目前纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会规则，所有在提名和公司治理委员会任职的董事都是提名和公司治理委员会的独立成员。

我们的提名和公司治理委员会目前在向董事会提出提名建议时考虑以下因素：背景、技能、专业知识、多样性、可及性和是否可以有效地在董事会任职。此外，公司努力拥有多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的领域的一系列经验，作为遴选过程的一部分，我们的提名和公司治理委员会将考虑高素质的候选人，包括女性和少数族裔，并考虑保持董事会多元化的其他方面。我们的提名和公司治理委员会还对潜在候选人的背景和资格进行调查。提名和公司治理委员会将考虑我们股东推荐的被提名者。这些建议应按照本文“--与董事会沟通”和“其他事项--股东提案”中所述的程序，以书面形式提交给我们的秘书。

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事的提名者。我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或其他情况，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起我们的提名和公司治理委员会的注意。这些候选人将在我们的提名和公司治理委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。关于2021年期间确定和选举两名董事的过程的进一步信息，见“--公司治理--董事会效力、自我评价和更新”。如上所述，我们的提名和公司治理委员会考虑适当提交的董事会候选人的股东推荐。在核实推荐候选人的股东身份后，我们的提名和公司治理委员会将汇总建议并在定期安排的或特别会议上进行审议。如果股东提供了与董事候选人推荐相关的任何材料，这些材料会转发给我们的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会还审查由专业猎头公司或其他各方提供的与未经股东推荐的被提名人有关的材料。在评估这样的提名时, 我们的提名和公司治理委员会寻求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。

风险委员会

我们的董事会已经成立了一个风险委员会，该委员会由我们的四名独立董事艾布拉姆斯先生、查弗斯先生、布莱恩·P·赖利先生和贝尔女士组成。艾布拉姆斯是风险委员会的主席。风险委员会协助董事会监督我们的风险管治架构；我们的风险管理及风险评估指引及有关市场、信贷及流动资金及融资风险的指引及政策；我们的风险容忍度，包括风险容忍度及资本目标及限额；以及我们的资本、流动性及资金、营运、监管、税务及法律风险。

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与董事会的沟通

感兴趣的人可以通过向董事会、董事会委员会、非管理董事和个人董事发送书面通信来传达他们的投诉或关切，将这些通信邮寄到：

Chimera投资公司适用收件人*
第五大道630号，2400套房
纽约州纽约市，邮编：10111
Phone: (888) 895-6557
电子邮件： Investors@chierareit.com
关注：投资者关系

这些通信由我们直接发送给指定的收件人。

我们要求每位董事会成员出席我们的年度股东大会，但因董事无法合理控制的原因而缺席的除外。当时在我们董事会任职的所有董事都参加了我们2021年的年度股东大会。

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管理

以下是关于我们执行干事的某些信息：

名字	年龄*	标题
莫希特·玛丽亚	44	首席执行官兼首席投资官
乔达里·亚拉加达	60	总裁兼首席运营官
Subramaniam Viswanathan	50	首席财务官
菲利普·J·卡迪斯二世	60	首席法务官兼秘书

*	截至2022年6月15日

Marria先生和Yarlagadda先生的简历信息在上文“建议1--董事选举”中提供。Viswanathan先生和Kardis先生的某些传记资料如下。

Subramaniam Viswanathan是我们的首席财务官。在2021年7月成为我们的首席财务官之前，Viswanathan先生自2012年以来一直担任董事董事总经理兼全球抵押贷款和证券化产品首席运营官，并自2007年以来一直在美银美林担任其他职务。Viswanathan先生之前曾担任花旗集团公司和投资银行部门现金和合成CDO、证券化和相关部门的业务区域总监高级副总裁。维斯瓦纳坦在印度金奈的马德拉斯大学获得了经济学学位，在哈特福德大学获得了工商管理硕士学位。

菲利普·J·卡迪斯二世是我们的首席法务官兼秘书。在2015年9月成为首席法务官之前，Kardis先生是K&L Gates LLP律师事务所的合伙人，在那里他代表抵押房地产投资信托基金以及其他公司和基金，这些公司和基金收购、发起、服务和融资住宅抵押贷款、抵押贷款偿还权和抵押贷款支持证券，包括本公司。在2004年加入K&L Gates LLP之前，Kardis先生在几家律师事务所从事公司法和证券法工作。此外，Kardis先生还曾在美国商务部、罗克韦尔国际公司、美国参议院预算和分析服务委员会任职。Kardis先生拥有华盛顿特区乔治华盛顿大学的两个学士学位，乔治华盛顿大学的硕士学位，弗吉尼亚州费尔法克斯的乔治梅森大学的硕士学位和华盛顿特区乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

特定的安全所有权 Chimera的实益所有者和管理

下表列出了与我们的普通股的实益所有权有关的某些信息：(I)我们的每一位指定的高管和董事，(Ii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iii)我们认为实益拥有我们已发行普通股的5%以上的所有人。对我们普通股的实益所有权的了解来自于根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)或13(G)节提交给美国证券交易委员会的声明。除另有说明外，这些信息是截至2022年3月31日的，据我们所知，以下列出的每一名股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，被指定人拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，以下所列股东的营业地址为我们主要执行办公室的地址，地址为纽约第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York 10111。

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	金额和性质	百分比
实益拥有人姓名或名称	实益所有权(1)	班级
莫希特·玛丽亚(2)	26,576	*
Choudhary Yarlagadda(3)	441,706	*
Subramaniam Viswanathan	8,411	*
菲利普·J·卡迪斯二世	150,461	*
马克·艾布拉姆斯	81,809	*
杰拉德·克里格	207,090	*
凯文·G·查弗斯	-	*
桑德拉·贝尔	-	*
约翰·P·赖利	108,898	*
黛布拉·W·斯蒂尔	30,600	*
布莱恩·P·赖利	68,428	*
全体董事及高级职员(11人)	1,123,979	*
先锋集团(Vanguard Group Inc.)	21,906,362	9.25%
贝莱德股份有限公司(5)	19,839,509	8.4%
桑伯格投资管理公司(Thornburg Investment Management Inc.)	17,239,980	7.28%
罗伯特·科利根(7)	265,145	*

*	不到1%。
(1)	受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。如果某人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在计算之日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。“投票权”是投票权或直接投票权，“投资权”是处分权或直接处分权。对Creagh先生来说，实益所有权金额包括75,616个递延股票单位(“DSU”)，而对Brian Reilly先生来说，它包括55,428个递延股票单位，每个递延股票单位均可在本表格公布之日起60天内被董事收购。对于高级职员，不包括根据我们的股票奖励延期计划条款进行的延期，已归属并记入其账户的DSU。这些DSU没有投票权，官员也没有权利在2022年3月31日后60天内收到这种DSU。截至2022年3月31日，以下高级管理人员和董事将以下已授予的DSU总额记入各自账户：

名字	DSU
乔达里·亚拉加达	925,081
莫希特·玛丽亚	662,874
菲利普·J·卡迪斯二世	37,161

(2)	包括Marria家族成员持有的7,974股普通股。
(3)	包括叶拉加达直系亲属持有的366,287股普通股。
(4)	股东的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。显示为Vanguard Group，Inc.实益拥有的股份反映了它自己拥有的股份。先锋集团报告称，该公司拥有对零股的唯一投票权、对190,969股的共享投票权、对21,510,094股的唯一处分权和对396,268股的共享处分权。仅基于先锋集团公司于2022年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息。
(5)	该股东的地址是纽约东52街55号，NY 10022。贝莱德公司实益拥有的股份反映了其本人和代表以下子公司拥有的股份：贝莱德人寿有限公司；贝莱德顾问公司；Aperio Group，LLC；贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德基金顾问公司；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理公司爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德资产管理公司Schweiz AG；贝莱德投资管理公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；贝莱德基金管理有限公司贝莱德实益持有19,839,509股普通股，对19,447,036股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对19,839,509股拥有唯一处分权，对零股拥有共同处分权。仅基于贝莱德公司于2022年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息。

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(6)	股东的地址是新墨西哥州圣达菲里奇托普北路2300号，邮编：87506。显示为Thornburg Investment Management Inc.实益拥有的股票反映了代表其本人拥有的股票。Thornburg Investment Management Inc.报告实益拥有17,239,980股普通股，对17,239,980股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对17,239,980股拥有唯一处分权，对零股拥有共享处分权。仅基于Thornburg Investment Management Inc.于2022年2月7日提交的附表13G/A中包含的信息。
(7)	科利根先生在2021年6月22日之前一直担任公司的首席财务官。仅基于科利根先生于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 4中包含的信息。

高管薪酬--薪酬 讨论与分析

薪酬问题的探讨与分析

我们的薪酬讨论与分析描述了我们高管薪酬计划的主要特点，以及薪酬委员会在决定我们任命的高管2021年薪酬时的方法。

我们提名的2021年首席执行官如下：

名字	年龄*	标题(截至2021年最后一天)
莫希特·玛丽亚	44	首席执行官、首席投资官
		和董事
Subramaniam Viswanathan	50	首席财务官
乔达里·亚拉加达	60	董事总裁兼首席运营官
菲利普·J·卡迪斯二世	60	首席法务官兼秘书
罗伯特·科利根	50	前首席财务官

*	截至2022年4月27日

2021年，科利根先生担任我们的首席财务官(和首席财务官)直到2021年6月22日。2021年7月31日，Viswanathan先生成为我们的首席财务官，并于2021年8月9日被任命为我们的首席财务官。Marria先生在2021年6月22日之后担任我们的首席财务官，直到Viswanathan先生开始担任这一职务。

概述

雇佣协议

于2018年12月17日，除Viswanathan先生与本公司订立有关其受雇于本公司的雇佣协议，并于2021年7月31日生效外，吾等与每位获任命的高管签订了为期三年的雇佣协议，自2019年1月1日起生效。

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雇佣协议规定了工资和激励性薪酬机会的组合，包括每位被任命的高管的直接薪酬机会总额。这一组合包括将重点放在可变的激励性薪酬机会上，旨在将一年和三年期间收到的直接薪酬总额与公司业绩直接联系起来，但在奖励组合中调整平衡，并更新业绩衡量标准和最高奖励机会，如下所述。如下文单独讨论的那样，Viswanathan先生在2021年的全部直接薪酬机会与其他被点名的执行干事不同，因为他的招聘和2021年7月的开始日期。除Viswanathan先生外，其他被指名的执行干事的雇用协议规定，奖励报酬机会：

●	是可变的，根据绩效目标和实际绩效结果，可能从目标的0%到200%或250%不等，
●	是根据以下各项的平衡组合来确定的：(I)我们相对于比较公司指数衡量的平均股本回报率(ROAE)，(Ii)我们相对于比较公司指数在三年业绩期间的总经济回报(每股账面价值加每股股息的变化)，以及(Iii)固定限制性股票单位授予
●	在赚取的范围内，以现金和股权奖励的平衡组合提供，其中包括额外的归属要求，以进一步鼓励高管留任并使利益与我们股东的长期利益保持一致。

2021年业绩亮点

我们全年继续致力于资产负债表的负债方面的工作，以增强流动性和加强我们的现金状况。此外，我们能够继续开展业务，完成了一些证券化交易，并支付了比许多同行更高的每股股息。经过努力，我们做到了以下几点：

●	2021年普通股股息增加10%，至每股0.33美元，按季度支付。
●	承诺收购32亿美元的住宅抵押贷款，同时完成三项评级的优质巨型证券化，一项评级机构合格投资者贷款证券化，以及两项再表现抵押贷款证券化。
●	调用了13笔再履约抵押贷款证券化，并以相关抵押品发行了8笔新证券化，平均预付率为84%。这些新证券化的收益减去被称为证券化的债务支付，导致了9.11亿美元的现金净流入。
●	公司2021年的净资产收益率为17.7%。
●	已停用2,030万份认股权证。
●	继续偿还和再融资我们的债务，导致我们的GAAP债务与股本比率从3.6：1降至3.0：1，与2020年相比，我们的追索权杠杆从1.2：1降至0.9：1。此外，我们资产负债表负债方面的加强帮助我们可供分配的收益从2020年的3.34亿美元增加到2021年的4.29亿美元，增幅超过28%。

2021年薪酬亮点

薪酬委员会2021年的薪酬决定表明，我们被任命的高管的薪酬机会与我们股东的业绩之间存在联系，这与雇佣协议预期的设计一致：

●	我们在第四季度(2020年第4季度至2021年第3季度)的ROAE为17.7%，排在第3位研发IShares Mortgage Real Estate ETF中的33家公司。这一业绩高于同级组的93.8%，导致ROAE现金奖金按目标奖金的231.3%发放给被任命的高管(Viswanathan先生除外)。根据雇佣协议，维斯瓦纳坦先生在2021年获得了100万美元的固定现金奖金。

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●	被任命的高管在三年内获得了固定授予的限制性股票单位(“RSU”)。Marria先生和Yarlagadda先生还在2021年初获得了RSU的一次性晋升奖，以反映Marria先生晋升为首席执行官和Yarlagadda先生晋升为总裁。
●	被任命的高管(Viswanathan先生除外)在2021年初获得了绩效份额单位(“PSU”)的奖励，这些单位是根据我们2021-2023年的相对业绩而赚取的。
●	对于根据雇佣协议(Viswanathan先生除外)基于截至2021年9月30日的三年期间的相对总经济回报而赚取的2019年PSU，我们在此期间的总经济回报约为47%这是组成NAREIT FTSE Mortgage Home Finance指数的公司的百分比。这一表现导致根据2019年PSU奖励发行的股票占目标奖励金额的88.4%。

薪酬政策

薪酬委员会制定了以下薪酬政策，我们认为这些政策最符合我们股东的长期利益：

我们做什么以及如何做

在基于绩效的薪酬中提供大部分薪酬				对于CEO来说，超过75%的目标直接薪酬是基于绩效的
根据年度和长期奖励的可衡量目标为绩效支付薪酬				使用多种平衡的措施，重点关注ROAE和相对TER
与年度和长期业绩挂钩的现金和股票奖励的平衡组合				大部分激励与ROAE挂钩；基于3年相对收益率，股票部分平均分配给时间分配和绩效分配
股权和留存政策				首席执行官的5倍工资和所有其他指定高管的3倍工资；必须保留100%的股份，直到达到最低所有权水平；适用至终止雇佣后6个月
接受独立薪酬顾问的建议				薪酬顾问(Frederic W.Cook&Co.)不向公司提供其他服务
我们不做的事情及其原因
没有针对指定高管的补充高管退休计划				与注重绩效的环境保持一致
消费税总额控制没有变化				与注重绩效的环境和致力于符合股东长期利益的最佳做法保持一致

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没有额外的额外津贴或遣散费				与注重绩效的环境和致力于符合股东长期利益的最佳做法保持一致
在控制权变更时，不会单一触发股权补偿的归属				根据雇佣协议，控制权变更后的归属要求非自愿终止雇佣(双重触发)
不允许进行任何对冲交易				政策禁止套期保值交易，包括购买旨在对冲/抵消我们股票市值任何下降的金融工具

主要设计特点和2021年行动

薪酬要素概述

我们指定的高管(Viswanathan先生除外)，根据他们的雇佣协议，获得的薪酬主要是工资形式，外加每年根据业绩目标和实际业绩确定的奖励机会，范围从目标的0%到200%或250%不等。Viswanathan先生根据其雇佣协议所提供的奖励薪酬机会，与他于2021年加入本公司有关的形式有所不同，因此将于下文另行讨论。

每位高管的基本工资在雇佣协议期限内是固定的，只占年度薪酬总额的较小部分，有助于我们有效地管理我们的固定费用。薪酬委员会根据市场惯例和职责变化定期审查基本工资水平。2021年的基本工资数额如下：

2021年基本工资

与最初的雇佣协议一样，雇佣协议规定了总的目标奖励金额和三个组成部分之间的权重。薪酬委员会认为，就业协议中反映的奖励补偿机会的分配是提供奖励补偿机会的适当平衡办法。下图汇总了2021年目标激励奖和每位高管的三个组成部分：

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薪酬要素概览

补偿 元素	描述	目标
基本工资	●为每位高管的雇佣协议期限提供固定现金补偿。	每份雇佣协议的● ●提供固定水平的现金补偿 ●奖励高效创造收益的高管 ●在商业成功和经济回报之间建立了直接联系
年度奖励	●本年度奖励薪酬机会总额的大部分，以现金支付 根据相对ROAE性能，●的范围从目标的0%到250%	●奖励高效创造收益的高管 ●在商业成功和经济回报之间建立了直接联系
长期激励	●以固定RSU奖励的形式提供的长期激励性薪酬机会的一半，按比例在3年内授予 ●以PSU奖励形式提供的长期激励机会的一半 基于相对TER绩效，●服务单位支出从目标的0%到200%不等	●PSU提供多年的专注于推动股东回报 ●两项奖励都使被任命的高管与股东利益保持一致，并鼓励留住
离职后福利	●雇佣协议包括遣散费和非自愿终止(无理由或有充分理由)的福利 ●的遣散费金额并不过高(通常是工资和现金奖金的1.5-2.25倍，即使与控制权变更后的解雇有关) 在控制权发生变化时不会一下子授予股权奖励(如果假定奖励) ●第280G或其他税收汇总协议	●根据谈判达成的雇佣协议 ●市场-竞争实践，以限制高管无故非自愿离职的风险，并鼓励稳定的管理团队 ●控制条款的变更确保管理层能够公平评估潜在的交易 ●与同行公司竞争 ●协助招聘和留住员工
其他好处	●401(K)，医疗保健和人寿保险计划，与其他非执行员工相同 ●没有高管特权

2021年激励性薪酬决定

将军。雇佣协议中反映的薪酬设计在很大程度上将薪酬机会权衡为现金和股票混合的可变业绩奖励，并通过年度和多年业绩目标进行平衡。薪酬委员会认为，雇佣协议中反映的激励性薪酬设计适当地与我们的业务战略捆绑在一起，并将鼓励我们的管理团队追求旨在根据我们的资本基础和强劲的股东回报来实现有效收益的战略。关于Viswanathan先生雇佣协议下的补偿安排的讨论见下文。

2021年针对指定高管(不包括维斯瓦纳坦)的设计包括一项奖励机会，分为三个关键部分：

●	基于从2020年第四季度开始到2021年第三季度的四个季度的业绩，以现金形式支付的相对ROAE奖金，从目标的0%到250%不等，

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●	2021年初发放的固定长期激励(LTI)奖金，作为对RSU在三年内按比例授予的奖励；以及
●	2021年初授予的相对TER奖金，作为PSU奖励，根据TER在3年内(2020年10月至2023年9月)的业绩赚取，范围为目标的0%至200%。

ROAE和TER是我们的关键财务指标，因为作为抵押房地产投资信托基金，我们专注于根据我们的资本基础有效地产生收益，并将这些收益主要以股息的形式返还给我们的股东。提供RSU和PSU作为组合的一部分，应该会鼓励留任，并使被任命的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

就业协议提供了总的目标、奖励金额和三个组成部分之间的权重。薪酬委员会认为，就业协议中反映的奖励补偿机会的分配是提供奖励补偿机会的适当平衡办法。下图汇总了2021年目标激励奖和我们任命的高管(Viswanathan先生除外)的三个组成部分：

根据雇佣协议制定的2021年激励性薪酬目标

		ROAE奖金					固定LTI奖金					TER奖金(PSU					总目标
名字		(现金)					(RSU奖)					奖项)					激励奖*
莫希特·玛丽亚			$	2,000,000				$	500,000				$	500,000				$	3,000,000
乔达里·亚拉加达			$	1,782,000				$	594,000				$	594,000				$	2,970,000
菲利普·卡迪斯			$	1,485,000				$	495,000				$	495,000				$	2,475,000
罗伯特·科利根**			$	990,000				$	330,000				$	330,000				$	1,650,000

*	总目标奖励由薪酬委员会进行审查和可能的调整。薪酬委员会将Marria从2021年起晋升为首席执行长的ROAE目标奖金从1,500,000美元提高到2,000,000美元。
**	科利根先生担任公司首席财务官至2021年6月22日(花园假至2021年9月20日)。

ROAE奖金。2021年的ROAE奖金金额是根据ROAE结果对照我们同级组成员在“年度现金奖金测算期”(2020年第四季度至2021年第三季度)的ROAE表现来确定的。一年的ROAE奖金不迟于次年1月31日以现金支付。根据雇佣协议，ROAE指的是公司当年的净收入除以当年的平均股本。¹

1

为此，公司的净收入是根据公认会计原则确定的，但不包括非现金、非营业费用项目，如折旧费用、商誉摊销，以及薪酬委员会在适用业绩期间自行决定的其他非现金、非营业费用项目。如果在任何业绩期间的任何部分，(I)本公司没有使用套期保值会计或(Ii)其衍生对冲工具或其任何部分被视为无效，在这两种情况下，导致该等对冲工具的价值变化被记录在本公司的GAAP损益表中，则该等对冲工具的任何收益或亏损也将被排除在外。根据雇佣协议，本公司的平均股本是指根据公认会计原则厘定的本公司股东权益，但不包括累积的其他全面收益或亏损(其中包括反映本公司住宅按揭证券组合的未实现收益或亏损)、优先股应占股东权益及薪酬委员会在适用履约期内全权酌情厘定的其他项目。就计算净资产收益率而言，公司平均权益将根据上一句所述截至适用业绩期间每个季度最后一天的公司股东权益的平均值来确定。

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下表汇总了2021年ROAE的绩效目标和结果：

“门槛”指的是美国公布的每周两年期国债利率的平均值(X)中的较小者。在适用的年度现金红利测算期内的52周内储备H.15报告加100个基点或(Y)25^这是相对ROAE的百分位数。在阈值和100%之间实现的相对ROAE应支付的目标现金奖金的百分比^这是上表中未列出的百分位数由线性内插法确定。

根据这一业绩，在“非股权激励计划”一栏下作为2021年薪酬列入“薪酬摘要表”的年度现金红利如下：

2021年ROAE奖金金额

修正了LTI RSU的奖金问题。根据雇佣协议，每个被任命的高管每年都会根据下表中规定的固定金额获得“固定LTI”RSU奖金。RSU在年初授予，并在高管继续受雇的情况下按比例在三年内授予。对于维斯瓦纳坦来说，RSU从他受聘之日起就获得了奖励，但从2022年1月开始的三年授予时间表与其他被提名的RSU高管的2021年RSU奖励相同。对于除Viswanathan先生以外的被点名高管，授予的RSU数量是基于奖励的美元价值和公司普通股在截至2020年12月31日的连续20个交易日的日均成交量加权平均价格(VWAP)。对于Viswanathan先生来说，RSU的数量是基于截至2021年8月6日的连续20个交易日公司普通股的VWAP。下表汇总了2021年固定LTI RSU奖金：

尽管如上所述，在业绩期间发行公司普通股的股东权益应从该发行起六个月的“公司平均权益”计算中剔除。

1	科利根先生担任我们的首席财务官至2021年6月22日(花园假至2021年9月20日)，并有权按比例获得奖金至2021年9月20日。按比例实际支付的金额作为2021年的“非股权激励计划薪酬”计入薪酬汇总表。

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2021年RSU奖金奖

TER奖金：2021-2023年。2021年的TER奖金是根据我们于2021年初授予的股权补偿计划提供的，作为对PSU的奖励，绩效期限为三年(2021-2023年)。授予的PSU目标数量基于奖励的目标值和公司普通股在截至2020年12月31日的连续20个交易日的日均VWAP。在此基础上，为2021年特别服务股奖金核准的特别服务股目标数目如下：

TER奖励目标PSU
2021-2023 Award

这项奖励的授予日期公允价值出于会计目的，作为2021年补偿计入“薪酬摘要表”的“股票奖励”一栏。

实际赚取的PSU数量是基于我们在三年业绩评估期(2020年10月至2023年9月)内的TER业绩，相对于iShares Mortgage Real Estate ETF在此期间的TER业绩，如下所示：

相对较高的绩效目标

门槛是第25个百分位数，低于这个百分位数不赚任何钱。在门槛和目标之间或目标和最大值之间的业绩将产生一个在直线基础上内插的赚取百分比。

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在赚取的范围内，每赚取一份PSU，须交付一份普通股，并于1月30日前支付^这是在表演期结束后。被任命的高管通常必须在整个业绩期间继续受雇于我们，以赚取PSU，这也鼓励留住。

获得的奖金：2019-2021年。

根据最初的雇佣协议，2019年的总经济回报(公司账面价值变动加股息)(“TER”)奖金是根据我们于2019年初授予的股权薪酬计划提供给PSU的，TER(包括股息)是在三年业绩衡量期间(2018年10月至2020年9月)衡量的，相对TER业绩目标如下所列。在三年的业绩衡量期间，该公司的TER在同期NAREIT富时抵押贷款住房融资指数的成分股中排名第12，使公司超过48.4%。

相对较高的绩效目标

相对TSR性能	已实现目标的百分比
低于阈值：低于25%	0%
门槛：25%	50%
目标：50%	100%
最高：75%或以上	200%

根据这一业绩，2019-2021年获得的PSU数量为目标的88.4%：

2019年TER奖金获得额

名字		2019-2021 PSUs 目标(#)		2019-2021 PSUs 实际(#)
莫希特·玛丽亚		27,137		23,990
乔达里·亚拉加达		32,239		28,500
菲利普·卡迪斯		26,866		23,750
罗伯特·科利根		17,911		15,833

RSU和PSU的股息等价物。RSU和PSU的奖励将产生股息等价物(作为额外的股票单位)，就像奖励是我们普通股的流通股一样，但股息等价物将仅在标的奖励获得并归属的情况下支付。由于我们是一家抵押房地产投资信托基金，股息是我们总股东回报的关键组成部分。薪酬委员会认为，允许未偿还奖金累积股息等价物将进一步使我们被任命的高管专注于实现净收益目标，并通过股息将收益返还给股东。

晋级奖。Marria先生和Yarlagadda先生的2021年雇佣协议没有变化，尽管Marria先生被提升为首席执行官，Yarlagadda先生被提升为总裁，从2021年1月1日开始。为了承认与这些晋升相关的增加的职责和责任，并考虑到工资或目标长期激励奖励没有相应的变化，2021年1月2日，每个人都获得了500,000个限制性股票单位的晋升奖金，其中100,000个单位于2021年1月15日归属，其余的归属于未来四年平均。与雇佣协议下的年度长期激励奖励不同，这些晋升奖励不会在退休时授予(如“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款(CIC)”).

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雇用协议和2021年维斯瓦纳坦先生的补偿

我们的首席财务官Viswanathan先生于2021年年中从另一家公司的高级职位招聘。鉴于维斯瓦纳坦先生在资本市场和运营方面的丰富经验，我们的董事会决定聘用他是很重要的。为了诱使维斯瓦纳坦年中辞职，薪酬委员会为2021年设计了一个有别于其他被任命高管的过渡薪酬结构。根据他2021年的雇佣协议，维斯瓦纳坦先生将获得以下形式的补偿：

●	薪水，
●	等同于1,000,000美元的现金奖金，以及
●	以时间授予RSU形式的长期激励股权奖励，相当于750,000美元。

维斯瓦纳坦的雇佣协议规定，2022年的激励性薪酬将与其他被任命的高管相同。

治理

薪酬委员会提供监督

薪酬委员会完全由我们董事会的独立成员组成，负责建立和实施我们的高管薪酬理念，并确保支付给我们被任命的高管和其他高管的总薪酬是公平的、具有竞争力的，并激励高绩效。雇佣协议的条款以及根据雇佣协议采取的补偿行动，主要由补偿委员会负责。

根据我们的高管薪酬理念，我们提供的薪酬形式和水平将使我们能够留住和激励现有的高管，并以我们所需的技能和素质吸引新的高管。雇佣协议中反映的薪酬计划旨在为实现我们的年度和长期战略目标提供适当和平衡的激励，支持基于实现旨在使我们的公司和股东受益的目标和目的的以业绩为导向的环境，并在我们的高管和我们的股东之间建立利益一致。薪酬计划旨在更加重视对实现长期目标和公司财务业绩的奖励。

薪酬委员会聘用的独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)就高管薪酬设计的替代方案向薪酬委员会提供建议。作为这项任务的一部分，FW Cook审查了我们同行公司的高管薪酬水平、组合和设计(如下所述)，建立了替代激励性薪酬设计的模型，并就其他更具竞争性的市场实践向薪酬委员会提供了更广泛的建议。FW Cook不向公司提供任何其他服务。

CEO和管理层在薪酬决定中的作用有限

薪酬委员会完全负责有关我们CEO的薪酬决定，但须经我们董事会的独立成员批准和确认。在为首席执行官以外的指定高管提出薪酬建议时，薪酬委员会预计会征求和考虑首席执行官的建议和建议，因为他与这些高管有直接的日常工作关系。考虑到这一反馈，薪酬委员会将进行讨论，并根据每项雇用协议的要求，就支付给被任命的执行干事的薪酬作出最终决定。

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对等组数据的使用

在设计雇佣协议时，薪酬委员会聘请FW Cook更新我们的同行公司，以分析我们全部直接薪酬机会的竞争力。根据这一分析，薪酬委员会批准了一份同行公司名单，如下所示。同业集团旨在专注于内部管理的上市公司，这些公司具有类似的投资重点。

AGNC投资	MFA金融公司
联合伯恩斯坦	MGIC投资公司
卡普斯特德抵押贷款公司*	Nationstar Mortgage控股公司**
CyS投资公司*	PennyMac金融服务公司
伊顿·万斯	弧度集团有限公司
联合投资者	红木信托公司
ISTAR金融公司	沃克和邓洛普
莱格·梅森

*	不再是一家上市公司
**	现在库珀先生集团公司

考虑2021年薪酬话语权投票

在我们的2021年年会上，我们的股东投票支持我们的高管薪酬计划，支持率约为86.9%。薪酬委员会已经考虑了2021年薪酬话语权投票的结果，并认为我们股东在这次投票中的支持反映了我们对高管薪酬方法的支持。薪酬委员会在未来就高管薪酬做出决定时，将继续考虑未来薪酬话语权投票和其他股东意见的结果，以及现有的市场数据。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会监控与我们的薪酬计划相关的风险和回报，并在制定我们的薪酬计划时考虑这些计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。我们相信，我们的设计包括适当的功能，旨在限制我们被任命的高管过度冒险的风险，包括但不限于(I)根据业绩目标，激励性薪酬上限为目标的200%至250%，(Ii)在年度和多年期间使用多种财务措施，(Iii)与个人业绩目标挂钩的激励性薪酬要素，以及(Iv)有效的股权和留任要求，适用至终止雇佣后六个月。

其他功能和策略

股份所有权准则

根据该公司的公司治理准则，每位被任命的高管都必须遵守股票所有权和留存要求。从股权奖励中获得的股票，在税后必须由高管持有，直到达到规定的所有权水平，以首席执行官的5倍和其他被任命的高管的3倍的工资的倍数衡量。根据雇佣协议，一旦达到这一要求的最低所有权水平，被任命的执行干事必须继续保持该最低所有权水平，直到终止雇用后六个月。

薪酬委员会相信，这些股票所有权和保留要求将进一步使我们被任命的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，因为它要求高管应计和赚取的薪酬中有相当一部分作为我们的股票持有，不仅在受雇期间，而且在终止受雇后的一段时间内。

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储蓄、健康和福利福利

我们被任命的高管参与了基础广泛的401(K)退休储蓄计划，该计划普遍适用于我们的员工，其中包括接受雇主匹配供款的机会。我们目前没有为我们指定的高管提供养老金计划或补充退休计划。

我们所有被任命的高管还参加了通常为我们的员工提供的健康、人寿保险、残疾福利和其他福利计划。

我们已经建立了一个股票奖励延期计划，下面在“非限定延期补偿计划”中进行了描述。根据这一计划，被任命的高管可以选择在授予后推迟支付RSU和PSU奖励，直到终止雇佣或更早的指定日期。递延金额作为递延股票单位(“递延股票单位”)跟踪，继续收取股息等价物，并以实际股份支付。薪酬委员会认为，这一计划帮助我们的高管进行退休储蓄，并进一步鼓励他们长期保留根据我们的薪酬计划赚取的股票奖励。

额外津贴和其他个人福利

我们目前不向我们指定的高管提供任何额外福利或其他个人福利。

补偿追回(追回)政策

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，在重述我们公司的财务报表时，我们的首席执行官和首席财务官将被要求偿还我们在提交财务报表后12个月内收到的任何(I)奖金、(Ii)其他激励性或基于股权的薪酬和/或(Iii)股票销售利润，这些财务报表后来因不当行为而被要求重述。一旦最终规则通过，我们公司还将按照2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的激励性薪酬“追回”条款。

雇佣协议下的遣散费保障

每份雇佣协议包括某些遣散费和在协议期限内被任命的行政人员在非自愿终止的情况下的福利，包括我们无故终止或行政人员因雇用条件的某些不利变化而终止(称为“充分理由”)。遣散费的数额和形式取决于非自愿终止是否与控制权的变更有关。对于自愿终止(非正当理由)或非自愿原因终止，不提供遣散费。我们不认为所提供的遣散费福利过高。以下简要总结了在符合条件的解雇情况下提供的遣散费福利。更多细节(包括估计的可量化金额)在“终止或控制变更时的潜在付款”一节中提供。

●

与控制权变更无关的无故或有充分理由的终止。如果在雇佣协议期间，(I)被任命的高管在控制权变更前6个月内或变更后24个月内被公司无故终止雇用，或(Ii)高管在公司控制权变更后24个月内以外的正当理由下被终止雇用，该高管将有权获得：(I)相当于(A)其基本工资和(B)较大者总和1.5倍的遣散费，(X)终止年度的目标现金奖金，或(Y)最近三个历年的年度现金奖金的平均值，分18个月平均分期付款；(Ii)12个月由本公司支付的COBRA溢价；(Iii)按时间计算的股权奖励的加速归属；(Iv)根据实际业绩业绩继续授予与其年度花红较后部分相关的销售业绩单位的归属潜力；(V)支付先前历年任何已赚取但未支付的年度花红；及(Vi)按比例支付ROAE部分及视实际业绩而定于终止年度按比例收取的年度花红。

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●

与控制权变更有关的无故或有充分理由的终止。如果在雇佣协议期间，(I)公司在控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内无故终止对被任命的高管的雇用，或(Ii)高管在公司控制权变更后24个月内有充分理由终止聘用，则该高管有权(I)获得相当于(I)相当于Yarlagadda先生2.25倍或其他高管2倍的遣散费，(A)他的基本工资和(B)(X)终止年度的目标现金奖金或(Y)他最近三个历年的年度现金奖金的平均值，(Ii)公司支付的18个月眼镜蛇保费，两者中较大者的总和；(Iii)加快授予以时间为基础的股权奖励(包括与其年度花红的第三部分相关而授予的PSU，当根据本公司的TER进行控制权变更时，该部分将被转换为以时间为基础的RSU)；(V)支付以前历年任何已赚取但未支付的年度花红；及(Vi)按比例支付ROAE的一部分以及他将于终止年度收取的年度花红的酌情部分。

雇佣协议还包括行政人员辞职的90天提前通知要求和某些雇佣后契约，包括关于雇佣后12个月的惯常的非邀约和竞业禁止契约，以及惯常的非贬损和保密限制。

薪酬委员会认为，这些遣散费条款通过鼓励我们管理团队的稳定，符合股东的利益。控制权保护的变化还有助于确保管理层能够公平审查任何可能的业务合并。赔偿委员会认为，雇佣协议中的遣散费保障反映了当前的最佳做法，包括：(1)没有280G消费税总额，(2)合理的遣散费水平，(3)没有遣散费的单一触发(或“修改”的单一触发)权利(包括股权归属)，以及(4)基于业绩的奖励仍受业绩条件的制约。

股权赠与的时机

RSU和PSU的奖励通常在每年第一季度的定期薪酬委员会会议上颁发。奖励一般自批准的会议之日起生效。薪酬委员会的会议日期通常定在上一年，会议和奖励的时间与重大非公开信息的发布无关。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析，基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

凯文·G·查弗斯，杰拉德·克里格主席
约翰·P·赖利
黛布拉·斯蒂尔

上述薪酬委员会报告并不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》将我们提交的文件全部或部分参考合并到我们的任何文件中，即使这些文件中有任何相反规定。

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薪酬汇总表

下表列出了我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年向首席执行官、现任和前任首席财务官以及在2021年12月31日任职的其他三名高管支付或应计的薪酬总额。

姓名和主要职位(1)		年		薪金 ($) (2)		奖金 ($)		库存 奖项 ($) (3)		非股权 激励计划 补偿 ($) (4)		所有其他 补偿 ($) (5)		总计 ($)
MoHit Marria首席执行官， 董事首席投资官兼首席投资官		2021		$750,000		$ -		$6,583,196		$4,626,000		$17,400		$11,976,596
		2020		$750,000		$ -		$1,485,733		$3,364,500		$17,100		$5,617,333
		2019		$750,000		$ -		$2,079,216		$3,220,500		$16,500		$6,066,216
Subramaniam Viswanathan 首席财务官		2021		$208,333		$1,000,000		$776,684		$-		$-		$1,985,018
		2020		北美		北美		北美		北美		北美		北美
		2019		北美		北美		北美		北美		北美		北美
乔达里·亚拉加达 首席运营官， 总裁和董事		2021		$800,000		$ -		$6,857,332		$4,121,766		$17,400		$11,786,498
		2020		$800,000		$ -		$1,765,016		$3,997,000		$17,100		$6,579,116
		2019		$800,000		$ -		$2,781,588		$3,826,000		$16,500		$7,424,088
菲利普·J·卡迪斯二世 首席法务官， 秘书		2021		$750,000		$-		$1,443,620		$3,434,805		$17,400		$5,645,825
		2020		$750,000		$-		$1,470,867		$3,330,900		$17,100		$5,568,867
		2019		$750,000		$-		$2,191,097		$3,188,300		$16,500		$6,145,897
罗伯特·科利根 前首席财务官		2021		$388,410		$ -		$962,414		$1,649,961		$3,641,089		$6,641,874
		2020		$500,000		$ -		$980,599		$2,220,600		$17,100		$3,718,299
		2019		$500,000		$ -		$1,545,348		$2,125,500		$16,500		$4,187,348

(1)	所有列出的被提名的高管职位均为截至2021年12月31日的职位，但担任我们首席财务官至2021年6月22日的科利根先生除外。2021年7月31日，Viswanathan先生成为我们的首席财务官，并于2021年8月9日被任命为我们的首席财务官。Marria先生在2021年6月22日之后担任我们的首席财务官，直到Viswanathan先生开始担任这一职务。
(2)	本栏中的基本工资数额代表截至适用财政年度结束时实际支付或赚取的基本工资，而柯利根先生的基本工资包括28,257美元的未用假期。
(3)	本栏中的金额代表“”项下详细说明的授予日公允价值总额。2021年基于计划的奖项的授予“在本委托书中，2021年的委托书包括：

●	2021年固定LTI奖金的RSU奖励，授予日期公允价值根据FASB ASC主题718计算，基于适用授予日(或授予日不是交易日的前一个交易日)我们普通股的收盘价，但不包括潜在没收的影响；以及
●	2021年初授予的代表2021年TER奖金的PSU，将根据公司在2021-2023年期间的相对TER业绩赚取，授予日期公允价值根据FASB ASC主题718基于假设的最大业绩的可能结果计算。请参阅“薪酬讨论与分析--设计要点与2021行动了解更多有关TER奖金的信息。

33

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目录

●	2021年初授予Marria先生和Yarlagadda先生晋升RSU奖，2021年8月授予Viswanathan先生新的雇用RSU奖，授予日期公允价值根据FASB ASC主题718计算，基于适用授予日(或授予日不是交易日的前一个交易日)我们普通股的收盘价，但不包括潜在没收的影响。

	请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的附注12(股权薪酬、雇佣协议和其他福利计划)，了解有关授予日股权薪酬奖励的公允价值所使用的假设的更多信息。
	美国证券交易委员会规则要求，薪酬汇总表应包括当年授予股票奖励的合计授予日期公允价值。在2018年和更早的时候，根据先前的雇佣协议，RSU在相关业绩年度结束后作为酌情奖金的一部分获得奖励。这一设计从2019年开始发生变化，但结果是，在“股票奖励”一栏中显示的2019年薪酬金额既反映了2019年初授予的2018年业绩酌情奖金RSU奖励，也反映了2019年LTI固定奖金奖励。根据目前的雇佣协议，LTI固定奖金RSU奖励是在与之相关的同一年授予的，因此，这一时间问题不会影响上表中2020和2021年的金额。
(4)	2021年，本栏中的金额代表为2021年绩效赚取的ROAE现金奖金。请参阅“薪酬讨论与分析--设计要点与2021行动“以获取更多信息。
(5)	除支付给Colrigan先生的遣散费(见下文)外，本栏中2021年的金额代表我们根据第401(K)条计划向每位指定高管支付的最高为每位指定高管基本工资6%的等额缴款。本栏目对Collian先生的2021年金额包括他的现金遣散费3,579,300美元的累积金额，该金额应在自2021年10月开始的18个月内支付，加上COBRA 12个月保费44,389美元，所有这些都是根据其雇佣协议中的遣散费条款而定的。有关更多详细信息，请参阅下面的“终止或控制权变更(CIC)时的潜在付款”。

2021年基于计划的奖项的授予

下表汇总了截至2021年12月31日的年度内授予被任命的执行干事的所有基于计划的奖励的某些信息。

		项下的估计潜在支出										估计的未来支出
		非股权激励计划奖(2)										股权激励计划奖(三)
																		所有其他
																		库存
		授奖		格兰特														奖项		赠与日期交易会
		类型		日期		阀值		目标		极大值		阀值		目标		极大值		(4)(5)		股票的价值和
名字		(1)		日期		($)		($)		($)		(#)		(#)		(#)		(#)		期权大奖(6)
莫希特
玛丽亚		ROAE		1/1/2021		$0		$2,000,000		$5,000,000
		RSU		1/2/2021														47,421		$486,065
		RSU-P		1/2/2021														500,000		$5,125,000
		PSU		1/2/2021								-		47,421		94,842				$972,131
苏布拉马尼亚姆
维斯瓦纳坦
		RSU		8/6/2021														51,402		$776,684
乔杜里
耶拉加达		ROAE		1/1/2021		$0		$1,782,000		$4,455,000
		RSU		1/2/2021														56,336		$577,444
		RSU-P		1/2/2021														500,000		$5,125,000
		PSU		1/2/2021								-		56,336		112,672				$1,154,888
菲利普·J。
卡迪斯二世		ROAE		1/1/2021		$0		$1,485,000		$3,712,500
		RSU		1/2/2021														46,947		$481,207
		PSU		1/2/2021								-		46,947		93,894				$962,414
罗伯特
科利根		ROAE		1/1/2021		$0		$990,000		$2,475,000
		RSU		1/2/2021														31,298		$320,805
		PSU		1/2/2021								-		31,298		62,596				$641,609

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目录

(1)	奖项类别： ROAE=2021年ROAE现金奖金 RSU=时间授予RSU作为2021年LTI固定奖金和新雇用RSU奖授予Viswanathan先生 RSU-P=RSU的一次性推广奖(详情见下文脚注5) PSU=2021年授予的绩效股票单位奖
(2)	ROAE现金奖金是根据2021年ROAE的表现获得的。请参阅“薪酬讨论与分析--设计要点与2021行动获取有关2021年目标和成果的更多信息。实际支付的金额作为2021年的薪酬计入薪酬汇总表的“非股权激励计划”一栏。
(3)	2021年授予的PSU代表2021年TER奖金机会，可能会根据我们在2021-2023年的相对TER表现来赚取。请参阅“薪酬讨论与分析--设计要点与2021行动有关2021年TER奖金目标的更多信息。目标PSU的数量是根据适用的TER奖金美元金额除以公司普通股在截至2020年12月31日的连续20个交易日的日均VWAP来确定的。
(4)	2021年授予的RSU代表2021年固定的LTI奖金。授予的股票数量是根据授予特定被点名高管的奖励的适用美元金额除以截至2020年12月31日的连续20个交易日公司普通股的日均VWAP。这些奖励中的每一项都在授予之日后三年内以等额的年度分期付款方式授予，但须继续受雇。
(5)	RSU-P奖励是授予Marria先生和Yarlagadda先生每人50万RSU的晋升奖金，这些奖金与我们前任CEO退休后他们的角色变化有关，自2021年1月1日起生效，其中10万人于2021年1月15日授予，其余奖金在未来四年平均分配。
(6)	关于如何确定2021年发放的RSU和PSU赠款的公允价值，见《薪酬摘要表》下的脚注(3)。

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目录

2021财年年末未偿还股权奖

下表提供了截至2021年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励信息。

股票大奖

市场

数量

的价值

股权激励计划

股权激励计划

股票或

股票或

获奖人数：

奖项：市场或

单位

单位

未赚取的股份，

的派息值

囤积那个

囤积那个

单位或其他权利

未赚取股份，单位

授奖

还没有

还没有

那些还没有

或其他权利

类型

既得

既得

既得

尚未授予

名字

(1)

授予日期

(#)(2)

($) (3)

(#)(2)(4)

($)(3)

RSU

1/2/2019

15,588

$235,065

莫希特·玛丽亚

PSU

1/2/2019

75,064

$1,131,962

RSU

2/16/2019

19,343

$291,684

RSU

1/2/2020

20,995

$316,603

PSU

1/2/2020

60,250

$908,566

RSU

1/2/2021

50,648

$763.765

RSU-P

1/2/2021

434,020

$6,545,024

PSU

1/2/2021

101,295

$1,527,530

苏布拉马尼亚姆

维斯瓦纳坦

RSU

8/16/2021

52,497

$791,656

乔杜里

耶拉加达

RSU

1/2/2019

18,520

$279,285

PSU

1/2/2019

89,176

$1,344,781

RSU

2/16/2019

32,641

$492,221

RSU

1/2/2020

24,941

$376,105

PSU

1/2/2020

71,577

$1,079,385

RSU

1/2/2021

60,169

907,350

RSU-P

1/2/2021

434,020

$6,545,024

PSU

1/2/2021

120,338

$1,814,701

菲利普·J

卡迪斯二世

RSU

1/2/2019

12,385

$186,769

PSU

1/2/2019

74.314

$1,120,658

RSU

2/16/2019

18,670

$281,541

RSU

1/2/2020

20,785

$313,442

PSU

1/2/2020

59,649

$899,500

RSU

1/2/2021

50,141

$756,131

PSU

1/2/2021

100,283

$1,512,261

罗伯特

科利根

PSU

1/2/2019

49,544

$747,119

PSU

1/2/2020

39,767

$599,679

PSU

1/2/2021

66,855

$1,008,174

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目录

(1)	奖励类型和获奖情况如下：

奖项类型	描述	归属
RS/RSU	授予限制性股票/RSU奖励，作为前一年业绩和固定LTI奖金的年度薪酬的一部分，以及Viswanathan先生的新雇用RSU奖励	在授予日一周年开始的三年内按年等额分期付款，但须继续受雇*
PSU	授予年度的TER奖金	在三年绩效期间内，以相对收益为基础的绩效归属，从赠款年度开始，在绩效期间结束时进行悬崖归属，但须继续受雇*
RSU-P	Marria先生和Yarlagadda先生的一次性晋升奖金与他们在前任CEO退休后2021年1月1日起的角色变化有关	10万人于2021年1月15日归属，其余部分在接下来的四年中平均每年1月归属

*2019-2021年业绩期间的PSU数量和价值以该业绩期间的实际业绩为基础。请参阅“终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款“有关在归属期间终止雇佣的归属的更多细节。

(2)	包括相关股息等价权。
(3)	反映了使用我们普通股2021年12月31日收盘价每股15.08美元的未归属奖励的公允价值。
(4)	根据截至2021年底的绩效，表中显示的PSU数量假设最大支出(2020年和2021年的拨款分别为200%)。

2021年归属的股票

下表列出了有关我们提名的高管在截至2021年12月31日的年度内获得的股票的某些信息。

股票大奖
		股份数量		在以下方面实现价值
		归属时取得的		归属
名字		(#) (1)		($) (2)
莫希特·玛丽亚		186,787		$2,057,237
Subramaniam Viswanathan		-		-
乔达里·亚拉加达		235,802		$2,642,476
菲利普·J·卡迪斯二世		58,530		$698,898
罗伯特·科利根		162,243		$1,688,127

(1)	反映本财年之前授予的RSU/PSU奖励和相关赚取的股息(在扣缴任何税款之前)，而不考虑是否根据股票奖励延期计划适用延期选择。见下文“非限制性递延补偿”标题下所列递延金额的其他信息。

37

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目录

(2)	以归属日我们普通股的收盘价反映归属股份的公允价值。

养老金福利

我们被任命的高管在2021年没有从我们的固定养老金计划中获得任何福利。我们唯一的退休计划，其中指定的高管有资格参加401(K)计划。

非限定延期补偿

我们已经建立了一个股票奖励延期计划。根据该计划，被任命的高管和董事可以选择推迟支付根据我们的股权激励计划进行的某些股票奖励。递延奖励记入递延股票单位贷方，并在离职或参与者选择的较早日期支付。付款通常是一次性支付，如果参与者选择，则在离职时分五年分期付款。递延奖励在递延期间收到股息等价物，记为额外的递延股票单位。在递延期结束时，通过从我们的股权激励计划中交付股票(加上任何零星递延股票单位的现金)减去任何适用的预扣税金来支付金额。延期选举不会改变适用于标的股票奖励的任何归属要求。金额将不会被视为递延，直到根据适用的授标时间表归属之后。

下表显示了截至2021年12月31日的财政年度，该计划下每位被任命的高管的缴费、收入、分配和年终账户价值：

								集料		余额为
		执行人员		注册人		集料		提款/		十二月三十一日，
		投稿		投稿		收益		分配		2021
名字		($)		($)		($)		($)		($)(1)
莫希特·玛丽亚		2,057,237		-		2,595,663		-		6,819,177
Subramaniam Viswanathan		-		-		-		-		-
乔达里·亚拉加达		2,642,476		-		4,202,898		-		10,338,567
菲利普·J·卡迪斯二世		107,926		-		28,382		-		136,308
罗伯特·科利根		-		-		105,630		275,133		-

(1)	递延奖励根据授予日期的公允价值计入授予年度的薪酬汇总表。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款(CIC)

如前所述，Colrigan先生担任我们的首席财务官直到2021年6月22日，他的园艺假于2021年9月20日结束，届时他在本公司的雇佣关系结束。根据雇佣协议的条款，科利根先生有权获得某些遣散费福利。根据该协议的条款，在终止雇用时，Colillian先生2018年后授予的RSU奖励立即归属，2018年RSU和未完成的PSU继续按照时间表归属，就好像他没有终止雇用(取决于PSU的实际业绩结果)，并前提是他遵守任何适用的雇用后契约。对于科利根先生来说，截至2021年9月20日，由于他的离职而归属或将继续归属的未偿还RSU和PSU的价值(假设2019年、2020年和2021年的目标业绩)为220万美元(基于我们普通股在2021年9月20日的收盘价)。Collian先生亦有权领取现金遣散费3,579,300美元，由2021年10月起计18个月内支付，金额相当于(A)其基本工资与(B)其2021年目标现金花红或(Y)2018-2020年年度现金花红的平均值之和的1.5倍。自2021年10月1日起，公司将在12个月内100%支付眼镜蛇的保费，12个月的保费价值44,389美元。除了根据他参与的各种公司计划和方案已经赚取和既得但未支付的金额外，他没有因终止雇佣而获得任何其他福利。根据雇佣协议的要求，他向该公司提供了解除索赔的条件，作为获得遣散费和福利的条件。

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目录

下表显示了在包括控制权变更在内的各种情况下，假设其他被点名的高管在2021年12月31日营业结束时终止聘用，根据他们各自的现有雇佣协议，本应向这些高管支付的某些潜在款项。该表假设本公司或任何被点名的高管均未就其不打算与本公司续签其各自的2021年雇佣协议一事发出通知。

这些表格仅包括因适用情景而应支付给指定执行干事的增量金额的价值，不包括截至2021年12月31日应支付给适用指定执行干事的既得或赚取但未支付的金额的价值(例如，包括截至该日期已赚取但尚未支付的任何年度奖金、与截至该日期已宣布但尚未支付的股息有关的股息等价物、既得但尚未结算的RSU或PSU、雇主与指定执行干事的401(K)匹配，或在离职时将支付给适用指定执行干事的DSU相关股份的价值。有关此类DSU截至2021年12月31日的价值，请参阅上文的“--非合格递延补偿”)。

表格的脚注说明了估算表格所示数额时使用的假设。如下所述，术语“目标现金红利”、“年度现金红利”、“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“充分理由”、“TER红利”和“TSR红利”应具有适用雇佣协议或奖励协议中各自的含义，其中每一项都已提交给美国证券交易委员会，奖励协议的表格也已提交给美国证券交易委员会。有关这些雇佣合同的副本，请参阅我们于2018年12月17日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

由于将支付给被任命高管的款项取决于几个因素，因此被任命高管终止雇佣时的实际支付金额只能在该高管离开本公司时确定。

终止雇佣后的潜在付款/CIC：MoHit Marria：

						终端
						如果没有
增量式						原因/辞职		终止日期为		改变
应获得的好处		死亡		残疾		有充分的理由		原因/自愿		控制
终止事件		(a)		(a)		(b)		辞职		(c)
遣散费/付款给		-		-		$6,730,500		-		$8,974,000
代表或
地产
加速的价值		$9,936,175		$9,936,175		$9,936,175		-		$8,152,146
股权奖
延期		-		-		-		-		-
补偿
其他好处		$66,584		$66,584		$44,489		-		$66,584
总价值		$10,002,759		$10,002,759		$16,711,064		-		$17,192,730
增量收益

39

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目录

终止雇佣后的潜在付款/CIC：Subramaniam Viswanathan：

							终端
							如果没有
增量式							原因/辞职		终止日期为		改变
应获得的好处			死亡		残疾		有充分的理由		原因/自愿		控制
终止事件			(a)		(a)		(b)		辞职		(c)
遣散费/付款给			-		-		$2,250,000		-		$3,000,00
代表或
地产
加速的价值			$791,656		$791,656		$791,656		-		$791,656
股权奖
递延补偿			-		-		-		-		-
其他好处			$66,584		$66,584		$44,389		-		$66,584
总价值			$858,240		$858,240		$3,086,045		-		$3,858,240
增量收益

终止雇佣时的潜在付款/CIC：Choudhary Yarlagadda：

							终端
							如果没有
增量式							原因/辞职		终止日期为		改变
应获得的好处			死亡		残疾		有充分的理由		原因/自愿		控制
终止事件			(a)		(a)		(b)		辞职		(c)
遣散费/付款给			-		-		$7,172,400		-		$10,758,600
代表或
地产
加速的价值			$10,719,418		$10,719,418		$10,719,418		-		$8,599,985
股权奖
延期			-		-		-		-		-
补偿
其他好处			$66,584		$66,584		$44,389				$66,584
总价值			$10,758,600		$10,758,600		$17,936,208		-		$19,425,169
增量收益

40

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目录

终止雇佣时的潜在付款/CIC：Phillip J.Kardis II：

							终端
增量式							如果没有				变化
应获得的好处							原因/辞职		终止日期为		在……里面
终端			死亡		残疾		有充分的理由		原因/自愿		控制
事件			(a)		(a)		(b)		辞职		(c)
遣散费/酬金			-		-		$6,102,000		-		$8,136,000
致代表
或地产
的价值			$3,304,092		$3,304,092		$3,304,092		-		$1,537,883
加速股权
奖项
延期			-		-		-		-		-
补偿
其他好处			$66,584		$66,584		$44,389				$66,584
总价值			$3,370,676		$3,370,676		$9,450,481		-		$9,740,467
增量式
优势

*就这些表格而言，“加速股权奖励的价值”是以普通股在2021年12月31日的收盘价每股15.08美元为基础计算的。就这些表格而言，除控制权变更外，我们假设与PSU有关的目标业绩指标已达到，而在控制权变更的情况下，我们使用截至2021年12月31日的实际业绩，但这两种方法都不包括股息等价权。

**如果被任命的高管因被任命的高管“退休”而终止在本公司的服务，(I)PSU继续根据其条款(时间和业绩要求)授予，犹如该高管遵守任何适用的离职后契诺一样，以及(Ii)除Marria先生和Yarlagadda先生收到的2021年晋升补助金外，PSU立即归属。“退休”是指被任命的高管在2021年12月31日之后终止在公司的服务，其年龄和服务年限加起来至少等于65岁，并在公司至少服务了5年(包括我们的前任经理)，但因死亡或残疾或在其他情况下不会构成“原因”而终止服务。目前，Yarlagadda先生和Kardis先生符合这一条件。

(A)死亡和伤残

在指定的执行干事或其遗产或法定代表人死亡或残疾的情况下，将向其支付下列递增福利：

(i) 加速股权奖的价值：就每名高级管理人员而言，该金额代表以下各项所产生的总价值：(I)立即全数归属先前授予的所有与年度奖金相关的未偿还股权薪酬，但与TER奖金相关的PSU除外；及(Ii)继续归属先前与TER奖金相关的任何未偿还PSU，但须视乎本公司实现适用的业绩目标及适用的奖励协议而定。

在这些表格中，我们假设已经达到了与PSU相关的目标性能指标。

(Iii)其他好处：对于每一名被任命的高管，该被任命的高管在被任命的高管终止雇佣后的18个月期间，100%为他和他的符合条件的受抚养人在公司的医疗计划下产生的COBRA保费。

41

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目录

(B)无理由/有充分理由辞职而终止工作

如果被任命的执行干事在管理层变更前6个月或之后24个月内被无故解雇，或在管理层变更后24个月内被该被任命的执行干事出于正当理由解雇，则将向该被任命的执行干事支付下列递增福利：

(i) 遣散费：对于被任命的每一名执行干事，支付相当于(A)其当时的基本工资和(B)(X)目标现金奖金或(Y)其最近三个日历年的年度现金奖金的平均数的较大者之和的1.5倍。

(Ii)加速股权奖的价值：就每名高管而言，该金额代表以下各项所产生的总价值：(I)立即全数归属先前授予的与其年度奖金相关的所有未偿还股权薪酬，但与TER奖金相关的PSU除外；及(Ii)继续归属先前与TER奖金相关的未偿还PSU，但须视公司实现适用的业绩目标和适用的奖励协议而定。

在这些表格中，我们假设已经达到了与PSU相关的目标性能指标。

(Iii)其他好处：对于每一名被任命的高管，该被任命的高管在被任命的高管终止雇佣后的12个月期间，100%为他和他的符合条件的受抚养人在公司的医疗计划下产生的COBRA保费。

(C)控制权变更时的离职/辞职

如(1)本公司因其他原因(伤残除外)而终止聘用该指定行政人员，而该终止于管理层变更前六个月或之后24个月内终止，或(2)该指定高管在控制权变更后24个月内有充分理由辞职，则下列递增福利将支付予获委任的行政人员。

(i) 遣散费：遣散费，对于Yarlagadda先生，等于2.25倍，对于其他管理人员，等于(A)他的基本工资和(B)(X)Target现金红利或(Y)他最近三个日历年的年度现金红利的平均值之和的两倍。

(Ii)加速股权奖的价值和按比例发放的奖金：对每名执行人员而言，这一数额代表以下结果产生的总价值：(1)立即完全归属以前给予的除与TER奖金有关的PSU以外的所有尚未支付的基于股权的薪酬；(2)立即完全归属与TER奖金有关的所有PSU，这些单位仅有资格在继续受雇的基础上进行归属；及(Iii)根据本公司的相对净资产收益率计算，彼于终止年度本应赚取的年度现金红利中按比例支付的部分，于该年度(如无终止年度但不迟于紧接下一年的3月15日)向行政人员支付该年度的年度现金红利时支付。

(Iii)其他好处：对于每一名被任命的高管，该被任命的高管在被任命的高管终止雇佣后的18个月期间，100%为他和他的符合条件的受抚养人在公司的医疗计划下产生的COBRA保费。

有关我们与某些指定高管签署的雇佣协议的讨论，包括与控制付款更改相关的条款，请参阅“薪酬讨论和分析”。

要获得上文讨论的遣散费福利，被任命的高管不得违反雇佣协议中的任何契约，其中包括保密和非贬损条款，以及在职期间和离职后12个月的竞业禁止/竞业禁止限制。

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CEO薪酬比率

根据适用法律的要求，吾等确定，我们的首席执行官兼首席投资官莫希特·玛丽亚2021年的总薪酬为11,976,596美元，如上面的薪酬摘要表(“CEO薪酬”)所示，约为2021年按相同方式计算的中位数员工总薪酬422,925美元的28倍。

我们使用截至2021年12月31日的年度基本工资和预期奖金，加上2021年授予所有个人的任何激励性股票奖励，确定了员工的中位数，不包括我们的首席执行官，他们是我们在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天聘用的。确定中位数员工后，我们使用与CEO薪酬相同的方法计算此类员工的年度总薪酬。

上文报告的首席执行官薪酬比率是根据上述方法和假设，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和确定首席执行官薪酬比率的规则允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率可能无法与我们的CEO薪酬比率相提并论，这些公司可能采用了其他允许的方法或假设，并且其劳动力结构可能与我们的显著不同。

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股权薪酬计划信息

我们采用了股权激励计划，为我们的独立董事、员工和其他服务提供商提供激励，以激励他们为我们的持续成功、长期增长和盈利做出努力，并吸引、奖励和留住人才。

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权激励计划授权发行的普通股的信息。

						证券数量
		要发行的证券数量		加权平均		保持可用时间
		在锻炼时发放		行使价格：		根据以下条款未来发行
		杰出的选项中，		未完成的选项，		股权补偿
计划类别		认股权证和权利(1)		认股权证和权利		平面图(2)
股权补偿计划		4,331,884		—		1,686,229
经股东批准
股权薪酬计划不		—		—		—
经股东批准(3)
总计		4,331,884				1,686,229
____________________

(1)	包括未归属的RSU、PSU、DSU和相关股息。
(2)	可用股份减去第1栏中已发行的项目，加上以前归属和发行的股份，扣除为支付税款而预扣的单位。扣缴要求。
(3)	我们没有任何未经股东批准的股权计划。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会只由以下独立董事组成：查弗斯先生(主席)、克里格先生、约翰·P·赖利先生和斯蒂尔女士。这些董事均不是或曾经担任我们或任何联营公司的高级职员或雇员，或与我们有任何其他业务关系或从属关系，除非他或她是董事的服务人员，亦无其他薪酬委员会联锁根据1934年证券交易法(经修订)的规则及规定须予报告。

董事的薪酬

概述和流程

我们只向那些根据纽约证交所上市标准独立的董事支付薪酬。根据纽约证券交易所上市标准，我们的任何董事会成员如果是我们的雇员，都不被认为是独立的，并且不会(也不会)因在我们的董事会任职而获得额外的报酬。

我们的薪酬委员会与我们董事会聘请的全国公认的薪酬咨询公司FW Cook一起审查向我们的独立董事提供的薪酬安排的组成部分。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会会考虑与每个董事职位相关的职责以及董事薪酬的新兴趋势和最佳实践。

薪酬委员会将根据我们的薪酬理念和目标，以及竞争性市场做法和股东总回报，继续审查和评估我们的董事薪酬实践，并将根据认为适当的情况对薪酬计划进行修改。薪酬委员会还考虑委员会考虑的同一同业公司集团董事会的薪酬，以支付我们被任命的高管的薪酬。

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董事赔偿的金额和形式

基于FW Cook的建议以及薪酬委员会对FW Cook分析的审查，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准了从2021年6月1日开始的董事服务年度向我们的独立董事提供的以下年度薪酬安排，这些安排(提名和公司治理委员会主席的年度现金费用增加5,000美元除外)与上一个服务年度没有变化，薪酬委员会预计2022-2023年董事服务年度不会发生变化：

		2021
年度现金预付金(按季度支付；可选择作为股票奖励支付)		$100,000
年度股票奖励金额(1年归属的RSU)		$120,000
		2021
董事会主席的年费		$75,000
审计委员会主席的年度现金费用		$50,000
薪酬委员会主席和风险委员会主席的年度现金费用		$25,000
提名及企业管治委员会主席年费		$25,000
委员会成员年费(委员会主席除外)		$10,000

在董事服务年的第一天，董事们将获得价值相当于年度股票奖励金额(加上董事选择获得的任何股票现金薪酬)的RSU奖励。RSU在董事服务年度的最后一天应计股息等价权和归属，除非董事的服务在该日期之前终止，在这种情况下，RSU根据董事在董事服务年度内充当董事的天数按比例归属于该日期。

费用报销和延期

我们还报销董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费用。根据我们的股权激励计划，我们的独立董事有资格获得受限普通股、期权和其他基于股票的奖励，尽管目前除了上述作为董事年度薪酬计划的一部分外，其他任何奖励都不被考虑。

我们建立了一个股票奖励延期计划，上面在“非限定延期补偿计划”中描述了这一点。根据这一计划，我们的董事可以选择推迟支付股票奖励，直到他们的董事职位终止或更早的指定日期。递延金额被跟踪为DSU，继续获得股息等价物，并以实际股份支付。薪酬委员会认为，这一计划鼓励董事长期保留根据我们董事薪酬计划赚取的股票奖励。

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2021年董事补偿

下表汇总了截至2021年12月31日止年度我们向独立董事支付的薪酬。

		赚取的费用或
名字		现金支付(美元)		股票奖励(美元)(6)(7)		总计(美元)
马克·艾布拉姆斯		$135,000		$120,000		$255,000
特蕾莎·B·巴泽莫尔(1)		$30,000		-		$30,000
杰拉德·克里格(3)		$102,500		$163,000		$265,500
保罗·唐林(2)(3)		$51,250		-		$51,250
丹尼斯·M·马奥尼(2)		$60,000		-		$60,000
约翰·P·赖利		$120,000		$120,000		$240,000
布莱恩·P·赖利(3)		-		$280,000		$280,000
黛布拉·斯蒂尔		$129,167		$120,000		$249,167
凯文·G·查弗斯(4)		$67,500		$120,000		$187,500
桑德拉·贝尔(5)		-		$60,000		$60,000

(1)	巴泽莫尔女士于2021年2月28日辞去董事会职务。
(2)	唐林先生和马奥尼先生各自在董事会的任期于2021年6月10日结束。
(3)	根据上述董事薪酬计划的设计，布莱恩·P·赖利选择2021年董事董事会费用以普通股代替现金支付，杰拉德·克里格选择以股票代替2020-2021年董事服务年度的所有现金支付，保罗·唐林选择以股票代替2020-2021年董事服务年度现金支付的50%。
(4)	凯文·G·查弗斯于2021年6月10日加入董事会。
(5)	桑德拉·贝尔于2021年12月2日加入董事会。
(6)	股票奖包括于2021年6月10日为截至年会日期的董事服务年度颁发的RSU奖。
(7)	对于“股票奖励”一栏下的金额，我们披露奖励的授予日期公允价值，以美元衡量，并根据FASB ASC主题718-薪酬-股票薪酬。

某些关系和相关交易

本节讨论涉及我们和与我们有关的某些人的某些直接和间接关系和交易。

关联人交易的审批

我们的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)要求我们的所有人员在避免与我们的利益相关的利益冲突时要一丝不苟。该守则禁止我们与直系亲属或与雇员或直系亲属拥有重大经济利益的公司建立业务关系，除非此类关系事先向我们的董事会披露并得到我们董事会的批准。

我们的每一位董事和高管都必须完成年度披露问卷，并报告他们或他们的直系亲属曾经或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。我们审查这些问卷，并在确定有必要时，与整个董事会讨论任何报告的交易。根据委员会章程，我们的审计委员会负责审查、批准和监测关联方交易(如果有)。然而，我们没有批准或批准这类交易的正式书面政策，所有这类交易都是在个案基础上进行评估的。如果我们认为一项交易对我们意义重大并引发利益冲突问题，我们将与我们的法律顾问进行讨论，如有必要，我们将成立一个独立的董事会委员会，该委员会有权聘请自己的法律和财务顾问来评估和批准交易。

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审计委员会报告

自成立以来，我们一直有一个完全由非雇员董事组成的审计委员会。审计委员会的成员符合纽约证券交易所的独立性和经验要求。董事会认定，赖利先生、艾布拉姆斯先生和贝尔女士都是审计委员会的财务专家，审计委员会的每一位成员都是董事和纽约证券交易所适用规则所指的独立美国证券交易委员会。2021年，审计委员会召开了六次会议。审计委员会通过了一份书面章程，概述了它所遵循的做法。我们审计委员会章程的全文可在我们的网站www.chierareit.com上查看。章程或关键实践中的任何更改都将在我们的网站上反映出来。

在履行其所有职能时，审计委员会仅以监督身份行事，在其监督作用中，审计委员会必然依赖对财务报表和报告负有主要责任的我们的管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，他们在其报告中就我们的年度财务报表是否符合普遍接受的会计原则以及我们对截至年底的财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已与管理层以及我们2021年的独立审计师安永律师事务所(“安永会计师事务所”)审查并讨论了我们经审计的财务报表。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的安永的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。

基于这些审查和讨论以及独立注册会计师事务所的报告，审计委员会向我们的董事会建议，并得到我们董事会的批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。审计委员会还建议选择安永会计师事务所担任截至2022年12月31日的财年的独立公共会计师。

上述报告由审计委员会现任成员提交：
布莱恩·P·赖利，主席
马克·艾布拉姆斯
杰拉德·克里格
桑德拉·贝尔

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能通过引用将我们的美国证券交易委员会备案文件全部或部分纳入我们的任何备案文件，即使这些备案文件中有任何相反规定。

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建议2 审议并表决一项提案，以批准对 公司将董事会解密的章程

Chimera的修订和重述章程(经修订，“宪章”)第5.1节第二段规定将董事会分为三个交错类别，在每次年会上选出一个类别的董事，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。董事会认为，为符合Chimera的最佳利益，应修订其章程第5.1节，取消董事会在三年内的分类，如下所述，并指示将此项修订提交Chimera的股东在年度大会上审议和批准。

将对《契美拉宪章》进行修正，删除《契美拉宪章》第5.1节第2款，并插入以下内容：

在2023年年度股东大会上，任期在2023年年度股东大会上届满的董事的每一位继任者应被选举任职至2024年年度股东大会，直到其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。在2024年年度股东大会上，任期在2024年年度股东大会上届满的董事的每一位继任者应被选举任职至2025年年度股东大会，直到其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。从2025年年度股东大会开始，所有董事应被选举任职至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。

在批准修正案之前，董事会审查和考虑了支持和反对分类董事会的论点。取消董事会分类的理由包括：

●	解密的董事会使股东能够每年记录他们对整个董事会和每个董事的表现的意见，这可能会加强对股东的问责；
●	一个不公开的董事会，通过加强问责，可能有助于促进长期良好的财务业绩；以及
●	大多数上市公司都有一个解密的董事会，许多机构投资者表达了对解密董事会的偏好。
反对取消董事会分类的理由包括：
●	通过确保在任何时候三分之二的董事都曾在本公司工作过，分类提高了董事会业务战略的连续性和稳定性；以及
●	分类通过鼓励潜在收购者作为股东选举的代表与董事会进行谈判，为公司提供了宝贵的保护，使其免受对股东不利的主动收购。

作为我们董事会审查其公司治理原则的一部分，并根据公司治理趋势和公认的最佳实践定期评估其规模、结构、组成和运作，Chimera董事会决定修改章程，取消Chimera董事会的分类是可取的。

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如果这项修正案得到Chimera股东的批准，Chimera将向马里兰州评估和税务部提交包含修正案的宪章修正案条款。如获通过，这项修订将不会影响在股东周年大会上或之前选出的任何董事的分类任期。从Chimera 2023年年度股东大会开始，随着每一级的任期届满，该类别董事的继任者将被选举任职，直到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。因此，如果这项修正案得到奇美拉股东的批准，从奇美拉2025年年度股东大会开始，所有董事将被选举任职至下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

批准本公司章程的拟议修订需要获得有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票。如果有弃权票，将等同于投票反对批准公司章程修正案以解密董事会的提案(提案2)。提案2被认为是“非常规”事项，经纪人不得在没有实益所有者指示的情况下对其进行投票。因此，就确定出席年会的法定人数而言，经纪人未投票将被视为出席，并将等同于投票反对这项提议。

董事会建议对批准公司章程修正案的提议进行投票，以解密董事会。

建议3 审议并就批准不具约束力的咨询投票进行表决 高管薪酬

根据《交易法》第14A条，我们正在寻求就高管薪酬问题进行咨询投票。我们目前每年都在寻求这样的咨询投票。股东投票对我们或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的任何决定，也不会被解释为推翻我们或董事会的任何决定，或导致或暗示我们或董事会的任何职责发生变化或增加。

虽然这次投票是咨询性质的，对我们没有约束力，但它将向我们以及薪酬和提名/公司治理委员会提供有关股东对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬和治理委员会将能够在确定我们的高管薪酬是否适当时考虑这些信息。

在我们的2021年年度股东大会上，大约86.9%的人投票支持我们的高管薪酬。薪酬委员会认为，2021年“薪酬话语权”投票的结果表明，股东普遍同意我们的薪酬计划和政策，以及我们任命的高管的薪酬。

董事会建议股东投票赞成以下决议：“根据S-K条例第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。”

董事会建议投票通过这项决议。

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建议4 批准独立注册公职人员的委任 会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所，并要求股东在年会上批准这一选择。我们预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。如果安永的任命未获批准，我们的审计委员会将重新考虑这一任命。

与独立注册会计师事务所的关系

费用一般在提供服务时应计。以下列出了2021年和2020年为以下每一类服务收取的费用总额：

审计费：审计费用主要用于综合审计我们的年度合并财务报表和根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制，审查我们的季度合并财务报表，审计我们的子公司的财务报表和与美国证券交易委员会注册声明相关的安慰函和同意书。

审计相关费用：与审计有关的费用主要用于担保和相关服务，这些服务传统上由独立注册会计师事务所提供，包括尽职调查和会计咨询。

税费：税费包括税务合规、税务规划、税务咨询和相关税务服务。

所有其他费用：所有其他费用与证券化交易和其他美国证券交易委员会备案文件的审查有关。

审计委员会还通过了预先批准我们独立注册会计师事务所进行的所有非审计工作的政策和程序。具体地说，审计委员会预先批准安永在以下类别的非审计服务中使用安永：并购尽职调查和审计服务；税务服务；内部控制审查；员工福利计划审计；证券化交易；以及我们要求安永承担的审查和程序，以就法律或法规不要求的事项提供保证。在每一种情况下，审计委员会还对我们从安永获得的此类服务的金额设定了具体的年度限制，要求管理层每季度向审计委员会报告具体的业务，并要求管理层在本财年向安永支付的任何业务超过我们估计支付给安永总收入的5%以上，都必须获得审计委员会的具体预先批准。我们的审计委员会批准聘请安永在聘用安永之前提供上述所有详细服务。上述与审计相关费用有关的服务，均未获审计委员会根据美国证券交易委员会适用规则所载豁免预先核准规定而核准。

董事会建议投票批准安永会计师事务所作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命。

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其他事项

查阅表格10-K

应书面要求，我们将免费向截至2022年4月14日我们普通股的每位记录持有人或实益持有人提供一份我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告副本。您应该将您的请求发送至投资者关系部，奇美拉投资公司，地址：5630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，或通过电子邮件将您的请求发送至Investor@Chimerareit.com。

在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将免费提供在我们的网站www.chierareit.com上“备案和报告-美国证券交易委员会备案”项下的内容，包括我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的修改。

股东提案

任何打算根据交易法第14a-8条在我们的2023年年度股东大会上提交提案并将该提案包含在该会议的委托书中的股东，除了遵守适用于提交此类提案的法律和法规外，还必须在2022年12月28日之前以书面形式向我们提交提案。

此外，根据我们目前的章程，在交易法规则14a-8的流程之外提交的任何供2023年股东年会审议的股东业务提案，包括我们董事会的任何股东提名，必须在不早于150天或晚于下午5：00收到。东部时间上一年股东周年大会委托书日期一周年前120天(或在2022年11月28日至下午5点之间美国东部时间2022年12月28日，根据今年的委托书日期2022年4月27日)。

任何此类提名或建议都应发送给奇美拉投资公司秘书，地址为纽约第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，并且在适用的范围内，必须包括我们当前章程所要求的信息。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条规定，董事和高级管理人员以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人，须向美国证券交易委员会提交此类股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规还要求这些人向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。在截至2021年12月31日的一年中，董事的凯文·G·查弗斯就一笔交易(他成为董事会成员后的初始RSU授予)在提交他的第一份关于单笔交易的Form 4证券实益所有权变更声明时迟到了一天，因为他还没有收到他的EDGAR备案代码。

其他事项

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提交审议的事项。

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