约克水务公司(“约克水务”或“公司”)发行975,600股其普通股，无面值(“约克水务普通股”)。

约克水务公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“YORW”。2022年3月30日，约克水务普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股45.45美元。

投资约克水务普通股涉及风险。见本招股说明书增刊的S-6页、随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的“风险因素”。

承销商有权在本招股说明书增刊之日起30天内行使选择权，按上述相同条款直接从我们手中购买最多146,340股约克水务普通股。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或相关招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股说明书附录所载者外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，您不得将其视为已获授权。

承销商预计在2022年4月5日左右向买家交付约克水务普通股的股票。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“约克水务”、“公司”、“我们”或类似的名称均指约克水务公司。在本招股说明书附录中，提及的“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行约克水务普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即所附的日期为2021年9月27日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以找到注册声明，包括证物, 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息除外。对于其他人可能向您提供的任何其他或不同的信息，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。阁下应假设，本招股章程增刊、随附招股章程及我们可能向阁下提供的与本次发售相关的任何免费写作招股章程中所包含的信息，仅在其各自的日期或在该等信息中指定的相应日期(视何者适用而定)是准确的，而以参考方式并入的文件中所包含的信息仅在该等文件的相应日期或该等信息所指定的相应日期(视何者适用而定)是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何该等免费撰写的招股说明书或任何约克水务普通股的任何出售的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于向任何人出售或邀请购买任何州或其他司法管辖区的约克水务普通股股票的要约，而向任何人提出这样的要约或要约是非法的。

我们在本招股说明书附录中讨论随附的招股说明书以及我们通过引用将某些事项纳入本招股说明书的文件中，这些事项不是历史事实，但属于证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。诸如“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表达方式旨在识别“前瞻性陈述”。我们希望这些前瞻性陈述有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们以参考方式并入的文件中讨论的因素，尤其是本招股说明书附录中“风险因素”部分、随附的招股说明书和我们以参考方式并入的文件中提及的那些因素，对其整体进行限定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述反映了公司目前预期的情况。实际发生的情况可能与它目前预期的情况有很大不同。当本招股说明书附录中的前瞻性陈述不再准确时，无论是由于新信息、未来实际发生的事情还是任何其他原因，本公司都不打算发布公告。可能影响实际发生的事情的重要事项包括但不限于：

这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为存在各种风险和不确定性因素，这些风险和不确定性因素可能会导致实际结果与前瞻性声明所述的结果大不相同，这些风险在本招股说明书附录和随附的题为“风险因素”的招股说明书中讨论得更充分，也包括在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表年报中描述的风险因素和警示声明。

鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺在本招股说明书发布日期或通过引用纳入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

投资约克水务普通股涉及风险。在决定投资约克水务普通股之前，您应审阅并仔细考虑下文所述的风险、不确定因素和其他因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中其他部分包含的所有信息。我们还敦促您认真考虑“关于前瞻性陈述的告诫”标题下列出的风险、不确定因素和其他因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务、运营、财务状况和财务业绩以及约克水务普通股的价值。本招股说明书增刊所载风险因素全部取代随附招股说明书所载风险因素。

约克水务普通股的价格可能会波动。这种波动可能会影响您出售约克水务普通股的价格，而出售或转售大量约克水务普通股可能会对约克水务普通股的市场价格产生不利影响。约克水务普通股的市场价格历来经历了波动，并可能继续经历。这种波动可能会影响您出售约克水务普通股的价格，而大量出售或发行约克水务普通股，或可能发生此类出售或发行的看法，可能会对约克水务普通股的市场价格产生不利影响。此外，可供出售的大量约克水务普通股可能会对其市场价格产生不利影响。约克水务普通股股票的发行或出售，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对约克水务普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。上述任何一项也可能削弱我们通过出售约克水务普通股股份筹集额外资本的能力。约克水务普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的因素，或所附招股说明书中的其他部分，以及通过引用纳入本文和其中的文件，包括以下内容：

受《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)或《1986年国税法》(经修订)禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，包括IRA或Keogh计划(或政府计划，以

如果投资者正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产投资约克水务普通股，应与其律师协商，确定购买约克水务普通股是否可能是ERISA、美国国税法或任何实质上类似的禁令下的“被禁止交易”。这一点将在下文“ERISA的某些考虑事项”下更详细地讨论。

我们维持及达致财政目标的能力，视乎我们向客户收取的收费而定，而收费须经临市局批准。我们不时地向PPUC提出加价请求，以收回我们在公用事业厂房和设备上的投资以及预计的费用。任何税率的提高或调整都必须首先通过书面证据和证词证明是合理的。临市局决定投资和开支是否可收回、可收回成本的时间长短，或因情况改变，递延投资和开支的余额是否不能再按向客户收取的差饷收回。一旦向PPUC提出增加费率的申请，随之而来的行政和听证过程可能会漫长而昂贵。因此，我们要求提高利率的时间取决于与我们希望通过提高利率收回的投资和费用有关的行政程序的估计成本。此外，税率增加的数额或频率可能会因为所得税法的变化而减少或延长，因为所得税法关于税基折旧的变化适用于我们的资本支出或合格的维修税可抵扣支出，以及所得税税率的变化。

我们不能保证未来的申请会获得临市局的批准；如果获得批准，我们也不能保证这些差饷加幅会及时或足够地支付我们要求增加差饷的投资和开支。如果我们的加费请求无法获得PPUC的批准，或者如果批准的加幅不及时或不足以弥补我们在公用事业工厂和设备上的投资以及预计的支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。

不同的联邦、州和地方当局监管我们业务的许多方面。这些法规中最重要的是与我们向客户供应的水质、配水权以及我们从废水处理设施排放的污水的质量有关的法规。政府当局不断审查这些法规，特别是饮用水质量法规，并可能在未来提出新的或更具限制性的要求。我们必须执行由PPUC、美国环境保护局(EPA)和宾夕法尼亚州环境保护部(DEP)监测的水和废水质量测试，以检测我们的水和污水中的某些化学物质和化合物。如果对我们的水和废水中的物质和污染物的允许水平施加新的或更严格的限制，我们可能无法充分预测达到监管标准所需的成本。如果我们无法通过我们向客户收取的费率收回实施新的水和废水处理程序以应对更严格的质量法规的成本，或者如果我们未能遵守这些法规，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还受到水资源分配条例的约束，这些条例控制着我们可以从水源中取水的数量。萨斯奎哈纳流域委员会(简称SRBC)和环保部监管从分水岭的溪流中提取的供水水量，以确保有足够的水量来满足我们和其他受监管用户的需求。此外，政府对干旱的限制可能会导致SRBC或DEP暂时减少我们的拨款金额。如果实施新的或更严格的水分配规定，或者我们的分配因天气条件而减少，可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响，进而影响我们的收入和运营结果。

在较温暖的月份对我们的水的需求通常比在较凉爽的月份更大，这主要是由于与冷却系统、游泳池、灌溉系统和其他外部用水有关的额外用水需求。全年，特别是在通常较温暖的月份，需求将随着气温和降雨量的不同而变化。如果通常较温暖的月份的气温低于预期，或者降雨量超过预期，对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。

我们依赖充足的水供应来满足我们客户目前和未来的需求，并继续我们的扩张努力。意外情况可能会干扰我们的供水来源。干旱和过度使用可能会限制地表水和地下水的供应。这些因素可能会对我们向客户供应足量水的能力造成不利影响，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽潮湿的天气，以及干旱限制和客户的保护努力，可能会减少消费需求，也会对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气还可能导致管道和主管道破裂导致输水中断。如果我们的食水供应中断，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已采取措施加强设施的安全措施，并提高员工对供水威胁的认识。我们还加强了对我们业务中使用的某些化学品的交付和处理的安全措施。我们已经并将继续承担增加的安全预防费用，以保护我们的设施、业务和用品。我们没有意识到我们的设施、业务或供应受到任何具体威胁。然而，如果这类事件发生，我们可能无法控制其结果。

我们依靠我们的计算机、信息和通信技术系统来经营我们的业务，特别是在客户服务和账单、会计方面，在某些情况下，我们还监测和运营我们的运营设施。我们的计算机和通信系统及运作可能会因自然灾害、网络攻击、断电和互联网、电信或数据网络故障或战争或恐怖主义行为或类似事件或中断而受损或中断。任何这些或其他事件都可能导致服务中断、延迟和关键数据丢失，或阻碍运营的各个方面，因此对我们的财务业绩产生不利影响。

对世界各地实体的网络攻击已导致运营失败和/或公司和个人数据受损。这类攻击可能导致客户、财务或业务数据丢失或受损，帐单、收款或正常外勤服务活动中断，业务系统的电子监测和控制中断，财务报告和其他管理功能延误。与网络事件相关的可能影响可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救成本、数据处理系统的维修、网络安全保护成本的增加、对我们遵守监管和环境法律法规(包括饮用水标准)的不利影响、诉讼和声誉损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队持续的个人和集体贡献。如果我们失去了任何高级管理层成员的服务，或者无法聘用和留住经验丰富的管理人员，我们的经营业绩可能会受到影响。

根据与工会的合同，我们大约三分之一的劳动力加入了工会。鉴于医疗和退休福利成本不断上升，未来的合同谈判可能会很困难。我们要遵守

当我们与工会谈判解决这些问题时，存在停工和其他劳工行动的风险，这些问题可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们相信我们与工会员工关系良好，并有罢工应急计划，但我们不能保证我们的劳动力问题在未来会得到有利的解决，或者我们不会经历停工。

我们的供水系统包括两个蓄水坝。虽然我们保持积极和强有力的大坝维护和检查计划，但大坝的故障可能会导致受伤和下游住宅和/或商业财产的损坏，我们可能对此承担全部或部分责任。大坝的坍塌也可能对我们向客户供应足量水的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们在我们的大坝上投保责任保险，然而，我们的限额可能不足以覆盖因其中一座大坝坍塌而产生的所有损失或责任。维护和升级水坝的估计成本已包括在我们的资本预算中。虽然这些成本以前是可以按差饷收回的，但不能保证这些成本将继续被收回，以及它们将被收回的幅度。

废水收集和处理、隔水抽水和污泥运输涉及各种独特的风险。如果收集或处理系统失灵或不能正常运行，或者如果发生泄漏，未经处理或部分处理的废水可能会排放到财产或附近的溪流和河流中，造成各种损害和伤害，包括环境破坏。这些风险在大雨或洪灾期间最为严重，这是导致下水道溢出和系统故障的主要原因。此类损害和伤害造成的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全面的经济下滑可能会对我们的业务造成一些影响，这些影响可能会影响我们的财务状况和运营结果。这些影响可能包括：住宅用水客户的可自由支配和娱乐用水减少，特别是在夏季这类可自由支配的用水量通常最高的几个月；工商客户的用水量因商业活动减少而下降；客户无力支付或拖延支付水电费的情况增加，或客户破产增加，从而可能导致坏账支出增加和现金流减少；由于新住房开工减少，客户增长率降低；以及由于房屋空置或废弃，活跃客户数量下降。整体经济状况的恶化也可能导致投资市场低迷，这可能会导致我们的养老金计划的资产市场价值下降和大幅波动。我们养老金计划资产市场价值的下降可能会增加我们对这些计划所需的现金贡献，并增加随后几年的养老金支出。

我们的服务范围目前包括宾夕法尼亚州中南部三个县的51个市政当局。因此，我们的收入和经营业绩尤其受该地区当地经济和人口状况的影响。任何这些条件的改变都可能使我们的业务成本更高或更难开展业务。此外，与没有这种地理集中度的自来水和废水公用事业公司相比，任何这样的变化都会对我们产生不成比例的影响。

我们是否有能力继续我们的扩张努力，并为我们的建设和维护计划提供资金，取决于是否有足够的资本可用。不能保证我们未来能够获得足够的资本，也不能保证未来的扩张和建设的资金成本不会太高。此外，在我们出售和发行证券之前，必须获得PPUC的批准。如果我们无法获得

如果这些事项未能获得临市局的批准，或未能及时获得批准，可能会影响我们进行对我们或我们的股东有利的交易的能力。一笔交易本身可能无利可图，但仍可能是继续提供服务或发展业务所必需的。

标准普尔评级服务对我们的未偿债务进行评级，并给予我们信用评级。他们的评估基于一系列因素，包括财务实力以及与评级机构的透明度和财务报告的及时性。如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资金成本和相关流动性产生不利影响。

我们面临着来自其他水务供应商的收购竞争，这可能会限制我们的增长机会。此外，即使我们在收购中成功竞标，竞争对手的自来水供应商或废水服务提供商也可能会挑战我们的申请，将我们的特许经营权范围扩大到目标公司的市场。最后，第三方以合同方式向市政当局供水或签订市政供水或废水系统运营协议，可能会赢得对我们有利的合同，从而对我们的业务产生不利影响。如果我们无法在这些收购、特许经营区域和合同方面与其他自来水供应商和废水服务提供商成功竞争，可能会阻碍我们的扩张目标，并对我们的盈利能力产生不利影响。

水和废水系统的收购和整合是我们增长战略中的一个重要元素。这一战略取决于确定合适的收购机会，并与收购候选者达成双方都同意的条款。潜在收购的谈判以及被收购业务的整合可能需要我们招致巨额成本。此外，收购可能会稀释我们普通股的持有者、我们的债务和或有负债以及季度业绩的波动。此外，我们收购的业务和其他资产可能无法实现我们预期的财务业绩，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们债务工具的条款对我们支付股息的能力施加了条件。自1816年成立以来，我们每年都为普通股支付股息，自1997年以来，我们每年都增加股息支付金额。我们的收益、财务状况、资本要求、适用的法规和其他因素，包括加息的及时性和充分性，将决定我们支付普通股股息的能力和这些股息的金额。不能保证我们未来将继续支付股息，或者如果支付了股息，也不能保证它们的金额将与过去的股息类似。

当债务到期时，我们是否有能力支付本金和利息，将取决于我们目前和未来的表现。我们的表现受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们相信，我们的运营产生的现金，以及如有必要，我们现有信贷安排下的借款将足以使我们能够在债务到期时偿还债务。然而，如果我们没有产生足够的现金，我们可能被要求对我们的债务进行再融资或出售额外的股本，这可能是在对我们不利的条款下进行的。不能保证在需要时可以进行任何再融资或出售股权，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们未能遵守信托契约和贷款协议中有关我们的未偿债务的某些条款，可能会导致这些文件下的违约，这可能会导致我们的债务加速。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但与在纳斯达克全球精选市场上市的许多其他公司相比，我们普通股的交易流动性要低得多。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于我们普通股的自愿买家和卖家在任何给定时间的存在。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。由于我们普通股的交易量有限，在公开市场上出售大量我们普通股可能会导致我们的股价下跌。

在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。所得税拨备的计算取决于我们对提交申请的联邦和州司法管辖区适用的营业税法律的解释。此外，我们的所得税申报单要接受美国国税局(IRS)和其他税务机关的定期审查。

2014年12月，我们改变了纳税会计方法，允许对以前出于税收目的资本化和折旧的合格资产改善成本进行支出。我们对什么是资本成本与维修费用减税的确定可能会受到后续调整的影响，并可能影响已确认的所得税优惠。

尽管我们相信我们的所得税估计是适当的，但我们不能保证最终确定的所得税负担不会与我们的所得税拨备所反映的情况有实质性的不同，无论是高是低。如果我们被评估额外的所得税，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在发行12,000,000美元可变利率债务的同时，也面临着利率风险。然而，这种敞口已经通过利率互换进行了对冲。这一对冲将保护本公司免受基准利率变化的风险，但不能保护本公司对其自身可变融资利率与基准利率之间的差额变化的风险敞口。拆分本公司资金成本与基准利率之间的历史关系可能会导致更高的利率，对我们的财务业绩产生不利影响。

宾夕法尼亚州经济发展融资管理局(PEDFA)12,000,000美元可变利率A系列债券的持有者可以随时投标他们的债券。当债券被投标时，它们必须遵守年度再营销协议，根据该协议，再营销代理试图根据契约的条款对投标的债券进行再营销。为了将浮动利率保持在较低水平，并增强A系列债券的可售性，公司于2008年5月1日起与PNC银行、全国协会(下称“本行”)签订了一份偿还、信用和担保协议。该协议规定，银行向A系列债券的受托人开具直接付款信用证。信用证将于2023年6月30日到期，每年都会进行审查，以确定是否有可能延长到期日。银行负责向受托人提供资金，以及时支付A系列债券的本金和利息，并支付已投标或被视为投标购买且尚未注明的A系列债券的购买价格。如果银行无法履行其义务，公司将被要求购买任何已投标的债券。

气候变化问题继续受到世界各国的关注。许多气候变化预测，如果属实，将对供水和污水处理设施提出几个潜在挑战，例如干旱频率和持续时间增加，降水和洪水增加，水质可能恶化，以及

由此导致对服务需求的变化。这些变化可能会导致收入下降、需要额外的资本支出或增加成本。由于与气候变化相关的天气波动的不确定性，我们无法预测其对我们的业务、财务状况或运营结果的潜在影响。虽然任何潜在的开支和成本可以透过增加差饷的形式收回，但不能保证临市局会批准增加差饷，使我们能够收回这些开支和成本。我们不能向您保证，我们遵守任何气候变化相关措施的成本不会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的供水受到地下水和地表水系统中天然物质迁移造成的污染，以及人为来源造成的污染。如果我们的供水受到污染，我们可能不得不中断供水，直到我们能够通过我们相互连接的输电和分配设施来替代来自未受污染的水源的水。此外，为了通过扩大我们现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。我们无法替代来自未受污染水源的供水，或无法以具有成本效益的方式充分处理受污染的水源，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的主要业务是蓄水、净化以达到或超过安全饮用水标准并分发水。向我们的客户提供的水受到污染使我们面临风险，包括监管或政府行动、客户接触到水中的污染或有害物质，以及由此产生的私人索赔和诉讼。即使我们不对任何污染或其后果负责，也可能对我们的声誉造成负面影响。针对我们的未决或未来索赔以及声誉损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎对公司、我们的客户和我们的供应商的影响将取决于许多不确定因素，包括疫情的严重性和持续时间、政府疫苗接种计划的充分性以及联邦或州政府和/或监管机构可能采取的行动，这些行动可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

在扣除总计约180万美元的承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从出售我们根据本招股说明书附录发售的约克水务普通股股票中获得约3820万美元的净收益。如果承销商的选择权全部行使，我们估计我们的净收益将约为4400万美元。

我们预计此次发行的所有净收益将用于一般公司用途，包括我们的资本投资计划、偿还未偿债务和潜在的收购。

下表列出了截至2021年12月31日，我们在实际基础上和调整后的基础上的资本化，以实现本次发行中普通股的出售。此表应与我们的财务报表和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注一起阅读，这两项内容通过引用并入本文。

以下是截至本协议之日购买、拥有和处置约克水务普通股的美国联邦所得税和遗产税重大后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)。

“非美国持有者”是指约克水务普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

本摘要以1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与非美国持有者相关的非美国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，它不代表对适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，包括但不限于：

我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有约克水务普通股，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有纽约水务普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买约克水务普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置约克水务普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

如果我们就York Water普通股进行现金或其他财产(我们股票的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，只要它是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在约克水务普通股的调整税基，超出的部分将被视为处置约克水务普通股的收益(其税务处理将在下文的“处置普通股收益”一节讨论)。

支付给非美国股东的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

非美国持有者如果希望获得适用条约费率的利益，并避免如下所述的备用扣缴股息，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则定义的美国人，并有资格享受条约福利，或(B)如果约克水务普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。包括提供一份正确签署的W-8IMY表格。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置约克水务普通股时实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所界定的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们还没有确定我们是否为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。我们不能保证我们不会或将来不会成为这样的人。如果我们是或成为“美国房地产控股公司”，只要约克水务普通股在出售或其他处置发生的日历年度内定期在成熟的证券市场交易，只有持有或持有(在处置之日或持有人持有期之前的五年期间中较短的一段时间内)超过5%的约克水务普通股的非美国持有人，才需就出售或以其他方式处置约克水务普通股所得收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者为守则所界定的美国人一样。某些归属规则适用于确定是否超过上述5%的所有权阈值。

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人在死亡时持有的普通股将被计入该持有者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，并可能产生美国联邦遗产税。

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税款的金额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并无实际知识或理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免(尽管该持有人可能须缴纳上文“股息”中所述的一般股息预扣税)，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣减备用股息。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的约克水务普通股出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为《FATCA》)，30%的美国联邦预扣税可适用于就约克水务普通股支付给(1)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上)的“外国金融机构”的任何股息，证明(A)豁免FATCA，或(B)其遵守(或被视为遵守)FATCA(或者，其形式可以是遵守与美国的政府间协议)，以避免扣缴，或(2)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局W-8BEN-E表格上，证明(A)豁免FATCA，或(B)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对约克水务普通股的所有权和处置有关。

以下是以下与购买约克水务普通股相关的某些考虑事项的摘要：(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受ERISA第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似此类规定的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(Iii)被视为持有上述任何类型计划的资产的实体。帐目或安排(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的每一项均称为“计划”)。

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或《守则》第4975节所指的“丧失资格的人”进行涉及计划资产的特定交易。ERISA和《守则》载有上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免并没有解除《ERISA》第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节所载的关于自我交易的禁令。豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止的交易类别豁免95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格的专业资产经理进行的投资；以及PTCE 96-23，关于内部资产经理进行的投资。不能保证对约克水务普通股的投资将获得任何这些豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到惩罚和责任，交易可能不得不撤销。

在考虑以任何计划的一部分资产投资约克水务普通股时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及与受托人对该计划的责任有关的ERISA、守则或任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在收购约克水务普通股股份之前应咨询他们的法律顾问。

因此，通过接受约克水务普通股的股份，每个购买者和随后的受让人将被视为在约克水务公司接受约克水务普通股股份之日起至该等股份的处置之日的每一天向约克水务公司陈述并保证(1)该购买者或受让人用于收购约克水务普通股股票的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(B)收购，买方或受让人持有和处置York Water普通股股票不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律的类似违规行为；(2)如果其在任何时间不再能够作出上文(1)所述的陈述，则其将立即通知York Water和受托人。任何不符合上述要求的证券转让给受让人的行为，从一开始就是无效的。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买约克水务普通股股票的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与他们的律师进行咨询。这一讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者的投资建议，购买约克水务普通股股票的此类购买者应就约克水务普通股股票投资是否适合该计划咨询和依赖他们自己的顾问和顾问。我们、承销商或我们或其任何关联公司或代表向任何计划出售约克水务普通股股票，并不代表该投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资对于一般计划或任何特定计划是审慎或适当的。

詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司担任此次发行的账簿管理人。我们和下面提到的承销商已就约克水务普通股在此发行的股票达成了承销协议。根据承销协议规定的某些条件，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，购买下表所列约克水务普通股的股票数量。

承销商承诺认购及支付吾等所提供的所有股份(以下所述期权所涵盖的股份除外)。承销商根据承销协议承担的义务可以在发生某些规定的事件时终止。

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可行使，按本招股说明书增刊封面所列的公开发行价，减去承销折扣，购买最多146,340股约克水务普通股。在行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买此类额外股份。

承销商建议初步按本招股说明书附录封面所示的每股发行价向公众发售约克水务普通股的部分股票，并可能以该价格减去不超过每股0.90美元的特许权向某些交易商发售约克水务普通股股票。承销商和这些交易商也可以允许向某些其他交易商提供每股不超过0.10美元的特许权。在本文所述的约克水务普通股股票公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和优惠。

下表显示了我们支付给承保人的每股和总承保折扣。这些金额是在没有行使和完全行使承销商选择权的情况下显示的：

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为165,000美元，费用将由我们支付。

我们已同意，我们不会(I)直接或间接地发行、要约、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置约克水务普通股的任何股票或任何可转换为约克水务普通股或可行使或可交换的证券或代表接受约克水务普通股的权利的任何证券，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有约克水务普通股的任何经济后果(Iii)向美国证券交易委员会提交与提供约克水务普通股的任何股份或可转换为约克水务普通股或可行使或可交换为约克水务普通股的任何证券有关的任何登记声明，(Iv)根据股息再投资计划或直接购股计划提出以低于公允市值的价格出售约克水务普通股股份，或(V)公开宣布有意实施第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易或行动，在每种情况下，未经Janney Montgomery Scott LLC事先书面同意，在本招股说明书附录日期后60天内，除承销协议中规定的某些有限例外情况外。

我们的董事和某些高管已经与承销商签订了与此次发行相关的锁定协议，根据这些协议，每个人都不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、进行任何卖空、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让、出售或处置约克水务普通股的任何股票或任何可转换为约克水务普通股或可行使或可交换的证券，(Ii)进行任何互换或其他安排，以转让给另一人，全部或部分，

拥有约克水务普通股的任何股份的任何经济后果，(Iii)向美国证券交易委员会提交与发售约克水务普通股的任何股份或可转换为约克水务普通股或可行使或可交换为约克水务普通股的任何证券有关的任何登记声明，或(Iv)公开宣布有意在未经Janney Montgomery Scott LLC事先书面同意的情况下完成第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何交易，交易期限均为本招股说明书附录日期后60天，但锁定协议所载的若干有限例外情况除外。

我们同意赔偿承销商可能因此次发行而产生的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

约克水务公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“YORW”。

关于此次发行，承销商可能会在公开市场上对约克水务普通股的股票进行某些交易，以防止或延缓约克水务普通股在此次发行期间的市场价格下跌。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。“回补”空头头寸是指金额不超过本文所述承销商期权的空头头寸，而“裸露”空头头寸是指超过该数额的空头头寸。在决定平仓“备兑”空头的股份来源时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过期权购买股份的价格。“回补”空头可以通过行使承销商的选择权或在公开市场上购买股票来回补。如果承销商担心约克水务普通股在公开市场上的价格在发行完成前可能存在下行压力，则更有可能创造出“裸”空头，而且只有通过在公开市场上购买股票才能平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对约克水务普通股进行的各种出价或购买。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或减缓约克水务普通股市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响约克水务普通股的市场价格。因此，约克水务普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动是由保险人开始的，则可以随时停止。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。

关于此次发行，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可促进向其某些互联网认购客户进行此次发行的互联网分销，并向其在线经纪客户分配有限数量的股票出售。电子格式的招股说明书将在承销商维护的网站上提供。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书附录是其中的一部分。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其联属公司已不时为吾等提供，并可能在未来不时为吾等提供各种财务咨询及投资银行服务，而他们已收取或将收取惯常费用及开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以不时地为自己或客户的账户进行交易，并代表其持有

持有我们的债务或股权证券(包括相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的多头或空头头寸，并可能在未来继续这样做。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

约克水务普通股的股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何约克水务普通股股票的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在此提供的约克水务普通股股票的有效性的某些法律问题将由Reed Smith LLP转交给我们。某些法律问题将由Holland&Knight LLP转交给承销商。

本招股说明书附录中引用的财务报表和财务报表附表摘自公司截至2021年12月31日的Form 10-K年报，由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP在其报告中审计，该报告以引用方式并入本文。这些财务报表和财务报表明细表是根据该公司的报告编入的，因为它们是会计和审计方面的专家。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录及随附的招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅，也可通过我们网站http://www.yorkwater.com.上的链接查阅

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入其中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息以及我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息会自动更新并取代之前提交的信息。在出售本招股说明书副刊及随附的招股说明书涵盖的所有股份之前，我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

您可以通过写信或使用以下联系信息致电我们来索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您：

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录日期之前是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间。

本招股说明书涉及普通股和债务证券，包括可转换为普通股的债务证券，我们约克水务公司可能会不时在一次或多次发行中出售这些证券。这份招股说明书将允许我们随着时间的推移发行证券，并描述了一些可能适用于此类证券发行的一般条款。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，该补充资料会告知阁下有关该项发售的具体条款，并可能补充、更新或修订本招股说明书所载的资料。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考信息以及任何招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“YORW”。2021年9月24日，我们普通股在纳斯达克股票市场上的最后一次报道售价为每股44.45美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细审阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所述的风险，以及适用的招股说明书附录所载的任何类似章节，以及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股章程，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险。

我们可以将证券提供给或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人连续或延迟提供。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的普通股或债务证券。

每当我们出售本招股说明书下的任何证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。在购买发行中的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

你只应依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

在本招股说明书中，除文意另有说明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指约克水务公司。

我们是根据1816年宾夕法尼亚州联邦的法律成立的，是美国历史最悠久的投资者所有的自来水公司。我们公司的主要业务是蓄水、净化以达到或超过安全饮用水标准并分发水。我们还拥有和运营两个废水收集系统和五个废水收集和处理系统。我们在我们的特许供水和废水处理领域内运营，覆盖宾夕法尼亚州中南部三个县内51个市政当局的部分地区。我们受宾夕法尼亚州公用事业委员会(PPUC)的监管，涉及水务和废水方面的账单、支付程序、纠纷处理、终止、服务区域、债务和股权融资以及费率设定。在改变与上述领域相关的任何做法之前，我们必须获得PPUC的批准。

供水服务是通过我们自己的分配系统提供的。我们的大部分供水都来自科道鲁斯河的南支和东支，这两条支流每天的平均流量为7300万加仑。这个合并的分水岭面积约为117平方英里。我们有两座水库，威廉斯湖和雷德曼湖，这两座水库加起来可容纳约22亿加仑的水。我们用一条从萨斯奎哈纳河到雷德曼湖的15英里长的管道来补充我们的水库，这条管道每天可以额外供应1200万加仑未经处理的水。我们还拥有9口水井，能够提供每天约597,000加仑的安全产量，向我们在亚当斯县的卫星系统的客户供应水。截至2021年6月30日，我们的平均日供应量为3560万加仑，平均日消耗量约为2020万加仑。截至2020年12月31日，我们的服务地区估计有20.2万人口。我们服务范围内的工业是多元化的，制造固定装置和家具、电气机械、食品、纸张、军械、纺织品、空调系统、洗衣粉、杠铃和摩托车。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州约克市东街130号，邮编：17401。我们的电话号码是(717)845-3601。我们的网站地址是www.yorkwater。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的任何部分。

我们在本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件中讨论的某些事项不是历史事实，但属于“前瞻性陈述”。诸如“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表达方式旨在识别“前瞻性陈述”。我们希望这些前瞻性陈述有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述反映了公司目前预期的情况。实际发生的情况可能与它目前预期的情况有很大不同。当本报告中的前瞻性陈述不再准确时，无论是由于新的信息、未来实际发生的事情还是任何其他原因，公司都不打算发布公告。可能影响实际发生的事情的重要事项包括但不限于：

投资本文所述的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑以下描述的风险因素。

我们维持及达致财政目标的能力，视乎我们向客户收取的收费而定，而收费须经临市局批准。我们不时地向PPUC提出加价请求，以收回我们在公用事业厂房和设备上的投资以及预计的费用。任何税率的提高或调整都必须首先通过书面证据和证词证明是合理的。临市局决定投资和开支是否可收回、可收回成本的时间长短，或因情况改变，递延投资和开支的余额是否不能再按向客户收取的差饷收回。一旦向PPUC提出增加费率的申请，随之而来的行政和听证过程可能会漫长而昂贵。因此，我们要求提高利率的时间取决于与我们希望通过提高利率收回的投资和费用有关的行政程序的估计成本。此外，税率增加的数额或频率可能会因为所得税法的变化而减少或延长，因为所得税法关于税基折旧的变化适用于我们的资本支出或合格的维修税可抵扣支出，以及所得税税率的变化。

我们不能保证未来的申请会获得临市局的批准；如果获得批准，我们也不能保证这些差饷加幅会及时或足够地支付我们要求增加差饷的投资和开支。如果我们的加费请求无法获得PPUC的批准，或者如果批准的加幅不及时或不足以弥补我们在公用事业工厂和设备上的投资以及预计的支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。

不同的联邦、州和地方当局监管我们业务的许多方面。这些法规中最重要的是与我们向客户供应的水质、配水权以及我们从废水处理设施排放的污水的质量有关的法规。政府当局不断审查这些法规，特别是饮用水质量法规，并可能在未来提出新的或更具限制性的要求。我们必须执行由PPUC、美国环境保护局(EPA)和宾夕法尼亚州环境保护部(DEP)监测的水和废水质量测试，以检测我们的水和污水中的某些化学物质和化合物。如果对我们的水和废水中的物质和污染物的允许水平施加新的或更严格的限制，我们可能无法充分预测达到监管标准所需的成本。如果我们无法通过我们向客户收取的费率收回实施新的水和废水处理程序以应对更严格的质量法规的成本，或者如果我们未能遵守这些法规，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还受到水资源分配条例的约束，这些条例控制着我们可以从水源中取水的数量。萨斯奎哈纳流域委员会(简称SRBC)和环保部监管从分水岭的溪流中提取的供水水量，以确保有足够的水量来满足我们和其他受监管用户的需求。此外，政府对干旱的限制可能会导致SRBC或DEP暂时减少我们的拨款金额。如果实施新的或更严格的水分配规定，或者我们的分配因天气条件而减少，可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响，进而影响我们的收入和运营结果。

在较温暖的月份，对我们的水的需求通常比在较凉爽的月份更大，这主要是由于与冷却系统、游泳池、灌溉有关的额外用水需求。

系统和其他外部水的使用。全年，特别是在通常较温暖的月份，需求将随着气温和降雨量的不同而变化。如果通常较温暖的月份的气温低于预期，或者降雨量超过预期，对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。

我们依赖充足的水供应来满足我们客户目前和未来的需求，并继续我们的扩张努力。意外情况可能会干扰我们的供水来源。干旱和过度使用可能会限制地表水和地下水的供应。这些因素可能会对我们向客户供应足量水的能力造成不利影响，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽潮湿的天气，以及干旱限制和客户的保护努力，可能会减少消费需求，也会对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气还可能导致管道和主管道破裂导致输水中断。如果我们的食水供应中断，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化问题继续受到世界各国的关注。许多气候变化预测如果属实，将给供水和污水处理设施带来几个潜在挑战，例如干旱频率和持续时间增加、降水和洪水增加、水质可能恶化以及由此导致的服务需求变化。这些变化可能会导致收入下降、需要额外的资本支出或增加成本。由于与气候变化相关的天气波动的不确定性，我们无法预测其对我们的业务、财务状况或运营结果的潜在影响。虽然任何潜在的开支和成本可以透过增加差饷的形式收回，但不能保证临市局会批准增加差饷，使我们能够收回这些开支和成本。我们不能向您保证，我们遵守任何气候变化相关措施的成本不会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

全面的经济下滑可能会对我们的业务造成一些影响，这些影响可能会影响我们的财务状况和运营结果。这些影响可能包括：住宅用水客户的可自由支配和娱乐用水减少，特别是在夏季这类可自由支配的用水量通常最高的几个月；工商客户的用水量因商业活动减少而下降；客户无力支付或拖延支付水电费的情况增加，或客户破产增加，从而可能导致坏账支出增加和现金流减少；由于新住房开工减少，客户增长率降低；以及由于房屋空置或废弃，活跃客户数量下降。整体经济状况的恶化也可能导致投资市场低迷，这可能会导致我们的养老金计划的资产市场价值下降和大幅波动。我们养老金计划资产市场价值的下降可能会增加我们对这些计划所需的现金贡献，并增加随后几年的养老金支出。

我们的服务范围目前包括宾夕法尼亚州中南部三个县的51个市政当局。因此，我们的收入和经营业绩尤其受该地区当地经济和人口状况的影响。任何这些条件的改变都可能使我们的业务成本更高或更难开展业务。此外，与没有这种地理集中度的自来水和废水公用事业公司相比，任何这样的变化都会对我们产生不成比例的影响。

我们的供水受到地下水和地表水系统中天然物质迁移造成的污染，以及人为来源造成的污染。如果我们的水

如果供水受到污染，我们可能不得不中断供水，直到我们能够通过我们相互连接的输电和分配设施替代来自未受污染水源的水。此外，为了通过扩大我们现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。我们无法替代来自未受污染水源的供水，或无法以具有成本效益的方式充分处理受污染的水源，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的主要业务是蓄水、净化以达到或超过安全饮用水标准并分发水。向我们的客户提供的水受到污染使我们面临风险，包括监管或政府行动、客户接触到水中的污染或有害物质，以及由此产生的私人索赔和诉讼。即使我们不对任何污染或其后果负责，也可能对我们的声誉造成负面影响。针对我们的未决或未来索赔以及声誉损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已采取措施加强设施的安全措施，并提高员工对供水威胁的认识。我们还加强了对我们业务中使用的某些化学品的交付和处理的安全措施。我们已经并将继续承担增加的安全预防费用，以保护我们的设施、业务和用品。我们没有意识到我们的设施、业务或供应受到任何具体威胁。然而，如果这类事件发生，我们可能无法控制其结果。

我们依靠我们的计算机、信息和通信技术系统来经营我们的业务，特别是在客户服务和账单、会计方面，在某些情况下，我们还监测和运营我们的运营设施。我们的计算机和通信系统及运作可能会因自然灾害、网络攻击、断电和互联网、电信或数据网络故障或战争或恐怖主义行为或类似事件或中断而受损或中断。任何这些或其他事件都可能导致服务中断、延迟和关键数据丢失，或阻碍运营的各个方面，因此对我们的财务业绩产生不利影响。

对世界各地实体的网络攻击已导致运营失败和/或公司和个人数据受损。这类攻击可能导致客户、财务或业务数据丢失或受损，帐单、收款或正常外勤服务活动中断，业务系统的电子监测和控制中断，财务报告和其他管理功能延误。与网络事件相关的可能影响可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救成本、数据处理系统的维修、网络安全保护成本的增加、对我们遵守监管和环境法律法规(包括饮用水标准)的不利影响、诉讼和声誉损害。

2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎对公司、我们的客户和我们的供应商的影响将取决于许多不确定因素，包括疫情的严重性和持续时间、政府疫苗接种计划的充分性以及联邦或州政府和/或监管机构可能采取的行动，这些行动可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

我们是否有能力继续我们的扩张努力，并为我们的建设和维护计划提供资金，取决于是否有足够的资本可用。不能保证我们未来能够获得足够的资本，也不能保证未来的扩张和建设的资金成本不会太高。此外,

在我们出售和发行证券之前，必须获得PPUC的批准。如果我们不能就这些事项获得临市局的批准，或无法及时获得批准，可能会影响我们进行对我们或我们的股东有利的交易的能力。一笔交易本身可能无利可图，但仍可能是继续提供服务或发展业务所必需的。

标准普尔评级服务对我们的未偿债务进行评级，并给予我们信用评级。他们的评估基于一系列因素，包括财务实力以及与评级机构的透明度和财务报告的及时性。如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资金成本和相关流动性产生不利影响。

我们面临着来自其他水务供应商的收购竞争，这可能会限制我们的增长机会。此外，即使我们在收购中成功竞标，竞争对手的自来水供应商或废水服务提供商也可能会挑战我们的申请，将我们的特许经营权范围扩大到目标公司的市场。最后，第三方以合同方式向市政当局供水或签订市政供水或废水系统运营协议，可能会赢得对我们有利的合同，从而对我们的业务产生不利影响。如果我们无法在这些收购、特许经营区域和合同方面与其他自来水供应商和废水服务提供商成功竞争，可能会阻碍我们的扩张目标，并对我们的盈利能力产生不利影响。

水和废水系统的收购和整合是我们增长战略中的一个重要元素。这一战略取决于确定合适的收购机会，并与收购候选者达成双方都同意的条款。潜在收购的谈判以及被收购业务的整合可能需要我们招致巨额成本。此外，收购可能会稀释我们普通股的持有者、我们的债务和或有负债以及季度业绩的波动。此外，我们收购的业务和其他资产可能无法实现我们预期的财务业绩，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们债务工具的条款对我们支付股息的能力施加了条件。自1816年成立以来，我们每年都为普通股支付股息，自1997年以来，我们每年都增加股息支付金额。我们的收益、财务状况、资本要求、适用的法规和其他因素，包括加息的及时性和充分性，将决定我们支付普通股股息的能力和这些股息的金额。不能保证我们未来将继续支付股息，或者如果支付了股息，也不能保证它们的金额将与过去的股息类似。

当债务到期时，我们是否有能力支付本金和利息，将取决于我们目前和未来的表现。我们的表现受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们相信，我们的运营产生的现金，以及如有必要，我们现有信贷安排下的借款将足以使我们能够在债务到期时偿还债务。然而，如果我们没有产生足够的现金，我们可能被要求对我们的债务进行再融资或出售额外的股本，这可能是在对我们不利的条款下进行的。不能保证在需要时可以进行任何再融资或出售股权，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们未能遵守信托契约和贷款协议中有关我们的未偿债务的某些条款，可能会导致这些文件下的违约，这可能会导致我们的债务加速。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队持续的个人和集体贡献。如果我们失去了任何高级管理层成员的服务，或者无法聘用和留住经验丰富的管理人员，我们的经营业绩可能会受到影响。

根据与工会的合同，我们大约三分之一的劳动力加入了工会。鉴于医疗和退休福利成本不断上升，未来的合同谈判可能会很困难。当我们与工会谈判解决这些问题时，我们面临着停工和其他劳工行动的风险，这些问题可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们相信我们与工会员工关系良好，并有罢工应急计划，但我们不能保证我们的劳动力问题在未来会得到有利的解决，或者我们不会经历停工。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但与在纳斯达克全球精选市场上市的许多其他公司相比，我们普通股的交易流动性要低得多。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于我们普通股的自愿买家和卖家在任何给定时间的存在。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。由于我们普通股的交易量有限，在公开市场上出售大量我们普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们的供水系统包括两个蓄水坝。虽然我们保持积极和强有力的大坝维护和检查计划，但大坝的故障可能会导致受伤和下游住宅和/或商业财产的损坏，我们可能对此承担全部或部分责任。大坝的坍塌也可能对我们向客户供应足量水的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们在我们的大坝上投保责任保险，然而，我们的限额可能不足以覆盖因其中一座大坝坍塌而产生的所有损失或责任。维护和升级水坝的估计成本已包括在我们的资本预算中。虽然这些成本以前是可以按差饷收回的，但不能保证这些成本将继续被收回，以及它们将被收回的幅度。

废水收集和处理、隔水抽水和污泥运输涉及各种独特的风险。如果收集或处理系统失灵或不能正常运行，或者如果发生泄漏，未经处理或部分处理的废水可能会排放到财产或附近的溪流和河流中，造成各种损害和伤害，包括环境破坏。这些风险在大雨或洪灾期间最为严重，这是导致下水道溢出和系统故障的主要原因。此类损害和伤害造成的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。所得税拨备的计算取决于我们对提交申请的联邦和州司法管辖区适用的营业税法律的解释。此外，我们的所得税申报单要接受美国国税局(IRS)和其他税务机关的定期审查。

2014年12月，我们改变了纳税会计方法，允许对以前出于税收目的资本化和折旧的合格资产改善成本进行支出。我们对什么是资本成本与维修费用减税的确定可能会受到后续调整的影响，并可能影响已确认的所得税优惠。

尽管我们相信我们的所得税估计是适当的，但我们不能保证最终确定的所得税负担不会与我们的所得税拨备所反映的情况有实质性的不同，无论是高是低。如果我们被评估额外的所得税，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在发行12,000,000美元可变利率债务的同时，也面临着利率风险。然而，这种敞口已经通过利率互换进行了对冲。这一对冲将保护本公司免受基准利率变化的风险，但不能保护本公司对其自身可变融资利率与基准利率之间的差额变化的风险敞口。拆分本公司资金成本与基准利率之间的历史关系可能会导致更高的利率，对我们的财务业绩产生不利影响。

宾夕法尼亚州经济发展融资管理局(PEDFA)12,000,000美元可变利率A系列债券的持有者可以随时投标他们的债券。当债券被投标时，它们必须遵守年度再营销协议，根据该协议，再营销代理试图根据契约的条款对投标的债券进行再营销。为了将浮动利率保持在较低水平，并增强A系列债券的可售性，公司于2008年5月1日起与PNC银行、全国协会(下称“本行”)签订了一份偿还、信用和担保协议。该协议规定，银行向A系列债券的受托人开具直接付款信用证。信用证将于2022年6月30日到期，每年都会进行审查，以确定是否有可能延长到期日。银行负责向受托人提供资金，以及时支付A系列债券的本金和利息，并支付已投标或被视为投标购买且尚未注明的A系列债券的购买价格。如果银行无法履行其义务，公司将被要求购买任何已投标的债券。

吾等将收取吾等出售根据本招股说明书登记的证券所得的全部净收益，而本招股章程是该证券的一部分。除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括债务或其他公司债务的减少或再融资、潜在的补充业务收购、资本支出融资和其他一般公司目的，包括营运资本。

出售本协议项下发行的证券所得收益的实际应用将在相关的招股说明书补编中说明。应用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们目前没有具体使用净收益的计划。我们将在出售时在招股说明书附录中详细说明出售我们证券的净收益将用于哪些主要目的。

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司经修订及重订之公司细则以及我们经修订及重订附例以及我们于二零一二年一月二十六日向美国证券交易委员会提交之当前8-K表格报告之附文所规限及保留，以上各项均以参考方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的文章、我们的附则以及修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本为47,000,000股，其中46,500,000股为普通股，500,000股为优先股，每股无面值。

每一股普通股使持有者有权对股东大会上提出的每一事项投一票，或在不召开会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对。根据我们的公司章程，不允许在董事选举中进行累积投票。根据我们的章程，我们的董事会由至少八名不超过十二名的董事组成，有三个不同的董事类别，每个类别的董事每三年选举一次，每隔三年交错任期三年。这种分类的结果是，选举董事需要更多的票数，而不是同时选举整个董事会，从而使股东更难获得与其持股比例相匹配的董事会代表。

所有普通股都有权按比例参与董事会宣布的任何股息，从合法可供分配的资金中提取。在债权人和任何可能已发行的优先股优先股的优先权利的约束下，所有普通股在清算事件中有权按比例参与我们所有剩余资产的分配。

我们与未偿债务有关的某些信托契约和协议对股息的支付施加了限制。一般而言，这些限制性条款禁止在特定时间段内的累计股息支付超过同期累计净收入，在某些情况下超过指定的基本金额时，我们的普通股支付股息。鉴于我们历史上的净收益，管理层认为，这些合同条款不应对我们支付给普通股的股息产生任何直接的不利影响。尽管有这些合同规定，我们的董事会在评估我们的普通股股息率时会定期考虑各种因素。继续维持现行普通股股息率将取决于(I)我们能否通过发行债务和股票为未来的资本支出融资，(Ii)我们能否从宾夕法尼亚州公用事业委员会(“PPUC”)获得未来的加息，(Iii)未来的利率，以及(Iv)可能对经营业绩产生影响的其他事件或情况。

我们还授权发行500,000股优先股，我们的董事会有权酌情按其指定的系列、优先顺序和权利发行这些优先股。这种优惠和权利可能优于普通股持有者的优惠和权利。例如，优先股持有人可以在清算时优先支付，或在向普通股持有人进行任何分配之前优先支付或积累股息。该优先股尚未发行。

我们受到修订后的1988年宾夕法尼亚州商业公司法(以下简称PBCL)的各种反收购条款的约束。一般而言，如果任何个人或集团收购或披露

意图收购一家公司20%或更多的投票权，除非收购是根据注册公司承诺承销的，或者在某些情况下得到董事会的批准。这些规定包括：

此外，在宾夕法尼亚州法律允许的情况下，经股东批准的对我们公司章程或其他公司行动的修正案可能会为同一类别的特定群体的非同意股东提供强制性特殊待遇。例如，对我们的公司章程或其他公司行动的修订可能规定，指定股东持有的普通股必须以公司确定的价格兑现，但须符合适用的持不同政见者的权利。

发行优先股股票，虽然可能在为我们的需求和其他公司目的筹集资金方面提供理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

附例的某些条款可能具有阻止单边收购要约或其他接管和收购我们业务的尝试的效果。这些条款可能会阻止一些潜在的感兴趣的买家试图以一些股东可能喜欢的条款单方面收购我们。

我们的章程要求我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。当董事会交错时，敌意竞购者必须在连续的股东大会上赢得一场以上的代理权之争，才能对目标公司的董事会行使控制权。

附例亦规定，任何拟提名候选人参选董事的股东，必须在举行选举的大会举行前90天至120天前，以书面将提名通知本行秘书，通知内须载有若干指明资料。

宾夕法尼亚州公用事业委员会(PPUC)对我们控制权的变更或第三方对我们的收购拥有管辖权。PPUC的审批过程可能会很漫长，可能会阻止潜在的感兴趣的买家试图收购我们的控股权。

没有适用于普通股的优先购买权、偿债基金条款、转换权或赎回条款。普通股全额缴足股款的持有者不承担任何进一步催缴或评估的责任。

普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，PO Box 1342，Brentwood，NY 11717。

以下是本招股说明书及一份或多份招股说明书补充条款下我们可能提供的债务证券的一般条款和规定的摘要。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中描述该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。

我们可以发行高级、高级次级或次级债务证券，在任何情况下都可以是有担保的或无担保的。债务证券将是我们的直接义务。优先证券在偿还权方面将与我们的其他非从属债务同等和按比例排列。优先次级证券的偿付权将排在适用招股说明书附录所界定的优先债务的优先偿付之前，并可与任何其他优先次级债务同等及按比例排列。次级证券的支付权将从属于高级次级证券。

债务证券可以在一个或多个系列中发行，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。我们可能会发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。

契约形式已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，并须受吾等可能与受托人订立的任何修订或补充的规限，然而，吾等可发行不受契约约束的债务证券，但前提是该等债务证券的条款并不要求在契约中列明。每份契约均受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。契约的主要条款概述如下，我们请您参考契约以获得这些重要术语的详细描述。适用于某一特定系列债务证券的额外或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。这些规定除其他事项外，在适用的范围内可包括以下内容：

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则我们将以完全登记形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元，并以1,000美元的整数倍计算利息，利息将按360天一年12个30天月计算。如果任何利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会产生额外利息，并具有与最初安排的日期相同的效力。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务同等享有偿付权利。次级债务证券在偿还权方面将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理人及登记员。我们可以在合同项下担任付款代理。

招股说明书补编将在适用的范围内说明与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

适用的招股章程附录将描述任何契诺，例如限制性契诺，限制吾等或吾等附属公司(如有)招致、发行、承担或担保任何债务，或限制吾等或吾等附属公司(如有)支付股息或收购吾等或其任何股本。

该契约允许我们与另一实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

倘吾等与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或根据该契约的条款及条件出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，则所产生或取得的实体将取代吾等于该契约及债务证券中，其效力犹如其为该契约及债务证券的原始一方。因此，该等继承实体可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，我们可以将我们的所有财产和资产转让给另一家实体，如果该实体在转让生效后立即是我们的全资子公司。“完全”一词

全资附属公司“指吾等及/或吾等其他全资附属公司(如有)拥有全部已发行股本的任何附属公司。

根据契约，经持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可予修改或修订。但是，下列修改和修正未经任何持有人同意，对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约项下的“违约事件”将意味着，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

如果违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的受托人或持有人可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如违约事件是由破产、无力偿债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并应支付，而受托人或债务证券持有人无需采取任何行动。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。

该契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视属何情况而定)提供的证书，证明该高级人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，本金违约除外。

如受托人真诚地决定不发出通知是符合持有人的最佳利益，则任何债务证券的利息或债务证券的利息。就本段而言，“失责”指根据契据而成为失责事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件。

受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的保证或弥偿。如果提供了令人满意的担保或弥偿，则在受托人其他权利的规限下，未偿还债务证券本金总额的多数持有人可指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契据提起任何诉讼或要求任何救济：

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行这一支付。

义齿的满意度和脱落率。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契据对该系列的债务证券不再具有进一步效力，但下列情况除外：

失败和圣约的失败。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以就任何系列的任何债务证券选择：

我们必须符合下列条件，才能使失败或契约失败生效：

关于失效，契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下规定：

随附的招股说明书补编可进一步说明允许或限制关于特定系列债务证券的失效或契约失效的任何规定。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有者发放该系列债务证券的证书。相反，代表该系列的全球债务担保将交存证券托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列以全球证券为代表的债务证券有关的存托安排的具体条款。

我们会按证券登记册所列的地址，以邮递方式通知债务证券持有人。如属未登记证券或息票证券的通知，本公司可在纽约一份发行广泛的报章上刊登通知。

一系列债务证券的特定条款将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料中说明。任何契约将受1939年修订的《信托契约法》的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将不会限制我们可以发行的债务证券的金额，并且优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产为抵押。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

在日常业务运作中，吾等可不时与根据契约或其联营公司委任的受托人开立存款账户及进行其他银行交易。

我们可能不时将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人或直接出售给买方，在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售。我们也可以发行这些证券，作为对销售我们证券的代理、承销商或交易商的补偿。我们可以以任意组合的方式使用这些方法。

在提供或出售我们的证券时，我们可以使用承销商。

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

我们可以指定代理商来征求购买我们证券的报价。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的报价，以便根据延迟交货合同以公开发行价购买我们的证券。

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者，包括我们的附属公司。我们将在招股说明书副刊中描述我们的直销条款。我们也可以在行使我们可能发行的权利时出售我们的证券。

对我们股东的直接销售可以通过分配给股东的股东认购权来实现。在向股东分配股东认购权方面，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。股东认购权将作为股息分配给股东，他们将不会为此支付单独的代价，并且不能转让。关于以股东认购权发售证券的招股说明书副刊将阐明股东认购权的相关条款，包括：

参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们在转售所提供的证券时获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供证券时获得的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的薪酬。我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求支付的与这些责任相关的款项。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商或代理人的代表可根据1934年《证券交易法》下的M规则进行超额配售、稳定交易、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸。稳定交易允许出价购买已发行证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

辛迪加回补交易是指在分销完成后，在公开市场购买已发售证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商或代理人的代表在辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这种稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致所发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司的客户，与我们及其子公司进行交易或为其提供服务。

根据金融机构监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

宾夕法尼亚州匹兹堡的Reed Smith LLP将为我们提供与在此提供的证券的有效性有关的某些法律问题。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

本招股说明书参考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入的财务报表及财务报表附表，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，正如其报告所述，该报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而编入的。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅，也可通过我们网站http://www.yorkwater.com.上的链接查阅

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息以及我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息会自动更新并取代之前提交的信息。在出售本招股说明书涵盖的所有股份之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

您可以通过写信或使用以下联系信息致电我们来索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您：

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。