附件4.1

Workday，Inc.，发行商

和

美国银行信托公司，国家协会，受托人

压痕

日期：2022年4月1日

目录

本契约日期为2022年4月1日至 Workday，Inc.(“发行人”)和作为受托人的美国银行信托公司、国家协会(“受托人”)，

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，发行人已正式授权签立和交付契约，以规定发行一个或多个系列的无担保债务证券(“证券”)，最高可达根据契约条款在 中不时授权的本金金额，并除其他事项外，规定对其进行认证、交付和管理；

鉴于，根据其条款，使该契约和协议成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

鉴于，该契约受《信托契约法》(如本文所定义)的条款约束，也将受其管辖，该条款是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互约定，并同意证券持有人不时获得平等和相称的利益，具体如下：

文章 1 定义

第1.01节。定义了某些术语；施工规则 。以下术语(除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求) 用于本契约及其任何补充契约的所有目的应具有本章节中规定的各自含义。信托契约中使用的所有其他术语如在信托契约法案中定义，或其定义在信托契约法案中参考，包括其中参照证券法定义的术语(除非本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求)，应具有信托契约法案和证券法中赋予该等术语的含义，该等术语在信托契约签署之日生效。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，术语 公认会计原则“是指在进行任何计算时公认的会计原则。“此处”、“此处”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语 具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。除 另有明确规定或上下文另有明确要求外，凡提及协议或文书，或提及法规或条例，即指经不时修订的此类协议或文书或法规或法规(或后续法规和条例)。

“代理成员”是指托管机构的成员或参与者。

“总债务”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“归属留置权”具有‎第3.09节中赋予此类术语的 含义。

“认证代理”是指受托人根据第2.12节就所有或任何系列证券指定的任何系列证券的认证代理 。

“破产法”系指美国法典或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的标题。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会根据本协议正式授权行事的任何委员会。

“营业日”指的是法律或行政命令授权纽约联邦储备银行或符合本契约要求的付款地点 关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成和设立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署和交付《信托契约》之后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“公司”是指股份有限公司或有限责任公司。

“合并有形资产净额” 具有‎第3.09节中赋予该术语的含义。

“企业信托办公室” 是指受托人的办公室，受托人将在任何特定时间管理与本公司有关的企业信托业务，该办公室于本协议日期位于加州加州大街1号美国银行信托公司国家协会，邮编：94111，邮政编码：94111旧金山，邮编：D.Jason(Workday，Inc.管理员)，或受托人可能不时通过通知持有人指定的其他地址，或不时向持有人及本公司发出通知 指定的任何继任受托人的职位。

“托管”指任何系列的证券，发行人应确定此类证券将作为全球证券、纽约托管公司、纽约另一结算机构或根据交易法登记为结算机构的任何继承者发行，或 其他适用法规或法规，在每一种情况下，应由发行人根据‎第2.01节 或‎第2.13节指定。

“违约事件”的含义与第4.01节中赋予该术语的含义相同。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，并在此基础上颁布委员会的规则和条例。

“融资租赁”一词的含义为 ‎第3.09节。

“公认会计原则”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

对于根据本契约向持有人发出的任何通知，“已发出”指根据 托管机构或其指定人的长期指示向托管机构(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管机构(就全球证券而言)按照公认的惯例或程序通过电子邮件发出的通知，或(Y)按照‎第10.04节的规定，以预付邮资的第一类邮件邮寄给该托管机构的持有人。因此 发出的通知应被视为包括本契约项下将根据本契约“邮寄”或“交付”的任何通知 。

“全球证券”指的是，就任何一系列证券而言，由发行人签立并由受托人交付给托管人或根据与托管人的保管协议，全部按照契约以全球形式登记的证券，应以托管人或其代名人的名义以全球形式登记，不计息。

“政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款。但是，除非法律另有规定，否则这种托管人 无权从托管人就政府债务或此类存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“担保”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“套期保值义务”具有‎第3.09节赋予此类术语的 含义。

“持有人”指登记在登记处账簿上的任何证券的登记持有人。

“负债”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应 包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息支付日期”，用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议中规定并载于高级人员证书或本合同附件中的日期， 该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“发行日期”是指某一特定系列证券最初发行的日期。

“发卡人”是指，除非本合同另有明确规定，否则在本文书第一款中被指名为“发卡人”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“发卡人”为止，此后的“发卡人”应指 该继承人。

“发行人指示”的含义与‎第2.04节中赋予此类术语的含义相同。

“留置权”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“无追索权义务”具有‎第3.09节中赋予该术语的含义。

“违约通知”具有‎第4.01节中赋予该术语的 含义。

“报价文件”具有‎第3.09节中为此类术语指定的 含义。

“高级职员证书” 是指由发行人的董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、总裁、任何副总裁、主计长、秘书、助理秘书、总法律顾问或副总法律顾问代表发行人签署的证书。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是发行人的雇员或律师，也可以是受托人可以接受的其他律师。

“原始发行贴现证券” 是指根据第4.01节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

在符合第6.04节的规定的情况下，“未清偿证券”与证券一起使用时，应指在任何特定时间由受托人根据契约进行认证并交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)受托人注销或接受注销的证券；

(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而用以支付或赎回当时所有到期款项的所需款额的款项应已 以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或已由发行人以信托方式为该等证券的持有人(如发行人须担任其本身的付款代理人)而作废、分开及以信托方式持有，但如该等证券或其部分须在到期前赎回，则赎回通知须按以下规定发出：或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；和

(C)证券 作为替代，其他证券应已根据第2.09节的条款进行认证和交付，或应已支付，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替代的证券是由善意购买者。

在确定任何或所有系列未偿还证券的所需本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第4.01节宣布加速到期日到期应付的本金金额。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订，并于2001年10月26日签署成为法律。

“允许留置权”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或分支机构。

当“本金”与证券或任何证券或其任何部分一起使用时，应被视为包括“和溢价，如果有”。

“主要财产”具有赋予该术语的 含义‎第3.09节。

“财产”的含义与‎第3.09节中赋予此类术语的含义相同。

“注册”的含义与第2.08节中赋予的含义相同。

“注册官”是指聘用 保存登记册的人。

“董事会决议” 指经发行人秘书或助理秘书核证的决议副本，该副本已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效。

对于受托人而言，“负责人员”指受托人的任何高级人员或助理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们履行的职能通常与受托人履行的职能相似 此等高级人员或受托人的任何其他高级人员因了解和熟悉特定主题而在当时是该等高级人员或受托人的任何其他高级人员，并且在每一种情况下，他们应直接 负责本契约的管理。

“受限子公司”具有‎第3.09节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指1933年的证券法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，并在此基础上颁布委员会的规则和条例。

“证券”或“证券” 具有本契约第一段叙述中所述的含义，或已根据本契约认证并交付的证券。

“子公司”的含义与‎第3.09节中赋予该术语的含义相同。

“幸存实体”的含义与‎第8.01节中赋予此类术语的含义相同。

“受托人”是指在本条第一款中确定为“受托人”的人，以及根据第五条规定在本契约下的任何继任受托人。

“信托契约法”是指在签署本文书之日有效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类 修正案要求的范围内，是指经修订的1939年信托契约法。

“副总裁”与发行人一起使用时，指的是任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”的头衔 之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时(如适用)计算，并按照公认的财务惯例计算。

第2条 证券

第2.01节。一般情况下，表格。每个系列的证券应基本上采用由或根据董事会决议(或由任何此类决议正式授权的高级职员)确立并载于高级职员证书或在一个或多个附加契约中阐明的形式(与契约不一致)，在每种情况下，都应按契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上印制或以其他方式复制该等图例。为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或条例，或为遵守任何证券交易所的任何规则，或为符合一般惯例而可能需要的批注或背书，所有这些都可能由执行该证券的人员决定，该人员对该证券的执行证明了这一点。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢制边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定， 该人员执行该证券的行为证明了这一点。

第2.02节。受托人认证证书格式 。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

这是本文指定的证券系列中的证券之一，并在上述契约中提及。

第2.03节。金额不限；可在 系列中发行。在遵守以下陈述、保证和契诺的前提下，可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制，这些陈述、担保和契诺在官员证书中、在本契约的任何补充契约中以及在本契约或其任何修订中均为无限。

证券可以分一个或多个系列发行。 在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中或在本协议补充的一个或多个契约中规定：

(A) 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

(B) 该系列证券本金总额的任何限额，该等证券可根据 契约认证和交付(但根据第2.08、2.09、2.11或11.03节登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)；

(C) 该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D)该系列证券须计息的利率(如有的话)或厘定该利率的方法、产生该等利息的日期、支付该等利息的付息日期，以及厘定在该等付息日期须付给利息的持有人的纪录日期；

(E) 延长付息期和延期期限的权利(如有)；

(F) 应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

(G) 可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及条款和条件；

(H) 发行人在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及条款和条件；

(I) 如果最低面额不是2,000美元，超过1,000美元的任何倍数，则该系列的证券应可发行的面额；

(J) 将发行的证券本金金额的百分比，如果不是本金金额，则为该系列证券本金金额中根据第4.01节宣布加速到期时应支付的部分，或根据第4.02节可在破产中证明的部分；

(K) 证券是否可根据规则144A或规则S发行，在这种情况下，包括任何转让限制或交换和注册权在内的这种发行形式所特有的任何规定；

(L) 本系列的任何和所有其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)，包括美国法律或法规可能要求的或根据美国法律或法规建议的或与该系列中的证券营销有关的任何 条款；

(M) 证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份；

(N) 对与本系列证券有关的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加 ；

(O) 在特定事件发生时授予持有人特别权利的任何规定；

(P) 发行人是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的任何税款、评估或政府收费向非美国人持有的系列证券支付额外金额，如果是，发行人是否有权赎回该系列证券而不是支付此类额外金额；

(Q) 证券的任何特别税务影响，包括原始发行贴现证券的拨备；

(R) 与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人 ；

(S) 该系列证券的任何担保人或共同发行人；

(T) 任何特别利息溢价或其他溢价；

(U) 证券是否可以转换或交换为发行人的普通股或其他股权证券或其组合，以及进行转换或交换的条款和条件；和

(V) 付款的货币，如果不是美元的话。

任何一个系列的所有证券应基本上 相同，除非面额和除非董事会决议或依据该决议另有规定，并在高级官员证书或本协议的任何补充契约中载明。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以发行该系列的额外证券； 条件是，如果此类额外证券不能与美国联邦所得税目的的证券互换，则此类额外的 证券将有一个或多个单独的CUSIP编号。该系列的其他证券将与该系列中的未偿还证券合并，并被视为单一系列(前一句中所述的除外)。

在发行任何系列证券之前，任何额外的证券应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中载明，或在本协议补充的一个或多个 契约中设立，并应载明下列信息：

(I)根据契约认证和交付的该等额外证券的本金总额；

(Ii)该等额外证券的发行价、发行日期及CUSIP编号(如有)；及

(Iii)该等额外证券是否为转让受限制证券或拥有任何登记或交换权利。

第2.04节。认证和交付证券 。在签立和交付契约后，发行人可以随时将发行人签署的任何系列的证券 连同发行人的书面命令一起交给受托人进行认证，发行人的书面命令由以下任何一位高级管理人员签名：董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、总裁、任何副总裁、秘书、主计长、总法律顾问或发行人的副总法律顾问。发行人命令“)。受托人应根据该书面命令对该证券进行认证和交付。

在对此类证券进行认证并接受与此类证券相关的契约项下的额外责任时，受托人应有权获得并(受第5.01节的约束)在以下情况下受到充分保护：

(A) 授权根据以下第2.04(B)条提交的决议或决议采取行动的董事会决议的核证副本；

(B)与该系列有关的任何一项或多项董事会决议的副本，每项决议均由发行人的秘书或助理秘书核证。

(C)签立的补充契据(如有)；

(D) 取代补充契约的是一份高级官员证书，列出证券的形式和条款，分别根据第2.01节和第2.03节的要求 ，并说明按照第10.05节的要求和准备的事项；

(E) 律师的意见，涉及按照第10.05节要求和准备的事项，并说明

(I)此类证券的一种或多种形式和条款已由或根据董事会决议(或由任何此类决议正式授权的高级职员)设立，并载于高级职员证书或第2.01节和第2.03节允许的补充契约中，以符合本契约的规定；以及

(Ii) 此类证券由受托人认证和交付，并由发行人按照律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人享有契约利益的有效、合法和具有约束力的义务，并可根据其条款向发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或现在或今后一般与债权人权利有关的类似法律的限制。和衡平法的一般原则(无论是在衡平法的诉讼中考虑可执行性，还是在法律上考虑)。

受托人有权拒绝根据本节认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者受托人应确定这样的行动将使受托人承担个人责任。

第2.05节。证券的执行。证券应由其董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、总裁、任何副总裁、总法律顾问中的任何一人以发行人的名义签署。此类签名可以是现在或任何未来此类官员的手动、电子或传真签名。任何此类签名中的印刷和其他次要错误或缺陷不应影响经受托人正式认证的任何担保的有效性或可执行性 。

如果在签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前，任何应签署任何证券的发行人高级人员不再是该高级人员，则该证券仍可被认证和交付或处置，如同签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何担保书均可由在签署担保书的实际日期是发行者的适当高级人员的 人代表发行者签署，尽管在签立和交付契约的日期，任何此等人员都不是这样的人员。

第2.06节。 身份验证证书。只有由受托人通过其授权签字人之一手动签署的认证证书上应载有主要采用本文所述形式的认证证书，该证券才有权享有契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或义务的。受托人根据发行人签立的任何保证金出具的该证书应为确凿证据，证明经认证的保证金已在本合同项下正式认证并交付，且持有人有权享有本契约的利益。

第2.07节。证券的面额和日期； 支付利息。该证券应可作为登记证券发行，不含息票，面额应如第2.03节所规定的那样。如果任何系列的证券没有任何此类说明，该系列的证券应可发行最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何倍数。证券的编号、字母或其他区分应由签立该证券的发行人的高级职员经受托人批准后确定，并由其签立和认证所证明。

任何系列证券的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，当时该货币是公共债务和私人债务的法定货币，发行人为此目的而设立的办事处或代理机构。

每种证券的日期应为其认证的日期， 应自该日期起计息(如果有的话)，并应在第2.03节规定的每种情况下的日期支付。

在适用于特定系列的任何利息支付日期 的任何记录日期的营业结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权获得在该系列的利息支付日期应支付的利息(如果有的话)，即使在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人 拖欠该系列的利息支付日期到期的利息，则除外。在这种情况下，违约利息 应支付给在交易结束时登记该系列未偿还证券的人，该记录日期由发行人或其代表通过邮寄或电子方式向持有人发出的通知 在随后的 记录日期(不得少于违约利息支付日期前五个工作日)之前不少于15天确定。 “记录日期”一词用于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外){Br应指在任何特定系列的证券条款中指定的日期，或者，如果没有指定这样的日期，如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，前一个日历月的第15天，或者，如果该利息支付日期是一个日历月的第15天，则该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日 。

第2.08节。注册、转移和 交换。发行人可委任一名或多名注册官。发行人最初任命受托人为注册官。发行人将 为第3.02节规定的目的在每个办事处或代理机构保存或安排保存一份或多份登记册(“登记册”)，在该登记册中，发行人将根据其可能规定的合理规定， 按照本条规定登记证券的转让。登记册应采用英文的书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理的时间，注册纪录册应开放供受托人查阅。

根据第3.02节的规定，在任何上述办事处或代理机构提交任何系列证券的转让登记时，发行人应 签立，受托人应以受让人或受让人的名义认证并交付一份新的、面额相同且本金金额相同的授权系列证券。

任何证券或任何系列的证券可 以等额的本金总额交换其他授权面额的证券或同一系列的证券；提供 如果某一系列的证券带有不同的CUSIP编号，则该系列的证券不能与具有不同CUSIP编号的该系列的证券进行交换 ，除非该等证券可根据美国联邦所得税和证券法的目的进行置换，否则 不得符合适用于该等证券的任何转让限制。将交换的任何系列证券应在发行人为第3.02节规定的目的而设的任何办事处或代理机构交出，发行人应签立，受托人应为其认证并交付持有人有权收到的同一系列的证券或证券，其编号不得同时突出。

为登记转让、交换、赎回或付款而提交的所有证券(如果发行人或受托人要求)应由持有人或其书面授权的代理人签署的适用系列证券保证单上所附的一份或多份书面转让文书或文书，以及该持有人或受托人的签字担保。

发行人或受托人可要求支付一笔足够支付与任何证券转让交易或登记相关的税款或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人和受托人均无须 在首次邮寄赎回通知前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何证券，或(B)任何选定、被赎回或被赎回的证券，但如任何证券已发出部分赎回的公开通知，则其部分不会被赎回，则除外。

除第2.08节规定的转让要求外，任何证券或证券将受到适用于该等证券的高级人员证书或附加契约中可能包含的进一步转让限制。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明在转让或交换时交出的证券与在该转让或交换时交出的证券具有相同的债务和根据契约享有的相同利益。

尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处均不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免。

第2.09节。残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何证券被损坏、毁损或被销毁、遗失或被盗，发行人可根据其 酌情决定权签立，并在收到发行人命令后，受托人应认证并交付同一系列的新证券，其编号不是同时未清偿的，以交换或替换损坏或污损的证券，或以取代或替代如此被销毁、丢失或被盗的证券。在每一种情况下，替代担保的申请人应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供他们所要求的担保或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们各自无害的担保，并在每一种销毁、损失或被盗的情况下，提供令他们满意的证据，以证明该担保的灭失或被盗及其所有权。

在发行任何替代证券时，发行人或受托人可以要求支付一笔足以支付因此而征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其代理人和代理人的费用和开支)的金额。 如果任何已经到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券遭到损坏或污损，或者被销毁、遗失或被盗，则发行人可以不发行替代证券，支付或授权支付保证金(但损坏或污损的保证金除外)，如果要求付款的申请人应向发卡人、发卡人或受托人或受托人的任何代理人提供所需的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，则申请人还应向发卡人和受托人以及发卡人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，以使他们各自免受损害。此类保证金及其所有权的损失或被盗。 如果损坏、删除、销毁、丢失或被盗的保证金已经到期或即将到期并应支付，则发行方可自行决定支付保证金，而不是出具替代保证金。

因任何此类证券被销毁、遗失或被盗而依据本节规定发行的任何系列的替代证券应构成发行人的一项额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该替代证券，并有权享有契约的所有利益(但应受所述权利的所有限制) 与根据本协议正式认证和交付的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例。在法律允许的范围内，持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述条款对更换或支付残缺不全、毁损或销毁、丢失或被盗的证券具有排他性，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付 有关。

第2.10节。证券注销；处置 。所有因偿付、赎回、登记转让或交换，或因偿还或类似的基金付款而交出的证券，如交予发行人或发行人或受托人的任何代理人或受托人，则须交予受托人注销，或如交予受托人，则须由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券以代替该等证券。受托人应按照其程序和适用法律处置其持有的注销证券。如发行人收购任何该等证券，则该等收购不应 作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付予受托人注销。

第2.11节。临时证券。在 为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人在收到发行人命令后，应鉴定并交付该系列的临时证券(印刷、平版、打字或以其他方式复制，在每个案例中，格式均令受托人满意)。任何系列的临时证券均可作为注册证券发行，不含优惠券、任何授权面额，并且基本上以该系列的最终证券的形式发行，但可根据发行人的决定进行适当的遗漏、插入和更改。 临时证券可包含适当的提及本契约的任何条款。每份临时证券 应由发行人签立，并由受托人以与最终证券相同的条件和基本相同的方式进行认证。在无合理延迟的情况下，发行人应签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设立的每个办事处或机构免费交出 ，受托人应在收到发行人的订单后，认证并交付该系列的临时证券，以换取该系列A相同授权面额的最终证券的本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的权益。

第2.12节。身份验证代理。只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理 。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回或回购时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有契约的利益，并在任何情况下都具有效力和约束力，就好像是经受托人认证的一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证时，应被视为包括该系列的认证代理的认证。每一认证代理应为发行方所接受，并且应是一个实体，其最近报告或确定的资本和盈余合计至少为5,000万美元(5,000,000,000美元)，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该实体有足够的 开展信托业务，并且 根据此类法律以其他方式授权开展此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果任何认证代理在任何时候根据这些规定不再具有资格，应立即辞职。任何身份验证代理均可随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间(应发卡人的书面请求)通过向任何发卡人和发卡人发出终止的书面通知来终止该发卡人的代理。辞职、终止或终止任何认证代理人的资格 , 受托人可以指定发行人可以接受的合格的继任者认证代理。任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。发行方同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿。

第2.13节。环球证券。如果发行人应根据‎第2.01节确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则发行人应执行，受托人应在收到发行人命令后并根据‎第2.04节认证并交付全球证券，该全球证券应(I)代表并以等于全球证券所代表的所有证券的本金总额的面额或总面额发行，(Ii)登记在托管人或其 代名人的名义下，(Iii)由受托人交付托管人或根据托管人的指示交付，并(Iv)注明大意如下：“除本契约第2.13节另有规定外，本担保品可全部但非部分转让给另一托管人或继任托管人或该继任托管人的代名人。”

尽管有第2.08节的规定， 一个系列的全球担保只能以第2.08节规定的方式全部但不是部分地转让给该系列的另一位托管人，或由发行者选择或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人 。

注册的全球安全中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的代理成员或可能通过代理 成员持有权益的人员。注册全球证券发行后，托管机构将在其账簿登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值记入代理成员的账户。 任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入账户的账户。全球证券中受益权益的所有权 将显示在上，所有权权益的转让仅通过托管机构保存的关于代理成员的权益的 记录以及代理成员的记录关于通过代理成员持有的人员的权益 来实现。

只要托管人或其代理人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代理人(视具体情况而定)将被视为全球证券在本契约项下所代表的证券的唯一所有者或持有人。除本‎第2.13节所述外，代理会员将无权将全球证券公司代表的证券登记在其名下，不会 收到或有权接受最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人 。因此，在注册全球证券中拥有实益权益的每个代理成员必须 依赖该注册全球证券托管机构的程序，如果该人不是代理成员，则必须依赖代理成员的程序 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。尽管有上述规定，托管机构或其代名人可以授予委托书或以其他方式授权任何人(包括任何代理成员和通过代理成员在全球证券中拥有实益权益的任何 个人)采取持有人根据契约或证券有权采取的任何行动，本协议中的任何规定都不会损害托管机构与其代理成员之间行使任何证券持有人权利的惯例的运作。

本金、保费和利息 以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的证券的本金、保费和利息将支付给 托管人或其代名人(视情况而定)，作为注册全球证券的注册所有人。发行人、 发行人或发行人的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对 因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，或 维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员和任何受益所有者的信息，并将受到充分保护。

如果证券系列的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行登记或处于良好状态，并且 发行人在收到通知或意识到该条件(视情况而定)后90天内没有指定该系列的继任托管机构，本第2.13节将不再适用于该系列的证券，发行人将执行并遵守第2.08节的规定，在收到发行人订单后，受托人将以最终登记的形式认证并交付该系列的证券 ，没有优惠券，以授权的面额，本金总额等于该系列的全球证券本金，以换取该全球证券。此外，发行人可在任何时间决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且本节第2.13节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，发行人将签署并遵守第2.08节的规定，受托人在收到证明发行人做出上述决定的官员证书和发行人订单后，将以最终注册形式认证并 交付该系列证券，无需优惠券，以授权面额，且本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该全球证券。在全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换此类证券时, 全球安全 应由受托人取消。根据第2.13节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券，应按照托管人直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人应书面通知受托人的名称和授权面额进行登记。发行人和受托人有权 最终依赖保管人的此类指示。对于任何涉及认证证券的拟议交换， 或任何全球证券的认证证券交换，该认证证券的持有人应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。

第2.14节。CUSIP编号。在发行证券时，发行人可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性，不作任何陈述，且只能依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。如果“CUSIP”编号有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

发行人公约第3条

第3.01节。本金和利息的支付。 (A)发行人就每一系列证券的利益订立契诺，并同意其将按该等证券所规定的方式，在有关地点、时间及 适时支付或安排支付该系列证券中每一证券的本金及利息。发行人应在合法范围内按该系列证券条款中规定的利率支付每个证券系列逾期本金的利息(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；应在合法范围内按相同利率支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。除非任何系列的证券 另有规定，否则在任何证券本金或利息到期日上午11：00(纽约市时间)之前，发行人 将向受托人(或付款代理人)存入足以支付该等款项的即时可用资金，前提是 如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理人，发行人将在每个到期日或之前，为持有人的利益，将一笔足以支付该等款项的款项分开存放在另一信托基金内，直至支付给该等持有人或按契约规定以其他方式处置为止。在每一种情况下，发行人应立即以书面形式通知受托人其遵守了本节的规定。

(B)如果受托人(或付款代理人，但发行人或发行人的任何关联公司除外)在该日期上午11：00(纽约市时间)持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的款项，则 本金或利息分期付款将被视为在到期日支付。 如果发行人或发行人的任何关联公司充当付款代理人，则只有在支付给持有人的情况下，分期付款的本金或利息才被视为在到期日支付。

(C)关于Global Security代理的证券的付款 将通过电汇立即可用的资金到托管机构或其指定人的账户中。对于认证证券，发行人将通过电汇方式向持有本金总额为5,000,000美元或以下的认证证券持有人电汇所有款项(A)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的认证证券持有人支付支票，并(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的认证证券持有人邮寄支票，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的认证证券持有人电汇至该持有人在美利坚合众国境内的账户，条件是该持有人已向受托人或付款代理人提供进行电汇所需的必要信息，该申请将保持 有效，直到持有人以书面形式通知付款代理人相反的意见，或者，如果没有指定此类帐户，则将支票邮寄到每个持有人的注册地址。

第3.02节。付款办事处等因此，只要任何证券仍未结清，发行人将在连续的美利坚合众国保留以下每个系列的 办公室或机构：(A)可提交证券以供付款的办公室或机构，(B)可提交证券以进行转让登记和交换的地方，如所提供的契约所示，以及(C)可就证券或契约向发行人或发行人发出或送达通知和要求的地方。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及其所在地的任何变更。除非根据第2.03节另有规定，否则发行人在此指定受托人的公司信托办公室，作为其为每个此类目的而设立的办公室。如发行人未能指定或维持任何该等办事处或机构，或未能就地点或地点的任何变更发出通知，则可向受托人适用的公司信托办公室提出陈述及要求，并可向其送达通知，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求；提供 受托人的任何办事处不得作为向发行人送达法律程序文件的地方。

第3.03节。付钱的经纪人。当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人 签署一份文书并将其交付给受托人，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本章节的规定，

(A) 为支付该系列证券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款项(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，将为该系列证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有，

(B) 如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期并须支付时支付该等证券的本金或利息，会向受托人发出书面通知。

(C) 应受托人的书面请求，在上文第3.03(B)条所述的违约持续期间的任何时间，将受托人以信托方式持有的任何该等款项支付给受托人，以及

(D) 它将履行契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

发行人应在该系列证券的本金或利息的每个到期日 或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该等本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)发行人应立即以书面通知受托人任何未能采取该行动的情况。

如发行人就任何系列证券作为其本身的支付代理人，则发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离并以信托形式持有一笔足以支付该系列证券的本金或利息的款项。发行人将立即以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动的情况。

尽管本条有任何相反的规定， 发行人可以在任何时候，为了获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付由发行人或本条款项下任何付款代理人以信托形式为任何此类系列持有的所有款项，按本节的要求，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有。

尽管本节中有任何相反的规定， 本节规定的以信托形式持有款项的协议应受第9.05和9.06节的规定约束。

如果‎第4.01(D)节或‎第4.01(E)节规定的任何违约事件发生，受托人将自动成为付款代理人。

第3.04节。出具人证书。发行人将在每个财政年度(从截至2023年1月31日的财政年度开始)结束后120天或之前，向受托人提交一份由发行人的主要行政、财务或会计官员或财务主管或财务主管出具的简短证明(不需要遵守第10.05节)，证明他或她知道发行人遵守了契约项下的所有条件和契诺 (这种遵守将在不考虑任何宽限期或契约下规定的通知要求的情况下确定)，或者如果 存在违约，指明违约行为及其性质和状况，以及已对其采取了什么行动。

第3.05节。《发行人》报道。发行人应在向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提交根据《交易法》第13条或第15(D)节规定发行人必须向证监会提交的任何文件或报告；但在每个案例中，根据委员会的“EDGAR”系统(或任何后续电子档案系统)以电子方式向受托人交付材料或提交文件，应被视为就本第3.05节而言构成向受托人提交的“存档”，受托人没有义务确定该等文件或报告是否已经存档。向受托人交付该等文件或报告仅供参考，受托人收到该等文件或报告并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知，亦不构成可由其中所载资料确定的 ，包括发行人是否遵守本协议下的任何契诺(有关受托人有权完全依赖高级人员的证书)。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认发行人遵守本公约项下的条款，或遵守提交委员会或发行人网站的任何报告或其他文件，或参加任何会议 电话会议。

第3.06节。留置权的限制。(A)对于每个证券系列，发行人不应也不会允许其任何受限制子公司产生任何由留置权担保的债务 (A)发行人或其任何受限制子公司的任何主要财产或(B)其任何受限制子公司的任何股份或债务(无论该等主要财产或任何受限制子公司的股份或债务现已存在或拥有，或在以后创建或收购)，除非在此之前或同时，每个系列的已发行证券(连同，在发行人的选择下，发行人或其任何附属公司的任何其他债务或担保(与该证券或该担保具有同等偿还权的子公司)以该等担保债务作同等及按比例抵押，或根据发行人的选择权，在该等有担保债务之前按比例提供担保。

上述限制不适用于：

(一)自该系列证券发行截止之日起存在的留置权；

(2)在该系列证券的发行截止日期后，为该系列证券或其他债券的持有人而设立的留置权；

(3)担保发行人因债务延期、续期或再融资而招致的债务的留置权，只要此类留置权仅限于担保延长、续期或更换留置权的基本相同的本金财产的全部或部分，且所担保的债务数额不增加(不包括通过与任何延期、续期或再融资相关的任何费用和支出(包括任何保费、费用或罚款)相等于的数额)；以及

(4)允许留置权。

(B) 尽管有上述规定，发行人和/或其受限附属公司在不担保任何系列证券的情况下，设立或产生留置权，否则将受到‎第3.06(A)节规定的限制，如果在生效后， 总债务不超过(A)截至设立之日或产生留置权之日计算的综合有形资产净值的15%和(B)10亿美元中的较大者。

第3.07节。对出售和回租交易的限制 。(A)对于每一系列证券，发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司 就出售和回租任何主要财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行任何出售和回租交易，除非：

(1)此类交易是在该系列证券发行前进行的；

(2)该项交易 是发行人或其任何附属公司将任何主要物业出售及回租予发行人或其任何附属公司；

(3)此类交易 涉及三年以下的租赁；

(4)发行人将有权 通过对待租赁的主要财产进行抵押而招致债务，其金额相当于该出售和回租交易的可归属留置权，而不会根据上文‎第3.06节的第(Br)(A)条平等和按比例担保该系列证券；或

(5)发行人将 相当于出售的主要财产的公允价值的金额用于购买财产或偿还长期债务 ，即平价通行证在任何该等买卖及回租交易生效之日起365天内持有该等证券。发行人可交付以下金额，以代替将该金额应用于该报废平价通行证根据契约向受托人支付债务证券以供注销，此类债务证券将按其成本贷记给发行人。

(B)尽管有上述规定，发行人 及或其受限制附属公司可进行任何出售及回租交易，否则须受上述 限制，前提是在交易生效后及厘定时，债务总额不超过(A)截至留置权设立或产生之日计算的综合有形资产净值的15%及(B)10亿美元，两者以较大者为准。

第3.08节。存在。除第8条所允许的 外，发行人契约可作出或导致作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、权利及特许经营权，并使其生效；但如发行人认为在业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则无须保留该等权利或特许经营权 。

第3.09节。某些定义。如在‎第3.06节、‎3.07和‎3.08中使用的，下列术语的含义如下。

““总债务”是指截至确定之日下列债务的总和：

(1)发行人在截止日期后发生的、由‎第3.06(A)节不允许的留置权担保的债务本金总额，以及

(2)根据‎第3.07(B)节的规定，发行人对截止日期后达成的售后和回租交易的归属留置权。

“归属留置权”是指在与买卖和回租交易有关的情况下，下列各项中较小者：

(1)被交易资产的公允市值(发行人董事会本着善意确定)；

(2)承租人在相关租赁期内支付租金的责任的 现值(按相当于根据契约发行的所有未偿还证券所承担的平均利息的年利率折现) 按加权平均法确定，每半年复利一次)。

“综合有形总资产” 是指截至确定日期的总资产减去(A)所有流动负债(不包括未赚取的收入)和(B)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产的价值，以及发行人最近一次合并资产负债表上显示或反映的所有 (仅就第(B)款而言，包括与之相关的 附注，按美国通用会计准则(GAAP)所载的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告 或其任何修订本(其后未被本公司否认为不可靠)所载的公认会计原则编制)，由本公司在厘定“综合有形资产净值”之前提交，或如 本公司无须如此提交，则反映在本公司根据公认会计原则 编制的最新综合资产负债表。

“融资租赁”是指任何债务 是指个人因其购买或租赁的不动产或设备而产生的租赁义务，该负债 用于其业务，并根据公认会计准则被记录为融资租赁。

“公认会计原则”是指在美国上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他 实体的其他声明中提出的，这些原则自确定之日起生效。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的任何义务，或有或有义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付) 该其他人的债务(不论是由于合伙安排，或通过协议妥善保管)购买资产、货物、证券或服务的义务，接受或支付或维持财务报表条件或其他)或(2)订立 ，目的是以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付，或保护该等债权人免受(全部或部分)损失；但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“保证”一词用作动词时，有一个相关的含义。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(1)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议 ；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)远期外汇交易、货币下限、上限、套期或掉期交易或货币期权；

(4)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排；以及

(5)旨在保护此人免受股票或债券(或股票或债券指数)价格波动影响的其他 协议或安排。

“负债”指任何指明的 个人的任何负债，不论是否或有负债，不论是否由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与该等负债有关的偿还协议)所证明，但构成应计开支或应付贸易的余额除外，但如上述任何负债会在 该人的未综合资产负债表上显示为负债(但不包括只出现在资产负债表脚注内的或有负债)。

“留置权”是指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“无追索权债务”系指与以下事项密切相关的债务或其他债务：(1)收购发行人或其任何直接或间接附属公司以前不拥有的资产，或(2)为涉及发行人或其任何直接或间接附属公司财产的开发或扩建的项目提供融资，关于债权人就该债务或义务对发行人或其任何直接或间接附属公司或该附属公司的资产没有追索权 ，但用该交易的收益或用该交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

“允许留置权”是指：

(1)       对发行人的任何资产的留置权 ，仅为确保为此类资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务而设立，该债务在该等整修、改善或建造完成后不晚于18 个月发生， 以及该等债务的所有续签、延期、再融资、更换或重新偿还；

(2)      (A) 为确保支付与财产收购(包括通过合并或合并进行的收购)有关而产生的购买价款而给予的留置权，包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，以及(B)在收购财产时或在发行人或其任何子公司收购财产时，或在与当时拥有此类财产的任何人合并或 收购时，对财产存在的留置权，无论授予此类留置权是否为了确保支付其附属财产的购买 价格；但就(A)条而言，留置权须在取得该等财产后的18个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产以及当时或其后对其作出的任何改善；

(3)根据法律规定，        对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(4)尚未到期或正在通过适当程序善意抗辩的税款的       留置权；

(5)       留置权 确保与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产受到阻碍的信用证的偿付义务；

(6)在正常业务过程中对常规存款和保证金存款及其他留置权施加限制的        留置权，在每一种情况下都保证套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期保值或旨在保护发行人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(7)在正常业务过程中或在保险单上为获得现金或投资管理或托管服务而产生的        留置权，以及为保证保费融资而产生的收益。

(8)        留置权 有利于发行人；

(9)不动产建造或保养的早期留置权，或不动产建造或保养的附带留置权，现已或以后就尚未拖欠或善意争辩的款项而备案，如已按《公认会计原则》的规定作出准备金或其他适当规定， 应为此作出规定。(        )

(10)在正常业务过程中产生的对债务的法定留置权，如       规定的准备金或其他适当拨备(如有)已为此计提准备金或其他适当拨备；

(11)因对发行人不利的判决或裁决而产生的       留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的账户或其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权。

(12)       留置权 由保证工人补偿法和失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项或法律规定的义务或获得任何福利的承诺或存款组成，包括根据其作出的判决的留置权，这些判决目前不应免除，或与获得或维持自我保险有关的存款；

(13)       留置权 包括保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的质押或保证金；

(14)       留置权 由财产保证金组成，以保证发行人在其正常业务过程中的法定义务；

(15)       留置权 与由无追索权义务资助并为确保无追索权义务而设立的项目有关的；

(16)       对财产的留置权以美利坚合众国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其任何部门、机构、机构或政治分支为受益人(包括但不限于，担保权益以担保污染控制或工业收入类型的债务)，以允许发行人或其任何子公司履行合同，或担保为建造或改善受此类担保权益约束的财产的费用而产生的全部或部分购买价格的债务，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的债务；

(17)与污染控制、工业收入或类似融资有关的       留置权；

(18)       对与‎第3.07节允许的任何交易相关产生的财产的留置权，不得作为第3.07(B)节规定的任何篮子的补充 ；

(19)       留置权 替代上文第(1)至(18)款允许的任何留置权，或根据上文第3.06节(A)第(Br)款的第(1)至(3)款设立的‎留置权；条件是：(A)基于发行人董事会的善意决定，由这种替代或替代留置权担保的主要财产在性质上与由正在被替换的原本允许的留置权担保的主要财产性质基本相似，并且(B)此时由该留置权担保的债务不增加(增加的金额不超过等于任何相关融资成本的数额(包括但不限于因债务再融资而产生的应计利息、费用、罚款和溢价，如果有))。

“主要财产”是指发行人或其任何受限附属公司拥有的土地、装修、建筑物和固定装置，构成发行人的 (I)位于加利福尼亚州普莱森顿的主要办事处，以及(Ii)位于美利坚合众国领土范围内的任何研究和开发设施以及任何服务和支持设施(在每个案例中包括相关办公设施)， 但(在第(Ii)项中)(A)董事会通过善意决定(考虑到 )的情况除外。除其他事项外，该等财产对发行人及其附属公司的业务、财务状况及收益的重要性(br}整体而言)对发行人及其附属公司的业务并无重大重要性，或(B)于决定该财产是否为主要财产时，其账面净值少于综合有形资产净值的1.00%。

“财产”是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

“受限制附属公司”是指拥有任何主要财产的发行人的任何国内附属公司(如果该附属公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场交易，则不包括其持股少于80%的任何附属公司)。

“任何指定 个人的附属公司”是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该个人或该个人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

第四条受托人和持有人在违约时的补救措施

第4.01节。违约事件；到期加速 ；放弃违约。本协议每一系列证券项下的“违约事件”是指发生以下一种或多种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)            在适用的证券系列到期和应付时未能支付任何利息分期付款，并将这种违约持续30天或更长时间；

(B)            未能支付适用证券系列的本金、保费或偿债基金分期付款(如有)，并在到期、赎回、需要回购时、通过声明或其他方式到期并支付；

(C)           违约或违反契约中的任何契约，包括管理适用证券系列的任何高级人员证书或补充契约中所列的任何附加契约(上文‎(A) 或‎(B)款规定的违约除外)，在发行人收到受托人的书面通知后，该违约或违约的持续时间为90天或更长时间。发行人或发行人(附一份给受托人)收到持有人发出的书面通知，该通知的本金总额至少为当时未清偿的所有此类系列证券本金的25%(所有这些系列作为一个类别进行投票)，从而指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知为下文所述的“违约通知”；

(D)           对房产有管辖权的法院应根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，对非自愿案件的发行人作出判令或命令予以救济，或指定发行人或其财产的任何主要部分的接管人、清盘人、受托人或扣押人(或类似官员)，或下令清盘或清算发行人的事务。而该判令或命令须连续60天内暂不生效及有效。

(E)            发行人应根据现在或今后生效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)或为其财产的任何主要部分而指定或接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；

(F)            (1)未能在到期日就发行人的任何债务(发行人欠其任何附属公司的债务除外)支付任何超过$100,000,000的未清偿款项，及(2)发行人的任何债务(发行人欠其任何附属公司的债务除外)出现违约，上述第(1)或(2)款所述的违约 导致该债务加速，数额超过100,000,000美元，而该债务并未清偿，或在上述第(1)或(2)款的情况下，该加速已在30天内被治愈、免除、撤销或作废 ，时间为30天 ；但是，如果上述第(1)或(2)款中提到的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则本合同项下的违约事件将被视为治愈；

(G)            发行该系列证券所依据的高级人员证书、补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件或该系列证券的担保形式。

如果上述条款‎第4.01(A)节、‎第4.01(B)节、‎第4.01(C)节、‎第4.01(F)节或‎第4.01(G)节中描述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已经到期并应支付。受托人或持有当时受本协议影响的未偿还证券(每个此类系列作为一个类别一起投票)本金总额不少于25%的持有人，可以书面通知发行人(如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则声明给 受托人)，宣布每个此类系列的所有未偿还证券的全部本金(如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)， 连同所有应计和未付的利息和溢价，如有，即到期并立即支付，而在作出任何该等声明后，该等通知即立即到期及支付。

如果上述条款‎第4.01(D)节或‎第4.01(E)节所述的违约事件发生并仍在继续，则未偿还证券的全部本金将自动 立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

尽管有上述规定， 受影响的所有系列未偿还证券(所有此类系列作为一个类别一起投票)的本金金额占多数的持有人可通过书面通知发行人和受托人，代表该系列的所有证券持有人放弃过去的所有违约，并在以下情况下撤销和废除加速声明及其后果：

(I)            除仅因宣布加速而到期的证券本金和利息未支付外，所有现有违约事件均已治愈或放弃，以及

(Ii)            撤销不会与任何判决或法令相冲突。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本协议的规定宣布到期和应付，则在该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，就本合同下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和 应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分连同利息，如有，则其及其所欠的所有其他金额应构成对该原始发行的贴现证券的全额支付。

第4.02节。由受托人追回债务；受托人可以证明债务。发行人承诺：(A)如果任何系列证券的任何分期付款到期并应支付利息，则违约将持续 30天，或(B)如果任何系列证券的全部或部分本金已到期并应支付，则违约将持续 ，无论是在该系列证券到期时，或在任何赎回时，或通过声明或其他方式，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券届时到期应付的全部本金或利息(视情况而定)(连同逾期本金的支付日期的利息，以及在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内，按该系列证券所指明的利息利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)支付逾期利息分期付款的利息)；此外，还包括足以支付收取费用、费用和开支的额外金额，包括对受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人产生的任何费用、开支和法律责任。

除非受托人提出上述要求，否则发行人可向持有人支付任何系列证券的本金及利息，而不论该系列证券的本金及利息是否已逾期。

如果发行人未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序以取得判决或最终判令，并可就该等证券强制执行针对发行人或其他义务人的任何该等判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他债务人的财产中收取该等证券，不论该证券位于何处， 被判决或判决应支付的款项。

如果根据破产法对证券的发行人或任何其他债务人有悬而未决的法律程序，或者在破产或重组中已任命接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员或接管发行人或其财产或该其他债务人，或在任何系列证券的发行人或其他债务人、或发行人或该其他债务人的债权人或财产的任何其他类似司法程序的情况下，受托人，无论任何证券的本金届时是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论受托人是否已根据本节的规定提出任何要求，均应通过干预此类程序或其他方式有权和有权：

(A)就任何系列证券的全部本金及利息(或如任何系列证券为原始发行的贴现证券，则为该系列证券条款所指明的本金部分)提出并证明一项或多项申索，并提交必要或适宜的其他文件或文件，以使受托人的申索 包括向受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的任何赔偿申索，以及偿还所有费用 。在任何司法程序中，受托人和持有人就任何系列证券或发行人或其他债务人、发行人或该等其他债务人的债权人或财产所招致的费用和债务，以及所支付的所有预付款。

(B)       ，除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票，以及

(C)       收受任何此类债权的应付或可交付的任何款项或其他财产，并将收到的所有款项分配给持有人和受托人代表他们提出的债权；任何受托人、接管人或清算人、托管人或其他类似的官员在此由每个受托人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人付款，则向受托人支付的金额应足以支付受托人及其各自的代理人、律师和律师的补偿，以及受托人产生的所有其他费用、开支和债务，以及根据第5.07节应支付给受托人的所有其他款项。如果在任何该等诉讼中该等赔偿、合理开支、垫款及从遗产中拨出的支出因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付应以证券持有人有权在该等诉讼中获得的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式而收取的。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人投票、接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票，但如上所述投票支持破产受托人或类似人士则除外。

受托人可在不管有任何证券或在任何与此有关的审讯或其他法律程序中出示任何证券的情况下，强制执行根据契约或任何证券提出的所有诉讼权利和主张索偿的权利，而受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托的受托人的名义提出，并在支付受托人及其各自的代理人和律师的合理费用、支出和补偿的情况下恢复判决。应为该行动所针对的证券持有人的应课差饷利益而采取。

在受托人提起的任何诉讼中(以及涉及解释受托人作为一方的任何契约条款的任何诉讼)，受托人应被认定为代表该诉讼所针对的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等诉讼。

第4.03节。收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项和其他财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属因本金或利息而分配的该等款项或财产，则在提交已收取款项或财产的若干证券并在其上加盖(或以其他方式注明)付款后，或以减少本金的方式发行此类系列的证券，以换取仅部分偿付的提交同类系列证券，或在全额支付的情况下退还：

第一：支付受托人(以本合同项下任何身份行事)及其各自的代理人和代理人的所有款项，以及受托人产生的所有费用、开支和债务，以及根据第5.07节应付给受托人的所有其他款项；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金并未到期，则按该系列证券的利息分期付款到期日的先后次序，就该系列违约证券支付利息，并按该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)的利率计算利息(以受托人收取的为限)。这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三：如已收取款项的该系列证券的本金已成为并将到期应付，则支付该系列所有证券当时所欠及未付的全部本金及利息，并就逾期本金支付利息， 及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)相同； 如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则 支付该等本金及利息或到期收益率，而不优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款， 或该系列的任何证券较该系列的任何其他证券按比例计为该等本金及应计及未付利息或到期收益率的总和；及

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该款项的人。

第4.04节。强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行契约授予其的权利，以保护和强制执行法律或衡平法或破产或其他方面的任何该等权利，无论是为了具体执行契约中所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使契约中授予的任何权力，或强制执行契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第4.05节。放弃诉讼时权利的恢复 。如果受托人已着手执行契约项下的任何权利，而该等法律程序因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而发行人、受托人及持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等法律程序一样。

第4.06节。Holder对诉讼的限制。 任何系列证券的持有人均无权凭借或利用契约的任何条文，在法律、衡平法、破产或其他方面就或在契约之下或之下提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或本协议下的任何其他补救措施而提起诉讼或法律程序，除非(I)上述 持有人先前已按上文规定向受托人发出关于违约及其继续的书面通知；(br}(Ii)持有当时未偿还的每个此类系列证券本金总额不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义提起诉讼或法律程序；(Iii)该持有人应已向受托人提供并向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补因遵守该要求而产生的损失、费用、费用、开支和责任；(Iv)受托人在收到该等通知、要求及赔偿要约后60天内，不得提起任何该等诉讼或法律程序； 及(V)在该60天期间，当时受影响的每一系列未清偿证券本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。每份证券的承购人和持有人与其他承诺人、持有人和受托人之间的理解和意图是，任何系列的任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利。, 或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本协议规定的方式及为适用系列的所有持有人享有平等、应课差饷租值及共同利益的情况除外。为了保护和执行本节的规定，每个持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第4.07节。 持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约及任何证券的任何其他条文另有规定，任何证券持有人未经该持有人同意，在有关证券的到期日或之后收取该证券的本金及利息的权利，或在该等有关的 日期或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，不得减损或影响。

第4.08节。累积的权力和补救措施； 延迟或遗漏不放弃违约。除第4.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律赋予或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何持有人 如前述般延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责事件或对该等失责事件的默许；此外，在第4.06节的规限下，受托人或持有人可不时行使受托人或持有人根据法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救措施，而受托人或持有人亦可视其为合宜。

第4.09节。由持有人控制。当时受影响的每一系列证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票) 有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救、 或行使受托人就每个此类系列的证券所授予的任何信托或权力；但条件是，此类指示不得不符合法律和契约的规定。如果受托人得到律师的建议，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，应裁定如此指示的行动或法律程序不可合法采取，或如真诚受托人裁定如此指示的诉讼或法律程序会使受托人承担个人责任，或受托人并未获得令其满意的赔偿，或如真诚受托人裁定在该指示中或根据该指示所指明的行动或宽恕会不适当地损害所有受如此影响而没有参与发出该指示的证券系列的持有人的利益，应理解 受托人不应承担确定该等行为或宽恕是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任。

契约中的任何规定均不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与该指示或持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第4.10节。放弃过去的违约。 除 第4.01、4.07和7.02节另有规定外，持有一个或多个系列(作为单一类别投票)的未偿还证券的多数本金总额的持有人可通过书面通知受托人，代表每个此类系列的所有证券的持有人 放弃现有违约及其后果。一旦放弃，违约将不复存在， 及其引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但此类豁免不会延伸至任何后续或其他 违约或损害由此产生的任何权利。

第4.11节。受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出。受托人应在受托人负责人员收到发行人的书面通知或以其他方式获得实际知晓的实际知情情况后30天内，以邮寄方式通知任何系列物的持有人，该等持有人的姓名和地址出现在登记册上。除非该等失责行为在发出该等通知前已予纠正(就本条而言，“失责”一词在此定义为指任何事件或情况，而该等事件或情况在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者兼有)；但除非 任何该系列证券的本金或利息违约，或该系列证券的任何偿债或购买基金分期付款违约，否则，如果且只要受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，则受托人应受到保护。

第4.12节。法院要求将支付讼费的承诺书送交存档的权利。在任何要求强制执行契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼的任何一方当事人(受托人除外) 提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑诉讼一方当事人(受托人除外)的案情和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人(受托人除外)的合理费用，包括合理的律师费。本节不适用于持有人在相应到期日强制支付任何证券的本金或利息的诉讼。

关于受托人的文章 5

第5.01节。受托人的职责和责任；违约期间；违约之前。(A)受托人的职责与《信托契约法》及本文所述相同。不论是否有明文规定，契约中与受托人的行为有关或影响受托人的责任或向受托人提供保障的每项条文均受本条规限。

(B)       除非 在违约事件持续期间，受托人只需履行契约中明确规定的职责 ，不需要履行其他义务，不会将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果违约事件 由负责官员实际知悉或已收到发行人或任何证券持有人的书面通知，说明违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理个人事务时会在 情况下行使或使用的那样。

(C)       契约的第 条应被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽未能采取行动或其故意不当行为的责任。

第5.02节。受托人对《公约》负有的义务。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人遵守第四条所载的契诺或根据契约提交的任何报告或其他文件的情况。

第5.03节。受托人持有的款项。除本合同第9.06节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项，除非按照本合同规定的方式使用或运用，否则应以信托形式持有，但不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。 受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其在本合同项下收到的任何款项的利息负责，但与发行人达成书面协议支付的除外。

第5.04节。受托人向持有人提交的报告。 自2022年5月15日起，在每年5月15日之后的60天内，受托人将按照信托契约法第313(C)条的规定，根据信托契约法第313(A)条的要求，向每位持有人邮寄截至5月15日的简短报告，并在信托契约法第313(D)条要求的范围内，向其证券上市的每个证券交易所提交此类报告，并向委员会提交此类报告。

受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)节。

每一份此类报告的副本应在向持有人发送时，由受托人交付发行人、任何证券上市的每个证券交易所(如已上市)以及证监会。

此外，发行人应立即以书面形式通知受托人本契约的资格发生任何变化。

第5.05节。受托人的某些权利。 受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A)            在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、 命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且 已由适当人士签署或提交的其他文件或文件，在行事或不行事时受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但在根据本文件任何条款明确要求向受托人提供的任何文件的情况下，受托人应 检查该文件以确定其是否符合契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性 )。受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查 。

(B)            受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要一份高级人员证书和符合第10.05节的律师意见，受托人将不对其依据证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)            受托人可以通过其代理人和代理人行事，对受托人谨慎指定的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(D)            受托人将没有义务行使契约授予它的任何权利或权力，或在任何持有人的要求或指示下提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议相关的任何诉讼，除非该等持有人 已向受托人提供并向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以弥补因遵守该要求或指示而可能招致的损失、费用、费用、开支和责任。

(E)            受托人将不以个人身份对其真诚地采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动或采取或不采取的任何行动负责，或对其按照第4.09节的指示 采取或不采取的任何行动负责，第4.09节涉及就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

(F)            受托人可咨询律师，该律师的任何建议或律师的任何意见都将是完全和完全的授权 ，并对受托人本着善意和依赖在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动提供保护。

(G)            本契约的任何条款均不会要求受托人在履行其在本契约项下的职责或行使其权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(H)            受托人不以个人身份对负责官员或受托人的其他高级人员真诚作出的判断错误承担责任，除非证明受托人在查明具有管辖权的法院的最终命令所确定的相关事实方面存在严重疏忽。

(I)            受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担个人责任，并相信 受托人授权或在契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动。

(J)            受托人无责任监督本契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或证明担保权益的任何融资陈述或延续陈述，或任何担保权益的设定或完善，或监督任何此等重新记录或重新存档或重新存放的维持。

(K)            受托人不对本文件或相关文件中包含的有关发行人或发行人的任何附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对发行人或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

(L)            受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。

(M)            此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(N)           受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。 受托人在任何情况下均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的人员的姓名和头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(O)            如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的通知需要 发送给受托人，则受托人可最终将其未能收到该通知作为采取行动的理由，就好像该事件并未发生一样， 除非受托人的一名负责人实际知道该事件。

(P)            赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，扩展到受托人和受雇在本协议项下行事的每一位代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(Q)            受托人无需注意或被视为知悉任何违约或违约事件，除非 受托人的负责人已在公司信托办公室收到来自证券发行人或任何持有人的书面通知，而该等通知提及证券和本契约，并声明 这是一份“违约通知”或以其他方式获得有关的实际知识。在没有收到该通知或实际 知情的情况下，受托人可断定不存在违约或违约事件。

(R)            受托人可以直接或通过 非定期雇用的代理人或代理人执行本合同项下的任何信托或权力或履行本合同项下的任何职责，受托人不对经适当谨慎任命的任何此类代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第5.06节。受托人和代理人可以持有证券； 收藏品等受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人或上述代理人时相同，并可以其他方式与发行人进行交易，并从发行人处接收、收取、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或上述代理人时相同。

第5.07节。受托人及其优先求偿权的赔偿和赔偿。(A)发行人将就其服务向受托人支付书面约定的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人 将向受托人偿还受托人所发生或作出的所有费用、支出和垫款，包括合理的 补偿及其律师、所有代理人和其他不定期受雇人员的支出和垫款) ，但如有管辖权的法院的最终命令确定的那样，任何此类支出、支出或垫款可能源于受托人的严重疏忽或故意不当行为。发行人还承诺赔偿受托人、其董事、高级职员、雇员和代理人、其董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们每个人免受因接受或管理本契约或信托(包括执行本第5.07条)以及履行其在本合同和证券项下的职责而产生或与之相关的任何费用、损害、成本、损失、责任或支出(包括合理的律师费和费用及法院费用)，并使其不受损害。包括因执行受托人获得赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼所产生的费用和开支(包括合理的律师费和开支及法庭费用)，以及在房产内针对任何责任索赔进行辩护或调查的费用和开支，以及针对任何索赔或责任进行辩护和遵守送达给 受托人或其任何高级职员的任何法律程序的费用和开支，但如果此类损失责任或开支是由于受托人的重大疏忽或故意不当行为 (由具有司法管辖权的法院的最终命令裁定)。

尽管契约中有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(B)       为保证发行人在本节中的付款义务，受托人将在发行证券之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有的用以支付特定证券本金和利息的金钱或财产除外，发行人根据本节对受托人承担的义务将构成额外债务。

发行人在本节5.07项下的义务在受托人辞职和解职、证券支付和契约解除后继续有效，并应延伸至任何共同受托人或单独受托人。

第5.08节。受托人倚赖高级船员的证书等的权利除第5.01节和第5.05节另有规定外，在管理契约信托时，受托人应 认为有必要或适宜在根据本协议采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项， 该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，可被视为已由具有管辖权的法院的最终命令裁定的受托人通过向受托人递交的高级人员证书予以最终证明和确立，且该证书：在受托人没有严重疏忽或有司法管辖权的法院的最终命令所确定的故意不当行为的情况下，受托人根据契约条款采取、忍受或遗漏的任何行动，应为受托人基于其信仰而采取、忍受或不采取的任何行动。

第5.09节。取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法案第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法案第310(B)节的规定。

第5.10节。有资格获委任为受托人的人士。受托人必须始终满足《信托企业法》第310(A)条的要求，并在其最新发布的年度条件报告中规定，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

第5.11节。辞职和免职；任命继任受托人 。(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可随时向发行人发出书面辞职通知，辞去一项或多项或所有证券系列的职务。发行人收到辞职通知后，应立即就适用的系列以书面形式指定一式两份的继任受托人，并经董事会授权签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人就任何一系列被如此任命，并且在该辞职通知寄出后30天内接受了任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已成为善意持有适用系列证券 至少六个月的持有人，在符合第4.12节的规定的情况下，可代表其本人及所有其他类似情况 ，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，       在任何时间均应发生以下任何情况：

(I)            受托人应在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，未能遵守《信托契约法》第310(B)条关于任何证券系列的规定。善意持有该系列证券 至少六个月；或

(Ii)            根据《信托契约法》第310(A)条的规定，受托人将不再具有资格，并且在发行人或任何持有人提出书面要求后，应 不辞职；或

(Iii)           受托人将无能力就任何一系列证券行事，或被判定为破产或无力偿债，或应委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何这种情况下，发行人可以解除适用证券系列的受托人，并通过发行人董事会的命令签署的书面文书一式两份指定该系列的继任受托人，该文书的一份副本应交付受托人，并应将副本交付给继任受托人或任何已成为受托人的持有人。善意持有该等证券或证券系列至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)       当时持有每一系列证券本金总额超过半数的持有人，可在提前30 天发出书面通知后，随时解除该系列证券的受托人职务，并在发行人同意下就该系列证券委任一名继任受托人，将持有人就此采取的行动第6.01节所规定的证据提交予如此免任的受托人、如此委任的继任受托人及发行人。

(D)根据本第5.11节的任何规定，对任何系列的任何 受托人的任何辞职或撤职，以及对该系列的任何继任受托人的任何任命，应仅在继任受托人接受第5.12节规定的任命后才生效。        。

(E)       根据本节任命的任何 继任受托人可就一个或多个系列或所有该等 系列的证券委任，且在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。

第5.12节。接受 继任者的任命。第5.11节规定指定的任何继任受托人应签署一份文件，并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行动、行为或转易的情况下，对其 下一系列受托人享有与该系列有关的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为该系列受托人的效力相同；但是，应发行人或继任受托人的书面要求，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人应在不违反第9.06条的情况下，将其在本合同项下持有的所有款项支付给继任受托人，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。

如果就一个或多个(但不是全部)系列的证券任命继任受托人，则发行人、前任受托人和每名继任受托人应就任何适用系列的证券签立和交付一份书面文件，费用由发行人承担，其中(1)应包含被认为必要或适宜的规定，以将卸任受托人关于该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任转移和确认，并授予各继任受托人。(2)须载有认为必需或适宜的条文，以确认前任受托人就其未退任的任何系列证券而享有的所有权利、权力、信托及责任，将继续归属前任受托人，及(3)须按需要增补或更改契约的任何条文，以规定或方便多於一名受托人管理信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人对同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应为一项或多项独立系列信托的受托人。

在接受第5.12节规定的任何继任受托人的任命后，发行人应以第一类邮件的方式将通知邮寄给该继任受托人担任受托人的任何系列的持有人，地址应为他们在登记册上的最后地址。如果接受任命与辞职基本上同时进行，则前一句要求的通知可与第5.11节要求的通知 合并。如果发行人在接受继任受托人的任命后十日内未邮寄该通知， 继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第5.13节。合并、转换、合并或受托业务继承。如果受托人与另一实体或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务转让给另一实体或国家银行协会，则由此产生的、尚存或受让的实体或国家银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人 已被指定为契约受托人一样。

如果在该受托人的继承人将继承本公司设立的信托时，任何系列的任何证券都已经过认证，但 尚未交付，则任何该等受托人的继承人可以采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如果当时任何系列的任何证券尚未经过认证， 任何受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以 后继受托人的名义认证该等证券；在所有此类情况下，该证书应具有该证书在该 系列证券或契约中的全部效力，但受托人证书应具有该证书的效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利应仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第5.14节。对出票人的索赔优惠收集 。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条 的规定。

第5.15节。受托人的卸责声明。受托人(I)对债券或证券的有效性或充分性不作任何陈述，(Ii)不对发行人使用或运用证券所得款项负责，及(Iii) 不对企业内的任何陈述、证券、任何发售文件或与发行证券有关的任何其他文件负责，但其认证证书除外。

关于持有人的条款 6

第6.01节。持有人采取行动的证据。 任何或所有系列的持有人按本金的指定百分比提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可在一份或多份由指定百分比持有人亲自签署或由书面正式委任的代理人签署的实质相似的文书 中体现及证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应于该等文书或票据交付受托人时生效。

如果发卡人向任何系列的持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，发卡人可以根据高级官员证书的证明，根据其选择权，提前确定该系列的记录日期，以供有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人确定，但发卡人没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可以在记录日期之前或之后提出，但只有持有该系列中必要比例的未偿还证券的持有者已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算。但是，除非此类授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据《契约》的规定生效，否则此类持有人在记录日期当日的授权、协议或同意不得视为有效。

任何文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明 ，对本契约的任何目的及(在第5.01及5.05节的规限下)对受托人及发行人有利的决定性证明(如按本条规定的方式作出)即属足够。

第6.02节。票据签立证明和证券持有证明；记录日期。除第5.01及5.05节另有规定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则及规例，或以受托人满意的方式，证明任何文书的签立。持有证券应由登记册或其登记官的证书证明。发行人可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意第6.01节所述任何诉讼的任何系列的持有人的身份，该记录日期可以在任何时间或不时通过通知受托人而设定，任何一个或多个日期(在任何延期或重新审议的情况下)不超过该表决或同意的建议日期 之前60天或不少于5天，此后，尽管本条款有任何其他规定，只有在该记录日期的该系列记录的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该投票或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第6.01节所述的任何行动请求之前或之后发出。

第6.03节。持有者将被视为所有者。 在提交任何证券转让登记的正式提示之前，发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人可将任何证券在登记册上登记的人视为该证券的绝对所有者(无论该证券是否逾期，无论其上是否有所有权或其他文字注明) 以收取本金的付款，并在符合契约规定的情况下，将该证券的利息视为该证券的利息以及所有其他目的；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。向任何该等人士或在其命令下作出的所有付款，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等保证应付的款项的法律责任。

第6.04节。发行人拥有的证券 被视为非未平仓。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金总额的持有人是否在任何方向上达成一致、同意或豁免时，发行人或任何其他义务人拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的证券，在任何此类确定的目的下，应被忽略，并被视为未偿还证券，但在决定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道该等证券拥有或已收到该等证券如此拥有的书面通知时，该等指示、同意或豁免方可不予理会。以善意质押所拥有的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是发行人或证券的任何其他义务人，也不是直接或间接控制或控制的人，或与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人，则可被视为未清偿证券。如果对这一权利存在争议，律师的建议将对受托人根据该建议所作的任何决定提供全面保护。应受托人的要求，发行人应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出发行人所知由上述任何人拥有或持有或为上述任何人的账户持有的所有证券(如有)；以及, 在第5.01节和第5.05节的规限下，受托人有权接受该《高级职员证书》，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等决定而言，所有未上市证券均为未清偿证券。

第6.05节。撤销采取的行动的权利 。根据第6.01节的规定，在向受托人证明持有人采取了任何行动之前(而不是之后)，持有人同意采取该行动的证券的任何或所有系列(视属何情况而定)的本金总额百分比，如证据显示其序列号包括在证券的序列号中，则该证券的任何持有人可：通过向适用的 公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明，撤销与该证券有关的诉讼。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动均为最终行动，并对该持有人及该证券及任何为交换或替代该证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人具约束力，不论该等证券是否已作出任何批注。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

文章 7

修订、补充和豁免

第7.01节。未经持有人同意的补充性假牙。发行人和受托人可以在不通知任何持有人或征得其同意的情况下，修订本契约或证券或订立本契约的补充契约。

(A)由高级船员证书证明的            纠正含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)            作出任何变更，以向系列证券的持有人提供任何额外的权利或利益；

(C)            就任何系列的证券规定或增加担保人；

(D)            担保任何系列的证券；

(E)            确定任何系列的一种或多种证券形式；

(F)            规定任何系列的无证书证券，以补充或取代适用系列的有证书证券；

(G)            证据，并规定由继任受托人接受任命；

(H)            规定由继承公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司承担发行人对任何系列证券持有人的义务，在每种情况下均遵守契约的适用规定；

(I)            根据《信托契约法》维持契约的资格；

(J)            将契约中的任何条款或任何系列证券的条款与招股说明书、要约备忘录、要约通函或发行该系列证券所依据的任何其他文件(任何此类文件，即“要约文件”)相一致；或

(K)            做出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更。

受托人获授权并将 与发行人一起签立任何该等修订或补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，并接受据此作出的任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响受托人本身在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

除第7.02节的任何规定外，本条规定授权的任何修订或补充契约均可在未履行时通知任何证券持有人或未经其同意而签立。

第7.02节。经持有人同意的补充假牙 。(A)经持有不少于当时证券本金总额不少于多数的持有人的同意(见第6条的规定)，发行人和受托人可不时并在任何时间，订立一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券的持有人的权利，而该等持有人可放弃发行人未来遵守本契约或该证券的条文。

(B)       尽管有第7.02(A)节的规定，但未经特定系列的每个受影响的持有人同意，修订、补充或豁免不得

(I)            减少证券本金或延长固定期限，更改或豁免证券的赎回或强制回购条款 ；

(Ii)            损害证券持有人在本金或利息到期日及之后收到本金(包括溢价，如有，以及赎回或强制回购时到期的金额)或利息的权利；

(3)            更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

(Iv)            降低必须同意修改、补充、放弃或同意采取任何行动的任何系列证券本金余额的百分比；

(V)            损害就强制执行证券的任何付款提起诉讼的权利；

(Vi)            放弃对证券或任何担保人的付款违约；

(Vii)            降低利率或延长支付证券利息的时间；

(Viii)            对任何系列证券的排名产生不利影响；或

(Ix)            更改‎第3.02节所要求的办事处或代理机构的地点或任何付款地点，除非与此类证券有关的发售文件中有规定。

本条规定的任何拟议补充契约的具体形式无需经持有人同意即可批准，但只要同意同意批准其实质内容即已足够。

第7.03节。签署修订或补充契约或免责声明。在发行人提出要求时，并附上一份经发行人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本，授权执行任何此类修订、补充契约或弃权，并向受托人提交上述持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如有)，受托人应与发行人共同执行该等修订、补充契约或弃权，除非该补充契约或放弃影响受托人自身在契约或其他方面的权利、义务或豁免。在这种情况下，受托人可以酌情作出修订、补充契约或放弃，但没有义务这样做。

在符合第5.01和5.05节的规定下，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据第7条签署的任何修订、补充契约或豁免符合本契约适用条款的确凿证据。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何修订、补充契约或豁免后，发行人应立即以第一类邮件向受影响的每个系列的持有人邮寄一份通知，通知地址应为发行人登记册上所列的地址，概述该修订、补充契约或放弃的实质内容。但是，发行人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修改、补充契约或弃权的有效性。

第7.04节。修正案的效力， 补充契约或豁免。根据本协议条款签署任何修订、补充契约或豁免后，本契约应并被视为根据本条款进行修改和修改，受托人、发行人和受其影响的每个系列的受托人、发行人和持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制，此后应根据本协议确定、行使和执行，但在所有方面均须经过修改和修改，以及任何此类修改的所有条款和条件。就任何目的而言，补充契约或豁免应且 被视为契约条款和条件的一部分。

第7.05节。同意的效力。在修订、补充或豁免生效后，它将约束每个持有人，除非它属于需要每个受影响持有人同意的类型 。如果修订、补充或豁免属于需要每个受影响持有人同意的类型，则修订、补充或放弃将对同意的每个持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券的每个后续持有人具有约束力。

第7.06节。关于修订、补充契约或豁免的证券批注。在根据本条条文签立任何 修订、补充契据或豁免后认证及交付的任何系列证券，可就该等修订、补充契据或豁免所规定的任何事项或在任何该等会议上采取的任何行动，以受托人批准的形式作出批注 。如果受托人决定，受托人和发行人董事会认为经修改的任何系列的新证券可由发行人准备、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券，以符合任何此类修订、补充契约或豁免中包含的对契约的任何修改。

第7.07节。符合信托契约 法案。根据本条签署的每项修订、补充契约或豁免应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第8条合并、合并、出售或转让

第8.01节。发行人合并、合并或出售资产 。(A)发行人不得在一次交易中或通过一系列交易将其全部或几乎所有资产合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，除非：

(I)            发行人应为继续执行人，如果发行人不是继续执行人，则为生成的、尚存的或受让人 (“尚存实体“)是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司；

(Ii)            尚存实体应明确承担发行人在证券和契约项下的所有义务，如果法律要求履行这一假设，则应以受托人满意的形式签署补充契约，并将 交付给受托人；

(3)            在该交易或一系列交易按形式生效后，没有违约事件发生 并且仍在继续；以及

(Iv)            发行人或尚存实体应已向受托人提交官员证书和律师意见，说明该交易或一系列交易和补充契约符合第8.01节的规定，并已满足契约中与该交易或一系列交易有关的所有先决条件。

(B)            第8.01(A)(Iii)条和第8.01(A)(Iv)条的限制不适用于：

(I)            如果董事会真诚地确定这种交易的目的主要是改变发行人的注册状态或将发行人的组织形式转换为另一种形式，则发行人与发行人的关联公司合并或合并；或

(Ii)            根据特拉华州公司法第251(G)条 (或任何后续规定)(或发行人注册所在州的类似规定)，发行人与发行人的单一直接或间接全资子公司或合并为发行人的单一直接或间接全资子公司。

第8.02节。继任者被取代。如果根据契约对发行人的全部或几乎所有资产进行了任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置，则继承人应继承并被取代，并可 行使发行人在契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指名为发行人一样，发行人(租约除外)将被解除契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条败诉和解聘；无人认领的款项

第9.01节。义齿的满意度和出现率。在下列情况下，发行人可以终止其在本契约项下的义务：

(A)            (I)已发行并已交付的任何系列中的所有证券均已被受托人接受注销(但已被销毁、丢失或被盗并已按照第2.09节的规定更换或支付的该系列中的任何证券除外)；或(Ii)所有尚未被受托人接受注销的任何系列证券应已到期并应支付，或根据其条款将在一年内到期并应支付，发行人应已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由发行人以发行人的名义发出赎回通知，发行人和发行人已不可撤销地向受托人存放或导致不可撤销地存放足够的资金 以支付和清偿该系列证券的全部债务，以支付本金、利息和任何溢价；以及

(B)            发行人应已支付或促使支付根据该契约当时到期应付的所有其他款项；以及

(C)            发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果满足上述条件，受托人应应发卡人的书面要求并附上高级人员证书和律师的意见，并由发卡人承担费用和费用，应签署发卡人准备的文书，以确认对该系列契约的满意和解除，但包括第5.07节在内的明确保留清偿和解除的条款除外，并且如果已根据第9.01(A)节、第9.04、9.05和9.06节向受托人存入 钱。

第9.02节。法律上的失败。在第9.02(A)节所述存款后第91天之后，发行人将被视为已支付并解除其对任何系列证券和契约的义务，但第2条和第3.01、3.02、5.07、5.11节规定的义务除外：

(1)该系列证券转让、交换登记的       权利，发行人如有选择赎回的权利；

(2)残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗证券的       替代；

(3)持有人在本金和利息到期时获得付款的权利(       )；

(4)       受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；

(5)       该系列的持有人作为本合同受益人对如此存放于受托人的财产的 应支付给所有人或其中任何人的权利；以及

(6)       根据‎9.05和‎9.06节规定的发行人获得偿还任何款项的权利，

前提是 满足以下条件：

(A)            发行人已将以下款项作为信托基金不可撤销地存入或导致存入受托人，以便在每种情况下以足够的金额向受托人支付以下款项，作为担保，并专门用于担保和专门用于证券持有人的利益(受托人或任何付款代理人根据第9.06节偿还给发行人的款项除外)。在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中支付和清偿，并由受托人用于支付和清偿， 到期日或到期日的所有本金、利息和任何溢价，以及根据契约欠下的任何其他金额，或者如果发行人 已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，赎回日期；

(B)            发行人已向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的改变，该系列证券的受益所有人将不会确认由于存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳与未发生存款、失效和解除时相同的联邦所得税；

(C)            该系列未清偿证券在存款生效后并未发生违约，且在存款生效后仍在继续 ，或在法律上无效的情况下，未发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续 (但因借入适用于该存款的资金和授予任何保证该等借款的留置权而导致的违约事件除外)，不言而喻，该条件 在第91天之后才被视为满足；

(D)            假设一系列证券中的所有证券均在该行为的含义内违约，则失效不会导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突；

(E)           失效不会导致违反或违反本契约(但因借入将用于该存款的资金并授予任何保证该等借款的留置权而导致的违约事件除外)，或发行人是当事一方或对其具有约束力的任何其他重大协议或文书；

(F)            除非该信托是根据《1940年投资公司法》注册或获豁免注册，否则上述存款所产生的信托不会构成经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司；及

(G)           发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，在每一种情况下，均述明已遵守本文规定的与败诉有关的所有先决条件；

在91天期限结束之前，发卡人在本契约项下的任何义务都不会得到履行。此后，受托人应要求并由发行人承担费用 ，以书面方式确认已解除发行人在证券和契约项下的义务，但上述尚存义务除外。

第9.03节。圣约的失败。第9.02(A)节所述存款后第91天之后，第3.04、3.05和8.01节中规定的发行人义务将终止，第4.01(C)节将不再构成违约事件，前提是已满足以下条件：

(A)            发行人已遵守第9.02节第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条；以及

(B)            发行人已向受托人提交了律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因存款和契诺失效而确认美国联邦所得税的收益或损失，并且 将缴纳与存款和契约失效不发生情况下相同的联邦所得税。

除上述特别说明外，发卡人在本契约项下的任何义务均不会被解除。

第9.04节。受托人为支付证券而存放的资金的申请。根据第9.06节的规定，根据第9.01节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理(包括发行人作为其自身的付款代理)支付给该系列特定证券的持有人，用于支付或赎回该等款项或政府债务已存入受托人的所有到期和到期的本金和利息。除非在法律要求的范围内，此类资金不需要与其他基金分开。

第9.05节。支付代理商所持有的款项的偿还。就任何系列证券的契约清偿及清偿而言，任何付款代理人根据契约条文就该系列证券而持有的所有款项，应发行人的要求， 须偿还发行人或支付予受托人，而该付款代理人即获免除对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第9.06节。返还受托人和付款代理两年内持有的款项。根据适用的欺诈法律，为支付任何系列证券的本金或利息而存放或支付给受托人或任何支付代理人的任何款项或政府债务，在本金或利息到期并应支付之日起两年内未使用但仍无人认领的，应应发行人的书面要求，并除非适用的欺诈或放弃的强制性条款或无人认领的财产法另有要求，否则受托人应将该系列证券或支付代理人的本金或利息偿还给发行人，而该系列证券的持有人应：除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则 此后仅向发行人索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

第 条其他规定

第10.01条。发行人的发行人、股东、员工、高级职员和董事免除个人责任。根据本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因其所证明的任何债务，不得直接或通过发行人或任何继承人直接或通过发行人或任何继承人，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向发行人或任何继承人的任何发行人、过去、现在或将来的股东、员工、高级职员或董事追索权。所有此类责任均由证券持有人接受证券并作为发行证券的部分代价予以明确免除和解除。

第10.02条。以当事人和持有人的利益为唯一利益的契约条款。本契约或本证券中任何明示或默示的条款均不得 向任何人士、商号或公司(本契约各方及其继承人及证券持有人除外)提供或解释为根据本契约或根据本契约所载任何契诺或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索，所有此等契约及条文仅为本契约各方及其继承人及证券持有人的利益而订立。

第10.03条。受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人在契约和证券中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第10.04条。向发行人、受托人和持有人发出的通知和要求。根据契约的任何规定，受托人或持有人必须或允许向或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可以寄存预付邮资的头等邮件(除非发行人向受托人提交发行人的另一个地址)寄往 Workday，Inc.，6110 Stoneridge Mall Road Pleasanton，CA 94588。注意：首席财务官和该通知或要求的副本应 寄往发行人的首席法务官。发行人或任何持有人向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，如在受托人适用的公司信托办公室发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分发出或作出。

如本契约规定向持有人发出通知，则该等通知应充分(除非本条例另有明文规定)(X)(如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至每名有权享有该通知的持有人于登记册上的最后地址；如属环球证券，则根据托管人或其指定人的长期指示发出通知，包括按照其适用程序以电子邮件方式发出)。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知 ，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在事发之前或之后以书面方式放弃该通知 ，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知的声明应送交受托人，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动生效的先决条件。

如因正常邮递服务暂停或出现不符合规定的情况 ，当根据契约的任何条文规定须发出通知时，向发行人及持有人邮寄通知并不切实可行，则任何令受托人满意的通知方式均视为已充分发出通知。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求、指示和任何通信均必须采用书面形式(前提是本协议项下发送给受托人的任何通知、批准、同意、请求、指示和其他通信必须采用手动签署的文档形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或发行人的官员以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。通过电子方式向受托人提供任何通信的任何一方同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险 。

第10.05条。高级船员证书和大律师的意见；其中须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应在受托人的要求下向受托人提供一份高级人员的证书，声明已遵守与拟议行动有关的契约中规定的所有先决条件(如果有的话)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。

契约中规定并就遵守契约中规定的条件或契约向受托人交付的每份证书或意见应包括：(br}(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见中所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已进行必要的审查或调查，以使他 能够就该契诺或条件是否已得到遵守发表知情意见，以及(D)关于该人认为该条件或契诺是否已得到遵守的陈述。

发行人的高级职员 的任何证书、陈述或意见，在与法律事务有关的范围内，可以基于律师的证书或意见或陈述，除非 该高级职员知道其证书、陈述或意见所依据的事项的证书、意见或陈述是错误的，或者在合理谨慎的情况下，应该知道这些都是错误的。律师的任何证书、声明或意见，在与事实事项有关的范围内，均可根据签发人的证书、声明或意见或签发人的一名或多名高级人员的陈述或陈述，在与事实事项有关的范围内，除非该律师知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见或陈述是错误的，或者在采取合理谨慎的做法时，应知道 这些是错误的。

发行人的任何证书、声明或意见或律师的意见，在与会计事项有关的范围内，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该高级人员或律师(视属何情况而定)知道作为其 证书、陈述或意见依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或者在采取合理谨慎的做法时应知道这些都是错误的。

任何独立会计师事务所 向受托人提交的任何证书或意见均应包含该事务所是独立的声明。

第10.06条。付款日期为周六、周日 和节假日。除非依照‎第2.01节董事会决议的规定，并在高级官员证书中规定，或在一个或多个契约中设立，否则如果任何系列证券的利息或本金或任何此类证券的偿还的到期日不是营业日，则利息或本金不需要在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或指定赎回日期相同。而在该日期之后的期间内不应累算利息。任何 赎回日期或必需的回购日期必须为工作日。

第10.07条。1939年《信托契约法》。 契约应纳入信托契约法案的规定并受其管辖，这些条款要求成为信托契约法案的一部分并对符合信托契约法案资格的契约进行管理。

第10.08条。纽约州的法律来管理。本契约和各项担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本合同双方(br}特此(I)不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在此类法院提起诉讼或诉讼的任何异议，以及(Iii)放弃对此类法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议。

第10.09条。对应者。 双方可签署本契约的多份副本。每一份签署的副本应被视为正本，但所有这些副本 一起代表相同的协议。本契约只有在以下情况下才对当事人有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的电子签名，包括《统一商法典/UCC》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)手写签名正本；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力、 证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的性质或预期性质，原件应用于签署或背书文字；但无论本协议是否有相反规定, 受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。

第10.10节。标题的效果。本文件的第(Br)条、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第10.11条。可分离性。如果契约或任何系列证券中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响或损害该契约或该证券的任何其他条款，但该契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在此处或其中 。

第10.12节。不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定、劳资纠纷、疾病、检疫、国家紧急状态、恶意软件或勒索软件、通信、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、流行病和公用事业的中断、损失或故障，不承担任何责任或延迟履行本协议项下的义务。通信或计算机(软件和硬件)服务，联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券结算系统不可用。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.13条。美国《爱国者法案》。双方确认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第10.14条。放弃陪审团审讯。公司和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第 条11
赎回证券和偿债基金拨备

第11.01条。条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券或任何系列证券的偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第11.02条。赎回通知；部分赎回 。由发行方选择赎回全部或部分任何系列的持有人的赎回通知，应 于赎回日期(必须为营业日)前至少10天及不超过60天，以邮资已付的头等邮递方式邮寄赎回通知予该等系列的持有人，地址为其于股东名册上出现的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知或通知中的任何缺陷向指定赎回的系列证券持有人发出通知，不影响赎回该系列证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知应 列明该持有人所持该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点、该等证券将于交出及交回时作出的付款、该等赎回是否依据强制性或可选择的偿债基金，或两者兼而有之。应计至指定赎回日期的利息 将按照该通知中的规定支付，而在该日期及之后，其利息或赎回部分的利息将停止应计。如果某一系列证券仅部分赎回，赎回通知应注明赎回该证券本金的部分，并说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

将赎回的任何 系列证券的赎回通知应由发行人准备并发出，或应发行人的要求，由发行人准备并由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。如果受托人接到《高级船员证书》中的书面通知，要求其交付该通知，则发行人应在该通知交付给持有人前不少于5天向受托人发出该通知，除非受托人同意较短的期限。

如果要赎回的证券少于某一系列中的所有证券，则如果是由全球证券代表的证券，则由托管人以抽签方式选择要赎回的证券；如果是由全球证券代表的证券，则受托人应以其认为公平和适当的方式，根据托管机构的适用程序和任何适用证券交易所的程序，选择该系列的证券 全部或部分赎回。为免生疑问，受托人并无责任就任何赎回作出或核实任何计算 。证券可以部分赎回，其倍数等于该系列证券的最低授权面值或其任何倍数。受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的证券 ，如果是被选择部分赎回的证券，其本金将被赎回。 就本公司的所有目的而言，除文意另有所指外，所有关于赎回任何 系列证券的条款应与该证券本金中已经赎回或将被赎回的部分有关。

在纽约时间上午11：00或之前，发行人将在本节规定的赎回通知中指定的任何 赎回日期，向受托人或一个或多个付款代理(或如果发行者作为其自己的付款代理，则根据 第3.03节的规定，以信托形式存放)存入一笔足以在赎回日期以适当赎回价格赎回该系列证券的金额 ，连同截至指定赎回日期的应计利息。受托人被允许接受发行人关于赎回的指示，即使本契约中有任何相反的规定，受托人对发行人指示采取的任何行动不承担任何责任。

第11.03条。支付证券 需要赎回。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或部分证券应在该通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同到指定赎回日期及之后应累算的利息(除非发行人 违约按赎回价格支付该证券，连同截至上述日期的应计利息)，所谓的赎回证券或部分证券的利息将停止产生，而该等证券将自指定赎回日期起及 之后停止，并有权根据该契约享有任何利益或抵押，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外， 无权就该等证券收取任何权利。在上述通知指定的支付地点交出和交还该证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，连同应计至指定赎回日期的利息；但于指定赎回日期或之前到期的利息，应支付给在相关记录日期登记为该证券持有人的该证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金应自指定日期起计息，直至支付或正式拨备为止。利息或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)由证券承担。

在提交仅在第 部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并按持有人的命令交付一份或多份授权面额的新证券或该系列证券，本金金额相当于如此提交的证券的未赎回部分，费用由发行人承担。

第11.04条。排除某些证券 的赎回资格。如果证券 通过发行人的授权人员签署的书面声明中的注册和证书编号确定，并在赎回通知可发出的最后日期之前至少15天交付受托人，且有利地 由发行人或(B)发行人或(B)书面声明中明确指出的实体直接或间接控制或与发行人共同控制或控制，则证券将被排除在选择赎回的资格之外。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，本合同双方已正式签署本合同。