附件1.1

执行版本

Workday，Inc.

(特拉华州一家公司)

$1,000,000,000 3.500% Senior Notes Due 2027 $750,000,000 3.700% Senior Notes Due 2029
$1,250,000,000 3.800% Senior Notes Due 2032

承销协议

日期：2022年3月30日

Workday，Inc.

(特拉华州一家公司)

$1,000,000,000 3.500% Senior Notes Due 2027
$750,000,000 3.700% Senior Notes Due 2029
$1,250,000,000 3.800% Senior Notes Due 2032

承销协议

March 30, 2022

美国银行证券公司

摩根士丹利律师事务所

富国证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

女士们、先生们：

美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(以下简称“代表”)确认其与本合同附表A所列其他承销商(统称为“承销商”)、美国银行证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代表的承销商(统称为“承销商”)就本公司的出售和承销商的购买达成的协议。在本公司2027年到期的3.500%优先债券、2029年到期的3.700%优先债券及2032年到期的3.800%优先债券(统称为“债券”)中，该附表A所载的本金金额分别为3.700%及3.800%。

票据将根据本公司与美国银行信托公司作为受托人(受托人)的美国银行信托公司 于2022年4月1日签订的契约(“基础契约”)发行。票据的某些条款将根据官员对基础压痕(连同基础压痕，即“压痕”)的证书确定。票据将根据一封申述函件 于本公司、受托人及DTC之间的截止时间(定义见下文第2节)(“DTC协议”)，以CEDE&Co.(作为存托信托公司(“DTC”)的代名人)的名义以簿记形式发行。

本公司已按表格S-3(第333-239056号文件)准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份“自动货架登记声明”，该声明按1933年证券法(“1933年法案”)第405条(“第405条”)的定义，涵盖根据1933年法案及其颁布的规则和条例(“1933年法案规则”)公开发行和出售公司的某些证券，包括票据。该自动货架登记声明根据1933年《法令条例》第462(E)条(“第462(E)条”)生效。在任何时候，该登记声明是指经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法令表格S-3第12项以引用方式并入或被视为纳入其中的文件，以及根据1933年法令条例第430B条(“规则430B”)在当时被视为登记声明一部分的文件，在此称为“登记声明”；但条件是，《登记声明》不提及时间，是指自票据的第一份销售合同签订之日起经任何修订后生效的登记声明，该时间应被视为规则第430B(F)(2)条所指的《登记声明》的《新生效日期》，包括截至该时间的证物和附表。, 根据1933年法案下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据规则430B以其他方式被视为该时间的一部分的文件。与债券发售有关的每份初步招股说明书附录和基本招股说明书，包括根据紧接适用时间(定义见下文)1933年法案下的表格S-3第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在此统称为 《初步招股说明书》。在签署和交付本协议后，公司将根据1933年法令第424(B)条的规定(“第424(B)条”)，立即编制并提交与票据相关的最终招股说明书补充文件。最终招股说明书副刊和基本招股说明书采用首次提供给承销商以供发行和销售票据使用的格式，包括在紧接适用时间之前根据1933年法案下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何 后续系统)(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”是指纽约市时间2022年3月30日下午4：00或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露资料包”是指在适用时间或之前发布的每份发行者一般使用免费书面招股说明书，以及在适用时间之前分发给潜在投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用并入的任何文件) ，所有这些都被一并考虑。

“发行者自由写作招股说明书”是指1933年法令条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行者自由写作招股说明书”，包括但不限于任何与票据有关的“自由写作招股说明书”(如第405条所界定)，该招股说明书(I)须由公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面交流” ，不论是否需要向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有有关附注或其发售的说明，而该说明并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如无规定须予存档，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格 。

“发行者自由写作招股说明书”是指旨在向投资者普遍分发的任何发行者自由写作招股说明书，其在本合同附表B中有明确规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及登记说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(或其他类似内容)，应被视为包括在适用时间之前通过引用并入或视为纳入登记 说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。在本《协议》中，凡提及对《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应视为 包括在适用时间或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)及其颁布的规则和法规(《1934年法案条例》)合并或被视为合并的任何文件的提交。

本协议、本契约和本附注在本协议中统称为“执行文件”。

第1节。 陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。本公司在适用的 时间和截止时间(定义见下文)向各承销商作出陈述和担保，并与各承销商达成如下协议：

(I) 遵守注册声明、招股说明书和公司文件。本公司符合1933年法案中使用表格S-3的适用要求 。注册声明是根据规则405的自动货架注册声明，本公司一直并将继续有资格在该自动货架注册声明上登记备注。《注册声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。公司未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案的效力的停止令，也未收到委员会根据1933年法案条例第401(G)(2)条(“规则401(G)(2)”(“规则401(G)(2)”)反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知。并无发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无就任何该等目的而提起或待决或据本公司所知拟进行的诉讼。本公司已在所有重要方面遵守了委员会对补充信息的每项请求(如有)。此外，根据修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(“信托契约法”)，该契约已获得正式资格。

根据规则430B(F)(2)，在注册声明及其生效后的任何修订生效之日起，适用时间和截止时间均符合并将在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的适用要求。每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件在提交给证监会时， 以及在每种情况下，适用时间和成交时间均符合并将在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托企业法案的适用要求，并且每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明、一般披露包和招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件在生效时，或在提交给委员会时或以后提交给委员会时，符合并将在所有重要方面 符合1934年法案和1934年法案条例的适用要求。

(Ii) 准确披露。注册声明及其修正案在生效时间、注册声明日期或注册结束时均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏或将遗漏为陈述 所需陈述或使陈述不具误导性所需陈述的重大事实。在适用时间， (A)一般披露资料包或(B)任何个人发行人有限公司在与一般披露资料包一起考虑时，均不得包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况， 不具误导性。招股说明书及其任何修正案或增补件(包括招股说明书封套)，在根据规则424(B)向委员会提交任何文件时或截止时， 未包括、包括或将包括对重大事实的不真实的 陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性的。在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件，在注册声明生效时或当这些已纳入的文件提交给委员会时(视属何情况而定)，与注册声明、一般披露资料包或招股说明书中的其他 信息一起阅读时，并未, 不会也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本款中的陈述和保证不适用于任何承销商依据并符合任何承销商通过代表明确提供给本公司的书面信息而在注册说明书或对其作出的任何修订或招股说明书中的陈述或遗漏，或对其作出的任何修订或补充。就本协议而言，所提供的唯一信息应为：(I)出现在初步招股说明书和招股说明书封面上的承销商的姓名，以及出现在第一段 “承销-利益冲突”标题下的表格；“(Ii)”承销-利益冲突“标题下的第三和第七段及(Iii)注册声明、一般披露资料包所载的初步招股说明书及招股章程(统称为”承销商资料“)内”承销-(利益冲突)“标题下第八段的最后两句话。

(Iii)发行者 免费编写招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件)中 未被取代或修改的信息相冲突或将与之冲突。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、一般披露方案或招股说明书中包含的信息发生冲突或将发生冲突，公司已立即通知或将迅速通知代表，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充，费用自费 。以上两句话不适用于任何承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的书面信息 在任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，应理解并同意，只有由任何承销商通过代表提供的此类信息才构成承销商信息。

任何要约，如果是公司或代表公司行事的任何人在最初提交登记声明之前与票据有关的书面通信(仅限于本款的含义，即1933年法案条例第163条(C)款的含义(“规则163(C)”))，已根据规则163(C)规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于图例要求，使该要约符合规则163(C)所规定的豁免1933年法案第5(C)条的资格。

(Iv) 公司分发要约材料。除注册声明、一般披露资料、招股章程、经代表审阅及同意并列于本章程附表B的任何免费书面招股章程外，本公司并无亦不会于截止时间较后时间及承销商派发债券前，派发且不会派发与发售债券有关的任何发售材料，或任何经代表审阅及同意并列于本章程附表C的电子路演或其他书面通讯(各a，“本公司 其他书面通讯”)。每份此类公司附加书面通信在与一般披露方案一起使用时，不包含、也不会在收盘时包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前一句不适用于公司附加书面通信中的陈述或遗漏，附加书面通信基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息， 双方理解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息仅包括承销商信息。

(V) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何拥有登记权利或其他类似权利的人士 根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售， 。

(Vi) 知名经验丰富的发行商。(A)在注册说明书最初生效时，(B)为遵守1933年法案第10(A)(3)条的目的而对其进行最近的修订(无论该修订是通过事后生效的修订、根据1934年法案第13或15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，规则163(C))根据规则163的豁免，(D)于本协议日期及(E)在适用时间，本公司是及现在是规则405所界定的“知名 经验丰富的发行人”。

(Vii)公司 并非不符合资格的发行方。(A)在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，(B)本公司或其他发售参与者在其后最早的时间作出善意(C)在本协议签订之日，(D)在适用的时间，公司 不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”，而没有考虑委员会根据规则405作出的任何决定，即本公司不一定被视为不符合条件的发行人。

(Viii)独立会计师。根据1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所包含的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(九) 财务报表；非公认会计准则财务计量。登记 报表、一般披露资料及招股章程所载本公司财务报表，连同相关的附表及附注，均于所有重要事项中公平列报 本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况及营运报表、本公司及其综合附属公司于指定期间的股东权益及现金流量；上述财务报表 乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间内一致应用 。支持附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报所需的信息。登记报表、一般披露组合及招股说明书所载的其他财务资料 摘自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列于该等资料 。除非以引用方式纳入或纳入其中，否则根据1933年法令、1933年法令条例、1934年法令或1934年法令条例，历史或备考财务报表或佐证附表不需以参考方式载入或纳入注册说明书、一般披露资料包或招股章程。所有关于“非公认会计准则财务措施”(由委员会的规则和条例定义)的披露，包括在注册说明书、一般披露包或招股说明书(如果有)中，或以引用方式并入其中，均符合1934年法案下的G规则和1933年法案下S-K规则第10项的规定, 在适用的范围内。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书以可扩展商业报告 语言作为参考的互动数据提供所有重要方面所需的资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(X) 无重大不利变化。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外， 自提供信息之日起，(A)本公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、 或任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，(B)未发生重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或收益方面，本公司及其附属公司被视为一家企业的业务或业务，不论是否在正常业务过程中产生 (“重大不利变化”)，(C)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的情况下进行任何交易，该等交易对本公司及其附属公司被视为 一家企业的本公司及其附属公司而言并无重大影响，及(D)本公司并无就任何类别的 或其任何系列股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Xi)公司良好的信誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的所有公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产和开展业务，并订立和履行营运文件项下的义务，并完成运营文件中预期的交易，但如果 不具备上述资格或信誉不会单独或总体上对 状况造成重大不利影响，或本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运 ，或本公司履行有效文件所规定的义务(“重大不利影响”)。本公司具备办理业务的正式资格，且于需要该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的拥有权或租赁或业务的进行)，但如 未能符合资格或信誉欠佳不会单独或整体造成重大不利影响，则属例外。

(十二) 子公司的良好信誉。每个“重要附属公司”(如1933年法案颁布的S-X条例所界定)；本公司的每一“重要附属公司”及统称为“重要附属公司”) 已正式注册或组织，根据其注册成立的司法管辖区的法律(在该司法管辖区的法律下适用良好信誉或同等概念的范围内)有效地以良好的信誉存在，或 组织(视情况而定)有公司权力及授权(或类似的公司或合伙企业的权力及权限)拥有其 财产并按注册声明所述进行业务，一般披露方案和招股说明书及 在其业务的开展或其财产的所有权或租赁 需要此类资格的每个司法管辖区(在良好信誉概念或类似概念在该司法管辖区的法律下适用的范围内)具有良好的业务处理资格，但未能具备此类资格或良好信誉不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外；本公司各主要附属公司的所有已发行股本股份(或等值的 股权，视何者适用而定)均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估(在该等概念适用于该等所有权权益的范围内)，并由本公司或其一间全资附属公司直接拥有(董事合资格股份除外)，没有任何重大留置权及产权负担。, 股权或债权。本协议附表E中列出的子公司是公司唯一的“重要子公司” (该术语在1933年法案S-X规则1-02(W)中定义)。

(Xiii) 协议授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Xiv) 假牙的授权。于成交时，该契约将符合信托契约法令的正式资格，并已由本公司正式授权、签立及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的协议，根据其条款可对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救办法有关或影响的法律或一般衡平法或 所限制。

(Xv)授权 票据。承销商将从本公司购买的票据采用本契约预期的形式，已根据本协议和本契约获得正式授权进行发行和销售，并且在成交时将由本公司正式签立，当按本契约规定的方式进行认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓令或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或一般衡平原则，并将有权 享受契约的利益。

(Xvi) 没有违规、违约和冲突。本公司并无(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，而本公司或其任何附属公司是其中一方，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或任何物业均受其约束，本公司或其任何重要附属公司的资产或业务须受(统称为“协议及文书”)约束，但以下情况除外：(br}此类违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(C)据其所知，违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，对本公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务(每个“政府当局”)具有管辖权的机构或机构，但此类违规行为不会单独或合计造成重大不利影响的除外。有效文件的签署、交付和履行，以及登记声明、一般披露资料包和招股说明书(包括发行和出售票据)中预期的交易的完成，以及公司遵守有效文件下的义务，已通过所有必要的行动得到正式授权 ，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会与 冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下), 或导致产生或施加任何留置权， 根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营进行抵押或产权负担(但不会单独或总体造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致任何违反章程、公司或其任何子公司的章程或类似组织文件或任何法律、法规的规定。任何政府当局的规则、规章、判决、命令、令状或法令。本文所指的“偿还事件”是指给予票据、债券或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件 。

(十七) 无劳动争议。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知并无即将发生的劳资纠纷，本公司亦不知悉其或任何重要附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱单独或合计可能导致重大的不利影响。

(Xviii)缺席诉讼程序。除注册声明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司并无 目前待决或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的 行动、诉讼、法律程序、查讯或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、研讯或调查可能单独或合计导致重大不利影响，或可能对彼等各自的财产、资产或业务造成重大不利影响，或对营运文件内预期的交易的完成或本公司履行有关责任 。本公司或其任何附属公司参与的所有未决法律或政府法律程序，或其各自的财产、资产或业务为登记声明、一般披露资料及招股章程中未有 描述的标的的所有待决法律或政府法律程序，包括业务附带的一般例行诉讼 ，不会单独或整体导致重大不利影响。

(Xix) 持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有由有关政府当局签发的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，以开展其现时经营的业务所需的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”) ，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)不会导致 重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，而该等政府许可证如为不利的决定、裁决或裁决的标的，可能会单独或合计导致重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能遵守的条款和条件不会单独或整体导致重大不利影响。 所有政府许可证均有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不利影响 。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可证的诉讼通知 ，如果该等许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则可能单独或整体导致 产生重大不利影响。

(Xx) 财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的所有权， 在每种情况下，除 以外的任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担，如(A)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述，或(B)不单独或在 集合中描述，对该等财产的价值有重大影响，且不会对本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司被视为一个企业，且本公司或其任何附属公司持有注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中所述物业的所有租赁和分租均为有效、存续和可强制执行的租赁和分租，但以下例外情况除外： 不是实质性的，也不会对本公司 及其附属公司对该等财产和建筑物的使用和拟使用造成实质性干扰。此外，本公司或任何该等附属公司均不会知悉任何质疑本公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利的人士所声称的任何重大索偿。

(二十一)拥有知识产权。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外， (I)公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可，以使用所有专利、发明、版权、知道如何使用(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、软件、域名、商标、服务标记、商号和所有其他知识产权以及世界上任何地方的类似 专有权利(包括所有注册和注册申请，以及与上述任何一项(视情况而定)相关的所有商誉(统称为“知识产权”) 在当前开展的各自业务中使用、持有以供使用或以其他方式必要的商誉，但如果不拥有或不拥有上述任何一项将不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外；(Ii)本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知授予本公司或其任何附属公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，并且不存在悬而未决的或据本公司所知其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性或公司或其任何子公司的任何权利提出质疑的其他人的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，如果一项不利的决定、裁决或裁定的标的将产生实质性的不利影响，则单独或合计；(Iii) 本公司或其任何附属公司均未收到任何指称侵权的通知，或涉及任何与侵权有关的诉讼 , 挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，如果 作为不利的决定、裁决或裁决的标的，将对本公司或其任何子公司产生重大不利影响；(Iv)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或 侵犯、挪用或以其他方式违反公司或其任何子公司拥有或控制的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司及其各自业务的行为均未侵犯、挪用或以其他方式违反、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权 财产权，除非个别或整体不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响；(Vi)代表本公司或其任何子公司从事知识产权开发的所有员工和承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工和承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给本公司或其适用的子公司， 但不执行发明转让协议不会造成重大不利影响的情况除外，并且据本公司所知，该协议没有被违反或违反；和(Vii)本公司及其子公司按照正常的行业惯例，使用并已使用商业上合理的努力，适当地对所有拟作为商业秘密保密的信息进行保密，除本公司或其任何子公司的员工、代表和代理人外，没有披露任何此类商业秘密。, 所有这些都受书面保密协议的约束 。

(Xxii) 缴税。本公司及其各子公司已支付截至本协议日期到期的所有重大联邦、州、地方和外国税款 (未能支付不会造成重大不利影响的情况除外，或除 目前出于善意提出的争议以及已在 公司的财务报表中为其建立公认会计准则所需准备金的情况外)。此外，并无对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税项亏空)的税项亏空被确定为不利。

(Xxiii) 保险。本公司及其各重要附属公司由公认财务责任的保险人承保，以承保本公司合理判断在其所从事的业务中属审慎及惯常的损失和风险。此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险，或无法在该等承保范围届满时从类似保险公司取得类似的承保范围以继续其业务，而其成本不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响 ，但如注册声明、一般披露方案及招股章程所述者除外。

(二十四)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有 条款及条件，除非该等不遵守环境法律、未能 收到所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，将合理地预期不会个别或整体对本公司及其 附属公司造成重大不利影响。不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于，清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)， 有理由预计该等成本或责任将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(Xxv) 会计控制和披露控制。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并 以维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。以及(V)注册说明书、一般披露资料包及招股说明书以可扩展商业报告语言包含或纳入的互动数据，在所需的范围内，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并按照委员会的规则及指引编制。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述 外，自本公司最近经审核的 财政年度结束以来，(I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论 是否已予补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地 可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(Xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关而颁布的适用于本公司的规则和条例的任何适用条款，包括与贷款有关的第402节、关于财务报告的内部控制的第404节以及与认证有关的第302和906节。

(XXVII) 投资公司法。本公司并不需要根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940 法案”)注册为“投资公司”，而本公司亦不须按本协议所述发行及出售债券 及按注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述运用所得款项。

(Xxviii) 没有操纵。本公司或本公司的任何附属公司或其他联营公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进债券的出售或转售。

(Xxix)《外国反腐败法》。本公司、其任何子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未直接或间接采取任何行动， 导致该等人员违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商务手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法案》(以下简称《反海外腐败法》)或违反《反海外腐败法》的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或违反《反海外腐败法》或违反《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，其其他附属公司在开展业务时一直遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定并维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》的政策和程序， 有理由认为这些政策和程序将继续得到遵守。

(Xxx) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局均未就洗钱法律提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或程序均未受到威胁。

(Xxxi) OFAC。本公司或其任何子公司、董事或其高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或受控附属公司的任何其他雇员、代理人、受控附属公司或代表 均不是(A)个人或实体(“个人”)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标 ，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“联合国安理会”)、欧洲联盟，女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚)。本公司不会直接或间接使用债券销售所得款项，或向任何附属公司、 合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括 任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Xxxii)网络安全。 (I)本公司及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、互联网网站、应用程序、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的个人数据和数据，以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司维护的任何第三方数据)(统称为“IT系统和数据”)足以在与以下方面有关的所有重大方面进行必要的 操作和执行：公司及其子公司的业务运行和公司的IT系统和数据不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败因素；(Ii)本公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以建立和维护信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，符合行业标准和实践，以防止和防止违反、销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或任何IT 系统和数据或与之相关的其他危害或误用；及(Iii)并无该等重大违反事项，且本公司及其 附属公司并无接获任何该等重大违反事项的通知，亦不知悉任何可合理预期会导致 任何该等重大违反事项的事件或情况。

(XXXIII) 数据隐私。(I)本公司及其各附属公司一直并在所有重要方面遵守 所有内部及外部隐私政策及通知、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的命令、规则及条例，以及任何其他法律义务， 在每宗个案中，与本公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置、披露或其他处理个人、个人身份、家庭、敏感机密或受管制的数据或 信息(“数据安全义务”，以及此类数据和信息，“个人数据”)；(Ii) 本公司或其任何附属公司均未收到有关或以其他方式知悉任何 任何其他事实的通知或投诉，而该等事实个别或合共会合理地显示本公司或其任何附属公司在任何重大方面未能履行任何资料安全责任 ；及(Iii)任何 法院或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序 指称本公司或其任何附属公司未遵守任何资料安全责任，但如该等违反规定 预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(b) 高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署的任何证书，如送交承销商的代表或代表律师，应视为本公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述及保证。

第2节。 向承销商销售和交付；结算。

(a) 笔记。根据本文件所载陈述及保证，并受本文件所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非联名向各承销商及各承销商分别及非联名向本公司购买，购买价格分别为2027年到期的3.500%债券的本金的99.341%，2029年到期的3.700%债券的本金的99.369%，以及2032年到期的3.800%债券的本金的99.369%。 本金的99.152%，另加自2022年3月30日至下文所界定的截止日期(定义见 )期间的累计利息(如有)，本金金额列于附表A中与承销商姓名相对的位置。

(b) 关门时间。承销商将购买的全球形式的票据证书的交付和付款应于4月1日上午10：00(纽约市时间)在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室进行，地址为1600 El Camino Real，Menlo Park，California 94025，或由代表和公司商定的其他地点。2022年(除非 按照第10条的规定推迟)或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日内的其他时间(该等付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止时间”)。

(c) 债券公开发售。代表谨此告知本公司，承销商有意在代表自行判断为合宜及可行的适用时间后，向公众发售其各自的债券部分，如一般披露资料及招股章程所述。

(d) 支付票据的费用。票据的付款应在收盘时以电汇方式将可用资金立即电汇至公司指定的银行账户。

不言而喻，各承销商已授权其代表代为接受其同意购买的票据的交付、收款和付款。代表可(但无义务)支付任何承销商在截止日期前未收到资金的债券购买价格，但此类支付不应解除该承销商在本协议项下的义务。

(e) 债券的交付。公司应在收盘时将债券的几份承销商证书交付或安排交付给代表，以不可撤销的电汇方式立即支付购买价格的可用资金。票据证书的面额和登记应符合代表在截止时间 前至少两个完整营业日要求的名称和面额，并应在截止时间前一个工作日在代表 指定的纽约市某一地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人履行义务的进一步条件。

第三节公司的契诺。本公司与各承销商订立并协议如下：

(a) 遵从证监会的要求。本公司将遵守规则第(Br)430B条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册声明或与注释有关的任何新注册声明的任何后生效修订应在何时生效，或对披露包或招股说明书的任何修订或补充(视情况而定)应已使用或提交，包括通过引用纳入其中的任何文件，在每种情况下，仅在本第3条允许的情况下，(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对《注册说明书》或《一般披露资料包》或《招股说明书》的任何修订或补充(包括通过引用并入其中的任何文件)提出的任何请求，或要求提供更多信息；(Iv)监察委员会根据规则401(G)(2) 发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订的效力，或发出反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停债券在任何司法管辖区发售或出售的资格。或(Br)根据1933年法令第8(D)或8(E)节就注册声明而提起或威胁的任何法律程序或任何审查，及(V)本公司根据1933年法令第8A条成为与票据发售有关的诉讼的标的。公司将执行规则424(B)规定的所有申请, 在规则424(B)所要求的方式和期限内(不依赖规则424(B)(8))，并将采取其认为必要的步骤，迅速查明根据规则424(B)送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将迅速提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。公司应在1933年法令条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，并应按照1933年法令条例第456(B)和457(R)条的其他规定(包括，如果适用， 根据规则456(B)(1)(Ii)更新“注册费的计算”表，在对注册说明书的事后修订的证物中或在根据规则424(B)提交的招股说明书的证物中)。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案法规、1934年法案和1934年法案法规，以完成本协议和注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的票据分发。如果在与票据有关的招股说明书 根据《1933年法案条例》第172条(或第172条)的要求(或，如果不是《1933年法案条例》第172条规定的例外情况)，则在任何时候，根据承销商或公司的律师的意见，与票据销售有关的任何事件或条件都将发生或存在。(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书 ，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，包括但不限于通过引用纳入其中的任何文件，以便 遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将迅速(A)以书面形式通知代表该事件或条件, (B)准备任何必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向监察委员会提交任何该等修订或补充文件，并作出合理努力，以便在本公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，由该委员会尽快宣布对注册声明的任何 修订生效，但公司不得提交或使用保险人代表或律师应反对的对 的任何此类修订或补充。

(c) 提交或使用修订或补充文件那就是。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案法规提交的任何申请的书面通知通知代表，并将向代表发出书面通知，说明其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充，无论是否根据1933年法案、1933年法案法规、1934年法案或1934年法案法规或其他规定。 自适用时间起至(I)1933年法令不再要求与票据销售有关的招股章程交付之时(未实施第172条)及(Ii)截止时间为止，并将在建议提交或使用(视情况而定)前向代表 提供任何该等修订的副本或补充一段合理时间 ，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理地 反对的任何该等修订或补充。

(d) 登记陈述书的交付。应要求，本公司将免费向承销商的代表和律师提供一份最初提交的登记声明及其每项修订的签署副本(包括提交其中或通过引用并入其中的证物的符合副本 ，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表提供一份最初提交的登记声明及其每项修订(无证物)的符合副本。

(e) 交付招股说明书 。应要求，公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。应要求，本公司将免费向每位承销商提供与票据有关的招股说明书在1933年法令要求(或，如果没有第172条规定的例外情况下)与销售票据相关的 期间，承销商可能合理要求的招股说明书(经修订或补充)的数量。

(f) 蓝天资质。公司将与承销商合作，根据代表可能合理指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法 对债券进行资格认证或注册，以供发行和销售(或获得豁免)，并保持该等资格有效，直至完成债券的分销 ；但本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。本公司将就债券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁进行的任何法律程序，迅速通知代表 。

(g) 损益表。本公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益(可通过向委员会的EDGAR系统提交文件来实现)。

(h) 清空市场。自本协议日期起至截止日期后一天为止的期间内，未经代表事先书面同意，本公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(i) 最终条款说明书。本公司将编制一份最终条款说明书(“最终条款说明书”)，该说明书仅包含对票据及其发售的最终条款的说明，其格式经承销商批准并附于本协议的附表D ，并确认该最终条款说明书是一份发行者自由书面招股说明书，并将遵守本协议第3(M)节规定的相关义务。完成最终条款说明书后，公司将立即免费向每位承销商提供最终条款说明书的副本。

(j) 发行人 免费撰写招股说明书。公司同意，除非事先征得代表的书面同意，否则公司将不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；条件是，代表将被视为已同意本合同附表B所列的发行商通用免费书面招股说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则433与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、提供图例和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，公司将根据随后存在的不具误导性的情况，立即书面通知代表，并将迅速进行修改或补充。发行人自由编写招股说明书以消除或纠正此类冲突，费用自理, 不真实的陈述或遗漏。

(k) 收益的使用。本公司将按注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的方式，使用出售债券所得款项净额。

(l) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地根据1934年法案或其他规定构成稳定或操纵票据价格的行动。

(m) 直接转矩。本公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许债券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(n) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据1933年法案第433条规则向委员会提交的每份发行者的自由写作招股说明书的副本。

第4节。 费用的支付。

(a) 费用。 公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订，(Ii)编制、印刷每份初步招股说明书的副本并交付给承销商， 每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，视具体情况而定，合理地要求与发行和销售票据有关的使用，以及与承销商以电子方式向投资者交付任何上述任何票据相关的任何费用；(Iii)准备、发行和交付给承销商的票据，包括向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何 转让税和任何印花税或其他关税；(Iv)与编制和签立有效文件和DTC协议相关的所有费用和支出；(V)公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(Vi)根据证券法按照本协议第3(F)节的规定对票据的资格，包括申请费和承销商律师与此相关以及与蓝天调查及其任何补充材料的准备有关的合理费用和支出，(Vii)公司代表或其代表因向债券的潜在购买者介绍而产生的交通和其他费用(如果有)，(Viii)与FINRA审查有关的备案费用，以及与FINRA审查有关的律师向承销商支付的合理费用和支出(如果需要), 出售债券的条款，(Ix)与评级机构对债券评级有关的任何应付费用，(X)受托人的费用和开支，包括受托人代表受托人就契约和债券支付的合理费用和支出，(Xi)使债券有资格通过DTC的设施进行清算、交收和交易的费用和开支，以及(Xii)所有其他费用，与履行本协议项下义务有关的成本和开支，本节未作规定，但根据本条款第4条，公司应支付给保险人的律师费用和支出总额不得超过15,000美元(不包括备案费用)。除第4款和第6款、第7款和第9(C)款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。

(b)协议终止 。如果代表根据本协议第5节或第9(A)节的规定终止本协议，公司应向保险人报销其记录在案的所有自付费用，包括保险人律师的合理费用和支出。

第五节保险人的义务条件。本协议项下多家承销商的义务受本协议所载本公司的陈述和保证的准确性、本公司或其子公司的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书的准确性、本公司履行本协议项下的契约和其他义务的情况以及下列其他条件的制约：

(a) 注册说明书等的效力。招股说明书及其任何附录已在规则424(B)要求的时间内以 的方式提交；本招股说明书第5(B)节预期的最终条款说明书以及根据规则433(D)要求公司提交的任何其他材料应在规则433为此类提交规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；亦不会发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知 ，亦不会就此目的或根据1933年法令第8A条提起法律程序，亦不会因此而悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(b) 公司大律师的意见。截至收盘时，代表应已收到本公司律师Fenwick&West LLP于收盘时的意见，其格式和实质内容令代表满意，并已为其他承销商签署或复制该函件的副本，意思如本协议附件A所述，以及保险人的律师可合理要求的进一步的 意思。

(c) 保险人大律师的意见。截止时，代表应已收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP于截止时间 发表的意见，以及其他承销商就代表合理要求的事项签署或复制的此类信函的副本。在提出该意见时，该律师可就除纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，依据律师满意的意见。 该律师还可声明，只要该意见涉及事实事项，在他们认为适当的范围内，他们依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

(d) 高级船员证书。截止时，代表们应已收到公司首席财务官的证书，其中注明了截止日期：(I)确认该主管人员已仔细审阅了注册说明书、一般披露方案和招股说明书，并且据该主管人员所知，本协议第2(A)(I)和2(A)(Ii)节中的陈述均真实无误。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证均真实无误 ，并且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合本节(A)、(G)和(I)段所述的意思。

(e) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从安永有限责任公司收到一封日期为该日期、格式和内容令代表满意的信函，以及其他承销商签署的或复制的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的陈述和信息，涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和财务信息 。

(f) 写下慰问信。截止时，代表应已收到安永有限责任公司的信函，其日期为截止日期 ，大意是他们重申根据本合同第5(E)节提供的信函中所作的陈述， 但所指的具体日期不得早于截止日期前三个工作日。

(g) 首席财务官证书。在本协议的每个日期和截止时间，代表 应已收到一份日期为本协议日期或截止日期(视具体情况而定)的证书，该证书的形式应为代表合理地 满意的形式，并由本公司首席财务官签署，就注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中通过引用方式包含或并入的某些财务数据提供“管理舒适” 。

(h) 没有异议。如果需要向FINRA提交申请，FINRA已确认，它并未就与发行债券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 没有重大变化。自签署本协议以来，(I)不应发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，其中重大不利变化或涉及预期的重大不利变化的发展未在登记声明、一般披露方案或招股说明书中描述， 在代表判断下，按照本协议、一般披露方案和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付票据的影响是不可行或不可取的，以及(Ii)任何“国家认可的统计评级组织”(根据1934年法案第3(A)(62)节的定义)不得降低或撤回对公司或其任何子公司的证券评级，也不得对表明可能变化方向的任何此类评级发出任何通知。

(j) 评等函件。在签署本协议时，公司应已向代表递交穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司的信函，分别对Baa2和BBB的票据进行评级。

(k) 清关、交收及交易。在截止时间之前，本公司和DTC应已签署并交付了注明截止时间的申报函，债券有资格通过DTC的设施进行清算、交收和交易。

(l) 其他文档。截止时，应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递票据的发行和销售，或者证明本协议中所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本协议中所载的任何条件的满足情况。

(m) 终止协议。如果本节规定的任何条件在需要满足时仍未满足，则代表可在终止时或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，除第4条所规定的和第1、6、7、8、14、15和16条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第6节。 赔偿。

(a) 承保人的赔偿 。本公司同意赔偿并使每个承保人、其关联公司(该术语在《1933年法案条例》规则501(B)中定义)、销售代理、高级管理人员和董事以及控制1933法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)不受损害。

(I)因《注册说明书》(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支(包括但不限于合理的法律费用及与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何申索有关的其他合理及有文件记录的开支)，包括根据规则第430B条被视为其中一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性或因以下原因而有必要作出的陈述的重大事实：(A)在任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中，或(B)在本公司向投资者提供或经其批准的与债券发售有关的任何资料或资料(“营销资料”)中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)、 或任何初步招股说明书、任何发行者免费编写招股说明书、任何一般披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)或任何营销材料中的遗漏或据称遗漏，以根据其中的陈述情况作出陈述，而不是误导性的；

(Ii)针对 因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括由代表挑选的律师的费用和支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何费用， 任何该等费用并未根据上述第(I)或(Ii)项支付；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)中的任何不真实陈述、遗漏或被指控的不真实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B或在一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)中依赖并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。

(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。各保险人同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员，以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所指的控制本公司的每个人(如有)，使其免受本协议第6(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中的不真实陈述或遗漏、 或被指控的不真实陈述或遗漏。包括根据规则430B或在一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合承销商信息而被视为其组成部分的任何信息 。

(c) 针对各方的行动 ；通知。每一受赔方应在合理可行的情况下尽快通知每一方针对其发起的根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼，但未将此通知 通知赔方并不免除该赔方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议而可能承担的任何责任。如果是根据本协议第6(A)节获得保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表选择；如果是根据本协议第6(B)条获得保障的当事人，则应由本公司选择受保障各方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非事先得到被补偿方的书面同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方 均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼的费用和开支(除任何本地律师外)。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得和解、妥协或同意就任何政府当局开始或威胁进行的任何诉讼或任何调查或法律程序作出任何判决, 或可根据第6条或第7条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受赔偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果被补偿方在任何时候请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)款所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方 不应根据该请求向该受补偿方补偿，或在该和解达成之日之前真诚地对该受补偿方的权利提出异议。

第7节。 贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应承担受赔方发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，根据本协议发行票据时，或(Ii)如第(I)款所规定的分配 不为适用法律所允许，则按适当的比例分配，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商与导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商根据本协议发行债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发行债券所得的总净收益(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，如招股说明书封面所述。按招股说明书封面所载债券的首次公开发售总价计价。

另一方面，公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)任何关于重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 来更正或防止该陈述或遗漏。

本公司和保险人 同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分摊方式没有考虑到上文第7条所述的衡平性考虑，则不公正和公平。本第7条提及的受补偿方产生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理地发生的任何法律或其他费用。或任何政府当局发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商不得支付超过承销商就其承销并向公众分发的票据而获得的承销折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何未犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本节 7而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商的每名人士(如有)以及每名承销商的联属公司、高级职员、董事和销售代理应与该承销商、 本公司的每一名董事、签署注册声明的每名公司高级职员以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20节的涵义控制本公司的每名人士(如有)享有与本公司相同的出资权利 。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的票据本金总额成比例，而不是连带的。

第8节。 继续存在的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且 无论(I)任何承销商或其关联公司、高级管理人员、董事和/或销售代理、控制任何承销商或本公司高级管理人员或董事的任何人或控制 公司的任何人士进行的任何调查，以及(Ii)票据的交付和付款。

第9节. 终止协议。

(a) 终端。 代表可在截止时间或之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是：(I)在代表的判断下，自本协议签署之日起或自各自的日期起，登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供的信息已出现任何重大不利变化，或(Ii)如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下， 代表们认为其影响使 完成债券发行或执行债券销售合同不可行或不可取，或(Iii)本公司任何证券的交易已被暂停或受到委员会或纳斯达克全球市场的实质性限制，或者(Iv)如果纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或受到实质性限制，或者上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令已经确定了交易的最低或最高价格，或要求交易的最大价格范围，或者(V)如果美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream或欧洲结算系统发生重大中断，或 (Vi)如果联邦、纽约或特拉华州当局。

(b) 负债。如果本协议根据本条款终止，则除本协议第4款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1、6、7、8、14、15和16款应在终止后继续有效。

第10节。 一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的票据(“违约证券”)，则代表 有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商，或 任何其他承销商，购买所有但不少于所有违约证券，购买金额可能与本协议所述条款一致。但是，如果代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(I) 如果违约证券的本金总额不超过在该日购买的票据本金总额的10%，每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部 金额，或

(Ii) 如果违约证券的本金总额超过该日将购买的票据本金总额的10% ，本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。

根据本条款采取的任何行动均不解除任何违约承销商对其违约行为的责任。

如果发生任何此类违约而不会导致本协议终止，则代表或公司均有权将成交时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露方案或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语“保险人”包括根据本第10条取代保险人的任何人。

第11节。 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。致承销商的通知应发送给美国银行证券公司的代表，地址为百老汇154号，NY8-540-26-02，New York，New York 10036，传真：(646)855-5958，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com， 收件人：高级交易管理/法律；转交摩根士丹利公司，地址：纽约，纽约10036，百老汇1585号，29楼， 传真：(212)507-8999，收件人：投资银行部；And care of Wells Fargo Securities，LLC，550South Tyron Street，5 Floth， Charlotte，North Carolina 28202，传真：(704)410326，收件人：Transaction Management请将通知发送至Workday，Inc.，地址：加利福尼亚州普莱森顿斯通里奇购物中心路6110号，邮编：94588，电子邮件：General Counsel@workday.com。

第12节。没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖债券，包括厘定债券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易，且本公司有能力评估及理解及理解及接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件，(B)就债券的发售及相关程序而言，每个承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是本公司或其任何子公司或其各自股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(C)除本协议中明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的关于票据发行或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他 事项向本公司或其任何子公司提供咨询)或与发行票据有关的任何其他义务，(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，(E)承销商并无就债券的发售提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务方面的意见，而本公司亦已征询本身的法律、会计、财务方面的意见。, 在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(F)承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成对承销商就任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或征求意见。

第13节.美国特别决议制度的承认。

(A) 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务将在 美国特别决议制度下的效力范围内生效，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本节第 13节而言，“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属公司”的含义相同，并应根据 解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)术语 在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

第14节双方。 本协议对承销商、公司及其各自的继承人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将被解释为给予任何个人、商号或公司(承销商、本公司及其各自的继承人和控制人、关联公司、第6条和第7条所述的销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法定或 衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表提供唯一和独有的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从任何承销商处购买票据的购买者不得仅因此而被视为继承人。

第15节。 由陪审团审判。公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第16节。 适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其选择的法律条款。

第17节.同意管辖权。本协议双方同意，因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)应在(I) 位于曼哈顿区纽约市的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称“指定法院”)提起， 并且不可撤销地接受指定法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(除了就执行 任何指定法院的判决而提起的诉讼(“相关判决”，该司法管辖权是非排他性的))。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

第18节。 时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约城市时间。

第19节。 对应项。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子 邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

第20节. 标题的效力本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第21条。 部分不可执行性. 本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第22条。研究 分析师独立性。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可能对本公司、其子公司和/或票据的发售持有不同于其各自投资银行部门的 观点，并发表有关公司、其子公司和/或票据发行的研究报告。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为 承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，本公司不时可以自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司的 债务或股权证券的多头或空头头寸。

第23条。 总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有以前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和谈判。 本协议在双方签署本协议之前不会生效。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议所惠及的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第6条的赔偿条款和第7条的贡献条款)的谈判中，由律师充分代表的是一位老练的商人，并且完全了解上述条款。本协议双方进一步承认，本协议第6和第7节的规定 根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保根据1933年法案和1934年法案的要求，在注册声明、一般披露方案和招股说明书(及其任何 修订和补充)中进行了充分的披露。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，据此，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商和本公司之间具有约束力的协议。

已确认并已接受， 截至以上第一次写入的日期：

美国银行证券公司

摩根士丹利公司有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为本合同附表A中指定的其他保险人的代表。

附表A

附表B

发行人免费发行招股说明书

1.《附注》的最终条款说明书

附表C

电子路演和其他书面交流

1.公司投资者介绍 日期为2022年3月30日

附表D

Workday，Inc.

最终条款说明书的格式

[附设]

附表E

1.Workday Limited

2.Workday Global，Inc.

附件A

依据第5(B)条须提交的公司大律师意见表格

本意见是根据该特定承销协议(“承销协议”)第5(B)条于3月3日提供给您的。[]，2022， 在其附表A所列的几家承销商(“承销商”)和特拉华州公司Workday，Inc.中 (“本公司”)。我们已就向承销商出售合共 美元的股份为本公司提供法律顾问。[]百万美元ITS本金[]优先债券到期百分比20%[] (the “20[] Notes”), $[]百万本金额 其[]优先债券到期百分比20%[] (the “20[]附注“)及$[—] 百万美元的本金[]优先债券到期百分比20%[] (the “20[]附注“，并与20个[]备注和 20[]注，“证券”)。这些证券是根据日期为4月的契约发行的[]， 本公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(受托人)签订的《基础契约》(以下简称《基础契约》)，由本公司签署、日期为 年4月 日的高级职员证书作为补充。[]，2022年，并根据基础契约(“官员证书”，以及与基础契约一起，称为“契约”)交付受托人。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

该证券将根据2020年6月10日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号：333-239056)(注册说明书，包括以引用方式纳入其中的文件)和6月9日的相关招股说明书(包括以引用方式并入其中的文件)进行发售和出售。2020采用最初用于确认证券销售的表格(或采用公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第173条为满足买方要求而首次向您提供的表格) 与证券销售确认(“基本招股说明书”)相关的初步招股说明书 日期为3月的证券初步招股说明书[]，2022年(《初步招股说明书补编》，连同其中的文件和《基本招股说明书》，《初步招股说明书》)，以及日期为3月的最终招股说明书 []，2022以首次用于确认证券销售的表格(或本公司根据证券法第173条为满足购买者的要求而首次向您提供的表格)与证券销售确认有关(“最终招股说明书副刊”，连同其中包含的文件和 基本招股说明书，称为“招股说明书”)。初步招股说明书连同承销协议附件B所载的免费撰写招股说明书，以下统称为“销售资料时间”。

为了提出这一意见， 我们研究了我们认为在这种情况下适宜的法律问题。至于事实问题，我们完全依靠我们的实际知识和对以下文件、协议和文书的审查：

(1)已签署的承销协议、契约、高级职员证书及证券(统称为“交易文件”，每一份均为“交易文件”)；

(2) 公司的重新注册证书于2012年10月11日提交给特拉华州国务秘书办公室，并于3月3月由特拉华州国务秘书认证[]于2022年2月24日修订及重述，并经本公司一名高级职员于本文件日期向本公司证明为自2022年2月24日起一直完全有效并于本意见发表之日起完全有效的本公司章程的真实、正确及完整副本(下称《本意见》)；

(3)公司向我方提供的2022年2月24日董事会会议通过的公司董事会决议和董事会任命的定价委员会(定价委员会)于3月3日通过的决议复印件[]，2022年，批准本公司公开承销要约、发行和出售证券，本公司签署交易文件以及与证券要约、发行和出售有关的其他事项(统称为《决议》)(本公司向我们证明 是董事会或其任何委员会(包括但不限于定价委员会)就这些事项采取的唯一行动和通过的决议，且这些决议未被修改、修改或撤销)；

(4) 公司、受托人、您和其他人在闭幕时或代表公司、受托人、您和其他人交付的证书和文件(“闭幕文件”)；

(5) 本意见书日期为《公司管理证书》(以下简称《管理证书》)；

(6)本合同附件一所列公司的协议和其他文件(《文件选编》)；

(7) 特拉华州国务卿于#年3月签发的良好信誉证书[]，2022年，表明公司在该州作为国内公司具有良好的信誉(连同下文第(8)、 (9)和(10)项所指的证书、信件和通知，即“良好信誉证书”)；

(8) 加利福尼亚州国务卿于#年#月签发的良好信誉证书[]，2022年，表明该公司信誉良好，有资格作为外国公司在该国开展业务；

(9) 特拉华州特许经营税委员会的信，日期为3月[]，2022，表明该公司在特拉华州特许经营税申报方面的信誉良好，没有已知的未支付特许经营税义务；

(10) 3月电话或传真通知[]，2022年，从特拉华州国务卿办公室、特拉华州特许经营权税务局和加利福尼亚州国务卿办公室 税务委员会和加利福尼亚州国务卿办公室，声明上文(7)、 (8)和(9)中提到的适用证书或信函中提供的信息截至该日期仍然准确。

(11) 安永律师事务所根据承销协议第5(E)及5(F)条送交的函件；

(12) 注册声明；

(13) 销售时间信息；

(14)招股说明书；及

(15) 以引用方式并入初步招股章程及招股章程的文件。

在审查上述文件以陈述本文中所表达的意见时，我们假定并未就以下事项发表意见： 文件正本上所有签名的真实性、提交给我们的所有文件的正本真实性、提交给我们的所有文件的复印件或传真件与正本相符、我们审查的所有文件的完整性、我们审查的任何文件没有任何未披露的或随后的终止、修改、放弃或修改，除本公司外的所有人员的法律能力或能力，以及(除本公司对交易文件的适当授权、签署和交付外)对所有 文件的适当授权、签署和交付，其中适当授权、签署和交付是其生效的先决条件。为了陈述此处表达的意见，我们还：(A)假设从 公职人员和记录中获得的信息目前的准确性和完整性；(B)依赖结案文件中关于公司和承销商事实事项的陈述和保证的真实性；(C)依赖公司代表就 事实事项向我们作出的陈述和保证的真实性，包括但不限于公司向我们提供的某些证书(包括管理证书)中所述的陈述和保证；(D)关于根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)受托人的资格和资格, 依赖该受托人拟备的 表格T-1；及(E)依赖承销商于销售资料及招股章程时向本公司提供以供 使用并于承销协议第6(B)节提及的资料。除此处所述外，我们未对任何法院、法庭、机构或类似机构的任何案卷或其他记录进行搜索。 除此处所述外，我们不表示我们已进行任何独立调查或其他尝试，以核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，或确定是否存在任何其他 事实事项。

我们对本公司的代表仅限于本公司不时与我们接触的特定事项。如本文所用，“据我们所知”、“我们所知”、“我们不知道”和类似含义的短语 仅指目前在该律师事务所工作的律师在审查公司提供给我们的文件 后，在准备注册说明书、销售信息和招股说明书时所关注的公司代表的实际情况。在我们认为适当的情况下，在2022日历年代表公司对其他法律事务给予实质性关注的律师事务所中的其他律师。除在此明确规定的范围外，我们并未进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，并且我们对影响任何此类陈述准确性的任何事项的了解不应基于我们代表 公司的事实。

如果本文中的陈述 被术语“重大”限定为对本公司或对本公司具有“重大不利影响”，则该等陈述 涉及关于任何事项的重要性或不重要性的判断和意见，或该事项是否会对本公司及其子公司的整体业务、财产、管理、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对本公司履行其在证券项下义务的情况作出完全属于本公司及其高级管理人员的判断和意见。在吾等就该等事宜的法律效力及后果通知本公司认为必要的程度后 。

就本意见而言，我们还假定：(A)每一保险人拥有所有必要的权力和权力，并已采取任何和所有必要的公司、合伙或其他必要行动，以便保险人适当授权保险人签署、交付和履行承销协议以及由保险人或其代表签署的所有其他相关文件，并履行保险人在其项下的所有义务；(B)承销商 已按照承销协议的规定全额支付证券所需的所有对价，并已在 当日或成交前充分履行其根据承销协议应履行的所有其他义务；(C)受托人拥有所有必需的权力及 权力，并已采取任何及所有必要的公司、合伙或其他行动，以便受托人适当授权签立、交付及履行由受托人或其代表签署的契约及所有其他相关文件，或受托人或其代表采取的行动，以及受托人履行受托人根据该等文件所承担的所有义务 ；及(D)交易文件均已由本公司以外的所有签署人正式授权、签立及交付。

以下表达的关于我们信念的意见、确认和声明受以下各项的限制，我们不对以下内容或其影响发表任何意见、确认或信念声明：

(A)破产、资不抵债、为债权人利益而转让、重组、暂缓执行以及现在或以后生效的其他类似法律，涉及或影响债务人的救济或债权人的一般权利和补救，包括但不限于关于欺诈性转让、优先转让和衡平法排序居次的成文法或其他法律的效力；

(B)一般公平原则，包括但不限于司法裁决，认为某些条款的执行将违反诚信和公平交易的默示契约或公共政策，或在商业上不合理，或涉及不正当的拖延，包括但不限于司法裁决，不论此类原则或决定是否已由法规编纂，以及类似原则，包括但不限于实质性、合理性、不合情理和具体履约的可获得性、禁令救济和其他公平补救的概念，无论是否在衡平法或法律上考虑，以及公共政策的效果；

(C)在契约项下发生违约事件后，受托人或证券持有人选择任何补救办法；

(D)除 在本函件倒数第二段的信念声明中所述的范围外，遵守或不遵守有关证券发行、发行和销售的适用州或联邦法律、法规、规则和条例的反欺诈规定 ；

(E)与高利贷或允许利率或贷款、预支或金钱的使用或遵守或不遵守有关的法律、法规、规则和条例；

(F)规定，在任何债务加速时，允许收取其所述本金中可被确定为构成其未赚取利息的部分；

(G)任何协议中与赔偿或分担有关的条款的可执行性，如果此类条款的执行过于宽泛或违反公共政策，或赔偿一方当事人对未来行为或当事人自己的欺诈或不法、鲁莽或疏忽的行为或不作为承担责任；

(H)交易单据中说明权利或补救办法并非排他性的任何规定的可执行性，每项权利或补救办法是累积性的，可与任何其他权利或补救办法一起行使，或可与任何其他权利或补救办法一起行使，或选择某些特定补救办法或补救办法并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救办法；

(I)州或联邦法律、法规和司法裁决的效力，这些法律、法规和司法裁决规定：(I)如果履行了对合同的口头修改或对合同条款的口头放弃，则可以强制执行，尽管协议中有任何明确的条款，即只能以书面形式修改协议，或放弃协议下的义务，或(Ii)可根据贸易惯例或行为过程创建默示协议；

(J)任何旨在(I)放弃由陪审团进行审判的权利或与任何协议引起的或与任何协议有关的诉讼有关的法律程序文件的权利的任何条款，(Ii)更改或放弃证据规则，作出决定性的决定或确定证明的方法或数量，通过行业惯例或行为过程限制放弃的效果，(Iv)放弃一方提出反诉或其他索赔或抗辩的权利，(V)放弃宽泛或含糊的权利、未知的未来权利、 法定利益，法规或宪法规定的权利，或基于法定或公共政策不得放弃的损害赔偿权利或权利 ；

(K)任何规定，说明不行使或延迟行使根据任何协议可获得的权利或补救办法，不会 视为放弃任何此种权利或补救办法，或只能以书面方式放弃该协议的规定；

(L)在受该法律管辖的条款范围内的任何法律选择条款可由法院裁定：(1)违反其法律在没有法律选择条款的情况下适用的州或国家的公共政策或基本政策，以及(2)涉及这样一个问题，即在确定特定问题时，该州或国家比选择其法律的国家有更大的实质性利益；以及

(M)任何旨在(I)排除任何法律下的法律冲突原则或(Ii)选择某些法院作为裁决任何争议的地点或确立特定司法管辖区的任何条款。

在陈述下文(A)段中表达的意见时，为了就向证监会提交初步招股说明书和招股说明书作出事实陈述，我们完全依赖于通过证监会网站http://www.sec.gov/对公司在证监会EDGAR数据库中所列文件的审查，以及对证监会网站https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml.的审查。

在发表下文(C)段所表达的有关本公司有效存在及良好信誉的意见时，吾等完全依赖上述良好信誉证书及管理证书。

如果任何选定文档受加利福尼亚州法律、纽约州法律或美国联邦法律以外的任何司法管辖区法律管辖，则我们在下文第9段中提出的关于这些选定文档的意见仅基于此类选定文档语言的简单含义，以及在以下情况下将获得的结果：(I)加州法院适用于此类选定文档，并仅根据加州内务部法律(定义如下)解释此类选定文档，或(Ii)纽约法院应适用于此类选定的文件，并仅根据适用的纽约州内部法律(定义如下)解释此类选定的文件，且在每种情况下，不考虑任何其他法律可能表明的适用于这些协议的任何解释或解释。在此使用的“加州国内法”是指适用于加州居民在加利福尼亚州订立的合同的加利福尼亚州国内法，该合同选择加州法律作为该合同的管辖法律，而不考虑任何可能使任何其他法律适用的法律选择、法律冲突或公共政策；和 “纽约州内部法律”是指适用于纽约州居民在纽约州订立的合同的纽约州国内法，该合同选择纽约州法律作为该合同的管辖法律，而不考虑任何可能使任何其他法律适用的法律选择、法律冲突或公共政策方面的任何法律或公平原则。 此外，我们没有审查，也没有表示任何意见或信念。, (A)要求进行财务计算或确定以确定遵守情况的任何财务契约或类似条款，或(B)任何此类选定协议中包含的与发生“重大不利事件”、“重大不利变化”、“重大不利影响”或类似词语有关的条款。在陈述此处所表达的意见时，我们仅就此处明确阐述的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项推断任何意见。

吾等在第(E)段及第(Br)(F)段中的意见认为，本公司的契约及证券是本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，意指根据纽约州的法律已订立有效的合约，并表示，如 本公司未能实质上分别遵守证券或契约的条款，则证券持有人(就契约而言)及受托人可获得若干补救。我们的意见并不意味着或暗示 有任何特定类型的补救措施可用，也不意味着此类文件中的每一项条款，如在发生违约时加速负债的权利，在任何情况下都将由法院维持或执行。

在陈述下文(E)、(F)和(G)段中关于公司签署和交付契约、证券和承销协议的意见时，我们不一定观察公司签署和交付该等文件，但完全依赖公司代表或受托人或其代理人提交给我们的关于公司签署和交付该等文件的陈述，以及我们对副本、已签署签字页的传真或.pdf文件的审查。 我们没有理由相信不是由签名页上出现姓名或签名的人代表公司或受托人签署的。

下文第(I)段中关于任何法律、法规、判决、命令、规则或法规的陈述仅指代表加利福尼亚州或纽约州发行人的一般公司法和证券法从业人员合理了解的法律、法规、判决、命令、规则和规则。

在陈述第 (K)段中关于我们了解针对本公司或向本公司提交的书面威胁的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或程序的意见时，我们没有在任何司法管辖区对 针对本公司的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序进行案卷检索，也没有在任何司法管辖区内对针对本公司的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或诉讼或程序进行审查，也没有与本公司的代表讨论任何此类诉讼的存在，并要求和审查本公司的管理证书 。我们是否就任何此类政府程序的存在或此类描述的准确性进行了任何进一步的调查。

在陈述下文(M)段所表达的意见时，吾等假设本公司将遵守承销协议有关使用所得款项的规定。

我们的意见仅限于《特拉华州一般公司法》、任何加利福尼亚州或美国联邦法律以及据此颁布的任何规则或法规，因此 在本协议生效之日起生效，仅就(E)、(F)和(G)段中包含的意见而言，纽约州的现行法律在本协议生效之日起生效(统称为“适用法律”)，我们在此不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律的适用发表任何意见。此外，根据我们的经验，我们的意见 仅限于适用的法律(以及规则或法规、政府或法院的同意、批准和通知或备案要求)，通常适用于承销协议和契约中规定的交易类型。我们不会就任何特定司法管辖区的法律是否适用(或适用范围)发表意见，我们也不会就任何法律(适用法律除外)适用于任何交易文件或交易文件所预期的任何交易 表示意见。

此外，我们不对加利福尼亚州、纽约州或任何其他司法管辖区的任何城市、县或其他地方分区或政府当局的任何法律的适用情况 发表任何意见。我们的意见还仅限于对任何美国联邦或纽约州或加利福尼亚州政府机构、机构或法院，或根据特拉华州一般公司法的当前有效的同意、批准、授权、命令、注册或资格要求。我们未对任何法规、规则、法规、条约或普通法、任何其他国家、州或司法管辖区的同意、批准、授权、命令、注册要求或资格，或承保协议中规定的任何此类法规、规则、法规、条约或普通法下的违规行为对承保协议中规定的交易产生的影响进行任何调查，也未就此表达任何意见。此处表达的意见受 的限制，不受本公司或承销商遵守任何国家或外国证券或与根据承销协议 发行和销售证券有关的“蓝天”法律、法规、规则或法规的影响，我们对此不发表任何意见。

本意见基于律师定期发表意见的惯例，以及定期向意见接受者提供相关意见的律师的惯例。在发表以下意见时，我们仅就其中明确列出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项 推断任何意见。

基于上述内容并受其约束， 截至交易结束前，我们有以下意见：

(A)登记说明书是《证券法》第405条所界定的“自动搁置登记说明书”；初步说明书是根据《证券法》第424(B)条第(3)款向委员会提交的；招股说明书是根据《证券法》第424(B)条第(5)款向委员会提交的；据我们所知，仅根据本公司向吾等作出的口头陈述，本公司并无发出暂停注册声明效力的命令， 本公司并无收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订而发出的反对通知，而证监会并无就此目的或根据证券法第8A条 针对本公司或与发售证券有关的诉讼待决或威胁。

(B)注册说明书、初步招股章程及招股章程(在任何情况下，除其中所载的财务报表及附表 及其他财务及统计数据，以及构成上述表格T-1的注册说明书部分(吾等对此概无意见)外)表面上看来在所有重大方面均适当地回应证券法的适用 要求；而本公司表面上看来在所有重大方面均适当回应信托公司法令的适用要求。

(C)根据特拉华州法律，公司有效存在，信誉良好，符合开展业务的正式资格，在加利福尼亚州信誉良好 ，并拥有开展其所从事的业务所需的所有公司权力和公司权力，但如果不具备这样的资格或没有该等公司权力或公司权力，不会对个人或整体造成重大不利影响。

(D)公司拥有签署和交付每份交易文件的公司权力和公司权力，并履行其在交易文件项下的义务 ；公司董事会和股东为正当和适当授权、签立和交付每份交易文件以及完成其中规定的截至成交日期的交易所需采取的所有行动已及时和有效地采取。

(E)该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并假设该契约由受托人妥为签立及交付，则 构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。

(F)该等证券已由本公司正式授权、签立及交付，经受托人 按契约规定妥为认证及交付，并由承销商按包销协议规定支付后，将获正式及有效发行及尚未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任，并将有权享有本契约的利益。

(G)承销协议已由本公司正式授权、签立及交付。

(H)每份交易文件在所有重要方面均与注册说明书、销售信息的时间和招股说明书中的描述相符。

(I)公司签署、交付和履行每份交易文件，发行和出售证券，遵守交易文件的条款，完成交易文件中规定的交易，均不会(I)导致公司违反所选文件的任何条款或规定，或构成公司在选定文件下的违约。(Ii)导致违反证书或章程的任何条款，或(Iii)导致公司违反美国联邦或特拉华州或加利福尼亚州的任何法律或法规，或任何美国联邦或特拉华州或加利福尼亚州法院或仲裁员或政府或监管机构明确点名公司受约束的任何判决、命令、规则或条例 ，但以上第(I)和(Iii)款的情况除外，对于任何此类冲突、违规、违约或违规行为 不会单独或总体，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(J)本公司无需获得或取得任何美国联邦、特拉华州或加利福尼亚州法院的同意、批准、授权、命令、登记或资格， 本公司不需要获得或取得仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可在截止日期签署、交付或履行每份交易文件，发行或出售截至截止日期的证券，并 遵守交易文件的条款并完成交易文件中规定的交易，以在交易结束时或之前完成交易。除非(I)根据《证券法》对证券进行登记，以及(Ii)适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格。

(K)据我们所知，并无针对本公司或点名本公司的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序悬而未决，或向本公司发出书面威胁，而根据证券法，该等事项须在注册声明 声明中描述，而注册声明、销售时间资料及招股说明书中并无如此描述。

(L)《注册说明书》、《销售时间信息》和《章程》、《政府和监管程序》以及《合同和其他文件》中的描述在所有重要方面都是准确的。初步招股章程及招股章程 标题为“重要的美国所得税考虑事项”的陈述，以及本公司截至2022年1月31日止年度的10-K表格年报第I部分第3项的初步招股章程及招股章程中以参考方式并入的陈述，就构成法律或政府法规或法律结论事项的概要而言，公平地概括了其中所述事项的所有重大方面。

(M) 公司不需要，也不会被要求注册为“投资公司”或“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，在实施注册声明、销售时间和招股说明书中所述的“证券的发行和销售及其收益的应用”之后。

(N)通过引用纳入销售信息和招股说明书中的 文件(财务报表和附表以及其中的其他财务和统计数据除外，我们对此不予置评)，在提交给委员会时，表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《交易法》及其规则和条例的要求 。

(O)证券发行、认证和交付的所有先决条件均已得到遵守。

(P)本公司根据本契约交付的证券的 表格及条款已由《基础契约》第2.01节及第2.03节所准许的《高级人员证书》按照《基础契约》的规定设立并载述于 。

本公司曾与本公司代表及独立会计师代表及律师 举行会议，讨论注册声明的内容、销售资料及招股章程及其任何修订和补充(包括以引用方式并入其中的文件)及相关事宜，虽然我们不对注册声明、销售时间、招股说明书及其任何修订或补充事项的准确性、完整性或公正性承担责任 (以上明确规定的除外)。吾等未注意到任何事项令吾等相信：(I)登记声明在生效日期时(包括根据证券法第430A、430B或430C条被视为生效时登记声明一部分的资料，如有的话)，包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏了 陈述必须陈述或为使陈述不具误导性所需的重大事实，(Ii)销售时的销售资料 载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述不具误导性，或(Iii)招股章程或其任何修正案或补充文件在其日期及截止日期载有或载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实。没有误导性(在每种情况下, 除本报告所载财务报表及附表及其他财务及统计数据，以及构成上述表格T-1的登记报表部分外，我们对此表示不相信)。

本意见由我们作为本公司的法律顾问应本公司的要求向您提供。本意见仅供承销商用于承保协议中规定的交易目的，未经我方事先书面同意，承销商不得将其用于任何其他 目的，也不得将其提供给任何其他个人或实体或用于任何其他目的，无论是否在承保 协议中指名。本意见书仅在本意见书首次撰写之日起发表 ，仅基于我们对截至该日期存在的事实的理解，并不涉及本意见书的日期后可能发生的任何事实、情况或法律的任何潜在变化。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律变更，或此后可能引起我们注意的事实，无论它们是否会影响或修改本文中表达的任何意见。

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