附件10.1

E执行 V版面

对五年期循环信贷协议的第12号修正案

本五年循环信贷协议第12号修正案(本修正案)于2022年3月31日由特拉华州贝莱德公司(本公司)、本协议的指定借款方(每个借款人均为指定借款人，并与本公司、本公司、借款人和借款人一起)、银行和其他金融机构或实体方(贷款人)以及作为贷款人行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。

宗旨声明

借款人、贷款人和行政代理是该日期为2011年3月10日的特定信贷协议(经日期为2012年3月30日的5年期循环信贷协议的特定修正案1、日期为2013年3月28日的5年期循环信贷协议的特定修正案2、日期为2014年3月28日的5年期循环信贷协议的特定修正案3、日期为2015年4月2日的5年期循环信贷协议的特定修正案4修订)的当事方。截至2016年4月8日的五年期循环信贷协议的第五号修正案，截至2017年4月6日的五年期循环信贷协议的第六号修正案，截至2018年4月3日的五年期循环信贷协议的第七号修正案，截至2019年3月29日的五年期循环信贷协议的第八号修正案，截至2020年3月31日的五年期循环信贷协议的第九号修正案， 截至2021年3月31日的五年期循环信贷协议第10号修正案，以及截至2021年12月13日的五年期循环信贷协议第11号修正案)，根据该修正案，贷款人已向借款人提供某些信贷安排。

借款人已请求，且贷款人和行政代理已同意，在符合本协议所述条款和条件的前提下，修订本协议中具体规定的现有信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.大写术语。本修正案中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于引言段落和本修正案的目的说明)应具有信贷协议(定义如下)赋予的含义。

2.修订。在遵守并符合本协议规定的条款和条件的前提下，双方特此协议如下：

(A)现将现有的信贷协议(不包括附表和附件)修改为：(I)删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明： 被删除的文本)，(2)添加双下划线文本(以与以下 示例相同的方式表示的文本：双下划线文本)和(3)移动绿色的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，如附件A所附的 形式所述(经如此修订的现有信贷协议，即信贷协议)；

(B)现将现有信贷协议的附表1.1(B)改为作为附件B所附的经修订的附表1.1(B)，该附表1.1(B)反映了承诺

1

所有出借人和所有出具人对本修正案生效前的信用证承诺；

(C)现将现有信贷协议的附表4.17改为作为附件C附于本合同的修订后的附表4.17；

(D)现将现有信贷协议的附件B改为附件D所附的经修订的附件B；

(E)现将现有信贷协议的附件D替换为作为附件E附于本合同的修订附件D；

(F)现将现有信贷协议的附件L改为附件F所附的经修订的附件L；以及

(G)现将现有信贷协议的附件M替换为附件G所附的经修订的附件M；

3.承诺调整。 尽管信贷协议中有任何相反的规定，本协议各方同意：(I)仅就为实现本修正案规定的目的而要求或希望进行的任何转让而言，此类转让应被视为在贷款人之间和从每个贷款人向彼此贷款人进行必要金额的转让，其效力和作用与信贷协议下的任何适用转让和假设以及(Ii)为实现该等转让和转让而对登记册进行的任何调整所证明的效力和效力相同。与此相关，因该等调整而导致的在适用贷款人之间的任何承诺重新分配，以及因该等调整而产生的未偿还贷款在适用的贷款人之间的任何重新分配，均应在与本修正案相关的第12号修正案生效日期(定义见下文)发生，行政代理可在与借款人协商后，在贷款人之间进行合理必要的调整，以实现该等调整，以使该等承诺如本修正案生效时作为附件所附的修订后的附表1.1(B)所述。尽管信贷协议或本修正案第13.10(B)条有任何相反规定，(I)不得与这些转让相关的任何其他文件或文书，包括任何转让和假设(所有这些要求在此被免除)，(Ii)不需要向行政代理支付与此类转让相关的费用，以及(Iii)此类转让应被视为与所有适用的陈述、保证和契诺一起作出，就像通过转让和假设所证明的一样；在每种情况下, 而不限制每个贷款人必须是合格受让人的要求。

4.实效性。本修正案应自满足下列每个先决条件之日起生效(该日为第12号修正案生效之日)：

(A)文件。行政代理或富国证券有限责任公司(富国证券)应已收到：

(i)

借款人、担保人和所有贷款人签署的本修正案副本；

(Ii)

由适用的借款人签署的以提出请求的每个贷款人为受益人的票据；

2

(Iii)

借款方负责人的证书，证明借款方签署贷款文件的每一位主管人员的职责和真实性，并证明所附副本真实、正确、完整：(A)借款方的公司章程(或任何外国借款方的类似形成文件)及其所有修订，由适用的政府主管部门(或借款方在根据信贷协议第5.2(B)(Ii)节提交的证书中)在最近日期进行认证，(B)借款人在本协议日期生效的章程(或类似的管理文件)，(C)该借款人董事会或股东(视情况而定)正式通过的授权本修正案项下交易的决议，以及签署、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件的决议， 和(D)根据信贷协议第5.2(B)(Iii)节要求交付的每份证书；

(Iv)

根据组成借款人的司法管辖区的法律，每个借款人在最近日期的良好信誉证书(或任何外国借款人的类似证书，如果在适用司法管辖区内可用)；以及

(v)

在第12号修正案生效日期之前至少三(3)个历日，行政代理或任何贷款人(视情况而定)为履行其在适用条款下的义务而需要的所有文件和其他信息？在每种情况下，只要行政代理或该贷款人至少在第12号修正案生效日期前十(10)个工作日以书面形式提出合理要求，您就知道您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(B)费用及开支的支付。本公司应已支付本修正案第8(A)和(B)节规定的所有费用、成本和开支。

5.效力有限。除非本合同另有明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。本修正案不应被视为(A)放弃、同意或修改或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，但此处明确规定的除外；(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议可能不时进行的修订、重述、补充或修改而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利。或(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与本公司、其任何附属公司或任何其他人士就信贷协议或贷款文件的任何其他豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或就任何该等文件而产生的任何权利或补救 ，与本公司、其任何附属公司或任何其他人士进行任何进一步讨论。在信贷协议和任何贷款文件中对本协议的引用(以及间接引用，如以下所述， 此处，或其他类似的含义)以及任何贷款文件中对信贷协议的引用，应被视为对在此修改的信贷协议的引用。

6.申述及保证。每个借款人和担保人声明并保证： (A)借款人具有制定、交付和执行本修正案的法人权力和授权，(B)其已采取所有必要的法人或其他行动授权执行、交付和履行本修正案，(C)本修正案已代表此人正式签立和交付，

3

(D)本修正案构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利强制执行的法律和一般衡平原则(无论是通过衡平法诉讼还是法律强制执行)的限制，(E)信贷协议第六条中包含的每一项陈述和担保在本协议之日和截至本协议之日在所有重要方面均真实和正确，其效力与在本协议之日和截至本协议之日相同。除截至较早日期作出的任何陈述和保证外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面保持真实和正确，并且(F)未发生任何违约或违约事件，并且在本合同生效之日或之后仍在继续。

7.承认和重申。借款人和担保人签署本协议，即表明：(A)同意本修正案和对信贷协议的修订，(B)承认该借款人或担保人作为当事人的信贷协议、票据和其他贷款文件中所列的契诺、陈述、保证和其他义务仍然完全有效(应理解和同意，只要任何此等契诺、陈述、保证或其他义务在此明确修改，则此类契诺、陈述、保证或其他义务，担保或义务应继续完全有效(如在此明确修改的)，并且(C)承认并同意 就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。

8.成本、开支及税项。公司同意支付：

(A)根据信贷协议第13.3节， 但在符合该承诺书第5节规定的情况下，富国银行及其其他承诺方于2022年3月4日向本公司发出的所有承诺书均属合理并开具发票自掏腰包行政代理和富国证券与本修正案和根据本修正案交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理相关的成本和开支，包括但不限于合理和开具发票的费用和自掏腰包行政代理和富国证券的法律顾问费用；以及

(B)公司、富国银行、富国银行证券和花旗全球市场公司之间根据该特定信函协议应支付的所有费用，日期为2022年3月4日。

8.对应方的执行。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任何数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子(Pdf)传输方式交付已签署的本修正案签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。为了电子执行的目的，在此引用信贷协议的第13.17节，作必要的修改.

9.依法治国。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)进行解释和解释，而不参考其任何其他冲突或法律选择原则。

10.整份协议。本修正案是双方关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同期的口头协议。

4

11.继承人及受让人。本修正案对双方及其继承人、受益人、继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。

[签名页面如下]

5

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员或代表签署，自上述日期起生效。

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附件A

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

信贷协议

请参阅所附的 。

E执行 V版面

发布的CUSIP编号： 09251QAE9

循环信贷客户编号：09251QAF6

$4,400,000,0004,700,000,000

五年期循环信贷协议

日期为2011年3月10日

随处可见

贝莱德股份有限公司

和

特定的 子公司

作为借款人，

这里所指的贷款人，

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

开票行贷款人、签发贷款人和信用证代理人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为一家Swingline贷款人，

和

三井住友银行

作为日元贷款人

富国银行证券有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

美国银行证券有限责任公司，

巴克莱银行，

摩根大通证券有限责任公司，

摩根士丹利高级基金有限公司

德意志银行证券公司

汇丰证券(美国)有限公司，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

高盛美国银行

工商银行有限公司纽约分行

中国银行，纽约分公司，以及

建设银行，纽约分公司，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为 联合代理，

E执行 V版面

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行PLC

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司

德意志银行证券公司

汇丰银行美国全国协会

瑞士信贷股份公司

高盛美国银行，

工商银行有限公司纽约分行

中国银行，纽约分公司，以及

建设银行，纽约分公司，

作为文档代理

富国银行证券、有限责任公司和

花旗集团全球市场公司，

作为共同可持续发展的结构剂，

目录

				页面
第一条    定义					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		其他定义和规定			3836
第1.3节。		会计术语			3836
第1.4节。		四舍五入			3836
第1.5条。		对协议和法律的引用			3837
第1.6条。		一天中的时间			3937
第1.7条。		信用证金额			3937
第1.8条。		欧元条款的有效性			3937
第1.9条。		债务的数额			3937
第1.10节。		师			3937
第1.11节。		费率			3937
第二条    循环信贷安排					4038
第2.1条。		循环信用贷款和美元循环信用贷款			4038
第2.2条。		日元贷款			4239
第2.3条。		Swingline贷款			4341
第2.4条。		循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和Swingline贷款的垫款程序			4543
第2.5条。		循环信贷、美元循环信贷、日元和Swingline贷款的偿还和提前偿还			4745
第2.6条。		永久减少承诺			5047
第2.7条。		可选择增加总承担额			5048
第2.8条。		终止信贷安排			5249
第2.9条。		指定借款人			5249
第2.10节。		延长到期日			5351
第三条  信用证便利					5553
第3.1节。		信用证承诺			5553
第3.2节。		信用证签发程序			5754
第3.3条。		佣金及其他收费			5755
第3.4条。		参加信用证交易			5855
第3.5条。		公司的报销义务			5956
第3.6条。		外汇赔偿和增加的成本			5957
第3.7条。		绝对债务			6057
第3.8条。		信用证申请的效力			6058
第3.9条。		信用证代理			6058
第3.10节。		报告信用证信息和信用证承诺			6058

i

第四条    一般贷款规定					6158
第4.1节。		利息			6158
第4.2节。		循环信用贷款和美元循环信用贷款转换或延续的通知和方式			6361
第4.3节。		费用			6462
第4.4节。		付款方式			6462
第4.5条。		负债的证据			6563
第4.6条。		调整			6664
第4.7条。		贷款人关于信贷扩展的义务的性质；由行政代理承担			6664
第4.8条。		另类货币贷款的重新计价			6765
第4.9条。		监管限制			6865
第4.10节。		变化的情况			6866
第4.11节。		赔偿			7370
第4.12节。		成本增加			7470
第4.13节。		税费			7572
第4.14节。		缓解义务；替换贷款人			8177
第4.15节。		四舍五入和其他相应变化			8279
第4.16节。		违约贷款人			8279
第4.17节。		可持续性调整			8581
第五条    成交；成交条件和借款					8784
第5.1节。		结业			8784
第5.2节。		信用证成交和初始延期的条件			8784
第5.3条。		信用证所有展期的条件			9086
第六条借款人的    陈述和担保					9087
第6.1节。		陈述和保证			9087
第6.2节。		申述及保证等的存续			9591
第七条   财务信息和通知					9592
第7.1节。		财务报表			9592
第7.2节。		高级船员合格证书			9692
第7.3条。		其他报告			9693
第7.4节。		诉讼通知书及其他事宜			9693
第7.5条。		信息的准确性			9693
第八条   平权公约					9693
第8.1条。		保留法团的存在及有关事宜			9693
第8.2节。		财产的维护			9793
第8.3条。		保险			9793
第8.4条。		会计方法和财务记录			9794
第8.5条。		缴税			9794
第8.6条。		遵守法律和批准			9794

II

第8.7节。		探访和视察			9794
第8.8条。		收益的使用			9894
第8.9条。		外国借款人			9894
第8.10节。		遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例			9895
第九条    金融契约					9895
第9.1条。		杠杆率			9895
第十条    消极公约					9995
第10.1节。		对留置权的限制			9995
第10.2节。		对合并及清盘的限制			10096
第10.3节。		出售全部或几乎所有资产			10097
第10.4节。		业务性质			10097
第10.5条。		指定借款人			10097
第十一条    违约及补救办法					10197
第11.1条。		违约事件			10197
第11.2条。		补救措施			10299
第11.3条。		累积的权利和补救；不放弃；等			103100
第11.4条。		判断货币			103100
第11.5条。		付款和收益的贷记			104101
第11.6条。		行政代理人可将申索的证明送交存档			104101
第十二条   行政代理					105102
第12.1条。		委任及主管当局			105102
第12.2条。		作为贷款人的权利			105102
第12.3条。		免责条款			105102
第12.4条。		行政代理的依赖			107103
第12.5条。		职责转授			107104
第12.6条。		行政代理的辞职			107104
第12.7条。		不依赖管理代理和其他贷款人			108105
第12.8条。		没有其他职责等			109106
第12.9条。		日元贷款人辞职			109106
第12.10条。		错误的付款			109106
第十三条   杂项					110108
第13.1条。		通告			110108
第13.2条。		修订、豁免及反对			113110
第13.3条。		费用；赔偿			115112
第13.4条。		抵销权			116114
第13.5条。		治国理政法			117114
第13.6条。		放弃陪审团审讯			117115

三、

第13.7条。		冲销付款			118115
第13.8条。		禁令救济；惩罚性赔偿			118115
第13.9条。		会计事项			118116
第13.10条。		继承人和受让人；参与			118116
第13.11条。		保密性			121119
第13.12条。		履行职责			122119
第13.13条。		所有的权力都伴随着利益			122119
第13.14条。		弥偿的存续			122120
第13.15条。		标题和说明文字			122120
第13.16条。		条文的可分割性			122120
第13.17条。		对应者；电子执行			122120
第13.18条。		整合			123121
第13.19条。		协议期限			123121
第13.20条。		律师的建议，没有严格的结构			123121
第13.21条。		《美国爱国者法案》			123121
第13.22条。		与其他文件不一致；契诺的独立效力			124121
第13.23条。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			124122
第13.24条。		不承担咨询或受托责任			124122
第13.25条。		关于任何受支持的QFC的确认			125123
第十四条  持续保证					126124
第14.1条。		担保			126124
第14.2条。		贷款人的权利			127124
第14.3条。		某些豁免			127124
第14.4条。		独立的义务			127125
第14.5条。		代位权			127125
第14.6条。		终止；复职			127125
第14.7条。		从属关系			128125
第14.8条。		保持加速状态			128126
第14.9条。		借款人的条件			128126
第14.10条。		ERISA的某些事项			128126

四.

展品

附件A-1		-		循环贷方票据的格式
附件A-2		-		日元纸币的形式
附件A-3		-		旋转线附注的格式
附件A-4		-		美元循环贷方票据格式
附件B		-		借款通知书的格式
附件C		-		指定账户通知书的格式
附件D		-		预缴款项通知书的格式
附件E		-		转换/延续通知的格式
附件F		-		高级船员合格证明书的格式
附件G		-		转让的形式和假设
附件H		-		几种信用证的格式
证物一		-		指定借款人申请和假设协议
附件J		-		指定借款人通知
附件K		-		信用证申请表
附件L		-		升格通知的格式
证据M		-		价格证格式

附表

附表 1.1(B)		-		强制成本 费率承付款
附表4.17		-		可持续发展表
附表6.1(F)		-		ERISA计划
附表6.1(K)		-		诉讼
附表10.1		-		现有留置权

v

信贷协议，日期为2011年3月10日，由作为或可能成为本协议一方的贷款人，以及作为贷款人行政代理的富国银行、全国银行协会和作为贷款人行政代理的全国银行协会富国银行之间签订，日期为2011年3月10日，由贝莱德公司、特拉华州的一家公司(公司)、根据第2.9节作为本协议当事人的本公司的某些子公司(每个子公司均为指定借款人，并与本公司一起，借款人和借款人各为借款人)签订。

宗旨声明

本公司已要求且贷款人已同意按本协议的条款及条件向借款人提供若干信贷安排。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1条。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有以下赋予它们的含义：

《教法》具有第13.21节中赋予的含义。

* 调整期限SOFR指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则应将调整期限SOFR视为下限。

？行政代理行是指富国银行，其在本协议项下的行政代理行身份，以及根据第12.6节指定的任何继任者。

？行政代理人的代理行是指富国银行、全国协会、伦敦分行或由行政代理人指定并令公司合理满意的任何其他金融机构，在分配和支付替代货币贷款方面充当本合同项下的代理行。

？行政代理的办公室是指 中指定的或根据第13.1(C)节的规定确定的行政代理的办公室。

？管理调查问卷是指管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？关联公司对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称或其任何子公司控制或共同控制的任何其他人(就本公司而言，不包括本公司的子公司或除外子公司)。正如在本定义中使用的，控制一词是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是

1

通过合同或其他方式拥有有投票权的证券。为免生疑问，任何现有股东均不得基于其对本公司股本的实益拥有权而被视为本公司的联属公司，只要该现有股东与本公司订立的股东协议的条款与其于本协议日期为立约一方的股东协议的条款大体相同。

？机构费用函是指公司、富国银行和富国银行证券有限责任公司于2011年2月11日签署的单独费用函协议。

？本协议是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本 五年期循环信贷协议。

？承付款总额是指贷款人在本合同项下的承付款总额，因为此类金额 可根据本合同条款随时增加、减少或以其他方式修改。关于修正案编号。1012生效日期，总承诺额为40亿 四7亿美元($4,400,000,000.004,700,000,000.00).

？循环信贷承诺总额是指循环信贷贷款人在本协议项下的循环信贷承诺总额，该金额可根据本协议条款随时增加、减少或以其他方式修改。关于第 号修正案 1012生效日期，循环承付款总额应为三40亿八一百个 五十四两百万美元($3,854,000,0004,102,000,000).

？美元循环承诺总额是指美元循环信贷贷款人在本协议项下的美元循环信贷承诺总额，该金额可根据本协议条款随时增加、减少或以其他方式修改。关于第 号修正案 1012生效日期，美元循环承诺额合计为500四十六岁9800万美元(美元)546,000,000598,000,000 ).

替代货币？是指除美元以外的所有允许使用的货币。

？替代货币金额是指就以替代货币发放或继续(或将发放或继续)的每笔循环信贷贷款而言，该替代货币的金额相当于适用借款人在上午11：00左右可获得的按最有利即期汇率计算的美元本金金额。(行政代理的往来人时间)贷款发放或继续(或待发放或继续)前两(2)个工作日。当用于以美元表示的任何其他金额时，替代货币金额应指该替代货币的金额，相当于以行政代理的交易方在确定时可获得的适用借款人的最有利即期汇率以 美元表示的金额。

替代货币贷款是指以替代货币计价的任何循环信贷贷款，而替代货币贷款是指所有此类替代货币贷款。

备选 评级来源是指穆迪或类似评级机构，在任何一种情况下，发布公司交易对手风险的评级或类似评级，并为公司和行政代理 相互接受。

19修正案编号： 1011 生效日期意味着3月31日2021年12月13日。

2

·修订号1112生效日期意味着十二月 133月 31，2021.

“公告” 具有在中赋予的含义第 1.11节2022.

？反腐败法是指适用于任何借款人或借款人的任何附属公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

反洗钱法律是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

适用的承诺费百分比具有适用百分比的定义中赋予的含义。

？适用法律？指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、法规、许可、许可证、批准、法院或政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

？适用承诺费 百分比？具有适用百分比定义中所赋予的含义。

？适用百分比？指用于计算(A)基本汇率、日本基本汇率、美元汇率、英镑汇率、欧洲货币汇率、RFR用于过渡的RFR贷款和RFR用于首字母调整期限SOFR和每日简单RFR贷款为了第4.1(A)节的目的 (提供，即关于每个欧洲货币汇率以替代货币计价的贷款，适用的百分比应包括强制性成本率) (B)第4.3(A)节规定的承诺费的适用百分比(适用承诺费百分比)和(B)适用债务评级的相应费率，如下：

				适用的每年百分率
Level		债务 额定值 (标普/ 穆迪)		欧洲货币汇率/ 调整后期限SOFR/美元波动线汇率/ 已过渡的RFR 每日简单 RFR 贷款首字母的RFR RFR贷款/磅 英镑摇摆线汇率				基本费率/ 日本基地 费率		承诺费

I		≥ AA /Aa2		0.625%		0.6576%		0.000%		0.050%
第二部分：		AA-/Aa3		0.625%		0.6576%		0.000%		0.060%
III		A+ / A1		0.750%		0.7826%		0.000%		0.070%
IV		A / A2		0.875%		0.9076%		0.000%		0.080%
V		≤ A- / A3		1.000%		1.0326%		0.000%		0.100%

3

但如果标普或任何适用的替代评级来源实际上没有债务评级(由于本定义倒数第二句中提到的情况除外)，则该债务评级应被视为V级。如果上述标普公开宣布的债务评级与公司和行政代理先前商定的任何替代评级来源的任何相应债务评级相差(A)一个级别，适用的百分比应为与该等已公布的债务评级中较高的债务评级相对应的水平，以及(B)两个或两个以上的级别，适用的百分比应为与该等已公布的债务评级中最低的 紧靠其上一个评级的债务评级相对应的水平。适用百分比的任何变化应生效：(A)对于债务评级的任何增加，截至宣布或公布适用债务评级增加的营业日；以及(B)对于适用债务评级的任何下降，截至宣布或公开公布适用债务评级下降的营业日。如果标普或任何其他替代评级来源的评级体系发生变化，或如果所有该等评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该等评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，应参考在该变更或停止之前最近生效的债务评级来确定适用的百分比。双方同意，自截止日期起，, 穆迪构成了另一种评级来源。特此理解并同意，尽管有上述规定，(A)适用的承诺费 百分比应根据可持续费用调整(按第4.17节的规定计算和适用)不时调整，以及(B)适用的费率百分比应根据可持续费率调整(按第4.17节的规定计算和适用)不时调整。

？适用费率百分比？具有适用百分比定义中赋予的含义。

申请人借款人的含义与第2.9(B)节赋予的含义相同。

Arrangers？指富国证券、花旗全球市场有限公司、美银证券、巴克莱银行、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券有限公司、汇丰证券(美国)有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、高盛银行美国有限公司、工商银行有限公司、纽约分行、中国银行纽约分行和建设银行纽约分行，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

？转让和承担？指贷款人和合格的受让人(经第13.10条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为附件G或 管理代理批准的任何其他表格。

*应占负债指，于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，及(B)就任何合成租赁而言，资本化金额或本金金额 有关租赁项下的剩余租赁付款将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(如该租赁按资本租赁入账)。

对于任何适用的货币，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基调(或其组成部分)用于或可以用于确定利息

4

期间 根据本协议计算的利息期限或(Y)其他期限， 根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每种情况下，用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括该基准的任何期限，为避免产生疑问，该基准的任何期限随后根据第4.10(C)(Iv)节从利息期限的定义中删除。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

Br}基准利率在任何时候都是指(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加1%的二分之一和(C)中的最高者(I)在美元伦敦银行同业拆借利率 过渡日期之前，在该日生效的为期一个月的美元的欧洲货币汇率加1%及(Ii)在美元LIBOR过渡日期及之后，每日简单RFR为 美元调整后的期限SOFR为一个月期限在该日生效加1%；基本利率的每一次变化应与最优惠利率(联邦基金利率)的相应变化同时生效,这个美元的欧洲货币汇率或美元的每日简单RFR或经调整的术语SOFR(视属何情况而定) (但第(C)款不适用于下列任何期间这个美元的欧洲货币汇率或美元的每日简单RFR，视适用情况而定，调整后的术语SOFR不可用或 无法确定)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

？基本利率贷款是指在第4.1(A)节规定的基本利率基础上计息的任何贷款(Swingline贷款除外)。

？基准？最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他 金额。欧洲货币术语SOFR 参考 费率换成美元；前提是如果 (i)美元LIBOR过渡日期已出现或(Ii) 基准过渡事件 或一个术语软性适用的过渡事件， 对于术语SOFR参考利率或当时的美元基准 ，则基准是指，对于此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替换，只要基准替换已根据第4.10(C)(I)节、(B)以英镑计价或按英镑计价的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代适用于该货币的基准利率； 规定，如果基准转换事件适用于该货币，视乎情况而定，就该货币的每日简单RFR或当时的基准发生，则基准是指，就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.10(C)(I)节取代了先前的基准利率；(C)以欧元或日元计价或按适用于该货币的欧洲货币汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果该欧洲货币汇率或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则基准 就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.10(C)(I)节的规定替换了先前的基准利率。

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·基准替换意味着，

(A)对于任何基准转换事件，这个任何当时的基准，其和为：(iA)行政代理和本公司选择替代该基准的替代基准利率，并适当考虑(AI)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(B2)任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准，以及 (Ii)相关基准置换调整；提供如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他协议而言，此类基准替换将被视为下限借款单据 张；

(B) 对于美元LIBOR过渡日期，对于美元的任何可用的欧洲货币汇率期限，可由美元LIBOR过渡日期的管理代理确定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

(1) Term索非尔代表美元；

(2) 美元的每日简单RFR；或

(3)下列款项：(A)由管理代理和公司选择的替代基准汇率，以取代美元的欧洲货币汇率，同时考虑到(I)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或 建议，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷的美元欧洲货币汇率 以及(BB)相关基准替换调整；如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限;

提供在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理决定该条款SOFR对于管理代理来说在管理上是不可行的，则就此定义而言，术语SOFR将被视为无法确定.

？基准替换调整意味着，为…的目的第(A)条和(B)(3)的定义“基准替换”, 关于将任何当时的基准替换为未调整的基准替换 任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，管理代理和公司已对 (iA)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构或 (IIB )用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的以适用货币计价的银团信贷安排的 适用的未调整基准替代该基准。

“基准 更换 合规变更？意味着，关于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对

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？基本比率 ？(如果适用)， 的定义“营业日，？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期的概念)，定义 “欧洲货币银行日”，的定义“RFR营业日”,确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间，它的适用性和回顾期间的长度，适用于 破损条款， 以及其他技术、行政或操作事项)由管理代理决定，在与公司协商后，可能适合反映采用和实施此类 基准替换并允许 由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例 这样的基准替换 以行政代理在与本公司磋商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

？基准更换日期？指相对于任何货币的当时基准发生的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属基准过渡事件定义(A)或(B) 的情况，以下列两者中较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的第一个确定日期和公告日期为或代表该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管非代表或不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则；但须符合以下条件不具代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，如果在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基准期，甚至{br;或

(c) 在学期的情况下SOFR过渡事件，术语SOFR过渡日期.

为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的特定时间，而导致任何基准 的基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间和 (B)之前 ？基准更换日期将被视为已发生就(A)条而言或(B)对于发生适用事件时的任何基准， 关于该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

·基准过渡事件意味着，相对于当时任何货币的当前基准(美元的欧洲货币汇率除外)与该基准有关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布

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宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)发表公开声明或发表资料或代表此基准管理员的 监管主管(或计算中使用的已发布组件其中)或 监管机构监管机构该基准(或该组件)管理员其中)宣布该 基准(或其组成部分)的所有可用男高音不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性或符合或符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则.

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

基准转换开始日期是指，对于任何货币的任何基准，在基准转换事件的情况下，(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则 90^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期的前一天(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后的90天内，则为该声明或发布的日期)。

？基准不可用期限 指的是(A)美元的欧洲货币汇率， 期间(如有)(I)自根据第(A)款规定的美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期起计在此期间，如果在本协议和任何协议下的所有目的中，没有基准替代货币取代美元的欧元汇率符合以下条件的贷款文件部分 4.10(c)(i)及(Ii)在基准替换项为本协议项下和任何项下的所有目的替换美元的欧洲货币汇率时终止符合以下条件的贷款文件 第4.10(C)(I)条和 (B)当时任何货币的任何当前基准除美元的欧洲货币汇率外，从关于该 基准的 基准更换日期开始的时间段(如果有)(I)依据(A)条或(B)该定义如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第4.10(C)(I)节和第4.10(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的和根据第4.10(C)(I)节的任何贷款文件，在基准替换就本协议的所有目的和根据第4.10(C)(I)节的任何贷款文件替换该基准之时结束。

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受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

受益所有权 法规指的是《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

受益人的含义与第13.10(A)节中赋予的含义相同。

？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的员工 福利计划(如ERISA所定义)，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员权益法》第3(42)节或根据《雇员权益法》标题I或《守则》第4975节)资产的任何个人。

？黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率是指根据《准则》报告的公司任何财政年度的就业率#FN-AC-330a.1在SASB联合报告中，(I)截至下一财政年度第一天本公司及其子公司的黑人、非裔、西班牙裔或拉丁裔员工总数(SASB 联合报告中两栏中提到黑人或非裔美国员工和西班牙裔或拉丁裔员工的百分比之和)与(Ii)截至下一财政年度第一天本公司及其子公司在美国的员工总数之比(以百分比表示)。

？黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率目标C对于任何财政年度而言，是指附表4.17可持续发展表中规定的该财政年度的黑人、非洲裔、拉美裔和拉丁裔就业率目标C。

？黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率阈值C是指附表4.17可持续发展表中所列该财政年度的黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率阈值C。

？贝莱德集团有限公司是指贝莱德集团有限公司，是根据英格兰和威尔士法律成立和组织的公司 。

？贝莱德荷兰公司系指贝莱德(荷兰)有限公司，是根据荷兰法律成立的公司。

借款人和借款人的含义与本协议导言段中的含义相同。

？营业日？指纽约联邦储备银行休业的任何非 星期六、星期日或其他日子，并且：

(A)如该日与任何日元贷款的利率设定有关，则就任何该等日元贷款而以日元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等日元贷款而依据本协定须进行的任何其他日元交易，指银行在日本东京营业的任何日期；及

(B)如果该日与任何与指定借款人有关的付款有关，则指银行在该指定借款人所在国家的主要金融中心开业办理外汇业务的任何该日。

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*资本租赁是指公司或其任何子公司作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计准则，应在公司及其子公司的综合资产负债表上分类并计入资本租赁。

？股本指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是成员权益；(E)就任何其他人而言，是任何类似的所有权权益；及(F)就上述(A)至(E)项而言，购买上述任何产品的任何及所有认股权证或期权。

？控制权变更指任何人士或(按1934年证券交易法(修订本)第13(D)节所指)以外的任何人士或 团体取得一项或多项涉及本公司股本 的一项或多项交易的所有权或控制权的事件或一系列事件，相当于本公司通常有权投票选举本公司董事会成员的股本的50%(50%)以上。

？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、采纳或发布的日期如何。

？成交日期是指本协议的日期或以后的营业日，在此日期，第5.2节所述的各项条件应以每一贷款人自行决定接受的方式在各方面得到满足或免除。

？《税法》指1986年的《国内税法》及其下的规则和条例，每一部均经不时修订或修改。

？承诺是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人 有义务根据适用的信贷安排提供贷款(包括但不限于参与日元贷款和Swingline贷款)，并在任何未偿还的时间为任何借款人的账户签发或参与信用证的本金总额不得超过登记册上该贷款人名称的相对位置所列的金额，该金额可根据本协议的条款随时或不时地减少、增加或以其他方式修改；以及(B)对于所有贷款人，所有贷款人在适用的信贷安排下提供贷款(包括但不限于参与日元贷款和Swingline贷款)的总承诺，以及为本协议项下任何借款人的账户签发或参与信用证的承诺，该金额可根据本协议条款随时或不时地减少、增加或以其他方式修改。每一贷款人的承诺在附表1.1(B)或登记册(使任何转让和假设生效)中列于贷款人名称的相对位置(视情况而定)，金额可根据本协议不时调整。

承诺费的含义与第4.3(A)节中赋予的含义相同。

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对任何贷款人而言，承诺百分比是指(A)该贷款人在该信贷安排下的承诺额与(B)所有贷款人在该信贷安排下的所有承诺额的总和的比率。

？公司具有本协议导言段所赋予的含义，包括公司作为借款人和担保人的身份。

？公司再贷款是指3,775,000,000美元，或公司通过向行政代理交付再提升通知而通知行政代理的其他 金额；如果存在违约贷款人，只要该违约贷款人是违约贷款人，公司再融资将因该违约贷款人的承诺百分比而减少。为免生疑问，在任何该等违约贷款人根据第4.16(H)节被视为治愈后，根据第4.14(B)节或其他规定更换该违约贷款人或以其他方式取代该违约贷款人，本公司减持将不再具有任何效力。

符合变更是指，关于初始基准的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、欧洲货币银行日的定义、RFR营业日的定义、利率的定义或任何类似或类似的定义(或增加利率期间的新概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第4.11节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)行政代理在与公司协商后，根据其合理的裁量权决定 可能适合反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或，如果行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人 在其合理酌情权下决定不存在管理任何该等 利率的市场惯例 ，则行政代理人在与本公司磋商后，以其合理的 酌情决定权决定的其他行政管理方式(与本协议及其他贷款文件的管理 相关)是合理必要的。

？合并？是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的报表或项目。

？综合EBITDA指的是，在任何期间，公司及其子公司在综合基础上确定的以下各项的总和， 无重复，以及根据公认会计原则就被排除的子公司应归属于公司的金额：(A)该期间可归属于公司的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的以下各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)综合利息支出，(Iii)摊销，折旧及 其他非现金费用(除非该等非现金费用保留作日后现金支出)、(Iv)证券借贷弥偿亏损及任何其他非常、非常或其他非经常性费用及亏损(包括来自非持续经营)及(V)本公司及其附属公司的保留及奖励计划或其他实际直接或间接由任何现有股东提供资金的开支 减去(C)非常、非常或非经常性收益 (包括来自非持续经营)。就本协议而言，综合EBITDA应以公司和行政代理合理接受的方式在形式上进行调整，以包括自任何适用期间的第一天起在该期间内完成的任何收购，包括：

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但不限于反映任何非经常性成本和在此期间发生的任何非常费用的调整，其计算依据为符合公认会计原则和1934年《证券交易法》(经修订)的S-X条例，或经行政代理批准。

？就本公司及其附属公司而言，综合利息开支是指本公司及其附属公司及本公司于任何期间就被剔除的附属公司应占的金额、本公司及其附属公司的总利息开支(包括但不限于资本租赁应占的利息开支及利率合约项下的所有支付净额)及本公司就被剔除的附属公司应占的金额，均根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上厘定，且无重复。

？综合净收入，对于公司及其附属公司而言，是指在任何确定期间，公司在该期间可归因于公司的净收益(或亏损)，包括任何人在成为该人的子公司或与该人合并或合并之日之前应计的净收入(或亏损)，或该人的资产被该人或其任何附属公司收购，但根据以下(A)和(B)条包括的范围，按照公认会计准则确定的范围除外；(br}但本公司或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人士(受以下(B)款规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)不得计入(A)综合净收入(或亏损)，除非该等净收入于有关期间以股息或其他分派的方式实际以现金支付予本公司或其任何附属公司，及(B)任何为国内附属公司的重要附属公司的净收益(如为正数)，惟该等附属公司向本公司或其任何附属公司宣布或支付股息或类似分派的有关净收益并非在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府法规的运作所容许的整个确定期间内支付。

？综合杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个财政季度的综合 资金负债总额与(B)综合EBITDA的比率。

？综合融资总负债是指，在任何确定日期，公司及其子公司在没有重复的综合基础上，按照公认会计原则计算下列金额的总和，且仅在其合并资产负债表中作为负债列出的范围内计算(但此类金额应按面值计算，不受FASB ASC 825的影响)：

(A)借入款项的所有债项，包括但不限于由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的债务；

(B)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有债务 (包括但不限于竞业禁止协议、收益协议或类似协议项下的所有债务，但上述债务根据《公认会计准则》被定性为债务的范围内)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外；

(C)该人相对于其在资本租赁和合成租赁方面的债务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)以留置权担保的任何其他人对公司或其任何附属公司拥有或购买的任何资产的所有综合总资金负债(包括产生的负债

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(br}根据有条件出售或其他所有权保留协议)，无论此类债务是否已由公司或其任何子公司承担，或追索权有限；

(E)任何该等人士以现金赎回、回购、交换或击败其任何股本的所有义务；

(F)任何该等人士的所有保证义务；及

(G)与任何获准证券化相关的预付或以其他方式支付给本公司或其任何重要附属公司的金额(无重复)。

减去上文第(A)款至第(G)款所述的任何重大子公司的合计融资债务总额，该主要子公司是国内子公司，其净收入不包括在根据综合净收入定义第(B)条规定的任何适用确定期间内公司及其子公司的综合净收入的计算范围内；

减去截至任何适用决定期最后一日在本公司综合资产负债表(根据公认会计原则厘定)所反映的无限制现金。

就本协议的所有目的而言，任何人的综合出资负债总额应(A)不包括任何被排除的子公司的任何前述债务，但对公司或任何子公司(被排除的子公司除外)有追索权的范围除外，并且(B)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的综合融资负债总额， 除非明确规定该综合融资总额债务对该人或该人没有追索权，否则该人的唯一物质资产是其在该合伙企业或合资企业中的权益。为免生疑问，综合资金负债总额不应包括任何年金、保险单、保险合同或任何其他类似协议项下或与之相关的任何义务或负债。

？信贷安排统称为循环信贷安排、美元循环信贷安排、摆动额度安排、日元安排和信用证安排。

？货币？表示美元和美元准许替代货币 ，货币是指任何此类货币。

？每日简单RFR？指在任何一天(rfr 汇率日)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率, (a)美元，在美元LIBOR 过渡日期及之后，以(I)分散 当天的调整后SOFR(这样的日期，“RFR 确定日”)也就是五个 (5)RFR工作日在(A)项之前如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日或 (B)如果该RFR汇率日不是RFR业务日 ，则在每个情况下，使用由SOFR管理员在SOFR管理员上发布的该价差调整后SOFR的SOFR组成部分，紧接在该RFR汇率日之前的RFR业务日’的网站，及(Ii)地板和 (b)英镑，(中较大者)iA)SONIA指的是在 之前五(5)个工作日的前一天(这样的一天，即RFR确定日)(AI)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日或(BIi)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布,及(Ii)在地板上。如果；前提是 如果到5：00 下午下午 (本地伦敦时间： 适用的RFR)在第二个(2^发送)紧接任何RFR确定日之后的RFR营业日，RFR关于该RFR确定日的SONIA尚未在适用的RFRSONIA管理员的网站和一个

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基准更换日期与适用 每日 英镑的简单RFR尚未出现，然后 RFR此RFR确定日的索尼娅将为 RFR关于在RFR营业日之前的第一个 发布的SONIA RFR索尼娅 已在 上发布RFR索尼娅 管理员的网站；进一步提供任何 RFR根据本协议确定的索尼娅句子用于计算每日简单RFR的但书不得超过连续三(3)天的RFR比率 . 和(B)发言。Daily Simple RFR中的任何更改 因更改适用的 RFRSONIA应自该变更的生效日期起(包括该日期)生效 RFR在未通知公司的情况下。

？Daily Simple RFR Loan是指以Daily Simple RFR为基准计息的贷款(不包括Swingline贷款或根据第 条定义的第(C)款--基本汇率”).

？债务评级是指，截至任何确定日期，由标普确定的公司交易对手信用评级或由任何替代评级来源确定的任何可比评级。

？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

？《信托声明》具有第13.10(A)节所赋予的含义。

？违约是指第11.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、发出通知或第11.1节要求的任何其他条件，将构成违约事件。

？除第4.16(H)节另有规定外，违约贷款人是指：(A)任何贷款人未能(I)在本合同项下要求为循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款或Swingline贷款提供资金的两个工作日内，为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个条件(这些条件均为 的先例，连同任何适用的违约，(B)未在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何发行贷款机构、任何Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与日元贷款、信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知公司、任何其他借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何Swingline贷款机构，表示不打算履行本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败, 以书面形式向行政代理人和公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或 (三)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府主管当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人

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只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，即不受美国境内法院的管辖或执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向本公司、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(受第4.16(H)节的约束)。

·指定借款人的含义与本合同导言段中赋予的含义相同。

？指定借款人通知具有第2.9(B)节赋予的含义。

？指定借款人申请和假设协议具有第2.9(B)节中赋予的含义。

？指定借款人最高借款上限是指：(A)就贝莱德集团有限公司而言，为1,000,000,000美元；(B)就贝莱德荷兰有限公司而言，为50,000,000美元；及(C)就任何额外的指定借款人而言，行政代理在根据第2.9节将该附属公司加入为指定借款人时，经行政代理与本公司磋商而合理厘定的金额；但指定借款人的最高借款上限可由本公司根据第2.1(A)(E)节不时提高至 时间；此外，在每种情况下，在发生违约贷款人的情况下，只要指定借款人是违约贷款人，指定借款人的最高借款上限应减去该违约贷款人的承诺百分比。为免生疑问，根据第4.16(H)节的规定，违约贷款人被视为已被治愈，根据第4.14(B)节的规定更换该违约贷款人或以其他方式替换该违约贷款人时，指定借款人最大借款上限的降低将不再起任何作用。

？对于任何指定借款人而言，指定借款人再限制是指该借款人在信贷安排下可用于借款的承诺总额。自修订号1012生效日期，指定借款人转贷贝莱德集团有限公司为600,000,000美元，贝莱德荷兰为25,000,000美元；但本公司可根据 第2.1(A)节向行政代理发出通知，不时修改有关金额；此外，在每种情况下，如果出现违约贷款人，指定借款人转贷的金额应由该违约贷款人在此期间的承诺百分比 减少。为免生疑问，在任何该等违约贷款人根据第4.16(H)节被视为治愈后，根据第4.14(B)节更换该违约贷款人或以其他方式替换该违约贷款人，指定借款人的减持将不再具有任何效力。

？美元金额是指(A)就已作出或继续(或将作出或继续作出或 继续)的每笔循环信用贷款，或就已发出、增加或延长(或将予发出、增加或扩大)的每一份信用证而言，以美元计算的本金或面额(视何者适用而定)；(B)就已作出或继续(或将作出或继续作出或继续)的每项循环信用贷款或以另一种货币发出、增加或延长(或将以另一种货币签发、增加或扩大)的信用证而言，相当于该循环信用贷款本金金额的美元数额；或该信用证的面额 ，按行政代理在上午11：00左右确定的对适用借款人最有利的即期汇率计算。(行政代理的往来人时间)两个 (2)贷款或续贷(或续贷或续贷)或信用证开立、增加或延长(或将签发、增加或延长)前两个工作日，以及(C)与

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就已发放或继续(或将发放或继续)的每笔日元贷款而言，相当于该日元贷款本金的美元金额，由日元贷款人在上午11：00左右确定，以适用借款人最优惠的即期汇率计算。(东京时间)发放或继续(或将发放或继续)日元贷款的前一(1)个工作日。对于以替代货币表示的任何其他金额，在使用时，美元金额应指行政代理或日元贷款人(视情况而定)在相关时间为适用借款人确定的、以该替代货币按最有利的即期汇率以该替代货币表示的金额的美元金额。

除非另有限定，否则美元指的是以美国合法货币计值的美元。

国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何子公司 。

“提前选择加入生效日期”指，对于任何提前选择加入的选举，第六次(6^这是)在提前选择选举的日期通知之后的工作日 在下午5：00之前向贷款人提供，只要管理代理没有收到。在第五(5)天^这是)在提前选择参加选举的日期通知后的工作日 贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”指发生下列情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR条款或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中列出，并公开供审查)，以及(B)行政代理和公司的联合选举触发了欧洲货币的后备美元的基本利率以及行政代理 将此类选择的书面通知提供给贷款人。

EEA金融机构是指(I)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在EEA成员国设立的、属于本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在EEA成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何人受托任何欧洲经济区成员国的公共行政当局的人(包括任何受权人)，负责解决在任何欧洲经济区设立的任何信贷机构或投资公司金融机构成员 国家/地区。

？第八修正案生效日期 指2019年3月29日，即对五年期循环信贷协议的第8号修正案生效的日期。

？《电子记录》具有《美国法典》第7006条赋予该术语的含义，并应根据《美国法典》第15条进行解释。

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？电子签名？具有在《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

O合格受让人是指(Br)(A)适用信贷安排的贷款人，(B)承诺适用信贷安排的贷款人的附属公司，以及(C)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，仅就循环信贷安排而言，每个Swingline贷款人和每个发行贷款人，以及(Ii)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则公司(每次此类批准不得被无理扣留或推迟)；但尽管有上述规定，有资格的受让人不应包括本公司或本公司的任何关联公司或子公司。

？员工福利计划是指(A)由本公司或任何附属公司制定或维持，或(B)就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，在过去六(6)年内的任何时间由本公司、任何附属公司或任何现任或前任ERISA附属公司设立或维持的任何雇员福利计划 。

欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。

欧洲货币联盟立法是指欧洲货币联盟的立法措施理事会 欧洲 友联市理事会 介绍，换乘转换为或操作欧元单一或统一的欧洲货币。

？环境索赔指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控或违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法下的任何实际或据称的违反或责任有关，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证、 或任何批准有关，包括但不限于政府当局为执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿 因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的成本回收、赔偿或禁令救济。

？环境法是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和法规、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

？《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例， 每一条均经不时修订或修改。

ERISA关联公司是指与公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

？错误付款具有第12.10(A)节中赋予的含义。

错误的付款不足分配具有第12.10(D)节中指定的含义。

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受错误付款影响的类别具有第12.10(D)节中赋予的含义。

错误退款 缺陷具有第12.10(D)节中赋予的含义。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何后续机构)发布的欧盟自救立法时间表人《公约》)，如不时生效。

？EURIBOR？具有欧洲货币基础利率定义中赋予的含义。

EURIBOR利率具有欧洲货币基础利率定义中赋予的含义。

O欧元 手段和？ 表示单一货币对它来说参加会议的成员国已转换为 根据动车组立法出台。

欧洲货币银行日是指：(A)对于债务， 计价或计算的利息、手续费、佣金或其他金额，美元，伦敦银行日，(B)对于债务、利息、手续费、佣金或其他以 计价或按 计算的金额， 欧元、目标日和 (cB)对于以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，银行在日本营业的任何日期(星期六或星期日除外)； 规定，就第2.4(A)、2.5(C)和4.2条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

？欧洲货币基础利率意味着，

(a) 对于任何利息期间的任何 欧洲货币利率贷款：

(i) 以美元计价，其中较大者 (A) 年利率等于伦敦银行同业拆借美元存款利率(“美元LIBOR”)由IBA或经管理代理批准的可比管理人或继任人管理，期限等于适用的利息期(在每种情况下，“美元伦敦银行同业拆息”)，上午约11：00(伦敦时间)适用费率确定日期及(B) 层；

(Ii)A)以欧元计价，(以较大者为准)AI)年利率等于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比管理人或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)，期限与适用的利息期(在每种情况下，均为EURIBOR利率)相当，时间为上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期，以及(BIi)楼层；

(三、B)以日元计价，(以较大者为准)AI)相当于东京银行同业拆借利率(Tibor)的年利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration或行政代理批准的可比或继任管理人管理，期限与适用的利息期(在每种情况下，Tibor利率)相当，时间为上午11：00左右。(东京时间)适用费率确定日期和(BIi)楼面；及

(四.C)以任何其他替代货币(第 条所指货币除外)计价(ia) 穿过和 (三、B(br})以上或英镑)，在行政代理和所有贷款人根据本合同条款批准该替代货币时指定的该替代货币的年利率及

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(b) 对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据IBA或行政代理批准的类似或后续报价服务在上午11：00左右发布的为期约一个月的美元存款利率确定的。(伦敦时间)两(2)计算日期之前的欧洲货币银行天数.

欧洲货币利率是指，对于以任何适用货币计价的、基于RFR的不计息的任何贷款(自修正案 第 1112生效日期，意味着美元，而每一笔定义中确定的其他货币“允许的货币”，而不是英镑/英镑指日元和欧元)对于任何利息期，由行政代理根据以下公式确定的年利率 ：

欧洲货币汇率=		年此类货币的欧洲货币基本汇率 这样的利息期限
		1.00-欧洲货币储备百分比

？欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率为基准计息的任何贷款(Swingline贷款除外)或依据(C)条的定义“基本费率”).

O欧洲货币储备百分比是指，在任何一天，由FRB(或任何继承者)为确定与纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债有关的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急准备金)而规定的在该日有效的百分比，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求。每笔未偿还贷款的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

？违约事件是指第11.1节中规定的任何事件； 前提是第11.1节所要求的任何时间流逝要求、通知要求或任何其他条件均已满足。

？排除子公司指(I)公司或其任何关联公司作为投资者参与的任何投资基金或其他投资工具(包括用于仓储、种子或其他目的)，或作为管理成员、顾问、经理、联席管理人或任何类似职位的任何投资基金或其他投资工具，或打算成为或成为上述任何实体的任何 实体(任何此类实体或投资基金)，(Ii)本公司或其任何关联公司投资超额现金且不打算成为或成为运营 子公司的任何实体(任何此类实体，投资实体y)，(Iii)该等投资基金或投资实体的任何附属公司，及(Iv)任何主要目的是在将任何性质的投资转移至投资基金前取得该等投资的任何实体。为免生疑问，每一家被排除在外的子公司均不受本章程第十条所载任何契约的约束。

？对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，免税是指任何借款人根据本协议规定的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项；(A)对其整体净收入或净利润(无论面额如何)征收或以其总净利润或净利润衡量的税款，以及对其征收的特许经营税(代替所得税)， 根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)；(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)外国贷款人(根据公司根据第4.14(B)节提出的请求而受让人除外)，(I)在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)任何

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可归因于该外国贷款人未能或无能力(法律变更除外)遵守第4.13(E)节的预扣税， 除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第4.13(A)节的规定，从借款人那里获得额外的预扣税；以及(D)根据FATCA征收的任何税项。尽管本定义中有任何相反规定，但不含税不应包括外国借款人或其代表在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件向任何收款人付款时征收的任何预扣税，除非此类预扣税可归因于外国贷款人未能或无法(不是由于法律变更)遵守第4.13(E)节。

？现有信贷协议是指本公司、贷款方和作为行政代理的富国银行(美联银行的合并继承人)之间于2007年8月22日签订的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的特定信贷协议。

？现有股东是指PNC金融服务集团，Inc.，美林公司，Barclays PLC及其各自的附属公司。

？对于任何贷款人来说，信贷延期是指(A)金额等于(Br)(I)该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款和美元循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人当时未偿还的信用证债务，(Iii)该贷款人当时未偿还日元贷款的循环承诺百分比，以及(Iv)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环承诺百分比，或(B)作出或参与任何贷款或参与发行、增加或延长，根据上下文需要，由该贷款人开出的任何信用证。

？FATCA？指守则第1471至1474节(截至本条例生效之日)及其任何法规或官方解释(包括美国国税局发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指导；但FATCA还应包括对守则第1471至1474节的任何修订 ，前提是FATCA继续提供一种机制，通过满足FATCA的信息报告和其他要求来避免根据其征收的税款。

“FCA”具有在中赋予的含义 第1.11节.

联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司或其任何继承人。

？联邦基金利率是指任何一天的年利率等于隔夜利率的加权平均值 联邦制纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的联邦基金交易，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从三个交易日收到的该日此类交易报价的平均值联邦基金联邦 由行政代理选择的具有公认地位的基金经纪人。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零 。

费用信函是指Wells/CGMI费用信函和代理费信函。

？女性领导率是指根据《准则》报告的公司任何财政年度#FN-AC-330a.1在与国资委一致的报告中，(I)公司及其子公司担任董事或管理董事的员工总数的比率(以百分比表示)

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在全球范围内，(Ii)截至下一财年第一天，公司及其子公司在全球范围内以董事或董事经理的身份识别为女性的员工总数。

就任何财政年度而言，女性领导比率目标B是指附表4.17可持续发展表中规定的该财政年度的女性领导比率目标B。

女性领导比率B门槛B指，就任何一个财政年度而言，附表4.17可持续发展表中规定的该财政年度的女性领导比率门槛B。

？会计年度是指公司及其子公司截至12月31日的会计年度。

？下限？指的是利率等于0.00%。

？外国借款人？指的是外国子公司的借款人。

外国贷款人就任何借款人而言，是指根据除该借款人出于税务目的居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

？外国养老金计划是指借款人或任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的任何子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因考虑退休而延迟收入或在终止或终止雇佣关系时支付款项。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？预付信用证是指由开立信用证的开立贷款人开具的备用信用证，开立贷款人有预付信用证的承诺，每个贷款人根据第3.4节购买风险分担。

？前置风险是指，在任何时候，有违约贷款人，(A)对于签发的贷款人，该违约贷款人对预付信用证和该贷款人参与的若干信用证的未偿还信用证债务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或抵押的任何此类信用证义务除外，(B)对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款以外的Swingline贷款的承诺百分比，如该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，由借款人偿还，或其现金抵押品或每个适用的Swingline贷款人可接受的其他信贷支持，应已根据本协议条款提供；及(C)就日元贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的日元贷款以外的日元贷款的承诺百分比，借款人偿还的或日元贷款人可接受的现金抵押品或其他信贷支持应已按照本协议条款提供。

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？GAAP？指美国注册会计师协会和财务会计准则委员会认可的、不时生效的公认会计原则。

？德国借款人是指(A)出于税务目的在德国居住的任何借款人，以及(B)在借款人成为本协议项下的借款人之前向行政代理(由本公司)发出书面通知的任何借款人，即该借款人出于德国税务目的在德国居住。

？德国合格贷款人是指受益地有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)通过与贷款人参与贷款有实际联系的德国贷款办事处发放贷款；或

(B)针对德国借款人的条约贷款人。

？政府批准是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向所有政府当局报告。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？担保债务的含义与第14.1节赋予的含义相同。

？担保方是指贷款人、行政代理、签发贷款人、几个发行贷款人、日元贷款人、信用证代理人、每个Swingline贷款人、每个受偿人以及行政代理人根据第12.5节不时指定的每个协理或分代理人。

？担保人？是指公司以担保人的身份 。

？担保是指本公司根据第XIV条作出的以被保险方为受益人的无条件担保。

？担保义务，就公司及其附属公司而言，指任何此等人士直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有任何其他义务，而在不限制前述的一般性的原则下，指任何此等人士为以任何其他方式向债权人保证偿债或保护该等债务人免受(全部或部分)损失而订立的任何直接或间接、或有或以其他方式承担的义务；但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

危险材料是指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他有害的物质或材料，并受任何政府当局监管；(C)存在需要调查或

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根据任何环境法或普通法进行补救，(D)排放、排放或释放需要任何环境法或其他政府批准的许可或许可证，(E)被认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入，(F)由地下或地上储罐组成，无论是空的、填充的还是部分填充任何物质，或(G)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

？套期保值协议是指与任何利率合约、远期汇率协议、商品互换、远期外汇协议、货币互换协议、货币互换协议、货币期权协议或旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的其他协议或安排有关的任何协议或安排，所有这些协议或安排均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“IBA？具有在中被赋予的含义第 1.11节.

？负债是指，对于公司及其子公司，在任何日期且没有重复的情况下，按照公认会计原则计算的下列各项的总和(但此类金额应按面值计算，不受FASB ASC 825的影响)：

(H)借入款项的所有负债、义务及负债，包括由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(1)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有债务(包括但不限于竞业禁止协议、收益协议或类似协议下的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款)；

(J)该人相对于其在资本租赁和合成租赁方面的债务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(K)以留置权担保的任何其他人对公司或其任何附属公司拥有或购买的任何资产的所有债务(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，无论该等债务是否已由公司或其任何附属公司承担或追索权有限；

(L)任何该等人士的所有保证义务；

(M)任何此等人士与信用证面值有关的所有或有债务，包括但不限于任何偿付义务，以及为任何此等人士的账户开立的银行承兑汇票，但下列信用证、承兑汇票或类似的信用证展期除外：(I)不支持对借入款项的债务，以及(Ii)不被提取(或，如果被提取，则在付款后五(5)个工作日内偿还)；

(N)任何该等人士以现金赎回、回购、交换或击败其任何股本的所有义务；及

(O)所有净对冲义务。

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就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等负债明文规定该人士无追索权，或该人士的唯一重大资产是其在该合伙企业或合营企业中的权益。为免生疑问，负债不应包括因任何年金、保险单、保险合同或任何其他类似协议而产生或与之相关的任何义务或负债。

？保证税是指根据第4.13(A)节第(I)或(Ii)条的第(I)或(Ii)款从总额中排除的税项和其他税项，但不包括任何英国税项扣减或德国税项扣减。

·受偿人具有第13.3(B)节赋予的含义。

“初始RFR贷款？是指根据每日简单RFR在成交日期产生利息的RFR贷款。以英镑计价的贷款是初始RFR贷款。

？利息支付日期？具有第4.1(D)节中赋予的含义。

？利息期？具有4.1(B)节中赋予的含义。

？利率合同是指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率下限协议、利率上限协议、利率期权或任何其他与对冲任何人的利率风险敞口有关而执行的协议，以及根据该协议签署的任何确认函，所有这些协议均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

？ISP98？是指《国际备用惯例》(1998年修订版，1999年1月1日生效)， 国际商会出版物第590号(或在适用时间生效的较新版本)。

？开具贷款人是指(A)就预付信用证而言，每个循环信贷贷款人作为任何预付信用证的开证人或其任何继承人有一份预付信用证承诺；以及(B)在多份信用证的情况下，即信用证代理人。此处所指的发证出借人应指发证出借人或适用的发证出借人或该等发证出借人或每个发证出借人或上下文中可能表明的类似结构。

*日本基本汇率是指任何一天的年利率 等于该日的日本最优惠汇率；但如果该汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。日本基本利率的每一次变化应自日本基本利率变化之日开盘之日起自动生效，而无需事先书面通知本公司或贷款人。

？日本基本利率贷款是指以参考日本基本利率确定的利率计息的任何日元贷款。

？日本最优惠利率？是指任何一天的浮动年利率等于日元贷款人不时公布的该日的有效利率，作为其在日本的短期最优惠利率？(不言而喻，该利率不一定是日元贷款人向客户提供的最佳利率)。

日元指的是，在确定的任何时候，当时日本的官方货币。

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日圆金额指就每笔已作出或继续(或将作出或继续作出或继续)的日圆贷款而言，该等日圆金额相等于该等日圆贷款的本金(按本公司最有利的即期汇率计算)，由日圆贷款人决定于上午11：00左右可供其使用。(东京时间)贷款发放或继续(或将发放或继续)前两(2)个工作日。当就以 美元表示的任何其他金额使用时，日元金额应指日元贷款人确定在相关时间可供公司使用的以美元表示的金额，该金额相当于按对公司最有利的即期汇率以美元表示的金额。

？日元承付款是指(A)4500万美元(4500万美元)和(B)循环承付款总额中较小的一个。

日元贷款机构 指根据第2.2节设立的日元贷款机构。日元贷款是循环信贷贷款的一部分，而不是补充。

？日元贷款人是指三井住友银行，根据本协议第12.9节，其作为日元贷款人的身份或其继承者。

日元贷款是指日元贷款人根据第2.2节向本公司提供的任何循环信用贷款，日元贷款是指根据上下文 需要的所有此类日元贷款。

？日元票据？指适用的借款人以日元贷款人为受益人开具的本票，证明日元贷款人发放的日元贷款，其形式主要为附件A-2及其全部或部分的修改、补充和修改、任何替代、任何替换、重述、续订或延期。

KPI 指标是指(A)黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率，(B)女性领导率和(C)可持续投资AUM金额中的每一个。

信用证代理行是指富国银行，以信用证管理人的身份开立多份信用证，并以参与银行的身份为已就任何适用的几份信用证或其任何继承人提供参与通知的贷款人开立信用证。

信用证承付款是指相当于当时有效的循环承付款总额的数额。

信用证融资是指根据第三条设立的信用证融资。信用证融资是循环信贷融资的一部分，而不是补充。

对任何开证贷款人而言，信用证预付承诺是指该开证贷款人有义务不时为借款人的账户开具预付信用证，总金额最高可达附表1.1(B)中与该等开立贷款人名称相对的金额，或该开证贷款人在本公司提出要求后不时自行决定同意的较大金额(但不得超过信用证承诺)。

？信用证债务是指在任何时候，等于(A)当时未开立的信用证的未支取和 未到期金额的总和，以及(B)信用证项下当时尚未根据第3.5条偿还的提款总额的总和。用于

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确定任何贷款人持有的信用证义务时，贷款人应被视为持有的金额等于：(1)每个贷款人对所有未提取的几份信用证中未提取部分的直接债务的总和(或者，如果是参与贷款人，则为其在作为参与贷款人的若干信用证中的风险参与)，(2)其对所有未提取的预付信用证中未提取部分的风险分担，以及(Iii)其在信用证项下尚未根据第3.5条偿还的提款总额的循环承付款百分比。

信用证参与人是指：(A)在信用证的情况下，是指除开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人；(B)在几份信用证的情况下，是指所有参与的贷款人。

贷款人是指作为本协议签字页上所列的贷款人(包括但不限于日本日元贷款人、签发贷款人、信用证代理、多个签发贷款人和Swingline贷款人)签署本协议的每个人，以及此后根据第13.10条成为本协议当事人的每个人。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人以书面形式通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办事处。

·信用证申请书是指以本合同所附表格形式提出的申请书附件K 要求开证行开具信用证，因为行政代理在征得公司同意后，可根据其合理决定权不时修改或修改信用证。

？信用证是指根据第3.1节签发的备用信用证的总称。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、租赁、抵押、质押、抵押、担保权益、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

？贷款单据统称为本协议、每个指定借款人的请求和假设协议、每张票据以及信用证申请书，所有这些均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

？贷款？是指循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和Swingline贷款，？贷款？是指任何此类贷款。

“伦敦银行日？指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“强制成本率？指管理代理根据以下规定计算的每年百分率 附表1.1在这里。

重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况或(B)公司履行贷款文件义务的能力产生的重大不利影响。

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重要附属公司是指(A)任何有未偿还贷款或信用证或请求的指定借款人，以及(B)在任何确定日期，(I)在综合基础上占公司收入的10%(10%)或(Ii)在综合基础上拥有超过公司总资产10%(10%)的公司的任何附属公司，在每一种情况下，根据本公司最近完成的经审计的年度财务报表，并按照公认会计原则和经修订的1934年证券交易法的S-X规定确定。

？到期日？指最早出现的日期(A)3月31日，2026(B)本公司根据第2.6节终止的日期， 或(C)根据第11.2(A)节终止的日期。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节至第 节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA附属公司正在进行、正在积累或已经累积了在之前六(6)年内做出贡献的义务。

？净套期保值债务是指在任何日期就任何套期保值协议而言，任何此类套期保值协议在该日期的终止价值。

非同意贷款人 贷款人指(A)未同意任何建议的修订、修改、豁免或终止任何贷款文件，而该等修订、修改、豁免或终止根据第13.2条规定须经该贷款人同意及 已获规定贷款人同意，(B)反对提高或恢复指定借款人的最高借款上限，或(B)反对本公司根据升格通知要求增加或恢复指定借款人的最高借款限额，或 (C)就根据第2.10节提出的任何要求延长到期日而构成不同意贷款人。

？票据是指循环信贷票据、美元循环信贷票据、日元票据和Swingline票据的总称。

？帐户指定通知的含义与第2.4(G)节中赋予的含义相同。

？借用通知的含义与第2.4(A)节中赋予的含义相同。

？转换/延续通知的含义与第4.2节中赋予的含义相同。

预付款通知的含义与第2.5(C)节中赋予的含义相同。

在每一种情况下，债务是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、负债、财务通融、债务、契诺和债务，在每一种情况下，借款人根据任何贷款文件对贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务，与任何种类、性质和描述的贷款或信用证有关，直接或间接，绝对的或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、已清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明。

？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

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？高级管理人员的合规证书是指公司的首席财务官、业务财务主管或财务主管的证书，主要形式为附件F.

经营租赁对于根据公认会计原则确定的任何人来说，是指作为承租人的人对财产 (无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁不是资本租赁。

？其他税 指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的所有现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

*隔夜 利率是指，对于任何一天， (A) 对于任何以美元计价的金额，(I) 联邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在向发行贷款人或Swingline贷款人支付的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定，在每种情况下，通知行政代理))确定的隔夜利率是 在支付或支付国际银行交易结算地的惯常利率，和 (B) 对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理确定的隔夜利率(或在支付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定，在通知行政代理的情况下，视情况而定)是支付或支付国际银行交易结算地的惯例。

？参与者的含义与第13.10(D)节赋予的含义相同。

？参与贷款人？不时地，就相关参与通知中确定的几份信用证而言，指已提供参与通知的贷款人，表明由于监管限制或基于其与受益人的关系的其他法律障碍而无法开具此类信用证的贷款人。在截止日期 ，没有参与出借方。

·参与成员国的手段每一个任何成员国在任何欧洲货币联盟立法中都是这样描述的根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的欧洲联盟。

参与通知 指贷款人向公司、行政代理和信用证代理提交的书面通知，表明该贷款人是任何潜在(或以前签发但将被修改)的参与贷款人。 若干信用证，并说明这种地位的基础。

付款 收款方具有第12.10(A)节中赋予的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或任何后续机构。

养老金计划是指除多雇主计划外的任何员工福利计划或外国养老金计划， 受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，且(A)为公司或任何ERISA附属公司的员工维护，或(B)在之前六(6)年内的任何时间为公司或其任何现任或前任ERISA附属公司的员工维护。

允许的 货币是指(A)美元、(B)日元、(C)英镑、(D)欧元和(E)借款人、行政代理和所有贷款人商定的任何其他货币。

？允许留置权是指根据第10.1节允许的留置权。

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许可证券化是指公司或其主要子公司在一项或多项证券化交易中不时对其全部或任何部分应收账款进行的任何销售或其他 转让。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

英镑指的是，在任何确定的时间，英镑是大不列颠及北爱尔兰联合王国当时的官方货币。

？英镑Sterling Swingline Rate？是指任何一天的年利率，等于在该确定日期生效的英镑每日简单RFR，或者，如果该日期不是RFR营业日，则为紧接其前的 RFR营业日。行政代理对英镑汇率的每一次计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管有上述规定，如果英镑汇率应 小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

？定价 证书是指基本上以以下形式提供的证书证据M由本公司的一名负责人员签署，并附上一份真实、正确的SASB最近结束会计年度的报告副本，并列出可持续发展费用调整和由此产生的可持续发展费率调整。

？定价证书不准确具有第4.17(D)节中规定的含义。

？最优惠利率是指富国银行不时公开宣布为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的作为其最优惠利率的利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？利率决定日期，就任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日(或市场惯例通常视为利率定盘日的其他日期)。这样的由行政代理确定的适用的银行间市场；但在这种市场做法在行政上不可行的范围内(br}，由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“参考时间”对于当时任何货币的现行基准的任何设定，意味着(A)如果这样的基准是每日简单RFR，(I)如果此类基准的RFR为SOFR，则四(4)(A)之前的RFR工作日如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或 (B)如果设置日期不是RFR 营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日和(2)如果该基准的RFR为SONIA，则四个 (4) 之前的RFR工作日(A)如果该设置的日期是RFR 营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，或(B)如果设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果该基准是欧洲货币汇率，(I)如果适用于此类基准的欧洲货币汇率基于 美元LIBOR，则上午11：00。(伦敦时间)当天是两(2)欧洲货币银行在该设置日期之前的天数，(Ii)如果该基准适用的欧洲货币汇率是基于

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Euribor，然后是上午11：00(布鲁塞尔时间)当天，即两(2)设置日期之前的欧洲货币银行业务天数 及(Iii)如果适用于此类基准的欧洲货币汇率基于Tibor，则上午11：00。(东京时间)当天是两点 (2)此类设置日期前 的欧洲货币银行天数及(C)否则，则由管理代理确定的时间在 其合理裁量权内，包括按照基准更换符合性变更。

？《登记册》具有第13.10(C)节赋予的含义。

？偿付义务？指公司根据第3.5节向开证贷款人和多个开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

对于任何人来说，关联方是指此人的关联方和董事、此人和此人的关联方的管理人员、员工、代理人、合伙人和顾问。

相关的 政府机构是指：(A)就以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1I)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)此类基准替代或(B)此类基准替代的管理人或 (2II )由(A)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或 根据以下方面计算的工作组或委员会：(B)负责监督(i1)此类基准更换或(II2)这种基准替代的管理人，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

？所需贷款人在任何日期是指在任何日期总共持有总承诺额50%(50%)以上的贷款人的任何组合，或者，如果信贷安排已根据第11.2条终止，则指持有总信贷延期50%(50%)以上的贷款人的任何组合(就本定义而言，每个贷款人在日元贷款、Swingline贷款和信用证债务中的风险参与总额被视为由该贷款人持有)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的、 承诺和信贷延期部分(如适用)应被排除在外。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

？对于任何借款人来说，负责人是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、业务财务主管或财务主管，或由借款人推荐并得到行政代理合理接受的借款人的任何其他官员。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款人行事。

对任何循环信贷贷款人而言，循环信贷贷款机构在任何时间就循环信贷安排而言，指的是：(A)循环信贷贷款人的循环信贷承诺

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循环信贷贷款人：(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额。

？循环信贷承诺是指(A)对于任何循环信贷贷款人而言，是指该循环信贷贷款人在循环信贷安排下的承诺部分，以及(B)对于所有循环信贷贷款人而言，是指所有循环信贷贷款人在循环信贷安排下的承诺总额，金额可根据本协议条款随时或不时减少、增加或以其他方式修改。每一贷款人的循环信贷承诺在附表1.1(B)或登记册(使任何转让和假设生效)中列于该贷款人名称的相对位置(视情况而定)，金额可根据本协议不时调整。

？循环信贷安排具有第2.1(A)节赋予的含义。

？循环信用贷款人是指承诺在本合同项下提供循环信用贷款的任何贷款人。

？循环信贷贷款是指根据第2.1(A)节向任何借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

？循环信用票据是指适用的借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的循环信贷贷款，其形式主要为附件A-1及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代，以及任何替换、重述、续订或延期。

？rfr？对于任何以(A)美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，在美元LIBOR过渡日期及之后 日期，期限SOFR和(B)英镑，索尼娅。

“RFR管理员”指SOFR管理员或SONIA管理员，视情况而定。

？RFR营业日是指，对于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以 计价或按以下金额计算：(A)美元，在美元LIBOR过渡日及之后，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子，以及(B)英镑以外的任何日子(br}(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务休市的日子除外)；但就第2.4(A)、2.5(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

？RFR贷款是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，根据上下文可能需要。

？RFR Rate Day？具有在每日简单RFR？的定义中指定的含义。

·标普？意味着标准普尔？金融服务有限责任公司评级服务，a零件分部麦格劳-希尔金融标普全球公司及其任何后继者 。

同日 资金是指 (A)以美元支付和付款、立即可用的资金，以及(B)关于以替代货币、同日或其他资金支付的付款和付款，由 行政代理或适用的发行贷款人(通过

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(br}通知行政代理)，以相关替代货币结算国际银行交易的支付地或付款地，视具体情况而定。

受制裁国家指在任何时候是或其政府是全面制裁对象的国家、地区或领土(包括但不限于古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜，苏丹和叙利亚)。

受制裁人员指在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)拥有50%或以上股份或由(A)和(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

？制裁是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部或联合国安全理事会不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

？SASB调整报告是指公司编制的年度报告，该报告与资产管理和托管活动的可持续发展会计准则委员会(SASB)框架或同等标准保持一致，列出了公司任何给定财政年度的每个KPI指标的结果，从公开发布的涵盖2021年的年度报告开始。

“筛选率”意味着，(A)对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款，美元伦敦银行同业拆借利率，(B)对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，为欧元同业拆借利率 和 (c)对于任何以日元计价的欧洲货币利率贷款，Tibor 利率。

？美国证券交易委员会是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？证券 借贷弥偿损失是指本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司作为代理代表其或其借贷客户订立的证券借贷协议而订立的证券借贷协议下，赔偿其或其某些借贷客户因抵押品不足而导致的任何损失，但前提是该证券贷款交易对手在贷款订立或最后滚动时获以下三家评级机构的任何 评级为投资级：标普、穆迪或惠誉评级。

？就任何数份信用证而言，若干开证贷款人是指就该等数份信用证而言，除参与贷款人外的每个循环信贷贷款人。

？几份信用证是指由几个开证行或代表开证行分别开具的备用信用证，根据该信用证，开证行各负向受益人付款的责任，任何参加信用证的贷款人对信用证代理人负有参与义务，每份备用信用证的形式应主要为附件H或本公司与信用证代理人可能商定的符合3.1(D)节第二条但书的其他形式。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR 管理人指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR署长的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？索尼娅？指的是等于索尼娅管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。

？索尼亚管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

？SONIA管理人的网站是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。

？指定司法管辖区？指英格兰和威尔士、德国、比利时、丹麦、芬兰、爱尔兰、卢森堡、荷兰和瑞士。

“分布调整后的软体”手段就任何RFR营业日而言，年费率等于 (A)之和此类RFR业务的担保隔夜融资利率 日 加 (b) 0.11448% (11.448 basis points).

“价差调整后的期限软”指在任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)的总和。前瞻性期限利率 由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的与基于SOFR的该可用期限相比较的期间，每个期限由管理代理在大约时间和截止日期之前以合理的酌情决定权确定或选择 由管理代理以与市场惯例大体一致的方式以其合理的酌情决定权确定的利息期和(B)(I)0.11448(11.448个基点)的可用期限为 一个月’S期限，(Ii)0.26161%(26.161 个基点)，有效期限为 三个月’期限，以及(Iii)0.42826% (42.826个基点)，期限为 六个月’持续时间。

？升华通知具有第2.1(A)节中赋予的含义。

？附属公司是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而在该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员中，有超过50%(50%)具有普通投票权的已发行股本在 时由该人直接或间接拥有或以其他方式控制(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股本，有限责任公司或 其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)；但附属公司不得包括任何被排除的附属公司。除非另有限定，否则此处对子公司或子公司的引用应指公司的子公司。

可持续性 结构性代理是指富国银行证券有限责任公司和花旗全球市场公司或根据第4.17(H)节被任命担任此类角色的其他实体。

可持续发展费用调整是指，就任何财政年度的SASB调整报告而言，以百分比表示的金额，等于该财政年度的+0.01%、0%或-0.01%(视具体情况而定)，如以下附件B所述证据M.

？可持续性定价调整日期具有第4.17(A)节中指定的含义。

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*可持续性比率调整就任何SASB 任何财政年度的经调整报告而言，以百分比表示的数额，等于该财政年度的+0.05%、0%或-0.05%(视属何情况而定)，如以下附件B所述展品 M.

可持续发展表是指附表4.17中列出的可持续发展表。

？可持续发展目标是指，在任何财政年度，关于(I)黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉美裔就业率，该财政年度黑人、非裔、西班牙裔和拉丁裔就业率目标C，(Ii)可持续发展投资AUM金额，该财政年度可持续发展投资AUM金额目标A，和(Iii)女性领导力比率，该财政年度女性领导目标B。

？可持续性 门槛是指，在任何财政年度，关于(1)黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率，该财年黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率门槛C，(Ii)可持续投资管理金额，该财年可持续投资管理金额门槛A，和(Iii)女性领导力，该财年女性领导门槛B。

？可持续投资AUM金额是指，在公司的任何财政年度内，由 管理的资产的金额，该资产采用守则#中定义和每年披露的专门的可持续投资FN-AC-410a.1在与SASB一致的报告中，不时进行修改。

可持续投资AUM金额目标A对于任何财政年度而言，是指附表4.17中可持续发展表中列出的该财政年度的可持续投资AUM金额目标A。

可持续投资AUM金额阈值对于任何财政年度而言，是指附表4.17可持续发展表中规定的该财政年度的可持续投资AUM金额阈值A。

？Swingline承诺是指，对于(I)每个Swingline贷款人在任何时间，在附表1.1(B)或登记册(使任何转让和假设生效)中与该贷款人名称相对的Swingline贷款人的Swingline承诺，该金额可根据本协议不时调整；以及(Ii)所有Swingline贷款人在任何时间，所有此类Swingline贷款人的Swingline承诺合计当时有效的Swingline承诺，但在任何情况下，所有Swingline贷款人的Swingline承诺不得超过循环承诺总额。

？Swingline设施是指根据第2.3节建立的Swingline设施。Swingline贷款是循环信贷贷款的一部分，而不是补充。

？Swingline Lending是指富国银行、花旗银行和摩根大通银行各自在本协议项下以Swingline贷款人的身份，或任何前述贷款人的任何其他附属金融机构，由该贷款人指定且行政代理和本公司合理地接受作为其在本协议项下以英镑计价的Swingline贷款的分发和支付的代理行 。

？Swingline贷款是指任何Swingline贷款人根据第2.3节向任何借款人发放的任何Swingline贷款，而Swingline贷款是指上下文所需的所有此类Swingline贷款。

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？Swingline票据是指适用借款人以任何Swingline贷款人为受益人的每张本票，证明由该Swingline贷款人发放的Swingline贷款，主要形式为附件A-2，及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代、任何替换、重述、续订或延期。

？Swingline终止日期是指(A)每个Swingline贷款人根据本协议条款作为Swingline贷款人辞职(仅在没有继任者同意承担与该辞职相关的Swingline贷款人的职责和责任的范围内)和(B)到期日的第一个日期。

？合成租赁是指任何合成租赁、留税经营租赁、 表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

？TARGET2？将意味着指的是2007年11月19日推出的使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时大额结算快速转账支付系统。

？目标日？指TARGET2开放结算付款的任何一天欧元欧元。

？税务确认？指贷款人确认 根据贷款单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或

(B)合伙，而该合伙的每名成员是(I)居于联合王国的公司或(Ii)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指者)时，将因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计入该合伙；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司(就2009年公司税法第19条而言)的应课税溢利时计入就该项垫付款项而应付的利息。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？终止事件是指不能合理预期具有重大不利影响的任何此类事件或条件：(A)ERISA第4043条所述的可报告事件，PBGC未对其免除通知要求；或(B)公司或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主的计划年度内退出养老金计划，或(C)终止养老金计划，提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼或就任何养老金计划任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或 (F)施加

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(Br)根据守则第412节或ERISA第302节规定的留置权，或(G)公司或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划主张有退出责任，或(H)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(I)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划或PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的任何事件或条件。

对于任何一个或多个套期保值协议，终止价值是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类套期保值协议完成之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值， 终止价值，以及(B)对于(A)款所指日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类套期保值协议的价值 根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“术语软”指的是， 就美元而言，在任何利息期间，年利率相等于(A)较大者价差调整条款SOFR和(B)在地板上。

“定期SOFR贷款”指以下列利率计息的任何贷款术语SOFR。

“期限SOFR通知”表示通知由管理代理 向出借人和本公司发生期限SOFR过渡事件。

“期限SOFR过渡日期”对于术语SOFR过渡事件，指30 (30)的日期行政代理根据以下规定向贷款人和本公司提供相关条款SOFR通知后的日历天数 第4.10(C)(I)(C)条.

“术语SOFR转换事件”意思是，关于任何利息期的美元，由行政代理决定：(A)适用的条款SOFR用于已建议相关政府机构使用美元 和(B)该 条款的管理SOFR在管理上对 管理代理是可行的。

(A) 对于任何关于 定期SOFR贷款的计算，期限SOFR参考利率与适用利息期在 日(该日为定期SOFR确定日)的期限相当，即该利息期第一天之前两个营业日 (2)RFR ，该利率由SOFR管理人公布；但是，只要截至下午5：00为止。(东部时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个RFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR营业日之前的第一个营业日不超过 (3)RFR ；和

(B) 对于任何一天的基本利率贷款或美元浮动额度汇率的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该天之前两个 (2)RFR 营业日的 日(该日为 基础利率期限SOFR确定日)，但前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的条款SOFR参考利率 尚未由SOFR管理人发布，也未发布与该条款相关的基准更换日期

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未发生SOFR参考汇率，则期限SOFR将为期限SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考汇率的 期限SOFR参考汇率，只要RFR营业日之前的第一个 RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个RFR营业日。

？ 期限软件 调整？ 对于基本利率贷款、美元浮动额度贷款或定期SOFR贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用) 利息期：

基本利率贷款和美元摆动贷款：

0.10%

定期SOFR 贷款：

利息 期间		百分比
一个月		0.10%
三个月 月		0.15%
六个月		0.25%

术语SOFR 管理员是指 CME 集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

？术语 SOFR贷款是指在调整后的SOFR 基础上按利率计息的任何贷款(Swingline贷款或根据基本利率定义的第(C)款除外)。

术语SOFR参考 利率是指 基于SOFR的前瞻性期限利率。

？阈值调整？具有第4.17(C)节中赋予的含义。

？Tibor？具有欧洲货币基础利率定义中赋予的含义。

Tibor利率的含义与欧洲货币基础利率的定义中赋予的含义相同。

“转换后的RFR贷款”指的是一种不会根据每日简单RFR或期限计息的RFR贷款SOFR On The修正案编号：11生效日期。以美元计价的贷款按每日简单RFR或 期限计息之后的SOFR修正案编号：11生效日期，此类贷款将过渡为RFR 贷款。

L条约贷款人是指就条约而言被视为条约国家居民的贷款人 不通过贷款人参与贷款的常设机构 在英国(就英国合资格贷款人)或德国(就德国合资格贷款人)开展业务，并满足条约中关于完全豁免英国(就英国合资格贷款人)或德国(就德国合资格贷款人)征收利息税的所有其他条件。

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O《欧洲联盟条约》是指经1986年《单一欧洲法》和不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订的1957年3月25日《罗马条约》。

？条约国？指与联合王国(就英国合资格贷款人)或与德国(就德国合资格贷款人)订立双重课税协定(《条约》)的司法管辖区，该协定规定完全豁免英国(就英国合资格贷款人)或德国 (就德国合资格贷款人)征收的利息税。

英国借款人是指(A)任何在英国注册成立的借款人，以及(B)在借款人成为借款人之前已向行政代理发出书面通知的任何借款人，且该借款人为英国税务目的而居住在英国 。

？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。

？英国合格贷款人是指根据贷款文件受益地有权获得应付给该贷款人的垫款利息的贷款人 ：

(A)贷款人(I)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行联合王国《2007年所得税法令》(《税法》)第879条而界定者)，或(Ii)就一名在垫款作出时属银行(按《税法》第879条所界定)的人根据贷款文件垫款，而在上述任何一种情况下，该贷款人均须就就该项垫款而缴付的利息向联合王国公司税缴税；或

(B)贷款人：(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司。(Ii)合伙，而该合伙的每名成员是(A)居于联合王国的公司或(B)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指者)时，将因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计入该合伙；或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的(就2009年《公司税法》第19条而言)的应课税利润时，计入就该项垫款而应付的利息；或

(C)就英国借款人而言的条约贷款人。

？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。

“美国”是指美利坚合众国。

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？不受限制的现金是指本公司及其 子公司的所有现金，其为国内子公司(I)不受留置权(银行或类似留置权除外)的限制，或(Ii)本公司或任何此类子公司使用该等现金不受适用法律的限制。

“美元LIBOR”具有 定义中所赋予的含义“欧洲货币基础利率”.

“美元伦敦银行同业拆息”具有 定义中所赋予的含义“欧洲货币基础利率”.

“美元LIBOR过渡日期”指：(A)美元伦敦银行同业拆借利率的所有可用承租人的日期为 (I)永久或无限期停止由国际律师协会提供； 提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供任何可用的美元LIBOR或 (Ii)FCA根据 公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择加入生效日期。

对任何美元循环信贷贷款人而言，美元循环信贷承诺百分比是指(A)该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺与(B)所有美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺合计的比率。

？美元循环信贷承诺是指(A)对于任何美元循环信贷贷款人而言，是指该美元循环信贷贷款人在美元循环信贷安排下的承诺部分，以及(B)对于所有美元循环信贷贷款人而言，是指所有美元循环信贷贷款人在美元循环信贷安排下的承诺总额，因为 此类金额可根据本条款随时或不时地减少、增加或以其他方式修改。每一贷款人的美元循环信贷承诺列于登记册附表1.1(B)或 中该贷款人名称的相对位置(生效任何转让和假设)，金额可根据本协议不时调整。

美元循环信贷安排具有第2.1(B)节赋予的含义。

美元循环信贷贷款人是指承诺在本协议项下提供美元循环信贷贷款的任何贷款人。

美元循环信贷贷款是指根据第2.1(B)节以美元向本公司提供的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

美元循环信用票据是指公司以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的美元循环信贷贷款的本票，主要形式为附件A-4及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代，以及任何替换、重述、续订或延期。

？美元折扣率 表示，在任何一天，(a)在美元LIBOR过渡日期之前，年利率等于由IBA管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，或由管理代理批准的类似或继任管理人，调整后的期限SOFR为期间等于一个月期(自该利率厘定之日起)，上午约11：00。(伦敦时间)，或，如果该日期不是 a欧洲货币银行日，然后是紧随其后的欧洲货币银行日，以及(B)在美元LIBOR过渡日及之后，年利率等于在该确定日生效的美元每日简单RFR，或者，如果该日期不是RFR营业日，则为紧接RFR营业日的前一个RFR营业日在这一天生效的男高音。行政代理对美元汇率进行的每一次计算都应是决定性的

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和所有用途的绑定，没有明显错误。尽管有上述规定，如果美元汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

？富国银行/CGMI费用函是指公司、富国银行、富国银行证券有限责任公司和花旗全球市场公司于2011年2月11日签署的单独费用函协议。

富国银行是指富国银行、国家协会、国家银行协会及其继任者。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节。其他定义和规定。关于本协议和每一份其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词 应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)包括、包括和包括应视为后跟短语，但不限于，(D)将被解释为与单词具有相同的含义和效果，(E)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(F)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的允许继承人和受让人，(G)本协议、本文件和本文件下的词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，(H)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(I)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(J)术语 文件包括任何和所有文书、文件、无论是实物形式还是电子形式的协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式, (K)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间期间 时，“起自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在内；以及(L)此处和其他贷款文件中的各节标题仅为方便参考而列入，不应影响本协定或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节。会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应 按照本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照GAAP编制。

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第1.4节。舍入。根据本协议，任何借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5条。对协议和法律的引用。除本合同另有明确规定外， (A)对组建文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和 规章规定。

第 1.6节。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7条。信用证金额。除非另有说明，本合同中所有提及的信用证金额在任何时候均应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额后该信用证规定的最高金额，而不论该最高面值在当时是否有效。

第1.8条。欧元条款的有效性。 对于在本协定之日不是参与成员国的任何国家(或该国家的货币)，第4.1(F)、4.8(B)、4.8(C)、4.8(D)和4.15条的规定应在该国家成为参与成员国之日起生效。

第1.9条。债务的数额。除另有说明外，就本协议而言，任何未偿还的循环信用贷款、日元贷款、摆动额度贷款、信用证债务或其他债务的金额的确定应以该等未偿还债务的美元金额为基础。

第1.10节。组织。此处提及合并、转让、出售、处置或转让或类似术语(包括任何子公司的设立)，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它是合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(包括设立子公司)，或适用于 单独的人或与 单独的人一起进行的。有限责任公司的任何分支机构

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构成本协议项下的单独个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个部门也应构成该个人或实体)。

第1.11节。差饷。这个以美元或替代货币计价的贷款利率可参考基准利率确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能被永久终止，或者它们的计算基础可能会改变。伦敦银行同业拆息可作为厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，洲际交易所 基准管理(《The 》)IBA？)，伦敦银行间同业拆借利率的管理人，以及金融市场行为监管局(The FCA)FCA？)，IBA的监管机构在公开声明中宣布( 公告ä)伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设置的美元将是2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置的美元将是2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始，此类货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再 可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会 不采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本协议之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在某些其他情况下 第4.10(C)条，这样的第4.10(C)条提供一种确定替代利率的机制。行政代理将根据以下规定通知公司第4.10(C)条,贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不对 (iA)术语SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他事项、任何参考汇率， 调整期限SOFR，期限SOFR，每日简单RFR，任何欧洲货币汇率，任何年度差饷 这个定义 “欧洲货币基础利率”、美元波动线汇率、英镑波动线汇率或任何其他基准，或其任何组成部分 定义或汇率 参照物在其定义中提到的，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与术语SOFR相同的价值或经济等价性任何每日简单 RFR， 任何欧洲货币汇率，任何价格中的 这个定义 “欧洲货币基础利率”、美元波动线汇率、英镑波动线汇率、此类基准或停产或不可用之前的任何其他基准，或 (IIB )任何一项的效果、实施或组成 基准替换顺应变化。行政代理及其关联公司或其他相关实体可 从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或对其进行任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或

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任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

循环信贷安排

第2.1条。循环信用贷款和美元循环信用贷款。

(A)循环信贷贷款。根据本协议的条款和条件，每个循环信贷贷款人根据第2.4节(循环信贷安排)的条款，分别同意从截止日期起至公司要求的到期日(但不包括到期日)，不时以允许货币向一个或多个借款人提供循环信贷贷款；但(V)所有未偿还循环信用贷款的本金总额(在实施所要求的任何金额并予以使用后)不得超过循环承诺总额减去所有未偿还日元贷款、摆动额度贷款和信用证债务的总和，(W)任何循环信用贷款人对借款人的未偿还循环信用贷款本金金额在任何时候都不得超过该循环信用贷款人的循环信用承诺额，减去该循环信用贷款人的信用证债务和循环承诺额占所有未偿还日元贷款和摆动额度贷款的百分比，(X)向指定借款人发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在兑现申请并使用后)不得超过适用的指定借款人，减去向适用的指定借款人或为适用指定借款人的账户支付的所有未偿还日元贷款、Swingline贷款和信用证债务的总和，(Y)向公司发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在兑现并使用任何金额后)不得超过公司再增值减去所有未偿还日元贷款的总和, Swingline 向本公司或为本公司账户发放的贷款和信用证债务，以及(Z)Swingline贷款未偿还时，不得发放循环信用贷款，除非所有未偿还的Swingline贷款与发放此类循环信贷贷款同时偿还。循环信用贷款人的每笔循环信用贷款的本金应等于该循环信用贷款人在这种情况下申请的循环信用贷款本金总额的循环承诺额的百分比；但条件是：(A)本公司和本节规定的指定借款人再贷款应保持完全有效，直至本公司通知行政代理人该公司再融资或指定借款人再融资已被修改或终止(视情况而定)，方法是向行政代理交付基本上符合本条款所附格式的再融资通知。附件 L并由受影响的借款人签立(a )，但有一项理解是，就指定借款人而言，任何减少或终止该指定借款人的转让的行为，只有在生效后，该指定借款人应支付的所有未偿还贷款的本金总额，以及为该指定借款人的账户签发的信用证的总本金，才有效；(B)在本公司或指定借款人转让被终止的情况下，该公司或指定借款人转让，则该公司或指定借款人转让。公司可随时通过向行政代理提交再提升通知来恢复指定借款人(只要该指定借款人尚未根据第2.9(E)条被终止)，(C)任何减少或增加至指定借款人的再提升应在公司通知行政代理后生效，只要该指定借款人再提升不超过当时有效的适用的指定借款人最大借款再提升， (D)对指定借款人借款上限的任何削减应在公司通知行政代理后生效，以及(E)任何指定借款人借款上限的增加或恢复 必须征得行政代理的同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(

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在任何指定借款人为外国子公司的情况下，行政代理应在给予同意之前，通知提供适用的指定借款人最高借款上限的任何部分的贷款人根据该升华通知提出的请求，如果任何此类贷款人以书面形式通知 该贷款人的任何适用法律或适用的贷款指南或指令，或适用于该贷款人的任何法律或适用的贷款指南或指令，将导致该贷款人不被允许提供其在适用的指定借款人中的份额(br}最高借款再提升(或增加)，则该行政代理应被视为具有拒绝同意的合理依据)。以替代货币发放的循环信用贷款的资金金额应等于该循环信用贷款的替代货币金额。在符合本合同条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至贷款到期日。

(B)美元循环信贷贷款。根据本协议的条款和条件，每个美元循环信贷贷款人各自同意从第1012生效日期至但不包括本公司根据第2.4节(美元循环信贷安排)所要求的到期日；但(X)所有未偿还美元循环信贷贷款的本金总额(在兑现所要求的任何金额并予以使用后)不得超过相当于美元循环信贷承诺总额的金额，及(Y)任何美元循环信贷贷款人向本公司提供的未偿还美元循环信贷贷款本金金额在任何时候均不得超过该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺。美元循环信用贷款人的每笔美元循环信用贷款的本金金额应等于该美元循环信用贷款人在此类情况下申请的美元循环信用贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，本公司可以借入、偿还和再借入本协议项下的美元循环信贷贷款，直至到期日。

第2.2条。日元贷款。

(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，贷款人同意在行政代理的指示下，根据第2.4节的条款，从成交之日起至(但不包括)公司要求的到期日，向任何借款人发放日元贷款；但所有未偿还日元贷款的本金总额(在实施所要求的任何数额后)不得超过(I)循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款、摆动额度贷款和信用证债务的总和和(Ii)日元承诺的较小者。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的日元贷款，直至到期日。

(B)日元贷款的退款。

(I)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，日元贷款人可酌情将每笔日元贷款立即转换为循环信用贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，金额与该日元贷款的美元金额相同；但条件是每个借款人应向日元贷款人支付(或应安排支付)任何和所有合理的自掏腰包日元贷款人将向该借款人发放的任何贷款进行此类转换所产生的成本、费用和其他费用。此后，此类基本利率贷款应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人向适用借款人提供的循环信贷贷款。在任何情况下，在日元贷款人提出要求时，每个循环信贷贷款人应根据需要为循环信贷贷款中各自的循环承诺额提供资金，以偿还未偿还给日元贷款人的日元贷款

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晚于下午1：00(夏洛特时间)在提出上述要求后的下一个营业日。任何循环信用贷款人为其各自的循环承诺提供资金的义务 偿还日元贷款所需的任何循环信用贷款的百分比不会因任何其他循环信用贷款人未能为其循环承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他循环信用贷款人未能为其循环承诺百分比提供资金而增加循环信用贷款人的循环承诺百分比。

(Ii)如果循环信贷贷款人未能全额退还所要求或要求退还的未偿还日元贷款，适用借款人应应要求向日元贷款人支付此类日元贷款的金额 。此外，各借款人特此授权行政代理于一(1)个营业日向本公司发出通知时，将借款人在日元贷款人或其任何关联公司开设的任何账户(最高可用金额)记入该账户，以便立即向日元贷款人支付该等日元贷款的金额 从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还日元贷款。如果支付给日元贷款人的任何此类金额的任何部分 将由适用的借款人或其代表在破产或其他情况下向日元贷款人追回，则所追回的金额的损失应按其各自的循环承诺百分比在所有循环信贷贷款人中按比例分摊(除非该借款人或其代表所追回的金额与在违约事件发生后和违约持续期间延长的日元贷款有关，而日元贷款人已收到该违约事件的通知，且该违约事件并未根据第13.2条免除)。

(Iii)每个循环信贷贷款人承认并同意其根据本节条款退还日元贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于未能满足第V条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的日元贷款之前，发生第11.1(I)和(J)节所述的事件之一，则每个循环信贷贷款人将：在适用的循环信贷贷款退还该等日元贷款之日，购买该等日元贷款的不可分割的参与权益，其金额相等于该等日元贷款总额的循环承诺额百分比。每一循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以日元的即期可用资金转给行政代理，并在收到后向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的证明，证明日期为收到该等资金的日期。每当日元贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对已偿还日元贷款的参与权益后的任何时间，日元贷款人因此而收到任何付款，日元贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(C)违约贷款人。尽管第2.2条有任何相反规定，日元贷款人没有义务在任何其他贷款人是违约贷款人的情况下发放任何日元贷款，除非该日元贷款人已经与适用的借款人或该违约贷款人达成了如下安排(可能包括交付现金抵押品)

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日元贷款人满意地消除了日元贷款人(在第4.16节生效后)对任何此类违约贷款人的预先风险敞口(如果有)。

第2.3条。Swingline贷款公司。

(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，每个Swingline贷款人 同意从交易结束之日起至(但不包括)Swingline终止之日，不时向任何借款人提供Swingline贷款；但(I)所有Swingline贷款应以美元或英镑计价， (Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施所要求的任何金额并使用后)不得超过(A)循环承诺总额减去所有未偿还循环信贷贷款的总和，所有Swingline贷款人的日元贷款和信用证债务以及(B)所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额和(Iii)任何Swingline贷款人的所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在对所要求的任何金额及其使用生效后)不得超过(A)该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺和(B)作为Swingline贷款人的该循环信用贷款人的循环信用承诺减去该循环信用贷款人的循环信用贷款，所有未偿还日元贷款和Swingline贷款(该Swingline贷款人发放的Swingline贷款除外)的信用证义务和循环承诺百分比。

(B)退款。

(I)Swingline贷款应由循环信贷贷款人根据适用Swingline贷款人的要求退还。该等退款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环承诺百分比作出，并在退款后立即视为本协议项下的循环信贷贷款，其后立即在登记册上反映为循环信贷贷款人的循环信贷贷款。每一循环信贷贷款人应按要求为其各自循环信贷贷款的循环承诺百分比提供资金，以应Swingline贷款人的要求向Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。在被要求退还以美元和(Y) 下午1：00计价的Swingline贷款后的第二个工作日。在要求退还以英镑计价的Swingline贷款后的第四个营业日。所有此类循环信用贷款退还以英镑计价的Swingline贷款应作为以英镑计价的替代货币贷款。所有此类循环信用贷款应作为基准利率贷款用于偿还以美元计价的Swingline贷款。任何循环信用贷款人为其各自的循环承诺百分比提供资金的义务 不得因任何其他循环信用贷款人未能为其循环承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他循环信用贷款人未能为其循环承诺百分比提供资金而增加循环信用贷款人的循环承诺百分比。

(Ii)每名借款人应应要求向适用的Swingline贷款人支付由该Swingline贷款人向该借款人发放的未偿还的Swingline贷款金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，每个借款人特此授权行政代理在一(1)个工作日向公司发出通知时，将借款人在任何Swingline贷款人的账户(最高可用金额)记入任何Swingline贷款人的账户，以便立即向该Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，如果从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求 退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由适用的

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借款人在破产或其他情况下从该Swingline贷款人获得的损失，应按照其各自的循环承诺百分比在所有循环信贷贷款人之间按比例分摊(除非该借款人或其代表收回的金额与发生违约后和违约事件持续期间延长的Swingline贷款有关，而该违约事件的行政代理人已按照第12.3节的要求收到通知，且该违约事件并未根据第13.2条免除)。

(Iii)每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款偿还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于未能满足第V条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生第11.1(J)或(K)节所述的事件之一，则每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷贷款发放之日，购买Swingline贷款中不可分割的参与权益，退还金额等于Swingline贷款总额的循环承诺百分比。每一循环信贷贷款人应立即向适用的Swingline贷款人以立即可用的资金转账其参与的金额，适用的Swingline贷款人在收到后将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与的日期为收到此类资金的日期及金额。当任何Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人对Swingline贷款的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此而收到任何付款时，该Swingline贷款人 将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环信贷贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段)。

(C)违约贷款人。尽管第2.3节有任何相反规定，Swingline贷款人没有义务在任何其他贷款人是违约贷款人的情况下发放任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已与本公司(或适用的借款人)或该违约贷款人达成了令该Swingline贷款人满意的 安排(可能包括交付现金抵押品)，以消除该Swingline贷款人对任何该等违约贷款人的预先风险敞口(如果有)。

(D)报告Swingline贷款。任何时候，如果Swingline贷款人同时不是担任管理代理的金融机构，则(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在发放、偿还、预付、延期或修改Swingline贷款的每个日期，以及(C)应管理代理的请求，每个Swingline贷款人(或在本节(B)或(C)条款的情况下，则为适用的Swingline贷款人)应向管理代理提交一份报告，报告的形式和详细内容应合理地令管理代理满意(包括但不限于，任何有关该Swingline贷款人所作Swingline贷款的付款、偿还、预付、偿还、现金抵押品或终止)。此外，各Swingline贷款人应在发生此类情况时立即通知行政代理其循环信贷承诺的任何部分的任何转让或对其提供Swingline贷款的承诺的其他变更。任何Swingline贷款人未能根据本第2.3(D)节提供此类信息，不应限制任何借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还和参与义务。

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第2.4条。循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和Swingline贷款的垫款程序。

(A)借款请求 。公司应向行政代理(如果是Swingline贷款，则为本公司向其申请Swingline贷款的每个Swingline贷款人)提供可能是非按比例分配Swingline贷款人之间的基准)不可撤销的事先书面通知，主要形式为附件B不迟于(I)上午11：00发出借入通知)或电话通知(之后立即送达借入通知)。夏洛特时间(W)基本利率贷款，(X)以美元计价的Swingline贷款，(Y)以英镑计价的Swingline贷款，如果在该Swingline贷款或(Z)贷款之前的RFR营业日收到该通知一种欧洲货币利率贷款或RFR贷款，在这两种情况下，以美元计价定期SOFR贷款，(Ii)下午1：00(或者，如果富国银行是适用的Swingline贷款机构，则为上午11：00)如果是以英镑计价的Swingline贷款，伦敦时间：(Iii)下午5：00。在欧洲货币利率贷款或RFR贷款的情况下，伦敦时间 ，在任何一种情况下，以替代货币计价或(Iv)下午1：00。如果是日元贷款，夏洛特时间(视情况而定)：(I)在同一营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日(视情况而定)，作为每笔基本利率贷款、每笔以美元计价的Swingline贷款和以英镑计价的每笔Swingline贷款(如果通知在下午1点前发出)。(或者，如果富国银行是适用的Swingline贷款机构，则为上午11：00)伦敦时间，(Ii)在每笔以英镑计价的Swingline贷款之前的RFR营业日或之前，如果该通知在上午11：00之前提供。夏洛特时间，(Iii)在每笔日本基准利率贷款前的第二个营业日或之前，(iv) 在 第三次(第三次)或之前 欧洲货币银行业务每一天的前一天欧洲货币以美元计价的利率贷款， (V)在第四个(第4个)欧洲货币银行日或之前，每笔以替代货币计价的欧洲货币利率贷款 ，第三个(3)或之前的 (V) ^研发) 每笔定期SOFR贷款前的RFR营业日和 (Vi)第五次(第5次)RFR业务当日或之前 日数每笔计价的RFR贷款前一天 美元或适用借款人的借款意向的任何替代货币，指明 (A)借款日期，应为营业日，(B)该贷款是循环信贷贷款、美元循环信贷贷款、Swingline贷款还是日元贷款，(C)适用的许可货币， (D)如果该贷款是以美元计价的，则该贷款是欧洲货币利率贷款，RFR定期SOFR贷款或基本利率贷款，(E)此类借款的数额，其数额应等于适用的循环承诺额、美元循环承诺额、适用的Swingline贷款人的适用的Swingline承诺额或日元承诺额(视适用情况而定)，或(1)本金总额为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍的基本利率贷款，(2)关于欧洲货币利率贷款或RFR以美元计价的本金总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整倍数的SOFR贷款，(3)本金总额为5,000,000美元的欧洲货币利率贷款或以允许货币(美元除外)计价的RFR贷款 本金总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍的日元贷款，(4)本金总额为500,000美元或超出100,000美元的整数倍的日元贷款，以及(5)本金总额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款，(F)在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的期限，以及(G)该贷款的适用借款人(就任何美元循环信贷贷款而言，借款人应为本公司)。在上述时间之后收到的借款通知应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理应立即将借款通知通知适用的贷款人，如属日元贷款，则应立即通知适用的贷款人，包括此类贷款的垫付指示。

(B)发放以美元计价的循环信贷贷款和美元循环信贷贷款和以美元计价的Swingline贷款。不迟于下午1点(夏洛特时间)

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任何以美元计价的循环信贷贷款、任何以美元计价的循环信贷贷款和任何以美元计价的Swingline贷款的建议借款日期，(I)每个循环信贷贷款人或 美元循环信贷贷款人(视情况而定)将在行政代理办公室为适用借款人的账户提供以美元计的资金可立即提供给管理工程师 当日资金，这类循环信贷(Br)贷款人在循环信贷贷款中的循环承诺额百分比，或美元循环信贷贷款的美元循环承诺额百分比，在每种情况下都将在该借款日发放，以及(Ii)适用的Swingline贷款人将在行政代理的办公室为适用借款人提供 。资金流入 美元立即提供给管理工程师 在同日基金中，Swingline贷款将在该借款日以美元计价。

(C)支付以替代货币计价的循环信贷贷款。不迟于下午1点(行政代理代理行的时间)对于以替代货币计价的任何循环信贷贷款，在建议借款日期或之前，每个循环信贷贷款人应在行政代理代理行的办公室以所要求的替代货币向行政代理以适用借款人的账户提供可立即提供给管理工程师的资金 同日资金，该循环信贷贷款人在该借款日将发放的循环信贷贷款的替代货币金额的循环承诺百分比。

(D)发放日元贷款。不迟于下午1点(东京时间)在任何日元贷款的拟议借款日期 ，日元贷款人将资金立即到位在管理代理的指示下，适用借款人可使用的当日资金。每笔这样的日元贷款将在借款日以日元贷款人根据日本基本利率的定义确定的利率发放。经行政代理、本公司和日元贷款人同意后，有关日元贷款的说明可不时修改，并通知贷款人。

(E)支付以英镑计价的Next-Day Swingline贷款。不迟于下午1点(伦敦时间)在任何以英镑计价的Swingline贷款的建议借款日期或之前，如果相关借款通知在此类Swingline贷款之前的RFR营业日提供，则适用的Swingline贷款人将在以英镑计价的行政代理人的办公室为适用借款人的账户提供相关借款通知可立即提供给管理工程师的资金 同日基金，以英镑计价的Swingline贷款将在该借款日发放。

(F)支付以英镑计价的同日Swingline贷款。在任何以英镑计价的Swingline贷款的建议借款日期，如果相关借款通知与该Swingline贷款在同一天提供 ，则适用的Swingline贷款人将 立即当天 资金可用(但无论如何，不得迟于下午3：00(伦敦时间))直接向适用借款人发放以英镑计价的Swingline贷款。 在向适用借款人提供每笔Swingline贷款资金的同时，适用的Swingline贷款人应将此类Swingline贷款通知行政代理(夏洛特办事处)。

(G)指定账户。借款人在此不可撤销地授权行政代理 在#年根据本节要求支付每笔借款的收益可立即使用的资金通过将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的适用借款人的存款 帐户，基本上以以下形式提供当天资金附件C(帐户指定通知)由公司提交给行政代理，或由公司和行政代理不时以其他方式商定。受第4.7节的约束

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在此，如果任何循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人(视情况而定)没有向行政代理提供此类循环信贷贷款的循环承诺百分比或该美元循环信贷贷款的美元循环承诺百分比(视情况而定)，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款或美元循环信贷贷款的收益部分。用于(A)偿还日元贷款的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节和第 (B)节的规定进行；(B)偿还Swingline贷款应由循环信贷贷款人按照第2.3(B)节的规定进行。

第2.5条。偿还和提前偿还循环信贷、美元循环信贷、日元和Swingline贷款 。

(A)在到期日偿还。每一借款人在此同意偿还每笔循环信贷贷款和每笔美元循环信贷贷款的未偿还本金，以该循环信贷贷款或美元循环信贷贷款在到期日最初获得资金时所用的货币全额偿还。 每一借款人在此同意偿还(I)根据第2.2(B)节(但无论如何，在到期日)以日元向借款人发放的所有日元贷款，(Ii)根据第2.3(B)节以美元计价的所有Swingline贷款(但无论如何，于到期日)及(Iii)根据第2.3(B)节(但无论如何，于到期日)以英镑以英镑计价的所有Swingline贷款，连同其所有应计但未付的利息。

(B)强制性提前还款。

(I)总承诺。如果在实施任何未提取或未到期信用证的任何贷款或现金抵押(由行政代理根据第2.5(B)(V)条确定)偿还后的任何时间，(A)仅由于汇率波动，所有循环信用贷款的未偿还本金金额超过循环承诺总额的105%(105%)减去所有未偿还日元贷款、Swingline贷款和信用证债务的总和，或(B)出于任何其他原因， 或者(X)所有循环信用贷款的未偿还本金超过总循环承诺额减去所有未偿还日元贷款、Swingline贷款和信用证债务的总和，或者(Y)所有美元循环信用贷款的未偿还本金超过美元循环承诺总额，则在每种情况下，公司应(或促使适用的指定借款人)在收到行政代理关于此类超额的通知后四(4)个工作日内(I)首先，在循环信贷安排的情况下，如果(并在一定程度上)有必要消除这种超额，则偿还未偿还的Swingline贷款(和/或在该日将任何悬而未决的此类贷款请求 减少该超额的美元金额)，(Ii)第二，如果(并在一定程度上)为消除该超额，偿还未偿还的循环信贷贷款或美元循环信贷贷款，该等贷款或美元循环信用贷款(视情况而定)为基础利率贷款，按该超额的美元金额计算(和/或在该日将任何未决的此类贷款请求减去该超出的美元金额)，(Iii)第三，如果(并在一定程度上)有必要消除这种超额，则在该日偿还日元贷款(和/或在该日将任何悬而未决的贷款请求减去超额的美元)；。(Iv)第四，如果(并在一定程度上)为消除这种超额而有必要。, 偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款(和/或减少任何悬而未决的借款或延续或转换在该日就此类贷款提交的贷款的请求，即超出的金额)，以及(V)第五，对于当时未偿还的任何信用证，将现金 抵押品支付到行政代理为贷款人开设的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额(此类现金抵押品将根据第11.2(B)节使用)；只要没有发生违约或违约事件，且

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继续，贷款人应解除持有的任何此类现金抵押品，其范围应超过本 第2.5(B)条规定的任何不时超额部分的105%(105%)。

(2)日元承诺额。如果 在实施任何贷款的偿还或任何未提取或未到期信用证的现金抵押(由行政代理根据第2.5(B)(V)条确定)后的任何时间，(A)仅由于汇率波动，所有日元贷款的未偿还本金金额超过(1)循环承诺总额的1.5%(105%)减去所有未偿还循环信用贷款的总和，(Br)Swingline贷款和信用证债务和(2)日元承诺的105%(105%)，或(B)由于任何其他原因，所有日元贷款的未偿还本金超过(1)循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务和(2)日元承诺的总和，则在每种情况下，公司应在收到行政代理以日元向行政代理发出的违反本第2.5(B)(Ii)条规定的通知后的四(4)个工作日内，向行政代理支付日元贷款账户。

(3)超额信用证债务。如果在实施任何贷款偿还(由行政代理根据第2.5(B)(V)条确定)后的任何时间，(A)仅由于货币波动，所有信用证债务的未偿还金额超过(1)循环承诺额总额的105%(105%)减去所有未偿还贷款的总和，和(2)105%(105%)的信用证承诺额，或(B)由于任何其他原因，所有信用证债务的未偿还金额超过(1)循环承付款总额减去所有未偿还贷款金额和(2)信用证承诺额之和，则在每一种情况下，本公司(或适用的借款人)应在收到行政代理发出的超额通知后四(4)个工作日内，将现金抵押品支付到行政代理为循环信贷贷款人开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额(此类现金抵押品将根据第11.2(B)节使用)。

(四)摇摆线承诺。如果在实施任何贷款的偿还或任何未提取或未到期信用证的现金抵押(由行政代理根据第2.5(B)(V)节确定)后的任何时间，(A)所有Swingline贷款的未偿还本金金额 超过(1)循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款的总和，日元贷款和信用证债务以及(2)Swingline贷款人的Swingline承诺总额或 (B)任何Swingline贷款人的所有Swingline贷款的未偿还本金金额超过(1)该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺和(2)作为Swingline贷款人的该循环信用贷款人的循环信用承诺减去该循环信用贷款人的循环信用贷款、信用证债务和所有未偿还日元贷款和Swingline贷款(Swingline贷款除外)的循环承诺百分比，则在每种情况下，公司应在收到行政代理发出的违反第2.5(B)(Iv)条规定的通知后四(4)个工作日内，以美元形式向行政代理偿还，由适用的Swingline贷款人承担。

(V)合规和付款。借款人对第2.5(B)款的遵守情况应由行政代理自行决定不时进行测试。根据本第2.5(B)条规定的每笔还款应附有根据本条例第4.11条要求支付的任何金额。

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(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款、美元循环信贷贷款、日元贷款及Swingline贷款，并由本公司以下列形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知附件D不迟于上午11：00发出预付款通知(预付款通知)或电话通知(随后立即递送预付款通知)。夏洛特时间在基本利率贷款的情况下， Swingline贷款，欧洲货币利率贷款和以美元计价的RFR贷款 或或定期SOFR贷款，下午5：00伦敦时间 以替代货币计价的欧洲货币利率贷款和RFR贷款或上午11：00。东京时间，就日元贷款而言，(I)在每次偿还基本利率贷款和每次偿还Swingline贷款的同一营业日，(Ii)在每次偿还日元贷款之前的营业日，(Iii))三号(3号)每次还款前的欧洲货币银行日 a 以美元计价的欧洲货币利率贷款，(四)在每次偿还以替代货币计价的欧洲货币利率贷款之前的第四个(第4个)欧洲货币银行日，(Iv)第三个 (3^研发 )RFR业务 每次偿还定期SOFR贷款的前一天，以及(V)每次偿还以美元 或一种替代货币，指明(A)预付款日期，(B)预付款金额，(C)预付款是循环信用贷款、美元循环信用贷款、Swingline贷款、日元贷款，还是它们的组合，如果两者的组合，则指定可分配给每种贷款的金额；(D)以何种适用的允许货币计价此类预付款；以及(E)预付款是以替代货币计价的欧洲货币利率贷款还是RFR贷款，欧洲货币汇率定期SOFR贷款或以美元计价的RFR贷款、基本利率贷款、日本基本利率贷款或其组合，以及，如果它们的组合，则可分配给每个人的金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为5,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；对于 ，部分预付款应为5,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍欧洲货币汇率 定期SOFR贷款或以美元计价的RFR贷款对于欧洲货币利率贷款或以替代货币计价的RFR贷款，超过5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；关于日元贷款的100,000美元或其100,000美元的整数倍；关于Swingline贷款的100,000美元或其100,000美元的整数倍。在上述适用时间之后收到的预付款通知应视为在下一个 营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视具体情况而定)收到。每一笔此类预付款应附有根据本合同第4.11节要求支付的任何金额。

(D)对提前偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或在其利息支付日期以外的任何一天预付任何每日简单RFR贷款，除非该预付款 附有根据本合同第4.11节规定必须支付的任何金额。

(E)套期保值协议。根据本 第2.5条规定的任何还款或预付款不应影响任何套期保值协议下借款人的任何义务。

第2.6条。永久减少承诺。

(A)自愿减税。公司有权在至少三(3)个工作日前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知， 有权永久(I)随时终止全部承诺，或(Ii)不时减少部分承诺，本金总额不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。总额承诺的任何减少应适用于每个适用贷款人对适用信贷安排的承诺 根据其

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关于此类信贷安排的承诺百分比。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日 支付。

(B)相应的付款。根据本节的规定允许的每一项永久性减税应伴随一笔本金的支付，该本金足以将所有未偿还的美元循环信贷贷款(对于美元循环信贷安排)或循环信用贷款、日元贷款、摆动额度贷款和未偿还债务(对于循环信贷安排)的总额减少到不超过每项如此减少的信贷安排的承诺总额的金额，并且如果在此类支付之后，所有未偿还、未提取和未到期的信用证的总额超过了如此减少的循环承诺总额，公司应被要求将现金抵押品存入由行政代理开立的现金抵押品账户，其金额相当于该信用证当时未提取和未到期的金额超过如此减少的循环承诺额总额。此类现金抵押品应按照第11.2(B)节的规定使用。将循环承诺总额减至零，应同时支付所有未偿还的循环信用贷款、日元贷款、Swingline贷款和偿还债务(以及为所有信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环承诺总额、日元承诺的终止, Swingline承诺和信用证融资。 此类现金抵押品应按照第11.2(B)节的规定使用。任何美元循环承诺额总额减至零，应伴随着支付所有未偿还的美元循环信贷贷款，并且 将导致美元循环承诺额总额终止。任何将总承诺额减少到零的做法都将导致信贷安排的终止。如果总承诺额的任何减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则此类偿还应附有根据本合同第4.11(C)节 规定必须支付的任何金额。

第2.7条。可选择增加总承诺额。在截止日期之后的任何时间，公司有权在与行政代理协商后，不时并在不少于三十(30)天前书面通知行政代理，要求增加总承付款 (确定增加的是循环承付款总额还是美元循环承付款总额)；前提是：

(A)不应发生违约或违约事件，也不会因在增加之日请求增加或延长信贷而导致违约或违约事件；

(B)公司应 向行政代理提供一份高级官员合规证书，该证书在形式和实质上与根据第7.2节提交的证书基本相似，该证书的形式和实质与根据第7.2节提供的证书基本相似，该证书表明(仅为综合杠杆率分子的目的，在实施未偿综合融资总额债务的任何增加或减少之后)遵守第IX条所载的契约 关于最近结束的财政季度的财务报表已根据第7.1节交付，并且在实施在该增加之日进行的任何信贷扩展之后；

(C)承诺总额每次增加的本金总额应至少为50,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整数，或在每一种情况下，根据第2.7条(在根据第2.7条实施先前的所有增加后)可获得的承诺总额增加的剩余本金金额；

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(D)根据第2.7节增加的所有承付款总额不得超过1,000,000,000美元；

(E)除非另有约定，否则根据第2.7节增加的总承诺额不得增加或以其他方式影响日元承诺额、信用证承诺额或任何摇摆线承诺额；

(F)任何贷款人的承诺，未经由该贷款人的唯一和绝对酌情决定权决定的贷款人的批准，不得增加；

(G)对于每一次拟议的增资，本公司可(但不需要)征求(I)任何贷款人(但任何贷款人均无义务承诺全部或部分拟议增资)或(Ii)行政代理和本公司均可合理接受的合资格受让人的任何第三方金融机构的承诺；

(H)根据第2.7节(I)就总承诺额的任何增加而发放的贷款或信用证将与根据本协议发放的其他贷款和信用证享有同等的付款和担保权利，并应构成并成为本协议项下产生的债务的一部分，以及(Ii)应与本协议项下的其他贷款和信用证具有相同的定价和期限；和

(I)如果任何现有贷款人或任何新贷款人承诺该请求的增加， (I)任何新的贷款人将签署本协议的加入协议，(Ii)承诺提供任何请求的增加的任何现有贷款人对相关信贷安排的承诺应增加， (Iii)贷款人对该信贷安排的承诺百分比应调整，(贷款人同意支付实现该重新分配所需的所有款项和调整，本公司应支付(或促使适用借款人支付)与该重新分配相关的第4.11节所需的任何和所有费用，如同该重新分配是还款一样)和(Iv)应根据需要对贷款文件进行其他更改，以反映贷款人同意增加各自承诺的总额(如果有)，或新贷款人同意或作出新的承诺以回应公司根据第2.7条提出的增加承诺的请求 。以及哪些其他变化不会对那些没有参与任何此类增加的贷款人的权利产生不利影响。

第2.8条。终止信贷安排。信贷安排将于到期日终止。

第2.9条。指定借款人。

(A)自本协议生效之日起，贝莱德集团有限公司应为本协议项下的指定借款人，并可根据本协议规定的条款和条件接受贷款，并作为指定借款人获得信用证。

(B)公司可随时在不少于十(10)个工作日(或行政代理全权酌情商定的较短时间)内；但在任何情况下，该期限不得少于(I)三(3)个工作日(如果申请借款人是国内子公司)或(Ii)五(5)个工作日(如果申请借款人是外国子公司)公司向行政代理发出的通知(行政代理立即通知贷款人)，指定公司的任何全资子公司(申请借款人)为指定借款人接受贷款，并通过向行政代理交付信用证的方式在本合同项下签发信用证(

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(br}应迅速向每个贷款人交付副本)正式签署的通知和协议，其实质形式为证物一(指定借款人申请和 假设协议)。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所要求的贷款人在其全权酌情决定下合理且迅速地合理地满足其合理和迅速要求的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括与每个贷款人在适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于该法)项下的合规有关的文件和信息)。以及在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的票据。行政代理应在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师的意见和其他令行政代理合理满意的文件或信息，以及本判决的但书要求行政代理同意后，立即发出通知，通知的实质形式为附件J(指定借款人通知)向本公司和贷款人发出通知，说明就本协议而言，该指定借款人应成为指定借款人的生效日期，而指定借款人是适用于该指定借款人的，因此，贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件申请和接受贷款，并根据本协议签发信用证，本协议各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他情况下均为借款人；但(A)如果申请借款人是根据指定司法管辖区(英格兰、威尔士和德国除外)的法律组织并居住的外国子公司，则如果任何贷款人通知行政代理任何适用的法律将导致该贷款人不被允许向该申请借款人提供信贷扩展，则该申请借款人不应成为本协议项下的指定借款人，以及(B)如果申请借款人不是根据指定司法管辖区的法律组织和居住的国内子公司或外国子公司，则该申请人借款人应要求行政代理同意才能成为本协议项下的指定借款人，不得无理地拒绝或拖延此类同意(双方同意并理解，如果任何贷款人通知行政代理任何适用法律将导致该贷款人不被允许向该申请借款人提供信贷扩展，则应拒绝同意)；此外，任何贷款人(I)根据德国法律组织，或(Ii)作为根据德国法律组织的实体的分支机构、子公司或附属公司，在下列情况下均无义务向指定借款人(贝莱德集团有限公司除外)提供信贷, 在其合理的 判决中，根据德国法律或欧盟或欧洲中央银行的适用法规，该贷款人(X)被适用法律或法规禁止承诺向该指定借款人提供信贷，或(Y)不得根据德国法律或欧盟或欧洲央行的适用法规向该指定借款人提供信贷扩展(且该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司)(有一项理解并同意，本公司可根据本协议第4.14(B)节更换任何该等贷款人)。

(C)所有外国借款人的债务应具有多项性质。

(D)根据第2.9条规定成为或成为指定借款人的 公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和其他各项贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议预期的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)收到贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。在德国注册成立的任何指定借款人特此解除公司在任何适用法律下对代表多个人和进行自我交易的任何限制，尤其是不受《德国民法典》第181条(Bü大头菜 格塞茨布赫)。任何确认、同意、指示、认证或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人给予或采取时才有效或 ，则只有在公司给予或采取时才有效，无论是否有任何其他借款人加入。

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根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他 通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(E)公司可不时在公司向行政代理发出不少于三(3)个工作日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效之日，该指定借款人没有未偿还的贷款或为其账户签发的信用证，或该指定借款人到期和应付的其他金额；此外，行政代理人、开证贷款人和贷款人应与任何指定借款人合作修改或替换任何信用证，以指定本公司为该指定借款人开立的任何信用证的申请人或账户方。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人状态的终止。如果指定借款人在任何时候不是重要附属公司，但如果它是重要附属公司，则根据第11.1节第(I)或(J)款，指定借款人将触发违约事件，则该指定借款人将自动不再是指定借款人，对其的所有 承诺应终止。

第2.10节。延长到期日。

(A)延期请求。本公司可在不迟于本合同规定的循环信贷安排或美元循环信贷安排的最新有效到期日(现有到期日)前35天向行政代理发出通知(行政代理人应立即通知贷款人)，将 两项请求组成两项请求，要求每家循环信贷贷款人或每一美元循环信贷贷款人(视情况而定)将该贷款人关于循环信贷安排或美元循环信贷安排的到期日延长 一段时间，与现有到期日(该请求的日期，该通知应列出该延期的期望生效日期(应为 一个营业日)和期望的延期到期日(已延期到期日)。任何同时请求将循环信贷安排和美元循环信贷安排的到期日延长至相同的延长到期日的请求，应仅构成根据本第2.10(A)节允许的两项请求之一。

(B)贷款人选择延期。每一适用的贷款人应在不迟于延期请求日期后15天的日期(通知日期)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期，而决定不延长到期日的每一适用贷款人应在确定后立即将这一事实通知行政代理(但无论如何不得迟于通知日期)，并应构成下文所述的不同意的贷款人。任何适用的贷款人在通知日期或之前没有通知行政代理机构，应被视为关于该延期的非同意贷款人。任何适用贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他适用贷款人有义务同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在延期请求日期后20天内(或如果该日期不是营业日，则不迟于前一个营业日)将各适用贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)额外的承诺贷款人。公司有权按照第4.14节的规定，根据本协议的规定，将每个未经同意的贷款人替换为循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人(视情况而定)，并将一个或多个合格的受让人(每个人，一个额外承诺贷款人)替换为循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人；

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贷款人应就到期日的任何此类延长订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应从一个或多个非同意贷款人进行循环信贷承诺或美元循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人，其循环信贷承诺或美元循环信贷承诺应是该贷款人在该日期作出的任何其他循环信贷承诺或美元循环信贷承诺之外)。额外承诺 只有在根据下面第(E)节批准延期请求的情况下，贷款人才能根据第4.14节成为循环信贷贷款人或美元循环信贷。

(E)最低延期要求。仅限于(I)同意延长到期日的循环信贷贷款人(包括额外承诺贷款人)的循环信贷承诺(每个，包括额外承诺贷款人、延长循环信贷贷款人)的总额应超过紧接请求延期日期之前有效的循环信贷承诺总额的50%，或(Ii)美元循环信贷贷款人(包括额外承诺贷款人)同意延长到期日的美元循环信贷承诺(每个，包括额外承诺贷款人，展期美元循环信贷贷款人)应超过紧接请求延期日期之前有效的美元循环承诺总额的50%，则在任何一种适用情况下，自请求展期日期起生效，每个展期贷款人的到期日应延长至延长到期日。

(F)更改适用的百分比。对于根据第2.10节作出的任何到期日延期，适用于延期贷款人发放和将发放的贷款的适用百分比可在未经任何非同意贷款人同意的情况下修改。但该等变更不得适用于非同意贷款人的贷款，除非本公司及行政代理(无需与任何非同意贷款人进行任何磋商或获得任何非同意贷款人的批准)认为该等更改应适用于非同意贷款人的贷款，并且(I)该非同意贷款人已同意作出该等更改(尽管其不同意延长到期日)或(Ii)该等更改增加了适用于非同意贷款人的贷款的适用百分比。

(G)延期生效的条件。作为延期的先决条件，公司应向行政代理交付每一借款人和担保人的证书，日期为请求延期日期，由该人的负责人签署：(I)证明并附上批准或同意延期的人通过的决议；(Ii)就公司而言，证明在延期生效之前和之后，(A)第六条所载陈述和担保在请求延期日期当日和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同。除在较早日期作出的任何陈述和保证外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面保持真实和正确，且(B)不存在违约或违约事件。此外，在每个债券的到期日非同意贷款人，借款人应(X)预付在该日期未偿还的任何循环信贷贷款或美元循环信贷 贷款(并支付根据第4.11节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的循环信贷贷款或美元循环信贷贷款(视适用情况而定)按任何修订的循环承诺百分比或美元循环承诺百分比进行评级。(Y)在该到期日减少对适用信贷安排的承诺后，按照第2.5(B)节的规定，提前支付循环贷款或美元循环贷款(包括根据第4.11节要求的任何额外金额)和/或未偿还的Swingline贷款和/或现金抵押信用证，并在遵守第2.5(B)节所需的范围内，以现金抵押信用证。

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(H)额外贷款人的延期。在根据第2.10节延长到期日生效之后但在该贷款人成为延期贷款人之前对其生效的到期日之前的任何时间，任何贷款人如因任何生效的延期而原本是非同意贷款人，则在该非同意贷款人根据第4.14条作出的任何承诺转让生效之前，可通过向行政代理和本公司递交书面文件同意成为延期贷款人，并在收到行政代理的书面通知后立即成为延期贷款人。

(I)相互抵触的规定。本节应取代第4.4、4.6或13.2节中与之相反的任何规定。

第三条

信用证融资安排

第3.1节。信用证承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，(I)根据第3.4(A)节规定的信用证参与人的协议，具有信用证前置承诺的每一开证贷款人同意在任何时间签发总额为美元的预付信用证，金额不得超过其在截止日期起及之后的任何营业日对任何借款人的信用证前置承诺 ，其格式可由该开证贷款人不时批准。(Ii)每一家开证行(包括根据以下第(B)款为任何参与贷款人开证的几家信用证代理)分别同意：(A)以开证行不时批准的形式，在截止日期起及之后的任何营业日为任何借款人的账户签发若干份开证行循环承诺额百分比的信用证；及(B)履行其在多份开证函项下的循环承诺额百分比，及(Iii)每家参与贷款人同意购买信用证代理人根据本节为该参与贷款人的利益出具的部分信用证的风险参与，金额等于该参与贷款人的循环承诺额百分比；但在下列情况下，适用的开证行或任何几家开证行均无义务开立任何信用证，条件是：(1)信用证义务将超过信用证承诺；(2)未偿还循环信用贷款本金总额加上日元未偿还贷款本金总额加上未偿还摆动贷款本金总额。, 加上信用证债务总额将超过(Iii)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额加上未偿还日元贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款本金总额，加上任何指定借款人账户的信用证债务总额将 超过适用的指定借款人。

(B)此外，信用证代理人同意，对于任何贷款人为参与贷款人且在信用证代理人从该贷款人收到适用的参与通知后签发的几份信用证，信用证代理人应依据第3.1(A)(Iii)节中规定的参与贷款人的协议，充当该参与贷款人的几个开具贷款人。如果有任何参与信用证的出借人，信用证代理人应构成该参与出借人在任何相关计算(包括上文第3.1(A)节中的计算)中该几个信用证的循环承诺百分比的若干开证出借人。

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(C)每份信用证应(I)以许可货币计价，最低金额为100,000美元或开证贷款人可接受的较低金额；(Ii)为支持本公司或其任何附属公司在正常业务过程中产生的债务而签发的备用信用证，或有或有 或其他；(Iii)在本公司与开证贷款人商定的日期到期，该日期不得晚于到期日前第五(5)个营业日，及(Iv)符合ISP98的规定。如信用证申请书所列或由开证贷款人所决定，并在不与此相抵触的范围内符合纽约州的法律。

(D)在下列情况下，任何开证出借人或任何几个开证出借人在任何时候均无义务开具本合同项下的任何信用证：(I)此类出具将与适用的开立出借人、任何几个开立出借人或任何信用证参与人相冲突或超过任何适用法律施加的任何限制；(Ii)此类信用证的开具将违反该人关于信用证的一项或多项一般政策；(Iii)在多份信用证的情况下，如果该信用证的形式实质上不是附件H (但信用证代理可以同意对该格式进行合理的更改，不得在任何实质性方面损害贷款人的利益)或(Iv)就预付信用证而言，在其生效后，该开证行签发的所有预付信用证的最高金额应超过该开证行的预付承诺金额。

(E)除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的开具及其派生内容也应包括对任何未完成信用证的延期或修改。

(F)尽管第3.1节有任何相反规定， 开立贷款人没有义务在贷款人为违约贷款人的任何时间开立任何预付信用证，也没有义务在任何参与贷款人为违约贷款人的任何时间开立任何几份信用证。除非在上述任何一种情况下，发行贷款人已与本公司或违约贷款人达成令发行贷款人满意的安排(可包括交付不少于未根据第4.16(C)节重新分配的垫付风险的现金抵押品)，以消除(在第4.16节生效后)发行贷款人对任何该等违约贷款人的垫付风险(如有)。此外，如果任何几个开证贷款人是违约贷款人，除非受益人、本公司和开证贷款人就该情况作出了令开证贷款人和本公司合理满意的安排，否则开证贷款人没有义务开具任何数份信用证。

第3.2节。信用证签发程序。本公司可不时要求开证贷款人向适用的开证贷款人递交一份信用证申请书(连同副本给行政代理办公室的行政代理)，使适用开证贷款人满意地填写信用证申请书，以及适用开证贷款人可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，这些信息应包括：(A)在要求开立信用证的情况下，(I)信用证应以允许的货币计值，(Ii)该信用证是一份预付信用证还是几份信用证(如果是几份信用证，如果贷款人通知信用证代理人该贷款人是参与贷款人，则该参加贷款人的循环承诺额百分比将由该信用证代理人出具，因为该几份信用证的开立贷款人依赖于该参与贷款人根据第3.1(A)(Iii)条规定的购买参与额的义务)，(Iii)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(Iv)信用证的金额；(V)信用证的到期日；(Vi)信用证受益人的名称和地址；(Vii)受益人在信用证下提款时应出示的单据；(Viii)任何信用证的全文

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(Br)如有任何提款，受益人应出示的证书，以及(Ix)所要求的信用证的目的和性质；及(B)如要求修改任何未付信用证，(I)拟修改的信用证，(Ii)拟修改的日期(应为营业日)和(Iii)拟修改的性质。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应按其惯例程序处理该信用证申请及与此相关的证书、文件及其他文件和资料，并应根据第3.1条和第V条的规定迅速开具信用证(但在任何情况下，开证行均不得在收到信用证申请及所有其他证明后三(3)个工作日内开具任何信用证，单据和其他文件及相关信息)，出具信用证正本给受益人，或由开证贷款人和本公司另行商定。开证贷款人应立即向公司提供该信用证的副本，并迅速通知各开证贷款人(如果是几份信用证)和信用证参与人，并应任何适用的几个开证贷款人或信用证参与人的要求，向该几个开证人或信用证参与人提供该信用证的副本和该信用证参与人参与的金额。

第3.3条。佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。在符合第4.16(G)节的规定下，每个借款人应向行政代理支付(或应促使支付)循环信用贷款人的按比例账户的信用证佣金，该佣金是就为借款人的账户签发的每份信用证未提取的美元金额计算的，佣金年利率等于适用于欧洲货币利率贷款或已过渡RFR贷款(在每一种情况下，每年确定)。为了计算任何信用证项下应提取的金额，该信用证的金额应按照第1.7节的规定确定。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理在收到佣金后，应立即按照循环信贷贷款人各自的循环承诺额百分比，将根据本章节收到的所有佣金分配给循环信贷贷款人。

(B)发行费。除上述佣金外，每个借款人应向行政代理支付(或应 促使支付)一笔开具费用，其金额为(A)对于预付信用证，为借款人的账户按0.20%的年利率开具的每份预付信用证的未提取面值的美元金额，以及(B)在多份信用证的情况下，根据第3.1(B)节为相关的参与贷款人充当多个开证贷款人的信用证代理人为该借款人的账户开具的每份信用证的部分的美元金额，年利率为0.20%(如同该信用证代理为该等参与贷款人提供的该等多个信用证的部分为预付信用证一样)。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、到期日及之后行政代理的要求下每季度支付一次。

(C)其他费用。除上述费用和佣金外，每个借款人还应向适用的开证贷款人支付或 报销该开证贷款人在开具、根据、修改或以其他方式管理为借款人的账户开具的信用证时合理地产生或收取的正常和惯例成本和开支。

(D)付款。根据本第3.3条应支付的佣金、费用、收费、成本和开支应以美元支付。

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第3.4条。参加信用证交易。

(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与人，并且，为促使开证贷款人签发本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件向开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在开证贷款人项下的义务和权利以及开证贷款人支付的每张汇票金额的不可分割利息的风险。各信用证参与人无条件且不可撤销地同意开证贷款人的意见，即如果汇票是在任何信用证项下支付的，而开证贷款人没有通过循环信用贷款或根据本协议条款以其他方式全额偿付开证贷款人，则该信用证参与人应在开证贷款人要求支付本协议中规定的通知时，以适用的允许货币向开证贷款人支付一笔金额相当于该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的循环承诺额的百分比，而该汇票或其任何部分并未得到偿还。

(B)在得知任何信用证参与者根据第3.4(A)条就开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分需要向开证贷款人支付任何金额时，开证贷款人应将所需付款的金额和到期日通知各信用证参与人，该信用证参与人应在适用到期日以适用的允许货币向开证贷款人支付规定的金额。如果在付款到期日之后向开证贷款人支付任何此类款项，该信用证参与人应在要求时以适用的允许货币向开证贷款人支付(I)该金额乘以(Ii)的乘积日均联邦基金 由行政代理确定的适用隔夜利率，自付款之日起(包括付款之日)乘以(Iii)分子为该期间经过的 天数、分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，签发贷款人关于本节所规定的任何欠款的证书应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款到期的通知。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且 (B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环承诺百分比后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从公司或其他方面)，或收到与该信用证有关的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如开证贷款人收到的任何此类付款须由开证贷款人退还，则该信用证参与人应将开证贷款人以前分配给它的部分退还给开证贷款人。

第3.5条。公司的报销义务。在任何信用证项下提款的情况下，每个借款人同意偿还(用本节规定的循环信用贷款的收益或其他来源的资金)，在 当日基金在开立贷款人通知公司根据任何信用证为该借款人的账户支付汇票的日期和金额的每个日期，开证贷款人(在几份信用证的情况下为几个开证贷款人的账户支付)的金额为：(A)如此支付的汇票和(B)第3.3(C)节所述的任何金额的总和。

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与这样的付款有关。除非本公司应立即通知开证贷款人(且无论如何应在本公司收到开证贷款人通知之日起一(1)个营业日内)，即适用的借款人打算向开证贷款人偿还从其他来源或资金提取的此类款项，本公司应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在该日期按基准利率提供一笔有利息的循环信用贷款，金额相当于(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因此类付款而发生的第3.3(C)款所述的任何金额(包括但不限于，开证贷款人或若干开证贷款人在支付以替代货币计价的任何信用证时发生的任何和所有费用、费用和其他开支)，循环信贷贷款人应按基本利率发放循环信贷贷款，并按基准利率计息，所得款项将用于偿还相关提款的金额和成本费用，并适用于偿还发放人和若干发放人。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金以偿还根据信用证支付的任何汇票的义务以及本协议规定的相关提款成本和费用是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.4(A)条或第五条规定的条件。如果适用的借款人已选择用其他来源的资金支付此类提款的金额，则不应按上述规定偿还开证贷款人或几个开证贷款人。, 此类提款的未偿还金额应按任何未偿还的循环信贷贷款的利率计息，这些贷款是从应付款之日(无论是规定的到期日、提速或其他方式)起逾期的基本利率贷款，直至全额付款。

第3.6条。外汇赔偿和增加的成本。适用借款人应应 任何开证贷款人、若干开证贷款人或信用证参与人的要求，向该开证贷款人、若干开证贷款人或该信用证参与人支付(I)该开证贷款人、若干开证贷款人或该信用证参与人所发生的任何损失、费用或成本，以及(Ii)该开证贷款人或该信用证参与人因本公司(或适用借款人)以任何不同于适用信用证最初计价的许可货币的任何许可货币偿还而蒙受的任何货币汇兑损失。由该开证贷款人、若干开证贷款人或该信用证参与人出具的证书，如合理详细地列出确定赔偿该开证贷款人、若干开证贷款人或该信用证参与人所需的一笔或多笔额外金额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确。

第3.7条。绝对义务。每个借款人在本条款III项下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、任何几个开证贷款人或信用证受益人或任何其他人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩。每个借款人还同意，开证贷款人、几个开证贷款人和信用证参与人不应对第3.5条规定的任何借款人的偿付义务负责，任何借款人在第3.5条下的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何信用证的受益人或任何其他方之间或之间的任何争议，或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人或任何几家开证出借人均不承担责任，但造成的错误或遗漏除外

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签发贷款人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定。各借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或遗漏的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对该借款人具有约束力，且不会导致开具贷款人或任何信用证参与人对该借款人承担任何责任。开证贷款人和任何几家开证贷款人对任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

第3.8条。信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与本协议的规定不一致的范围内，应适用本协议的规定。

第3.9条。信用证代理人。现授权信用证代理人代表各开证行签署并交付每一份信用证和对该几份信用证的每一份修改。信用证代理人应使用若干开证行在每份信用证项下的循环承诺百分比来确定适用的若干信用证中规定的其承诺份额，但信用证代理应单独(而不是连带)承担与每个参与贷款人的循环承诺百分比相等的金额。信用证代理人不得修改任何几份信用证，以改变贷款人的承诺份额，或增加或删除贷款人在信用证项下的责任，除非此类修改是与根据第13.10条进行的转让、贷款人的变化和/或由于根据第2.7条增加循环承诺总额或根据本协议条款对贷款人的任何其他增加或替换，或贷款人作为参与贷款人的地位发生变化有关的。各贷款人在此不可撤销地订立并委派其真实合法的信用证代理人。事实律师为该贷款人并代表该贷款人，完全有权以其本人的名义或以信用证代理人的名义签发、签立和交付(视具体情况而定)每份若干份信用证和对若干份信用证的每项修改，并就若干份信用证履行本协议的目的。应要求，每一贷款人应签署授权书或其他文件，任何数份信用证的受益人可以合理地要求证明信用证代理人有权代表贷款人签署和交付该几份信用证及其任何修改或其他修改。

第3.10节。报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)在信用证签发或信用证到期日被延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下， 每个开证贷款人(或在本节第(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理满意(包括但不限于与该开证行签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证行签发的每一份本合同项下未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更后，应立即将其信用证预先承诺或任何变更通知行政代理。 不得有任何违约

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根据本第3.10节的规定提供此类信息的任何发行贷款人应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。

第四条

一般贷款拨备

第4.1节。利息。

(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，经公司选择，(I)以美元计价的循环信用贷款和美元循环信用贷款应按(A)基本利率加适用的百分比计息或(B)(I)在美元伦敦银行同业拆息过渡日之前，欧洲货币汇率加适用的百分比或(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，这个基准 更换调整后的期限SOFR加上适用的百分比，(Ii)以欧元或日元或其他货币(美元或英镑除外)计价的循环信贷贷款应按欧洲货币 利率加适用百分比计息，(Iii)以英镑计价的循环信贷贷款应按每日简单RFR加适用百分比计息，(Iv)日元贷款应按日本基本利率加适用百分比计息， (V)每笔以美元计价的Swingline贷款的利息应为(A)美元Swingline利率加适用的百分比，或(B)在美元Swingline利率不可用或无法确定的任何期间，基本利率加上适用的基本利率贷款百分比，以及(Vi)每笔以英镑计价的Swingline贷款应按英镑英镑SWingline利率加 适用百分比计息，或(B)在英镑Swingline利率不可用或无法确定的任何期间，基本利率加基本利率贷款的适用百分比。如果有的话，公司应选择利息利率和利息期限, 适用于在发出借款通知时或根据第4.2节发出转换/延续通知时的任何循环信贷贷款或美元循环信贷贷款。任何以美元计价的循环信贷贷款或美元循环信贷贷款或其任何部分，如果公司没有按照本文规定适当地规定利率，应被视为基准利率贷款；任何以美元计价的循环信贷贷款或其任何部分，如果公司没有按照本文规定在借款通知中适当指明适用的允许货币(X)，应被视为请求以美元计价的循环信贷贷款，而(Y)在按本文规定的转换/延续通知中，应被视为请求以相同金额计价的循环信贷贷款。允许货币作为循环信贷贷款进行转换或继续(不言而喻，美元循环贷款仅以美元提供).

(B)利息期。对于每笔欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款， 公司应在第2.4节或第4.2节(视情况适用)所述的时间发出通知，选择适用于该贷款的一个利息期(每个利息期)，该利息期 应为一(1)、三(3)或六(Br)(6)几个月，或者，如果所有贷款人同意，期限不到30 (30)天，或九个周期 (9)或十二(12)个月；条件是：

(I)利息期应从任何适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提前或转换之日开始，如果是紧接的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(2)如果任何利息期本来在非营业日的一天到期，则该利息期应在下一个营业日到期；但如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期在其他情况下将在 到期

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不是营业日，而是该月中不再有营业日的月份的某一天，该计息期在紧接其前一个营业日届满；

(Iii)关于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)，则应在有关日历月的最后一个营业日结束时结束；

(4) 任何利息期限不得超过到期日；

(V)根据第4.10(C)(Iv)条第4.10(C)(Iv)节至第 节从本利息定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中予以说明；以及

(vi) (Iv) 任何时候有效的利息期不得超过十(10)个。

(C)默认 利率。在符合第11.3节的规定的情况下，根据所需贷款人的指示，一旦发生第11.1(A)或(B)节下的违约事件并在违约事件持续期间，(I)公司 不再有权要求信用证、欧洲货币利率贷款、RFR贷款、日元贷款或Swingline贷款，(Ii)所有逾期的欧洲货币利率贷款的本金，或RFRSOFR定期贷款的年利率应比当时适用于欧洲货币利率贷款的利率高出2%(2%)或 RFR期限：SOFR贷款至适用利息期结束，以及此后应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元金额，如果适用)，并应在转换时按高于当时适用于基本利率贷款的利率2%(2%)的年利率计息，和 (3)所有逾期的每日简单RFR贷款的本金应自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元金额，如果适用)，并应在转换时按相当于当时适用于基本利率贷款的利率的2%(2%)的年利率计息。(Iv)根据本协议或任何其他贷款文件 产生的所有逾期基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或此类其他债务的利率高出2%(2%)的年利率，并且 (V)所有应计和未付利息应在行政代理机构要求下到期并支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据与破产或债务人救济有关的任何法案或法律，无论是州、联邦或外国的任何请愿书后，债务应继续产生利息。

(D)利息支付和计算。(I)每笔基本利率贷款、日元贷款和Swingline贷款的利息应在2011年3月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并拖欠，(Ii)每笔每日简单RFR贷款应在每个日历月的最后一个营业日到期并支付欠款，(Iii)每笔欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，在…在该利息期限的最后一天之前的每一天，在 之后每隔三个月发生一次结束该利息期限的第一天；条件是，每三天 (3) -月间隔在该利息期限内如果付款日不是营业日，则付款日应为紧随其后的营业日，除非该日不是营业日，而是相关月份的某一日，在该月份之后不再有营业日，在这种情况下，该日应为紧接其前一个营业日(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每个该日，即利息支付日期)；但 (I)在偿还或预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付，以及(Ii)在任何欧洲货币汇率转换的情况下

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利息期满前的贷款或定期贷款，应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。欧洲货币利率贷款、RFR贷款(以英镑计价的替代货币贷款除外)、不以最优惠利率为基础的基本利率贷款、以美元计价的Swingline贷款以及本协议项下应支付的所有费用的利息应以一年360天并按实际经过天数评估，以最优惠利率为基础的基本利率贷款、日元贷款、以英镑计价的Swingline贷款和以英镑计价的替代货币贷款的利息应以365/366天一年为基础计算，并按实际经过天数评估。

(E)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议对任何借款人收取或收取的本协议项下利息的总和，不得超过任何适用法律允许的最高利率，有管辖权的法院在最终裁决中应视为适用于本协议。如果法院认定贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件就任何借款人收取或收取超过最高适用利率的利息，则本协议对该借款人有效的 利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何 利息退还给该借款人，或(Ii)按比例将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的目的是，借款人不得支付利息或签订付款合同，行政代理或任何贷款人不得以任何方式直接或间接收取利息，或签订合同收取超过根据适用法律可由该借款人支付的利息。

(F)计提基础。除本协议第1.8款另有规定外，如果根据行政代理的判断，本协定中所表达的关于任何成为参与国的货币的利息或手续费的计提基准将不可用，因为不再提供适用的国家货币单位的利率报价，或者不符合伦敦银行间市场关于欧元计息或手续费的任何惯例或惯例，该惯例或惯例应 取代自该国家成为参与国之日起生效的该表述的基准；但如在紧接该日期之前未偿还以该国家货币计值的任何循环信贷贷款， 就该循环信贷贷款而言，该项替换应在当时的本息期末生效。

第4.2节。循环信贷贷款和美元循环信贷贷款转换或延续的通知和方式 。只要没有违约事件发生并且当时仍在继续，公司可选择(A)在截止日期后的第三个营业日之后的任何时间，将本金金额等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小金额)的全部或部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔贷款欧洲货币汇率 定期SOFR贷款或者，在美元LIBOR过渡日期之后，以美元计价的RFR贷款，(B)在任何利息期间届满时，(I)将其未偿还的全部或任何部分欧洲货币利率：贷款或 定期SOFR贷款以美元计价 将本金金额等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或代表当时所有未偿还定期SOFR贷款的较小金额)转为基本利率贷款，或(Ii)将任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款继续作为欧洲货币利率贷款或相同货币的定期SOFR贷款(视情况而定,和(C)在每日简单RFR贷款的情况下以美元计价的，在其付息日期发生时，(一)将任何此类未偿还的每日简单RFR贷款的全部或任何部分转换为本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或相当于所有 每日简单RFR贷款，如适用，以美元计价，然后 未偿还)转为基本利率贷款或(Ii)继续任何此类每日简单RFR

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贷款作为每日简单RFR贷款和(D)如果是以任何替代币种计价的每日简单RFR贷款 ，在其付息日期发生时，继续任何此类日常简单RFR贷款作为每日简单RFR贷款。当公司希望按照上述规定转换或继续 循环信贷贷款或美元循环信贷贷款时，公司应事先向行政代理发出不可撤销的书面通知，通知格式为附件E不迟于(I)上午11：00发出转换/延续通知(br}通知)或电话通知(随后立即递送此类转换/延续通知)。(行政代理通讯员的时间)四(4)欧洲货币银行日 (关于以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款)，(Ii)上午11：00夏洛特时间)三(3)欧洲货币银行业务营业天数(就任何期限的SOFR贷款而言以美元计价)及(Iii)上午11时(夏洛特时间)五(5)个RFR工作日(关于任何以 计价的RFR贷款美元或一种替代货币)，在每一种情况下，在该贷款的拟议转换或延续生效之日之前，指明(A)将被转换或延续的循环信贷贷款或美元循环信贷贷款，如属任何将被转换或延续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天，(B)该循环信贷贷款的面值货币，(C)该转换或延续的生效日期(应为营业日)，(D)该等循环信贷贷款或美元循环信贷贷款的本金将予转换或延续，及(E) 的利息期适用于该等已转换或延续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。行政代理应立即通知循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人(视情况而定)转换/继续的通知。如果本公司未能在每日简易RFR贷款的付息日期之前及时发出转换/延续通知，则除非此类RFR贷款已按本协议规定偿还，否则公司应被视为已选择自该 付息日期起将该RFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元金额，如果适用)。如果公司未能在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则除非该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)已按本协议规定偿还，否则公司应被视为已选择该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定, 应在该利息期结束时自动转换为以 美元(金额等于适用的替代货币的美元等值)计价的基本利率贷款。

第4.3节。收费。

(A)承诺费。自截止日期起，根据第4.16(G)条的规定，公司应向行政代理支付不可退还的承诺费 (承诺费)，由循环信贷贷款人和美元循环信贷贷款人承担，年费率等于承诺额每日平均未使用部分的适用百分比；但未偿还的Swingline贷款和日元贷款的金额不应被视为在计算承诺费时使用承诺。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个工作日(自2011年3月31日起)和到期日以美元形式支付。该承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人和美元循环信贷贷款人各自对适用信贷安排的承诺百分比按比例分配给该等贷款人。

(B)行政代理费用和其他费用。本公司同意以美元支付费用函中规定的任何费用。

第4.4节。 付款方式。

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(A)以美元计价的贷款。借款人就本协议项下以美元计价的贷款本金或利息或根据本协议应支付给适用贷款人的任何费用、佣金或其他金额而支付的每一笔款项，应不迟于根据本协议指定的付款日期下午1点 (夏洛特时间)以美元支付给行政代理办公室的行政代理，以适用贷款人的账户(以下所述除外)按照各自对适用信贷安排(以下指定的除外)的承诺百分比按比例以美元支付。可立即使用的资金当日资金，不得进行任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第11.1节而言，在该日(夏洛特时间)应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款(夏洛特时间)就所有目的而言，应被视为已在下一个营业日作出。

(B)以其他货币计价的循环信贷贷款。借款人就以任何替代货币计价的循环信贷贷款的本金或利息支付的每一笔款项，应不迟于下午1：00以该替代货币支付。(行政代理代理行的时间)在根据本协议向行政代理代理行的行政代理帐户付款的指定日期，循环信贷贷款人的帐户(以下所述除外)根据 其各自的循环承诺额百分比(以下所述除外)按比例支付。可立即使用的资金当天的资金，不得有任何任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第11.1节而言，在该日应被视为在该日期 付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款(行政代理的时间)在所有情况下均应视为已在下一个营业日作出。

(C)日元贷款。本公司就日元贷款的本金或利息 支付的每笔款项不得迟于下午1：00以日元支付。(东京时间)在根据本协议向行政代理办公室的行政代理支付日元贷款人账户的指定日期(以下所述除外)，并且不得进行任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款(东京时间)就第11.1节而言， 应被视为在该日期付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款(东京时间)在所有情况下均应被视为在下一个营业日作出。

(D)按比例 处理。行政代理(或适用的行政代理的往来人)收到每笔此类付款后，行政代理(或适用的行政代理的往来人)应根据贷款人对适用信贷安排的承诺百分比(以下指定的除外)，按其地址向每个适用贷款人分发本文所述通知的按比例分摊的付款份额，并应 将此类贷款额的通知电传给每个该等贷款人。向开证出借人的行政代理支付与信用证有关的费用或循环信贷出借人佣金应采用同样的方式， 但由开证出借人或循环信贷出借人(视情况而定)承担。向行政代理的行政代理支付的每一笔费用或支出应由行政代理承担，而根据第4.11、4.12、4.13或13.3节向任何贷款人支付的任何款项应由适用的贷款人承担。就Swingline贷款(包括但不限于适用的Swingline贷款人的费用或支出)向管理代理(或适用的管理代理的往来人)支付的每一笔款项应由适用的Swingline贷款人承担。每笔支付给管理代理的

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关于日元贷款(包括但不限于日元贷款人的费用或支出)的 (或适用的行政代理的往来人)应由日元贷款人承担。在第4.1(B)(Ii)节的规限下，如果本协议项下的任何付款被指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应计入计算任何利息(如果应与该等付款一起支付)。

(E)违约贷款人。即使本第4.4节有任何相反规定，如果存在违约贷款人，任何借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项或为该违约贷款人的账户支付的每一笔款项，均应按照第4.16(B)节的规定使用。

第4.5条。有负债的证据。

(A)信贷的延期。每个贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议 支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和 记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，适用的借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、美元循环信用票据、日元票据和/或周转额度票据(视情况而定)，证明该贷款人的循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和/或周转额度贷款， 除该等账户或记录外。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售日元贷款、信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上发生冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有 清单错误的情况下进行控制。

第4.6条。调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款，并 其应计利息或其他此类债务(不是根据本合同第4.11、4.12、4.13或13.3节的规定)超过其在本协议中规定的比例，则收到该比例较大的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；前提是

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(A)如果购买了任何这种参与，并收回了所有 或由此产生的付款的任何部分，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及

(B)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因向受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)转让或出售其任何贷款或参与日元贷款、SWingline贷款及信用证的参与而获得的任何付款。

每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得该借款人任何义务的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第4.7条。贷款人关于信贷延期的义务的性质；由行政代理承担。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。除非行政代理在提议的借款日期或提议的借款时间(视情况而定)之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该日期或时间借款的应评税部分提供给该行政代理人(该通知不应解除该贷款人在本合同项下的义务)，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.4(B)条的规定在该提议的借款日期或该提议的借款时间向该行政代理人提供该部分，行政代理人可根据该假设，在此 日期或时间向适用借款人提供相应的金额。如果该金额在该借款日期或时间(视情况而定)之后的某个日期或时间提供给行政代理，则该贷款人应应要求向该行政代理支付一笔金额，直至支付为止，该金额等于(A)任何以美元计价的贷款，乘以(I)该贷款人根据本合同条款未提供的金额乘以(Ii)日均联邦基金 由行政代理确定的期间内的隔夜利率乘以(Iii)分子为该借款日期或时间的天数的分数，该分数的分子是从该借款日期或时间到该贷款人根据本合同条款未提供该数额的日期为止的天数，且该分数的分母为360，以及(B)对于以替代货币计价的任何贷款， 贷款人根据本协议条款未提供的金额及其利息，年利率等于行政代理携带该金额的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本和任何费用的成本， 罚款、透支费或因未能交付本协议项下的资金而产生的其他成本或支出)。行政代理关于本节规定的任何欠款的证明应是确凿的，不存在明显错误。如果该贷款人在该借款日期或时间后三(3)个业务 天内未将该贷款人在该信贷安排下的借款的承诺额百分比提供给该行政代理人，则该行政代理人有权按适用于本协议项下基本利率贷款的年利率，应要求向适用借款人追回由该行政代理人提供的款项及其利息。任何贷款人未能提供其在适用信贷安排下根据本协议申请的任何贷款的承诺百分比，并不解除其或任何其他贷款人在借款日期或借款时间(视情况而定)提供此类贷款的承诺百分比的义务(如有)，但

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对于任何其他贷款人未能在借款日期或借款时间(视情况而定)提供此类贷款的承诺百分比，贷款人概不负责。

第4.8条。另类货币贷款的重新计价。

(A)转换为基本汇率。如果根据第4.1(C)节、第4.10节或本协议任何其他适用条款，任何替代货币贷款需要按基本利率而不是欧洲货币汇率或RFR(视情况而定)计息，则此类贷款应被视为 以美元提供资金，金额等于该替代货币贷款的美元金额，均受第2.4(B)节的规定约束。适用的借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还第4.11节和第4.12(D)节规定需要支付的任何金额。

(B)贷款的重新计价。根据本协议第1.8条的规定，任何以适用参与国货币计价的循环信贷贷款均应以欧元计价。

(C)债务的重新计价。除本协议第1.8条另有规定外，任何一方在本协议或任何其他贷款文件项下以参与成员国货币计价的任何义务应重新计价为欧元。

(D)进一步保证。本协议的条款和条款将受行政代理决定的合理结构变更的约束，以反映在任何参与成员国实施动车组的情况，或任何与利息的确定和/或计算有关的市场惯例被更改或替换，并反映当时的市场惯例，并在符合条件的情况下，尽可能使行政代理、循环信贷贷款人和借款人处于如果没有执行 的情况下它们将处于的相同地位。在此方面，每一借款人应行政代理的要求，同意在任何参与成员国实施动车组或任何与更改或替换利息的确定和/或计算有关的市场惯例时或之后的任何时间，以双方都满意的方式达成一项修订本协定的协议。

第4.9条。监管限制。如果由于替代货币对美元的价值增加，或由于任何其他原因，任何贷款人的贷款义务(考虑到经修订的《美国法典》第12编84节规定的债务和所有其他债务的美元金额，根据其颁布的条例和任何其他适用法律)被该贷款人确定超过其根据经修订的《美国法典》第84节及其下颁布的条例或任何其他适用法律规定的当时适用的法定贷款限额，贷款人有义务进行或发放或参与本协议项下的额外信贷延期的金额应立即减少到该贷款人可合法垫付的最高金额(由该贷款人确定)，其余贷款人的义务应根据其对相关信贷安排的适用承诺百分比，并在该等法律和法规(由每个贷款人决定，关于该等法律和法规对其自身的适用性而言)所需的范围内，按比例减少，公司应减少，或导致减少，在实际可行的范围内遵守本合同的其余规定 本合同项下的未清偿债务的金额足以满足该最高金额的要求。

第 4.10节。情况发生了变化。

(A)影响欧洲货币的情况费率费率 ，RFRRFR和替代货币的可用性。(i) 除以下(C)条另有规定外，如果出于任何原因(X)在年的第一天或之前

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任何利息 期间与以下内容相关尊重……任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款或(Y)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期之前，在与以下有关的基本利率贷款的任何一天，对其的请求， 转换或继续或其他，(A) 行政代理应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)(无论是美元 还是替代货币)不会提供给适用的离岸银行同业市场该货币的适用金额和这样的利息期限 贷款， (B如果出于任何原因(I)行政代理 应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，(X)如果在本协议项下或任何其他贷款单据下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用每日简单RFR，则不存在合理和充分的手段 来确定这种货币的欧洲货币基本汇率和就建议中的一项贷款(无论以 美元还是根据其定义的每日简单RFR或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的计算中使用调整后期限SOFR或欧洲货币利率，则在该利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的手段来确定适用货币的调整期限SOFR或适用的欧洲货币利率以及拟议期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期。 (2)行政代理应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已发生根本性变化), (包括因为上网率 国家或国际金融、政治或经济条件或货币的变化(br}汇率或外汇管制)，(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理人应确定(这一确定应是决定性的，如果没有明显错误，具有约束力)，存款 不是以适用货币提供的 不在当前 基础上提供或发布向伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场的银行提供此类 欧元货币利率贷款的适用货币、金额或利息期，或(C四)所要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力) 欧元汇率(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用Daily Simple RFR来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则Daily Simple RFR不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额使用调整后期限SOFR或欧洲货币汇率，则调整后期限SOFR或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映该贷款人在 期间发放或维持此类贷款的成本这样的适用的利息期限和应，在(X)或(Y)的情况下，所要求的贷款人已将该决定的通知 提供给管理代理，然后行政代理应及时向公司发出有关通知。此后，直到 管理代理通知公司此类情况已不复存在，在每一种情况下，行政代理应及时向公司发出通知。行政代理向本公司发出通知后，这个贷款人的任何义务在适用的信贷安排在下列情况下提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款受影响的 每种这样的货币或货币和 这个借款人在下列情况下有权将任何此类货币的贷款(如果适用)转换为RFR贷款或继续作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款受影响的人每种 种货币或货币(在每种情况下， ，应暂停 (受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期)，应暂停，适用借款人应 (A)全额偿还(或导致全额偿还直至管理代理人(就第(Iv)款而言，在则在当时当期的最后一天，每笔这种欧洲货币利率贷款的未偿还本金金额连同其应计利息所需的 贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)公司可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或如为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期)借款、转换为或继续发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求 ，否则，(I)借入的任何请求

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受影响的定期SOFR贷款，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)如果请求以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，则该申请将无效，且(B)(I)任何未偿还的 受影响的定期SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已被转换为基本利率贷款，以及(Ii)在本公司的选择中，以替代货币计价的任何未偿还的受影响贷款应 (X)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额) ，如果是欧洲货币利率贷款，则应在适用的货币利率结束时立即转换为以美元计价的基本利率贷款至 这样利息期限或(Y)立即全额预付，或在欧洲货币利率的情况下贷款； 或贷款，在适用的利息期结束时；如果 公司在较早的日期(Bx) 折算当时未偿还的本金 金额公司收到以下文件后三(3)个工作日每一个关于欧洲货币利率贷款的通知或(Y)至以美元计价的基本利率贷款的最后一天这样的本利息期满时，本公司视为已选择上文第(X)项 项。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(与每日简单RFR贷款的任何预付款或转换有关的 除外)，以及根据第4.11节要求的任何额外金额。

(Ii) 在符合以下(C)条款的前提下，如果出于任何原因，管理代理或任何贷款人(在与管理代理协商后)应确定 (AI)任何替代货币的外汇或银行间市场发生根本性变化(包括但不限于国家或国际金融、政治、经济状况或货币汇率或外汇管制的变化)或(BIi)行政代理、日元贷款人或贷款人以替代货币提供贷款在其他方面已变得不切实际，则行政代理应立即就此向本公司发出通知。此后，在行政代理通知 公司这种情况不再存在之前，适用信贷安排下贷款人提供替代货币贷款或日元贷款(视情况而定)的义务以及公司根据适用信贷安排将任何贷款转换为替代货币贷款或继续作为替代货币贷款或日元贷款(视情况而定)的权利暂停，而适用借款人应(A)在任何替代货币贷款的情况下， (1)根据适用的信贷安排，全额偿还(或安排全额偿还)每笔该等替代货币贷款或日元贷款当时未偿还的本金及其应计利息，或 (2)将当时未偿还的本金金额转换为截至该利息期限最后一天以美元计价的基本利率贷款，及(B)就日元贷款而言，须全额偿还(或安排全额偿还) 每笔该等日元贷款当时的未偿还本金及其应计利息，应日元贷款人的要求立即付款。

(Iii) 除(C)条另有规定外以下，对于任何RFR贷款或在美元LIBOR过渡日及之后的任何基本利率贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果管理代理出于任何原因应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力) 如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用每日简单RFR进行任何关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算， “每日简单RFR”不能根据其定义或 (Y)确定IF术语SOFR用于本协议项下或任何其他贷款文件中有关任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，“术语较软”不能根据其定义在任何利息期的第一天或之前确定，则 行政代理应立即将此事通知公司。在行政代理向公司发出通知后，(A)贷款人以每种货币提供RFR贷款的任何义务，以及借款人以每种货币转换任何贷款(如果适用)或继续贷款的任何权利，因为RFR贷款是每种此类货币，应暂停(以受影响的RFR贷款为限，或在

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(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率，直至行政代理为止撤销该通知。收到该通知后，(A)公司可撤销任何未决的借用、转换或延续RFR贷款的请求。以每种受影响的货币(受影响的RFR贷款或在SOFR定期贷款的情况下，受影响的利息期)，或(I)如无此情况，则(I)如有任何借入受影响人士的请求以美元计的RFR贷款，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)如果是以替代货币借款受影响的RFR贷款的请求，则该请求应 无效且(B)(I)任何未偿还的受影响的贷款以美元计价的RFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是SOFR定期贷款，则在适用的利息期结束时转换为：(Ii)任何未偿还的受影响RFR在公司选择的情况下，以替代货币计价的贷款应立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)或 全额预付，连同 应计利息(以第4.1(E)节)， 立即； 提供如本公司在收到通知后三(3)个营业日内未作出选择，或如属定期SOFR贷款，则为适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(如较早，则本公司应被视为已选择上述第(X)款。

(B)影响欧洲货币汇率的法律，每日简单 或RFR，术语软和替代货币 可用性。如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律或对其进行任何更改，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，进行或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币汇率贷款， 任何替代货币贷款、日元贷款，或根据任何适用的RFR、Daily Simple RFR、Term Sofr Reference Rate、经调整期限SOFR、欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率确定或收取利息，则该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向本公司和其他贷款人发出通知( 非法 通知) 。此后，直到每个受影响的贷款人通知管理代理，并且管理代理通知公司这样的对于适用的信贷安排、(I) 贷款人发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的义务(或根据任何适用的RFR、Daily Simple RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、欧洲货币利率或欧洲货币基础利率确定利率的贷款)，导致这种确定的情况不再存在。，另类货币贷款，或日元贷款(视情况而定)，以及公司有权将任何贷款转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款(或根据任何适用的RFR、Daily Simple RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、欧洲货币利率或欧洲货币基础利率确定利率的贷款)，或将任何贷款转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款,另类货币贷款或日元贷款，视情况暂停，并此后，公司可以选择基本利率贷款(至于利率不是由以下因素决定的(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考第(Br)条第(C)款的情况下计算基本费率。欧洲货币汇率或任何适用的RFR)或转换为RFR贷款或适用的欧洲货币利率贷款，在每种情况下，以美元计价，如果在本协议下可用基本汇率的定义。在收到这样的通知违法性通知，(A)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，预付或(I)在适用的情况下，将所有 RFR期限 软贷款 或以美元计价的欧洲货币利率贷款基本利率贷款或(Ii)转换所有RFR贷款,或欧洲货币利率贷款或

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另类货币贷款以受影响的 以美元计价的基本利率贷款的替代货币(金额等于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，如果有必要避免此类违法行为，管理代理 应计算基本利率，而不参考基本利率定义第(C)款)，(1)对于每日简单RFR贷款，在支付利息之日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人 不能合法地将此类每日简单RFR贷款维持到该日，或者(2)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地将此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)继续维持到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款到该日，以及(B)对于日元贷款，借款人应应日元贷款人的要求，立即全额偿还(或安排全额偿还)每笔日元贷款的当时未偿还的本金和应计利息。以及(C)如有必要，以避免此类违法行为。在任何此类预付款或转换时，管理 代理借款人应在停职期间在不参考基本汇率定义第(C)条的情况下计算基本汇率，在每一种情况下，直到管理代理 每家受影响的贷款人书面通知，该贷款人根据每日简单RFR确定或收取利率不再违法，术语SOFR，即欧洲货币汇率或这个适用的欧洲货币基本汇率。还应为预付或转换的金额支付应计利息 (预付款或转换每日简单RFR贷款除外)，以及根据第4.11节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A) 无论本协议或其他协议中是否有任何相反规定贷款单据，如果美元伦敦银行同业拆借利率 的过渡日期发生在参考时间之前，则(X)如果基准替换是按照第(B)(1)或(B)(2)款确定的“基准替换”对于美元伦敦银行间同业拆借利率过渡期，此类基准替换将 替换以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，或根据本协议项下的所有目的计算的其他金额，以及根据关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件和(Y)的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意如果根据第 (B)(3)条确定基准替换“基准 更换”对于美元LIBOR过渡日期， 对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准更换之日之后的工作日通知贷款人，但不得对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。任何这样的

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有关基准过渡事件的修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)在 行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要该行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。根据本第4.10(C)(I)节的规定，不得使用基准替换来替换基准)(B)将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

(C) 尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定贷款文件，并受本段下面的但书的限制，如果 条款SOFR过渡日期发生在 关于由每日简单RFR(包括作为基准替换实施的每日简单RFR)的当时基准的任何设置的参考时间之前 部分 4.10(c)(i)(A)或 第4.10(C)(I)(B)条)，则适用的基准替换将在本协议项下或在任何关于该基准的贷款文件，不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意； 提供该条(C)除非行政代理已向贷款人和公司提交条款，否则无效SOFR 关于适用术语SOFR过渡事件的通知。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定选择或不这样做。

(ii) 基准替换 顺应变化。关于使用、管理、采用或实施基准替换(包括于第11号修正案和第11号修正案生效的本协议修正案)。1112生效日期)，行政代理将有权在与公司协商后作出基准 更换符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施基准替换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知公司和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何基准更换的有效性基准替换与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的变更。行政代理将根据第4.10(C)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知公司。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第4.10(C)节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或发生或发生的任何决定未发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.10(C)节明确要求的情况除外。

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(Iv)无法获得 基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限SOFR或欧洲货币汇率)，并且(I)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的 酌情决定权选择的利率，或者(Ii)此类基准的管理员 或该基准管理人的监管主管已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息 期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以消除这种不可用,或非代表、不合规或未对齐男高音和(B)如果根据上文第(A)款被移除的男高音(br})随后被显示在屏幕或基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(Ii)不再或不再受其不具有或将不具有代表性的公告的约束或符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则对于基准(包括基准替换)，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。在本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知 后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款或Swingline贷款(视情况而定)的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换 或继续，如果不适用，(A)(I)在任何受影响的RFR定期SOFR贷款或欧洲货币汇率贷款，在每种情况下，以 美元计价如果适用，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，金额为其规定的金额，并且 (Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响的贷款RFR定期SOFR贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款。，如果适用，将被视为已转换为基本利率贷款立即或在期限的情况下SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用利息期结束时和(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在公司选择时， 应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)如果是欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时立即全额偿还，或(2)如果是欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时全额预付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如公司在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则公司应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币汇率而言贷款或定期付款 如果公司在(X)公司收到通知后三个工作日和(Y)适用欧洲货币利率的当前利息期的最后一天之前没有选择贷款，则以较早的日期为准 贷款或定期贷款

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软性 贷款时，本公司应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单RFR贷款的转换除外)，以及根据第

● 3.5

●4.11.在基准不可用期间内，就任何基准而言，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分不得用于任何基准利率的任何确定。

第4.11节。赔偿。借款人在此同意赔偿贷款人可能发生的任何损失或费用(包括但不限于任何汇兑成本和因资金清算或重新使用或应付费用而产生的任何损失、成本或费用，不包括利润或预期利润的损失)。或，归因于每家贷款人’S获取、清算或使用所获得的存款或其他资金 或由于以下原因造成的结果实施、资助或维持任何贷款 (A)或由于(A) 借款人在到期时未能支付任何与欧洲货币利率贷款相关的到期款项。,或任何RFR贷款或另一种货币贷款, (b)由于 借款人没有在借入通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入、继续或转换或, (c)由于任何 任何欧元汇率贷款的付款、预付款或兑换, 或任何期限SOFR贷款或任何替代货币贷款 借款人在利息期限的最后一天以外的日期，或在任何每日简单RFR贷款的情况下，在支付利息的日期以外的日期。这个，(D)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或 (E)借款人根据第4.14(A)节提出要求而在利息支付日期以外的任何每日简单RFR贷款或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转让， 借款人根据第4.14(A)节的要求 。 对于任何欧洲货币利率贷款，应确定损失或费用的金额，在适用贷款人的唯一裁量权的基础上，假设该贷款人为其承诺的欧洲货币利率贷款提供了资金。或RFR贷款 根据该货币在伦敦或其他适用的离岸银行间市场的相关信贷安排，不论该欧洲货币利率 贷款是否实际上为该货币提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。除明显错误外，该贷款人的证书应通过行政代理转交给公司，并应最终推定为正确无误。该证书列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据。

第4.12节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

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(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲货币汇率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)就本协议、任何日元贷款、任何信用证、任何参与日元贷款或信用证或任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款向任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(第4.13节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及或根据第4.13(A)节第(I)或(Ii)条的第(I)或(Ii)款，贷款人应支付的任何免税税率或任何英国税收减免或德国税收减免的任何变化)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦或其他适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出、该贷款人发放的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或日元贷款或任何信用证，或参与其中；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换或维持任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款或任何日元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人参与、发出或维持任何日元贷款或信用证(或维持其参与任何日元贷款或参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额) 则应该贷款人的书面要求，本公司应立即向任何该等贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的 扣减。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的有关资本或流动性要求的法律的任何变更已经或将会降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人或其持有的信用证、日元贷款或Swingline贷款的参与，该贷款人或由该开证行或多个开证行出具的信用证，若贷款人或贷款人的控股公司没有法律上的改变(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则本公司应应贷款人的书面要求，及时向贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书如列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的金额或金额，并交付本公司，即为无明显错误的确凿证据。本公司应在收到任何此类证书后三十(30)天内向(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)外汇赔偿和增加的费用。每个借款人应应行政代理的要求，向行政代理或任何适用的贷款人支付(I)行政代理或任何适用的贷款人发生的任何损失、费用或成本，(Ii)行政代理或任何适用的贷款人因引入、转换或使用欧元而放弃的任何利息或任何其他返还，包括本金，或(Iii)任何货币兑换损失，

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行政代理或任何贷款人因借款人以最初提供给该借款人的货币以外的货币支付的任何款项，或由于该行政代理或任何适用的贷款人在本协议项下因向该借款人提供信贷而发生的任何其他货币汇兑损失而承受的损失。除明显错误外，行政代理的证书应最终推定为正确无误，该证书列出了确定补偿行政代理或适用贷款人所需的一笔或多笔额外金额的依据。

(E)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在贷款人通知公司法律变更导致成本增加或减少的日期前九(9)个月发生的任何成本增加或减少，以及贷款人对此提出赔偿的意向 (但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第4.13节。税收。

(A)免税付款。任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，且不得减免或扣缴任何补偿税；但如果适用法律要求从任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项中扣除任何补偿税，则(X)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或适用的贷款人在进行所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Y)该借款人应作出此类扣除，且该借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除的全部金额。尽管有上述规定，在下列情况下，不应要求根据本第4.13(A)节增加付款：

(I)在本协议或任何其他贷款文件项下的利息支付中， 需要从利息支付中扣除或预扣(英国税收扣除)的任何联合王国税款，如果在付款到期之日：

(A)如果有关贷款人是英国合资格贷款人，则有关贷款人本可在不扣除英国税项的情况下向有关贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或不再是英国合资格贷款人，原因除外：在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约(或在解释、管理或适用方面)、或任何相关税务当局已公布的任何做法或减让的任何变更；或

(B)有关贷款人完全凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，而有关贷款人没有向本公司发出税务确认书，而如果有关贷款人向本公司或有关英国借款人发出税务确认书，则有关贷款人本可向有关贷款人作出税务确认，而无须扣除英国税项，理由是税务确认书会使英国借款人形成合理的信念，相信该项付款为《税法》第930条所指的豁免付款；或

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(C)有关贷款人是仅根据英国合资格贷款人定义(B)段的英国合资格贷款人；英国税务及海关总署(HMRC)的一名官员已根据《税法》第931条(该条文在有关贷款人成为贷款人的日期生效)就该项付款发出(但并未撤销)与该项付款有关的指示(a i指示)，而该贷款人已从英国借款人或本公司收到该指示的经核证副本；而在没有该指示的情况下，有关款项本可在没有任何英国税务扣减的情况下支付予该贷款人；或

(D)有关贷款人是条约贷款人，支付款项的一方能够证明，如果贷款人遵守第4.13(E)和(F)节规定的义务，就可以在没有英国税收减免的情况下向贷款人付款；

(Ii)在本合同项下或任何其他贷款文件项下的利息付款中，如果在付款到期之日，需要从利息付款中扣除或扣缴任何德国税(德国税)：

(A)如果有关贷款人是德国合资格贷款人，则有关贷款人本可在没有德国税项扣减的情况下向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或不再是德国合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协议成为贷款人之日后，在任何法律或条约(或在其解释、管理或适用方面)或任何相关税务当局已公布的任何惯例或优惠中有所改变；或

(B)有关贷款人是条约贷款人，支付款项的一方能够 证明，如果贷款人合作完成任何必要的程序手续，以便获得授权付款而不扣除德国税款，则可以向贷款人支付款项，而不需要德国的税收减免。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)段规定的情况下，适用借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，但根据第13.10条对任何转让或参与征收的任何其他税款除外。

(C)借款人的赔偿。适用的借款人应在提出要求后十(10)天内向行政代理人和每一贷款人赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的、因借款人根据任何贷款文件承担的义务或与贷款文件预期的交易有关的任何付款而征收的或与之相关的任何赔偿税款的全部金额(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税 ；但如果本公司合理地相信该等补偿税款没有正确或合法地申报，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)将采取合理的 努力与本公司合作(费用由本公司承担)，以获得该补偿税款的退还(现金或作为对另一现有税项负债的抵免)，退还的收益应在第4.13(G)节规定的范围内返还给本公司(或 适用的借款人)。贷款人向本公司交付的有关该等付款或负债的金额的证明(连同一份来自国税局或其他政府当局的任何适用文件的副本，该政府当局声称该等补偿税款的申索)(连同一份副本予行政代理)；或

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管理代理代表其自身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)付款证据。借款人向政府当局支付任何赔偿税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(E)贷款人的状况 。根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权因根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而享有免税或减免预扣税的每一外国贷款人，应在适用法律(关于美国、英国和德国规定的文件)或公司或行政代理合理要求(关于所有其他文件)规定的时间或时间向公司交付(复印件给行政代理)，适用法律规定的正确填写和签署的文件将允许(在需要时向相关政府当局提交)本协议项下的付款而不扣缴或以较低的扣缴费率支付，并在向公司交付该等正确填写和签署的文件时 每个外国贷款人应被视为已履行本句中规定的义务。公司应在收到文件之日起10天内，按照适用法律的要求，及时向相关政府部门提交文件。尽管第4.13(E)节第一句有任何相反规定，但如果在贷款人的判决中，填写、签署或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件，但本句 不适用于美国、英国和德国适用法律规定的任何适用文件。此外，任何贷款人, 如果公司或行政代理提出要求，应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他 文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受美国的支持 扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人(仅就本公司而言)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且此后应公司或行政代理不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)：

(I)已填妥的美国国税局W-8BEN表格副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，或

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，或

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN的副本；或

(Iv)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免 或美国联邦预扣税减免的依据，并与

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适用法律可能规定的补充文件，允许借款人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(F)贷款人在英国的地位。

(I) 中没有任何内容部分第4.13(E)节应要求条约贷款人：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)对已登记的任何贷款适用HMRC DT条约护照计划；或

(C)如果(X)已根据下文第(Ii)或(Iv)段的规定，表明希望《HMRC DT条约护照计划》适用于本协定，则提交《条约表格》；(Y)根据下文第(Ii)或(Iv)段的规定，将其计划编号及其税务居住地管辖权通知本公司或行政代理；以及(Z)支付款项的借款人未履行其在下文第(Iii)或(V)段下的义务。如果借款人因行政代理或有关贷款人未能提供第(Ii)或(Iv)款(视情况而定)所述的说明(包括方案参考编号和税务居住地的管辖权)而未能履行第(Br)(Iii)或(V)款规定的义务， 这种不能履行义务不应构成违约事件。

(Ii)在本协议签订之日成为本协议缔约方并持有HMRC DT条约护照计划护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人 应在本协议之日或之前向行政代理或公司提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权，以表明这一点。

(3)贷款人提供上文第(2)款所述的指示的；

(A)每名英国借款人应在本协议签订之日起30天内，向英国税务及海关总署提交一份有关该贷款人的正式填妥的表格DTTP2(但如该指示只向行政代理作出，则该英国借款人须以足够及时的方式收到该指示)，并应迅速向该贷款人提供该申请的副本；及

(B)每个在本协议日期后成为英国借款人的借款人，在贷款人向该借款人作出承诺的范围内，应在该借款人成为本协议一方后30天内，向英国税务及期货事务监督委员会提交一份关于该借款人的正式填写的表格DTTP2，并应立即向贷款人提供该文件的副本。

(Iv)贷款人如在本协议日期(相关日期)后成为本协议的一方，并且是条约贷款人，并且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协议，则应在其签立的文件中 向公司或行政代理提供其计划参考编号和其税务居住地管辖权，以表明这一点。

(V)如贷款人提供第(Iv)款所述的指示：

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(A)在有关日期为借款人的每名英国借款人，只要贷款人根据向该借款人作出的承诺成为贷款人，则须在该有关日期起计30天内，向英国税务及期货事务监督委员会提交一份填妥的DTTP2表格(但如该指示只给予行政代理，则该英国借款人须充分及时地收到该指示)，并应迅速向该贷款人提供该申请的副本；及

(B)每个在相关日期后成为英国借款人的借款人，应在贷款人向该借款人作出承诺的范围内，在该借款人成为本协议一方后30天内，向英国税务及期货事务监督委员会提交一份关于该借款人的正式填写的表格DTTP2，并应立即向贷款人提供该文件的副本。

(Vi)如果贷款人没有：

(A)包括大意是希望根据上文第(2)款或第(4)款适用于本协定的《英国海关和海关人员通行证》计划；或

(B)根据上文第(Ii)或(Iv)段通知公司或行政代理其计划编号和税务居住地的司法管辖权；然后

借款人不得提交与借款人承诺或参与任何贷款有关的《HMRC DT条约护照》计划的任何表格。

(Vii)在本协议签订之日成为本协议一方的贷款人，如仅凭借英国合格贷款人定义(B)分段成为英国合格贷款人，则通过订立 协议向本公司发出税务确认书。如果税务确认书中的情况发生任何变化，贷款人应立即通知公司和行政代理。此后根据第13.10条第(Br)项成为本协议一方的个人，如果仅凭借英国合格贷款人定义(B)分段成为英国合格贷款人，则应在根据本节提供的表格和证书中提供税务确认书，包括是否属于英国合格贷款人定义的(B)(I)、(Ii)或(Iii)分段。如果税务确认书中的情况发生变化，贷款人应及时通知本公司和行政代理。

(G)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下，合理地确定其已收到任何已由借款人赔偿的税款的退款或抵免，或任何借款人根据本节支付了额外金额，则其应 向借款人支付相当于该退款或贷方的金额(仅在实现该抵免的范围内)(但仅限于该借款人根据本节就导致该退款的税款 支付的赔偿付款或额外支付的金额)。自掏腰包行政代理或贷款人(视情况而定)的费用，且不计利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)；但每一借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。 本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供

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将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给任何借款人或任何其他人。

(H)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的公司(或任何指定的国内子公司借款人)可能需要的其他文件。适用时)和行政代理履行其在FATCA项下的各自义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣留的金额。如果根据本款提供的相关文件因贷款人地位的情况变化而在任何重要方面变得过时或不准确，则该贷款人应在适用法律允许的范围内，向公司和行政代理交付修订和/或更新的文件，足以使公司和行政代理确认公司(或任何指定的国内子公司，视情况而定)、行政代理、以及这些贷款人各自在FATCA项下的义务和/或根据FATCA确定要扣除和扣缴的金额。仅为施行本段(H), FATCA？应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将贷款视为(贷款人和行政代理在此授权借款人和行政代理处理)不符合《财政部条例》第1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务。

(I)每个贷款人 应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿行政代理应支付或支付的属于该借款人的任何税款(但在赔偿税款和其他税款的情况下，仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项(或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项)，抵销本款第(I)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(J)生存。在不影响任何借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节所载各借款人的协议和义务在债务全额偿付和承诺终止后仍然有效。

第4.14节。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果除行政代理外的任何贷款人根据第4.10条向本公司递交通知或根据第4.12条要求赔偿，或根据第4.13条要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则应应公司的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果在

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根据贷款人的判断，这种指定或转让(I)将避免将来需要根据第4.10节发出通知或取消或减少根据第4.12节或第4.13节(视情况而定)应支付的金额的情况，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会 在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付(或安排支付)任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.12节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第4.13节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据 第4.14(A) 节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或成为未经同意的出借人，则公司可在通知该出借人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该出借人在没有追索权的情况下转让和转授其所有的权益、权利，并且不具有追索权(按照第13.10节所载的限制并受该条款所要求的限制和同意的约束)。(不包括其根据第4.12节 或第4.13节获得付款的现有权利) 和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；

(I)公司或其指定人应已向行政代理支付第13.10条规定的委托费，

(Ii)该贷款人应已从受让人(该未偿还本金和应计利息及费用的范围)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第4.13节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他款项的款项。

(Iii)在根据第4.12条提出赔偿要求或根据第4.13条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少，

(4)在非同意贷款人的权利、利益和义务的任何此类转让的情况下，受让人已同意适用的修订、修改、豁免或终止，以及

(V)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第4.14条要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人以及(Y)贷款人要求进行的转让不一定是转让的一方即可生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后， 此类转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件均不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

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第4.15节。舍入和其他相应变化。 在符合本协议第1.8节的规定的情况下，在不损害任何欧洲经济区法律规定的任何换算或舍入方法的情况下，并且在不损害借款人根据或根据本协议对行政代理和贷款人以及行政代理和贷款人各自承担的义务的情况下，本协议的每项规定，包括但不限于， 合并货币以实现抵销的权利，应受行政机构不时指定的必要或适当的合理解释更改所规限，以反映参与成员国采用或改用欧元的情况。

第4.16节。 违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第13.2节和所需贷款人定义的限制。

(B)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿或强制的、到期日或其他方式，包括根据 至第13.4条为违约贷款人的账户提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人欠行政代理的任何金额。第二，按比例支付违约贷款人欠日元贷款人、开证贷款人、信用证代理人和/或本合同项下的Swingline贷款人的任何款项(包括以信用证参与者的身份欠下的款项)；第三，如果行政代理决定或日元贷款人、开证贷款人、信用证代理和/或Swingline贷款人要求持有，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，则该违约贷款人参与任何当时未偿还的日元贷款、Swingline贷款或其参与日元贷款的任何信用证、若干开证贷款人或信用证参与人；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理人确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和本公司确定有此要求，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六, 行政代理或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该违约贷款人的判决而欠该行政代理或任何贷款人的任何款项；第七，只要不存在本协议第11.1(A)、(B)、(I)或 (J)项下的违约或违约事件，则向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向该借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款；如果(I)支付的是任何美元循环信用贷款、循环信用贷款或资金参与日元贷款、Swingline贷款或信用证的本金，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，以及(Ii)该美元循环信用贷款、循环信用贷款或融资参与日元贷款、Swingline贷款或信用证是在满足或放弃第5.3节规定的条件时进行的，则

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付款应仅用于支付所有非违约贷款人的美元循环信用贷款或循环信用贷款(视情况而定)，并按比例支付所有非违约贷款人的日元贷款、Swingline贷款或Letters的资金参与(在相关信贷安排和该等相关信用安排的债务中)，然后再用于支付该违约贷款人的任何美元循环信用贷款或循环信用贷款，或资金参与该违约贷款人的日元贷款、Swingline贷款或Letters信用函件。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.16(B)节的规定用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个 贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在循环信贷安排下有违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.2(B)节、第2.3(B)节和第3.4节获得、再融资或出资参与日元贷款、Swingline贷款或预付信用证的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的循环承诺百分比，而不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；条件是，每个非违约贷款人发行、收购、再融资或出资参与日元贷款、预付信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(A)该非违约贷款人的循环信用承诺减去(B)该贷款人的循环信用贷款的未偿还本金总额和该贷款人对若干信用证和融资参与日元贷款的信用证义务的正差额(如果有)。仅在违约贷款人是任何 多个信用证的参与贷款人的范围内，关于非违约贷款人从开证人处获取或出资参与该 个信用证的义务的上述规定，在作必要的变通后，应适用于确定其从作为该等 违约贷款人的几个开证贷款人的信用证代理处获得或资助参与该几个信用证的义务(即，受上述但书的限制, 非违约贷款人应有义务从信用证代理人处获得此类参与或为其提供资金，以使其在这几份信用证中承担违约贷款人作为参与贷款人对信用证代理人的义务的循环承诺的百分比(见下文调整)。为免生疑问，在任何情况下， 在本第4.16(C)节生效后，任何贷款人对Swingline贷款和日元贷款的未偿还本金总额、信用证债务总额和参与债务总额均不得超过该贷款人的承诺。

(D)信用证的现金抵押品。应签发贷款人或行政代理不时提出的要求，公司应及时向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖发行贷款人的所有前置风险(在执行第4.16(C)节后)，其条款应令行政代理和签发贷款人合理满意(且此类现金抵押品应为美元)。任何此类现金抵押品应存放在行政代理的一个单独账户中，受行政代理的独家管辖和控制，作为抵押品(仅为发行贷款人的利益)，用于支付和履行每一违约贷款人的循环承诺 未偿信用证债务的百分比。行政代理应将该账户中的款项立即用于偿还每个违约贷款人在任何信用证项下未由借款人或该违约贷款人偿还的任何提款的循环承付款百分比。在任何情况下，公司应至少有二十(20)个工作日后的任何要求提供现金抵押品根据第4.16(D)条要求。

(E)提前偿还Swingline贷款。应任何Swingline贷款人或行政代理的要求，公司应立即预付Swingline贷款，金额为

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对该Swingline贷款人的正面风险(在第4.16(C)节生效后)。在任何情况下，公司应至少有二十(20)个营业日 天后，要求支付本第4.16(E)条所要求的任何预付款。

(F)提前偿还日元贷款。应日元贷款人或行政代理不时提出的要求，本公司应及时预付日元贷款，金额为日元贷款人的所有前期风险(在第4.16(C)条生效后)。在任何情况下，公司应在提出要求后至少有二十(20)个工作日的时间来支付本第4.16(F)条所要求的任何预付款。

(G)某些费用。任何贷款人为失责贷款人的任何期间，违约贷款人(I)无权根据第4.3节收取任何承诺费(且本公司不应被要求向违约贷款人支付任何费用)，(Ii)无权根据第3.3(A)节收取任何信用证佣金，而违约贷款人没有根据第4.16(D)节提供令开证贷款人满意的现金抵押品或其他信用支持安排，而违约贷款人没有根据第4.16(D)节提供令开证贷款人满意的现金抵押品或其他信用支持安排，本公司应根据其根据第4.16(C)节可分配给此类信用证的循环承诺百分比的上调，向循环信贷机制下的非违约贷款人支付此类信用证佣金的金额，并将该费用的余额(如果有)支付给签发信用证的贷款人，由其自己承担。

(H)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、日元贷款人、 每个Swingline贷款人和每个发行贷款的贷款人在各自的自行决定权下以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将据此通知各方，因此 自该通知指定的日期起并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，(I)该贷款人将在适用的范围内按面值购买该部分未偿还循环信贷贷款、未偿还Swingline贷款和/或未偿还美元循环信贷贷款，如适用，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使美元循环信贷贷款、循环信贷贷款、有资金和无资金参与信用证和摆动额度贷款由相关信贷安排下的适用贷款人根据其在相关信贷安排下的承诺 百分比按比例持有(不影响第4.16(C)节)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下任何违约贷款人的变更将不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的本协议项下任何索赔；及(Ii)借款人根据本协议第4.16(D)条提供的所有现金抵押品应在此后迅速退还给借款人。

第 4.17节。可持续性调整。

(A)自本公司就最近结束的财政年度提供定价证书之日起，(I)根据该定价证书中规定的可持续费率调整，应适当增加或减少(或既不增加也不减少)适用费率百分比，并按照本第4.17节所述的方式和时间进行调整(但在任何情况下，任何调整均不得导致适用费率百分比低于0.00%)和 (Ii)适用承诺费百分比不得增加或减少(或既不增加也不减少)，在适用的情况下，按照本定价证书中所述的可持续费用调整，以本4.17节所述的方式和次数进行调整(但在任何情况下不得进行任何调整

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导致适用的承诺费百分比低于0.00%)。就上述目的而言，(A)可持续性比率调整和可持续性费用调整不适用于相关财政年度，除非(I)三个关键绩效指标中至少有两个等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标，且没有任何关键绩效指标低于可持续发展表中规定的可持续发展阈值，或(Ii)三个关键绩效指标中至少两个低于可持续发展表中规定的适用可持续发展阈值，且没有任何关键绩效指标等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标，(B)每次可持续性费率调整和可持续性费用调整均自第五次 (5)起生效^这是)行政代理收到根据第4.17(I)节交付的定价证书后的工作日，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及该证书中适用的可持续性费率调整和可持续性费用调整的计算(该日，可持续定价调整日期)和(C)定价证书以及与之相关的可持续费率调整和可持续费用调整产生的适用费率百分比和适用承诺费百分比的每次更改，应在 自适用的可持续定价调整日期开始并包括在内，并在紧接该可持续定价调整日期的前一天结束的期间内有效(或者，如果 未交付紧随其后期间的定价证书，根据第4.17(I)节的条款(任何此类期间，适用的可持续性定价调整期)，下列期间的定价证书的最后一天可能已交付。

(B)为免生疑问，任何财政年度只可交付一份定价证书。双方进一步理解并同意，就任何适用的可持续发展定价调整期进行的任何可持续费率调整或可持续费用调整应仅适用于该适用的可持续发展定价调整期，由此产生的对适用费率百分比和适用承诺费百分比的任何增减应在该适用的可持续定价调整期结束后重置为零。

(C)特此理解并同意，如果公司在第4.17(I)节规定的期限内未交付该定价证书，则可持续费率调整将为正0.05%，可持续费用调整将为正0.01%(该等 正费率，统称为门槛调整)，从根据第4.17(I)节的条款交付定价证书的最后一天开始，一直持续到公司向行政代理交付定价证书为止。如果到该财年6月15日仍未交付定价证书，则以该财年的可持续费率调整和可持续费用调整为起征点调整。

(D)如果(I)(A)本公司或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标中的任何重大不准确(任何此类重大不准确、定价证书不准确)，并且在任何贷款人的情况下，该贷款人在获知后不迟于十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确情况( 描述应与各贷款人和公司共享)，或者(B)公司和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，以及(Ii)适当计算可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标会导致任何期间的适用费率百分比和适用承诺费百分比增加，公司有义务应行政代理机构的要求(或根据情况而定)迅速向行政代理机构支付 为适用贷款人或适用信用证发行人的账户支付的费用在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入济助令发生后，自动且无需行政代理、任何贷款人采取进一步行动

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或任何信用证发行人)，但无论如何，在公司收到书面通知或书面同意定价证书有误后十(10)个工作日内， 一笔金额等于(1)本应为该期间支付的利息和费用的金额，超过(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。如果公司意识到定价证书 有任何不准确之处，并且在与此相关的情况下，如果对可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标进行适当的计算，会导致任何期间的适用费率百分比和适用的承诺费百分比减少，则在行政代理收到来自公司的此类定价证书不准确的通知后(该通知应包括对可持续性比率调整、可持续性费用调整或KPI指标的计算进行更正，视适用情况而定)，自行政代理收到通知后的第二个工作日开始，应调整适用费率百分比和适用承诺费百分比，以反映适用的可持续性费率调整、可持续性费用调整或关键绩效指标的正确计算结果。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，定价证书中的任何信息应被视为不存在实质性不准确(且不应被视为与此相关的定价证书不准确)，可持续费率调整、可持续费用调整或KPI指标的任何计算均应被视为正确的，且在任何情况下均不得涉及本第4.17(D)节。, 如果该等资料或计算是由本公司真诚地根据本公司在作出该等计算时可合理获得的 资料作出的。

(E)双方理解并同意，定价证书的任何不准确(及其任何后果)不应构成违约或违约事件；前提是，公司遵守下列条款这 上述第4.17节(eD)对于该定价证书的不准确性。 即使本合同有任何相反规定，除非该金额应在根据《破产法》(或《破产法》)向借款人发出的实际或被视为已登记的济助令发生时到期。非美国债务人救济法)，(I)根据前一款要求支付的任何额外金额，应在行政代理根据该款提出此类付款的书面要求后十(10)个工作日之前不到期和支付，(Ii)行政代理在书面要求付款后十(10)个工作日之前或之后未支付该等额外款项，不应构成违约(无论是否具有追溯力)；(Iii)在书面要求后十(10)个工作日之前，该等额外款项均不被视为逾期，或应在该日期前(即该书面要求后十(10)个工作日)按违约利率计息。

(F)本协议各方同意，行政代理和任何可持续结构代理均不承担(I)审查、审计或以其他方式评估公司对任何定价证书中规定的任何可持续费用调整或任何可持续费率调整(或属于任何此类计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算的责任(或责任)，或(Ii)审阅的权利，审核或以其他方式评估公司对任何可持续发展费用调整或任何可持续发展费率调整(或属于任何此类计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)在任何定价证书中规定的任何计算。行政代理可最终依赖任何此类定价证书，而无需进行进一步询问。此外，公司没有义务就任何KPI指标、可持续发展目标或可持续发展门槛向行政代理、任何可持续发展结构代理或任何贷款人披露任何进一步的数据、计算或其他信息。

(G)如果发生任何事件(包括但不限于材料处置或材料购置)，而本公司和可持续发展结构代理认为，合理行事意味着可持续发展表中所列的一个或多个可持续发展目标或可持续发展门槛不再适用于公司结构的变化，则公司和可持续发展结构代理将向贷款人报告该可持续发展

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目标和可持续发展阈值将不再适用。在这种情况下，公司将停止在该期间的定价证书中引用适用的KPI指标、可持续发展目标和可持续发展 阈值。

(H)在可持续性结构代理不再是贷款人的情况下，本公司应尽商业上合理的努力，寻求委任另一位贷款人来履行该可持续结构代理的角色。

(I)公司应在SASB年度报告发布后三十(30)天内(但在任何情况下不得早于4月1日)，以商业上合理的努力向行政代理交付最近结束的财政年度的定价证书(从2022年交付开始，截至2021年的财政年度)^ST任何财政年度的定价证书)；但除非公司选择不交付该财政年度的定价证书，否则该定价证书应不迟于 任何财政年度的6月15日交付。任何此类选择不应构成违约或违约事件，但公司应遵守上文第4.17(C)节所述的门槛调整。

第五条

结账； 结账和借款条件

第5.1节。打烊了。结案应在本协议双方同意的地点、日期和时间进行。

第5.2节。成交条件和信用的初始延期。贷款人终止本协议、发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以日元贷款人为受益人的日元票据(如果据此提出请求)和以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果因此提出请求)应已由协议各方正式授权、签署并交付给行政代理，应完全有效，且本协议项下或本协议项下不存在任何违约或违约事件。

(B)结业证书等行政代理应按行政代理合理满意的形式和实质收到以下各项：

(I)公司高级人员证书。公司负责人员出具的证明，表明本协议和其他贷款文件中包含的每个借款人的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，就好像是在该日期作出的一样， 除非任何该等陈述或担保涉及较早的特定日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确；没有借款人违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；在实施本协议预期的交易后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；且每个借款人均已满足第5.2(A)和第5.3(A)和(B)节规定的各项条件。

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(Ii)每个借款人的秘书证书。每一借款人的负责官员的证书，证明该借款人的每一名签署贷款文件的官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件是(A)该借款人的公司章程(或任何外国借款人的类似形成文件)及其所有修正案的真实、正确和完整的副本，该文件由适用的政府当局(或由该借款人在根据本第5.2(B)(Ii)节交付的证书中，在政府当局认证既不是惯例也不能获得的任何司法管辖区内)在最近日期进行认证，(B)借款方在截止日期生效的章程(或类似的管理文件)，(C)借款方董事会或股东(视情况而定)正式通过的授权本协议项下交易的决议，以及(Br)签署、交付和履行本协议及其参与的其他贷款文件的情况，以及(D)根据第5.2(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。截至最近日期的证书(或任何外国借款人的类似证书，如果在适用的司法管辖区内可用的话)，每个借款人根据成立该借款人的司法管辖区的法律，以及在行政代理要求的范围内， 该借款人有资格开展业务的每个其他司法管辖区，以及在可获得的范围内，证明该借款人已提交所需的纳税申报单且不欠任何拖欠税款的该等司法管辖区的相关税务当局的证书，但依照第6.1(E)节的善意提出异议的除外。

(四)大律师的意见。就借款人、贷款文件和贷款人合理要求的其他事项，向行政代理和贷款人提供对借款人的有利意见 (包括适用的当地律师)。

(V)税务表格。第4.13(E)节要求的美国国税局表格副本 。

(C)异议；违约。

(I)政府和第三方批准。每一借款人应已收到与本协议和其他贷款文件及本协议所拟进行的其他交易有关的所有必要的政府、股东和第三方实质性同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他实质性同意)，且所有适用的等待期均已到期，且任何人不得采取任何可合理预期对借款人或贷款文件预期的交易施加任何实质性不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易的行动。根据行政代理人的合理判断，任何法律或法规均不得适用，并可合理预期会产生重大不利影响。

(Ii)没有禁制令等除已披露的诉讼事项(如第6.1节中的定义)外，不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止或获得与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易的完成有关或由此产生的重大损害，或可合理预期产生重大不利影响的行动、诉讼、调查、法规或立法。

(D)财务事项。

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(一)财务报表。贷款人应已收到本公司及其子公司根据公认会计准则编制的截至2010年12月31日期间的最新经审计综合财务报表。

(Ii)成交时付款；费用函件。本公司应(A)向行政代理和贷款人支付(A)第4.3节所述或参考的应付和未付费用，以及本协议项下应支付的任何其他应付和未付费用或佣金(包括但不限于， 合理和开具发票的法律费用和开支)，(B)向任何其他人支付与本协议拟进行的交易相关的应付金额，包括所有税款，以及与执行、交付、记录、任何贷款文件的归档和登记，以及(C)将公司、富国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司和其他安排机构和贷款人于2011年2月11日签署的承诺书(包括所附条款说明书)中规定的预付费用交给行政代理，由贷款人账户承担。

(E)其他。

(I)借款通知书。行政代理应已收到根据第2.4(A)节规定向公司借款的通知，涉及在截止日期借款的任何金额，以及指定账户指定的通知，指定账户指定的账户应指定用于支付截止日期后发放的任何贷款的收益的账户。

(Ii)《爱国者法案》。行政代理应已收到一份证书(A)，列明公司及其国内子公司和一方的指定借款人在截止日期的真实和正确的美国纳税人识别码，(B)列明每个外国借款人的真实和正确的唯一识别号，该识别号由其管辖组织和该司法管辖区的名称签发，以及(Br)贷款人为遵守该法而可能需要的其他信息。

(三)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有诉讼程序在形式和实质上都应令行政代理合理满意。行政代理应收到与本协议计划进行的交易有关的所有其他文件、证书和文书的副本。

(Iv)终止现有信贷协议。在协议结束的同时，现有的信贷协议连同其项下的承诺亦已终止，而与现有信贷协议有关的所有欠款应已悉数偿还。

第5.3条。信用证所有展期的条件。贷款人对信用证进行任何延期的义务 (包括最初的信用证延期)、开证贷款人和/或若干开证贷款人开立或延期任何信用证的义务取决于在相关借款、签发或 延期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。第六条中所包含的陈述和担保应在借用时和到目前为止在所有重要方面都真实和正确，

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发布或延期日期，其效力与在该日期作出的相同，但截至较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但6.1(E)、6.1(F)、6.1(J)和6.1(K)节中包含的陈述和保证除外；但在该信用证延期生效后，就任何指定借款人而言，只要该指定借款人在该日期有未偿还的贷款或信用证，任何该等陈述及保证在所有重要方面均须真实无误。

(B)没有现有的失责行为。不应发生违约或违约事件 ，且在以下情况下不会继续：(I)在该贷款的借款日，或在该日将作出的贷款生效后，或(Ii)在该信用证的签发或延期日，或在该日签发或延期该信用证之后。

(C)通知。行政代理应已收到根据第2.4(A)节的规定向公司借款的通知。

(D)指定借款人。如果适用借款人是第2.9(B)节规定的指定借款人，则应满足第2.9节关于将该借款人指定为指定借款人的条件。

(E)准许货币。在循环信用贷款、互换额度贷款或信用证以美元以外的允许货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不得发生行政代理、所需贷款人或签发贷款人的合理意见认为不可行的任何变化，使该循环信用贷款、互换额度贷款或信用证以相关替代货币计价。

第六条

借款人的陈述和担保

第6.1节。陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，本公司和每个其他借款人(除非此类陈述和担保明确限于任何此等人士)特此向行政代理和贷款人作出以下声明和担保：

(A)组织；权力；资格。本公司及其附属公司均按其注册成立或成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，有权及授权拥有其财产及经营其现时及以后建议进行的业务，并获正式合资格及授权于其财产性质或业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如不能合理预期任何该等附属公司不具备上述资格或良好声誉或未能如此组织或存在会导致重大不利影响，则不在此限。没有借款人是受影响的金融机构 。

(B)授权协议、贷款文件和借款。每个借款人都有权利、权力和授权，并已采取所有必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议和其他每一份贷款文件。 本协议和其他每一份贷款文件均已正式签署

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并由借款人的正式授权人员交付，每个此类文件构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的法律的限制。

(C)遵守协议、贷款文件和 合法借款等每个借款人根据其各自的条款、本合同项下的信贷延期和本合同计划进行的交易的签署、交付和履行，不会也不会， 由于时间推移、发出通知或其他原因，(I)需要与该借款人有关的任何政府批准，而未能获得该等政府批准将产生重大不利影响， (Ii)违反与该借款人有关的任何适用法律，除非不能合理地预期此类违反会产生重大不利影响，(Iii)与、根据借款人的公司章程(或任何外国借款人的类似成立文件)或章程(或任何外国借款人的类似管理文件)导致违约或构成违约；(Iv)与借款人作为当事一方的任何契约、协议或其他文书或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该借款人有关的任何政府批准相冲突，导致违约或构成违约，这可合理地预期会产生重大不利影响； (V)导致或要求在借款人现在拥有或今后获得的任何财产上或就其设定或施加任何留置权，或(Vi)要求仲裁员或政府当局的任何同意或授权、提交文件或与之有关的其他行为，除同意、授权外，本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性不需要任何其他人的同意, 已取得或已作出且完全有效或未能取得或未能取得重大不利影响的文件或其他行为 或同意。

(D)遵守法律；政府批准。公司及其子公司的每一家 (I)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时审查的，并且不是任何悬而未决的或据其所知直接或附属程序威胁攻击的标的，(Ii)符合适用于其的每一政府批准并遵守所有其他适用法律(包括但不限于，所有与其或其各自财产有关的环境法律(br}和该法)，并且(Iii)已及时向任何政府当局提交根据所有适用法律必须由其提交的所有材料报告、文件和其他材料，并保留了 根据适用法律必须由其保留的所有材料记录和文件，但本款(D)项下的每一种情况下，未能拥有、遵守、提交或保留不能合理预期产生重大不利影响的情况除外。

(E)报税表和缴款单。本公司及其附属公司均已正式提交或安排提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报表，并已支付或为支付对其及其财产、收入、利润和资产应支付和应支付的所有联邦、州、地方和其他税项、评估和政府费用或征费进行了充足的拨备，但以下情况除外：(I)正在通过适当的程序真诚地进行勤勉的争辩，公司或相关子公司应根据GAAP和(Ii)备案文件在其账面上预留充足的准备金，不能合理地预期不能产生实质性不利影响的税费。

(F)《对外关系法》；外国养恤金。

(I)除附表6.1(F)所列或无法合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个雇员福利计划实质上符合所有

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ERISA和《条例》的适用条款及其下发布的解释，但第401(B)节或本规范其他适用条款所界定的补救修正期限尚未到期的任何所需修正除外，且除非不能合理地预期其不会产生实质性不利影响；

(Ii)截至截止日期，尚未终止任何可合理地 预期会导致重大不利影响的退休金计划，亦未出现任何累积的资金短缺(如守则第412节所界定)(不论根据守则第412节所给予的豁免)，亦未收到或要求美国国税局就任何退休金计划 豁免任何拨款，亦未有任何事件需要根据《退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何退休金计划；及

(Iii)除非无法合理预期下列任何陈述在所有重大方面均不正确，否则本公司或任何ERISA关联公司均无：(A)参与ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易，(B)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(C)未能向多雇主计划支付所需的供款或 付款，或(D)未能根据《守则》第412条支付所需分期付款或其他所需付款。

(4)除非下列陈述在所有重大方面都不正确 不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)每个外国养老金计划一直基本上符合其条款，并基本上符合任何和 所有适用的法律、法规、规则、条例和命令(包括每个此类外国养老金计划的所有资金要求和管理文件的各自要求)，并在必要时与适用的监管当局保持良好 ；(B)就外国退休金计划须缴的所有供款均已及时缴交，(C)任何借款人或任何附属公司均未因终止或退出任何外国退休金计划而招致任何重大债务，及(D)每个外国退休金计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据精算假设(每一项假设均属合理)于上一财政年度结束时厘定，但不超过该外国退休金计划可分配予该等福利负债的资产现值。

(G)保证金股票。借款人没有主要从事或作为其活动之一从事为购买或携带任何保证金股票而发放信贷的业务 (因为每个此类术语都是在美联储理事会规则U中直接或间接定义或使用的)。任何贷款或信用证的任何收益的任何部分都不会以违反该理事会T、U或X条例的规定的方式使用。

(H)政府监管。借款人不是投资公司或由投资公司控制的公司(根据1940年修订的《投资公司法》中的定义或使用)，且该借款人不受修订的《州际商法》或任何其他适用法律限制其产生债务或完成本协议所述交易的能力的 法规的约束。

(一)财务报表。本公司向行政代理和贷款人陈述并向贷款人保证，本公司根据第5.2(D)节提交的经审计财务报表在所有重要方面都是完整和正确的，并在综合基础上公平地列报公司及其子公司在该日期的资产、负债和财务状况，以及

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各期间的经营结果和财务状况变化就此结束。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示本公司及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税项及重大承诺的重大负债 ，每种情况均须按公认会计准则的规定披露。

(J)无重大不利变化。自2010年12月31日以来，并无任何个别或整体的事件或情况已经或可以合理地预期会造成重大不利影响，但在提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露或以其他方式向行政代理或其附属公司或每家贷款人披露的除外。

(K)诉讼。除截止日期存在并列于附表6.1(K)或在截止日期前提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露的事项(与附表6.1(K)合称，披露的诉讼事项)外，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据本公司所知，在任何法庭或任何种类的仲裁员面前，或在任何已产生或可合理预期产生重大不利影响的政府当局面前，或以任何其他方式威胁或以任何其他方式与本公司或其任何附属公司或其各自的财产有关或影响本公司或其任何附属公司或其各自的财产。

(L)没有违约。未发生或正在继续的事件构成违约或 违约事件。

(M)制裁。

(I)借款人、借款人的任何子公司，或据借款人所知，借款人的任何联属公司、借款人或其任何子公司的任何董事、高管、员工或代理人均不是受制裁个人。

(Ii)借款人不得直接或据其所知间接使用任何贷款的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、联营公司、合资伙伴或其他人士，(I)资助任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务， 或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人士)违反制裁规定。

(N)披露。任何财务报表、重要报告、重要证书(但为免生疑问，任何定价证书除外)或其他重要信息(无论是书面或口头形式)或本公司、任何公司或其任何子公司就本协议拟进行的交易以及根据本协议谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)本公司或其任何子公司不时向行政代理提交的所有美国证券交易委员会文件作为一个整体，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏，以陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；但就预计财务 资料、预计财务资料、估计财务资料及其他预计或估计资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据当时被认为合理的假设真诚编制。

(O)本公司和每一外国借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

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(I)该外国借款人在履行其在本协议及其所属的其他贷款文件(对该外国借款人统称为适用的外国借款人文件)项下的义务方面受民事和商事适用法律的约束，并且该外国借款人签署、交付和履行适用的外国借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据外国借款人组织和存在的司法管辖区的法律，该外国借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(Ii)根据外国借款人注册或组织所在司法管辖区的所有适用法律，适用的外国借款人文件具有适当的法律形式，并且存在，以便根据该司法管辖区的所有适用法律对该外国借款人执行，并确保适用的外国借款人文件的合法性、 有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，以确保适用的外国借款人文件已在该外国借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或 必须在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印花或类似的税款，但以下情况除外：(A)任何此类备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前已经或不需要进行的签约或公证，或未能如此归档、登记、记录、签立或公证不会导致重大不利影响的情况，以及(B)已及时支付或无法合理预期不会产生重大不利影响的任何费用或税款。

(Iii)除非已以书面形式向行政代理披露，或 无法合理预期会造成重大不利影响，否则该外国借款人所在的司法管辖区内或管辖范围内的任何政府当局均不征收任何税、税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣留，且存在(A)签署或交付适用的外国借款人文件，或(B)该外国借款人根据适用的外国借款人文件支付任何款项的情况。

(Iv)该外国借款人签立的适用外国借款人文件的签署、交付和履行，根据该外国借款人注册成立或组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何 通知或授权的约束，除非(A)已作出或已获得的通知或授权，或(B)在较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(B)款所述的任何通知或授权应在合理可行的范围内尽快作出或获得)，或(C)未能如此通知或授权不会合理地预期会造成重大不利影响。

(P)每个借款人仅为税务目的居住在其注册成立的管辖区内。

第6.2节。申述及保证等的存续第VI条规定的所有陈述和保证，以及任何借款人依据本条款提交的任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证

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(包括但不限于在对本协议的任何修订中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。 根据本协议作出的所有陈述和保证应在截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，且不得因签署和交付本协议、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

第七条[br}

财务信息和通知

除非按照第13.2条规定的方式获得同意，否则在所有贷款和应计债务全部付清并终止承诺之前，公司将在第13.1条规定的地址的行政代理人办公室或行政代理人不时指定的其他办公室(如适用于第7.4(D)节)，向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(行政代理人应立即向出借人提供或安排提供)。本公司将向或安排向可持续发展构造剂提供此类信息)：

第7.1节。财务报表。

(A)季度财务报表。在实际可行的情况下，无论如何，在每个会计年度每个会计季度结束后一百二十(120)天内，本公司及其子公司截至该会计季度结束的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量以及载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告即告结束，该会计年度的该部分也随之结束，包括附注。 本公司根据公认会计原则编制的上一会计年度末和上一会计年度同期的相应数字均以比较形式合理详细列出，并在适用的情况下，包括披露在该期间内会计原则和做法的应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响，并经公司首席财务官认证，在 中公平地列报公司及其子公司截至各自日期的财务状况和公司及其子公司在当时结束的各自期间的经营业绩。对 进行正常的年终调整。公司在上述规定的期限内向行政代理和贷款人提交公司向美国证券交易委员会提交的关于任何财政季度的10-Q表格季度报告，或在EDGAR Online上获得此类报告，应被视为公司遵守了本第7.1(A)条。

(B)年度财务报表。在切实可行的情况下，无论如何在每个会计年度结束后一百五十(150)天内，本公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，以及一份载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告(包括附注)，所有这些都以比较的形式列出上一会计年度结束时和上一会计年度的相应数字，并根据公认会计原则(如适用)编制，披露年内任何会计原则和惯例的应用变化对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由独立的注册会计师事务所审计，并由不符合本公司或其任何子公司施加的范围限制或不符合本公司或其任何子公司遵循的会计原则的注册会计师出具的报告

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公认会计原则。本公司在上述规定的期限内，向行政代理和贷款人提交本公司以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的有关任何财政年度的年度报告，或在EDGAR Online上提供此类报告，应被视为本公司遵守了本第7.1(B)条。

第7.2节。高级船员的合规证书。每次根据第7.1(A)或(B)节提交财务报表时，都会出具主管人员的合规证书。

第7.3条。其他报道。应要求及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)合理要求的有关任何借款人或借款人的任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

第7.4节。诉讼通知书及其他事项。公司负责人获悉后，立即发出书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何政府当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及该借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而可合理预期会产生重大不利影响的所有行动及法律程序的展开。

(C)标普或任何替代评级来源就债务评级的任何变化作出的任何公告；以及

(D)对与SASB一致的报告的结构或格式进行任何实质性修改。

第7.5条。信息的准确性。任何借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是根据本第七条或本协议的任何其他规定提供的，在如此提供时，当与借款人不时提交的所有美国证券交易委员会备案文件一起考虑时，应遵守6.1(N)节中规定的陈述和保证。

第八条

平权契约

除非按照第13.2条规定的方式获得同意，否则在所有贷款和应计债务全部付清并终止承诺之前，本公司和每个其他借款人将并将促使各自的子公司：

第8.1条。公司存续保全及相关事宜。除第10.2节允许的情况外，保留并保持其单独的存在以及开展其业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持授权

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在每个司法管辖区内必须这样做的业务，但在每个情况下(借款人的存在除外)，如未能遵守前述规定，则不能 合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节。财产维护。 保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或安排作出一切为经营其业务所需的修葺、更新及更换，以及对该等物业的增建，以使与该等物业有关而经营的业务可按商业上合理的方式进行，但在每一情况下，该等不能合理预期会有重大不利影响的故障除外。

第8.3条。保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，或者，如果借款人认为符合审慎的商业惯例，则在任何一种情况下，针对类似企业通常维持的风险和适用法律可能要求的金额进行自我保险(包括但不限于危险和业务中断保险)，并应行政代理人的要求不时向其提供当时有效保险的合理详细信息，注明保险提供者的名称、保险金额、到期日期和所涵盖的财产和风险。

第8.4条。会计方法和财务记录。维护会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

第8.5条。缴纳 税。支付及履行可能对该公司或其任何财产征收或评估的所有税项、评税及其他政府收费，惟未能支付任何该等项目(不论个别或连同所有其他该等未付项目)可合理地预期会产生重大不利影响；但该借款人或该附属公司可真诚地就任何该等项目提出异议，只要该借款人或该附属公司根据《公认会计原则》就该等项目维持足够储备。

第8.6条。遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用法律(包括但不限于所有环境法、ERISA和该法)，并在每种情况下保持适用于其业务开展的所有政府批准的全部效力和效力，但不能合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第8.7节。 访问和检查。允许管理代理的代表，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在事先合理通知的情况下，在正常营业时间内不时访问和检查其财产；并检查、审计和摘录其

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账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)任何检查应由行政代理自费，(B)此类检查、访问和/或检查应限制在任何日历年度内一次。

第8.8条。收益的使用。

(A)每名借款人应将信贷延期所得款项用作营运资金及借款人及其附属公司的一般公司用途，包括支付与本协议或贷款文件拟进行的交易有关的某些费用及开支。

(B)每个借款人不得请求任何信贷延期，且每个借款人不得、也不得确保其子公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用信贷延期收益：(I)违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人支付任何款项；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家以违反制裁的方式使用；或 (Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何其他方式。

第8.9条。外国借款人。对于任何外国借款人，保留每个外国借款人所在司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准、许可证、豁免、备案和登记，以及该司法管辖区内其他人的所有批准和同意， 在每种情况下，与贷款文件有关的要求，如果不这样做可能合理地导致重大不利影响。

第8.10节。遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例 。每个借款人将(A)维持并执行合理设计的政策和程序，以促进每个借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和 员工在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权认证(或该借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在法人客户定义之外的认证)的行政代理和每一家贷款人。受益所有权认证中提供的信息发生任何变化，将导致其中确定的受益所有者名单发生变化(或，如果适用，借款人将不再被明确排除在《受益所有权条例》下的法人客户的定义范围内)，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，立即向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

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第九条

金融契约

除非按照第13.2条规定的方式获得同意，否则在所有贷款和应计债务全部清偿并终止承诺之前，本公司及其子公司不得：

第9.1条。杠杆率。自任何财政季度末起，允许综合杠杆率 大于3.00至1.00。

第十条

消极契约

除非按照第13.2条规定的方式获得同意，否则在所有贷款和应计债务全部清偿并终止承诺之前，本公司不会也不会：

第10.1节。对留置权的限制。允许本公司或任何重大附属公司在其任何资产或财产(包括但不限于任何其他人的股本股份)上或就其任何资产或财产(包括但不限于任何其他人的股本股份)设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，作为债务担保， 除外：

(A)在任何人成为重要附属公司或与重要附属公司合并或合并为重要附属公司时，该人的任何资产上存在的留置权，而该等资产(I)并非为预期该事件或与该事件有关而设立，及(Ii)不延伸至或涵盖本公司或 任何附属公司的任何其他财产或资产；

(B)(X)本节未予许可的、在截止日期已存在的、在附表10.1中说明的留置权，以及(Y)在截止日期已存在的、保证在该日存在的债务的未偿本金总额不超过50,000,000美元的其他留置权；

(C)担保债务的留置权(A)任何重要附属公司、任何附属公司或任何被排除在外的附属公司的债务，或(B)为收购、建造或改善任何资产而产生或被假定为提供资金的留置权，包括但不限于购买资金留置权和证明设备融资和设备租赁的留置权；

(D)与套期保值协议有关的保证义务的现金存款和证券；

(E)第(A)至(D)款所准许的任何留置权的任何延期、续期或替换； 但(I)本条所准许的留置权不得(A)担保任何债务，而不是由留置权所担保的债务予以延长、续期或替换(或债务延长、续期或替换根据本条款所允许的债务)；及(B)扩大至包括任何未因留置权而被延长、续期或替换的财产；(2)本条允许的留置权所担保的债务本金不得超过紧接该项延期、续期或替换之前的债务本金；

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(F)对不构成第11.1(M)条所述违约事件的款项的付款作出担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金；

(G)对非国内附属公司的任何重要附属公司的资产留置权；

(H)对银行或金融机构开立的银行账户的留置权或抵销权；

(I)就任何获准证券化而授予的留置权；及

(J)本协议不允许的留置权，以确保任何时候未偿债务总额不超过500,000,000美元。

第10.2节。对合并和清算的限制。允许公司或任何指定借款人与任何其他人合并、合并或达成任何类似的合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：

(A)本公司的任何附属公司可与本公司或本公司的任何附属公司合并或合并，或与本公司或本公司的任何附属公司订立任何类似的合并或合并；但(I)本公司须为其作为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或尚存的人，而(Ii)指定借款人应为其作为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或尚存的人，而本公司并非一方；

(B)本公司的任何附属公司可将其与清算有关的任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或任何附属公司；

(C)本公司或本公司的任何附属公司可就收购事宜与另一人合并、合并或进行任何类似的合并；但(I)本公司应为其所属任何该等合并、合并或类似合并的继续或尚存人士，(Ii)指定借款人应为其所属的任何该等合并、合并或类似合并的继续或尚存人士，而本公司并非当事一方，及(Iii)附属公司应为其为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或尚存人士，而本公司及指定借款人均非当事一方；

(D)公司的任何附属公司可清盘为公司或公司的任何附属公司；但指定借款人只可清盘为公司或指定借款人；及

(E)本公司附属公司与第三方的合并、合并或类似的合并，作为出售或以其他方式处置该附属公司的全部或任何部分的一部分，不受第10.3和10.5节禁止；但指定借款人应为其所属的任何该等合并、合并或类似合并的持续或尚存的人。

尽管第10.2节有任何相反规定，但如果任何指定借款人因第10.2节允许的任何交易而不复存在，则(I)尚存的人(A)无论本公司或另一家子公司是否同意就该指定借款人的任何义务担任继任债务人，以及(B)如果不是本公司，则在成为继任者之前，应已遵守第2.9(B) 节的所有要求，以及(Ii)担保应保持在

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在每种情况下，按照行政代理合理满意的文件的方式和依据，充分发挥效力和效果。

第10.3节。出售全部或几乎所有资产。出售、租赁、转让或以其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产，除非任何该等出售、租赁、转让或其他处置是以公平代价按公平原则(由 公司合理厘定)作出。

第10.4节。业务性质。除本公司及其附属公司于本协议日期作为整体所从事的主要业务及类似或相关业务外，本公司及其附属公司与其附属公司于本协议日期作为整体所从事的主要业务除外。

第10.5条。指定借款人。尽管本条第X条有任何相反规定， 允许任何指定借款人不再是本公司全资拥有的直接或间接附属公司。

第十一条

违约和补救措施

第11.1条。违约事件。以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规章或其他方式而发生的：

(A)拖欠贷款本金。任何借款人应在任何贷款到期时(无论是到期、提速或其他原因)拖欠任何贷款本金。

(B)其他拖欠款项。任何借款人应在到期时(无论是在到期时、由于加速或其他原因)拖欠任何偿还义务或任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的付款，并且该违约应持续三(3)个工作日 天。

(C)失实陈述。由公司或本合同中任何指定借款人或代表公司或任何指定借款人在任何其他贷款文件中或在与此相关或与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性(为免生疑问，任何定价证明书均不准确；但公司须遵守第4.17节(eD )与该定价证书的不准确有关)。

(D)不履行某些契诺。任何借款人应在履行或遵守第7.1、7.2、7.4(A)条或第IX或X条中适用的任何契诺或协议时违约，如果在履行或遵守第X条中包含的任何契诺或协议时违约，则该违约应持续十(10)个工作日。

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(E)不履行其他公约和条件。任何借款人在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在行政代理向公司发出书面通知后三十(30)天内持续。

(F)套期保值协议。本公司将不履行或遵守任何套期保值协议下的任何条款、契诺、条件或协议(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)，而该等违约会导致该套期保值协议终止，而本公司因此而欠下的终止价值超过100,000,000美元。

(G)债务交叉违约；债务交叉加速。本公司应(I)不支付任何本金或利息，不论金额为何，任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的未偿债务总额超过100,000,000美元的到期债务，而这种拖欠应持续一段时间，以下列较大者为准：(X)就债务提供的任何宽限期和(Y)三(3)个工作日的期间，或(Ii)未遵守或履行与债务(贷款或任何偿还债务除外)有关的任何协议或条件，而债务总额超过100,000,000美元，或债务总额超过100,000,000美元或包含在任何 文书或证明中的，担保或与之相关的或任何其他事件应发生或存在，违约或其他事件或条件的影响是导致该债务在其规定的到期日(任何适用的宽限期已到期)之前到期。

(H)管制的更改。控制方面的任何更改应 发生。

(I)自愿破产程序。本公司或其任何重要附属公司应(I)根据联邦破产法(如现在或以后有效)启动自愿案件，(Ii)提交请愿书，以寻求利用或启动与破产、破产、重组、清盘或债务调整有关的任何其他国内或国外法律程序，(br}同意或未能及时和适当地对根据该等破产法和破产法或其他法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意，或未能及时和适当地对 本身或其国内或国外大部分财产的接管人、管理人、管理接管人、托管人、受托人或清算人的任命或接管提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)采取任何公司 行动以授权上述任何一项。

(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对本公司或其任何重要附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)根据联邦破产法(现在或以后有效)或根据任何其他国内或国外法律，涉及破产、破产、重组、清盘或债务调整，或(Ii)为本公司或其任何重要附属公司或其所有或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、管理人、管理接管人、接管人、托管人、清算人或类似人。而该案件或程序应继续进行，不得驳回或暂停连续六十(Br)(60)天，或应提交一项命令，批准在该案件或程序中请求的救济(包括但不限于根据此类联邦破产法作出的救济命令)。

(K)协议失败。除根据第2.9(E)节进行选举的结果外，本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止有效并对借款方具有约束力(如果是指定借款方，则应在负责任的借款方发生并持续五(5)个工作日以上

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(Br)公司高级职员或借款人对此知情)或任何此等人士应以书面方式说明。

(L)终止事件。发生以下任何事件：(I)发生或存在超过100,000,000美元的累积资金缺口，无论是否放弃，(Ii)终止事件或(Iii)公司或作为雇主的任何ERISA附属公司在一个或多个多雇主计划下完全或部分退出任何此类多雇主计划，且此类多雇主计划的计划发起人通知撤回计划的雇主，该雇主已产生提取责任，要求支付超过100,000,000美元的金额 。

(M)判决。任何法院应对任何借款人作出支付款项的判决或命令，如果该判决或命令 导致所有此类判决在任何财政年度内的总金额超过100,000,000美元，且该判决或命令在生效后连续四十五(45)天内不被解除、腾空或暂缓执行，则该判决或命令应继续生效。

第11.2条。补救措施。在违约事件发生时，经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的要求，向公司发出通知：

(A)加速；终止设施。终止承诺，并宣布贷款本金和利息、偿还义务以及本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额(包括但不限于所有信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人明确放弃所有这一切，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定 ，并终止信贷安排和借款人根据信贷安排申请借款或信用证的任何权利；但在发生第11.1(I)或(J)款中规定的违约事件时，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人明确放弃的所有债务，无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定。

(B)信用证。对于所有在根据前款提速时面额的全部或 部分仍未提取和未偿还的信用证，本公司应在该时间将相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总额的1.5%(105%)的金额存入由行政代理开立的现金抵押品账户。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给公司。

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(C)收款权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行借款人的所有义务。

第11.3条。权利和补救措施累计；不放弃等。 本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能存在的法律或衡平法 或通过诉讼或其他方式。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。任何借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的豁免。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人强制执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于借款人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持, 根据第11.2节的规定，为所有贷款人和发证贷款人的利益而设立的行政代理；但上述规定并不禁止(br})(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(Ii)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济。 (Iii)任何贷款人根据第13.4节(受第4.6节的条款约束)行使抵销权， 或 (Iv)任何贷款人在根据任何破产、偿付能力或其他债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则 (A)被要求的贷款人应享有根据 第11.2条 和 中的 (B)条赋予行政代理的权利，除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并受第4.6条的约束，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.4条。判断货币。借款人支付贷款本金和利息的义务，以及借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件以规定的货币支付任何其他应付金额的义务，不得通过以任何其他货币表示或转换为任何其他货币的任何投标、 或根据任何判决进行的任何回收来解除或履行，除非该投标或回收应导致每个行政代理和贷款人实际收到根据适用贷款文件应支付的特定货币的全部 金额。行政代理应使用根据任何此类招标从借款人那里获得或收到的所有金额，或收回债务本金和利息，以行政代理确定的对借款人最有利的即期汇率迅速购买适用货币。借款人以适用货币付款的义务应可作为替代或附加诉因强制执行，目的仅为以适用货币收回金额(如有)

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此类实际收据应低于根据适用贷款单据明示应支付的货币的全部金额。

第11.5条。付款和收益的贷记。如果任何借款人未能在到期时支付任何债务，且债务已根据第11.2节加速履行，则贷款人从该借款人收到的所有债务付款和对该借款人强制执行债务的所有净收益应适用于：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的该借款人的债务部分，包括律师费，由该借款人以其行政代理人的身份和每个发证贷款人以行政代理人的身份支付给行政代理人(按行政代理人和每个发证贷款人按比例分配，按本条款所述的首先应支付给他们的金额的比例计算)；

第二，支付该借款人应支付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(根据第3.3(A)节应支付的本金、利息和信用证佣金除外)，包括律师费(贷款人按本条款第二款所述的相应 金额按比例分摊)；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的该借款人债务的该部分、该借款人根据第3.3(A)条应支付的信用证佣金和偿还义务的未付利息(按比例由贷款人按本条款第三款所述的相应金额按比例分配)；

第四，支付构成贷款未付本金的该借款人的债务部分和该借款人的偿还义务(根据贷款人持有的本条款第四款所述的相应数额按比例排列)；

第五，向行政代理支付下列账户：(A)开立信用证的开立出借人，以及(B)几个开立出借人(包括作为任何参与出借人的几个开立出借人的信用证代理人)，在每种情况下，将相当于该借款人当时未偿还的任何信用证债务的105 %(105%)的金额作为现金抵押；以及

最后，在借款人的债务已全部以现金全额支付、支付给借款人或适用法律另有要求后，余额(如有)。

第11.6条。行政代理人可提交申索证明。在任何破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和

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行政代理人(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.3、4.3和13.3条对贷款人和行政代理人应得的律师和所有其他款项的索赔)；以及

(B)收取就任何这类索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第4.3条和第13.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第十二条

行政代理

第12.1条。委任及监督。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使 根据本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理、安排人和贷款人的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语被用作市场习惯事项，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第12.2条。作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

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第12.3条。免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其关联方不承担任何职责或义务，其在本合同和其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(A)不受 任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不向任何贷款人、任何发债贷款人或任何其他人披露任何与本公司或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、运营、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关的信用或其他信息，该等信用或其他信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人、安排人或其各自关联方，或由其以任何身份获得或以其他方式持有的，且不承担任何责任。根据本协议和其他贷款文件的明文规定，行政代理需要向贷款人提供的报告和其他文件；和

(D)不需要向任何贷款人或任何签发贷款的贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。

行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动不负责任，因此(I)经所需贷款人(或行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第11.2节和第13.2节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是违约通知，否则管理代理应被视为对任何违约或违约事件一无所知。

行政代理、安排人及其各自的关联方不应对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发证贷款人根据第3.10条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中所述的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性、任何其他贷款文件或任何

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(Br)其他协议、文书或文件，(V)满足第六条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或(Vii)任何签发贷款人的信用证预先承诺的使用情况(理解并同意，每个签发贷款人应监督其自身信用证预先承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

第12.4条。管理代理的依赖。行政代理有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款发放或信用证签发的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人、签发贷款人或若干开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人、该开证贷款人或该等开证贷款人满意。行政代理可以 咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一贷款人或签发贷款人已签署本协议或转让与承担或任何其他贷款文件的签字页，并据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意, 经批准及接受，并应视为对根据本协议规定须由该贷款人或发证贷款人同意、批准或接受或令该放款人或发证贷款人满意的每份文件或其他事项感到满意。

第12.5条。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以 通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第12.6条。行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司磋商后委任一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的关联公司，且在任何该等情况下(违约事件已发生且仍在继续的情况除外)，均须令本公司合理地满意。如果所要求的贷款人未如此指定该继任者，且 应在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，

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然后，即将退休的行政代理可以代表贷款人任命一名符合上述条件(包括公司的合理满意度， 除非违约事件已经发生并仍在继续)的继任行政代理；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知而生效，且(I)卸任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)由行政代理人作出或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至被要求的贷款人按本段所述指定继任行政代理人为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的(或已退休的)行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第 款的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休的行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第13.3条的规定应继续有效，以使该退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

(B)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去开证行、信用证代理行和Swingline贷款人的职务。一旦接受继任者在本合同项下的行政代理任命，(A)该继任者将继承并被授予退役开证贷款人、信用证代理人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的开证贷款人、信用证代理人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证，如果有，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担退任开证贷款人对该等信用证的义务(包括更换任何数份信用证的信用证代理人，并承担信用证代理人对任何参与信用证的任何贷款人的预付责任)。

第12.7条。不依赖于管理代理和其他贷款人。各贷方和各发行贷方明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，管理代理、任何安排人或其各自的关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意和接受对公司及其子公司或关联公司的事务的任何转让或审查，应视为行政代理、任何安排人或其各自关联方就任何事项向任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他担保方作出的陈述或保证。包括行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方是否披露了其(或其各自的关联方)所拥有的重大信息。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每个安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款机构在正常过程中从事进行、收购、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为出借方的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、收购、购买和/或持有本协议所述的商业贷款。购买或持有任何其他类型的金融工具，(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，并且它或

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在作出、收购、购买或持有此类商业贷款的决定时行使自由裁量权的人在发放、收购、购买或持有商业贷款方面经验丰富， (D)在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对本公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析和评估，并对其进行了调查。所有适用的银行或其他 与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关的监管适用法律，并且(E)它已自行决定签订本协议和其参与的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续进行自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件(br}基于其不时认为适当的文件和资料以及其自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查以告知 本公司及其附属公司的情况，以及(Ii)其不会违反本第12.7节的规定提出任何索赔。

第12.8条。无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但封面或本协议签名页所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿记管理人、牵头管理人、安排人、共同安排人或可持续性结构代理均不具有本协议或本协议任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)，但每个此等人士应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第12.9条。日元贷款人辞职。尽管本协议有任何相反规定，日元贷款方可在向本公司和行政代理发出三十(30)天通知后，辞去本协议项下日元贷款方的职务。如果发生任何此类辞职，公司有权从贷款人(或合格的受让人)中任命一名日元贷款人的继任者；但公司未能任命任何该等继任者并不影响该日元贷款人的辞职。辞职的日元贷款人应保留本协议规定的关于日元贷款人在辞职生效之日已发放和未偿还的日元贷款的所有权利，包括根据第2.2(B)条要求循环信贷贷款人发放循环信贷贷款或为未偿还日元贷款提供风险参与资金的权利；但(A)不要求循环信贷贷款人接受这种指定为继任日元贷款机构；(B)任何继任日元贷款机构应经行政代理批准(批准不得无理扣留或拖延)；和 (C)在循环信贷贷款人或合格受让人以书面形式通知行政代理和当前的日元贷款人它已同意作为继任日元贷款人之前，当前的日元贷款人 应继续作为本协议项下的日元贷款人。在继承人接受本协议项下的任何日元贷款人的任命后，该继任者将继承并被授予日元贷款人的所有权利、权力、特权和义务。, 目前的日元出借人以日元出借人的身份解除其职责和义务，目前的日元出借人或任何其他出借人没有任何其他或进一步的行为或行为。

第12.10条。错误的付款。

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(A)每家贷款人和每一开证贷款人、每一其他担保方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证贷款人或任何其他担保方(或担保方的贷方关联公司)或已从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、发行贷款人或其他保证方(每个此类接收方，A n付款 收件人) 管理代理自行决定由该机构收到的任何资金出借人 或发行出借人来自管理代理或其任何附属机构付款收件人被错误地发送给或以其他方式错误地或错误地接收到出借人或发行出借人付款收件人(不论其知不知道出借人或发行人 出借人付款收件人)或(Ii)它任何付款 收件人从管理代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或偿还(视情况而定)发送的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，(Y)之前或之后没有行政代理(或其任何关联公司)就该 付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款通知、预付款或还款，或 (Z)该等出借人或发行人 出借人否则，付款收件人会知道已传输 ,或收到,错误或错误(全部或部分)，那么在每种情况下，付款都是错误的有应推定为已支付(本第12.10(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金的付款、预付款或还款、利息、费用、分配或其他方式收到；单独和 集体错误的 付款)出借人或发行出借人，视情况而定，则在每种情况下，该付款接受者在其收到该错误付款时被视为知道该错误和；但本节中的任何内容均不要求管理代理提供任何在适用法律允许的范围内，此类出借人或发行出借人以上第(I)或第(Br)(Ii)款所指明的通知。每一付款收件人均同意其不得主张任何权利或要求 这个任何 错误付款，并特此放弃,任何索赔、反诉、抗辩或权利就行政代理人就退回任何错误付款而提出的任何要求、申索或反申索而作出的抵销或补偿收到， 包括但不限于放弃任何基于价值解除或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制紧接的(A)款的原则下，出借人和每个出借人 付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)以书面形式通知行政代理而且，在.

(C) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款 应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，应行政代理人的要求，付款接受者应 (或， 它 应 当即原因 代表行政代理收到任何部分错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向管理代理退还提出此类要求的任何 错误付款(或其部分)的金额同日基金(当天的资金和收到的货币)，连同自收到该错误付款(或其 部分)之日起计的每一天的利息出借人或发行人 出借人付款收件人至将该金额偿还给管理代理的日期 在同一天 资金 在联邦基金利率和确定的利率之间的较大值隔夜利率 。

(D)如果行政代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)， 在行政代理根据银行业关于同业薪酬的规定 不定期生效紧接在第(C)款之前，由作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人(对该贷款人而言，未追回的金额，错误的 付款返还不足)，然后在唯一的

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行政代理人的自由裁量权，并经 行政代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，将与该错误付款有关的贷款部分(但不包括其承诺额)(错误的付款影响类别)转让给行政代理人，未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准的情况下，适用贷款关联公司的金额等于错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额) 的转让(错误付款不足转让)，外加此类分配金额的任何应计和未付利息，且 未经管理代理或其适用贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付任何付款或其他对价或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(Br)款(D)项的规定适用于与第13.10款和第 款的条款和条件发生冲突的情况；(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。

(e) (c) 本协议各方同意：(X)如果错误的付款(或其部分)不能从任何出借人或发行人 出借人因任何原因收到此类 错误付款(或其部分)的付款收件人，管理代理(1) 将代为享有此类付款的所有权利出借人或发行出借人关于该金额的付款收件人和 (2)被授权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由管理代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何金额，以抵销根据本第12.10节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额， (Y)付款收件人收到的错误付款不得付款、提前还款、还款就本协议而言，应视为付款、预付款、还款、解除或否则， 满足任何借款人所欠债务的其他清偿 ，除非在每种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的 金额，即由行政代理收到的资金或其任何关联公司从本公司(或在其指示下)获得资金，或来自 任何其他借款人就任何该等错误付款或为了就债务和(Z)向 付款的目的，错误付款的程度(此类错误付款除外是由曾经是，而且只与或因本公司或任何其他借款人(或在其指示下)向对于由行政代理从借款人或其任何子公司收到的资金构成的此类错误付款的金额， 支付债务的目的)以任何方式或在任何时间记入任何债务的付款或清偿，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及根据本协议的条款，其关联公司付款接受者，视情况而定，应恢复并继续完全有效，如同从未收到过付款或清偿一样。

(f) (d) 每一方根据本第12.10款承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

(G) 本第12.10节的任何规定均不构成放弃或免除管理代理因收到错误付款而提出的任何索赔。 收件人收到错误付款。

第十三条

其他

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第13.1条。通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向行政代理和/或本协议项下的贷款人发送或提供通知和其他通信，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知行政代理不能接收该条款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址 的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个 营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(C)行政代理办公室。行政代理在此指定其位于上述地址的办公室，或已为此目的向公司和贷款人发出书面通知指定的任何后续办公室，即此处所指的行政代理办公室，应向其支付应付款项，并在那里支付贷款和申请信用证。

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(D)更改地址等借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知公司、行政代理、每家发行贷款机构和每一家Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第13.2条。修订、豁免及反对。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意由行政代理签署)并交付给行政代理，并且在修改的情况下由本公司和每一指定借款人签署；但前提是，除本合同第2.10节明确规定外，任何修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺额(或恢复根据第11.2节终止的任何承诺额)或任何贷款人的贷款金额；

(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受到影响；

(C)减少任何贷款或偿还义务的本金或本文规定的利率 ，或(除本节第二个但书第(V)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到每一贷款人的书面同意； 但在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第4.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务；

(D)允许开证出借人(或信用证代理人和若干开证出借人)在未经各循环信贷出借人书面同意的情况下，出具在到期日前第五(5)个营业日之后的日期到期的任何信用证，除非以适用开立出借人合理接受的方式进行现金抵押；

(E)更改第4.4条、第4.6条或第11.5条，在未经每一贷款人书面同意的情况下，改变其所要求的按比例分摊付款的方式，直接或对其产生不利影响；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)未经各循环信贷贷款人书面同意而更改替代货币或允许货币的定义；或

(H)未经各贷款人同意，解除公司在本协议第十四条中的责任；

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(br}进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由适用的开证出借人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该开证出借人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)任何修订、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的每几个开证贷款人以书面形式和 签署，否则不影响上述几个开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何几份信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，每个Swingline贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务； (Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响日元贷款人在本协议项下的权利或义务； (Iv)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)只有当事各方才能以书面形式修改《费用函》或放弃其下的权利或特权；(Vi)如果行政代理和公司共同发现明显的错误或 任何错误、含糊之处，则行政代理和公司应被允许修改贷款文件中的任何 条款(该修改将在没有任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意的情况下生效), 任何此类规定中技术性或非实质性的缺陷、不一致或遗漏；和(Vii)行政代理(如适用，本公司)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或 签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或符合第4.10(C)节条款变更或以其他方式实现第4.10(C)节条款的任何基准 替换，包括但不限于对本协议的任何修改或进一步修改 行政代理(在与公司协商后)可能认为必要或可取的修改编号。1112生效日期；及(第七章Viii)对附表4.17中可持续发展表的任何修改、修改或其他补充(关于可持续发展费用调整或可持续发展率调整的金额除外) 只能由公司和可持续发展结构代理签署的书面形式进行或修改，每个人合理行事，并得到行政代理(合理行事)的确认，且不需要任何其他贷款人的同意(但如果有任何此类修改，修改或其他补充与第4.17(G)节所设想的事件的发生无关，并由行政代理和/或可持续发展结构代理合理地确定为对贷款人的利益具有重大意义，行政代理和可持续发展结构代理可各自酌情批准或拒绝同意)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免、修订或修改，如其条款对违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则应要求该违约贷款人同意。

此外，即使本协议有任何相反规定，每一贷款人在此授权行政代理代表其对本协议和行政代理合理地认为适当的其他贷款文件进行修改，而无需其进一步同意，以便根据第2.7节的转授通知或增加总承诺额，完成对公司转授或指定借款人根据第2.1(A)节第二但书(E)款的规定进行的任何修改(包括任何恢复)。修正，以允许按比例分享本协议和其他贷款文件的利益的总承诺的这种增加，并在任何确定

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要求贷款人；但在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，此类修订不得在任何实质性方面对该贷款人的权利造成不利影响。

尽管本协议中有任何相反的规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，而无需任何贷款人的进一步同意(但经本公司和行政代理同意) (x)修改和重述本协议和其他贷款文件如果在生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经修订和重述)，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不再承担其他承诺或其他义务，并应全额支付根据本协议和其他贷款文件欠其账户或应计的所有本金、利息和其他金额。

第13.3条。费用；赔偿。

(A)费用及开支。公司应支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理及其附属公司(包括一名律师(以及在每个相关司法管辖区的一名外国律师)为行政代理支付的合理和开具发票的费用、收费和支出)与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理以及其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)适用的开证出借人和若干开证出借人因开立、修改、续期或延期任何信用证或要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)所有合理的自掏腰包行政代理或签发贷款人为执行或保护行政代理、签发贷款人和/或其他贷款人的权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括它们在本节项下各自的权利)有关的费用(包括行政代理或签发贷款人的任何律师的合理且开具发票的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与该等贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有合理的自掏腰包费用。

(B)由公司作出弥偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)和每个贷款人以及任何前述人员的每个关联方(每个上述人员被称为受赔方)，并使每个受赔方免受 任何和所有损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔或由OFAC评估的民事罚款或罚款)、损害、责任和相关的合理 自掏腰包任何第三方或任何借款人因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此而履行各自在本协议下或本协议项下的义务或完成本协议或本协议所预期的交易而发生或声称的任何第三方或任何借款人对任何受赔方产生的费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理且开具发票的费用、收费和支出)。(Ii)任何贷款或信用证或使用或建议使用由此产生的收益(包括开证贷款人或任何几个开证贷款人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)，(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人提出的，以及 无论任何受赔方是否为当事人，或(Iv)因或以任何方式引起的任何索赔(包括但不限于由OFAC评估的任何环境索赔或民事处罚或罚款)、调查、诉讼或其他程序(无论行政代理或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护

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与贷款、本协议、任何其他贷款文件，或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易相关的任何文件，包括但不限于合理的律师和咨询费，但对于任何受赔人，不得获得此类赔偿。债务或相关费用 (X)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，如果借款人已获得具有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。

(C)由贷款人偿还。如果公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或任何发行贷款的贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由公司支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、适用的发行贷款的贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的承诺 百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)或任何开证贷款人以其身份，或针对前述任何关联方为该行政代理(或任何该等分代理)或开证贷款人而招致或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受第4.7节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，其不应根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)，主张并放弃对本协议另一方的任何索赔；但前提是，前一句中的任何规定均不得限制任何借款人在第13.3节项下的赔偿和偿还义务，条件是间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在适用的被赔偿人根据第13.3节有权获得赔偿的任何第三方索赔中。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人，对因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害， 概不负责。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应在被要求支付后立即支付。

第13.4条。抵销权。

(A)如果第11.1(A)、(B)、(I)、(Br)或(J)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每家贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有 存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该附属公司在任何时间欠或欠借款人的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以及该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠该借款人的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠某一分行的

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与持有该存款或对该债务负有债务的分行或办事处不同的贷款人或办事处。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(B)根据第13.4(A)条规定要抵销的任何金额应以美元计价，以替代货币计价的任何金额应等于行政代理确定的适用借款人按其可获得的最有利即期汇率计算的美元金额；但如果在任何此类确定时无法合理地确定该即期汇率，则管理代理可使用其认为适用的任何 合理方法来确定该汇率，任何此类确定均为决定性的，且无明显错误。

(C)根据第13.10条的规定，每一贷款人和该贷款方的任何受让人在此授权每一借款人在其认为必要时进行货币组合，以便根据第13.4(A)条的规定进行任何抵销。

第13.5条。治理法律。

(一)依法治国。除非本协议和其他贷款文件中有明确规定，否则本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括纽约州《一般债务法》第5-1401条和第5-1402节，不涉及任何其他冲突或法律选择原则。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每个借款人都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交纽约州法院、纽约美国地区法院和任何上诉法院的非专属管辖权管辖，并且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第13.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

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第13.6条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议所考虑的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第13.7条。冲销付款。如果借款人为贷款人的应课税金利益向行政代理支付任何款项，或行政代理收到任何付款，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，该付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该付款的范围内，应恢复并继续履行拟履行的义务或其部分，如同行政代理未收到该等付款一样。

第13.8条。禁令救济；惩罚性赔偿。

(A)每个借款人都认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，每个借款人同意，在任何此类情况下，贷款人有权根据贷款人的选择获得临时和永久性禁令救济，而无需证明实际损害。

(B)行政代理、贷款人和每个借款人在此同意，任何此等人士不得对贷款文件的任何其他当事人享有特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的补救办法，每个此等人士在此放弃他们现在可能或将来可能因任何 任何其他当事人而获得的特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利或要求。争议争议 ，是否如此 争议争议 通过仲裁或司法解决；但是，如果适用的被赔付者根据第13.3条有权获得赔偿的任何第三方索赔中包括特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，则上一句中的任何规定不得限制任何借款人根据第13.3条承担的赔偿和偿还义务。

第13.9条。会计事务。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且本公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应立即真诚地协商修改该比率或要求，以根据GAAP的改变(须经所要求的贷款人的批准)保留其原意；但在进行如此修订之前，(I)该比率或要求应继续按照改变前的GAAP计算，以及(Ii)本公司应

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向行政代理和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中规定在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账；此外，任何租赁的特征以及与之相关的负债、利息支出或摊销的处理应根据截止日期生效的GAAP确定。

第13.10条。继承人 和分配人；参与。

(A)继承人和受让人一般。 本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，除非第10.2条另有允许，否则未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)段的规定向符合条件的受让人转让，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，(Iii)以担保权益的方式质押或转让受本节(F)款限制的担保权益，或(Iv)以授予该贷款人的任何筹资工具为受益人的信托声明的方式(分别为信托声明和受益人)，但在每种情况下(1)该贷款人在本协议下的义务应保持不变，(2)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就本协议项下该贷款人的权利和义务与该贷款人(或其受权人)进行单独和直接的交易(且本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、本节(D)款规定的参与者、本节(A)和(D)款规定的受益人。, 在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人 ；

(I)除(X)转让贷款人在某一特定信贷安排下的承诺额的全部剩余金额和根据该信贷安排当时欠贷款人的贷款，或(Y)转让给贷款人或贷款人的附属公司的情况外，指在任何信贷安排下的承诺额(为此包括其下未偿还的贷款)的总额，或(如果该承诺当时尚未生效)转让贷款人在任何信贷安排下的贷款本金余额，在任何一种情况下，受制于每项此类转让(自转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；

(2)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；

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(Iii)任何转让必须得到(A)行政代理和(B)循环信贷安排的任何转让的批准(这种批准不得被无理地拒绝)，在任何这种情况下，除非作为建议受让人的人本身是对适用信贷安排或其关联方有承诺的贷款人(不论建议受让人是否有资格成为合格受让人)，否则必须批准(A)行政代理和(B)循环信贷安排的任何转让。

(Iv)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其提交给行政代理人，并为每项转让支付3,500美元的处理和记录费，如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设 涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第4.10、4.11、4.12、 4.13和13.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第(Br)款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处(或通知贷款人和本公司的其他办事处)保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及利息)的登记册(登记册)。登记册中的条目应为决定性的、无明显错误的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款登记在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册 (但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目)。

(D)参与。任何贷款人可以在任何时候，在没有任何借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或发行贷款人的同意或通知的情况下，向任何人(除自然人或本公司或本公司的任何附属公司或子公司以外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意任何修改，

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第13.2节第一个但书中描述的直接影响该参与者的修改、放弃或修改。除第(Br)款(E)款另有规定外，每一借款人均同意，每一参与者均有权享有第4.11、4.12和4.13款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(Br)(B)款以转让方式获得其权益一样。任何参与者均无权享受第13.4条的利益。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记所必需的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第4.11、4.12和4.13节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与 是在事先征得本公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第4.13节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第4.13(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得 免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第13.11条。保密。每一行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其及其关联公司、各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他 顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何评级机构、监管机构或类似机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何 传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理人的任何对冲协议)项下的任何补救措施的行使，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理人的任何对冲协议)有关的任何诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理人的任何对冲协议)有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其项下的权利的执行，(F)除 载有与本节规定基本相同的条款的协议外，向(I)任何购买贷款人、建议的购买贷款人、参与者或建议的参与者、质权人或受让人或建议的质权人或受让人或受益人或建议的受益人(以及就该受益人为当事一方的筹资安排而委任的行政代理人、受托人和顾问)或(Ii)

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(Br)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，其付款方式为：(A)借款人及其债务、本协议或本协议项下的付款；(G)经本公司同意；(H)向Gold Sheet和其他类似的银行贸易出版物提供此类信息，此类信息包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息； (I)除非违反本节规定，否则此类信息(X)可公开获得，或(Y)行政代理或任何贷款人可在非保密基础上从任何借款人以外的来源获得此类信息，(J)政府监管机构对行政代理或任何贷款人的任何监管审查，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或该贷款人认为有必要减轻这些当局对行政代理或该贷款人或其任何子公司或附属公司的索赔，(K)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监控，(L)在该等信息由该人独立开发的范围内，(M)与提供保险范围或提供报销有关，或(N)为建立尽职调查抗辩的目的。就本节而言，信息指从公司或其任何子公司收到的与公司、其子公司、被排除的子公司有关的所有信息, 现有股东 或其各自的关联公司或其各自的任何业务，但行政代理或任何贷款人在任何借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.12条。履行职责。 借款人根据本协议和其他贷款文件承担的义务应由借款人自行承担成本和费用。

第13.13条。所有的权力都伴随着利益。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，且只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍然有效或信贷安排未终止，则该授权书和其他授权不可撤销。

第13.14条。赔偿金的存续。尽管本协议有任何终止，行政代理人和贷款人根据本条款第十三条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第13.15条。标题和 标题。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

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第13.16条。规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该 条款的其余部分或本协议或其其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第13.17条。对应者；电子执行。

(A)本协议可由本协议的任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，并对各方、其继承人和受让人具有约束力，所有这些副本加在一起将构成同一协议。

(B)本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将根据本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易签署或交付，应视为包括电子签名或签约。和 在行政代理批准的电子平台上订立合同，以电子形式交付或保存记录，每一项都应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本协议各方同意，任何电子签名或电子记录形式的执行都应有效，并与手动原始签名一样，对其自身和本协议其他各方的每个 具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制上述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原始电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和任何借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利 ，包括与其任何签名页有关的文件。

第13.18条。整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方就本协议及其标的达成的完整、完整的协议，并取代所有先前的协议。

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关于此类主题的书面或口头材料。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第13.19条。协议条款。本协议自截止日期起至 日(包括该日)继续有效，在该日起，本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务应已以不可撤销且不可撤销的方式全额偿付和履行，并且所有承诺均已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在终止前产生的权利和义务，也不影响本协议的任何条款在本协议终止后仍然有效。

第13.20条。律师的建议，没有严格的结构。双方均向本协议的另一方表示已与其律师讨论了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.21条。美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法案)，要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使该贷款人能够根据该法案识别该借款人的其他信息。

第13.22条。与其他文件不一致；契约的独立效力。

(A)如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但除第XI条的目的外，其他贷款文件中对任何借款人或其子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其子公司的权利或给予行政代理或任何贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

(B)每一借款人明确承认并同意本合同第八条、第九条或第十条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条、第九条或第十条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，如果在该交易或行为生效之前或之后，该借款人将会或将会违反第八条、第九条或第十条所载的任何其他公约。

第13.23条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以是

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受适用决议机构减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于 作为受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能向其支付的任何此类负债；和

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响， 如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任。

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.24条。不承担咨询或受托责任 。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言， 每个借款人均承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是本公司及其附属公司与行政代理人、安排人及贷款人之间的独立商业交易，且本公司能够评估、了解、理解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事 ，且不是本公司或其任何关联公司或任何其他人的财务顾问、代理或受托人，(Iii)不是行政代理，安排人或贷款人已承担或将承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任 任何拟进行的交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改 (无论任何安排人或贷款人是否已经或目前正就其他事项向本公司或其任何关联公司提供建议)，行政代理人均不承担任何责任, 除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，就本协议拟进行的融资交易，安排人或贷款人对本公司或其任何关联公司负有任何义务，(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与公司及其关联公司的利益不同且可能与之冲突的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无任何义务根据任何建议披露该等利益。代理或受托关系及(V)行政代理、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，而借款人已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

132

(B)每名借款人承认并同意，每名贷款人、安排人及其任何关联公司可向本公司的任何人、每个其他借款人、其任何关联公司或可能与其有业务往来的任何其他个人或实体或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体借出资金、投资于或一般地从事任何类型的业务，犹如该贷款人、安排人或其关联公司不是贷款人或安排人或其关联公司(或在信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)，且没有向任何其他贷款人、安排人、本公司、任何其他借款人或上述任何关联公司。各贷款方、贷款方及其任何关联公司可接受本公司、任何其他借款方或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他相关服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款方、贷款方、本公司、任何其他借款方或上述任何关联方交代费用和其他代价。

第13.25条。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC、支持的QFC)，各方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的一方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(B)在本第13.25节中使用的下列术语 具有以下含义：

？一方的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)所涵盖的实体，该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据《联邦判例汇编》第(B)款解释；

133

(2)承保银行为 该术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有在《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。

第十四条

持续保证

第14.1条。保证金。本公司特此绝对和无条件地担保指定借款人对担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，也不论是根据本协议或任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改及所有成本)，律师费和担保当事人因收取或执行担保义务而产生的费用)(此类担保义务统称为担保义务)。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下公司义务的 抗辩，公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

第14.2条。贷款人的权利。本公司同意并同意，担保方可在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时、不时地不经通知或要求，但须遵守本协议或任何其他贷款文件的所有其他适用要求：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)适用该担保并指示其销售顺序或方式，由行政代理、信用证签发人和贷款人自行决定 ；以及(D)免除或替换任何担保义务的任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变本担保下本公司的风险，或如无本条文，则可作为本公司的责任解除。

134

第14.3条。某些豁免。公司放弃(A)因任何借款人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何被担保方的任何作为或不作为)终止任何借款人的责任而产生的任何 抗辩；(B)基于任何 声称本公司在本条XIV项下的义务超过或超过任何借款人或所有借款人的义务或负担的任何抗辩；(C)影响本公司在本条款下的责任的任何诉讼时效的好处。(D)对任何借款人或所有借款人提起诉讼的任何权利，就担保义务提起诉讼或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或今后持有的任何担保的利益和参与该担保的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律 可能衍生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。本公司明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、 抗议通知、退票通知和任何种类或性质的任何其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或 额外担保义务的所有通知。

第14.4条。独立的义务。公司在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，无论是否有借款人或任何其他个人或实体加入为当事人，公司都可以单独提起诉讼以强制执行本担保。

第14.5条。代位权。在本担保项下的所有担保债务和任何应付金额以现金支付并全部履行且承诺终止之前，公司不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利。如果向本公司支付的任何金额违反上述限制，则该等金额应为担保方的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保方，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

第14.6条。终止；复职本担保是对现在或今后存在的所有担保 义务的持续且不可撤销的担保，在所有担保债务和本担保项下的任何其他应付金额全额现金支付以及与担保 义务有关的承诺终止之前，本担保将继续有效。尽管有上述规定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何受担保当事人行使了抵销权，且该付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废或被要求(包括根据任何被担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。对于根据任何联邦破产法(如现在或以后生效的)或根据任何其他国内或国外法律，涉及破产、破产、重组、清盘或债务调整或其他方面的任何程序，所有这些都如同没有支付或没有发生此类抵销一样， 无论保证人是否拥有或已经解除本担保，也无论之前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。本保修终止后，公司在本款项下的义务仍然有效。

135

第14.7条。从属关系。本公司特此将所有指定借款人欠本公司的所有债务和债务(无论是现在存在的还是以后产生的)，包括但不限于该指定借款人作为担保方的代位人对本公司的任何债务或因本担保下本公司履行义务而产生的任何债务，以现金全额偿付所有担保债务并终止与担保债务有关的承诺，排在次要地位。如果担保方提出要求，任何指定借款人对公司的任何此类义务或债务均应得到执行，公司作为担保方的受托人收到的履约及其收益将因担保义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响公司在本担保项下的责任。

第14.8条。保持加速。如因本公司或指定借款人根据任何联邦破产法(现时或以后生效)或根据任何其他有关破产、无力偿债、债务重组、清盘或债务调整或其他方面的国内或国外法律而提起或针对本公司或指定借款人提起的任何案件， 暂停任何担保债务的付款时间，则本公司仍应应担保方的要求立即支付所有该等金额。

第14.9条。借款人的条件。本公司承认并同意，本公司有责任且 有足够的手段从任何指定借款人和任何其他担保人那里获得本公司要求的有关任何指定借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且 任何担保方均无责任向本公司披露与业务有关的任何信息，且本公司在任何时候都不依赖担保方。借款人或任何其他担保人的运营或财务状况(本公司免除被担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

第14.10条。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自第八修正案生效之日起，或在 之后，该人成为本协议的贷款方之日起，自该日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不向任何借款人或为任何借款人的利益，保证至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些涉及保险的交易的类别豁免

136

(br}公司集合单独账户)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业人士管理的投资基金(Br)资产经理(指PTE 84-14第VI部)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求； 或

(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)在 附加条款中，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和担保，自第八修正案生效之日起，或(Br)该人成为本契约的贷款方之日起，至该人不再是本契约的贷款方之日止，为了行政代理、各安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，对任何借款人或为借款人的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。

[已省略签名页]

137

附件B

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附表1.1(B)

请参阅所附的 。

附件B

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附表1.1(B)

(至 五年期循环信贷协议)

承付款

		循环信贷 承诺		旋转 承诺 百分比		美元循环 信用 承诺		美元循环 承诺 百分比		信用证前置 承诺		摇摆线 承诺
富国银行，全国协会		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		$66,666,667.00		$200,000,000.00
北卡罗来纳州花旗银行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		$66,666,667.00		$200,000,000.00
北卡罗来纳州美国银行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
中国银行，纽约分公司		-		-		$229,000,000.00		38.294314381%		-		-
巴克莱银行公司		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
建设银行，纽约分公司		-		-		$229,000,000.00		38.294314381%		-		-
瑞士信贷股份公司纽约分行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
德意志银行纽约分行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
高盛银行美国		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
汇丰银行美国全国协会		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
摩根大通银行，N.A.		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		$200,000,000.00
北卡罗来纳州摩根士丹利银行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
工商银行有限公司纽约分公司		$200,000,000.00		4.875670405%		-		-		-		-
法国巴黎银行		$150,000,000.00		3.656752804%		-		-		-		-
瑞穗银行股份有限公司		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
加拿大皇家银行		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
道富银行信托公司		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
纽约梅隆银行		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
野村美国企业融资有限责任公司		-		-		$140,000,000.00		23.411371238%		-		-

贝莱德股份有限公司

附件B

《五年期循环信贷协议(2022年)》第12号修正案

		循环信贷 承诺		旋转 承诺 百分比		美元循环 信用 承诺		美元循环 承诺 百分比		信用证前置 承诺		摇摆线 承诺
桑坦德银行，S.A.		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
法国农业信贷银行企业与投资银行		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
法国兴业银行		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
NatWest Markets公司		$86,000,000.00		2.096538274%						-		-
杰富瑞资本服务有限责任公司		$70,000,000.00		1.706484642%		-		-		-		-
三菱UFG银行有限公司		$65,000,000.00		1.584592882%		-				-		-
美国银行全国协会		$60,000,000.00		1.462701121%		-		-		-		-
荷兰国际集团银行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
Natixis伦敦分公司		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
渣打银行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
三井住友银行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
多伦多道明银行纽约分行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
澳新银行集团有限公司		$35,000,000.00		0.853242321%		-		-		-		-
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.		$35,000,000.00		0.853242321%		-		-		-		-
布朗兄弟哈里曼公司		$20,000,000.00		0.487567040%		-		-		-		-
总计		$4,102,000,000.00		100.000000000%		$598,000,000.00		100.000000000%		$133,333,334.00		$600,000,000.00
循环信贷承诺额加美元循环信贷承诺额合计 承诺额：		$4,700,000,000.00

贝莱德股份有限公司

附件B

《五年期循环信贷协议(2022年)》第12号修正案

附件C

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附表4.17

请参阅所附的 。

附件D

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附件B(借款通知书表格)

请参阅附件。

附件B

至

五年期循环信贷 协议

日期：2011年3月10日

随处可见

贝莱德股份有限公司和 某些子公司，

作为借款人，

其出借方，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

放款行、开证行和信用证代理行

借款通知书的格式

表格

借款通知书

Dated as of:

富国银行， 全国协会，

作为管理代理

MAC D1109-019

西路1525号，西哈里斯大道。

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262

注意事项： 辛迪加代理服务

[对于以英镑计价的Swingline贷款，还应根据信贷协议第2.4(A)和13.1(A)节向每个适用的Swingline贷款人 发送]

女士们、先生们：

本不可撤销借款通知根据日期为2011年3月10日的5年期循环信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.4节的规定，由特拉华州的贝莱德股份有限公司(以下简称公司)和公司的某些子公司(作为借款人、贷款人和可能成为借款人的贷款人)以及作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和信用证代理人的富国银行协会交付给您。

1.本公司特此要求贷款人作出[循环信用贷款][美元 循环信用贷款][Swingline贷款][日元贷款]至[指明有关借款人的姓名或名称]，作为借款人，以[美元][英镑/英镑][欧元][日圆]本金总额为 $。(按信贷协议第2.4(A)条规定的金额填写。)

2.本公司特此要求在以下营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日(视情况适用)发放贷款：(根据信贷协议第2.4(A)节规定填写适用日期)。

3.本公司特此请求 此类贷款按以下利率外加适用的百分比计息，如下所述：

贷款构成部分		利率，利率		利息期限(如适用)		终止日期为 利息期 (如适用)
		[例如，基本汇率、欧洲货币汇率、调整后期限SOFR、

2

		每日简单RFR、日本基本汇率、美元摆线汇率或英镑摆线汇率]1

4.截至本合同日期，所有未偿还贷款和信用证债务的本金金额(包括本协议申请的贷款)不超过根据信贷协议条款允许未偿还的最高金额。

5.信贷协议中规定的适用于本申请贷款的所有条件均已于本协议之日满足，并将一直满足至该贷款的借款日。

6.本合同中使用的未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

[签名页如下]

¹有关利率选项的详细信息，请参阅信贷协议第2.4(A)和4.1(A)节。

3

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本借款通知书。

4

附件E

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附件D(提前还款通知书表格)

请参阅附件。

附件D

至

五年期循环信贷 协议

日期：2011年3月10日

随处可见

贝莱德股份有限公司和 某些子公司，

作为借款人，

其出借方，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

放款行、开证行和信用证代理行

预缴款项通知书的格式

表格

提前还款通知

Dated as of:

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262

注意事项：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

根据日期为2011年3月10日的五年期循环信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.5(C)节的规定，本不可撤销的预付款通知由贝莱德股份有限公司(特拉华州的一家公司)和本公司的某些子公司(作为借款人、贷款人和可能成为借款人的贷款人)和富国银行(作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和信用证代理)于2011年3月10日(修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)交付给您。

1.借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项 [基本利率贷款][日元贷款][欧洲货币利率贷款][每日简单RFR贷款][定期SOFR贷款][Swingline贷款]以计价单位[美元][英镑/英镑][欧元][日圆]金额为 。(按信贷协议第2.5(C)条的规定填写。)

2.要预付的贷款是[选中每个适用的框]

☐Swingline贷款

☐循环信用贷款

☐美元循环信贷贷款

☐日元贷款

3.借款人应在下一个营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日(视情况而定)偿还上述贷款：(根据信贷协议第2.5(C)节填写日期。)

4.此处使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知。

附件F

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附件L(升格通知书格式)

请参阅附件。

附件L

至

五年期循环信贷 协议

日期：2011年3月10日

随处可见

贝莱德股份有限公司和 某些子公司，

作为借款人，

其出借方，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

放款行、开证行和信用证代理行

升格通知的格式

表格

升华通知

Dated as of:

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262

注意事项：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

根据日期为2011年3月10日的五年期循环信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，即信贷协议)第2.1(A)节的规定，本不可撤销的转让通知由贝莱德股份有限公司、特拉华州一家公司(本公司) 及其若干附属公司作为借款人、作为或可能成为协议一方的贷款人以及作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和信用证代理的富国银行全国协会交付给您。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

本公司特此通知您：

[选项1：仅当公司升华或指定借款人升华被修改、终止或恢复时才包括在内。

1.

这个[公司升华][指定借款人关于 的升华[]1]现将《信贷协议》第2.1(A)节中所描述的内容[modified from $ to $ ][已终止][恢复的金额为 $]. [诸如此类[增加][复职]除非该指定借款人再提升不超过适用的指定借款人最大借款上限，否则该指定借款人的再提升将不会生效。]2[在行政代理收到本通知后，指定借款人再贷款的减少方可生效。]3

2.

这个[公司升华][指定借款人在尊重的情况下升华 []4]信贷协议第2.1(A)节中描述的金额仍为$。]

¹填写指定借款人的姓名或名称。

²第二句，只有在指定借款人的升华被减少的情况下才被排除。

³第三句仅在指定借款人的升华被增加的情况下排除。

⁴填写指定借款人的姓名或名称。

[选项2：仅当公司升华和指定借款人都被修改、终止和/或恢复时才包括在内。

1.

信贷协议第2.1(A)节所述的公司升华为[从 $修改为$][已终止][恢复原状，数额为$].

2.

的指定借款人升华[]5信贷协议第2.1(A)节中描述的内容如下[modified from $ to $ ][已终止][恢复的金额为 $]. [诸如此类[增加][复职]除非该指定借款人再提升不超过适用的指定借款人最大借款上限，否则该指定借款人的再提升将不会生效。]6[在行政代理收到本通知后，指定借款人再贷款的减少方可生效。]7

[只有当任何指定借款人的最高升华被修改或恢复时，才包括第3款。]

3.

[指定借款人关于 的最大借款升华[]8]现将《信贷协议》第2.1(A)节中所描述的内容[modified from $ to $ ][已终止][恢复的金额为 $]. [诸如此类[增加][复职]指定借款人的最高借款升华不得生效，除非行政代理在以下通知上加签。]9

[签名页如下]

⁵填写指定借款人的姓名或名称。

⁶第二句，只有在指定借款人的升华被减少的情况下才被排除。

⁷第三句仅在指定借款人的升华被增加的情况下排除。

⁸填上任何指定借款人的姓名。

⁹第二句，只有在指定借款人的升华被减少的情况下才被排除。

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本升格通知书。

[同意并接受：
富国银行，全国协会，作为行政代理
By:
		Name:
		Title: ] 11

¹⁰由受影响的借款人执行。

¹¹将计入任何指定借款人最高借款升华的任何拟议增加或恢复。

附件G

(对五年期循环信贷协议第12号修正案)

附件M(价格证格式)

请参阅附件。

证据M

至

五年期循环信贷 协议

日期：2011年3月10日

随处可见

贝莱德股份有限公司和 某些子公司，

作为借款人，

其出借方，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

放款行、开证行和信用证代理行

定价证明书的格式

表格

定价单

Dated as of:

致：富国银行 全国银行协会，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为二零一一年三月十日的某项五年期循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改)，当中包括贝莱德股份有限公司、特拉华州一间公司(以下简称“公司”)、本公司若干附属公司、贷款人及作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人、 及信用证代理人的富国银行。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

以下签署人特此证明，仅[他/她]作为公司负责人员的身份，即：

1.

[他/她]是本公司妥为选出的负责人员；及[他/她]有权代表公司交付本定价证书；

2.

附件A是SASB对20国集团的报告的真实、正确的副本[•]财政年度；以及

3.

关于20%可持续发展费用的调整[•]本财年为[+][-][•]%，以及关于20%的可持续增长率调整[•]本财年为[+][-][•]%，每种情况均按本合同附件B所述计算。

[签名页如下]

附件A

与SASB一致的报告

此 与SASB一致的报告引用信用协议中定义的KPI指标。本报告参考了附表4.17可持续发展表中列出的每个关键绩效指标的可持续发展阈值和可持续发展目标。

1.

黑人、非裔美国人、西班牙裔和拉丁裔就业率

a.

20财年门槛：

b.

20财年的目标 :

c.

本财年黑人、非裔、西班牙裔和拉丁裔就业率 20：

勾选一项：

☐

此指标高于、低于或等于20财年的阈值。

☐

此指标高于、低于或等于20财年的目标。

2.

可持续投资AUM金额

a.

20财年门槛：

b.

20财年目标：

c.

20财年可持续投资AUM金额：

勾选一项：

☐

此指标高于、低于或等于20财年的阈值。

☐

此指标高于、低于或等于20财年的目标。

3.

女性领导力比率

a.

20财年门槛：

b.

20财年目标：

c.

20财年女性领导层比例：

勾选一项：

☐

此指标高于、低于或等于20财年的阈值。

☐

此指标高于、低于或等于20财年的目标。

附件B

可持续发展费用调整；可持续发展费率调整

此表根据附表4.17中可持续发展表中设定的指标确定可持续发展费用调整和可持续发展率调整的适用调整是否适用于任何给定的财政年度。

1.

可持续发展费用调整=+0.01%、0%或-0.01%，每种情况下该财政年度 。

a.

如SASB报告所述，(I)是否有两个或更多KPI指标低于可持续发展表中规定的适用可持续发展阈值，以及(Ii)没有任何KPI指标等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标？勾选 One：☐yes☐no

i.

如果是，则该财政年度适用+0.01%的可持续发展费用调整。

二、

如果不适用，则+0.01%的可持续性费用调整不适用于该财政年度。

b.

如SASB调整报告中所述，(I)两个或更多KPI指标是否等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标，以及(Ii)没有任何KPI指标低于可持续发展表中规定的适用可持续发展阈值？勾选 One：☐yes☐no

i.

如果是，则该财政年度适用-0.01%的可持续发展费用调整。

二、

如果不适用，则该财政年度不适用-0.01%的可持续发展费用调整。

c.

如果上述(A)(I)或(B)(I)均不适用，则该财政年度适用0%的可持续发展费用调整。

d.

20财年的可持续发展费用调整为 %。

e.

自本合同生效之日起，《可持续发展费用调整》生效后，承诺费为13.

¹³注意不能低于0.00%。

2.

可持续性比率调整=+0.05%、0%或-0.05%，每种情况下该财政年度 。

a.

如SASB报告所述，(I)是否有两个或更多KPI指标低于可持续发展表中规定的适用可持续发展阈值，以及(Ii)没有任何KPI指标等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标？勾选 One：☐yes☐no

i.

如果是，则该财政年度适用+0.05%的可持续发展率调整。

二、

如果不适用，则该会计年度不适用+0.05%的可持续增长率调整。

b.

如SASB调整报告中所述，(I)两个或更多KPI指标是否等于或大于可持续发展表中规定的适用可持续发展目标，以及(Ii)没有任何KPI指标低于可持续发展表中规定的适用可持续发展阈值？勾选 One：☐yes☐no

i.

如果是，则该财政年度适用-0.05%的可持续发展率调整。

二、

如果不适用，则该财政年度不适用-0.05%的可持续增长率调整 。

c.

如果上述(A)(I)和(B)(I)都不适用，则该财政年度适用0%的可持续发展率调整。

d.

20财年的可持续增长率调整为 %。

e.

自可持续汇率调整生效之日起，第4.1(A)节对基本汇率、日本基本汇率、调整后期限SOFR、每日简单RFR、美元汇率、英镑汇率和欧洲货币汇率的适用汇率 百分比如下14.

		欧洲货币汇率/ 调整后期限SOFR/ 美元波动线汇率		每日简单RFR/ 英镑/英镑 摆动线率		基本汇率/日语 基本费率
		%		%		%

¹⁴注意不能低于0.00%。