wst-20220331
0000105770错误00001057702022-03-312022-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)-March 31, 2022
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/105770/000010577022000010/wst-20220331_g1.jpg
西部医药服务公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
宾夕法尼亚州
1-8036
23-1210010
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(委员会文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
赫尔曼西路530号, 埃克斯顿,
19341-0645
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:610-594-2900
不适用
(自上次报告以来如有更改,请提供以前的姓名或地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2),请勾选下面相应的方框。如下所示):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股,每股票面价值0.25美元WST纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

1


第1.01项订立实质性的最终协议。

2022年3月31日,West Pharmtics Services,Inc.(“West”或“Company”)修订并扩大了现有的信贷安排(在日期为2019年3月28日的Form 8-K中提交的),通过在West、其某些子公司、不时与贷款方、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人和发行贷款人之间签订第二修正案和合并和承担协议(“修订信贷协议”),将现有的信贷安排从300,000,000美元扩大到500,000,000美元;美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、美国银行全国协会和北卡罗来纳州摩根大通银行为联合牵头安排人和联合簿记管理人,富国银行、全国银行协会、美国银行全国协会和摩根大通银行为联合辛迪加代理。未在此定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中所给出的含义。

经修订信贷协议的条款及条件的简要说明载于本报告第2.03项,并以参考方式并入本报告。除非上下文另有规定,以下使用的大写术语在协议中定义。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

经修订的信贷协议条款包括:

500,000,000美元的高级无担保、多币种循环信贷安排,为国内借款人提供最高50,000,000美元的美元循环额度贷款,为西方制药服务控股有限公司提供40,000,000美元的循环额度贷款,并为签发备用信用证提供最高50,000,000美元的循环额度贷款,该信贷安排可不时增加9.29,000,000美元,在满足某些条件的情况下,通过增加循环信贷安排,前12个月期间的EBITDA总计可增加9.29,000,000美元;

终止日期为2027年3月31日;

信贷安排下的借款利息由本公司选择,利率为:(A)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.10%加适用保证金;或(B)基本利率,定义为:(I)美国银行“最优惠利率”;(Ii)联邦基金实际利率加0.50%;及(Iii)期限SOFR加1.00%。适用的保证金是基于公司综合净债务与其经修改的EBITDA的比率,基本利率贷款的范围为0至37.5个基点,定期SOFR贷款的范围为87.5%至137.5个基点;

财务契约规定,公司不得允许公司的综合净债务与其经修订的EBITDA的比率大于3.5比1;但在经修订的信贷协议期限内,在紧接该等有条件收购后公司的四个会计季度发生符合条件的收购时,上述比率应增至4.0比1;

对保证公司及其子公司负债的留置权的惯常限制、根本性变化(合并、合并、清算和解散)、资产出售、分配和收购;

习惯违约事件,其发生可能导致任何未偿还贷款的加速;

根据经修订的信贷协议,本公司有责任向代理人及贷款人支付安排及维持信贷安排的惯常费用;及

经修订信贷协议项下若干代理人及贷款人及其联营公司不时为本公司及其联营公司提供各种财务咨询、投资银行及商业银行服务,他们已就该等交易收取惯常费用及补偿,并可于日后收取惯常费用及补偿。

条款摘要并不声称是完整的,而是通过参考修订的信贷协议的完整文本进行限定的,该修订的信贷协议作为附件10.1附于本协议,并通过引用将其并入本协议。





2



项目9.01财务报表和物证。
(d)
证物编号:
描述
10.1
信贷协议第二修正案和联合承担协议,日期为2022年3月31日,WEST及其某些子公司、不时与其一方的贷款人,美国银行,N.A.,作为行政代理、摆动额度贷款人和发行贷款人;美国银行证券公司,Wells Fargo Securities,LLC,美国银行全国协会和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人;富国银行,全国协会,美国银行全国协会和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为联合辛迪加代理。
104
公司当前8-K报表的封面,日期为2022年3月31日,格式为内联XBRL。



3





签名


根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


西部医药服务公司。
伯纳德·J·伯克特
伯纳德·J·伯克特
高级副总裁兼首席财务官
April 1, 2022



4






展品索引

证物编号:
描述
10.1
信贷协议第二修正案和联合承担协议,日期为2022年3月31日,WEST及其某些子公司、不时与其一方的贷款人,美国银行,N.A.,作为行政代理、摆动额度贷款人和发行贷款人;美国银行证券公司,Wells Fargo Securities,LLC,美国银行全国协会和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人;富国银行,全国协会,美国银行全国协会和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为联合辛迪加代理。
104
公司当前8-K报表的封面,日期为2022年3月31日,格式为内联XBRL。

5