无

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个交互数据文件在此之前的12个月内(或要求注册人提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器一家规模较小的报告公司，或者一家新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》)。是☒    No ☐

持有的有表决权股票的总市值截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的收入约为$398,400,000(基于2021年6月30日纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价)。

本年度报告中的某些陈述报告“)可能构成联邦证券法中的”前瞻性陈述“。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

投资我们的证券涉及高度的风险。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

我们是一家空白支票公司，于2020年11月12日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在媒体、技术、在线行业。

2021年1月25日，注册声明档案本公司首次公开招股(“首次公开招股”或“首次公开招股”)已宣布生效。于2021年1月28日，吾等完成首次公开发售40,000,000个单位(每个为一个“单位”及统称为“单位”)，包括5,000,000个单位，但须受承销商的超额配售选择权所规限。每个单位包括一股A类普通股，面值为.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)，每份完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为4亿美元。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了9,750,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为9,750,000,000美元。私募认股权证由本公司的保荐人北极星II保荐人有限责任公司(“保荐人”)购买，该保荐人是本公司若干高级职员及董事的附属公司。除私募认股权证外，私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的公开认股权证相同可在无现金的基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。保荐人同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或与私募认股权证相关的普通股(除非转让给某些受让人)，直至本公司完成初始业务合并后三十天。

首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额为400,000,000美元(每单位10.00美元)，存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，以现金项目形式持有，或只投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天或以下，或投资于本公司选定为符合第(D)段(D)段条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。投资公司法，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。

正如之前报道的那样，北极星已经与北极星签订了重组协议和计划(“合并协议”)，日期为2021年2月21日，由北极星和NISC合并有限责任公司，NISC合并有限公司、Apex金融科技解决方案有限责任公司(“Apex”)以及仅就第5.21节而言的PEAK6 Investments LLC。合并协议规定双方进行业务合并交易，由此Apex将成为Northern Star的全资子公司，而Apex的成员将成为Northern Star的股东。2021年11月30日，Apex通知Northern Star，基于业务合并交易在2021年11月30日之前尚未完成，它将根据该协议第7.1(B)条终止合并协议。尽管北极星和Apex在近八个月的时间里尽了最大努力，但双方仍无法在表格上获得北极星的注册声明与拟议的交易有关，由证券交易委员会的工作人员清算。

我们目前没有，也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入及首次公开发售所得款项的现金等价物形式。我们打算利用首次公开募股和私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合获得的现金来实现业务合并。虽然首次公开招股及私募认股权证的大部分净收益拟一般用于进行业务合并，但所得款项并未指定作任何更具体的用途。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们投票支持还是反对提议的业务合并。当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)，或(2)为我们的股东提供机会，以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款后)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。如果我们决定参与要约收购，这种要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的全部，而不是一些他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果是收购要约，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东的批准，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

在任何要求批准初始企业合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者根本不投票支持他们的在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们的当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份。信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在2023年1月28日之前完成我们的初步业务合并。如果吾等未能在该日期前完成业务合并，而吾等的股东亦未以其他方式批准延长完成初始业务合并的时间，吾等将(I)停止除为清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，及(Iii)在赎回后的合理可能范围内尽快进行解散及清算，但须经吾等其余股东及本公司董事会的批准。但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们赎回100%我们的流通股以换取信托账户中持有的一部分资金，每位持有人将获得全额信托帐户中当时金额的一部分，加上任何从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，用于支付此类资金的应付税款，减去最多100,000美元的利息，用于支付清算费用，并且利息应扣除应付税款(在每种情况下，均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务的约束)。届时，认股权证将会失效，认股权证持有人在就该等认股权证进行清盘时将一无所获，而该等认股权证将会变得一文不值。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。这个如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们在赎回100%已发行的公开股票时向我们的公众股东分配的信托账户的一部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的某些程序，这些程序旨在确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括可以对公司提出任何第三方索赔的期限，在此期间，法团可驳回任何提出的申索，而在向股东作出任何清算分配之前的期间，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东的如果股东不承担债权份额或分配给股东的金额，则股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回100%我们的公开股票时向我们的公众股东分发的信托账户的一部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在规定的时间框架内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但赎回不超过10个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律的规定，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在截止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

责任(1)对目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，而该目标企业、供应商或其他实体已与我们签订协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，或(2)我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。因此，我们不能向您保证从信托账户中，如果我们清算信托账户，因为我们没有在规定的时间内完成业务合并，将不低于10.00美元。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动来强制执行该等赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动来执行这些赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，价格将不低于每股10.00美元。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者与我们的章程的某些修订相关，我们的公众股东有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，或者如果他们在完成我们的初始业务合并后将各自的股票赎回为现金，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们信托帐户的份额。该股东还必须行使其赎回权，并遵循上述程序以及适用的委托书或要约收购材料中详细说明的程序。

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼格劳巴德·米勒办公室，邮编为10174，我们的电话号码是自成立以来，公司免费使用了其律师提供的办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类股票的发行量大于基于我们业务合并时B类普通股的转换。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。这个我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等必须于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在该日期之前找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在上述期间内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息(用于支付我们的纳税义务，减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，该现金赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

如果我们无法在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括之前没有向我们发放的信托账户赚取的利息(用于支付我们的纳税义务，以及减少最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，任何从信托账户赎回公共股东的操作将自动生效。如果我们是作为任何清算程序的一部分，信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们寻求按照本文所述修改我们的公司注册证书或在此之前完善我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多125,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有85,000,000股和15,000,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括B类普通股转换后可发行的股份。在我们最初进行业务合并时，B类普通股可以自动转换为A类普通股须按本协议所述予以调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以在B类普通股按一定比例转换后发行A类普通股由于本文所述的反稀释条款，我们的初始业务合并的时间。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定(其中包括)在吾等首次业务合并前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或对吾等经修订及重述的公司注册证书的任何修订投票，而该等修订会影响首次公开发售中授予公众股东的权利，包括但不限于换股权利。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

方正股份将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股如本文所述进行调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的与股权挂钩的证券，发行或视为发行的金额超过招股说明书和注册说明书(招股说明书是招股说明书的一部分，并与我们最初的业务合并结束有关)中提出的金额，则方正股份转换为A类普通股的比例将被调整(除非大多数方正股份的持有者免除整个类别的这一调整)，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量相等。按首次公开发售完成后已发行普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并(扣除转换)而发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券以及向我们的初始股东发行的任何私募认股权证。这与许多其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

这个大流行已对全球经济和金融市场造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果涉及以下事项，我们可能无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并时与目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以及其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)，包括由于市场波动加剧，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务的所有者和我们的税收，但此类业务合并可能不符合重组，否则当事人可能得不到预期的转让股份或资产时的处理办法。一个重组可能会导致征收大量税收。此外，根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由个人控股公司收入组成。此外，取决于我们的股票在个人手中的集中度，包括我们的初始股东成员和某些如果公司、机构、养老基金和慈善信托基金有可能在纳税年度的后半部分拥有或被视为拥有超过50%的股票(根据推定所有权规则)，这些人将拥有或被视为拥有。因此，不能保证我们不会在首次公开募股后或未来成为一家个人控股公司。如果我们在某个课税年度成为或将成为个人控股公司，我们将须就未分配的应税收入缴纳额外的个人控股公司税，目前为20%，但须作出某些调整。

在完成最初的业务合并之前，我们的运营将依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有雇佣协议我们任何一位董事或高管的生命。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

如果我们收入和收入可能会以外币计收，而相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

2020年11月12日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付公司的某些发行和组建成本，以换取8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。我们的保荐人随后将某些股份转让给我们的高级管理人员、董事和其他第三方，在每种情况下，由我们的初始股东支付。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人在首次公开发售的同时购买了9,750,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计9,750,000美元)。如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。此外，我们还可以从我们的初始股东、我们的高级管理人员或董事或他们的任何关联公司获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重。首次公开募股即将结束，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东有关的条款在适用法律的规限下，以及(Iii)如吾等未能于首次公开发售完成后24个月内完成首次公开发售的业务合并，以及(Iii)赎回吾等的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会被报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

信托账户中持有的收益一直并将继续只投资于期限不超过185天的美国国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行追逐利率

近年来，利率一直低于零，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值公众股东收到的收益可能低于每股10.00美元。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托的程度上否则，我们的股东收到的与我们清算有关的收入可能会减少。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做了合理的准备，在此期间，任何第三方索赔都可以针对而法团可驳回任何提出的申索，以及在向股东作出任何清算分配之前，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，该股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在以下情况下合理地尽快赎回我们的公开股票于首次公开招股完成后24个月，如吾等未能完成初步业务合并，吾等不打算遵守上述程序。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。一旦认股权证可行使，并于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束，并须符合若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于阁下的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司均不能赎回(除非在某些情况下)。

此外，与许多其他类似结构的空白支票公司不同，我们有能力在可行使的90天后以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使权证，前提是满足某些其他条件。当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付公平市场价值符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如果我们相信这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时以A类普通股的形式向权证持有人提供公平的市场价值，我们也可以通过这种方式赎回认股权证。任何此类赎回都可能产生与前款所述赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在下列时间如果您的认股权证仍未清偿，您将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值将增加。最后，这一赎回功能为您的认股权证的价值提供了一个上限，因为如果我们选择赎回普通股，它将赎回价格锁定在将收到的A类普通股数量中。

我们是一家没有经营业绩的公司。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，并为我们的业务合并确定目标。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。由于我们缺乏经营历史，贵公司没有评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力的基础，因此可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金项目持有，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合条件的货币市场基金。《投资公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并；或(B)关于与股东有关的任何其他条款；或或(Iii)在首次公开招股结束后24个月内如无初始业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股的市值由超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股的市值截至当年第二财季末超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日止的年度。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

正如本报告的其他部分所述，在编制截至2021年12月31日的财务报表时，管理层发现了历史财务报表中的错误，即我们对一些可能需要赎回的A类普通股进行了不适当的分类。我们之前将可能需要赎回的A类普通股确定为相当于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时也考虑到根据我们修订和重述的公司注册证书，赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层决定，在我们首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回，这取决于我们认为不受我们控制的未来事件的发生。因此，管理层得出结论，临时股本应包括所有A类普通股，但可能需要赎回。因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。这导致对A类普通股的初始账面价值进行重述，但可能需要赎回，并将抵销记录到其他资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。管理层的结论是，截至2021年12月31日，上述情况构成了重大弱点。

因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本表格所列财务报表在所有重要方面公平地列报本公司于所列示期间的财务状况、经营成果及现金流量。然而，我们不能向您保证，上述情况不会导致未来财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或缺陷。即使我们已经加强了我们的控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼格劳巴德·米勒办公室，邮编为10174，我们的电话号码是自成立以来，公司免费使用了其律师提供的办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

2021年1月28日，我们完成了4000万股的首次公开募股，每股包括一股普通股一份认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，包括受承销商超额配售选择权限制的5,000,000股。在完成首次公开发售的同时，我们完成了9,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为9,750,000美元。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

此次发行的证券是根据《证券法》于档案美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月25日生效。

保荐人购买了私募认股权证。私募认股权证与首次公开发售中出售单位所包括的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以在无现金的基础上行使，在每一种情况下，只要它们继续由初始股东或其许可的受让人持有。保荐人同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或与私募认股权证相关的普通股(除非转让给某些受让人)，直至本公司完成初始业务合并后三十天。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些财务报表和附注包括在本年度报告表格的“第8项.财务报表和补充数据”中下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月12日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了以信托账户持有的有价证券的利息收入形式的收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2021年12月31日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进板材排列。我们还没有签订任何资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何资产。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理”通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们通过了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如定义的

在规则中和由于本公司对复杂金融工具会计的财务报告的内部控制存在重大缺陷，(根据《交易所法案》)并不有效。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

本表格的年报不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是根据《就业法案》新兴成长型公司的地位。

自公司成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官。她还从2020年7月起担任北极星I的董事会主席，从2020年9月起担任该公司的首席执行官，直到2021年6月该公司与巴克盒公司的业务合并，并继续担任合并后公司的董事。她还自2020年11月起担任北极星投资公司III的董事会主席兼首席执行官，并自2020年11月以来担任北极星投资公司IV的董事会主席兼首席执行官。科尔斯是一名创意媒体和科技创业者，在担任两家领先杂志的编辑和赫斯特杂志的首席内容官期间，她在科技、时尚和美丽的交汇点建立了广泛的关系网。科尔斯女士是Snap(纽约证券交易所代码：Snap)的董事会成员，该公司是一家领先的数字媒体公司，利用技术将手机照片与领先的通信平台Snapchat结合在一起。它的聊天服务包括创建和观看故事、与群聊天，以及进行语音和视频通话，同时还通过贴纸和bitmoji进行交流。她也是索诺斯公司(纳斯达克代码：SONO)的董事会成员，该公司是一家音响产品和服务的设计、开发商、制造商和销售商。自2016年以来，科尔斯一直担任ABC自由形式广受好评的The Bold Type的执行制片人，并于2019年与ABC Studios签订了一项制作开发协议，在迪士尼的流媒体平台上制作电视节目。自2019年1月以来，她还一直担任康奈尔资本公司(Cornell Capital)的特别顾问。康奈尔资本公司是一家价值35亿美元的私人投资公司，由高盛商业银行部门前副董事长亨利·康奈尔于2013年创立。2016年9月，她被任命为赫斯特杂志的首席内容官, 负责赫斯特在全球300种报纸的社论，任职至2018年8月。在此之前，她是来自Cosmopolitan，她于2012年9月开始担任这个角色。她在2006年4月至2012年9月期间担任《Marie Claire》杂志主编。科尔斯曾于1998年9月至2001年9月担任伦敦《泰晤士报》纽约专栏作家，并于1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她是纽约市女性企业家组织的董事会成员，这是一项鼓励女性创业的倡议，重点是服务不足的社区。她也是Density Software的董事会成员，Density Software是一家利用硬件系统和软件解决方案来管理物理空间(包括零售店、酒店、餐馆、写字楼、机场和大学等公共设施以及家庭环境)的安全和安保的公司，Blue Mistral是一家清洁美容公司，也是几家私人公司的顾问。她拥有东安格利亚大学的英美文学学士学位。

自公司成立以来一直担任我们的总裁兼首席运营官。他还从2020年9月起担任北极星I的总裁兼首席运营官，直到2021年6月北极星与巴克盒公司的业务合并，并继续担任合并后公司的董事。他还在2020年7月至2020年9月期间担任北极星I的首席执行官。他还自2020年11月以来一直担任北极星投资公司III的总裁兼首席运营官，并自2020年11月以来担任北极星投资公司IV的总裁兼首席运营官。自2020年10月以来，他还担任Pivotal Investment Corporation III董事会主席。莱德基先生一直是一个自2014年10月以来一直是美国国家曲棍球联盟纽约岛人特许经营权的一员。他还担任NHL理事会的候补理事和NY曲棍球控股有限公司的总裁。莱德基自1999年3月以来一直担任私人投资管理基金IronBound Partners Fund LLC的董事长。他也是Pivotal II的首席执行官和董事会主席，Pivotal II是一家与我们公司类似的空白支票公司，在2019年7月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，并完成了与XL的初始业务合并，XL是Class车队电气化解决方案的领先提供商北美商用车，2020年12月。莱德基也是Pivotal I的首席执行官兼董事会主席，Pivotal I是一家与我们公司类似的空白支票公司，在2019年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元。2019年12月，Pivotal I完成了与KLDiscovery的初步业务合并，KLDiscovery是一家软件和服务提供商，帮助保护企业免受一系列信息治理、合规和数据问题的影响。自2015年10月以来，莱德基还担任空白支票公司纽敦车道控股有限公司的总裁兼董事董事。莱德基还曾在2015年1月至2019年1月期间担任数字媒体控股公司Propel Media，Inc.的董事会成员。2005年7月至2007年12月，莱德基先生担任奋进公司总裁、秘书兼董事公司董事。奋进公司是一家空白支票公司，完成了与美国服饰公司的初步业务合并。2007年1月至2009年5月，他担任胜利收购公司的总裁、秘书兼董事公司，这是一家无法完成初始业务合并的空白支票公司。他还曾在2007年6月担任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的总裁、秘书和董事顾问，直到2009年10月完成与卡伦农业技术公司的初步业务合并。2007年间，他还担任过大满贯收购公司Performance Acquisition Corp.的总裁、秘书和董事

和奋进国际收购公司，这三家结构类似的空白支票公司由于当时的市场状况从未完成首次公开募股。莱德基于1994年10月创立了美国办公产品公司，担任首席执行官直到1997年11月，担任董事长直到1998年6月出售。美国办公产品公司是《财富》500强的历史，在运营的头三年里，销售额超过了30亿美元。从1999年到2001年，莱德基担任林肯控股公司的副董事长，该公司拥有华盛顿体育在NBA、NHL和WNBA的特许经营权。除上述外，莱德基先生从1997年2月合并资本公司开始担任董事会主席兼首席执行官，直到2000年3月合并美国集团维护公司。莱德基还担任过乔治·华盛顿大学的理事、美国商会董事的理事和全国企业家委员会委员，目前是美国奥林匹克和残奥会基金会的理事。2004年，莱德基先生被选为2004年哈佛大学毕业典礼的总元帅，这是他的校友授予的荣誉第25届同学会毕业生，被认为对哈佛大学和整个社会做出了杰出贡献，并取得了杰出的职业成就。莱德基于1979年获得哈佛大学学士学位(以优异成绩)，1983年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

自公司成立以来，一直担任我们的首席财务官。他还从2020年7月起担任北极星I的首席财务官，直到2021年6月该公司与Barkbox，Inc.的业务合并。他还自2020年7月以来担任Northern Star收购公司的首席财务官，自2020年11月以来担任Northern Star Investment Corp.III的首席财务官，自2020年11月以来担任Northern Star Investment Corp.IV的首席财务官。自2020年10月以来，他还担任Pivotal Investment Corporation III的首席财务官。从Pivotal II成立到与XL合并，他还担任过Pivotal II的首席财务官；从2018年9月到Pivotal I与KLDiscovery合并，他担任过Pivotal I的首席财务官。自2014年以来，布雷迪一直为成长型公司提供金融和战略服务。2017年至2021年，他担任科技公司Airside Mobile的首席财务官。2014年至2017年，他担任益生菌公司VSL制药的副总裁。从2013年到2014年，布雷迪担任Sweetgreen的首席财务官兼总法律顾问，这是一家高增长、健康、快速的休闲连锁餐厅。2011年至2013年，布雷迪先生担任数字健康/社交媒体公司Audax Health Solutions负责财务和法律的执行副总裁。2009年至2011年，他担任RFID软件公司Odin Technologies的执行法律顾问。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律师事务所担任公司和证券律师。Brady先生拥有威廉与玛丽学院的文学学士学位、乔治华盛顿国家法律中心的法学博士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。

自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。格林是她在2010年创立的风险投资公司Forerunner Ventures的创始人和管理合伙人。在创立Forerunner之前，格林女士是美国银行证券(前身为蒙哥马利证券)的股票研究分析师和投资者。格林女士在德勤律师事务所开始了她的职业生涯，在那里她获得了注册会计师执照。格林女士目前是诺德斯特龙公司(纽约证券交易所代码：JWN)的董事会成员，自2013年以来一直担任多家非上市公司的董事会成员。格林女士被《时代》杂志评为《时代》杂志2018年和2017年最具影响力的100位最具影响力的风险投资家，也是福布斯2020、2019年、2018年和2017年MIDAS榜单的一部分，此外，她还入选了该杂志的世界100位最有影响力的女性。她在TechCrunch的2017年饼干大奖上被评为年度风投，并被列入《名利场》的新权贵榜单。格林是女性导师集体All Raise的创始成员之一，她积极支持科技行业的女性。格林女士毕业于加州大学洛杉矶分校，获得商业经济学学士学位，并获得了注册会计师执照和CFA认证。

自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。从2020年11月到2021年6月北极星与Barkbox，Inc.的业务合并，夏皮罗先生一直为北极星I提供咨询服务。夏皮罗于2011年10月至2020年12月在Propel Media任职，最近一次担任首席运营官是在2016年4月至2020年12月。夏皮罗先生在Propel Media及其子公司任职期间还担任过各种其他职务，包括担任首席企业发展官、总法律顾问和商务与法律事务执行副总裁。在Propel Media工作期间，夏皮罗负责该公司对DeepIntent的收购，DeepIntent是一个高增长的医疗营销技术平台。2008年9月至2011年10月，夏皮罗担任媒体和互联网公司的顾问。2006年5月至2008年9月，夏皮罗先生担任DIC Entertainment高级副总裁兼秘书，该公司是一家上市的儿童娱乐公司，于2008年被出售。在此之前，Shapiro先生是LRN Corporation首席执行官办公室的成员兼公司项目和倡议的负责人，LRN Corporation是领先的科技伦理和公司治理解决方案提供商，他还在Wilson Sonsini Goodrich and Rosati担任公司律师，专门从事公共和私营科技公司的风险资本融资和并购。在他职业生涯的早期，他曾在曼哈顿地区检察官办公室担任地区助理检察官。夏皮罗先生以优异的成绩毕业于哈佛大学法学院，并获得了伊格尔顿政治学院的公共政策硕士学位和布兰迪斯大学的政治学学士学位，他在那里毕业于Phi Beta Kappa。

自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，特克女士一直担任布鲁克菲尔德资产管理公司基础设施部门的高级顾问。在这一职位上，她为这家价值5000亿美元的资产管理公司服务，担任电信、铁路、数据中心和其他技术资产领域投资组合公司董事会的顾问。自2020年9月以来，特克女士还一直担任国家橄榄球联盟的高级顾问，在联盟的各个领域为专员及其领导团队提供建议。此外，特克女士也是董事董事会成员加拿大皇家银行。在担任顾问职务之前，特克女士在2018年1月至2020年9月期间担任NFL首席运营官。在这一职位上，她负责监管广泛和数字媒体资产、NFL网络、品牌、全球活动和包括人力资源在内的公司职能，以及公共和政府事务。2017年4月至2018年1月，她担任NFL网络总裁，负责数字媒体、NFL电影和IT。在2005年加入贝尔加拿大企业(BCE)之前，她曾担任过土木工程师、顾问和IT运营经理。BCE是贝尔加拿大集团公司的加拿大上市控股公司，该集团公司包括电信提供商及其子公司贝尔媒体公司旗下的各种大众媒体资产。在那里，她担任了各种管理职务，包括2014年至2017年担任贝尔媒体总裁。2017年，她被美国国家橄榄球联盟聘请领导其数字媒体部门，并于次年被提升为NFL的首席运营官。2009年、2010年、2012年和2013年，特克女士被女性高管网络(WXN)评为加拿大最有权势女性100强, 并于2013年入选WXN名人堂。Turcke女士在女王大学获得土木工程学士学位，在多伦多大学获得工程硕士学位，并在女王商学院获得MBA学位。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、发现费或成功费，以帮助我们完成最初的业务合并。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。没有任何数量限制可由我们报销的费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后的业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，这种补偿将在确定时在当前的表格报告中公开披露按照美国证券交易委员会的要求。

方正股份、私募认股权证及任何因转换或行使该等认股权证而发行的A类普通股均须受下列转让限制由我们的初始股东和管理团队签订的协议中的条款。那些条款规定：(I)就创始人股份而言，此类证券不得转让或出售，直至(A)在我们初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们初始业务合并后，A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)自我们首次业务合并后至少150天开始的日期和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募认股权证和相关的A类普通股而言，直至我们初始业务合并完成后30天，但在每一种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，我们最初股东的任何关联公司，或初始股东的任何成员或他们的任何关联公司，(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托，其受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制家庭关系令；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而作出的私人售卖或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买时的价格；。(F)根据特拉华州的法律或我们最初的股东解散时的股东有限责任公司协议，(G)如果在我们完成初始业务合并之前我们进行了清算；或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成了清算、合并, 股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

所有创始人的股票都作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)自吾等首次业务合并后至少150天起计之日起及(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日之后(B)吾等所有股东均有权交换其股份之日。

。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用通常由Marcum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为211,356美元和0美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度以及从2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向Marcum支付费用。

。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年11月12日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年11月12日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将所有审计服务并允许由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。这些材料的副本也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考组获得，地址为华盛顿特区20549号美国证券交易委员会，或在美国证券交易委员会网站上获取，网址为.

北方之星投资公司。第二部分：
由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
		乔安娜·科尔斯
		首席执行官