展品99.2
2022
管理信息循环式
政府公告2022年年报及
特别会议
| 重要会议信息 | ||
| 日期 | |
May 13, 2022 |
| 时间 | |
10:30a.m. (PST) |
| 虚拟 | |
Https://web.lumiagm.com/285841977 |
| 亲自上门 | |
不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号汇丰大厦2200室，Cassel，Brock&Blackwell LLP办公室V6C3E8 |
| 目录 | |
| 会议事项 | 第二部分： |
| 回顾我们的一年--2021年 | (三) |
| 关于召开2022年股东周年大会和特别大会的通知 | 1 |
| 投票和代理信息 | 2 |
| 一般代理信息 | 10 |
| 征求委托书 | 10 |
| 委托书的委任及撤销 | 10 |
| 代理人行使酌情决定权 | 11 |
| 有表决权的证券及其主要持有人 | 11 |
| 董事的选举 | 14 |
| 《预先通知附例》 | 14 |
| 多数投票政策 | 14 |
| 提名者一瞥 | 15 |
| 董事资料简介 | 16 |
| 董事经验、专业知识和技能 | 26 |
| 公司治理实践 | 29 |
| 我们回顾的一年 | 29 |
| 董事会 | 29 |
| 多样性、妇女代表性和董事会性别目标 | 32 |
| 环境、社会和治理 | 34 |
| 气候变化与环境 | 35 |
| 社区投资计划 | 35 |
| 职位描述 | 36 |
| 补偿 | 39 |
| 管理局辖下的委员会 | 39 |
| 董事会评估 | 41 |
| 董事股份所有权要求 | 41 |
| 董事薪酬 | 44 |
| 董事薪酬摘要 | 45 |
| 奖励计划奖 | 47 |
| 董事退休政策 | 49 |
| 董事及高级职员责任保险 | 49 |
| 高管薪酬(更多细节见高管薪酬指数) | 50 |
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 86 |
| 股权补偿计划 | 86 |
| 股票期权计划 | 86 |
| 绩效分摊单位计划 | 88 |
| 限售股计划 | 89 |
| 其他信息 | 91 |
| 董事和高级管理人员的负债 | 91 |
| 某些人在须采取行动的事宜上的权益 | 91 |
| 知情人士在重大交易中的利益 | 91 |
| 核数师的委任 | 92 |
| 特别事项 | 93 |
| 对薪酬咨询投票的发言权 | 93 |
| 股东参与度与联系董事会 | 94 |
| 股东参与和联系董事会 | 94 |
| 更多信息 | 95 |
| 更多信息 | 95 |
| 董事批准 | 95 |
| 附表“A”--董事会章程 | 96 |
| 附表“B”--非国际财务报告准则计量 | 99 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [i] |
会议事项
以下是惠顿贵金属公司(“我们”、“公司”或“惠顿”)2022年股东特别大会将采取行动的事项摘要。此摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个管理信息通告。对于今年的会议，惠顿除了面对面的会议地点外，还采用了在线虚拟会议平台，我们鼓励我们的股东使用这个在线平台参与会议。请参阅“如何加入惠顿在线虚拟会议？”有关详细信息，请参见第4页。
日常事务
1惠顿的财务报表
惠顿将向大会提交截至2021年12月31日的年度合并财务报表。这些财务报表已邮寄给要求复制的股东，并可在惠顿公司的网站www.whatonpm.com、SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上查阅。
| 2董事选举 | 董事会建议：投票给每一位提名人 |
股东将被要求选举10名董事会成员。有关董事的简介和选举过程的详细信息，请参阅第14页“董事选举”一节。
| 3委任核数师 | 董事会建议：投票支持 |
股东将被要求批准任命独立注册会计师事务所DeloitteLLP为惠顿的审计师，并确定他们的薪酬。有关核数师收费的详情，请参阅第92页“委任核数师”一节。
特别事项
| 4关于薪酬咨询投票的发言权 | 董事会建议：投票支持 |
股东将被要求批准一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。有关惠顿高管薪酬和薪酬咨询投票发言权的详细信息，请参阅第50页的“高管薪酬”一节和第93页的“特殊事项-薪酬咨询投票发言权”一节。
| 惠顿2022管理信息通告 | [II] |
回顾我们的一年--2021年
为协助您审阅将于2022年惠顿股东周年大会及特别大会上表决的建议，本节重点介绍惠顿的表现、薪酬及管治事宜。然而，此摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个管理信息通告。
2021年的成就--高质量可持续增长(1)
惠顿仍然是世界上最大的贵金属流通领域公司之一。在2021年期间，惠顿取得了一些重大成就，包括：
| 强劲的财务业绩 | 优质流媒体资产的显著增长 | |
| 惠顿在2021年的收入和运营现金流分别超过12亿美元和8.45亿美元，创历史新高 | 惠顿在2021年增加了五项新的流媒体资产和一项新的特许权使用费，并继续受益于其优质资产组合 | |
向利益相关者交付 |
扩大可持续发展的重点 | |
| 在2021年期间，惠顿向股东支付了创纪录的股息，修复了惠顿的所有债务，并通过惠顿的CSR合作伙伴基金和COVID-19响应基金为世界各地的社区提供了支持 | 惠顿对可持续发展的持续承诺包括发表惠顿的第二份可持续发展报告，以及通过加强的气候变化和环境承诺 | |
关键高管薪酬结果(2)
与2020年相比，2021年高管总薪酬有所增加。主要高管薪酬结果如下：
 |
2021年基本工资增长2% |
 |
与2020年相比，2021年支付给首席执行官的长期薪酬奖励价值增加了约8% |
 |
与2020年相比，CEO的年度绩效现金激励增加了约13%，反映了2021年的公司业绩 |
 |
2021年，约77%的CEO薪酬面临风险，比2020年略有增加 |
 |
与2020年相比，2021年支付给首席执行官的总薪酬增加了约9%，反映了2021年的公司业绩 |
| (1) | 股东请参阅截至2021年12月31日的综合财务报表所载财务结果的全面披露，以及管理层的讨论和分析。 |
| (2) | 股东请参阅本资料通函所载之行政人员薪酬项下之全面披露。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [三、] |
2021薪酬一览表
惠顿的薪酬实践一直被采纳，目标是吸引、留住和激励关键人才，以及使管理层的利益与惠顿股东的利益保持一致。惠顿认为，这些薪酬做法继续为惠顿带来强劲的业绩。
| 与精选的比较组进行基准比较-人力资源委员会根据客观标准选择一个比较组，以确定惠顿薪酬的基准 | è | 第59页 |
| 平衡的补偿方式-惠顿相信平衡的薪酬方法，基本工资、退休计划、奖金和长期薪酬分别占2021年首席执行官薪酬总额的18%、6%、34%和43% | è | 第55页 |
| 年度奖金与业绩挂钩-惠顿有重要的绩效目标和支出，这取决于这些目标的实现情况，包括可持续性 | è | 第61页 |
| 为绩效调整买单-惠顿在股东回报和总薪酬之间有很强的一致性 | è | 第76页 |
| 相当大比例的长期薪酬-支付给高管的薪酬旨在通过在多年期间授予股权奖励来奖励成功实现持续、长期盈利的公司。 | è | 第68页 |
| 高管持股-惠顿的高级官员必须持有相当于首席执行官基本工资的三倍和所有其他高级官员基本工资的两倍的普通股价值 | è | 第73页 |
| 薪酬上限-惠顿对非股权绩效奖励和授予的绩效股票单位数量设定上限，每个上限相当于200% | è | 第62/72页 |
| 追回政策和风险管理-董事会通过了高管薪酬追回政策，审计委员会和人力资源委员会查明、审查和评估与薪酬政策和做法具体相关的风险。 | è | 第74页 |
| 独立建议-惠顿的第三方薪酬顾问就高管薪酬计划的竞争力和适当性提供建议 | è | 第55页 |
| 人力资源委员会酌情决定-是否颁发年度业绩奖金由人力资源委员会自行决定 | è | 第62页 |
| 反对冲政策--惠顿禁止所有高管、董事和副总裁与惠顿普通股进行套期保值交易 | è | 第77页 |
| 雇佣协议-惠顿已经与所有高级官员签订了雇佣协议 | è | 第84页 |
| 分期付款的双重触发-除非惠顿的控制权发生变更，并终止或有效终止高级人员的工作，否则不会触发向高级人员支付遣散费。 | è | 第84页 |
| 适度的福利-高管通常获得总计不超过5万加元的额外津贴 | è | 第74页 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [四.] |
2021年公司治理概览
惠顿认识到公司治理实践对于公司有效管理的重要性。有关惠顿公司管治实务的详情，请参阅本管理资讯通函。
| 董事会的独立性-惠顿90%的董事和100%的委员会成员都是独立的 | è | 第16页 |
| 独立主席-惠顿董事会现任主席为董事独立董事霍尔特比先生，主席和首席执行官的角色是分开的 | è | 第30页 |
| 在董事会的非公开会议/独立会议上-在所有董事会会议上，独立董事在没有管理层的情况下开会，以便进行更公开的讨论 | è | 第30页 |
| 过火了-未经董事会批准，董事会成员不得在四个或更多上市公司董事会任职 | è | 第31页 |
| 联锁的限制-未经董事会批准，惠顿的两名董事不得在两个或多个上市公司董事会中坐在一起 | è | 第31页 |
| 多数投票政策-董事会通过了一项政策，任何董事获得的保留票数超过支持票数的人，必须立即向董事会提交辞呈 | è | 第14页 |
| 职权范围-惠顿通过了详细和全面的董事会职权范围 | è | 第32页 |
| 董事会和惠顿的多样性-惠顿已经通过了到2024年女性董事比例达到30%的目标，如果我们三位被董事提名的女性在这次会议上当选，这个目标就会实现；20%的副总裁是女性 | è | 第32页 |
| 风险管理-董事会监督并确保管理层识别企业的主要风险 | è | 第36页 |
| 持续教育-当新董事加入董事会时，公司将为他们提供定向和教育，公司为所有董事提供持续的教育 | è | 第36页 |
| 商业行为和道德准则-董事会通过了《商业行为和道德守则》，并由治理和可持续发展委员会监督其遵守情况 | è | 第37页 |
| 举报人政策-惠顿采取了一项举报人政策，允许员工秘密和匿名报告有关财务披露或控制的担忧 | è | 第37页 |
| 定期评估--审计委员会致力于定期评估其有效性 | è | 第41页 |
| 强烈的股份所有权要求-所有非执行董事必须持有普通股，其价值相当于支付给他们的年度聘用金的三倍。 | è | 第41页 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [v] |
2022年股东周年大会和特别大会通知
| 重要会议信息 | ||
| 日期 | è | May 13, 2022 |
| 时间 | è | 10:30a.m. (PST) |
| 虚拟 | è | Https://web.lumiagm.com/285841977 |
| 当面 | è | 不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号汇丰大厦2200室，Cassel，Brock&Blackwell LLP办公室V6C 3E8 |
迪尔惠顿的股东们，
阁下获邀出席惠顿贵金属公司(“惠顿”或“本公司”)股东周年大会及股东特别大会(“股东大会”)，目的如下：
| · | 收到截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表； |
| · | To elect the ten director nominees; |
| · | 委任独立注册会计师事务所德勤律师事务所为2022年核数师；以及 |
| · | 批准一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。 |
股东也可以在会议或任何休会之前处理任何其他适当的事务。惠顿董事会通过决议，将2022年3月18日的收盘日期定为创纪录的日期。作为股东，您的投票很重要。
惠顿已经采用了在线虚拟会议平台，我们鼓励所有股东使用这个在线平台参加会议。所有符合条件的股东参加我们的在线虚拟会议平台将能够在线收听会议并提出问题。对于参加我们的在线虚拟会议的登记股东或代表持有人(包括指定自己为代表持有人的非登记股东)，这些持有人也将能够在会议上实时提交投票。更多信息载于标题为“我如何加入惠顿在线虚拟会议？” and “我如何在会上提问？？“。惠顿正在鼓励我们的股东参与我们的在线虚拟会议平台。如果A股东希望亲自出席会议，惠顿要求您在2022年5月11日(太平洋标准时间)上午10：30之前通过电子邮件将您的出席情况预先登记到WheatonAGM2022@atonpm.com，以便公司能够促进身体距离和其他预防措施，以确保所有与会者的健康和安全。任何亲临现场的股东将被要求遵守Cassel，Brock&Blackwell LLP办公室当时实施的协议。
如果您无法出席在线虚拟会议或亲自出席，惠顿鼓励所有股东在会议日期之前通过代理投票。有关如何透过代理人投票的详情，请参阅本公司管理资料通函(“通函”)内的“一般委托书资料”。如阁下为登记股东，请于上午十时三十分前填妥并交回随附的委托书表格。(太平洋标准时间)2022年5月11日。非登记股东应按照所附材料中提供的投票说明进行投票。
投票前，请仔细阅读本通告所附通告。惠顿已将通知张贴在公司网站上(Www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/)帮助减少纸张使用和打印成本。该通函还可在www.sedar.com和www.sec.gov上查阅，股东可通过拨打免费电话1-888-433-6443或发送电子邮件至tsxt-plementation@tmx.com索取该通函的纸质副本(免费)。股东可要求索取本公司年度及/或中期财务报表，以及管理层对通函所附委托书或投票指示表格格式的讨论及分析。否则，可向本公司索取或登录www.sedar.com, Www.sec.gov或www.whatonpm.com。
| 根据董事会的命令 | |
| 《兰迪·V·J·斯莫尔伍德》 | |
| 兰迪·V·J·斯莫尔伍德，总裁兼首席执行官 | |
| March 21, 2022 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [1] |
投票和代理信息
截至2022年3月18日登记在册的股东可以通过以下方式之一投票：
登记股东和非登记股东或代表持有人在虚拟会议期间的投票
 |
请参阅“如何加入惠顿在线虚拟会议？”有关详细信息，请参见第4页。 |
登记股东的预先委托书表决
 |
 |
 |
 |
| 线上 | 传真 | 电子邮件 | 邮费 |
在www.tsxtrust.com/Vote-Proxy上投票。您需要位于代理上的13位控制号码。 |
1-866-781-3111(北美境内)
1-416-368-2502 |
发送至proxyVote@tmx.com |
使用提供给您的返还信封退还您已填写并签名的代理卡。 |
非登记股东的预先委托书表决
 |
 |
 |
|
| 线上 | 电话 | 邮费 | 二维码 |
在www.proxyvote.com上投票。您需要在您的投票指示表格中包含16位数字。 |
拨打投票指导表上提供的电话号码。您需要在您的投票指示表格中包含16位数字。 |
用提供给你的回邮信封寄回你已填妥并签署的投票指示表格。 |
通过扫描您的投票指示表格中包含的二维码进行投票，以便从您的移动设备访问投票网站。 |
登记股东及非登记股东或代表持有人在会议期间亲自表决
看见“如果我的股票是以我(注册股东)的名义登记的，我该如何投票？”第3页适用于登记股东和“非注册股东的投票”第11页为非注册股东。
| 惠顿2022管理信息通告 | [2] |
常见问题和答案--投票和委托书
| Q. | 如果我的股票登记在我的名下(登记股东)，我该如何投票？ |
| A. | 就股东周年大会及特别大会(“大会”)而言，惠顿贵金属股份有限公司(“惠顿”或“本公司”)为登记股东提供网上投票或于大会期间亲自投票，或于大会前透过委派代表投票。如果您有资格投票，并且您的股票是以您的名义登记的，则您是“登记股东”，因此您可以按如下方式投票： |
| à | Online: See “我如何加入惠顿在线虚拟会议？” for details, or |
| à | 面对面：我们要求注册股东在5月11日上午10：30之前通过电子邮件WheatonAGM2022@whatonpm.com预先注册面对面出席，2022(太平洋标准时间)，因此公司可以促进物理距离和其他预防措施，以确保所有与会者的健康和安全。在会议上，您将能够向会议审查方的代表--多伦多证券交易所信托公司(“多伦多证券交易所信托公司”)介绍自己。你的投票将在会议上进行计票。如欲亲自在会议上投票，请不要填写或交回代表委任表格，或 |
| à | 委托书：签署并交回委托书表格的方式：电邮至proxyVote@tmx.com；邮寄于预付邮资的信封内；传真至表格上注明的号码；或按以下问题所述在网上“如果我是注册股东，我应该把我填写好的委托书寄到哪里？”. |
| Q. | 如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以被提名人(银行、信托公司、证券经纪或其他金融机构)的名义持有的，我该如何投票？ |
| A. | 如果您的股票不是以您的名义登记的，而是以代表您持有您的证券的代名人的名义持有的(通常是经纪人、金融机构、参与者、自营退休储蓄计划的受托人或管理人、退休收入基金、教育储蓄计划或其他类似的根据Income Tax Act(加拿大)，或代表您持有您的证券的上述任何一项的代名人)，您是“非注册”股东，您的代名人必须就如何投票您的股票征求您的指示。你的被提名人将向你提供一套信息，包括委托书表格或投票指示表格。本公司没有非登记股东的姓名，因此您必须仔细遵循委托书或投票指示表格所附的说明。如果您是非注册股东，您可以按如下方式投票您的股票： |
| à | Online: See “我如何加入惠顿在线虚拟会议？” and 我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？“有关详细信息，或 |
| à | 亲身：(I)在代表委任表格或由你的代名人寄给你的投票指示表格所提供的空白处(委任人部分)填上你自己的姓名。这样做，您就是在指示您的被提名人任命您为委托书持有人。请按照提名人提供的填表指示填写表格。请勿以其他方式填写表格，因为您将亲自在会议上投票。您应该在到达会议时向多伦多证券交易所信托公司或该公司的代表展示自己，并携带带照片的身份证并按照您的代理卡/投票指示表上的说明进行操作，以及(Ii)在2022年5月11日(太平洋标准时间)上午10：30之前，通过电子邮件将您的出席情况预先登记到WheatonAGM2022@whatonpm.com，以便公司能够促进实际距离和其他预防措施，以确保所有与会者的健康和安全。任何亲自出席的股东将被要求遵守Cassel，Brock&Blackwell LLP办公室当时实施的协议。你的电子邮件还应确认你是非注册股东，并已被任命为委托书持有人。如果你参加会议的话, 公司将不会记录您的持股情况或您的投票权，除非您的被指定人已指定您为代理人，或 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [3] |
| à | 委托书：按照被提名人的指示提交委托书或投票授权书。 |
问：我如何加入惠顿在线虚拟会议？
| A. | 加入惠顿在线虚拟会议需要您能够通过计算机或移动设备访问互联网。 |
使用惠顿的在线虚拟会议平台出席会议使所有惠顿股东能够现场观看会议。惠顿的登记股东及委任代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记股东)亦可在会议期间的适当时间提问及直接投票。嘉宾(包括未正式委任为委托书持有人的非注册股东)可以出席会议并提出问题，但他们不能在会议上投票。
希望参加在线虚拟会议的登记股东和正式指定的代理人可以这样做：
| à | 在他们的计算机上，通过在他们的浏览器中输入以下URL：https://web.lumiagm.com/285841977； |
| à | from their mobile device by either: |
| • | 在他们的浏览器中输入以下网址：https://web.lumiagm.com/285841977；或 |
| • | 或者使用Lumi AGM应用程序，可以从Apple App Store或Google Play Store下载该应用程序。 |
如果您选择以注册股东身份参加在线虚拟会议，您可以通过以下方式登录会议：
| à | Entering the meeting ID for the Meeting, which is: 285841977 |
| à | Selecting “I am a shareholder/proxy” |
| à | 点击“我有一个控制号码”并输入你的有效控制号码 |
| à | 输入会议密码，即：aton2022(区分大小写) |
| à | 按照说明进入会议并在系统提示时进行投票。请参阅“我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？” |
来宾，包括尚未正式指定自己为委托书持有人的非注册股东，可通过点击“我是客人”并填写在线表格登录到会议。来宾将能够听取会议，但不能提问或投票。
参加会议的重要技术提示：
| à | 你将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge和Firefox。请尝试提前登录，并且不要使用Internet Explorer，以确保您的浏览器是兼容的。 |
| à | 重要的是，您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。你应该确保你在任何你想参加会议的地方都有一个强大的，最好是高速的互联网连接。 |
| à | 包括防火墙和VPN连接在内的内部网络安全协议可能会阻止会议访问Lumi平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用不受组织安全设置限制的网络上的计算机。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [4] |
| à | 有关在线参加会议的更多信息，包括浏览器要求，请参阅惠顿在线虚拟会议用户指南，该指南可在惠顿的网站www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/.上找到 |
| à | 会议将于上午10：30准时开始。太平洋标准时间2022年5月13日，除非另行休会或推迟。网上登记将在会议前一小时开始，上午9：30开始。太平洋标准时间。建议您在会议开始前至少15分钟在线登录，以便有充足的时间进行在线签到程序。 |
| à | 请注意，如果您在会议开始后失去连接，则可能没有足够的时间在投票投票完成之前解决您的问题。即使您计划参加会议，您也应考虑提前投票您的股份，以便您的投票将被计入，以防您稍后决定不参加会议，或在您遇到任何技术困难而无法参加会议和投票时。 |
| à | 如果出现技术故障或其他重大问题，扰乱会议，主席可休会、休会或加快会议，或根据情况采取主席认为适当的其他行动。 |
问：我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？
| A. | 如何投票取决于你是注册股东还是非注册股东。 |
登记股东如欲出席会议并于会议期间进行网上投票，不应填写委托书表格，而应按以下指示行事：
第一步：在会议开始前至少15分钟登录https://web.lumiagm.com/285841977。请参阅“我如何加入惠顿在线虚拟会议？“了解更多细节。
第二步：点击“我有一个控制号码”，然后输入你的控制号码和密码ricaton2022(区分大小写)，并在会议期间完成在线投票。控制号码位于委托书或您从多伦多证券交易所信托公司收到的电子邮件通知中。
如果您使用控制号码登录会议，并且您之前已完成并提交了委托书，则无需再次投票，因为您的投票已被记录在案。你在会议上投的任何一票都将撤销你之前提交的任何委托书。
希望通过在线虚拟会议在会议上投票的非登记股东必须在从被提名人那里收到的投票指示表格上提供的空白处填写自己的姓名。在这样做时，该非注册股东将指示其代名人任命该非注册股东为委托书持有人。非登记股东必须严格遵守其被指定人提供的签署和申报指示。由于该等非注册股东将透过网上虚拟会议平台进行网上投票，故无须在任何其他方面填写表格。有意于大会上投票的非登记股东亦须登记为代表持有人，联络多伦多证券交易所信托公司，电话：1-866-751-6315(北美)或1(212)235-5754(北美以外)，或填写电子表格，地址为：https://www.tsxtrust.com/control-number-requestby上午10：30。太平洋标准时间2022年5月11日(星期三)。在代理投票截止日期过后，多伦多证交所信托公司将通过电子邮件向非注册股东提供控制号码。控制号是非登记股东的用户名，用于登录会议。
如果您是非注册股东，不指定自己为代表持有人，则您可以作为嘉宾出席会议并提出问题，但您将不能在会议上投票。
| 惠顿2022管理信息通告 | [5] |
投票结果公布后，请单击投票图标。要投票，只需从选项中选择投票方向并进行投票即可。
| Q. | 我如何在会上提问？ |
| A. | 惠顿认为，无论股东是亲自出席还是虚拟出席，以有意义的方式参加会议的能力仍然很重要。 |
对于面对面会议和虚拟在线会议，登记股东和代表持有人(包括正式指定自己为代表持有人的非登记股东)将能够提出动议或提出程序问题，并将能够提出问题并向管理层提供直接反馈，如下所示：
在会议上(在线)：参加会议的符合条件的股东可以在会议期间提问。如果您想提出问题，请选择屏幕左侧的“Message”图标。在消息屏幕的聊天框中输入消息。一旦您对您的消息感到满意，请单击箭头符号。通过LUMI会议平台发送的问题将在发送给主席之前进行审核。问题一旦发送给主席，将由会议主席或主席指定的人宣读，并由惠顿的一名代表回答，就像他们将在亲自举行的股东大会上一样。
在会议上(亲自)：符合条件的股东可以在会议期间举手提问。主席或指定的主席将重复问题，以确保所有在线参与者都能听到问题。惠顿的一名代表将在适当的时候回答这个问题。
为确保对所有与会者的公平，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，并拒绝与会议事务或惠顿事务无关的问题，或被确定为不适当或不符合程序的问题
| Q. | 如果我是非注册股东，并且没有向我的被提名人发出投票指示，该怎么办？ |
| A. | 如果您不是以非注册股东的身份出席在线虚拟会议或亲自参加会议，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的被提名人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的被提名人提供投票指示。如果您不向您的代名人提供投票指示，您的股票可能不会按照您的意愿进行投票。 |
| Q. | 如果会议的形式、地点、时间或日期需要根据新冠肺炎进行更改，怎么办？ |
我们致力于让您随时了解情况。我们将通过以下方式通知股东变更，而无需发送额外的征集材料或更新与代理相关的材料：
| · | 发布新闻稿，宣布变更日期、时间、地点或者格式； | |
| · | filing the news release on SEDAR; and | |
| · | 将变更通知代理投票基础设施中涉及的所有各方(如中介机构、转让代理和代理服务提供商)。 |
我们将继续关注围绕新冠肺炎的最新发展，并正在采取措施保护我们股东、员工和社区的健康和安全。
| 惠顿2022管理信息通告 | [6] |
| Q. | 谁在征集我的投票/代理？ |
| A. | 惠顿管理层正在就其会议征集您的投票/委托书。预计征集将主要通过邮寄方式进行，但也可以由公司的正式员工亲自征集委托书，公司也可以利用外部委托书征集机构的服务来征集委托书。征集活动的费用将由公司承担。 |
| Q. | 谁有权投票？ |
| A. | 如果您在2022年3月18日收盘时是惠顿普通股的持有者，您就有权投票。每一股普通股享有一票投票权。 |
| Q. | 委托书什么时候到期？ |
填妥并签署的委托书必须在上午10：30之前由本公司的转让代理按所附信封上注明的地址送达。(太平洋标准时间)于2022年5月11日，或不迟于任何休会时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时。
| Q. | 议程上的一件事需要多少票才能通过？ |
| A. | 本管理信息通告中规定的每一事项均需在网上虚拟会议期间亲自投票或由代表投票的简单多数票通过。 |
| Q. | 我应该签署随会议通知附上的委托书吗？ |
| A. | 如果您是注册股东，并且没有出席网上虚拟会议或亲自出席，您必须在随附的委托书表格上签字，才能使其有效。如果您是非注册股东，并且没有出席在线虚拟会议或亲自出席，请阅读您的代名人提供的说明。 |
| Q. | 如果我的股票登记在一个以上的名称或一家公司的名称下，而我希望通过代理投票怎么办？ |
| A. | 如果股份登记在一个以上的名称下，所有以其名义登记的人必须在委托书上签字。如果股份是以一家公司的名称或您本人以外的任何名称登记的，您应该提供证明您有权签署委托书的文件。如果您对所需的文件有任何疑问，请在提交委托书之前联系多伦多证券交易所信托公司。 |
| Q. | 我是否可以委任在随附的委托书中指定的个人以外的其他人来投票我的股票？ |
| A. | 是的，您有权指定您选择的其他不必是本公司股东的人出席或亲自出席在线虚拟会议并代表您行事。如你意欲委任一名并非随附的委托书表格所指名者的人士，请将委托书表格上的印刷姓名划掉，并在所提供的空白处填上你所选择的委托书持有人的姓名。重要的是要确保您任命的任何其他人都出席了会议，并知道他或她的任命是为了投票表决您的股票。指定的代理持有人如果参加虚拟在线会议，应在多伦多证券交易所信托公司注册为代理持有人，以便获得控制编号，如下所述我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？ and follow the instructions under 我如何加入惠顿在线虚拟会议？“。”对于亲自出席会议的指定代表持有人，我们鼓励您在5月11日上午10：30之前通过电子邮件WheatonAGM2022@whatonpm.com进行预注册。2022(太平洋标准时间)，因此公司可以促进物理距离和其他预防措施，以确保所有与会者的健康和安全，并在到达会议时向多伦多证券交易所信托公司或公司的代表表示自己。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [7] |
| Q. | 如果我是注册股东，我应该把我填写好的委托书寄到哪里？ |
| A. | You should send your completed proxy to: |
邮寄至： 多伦多证券交易所信托公司 代理部，邮政信箱721号 安大略省阿金库尔，M1S 0A1 |
传真至： 北美免费电话：1-866-781-3111 outside North America: 416-368-2502 |
||
| 通过互联网发送至：www.tsxtrust.com/Vote-Proxy | 通过电子邮件发送到：proxyVote@tmx.com |
| Q. | 如果我是非注册股东，我应该把我填写好的委托书寄到哪里？ |
| A. | 您应使用投票指示表格或业务回复信封上所列的方法发送您填写好的委托书。 |
| Q. | 一旦我寄出我的委托书，我可以改变主意吗？ |
| A. | 如你是登记股东，并已交回委托书表格，你可透过以下方式撤销该表格： |
| 1. | 填写并签署另一份注明日期的委托书，并将其交付多伦多证券交易所信托公司；或 |
| 2. | 提交一份由您或您的授权律师签署的书面声明： |
| (a) | 惠顿贵金属公司注册办事处：安大略省多伦多国王街西40号Suite 2100，Cassel Brock&Blackwell LLP，邮编：M5H 3C2；注意：Mark T.Bennett，在2020年5月13日(包括该日)之前的任何时间，或在会议延期的情况下，在休会日期的前一个工作日；或 |
| (b) | 会议开始前的会议主席为会议当天，或如会议延期，则为会议休会之日。 |
如果你是非注册股东，请联系你的被提名人。
| Q. | 如果对这些事项作出修改或向会议提交其他事项，该怎么办？ |
| A. | 如果您出席虚拟在线会议或亲自参加，并有资格投票，您可以就您选择的事项进行投票。如阁下已填妥并交回表格或委托书，则委托书所指名的人士将拥有酌情决定权，以修订或更改惠顿股东周年大会及特别大会通告所指明的事项，以及适当提交大会的其他事项。截至本管理资料通函发出日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项预期将提交大会审议。如果任何其他事项提交会议，以委托书的形式点名的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。 |
| Q. | 如果我是注册股东，并且没有提交委托书，该怎么办？ |
| A. | 作为登记股东，如果您没有在会议前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)提交委托书，或者您没有出席在线虚拟会议并亲自参加投票，您的股票将不会在会议之前的任何事项上投票。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [8] |
| Q. | 谁来计算选票？ |
| A. | 公司的登记和转让代理公司多伦多证券交易所信托公司雇用的一名监票人将担任监票人，并将计票和向公司报告结果。 |
| Q. | 关于薪酬发言权的咨询投票是什么？ |
| A. | “薪酬发言权”是一项不具约束力的咨询决议，接受公司对高管薪酬的处理方法。薪酬咨询投票的目的是给股东一个正式的机会，让他们就公司的高管薪酬计划发表意见。咨询投票对本公司不具约束力，董事会仍有责任为本公司制定和实施适当的高管薪酬政策。如果有相当多的股东反对这项决议，董事会将努力酌情咨询其股东(尤其是那些已知投票反对的股东)，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查公司的补偿方法。董事会将考虑在可行的情况下尽快向股东披露，但不迟于下次年度会议的管理信息通告中披露，在聘用过程中从股东那里收到的任何意见的摘要，以及董事会对薪酬计划做出或将做出的任何改变(或为什么不会做出改变)。见第93页“特殊事项--薪酬咨询投票”。 |
| Q. | 如果我需要联系多伦多证券交易所信托公司，该公司的注册商和转让代理，我如何联系他们？ |
答：您可以联系公司的注册商和转让代理：
邮寄地址： 多伦多证券交易所信托公司 B站邮政信箱700号 魁北克蒙特利尔H3B 3K3 by fax at: 1-888-249-6189 |
通过电话： 北美免费电话：1-800-387-0825 outside North America: 416-682-3860 网址：www.tsxtrust.com/Vote-Proxy 通过电子邮件发送至：Sharholderquiries@tmx.com |
| Q. | 我如何就公司高管薪酬计划、公司治理实践或本管理信息通告的其他方面提供反馈？ |
| A. | 我们重视股东、员工和其他相关方的意见、关切和其他反馈，并邀请您酌情与董事会、人力资源委员会或治理和可持续发展委员会直接沟通。联系方式见第94页“股东参与和联系董事会”。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [9] |
一般代理信息
征求委托书
本管理资料通函乃就惠顿贵金属股份有限公司(“吾等”、“惠顿”或“本公司”)管理层征集委托书一事，向普通股(“普通股”)持有人(“股东”)提供，以供在本公司将于时间、地点举行的股东周年大会及特别大会(“股东大会”)上使用，并符合随附的会议通告所载的目的。本管理信息通告中提及的会议包括任何休会或休会。预计征集委托书将主要通过邮寄方式进行，但也可由本公司的正式员工亲自征集委托书，本公司也可利用外部委托书征集机构的服务来征集委托书。征集活动的费用将由公司承担。
本公司董事会(“董事会”)已将2022年3月18日的营业截止日期定为记录日期，即确定有权收到会议通知并在会上投票的普通股登记持有人的日期。填妥并签署的委托书必须在上午10：30之前由本公司的转让代理按所附信封上注明的地址送达。(太平洋标准时间)于2022年5月11日，或不迟于任何续会时间(“委托保管日”)前48小时(不包括星期六、星期日及假期)。逾期委托书可由会议主席自行决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何逾期委托书。
除另有说明外，本管理信息通告中包含的信息截至2022年3月21日止。除非另有说明，本合同中提及的所有美元金额通常以加元表示，并称为“C$”。以美元表示的金额称为“美元”。除另有说明外，本管理资料通告内任何由加元兑换而成的美元金额，均已按加拿大银行于2021年12月31日所引述的加元兑美元收市汇率1加元=0.7888美元的汇率折算。
委托书的委任及撤销
随附的委托书所指名的人士为本公司的高级职员或董事。股东如欲委任其他人士(不一定为股东)代表该等股东出席大会，可将该人士的姓名填入随附的代表委任表格所提供的空白处，或填妥另一份适当的代表委任表格，在任何一种情况下，均须将已填妥及签立的代表委任代表不迟于所附信封上注明的本公司转让代理人的办事处，并于委托存放日期前交回。
寄送随附的委托书的股东可通过在适当的空白处勾选，指明被委任人就任何特定项目进行投票的方式。如果委托书的股东希望对任何业务项目授予自由裁量权，则与该项目相对的空白处应留空。股东提交的委托书所代表的普通股将按照委托书中的指示(如有)进行表决。
根据本邀请书作出的委托书可由股东或经书面授权的股东代表(如股东为公司，则由正式授权的人员或代理人)签署的书面文书撤销，并可存放于公司的注册办事处(惠顿贵金属公司c/o Cassel Brock&Blackwell LLP，King Street West 40 King Street West，Suite 2100，Toronto，Ontario M5H 3C2；注意：在会议开始前的最后一个工作日之前的任何时间，或在会议开始前一天的任何时间，或以法律允许的任何其他方式，与会议主席(包括Mark T.Bennett)进行协商。
| 惠顿2022管理信息通告 | [10] |
代理人行使酌情决定权
在随附的委托书中被点名的人将根据任命他们的股东的指示投票表决他们被任命的公股。在缺乏该等指示的情况下，该等普通股将由委托书内指定的人士酌情表决。然而，根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，未收到实益所有人的具体投票指示的经纪商不得代表实益所有人酌情就普通股投票，包括选举董事和第93页“特别事项”下列出的项目。因此，该等普通股将被纳入决定出席会议的法定人数，并将被视为就其他建议而“投出”的选票，但不会被视为就董事选举或其他非例行事项投票而“投出”的选票。
随附的委托书授权表格赋予列名人士酌情决定权，以修订或更改会议通知所指明的事项，以及适当提交大会的其他事项。于本管理资料通函刊发时，管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他事项将提交大会。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应提交会议，委托书将根据指定的委托书的最佳判断对该等事项进行表决。
非注册股东的投票权
只有本公司的登记股东或其委任的代理人方可在大会上投票。本公司的大多数股东是“非登记”股东(“非登记股东”)，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记的，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。非登记股东实益拥有的普通股登记为：(I)以非登记股东与普通股交易的中间人(“中间人”)的名义登记(除其他外，中间人包括银行、信托公司、证券交易商或经纪商以及自营RSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人)；或(Ii)以中间人参与的结算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust&Clearing Corporation)的名义登记。根据适用的证券法规定，本公司须派发本管理资料通函副本及代表委任表格(包括索取本公司年度及/或中期财务报表及MD&A副本或放弃收取年度及/或中期财务报表及MD&A的地方)。根据《国家仪器54-101》与申报发行人的证券实益拥有人沟通本公司已选择向股东派发本管理资料通函，方式为(I)向结算机构及中介机构(“邮寄资料”)连同代表委任表格一起派发本管理资料通函，以供向非登记股东派发；及(Ii)将本管理资料通函张贴于本公司网站(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/).See“Notify(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/).See Access”第12页，以获取进一步资料。
| 惠顿2022管理信息通告 | [11] |
中介机构必须将邮寄的材料转发给非注册股东，除非非注册股东放弃了接收这些材料的权利。中介机构经常利用服务公司将公司分发的邮寄材料转发给非登记股东。惠顿打算为反对非注册股东的分配支付费用。一般来说，未放弃收到邮寄材料的权利的非登记股东将：
| (a) | 投票指示表不是由中间人签署的，当非登记股东正确填写和签署并返回给中间人或其服务公司时，将构成中间人必须遵循的投票指示(通常称为“投票指示表”)。通常，投票指示表格将由一页预先打印的表格组成。有时，投票指示表格将不再是一页预先打印的表格，而是包括一份常规印刷的委托书，并附有一页指示，其中包含一个带有条形码和其他信息的可拆卸标签。为使委托书有效地构成投票指示表格，非登记股东必须去掉委托书上的标签，并将其粘贴在委托书上，按照中介机构或其服务公司的指示，妥善填写并签署委托书，提交给中介机构或其服务公司。关于经纪人在没有非登记股东指示的情况下的酌情决定权，见上文“代理人行使酌情权”；或 |
| (b) | 提供一份已由中间人签署的委托书(通常通过传真、盖章签名)，该委托书限制非登记股东实益拥有的普通股数量，但在其他方面不是由中间人填写的。因为中介机构已经签署了委托书，所以在提交委托书时，这份委托书不需要非登记股东签署。在这种情况下，希望提交委托书的非登记股东应正确填写委托书表格，并将其存入公司，C/o TSX Trust Company，请注意：代理部，邮政信箱721，Agin Court，Ontario，M1S 0A1，或传真至(416)368-2502。 |
在任何一种情况下，这些程序的目的都是允许非登记股东直接投票表决他们实益拥有的公司普通股。如收到上述任何一份表格的非登记股东欲亲自出席会议投票(或由另一人代表非登记股东出席投票)，该非登记股东应剔除以代表委任表格点名的人士，并在所提供的空白处填上该非登记股东或该其他人士的姓名。指定的代理持有人如果参加虚拟在线会议，应在多伦多证券交易所信托公司注册为代理持有人，以便获得控制编号，如下所述我如何在惠顿在线虚拟会议上投票？并按照下面的说明操作我如何加入惠顿在线虚拟会议？“.对于亲自出席会议的指定代表持有人，鼓励您在2022年5月11日(太平洋标准时间)上午10：30之前通过电子邮件向WheatonAGM2022@atonpm.com进行预登记，以便公司能够促进实际距离和其他预防措施，以确保所有与会者的健康和安全，并在到达会议时向多伦多证券交易所信托公司或本公司的代表出席。
在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵守其中介机构的指示，包括关于何时何地交付委托书或投票指示表格的指示。
非登记股东可随时以书面通知中间人的方式，撤销向中间人发出的投票指示或放弃接收邮寄材料和投票权的指示，但中间人不得因撤销投票指示表格或放弃收到邮寄材料和投票权而采取行动，而中间人至少在会议召开前七天未收到该指示。
通知和访问
根据加拿大证券法，报告发行人被允许告知其股东代理相关材料的可用性，包括在易于访问的网站上发布本管理信息通告，而不是根据“通知和访问”规则邮寄纸质副本。
使用这种替代交付方式更环保，因为它有助于减少纸张使用量、公司的碳足迹和公司的冲刺成本。因此，公司决定将这份管理信息通函张贴在其网站(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/).上，分发给股东这份管理信息通告也将在SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。所有股东还将收到一份通知文件，其中将载有如何在会议前获得本管理信息通函的电子和纸质副本的信息。
| 惠顿2022管理信息通告 | [12] |
希望收到管理信息通函副本的股东可拨打免费电话1-888-433-6443或发送电子邮件至tsxt-plementation@tsx.com索取副本。
索取纸质副本的要求必须在随附的委托书或投票指示表格中规定的委托书交存日期和时间至少五个工作日之前收到，以便在委托书交存日期和会议之前收到本管理信息通告。如股东于大会前提出要求，本管理资料通函将于股东提出要求后三个工作日内送交该等股东。如股东户口上已有指示须收取会议资料的纸质副本，则会收到本管理资料通函的纸质副本。
有表决权的证券及其主要持有人
截至2022年3月21日，已发行和已发行普通股451,108,920股。每一股普通股使其持有人有权在会议上就所有事项投一票。决定有权收到大会通知并在会上表决的股东的记录日期已确定为2022年3月18日。《商业公司法》(安大略省)(“该法案”)，本公司将编制一份截至该记录日期的普通股持有人名单。名单上被点名的每个普通股持有人将有权在会议上投票表决名单上他或她的名字相对的股份。所有该等普通股记录持有人均有权亲自出席会议并于会上投票，或如已于所附会议通知所指定的时间内将已完成及签立的委托书送交本公司的转让代理，则有权由代表出席会议并于会上投票。
据公司董事和高管所知，根据截至2022年3月21日的公开信息，没有任何人或公司直接或间接地实益拥有公司的有表决权证券，也没有任何人或公司对该公司的有表决权证券行使控制权或指挥权，该证券带有超过本公司任何类别有表决权证券10%的投票权。
| 惠顿2022管理信息通告 | [13] |
选举董事
本公司的持续经营章程及适用于本公司的规则及法律规定，董事会由最少三名至最多十名董事组成。董事会目前由十名董事组成。本公司股东先前已通过一项特别决议案，授权本公司董事厘定在股东大会上选出的董事人数。
在股东大会上，将要求股东批准一项普通决议案，选举本文件所列十名人士(“被提名人”)为本公司董事。除非有权这样做，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持被提名人的选举。管理层并不认为任何被提名人将无法担任董事的职务，但如果这种情况在大会之前因任何原因而发生，则拟由随附的委托书中所指名的人士行使酌情权，投票选举任何其他人士或多名被提名人代替无法担任职务的一名或多名被提名人。每名获选的董事将任职至其当选后的第一届本公司股东周年大会结束或其继任人正式当选或获委任为止，除非其职位根据本公司细则提早离任。除首次参选的Jaimie Donovan女士外，每一位被提名人都是在2021年5月14日举行的上一次本公司股东年度特别大会上选出的。
董事会主席道格拉斯·霍尔特比先生已宣布，他打算退休，不会在会议上竞选。本公司感谢霍尔特比先生在过去16年中的奉献和指导。
《预先通知附例》
根据公司附例第3号董事提名的预先通知(“预先通知政策”)倘为股东周年大会，则董事提名必须于股东周年大会日期前不少于30天至不多于65天作出，而倘为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(并非股东周年大会)，则不得迟于首次公布股东特别大会日期的翌日第十五(15)日办公时间结束。股东大会的延期或延期并不意味着根据预先通知政策提出股东提名的新期限。预先通知政策还规定了股东必须包括在向公司发出的通知中的信息。有关详情，请参阅本公司网站公司管治标题下的预先通知政策。根据预先通知政策的条款，股东并无就会议提名董事，因此，股东大会上唯一的董事提名为获提名人。
多数投票政策
董事会通过了一项政策，要求任何董事被提名人在当选过程中获得的“保留”票数超过“支持”票数的人，应立即向董事会提出辞呈，并在董事会接受后生效。管治及可持续发展委员会将检讨选举的情况，并就是否接受递交的辞呈向董事会作出建议。董事会必须在合理可能的情况下尽快决定是否接纳递交的辞呈，无论如何，须在选举后90天内作出决定。董事会将在没有特殊情况下接受递交的辞呈，而辞呈将在董事会接受时生效，本公司将根据董事会的决定及时发布新闻稿。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将说明做出这一决定的理由。在任何公司法限制的规限下，董事会可委任新董事以填补任何因此而产生的空缺。董事被提名人不得参加任何委员会或董事会就其辞职进行的投票。本政策不适用于涉及有争议的直接关系的情况。
| 惠顿2022管理信息通告 | [14] |
提名者一瞥
惠顿认识到董事会层面的多样性、代表性和承诺的重要性。更多细节可在本管理信息通告中找到。
| 2021年董事会会议 | 2021 Required 委员会会议 | |
| 8次会议 | 9次会议 | |
| 99%的出席率 | 100%出席率 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [15] |
董事资料简介
本公司董事会每位被提名人的简历如下。这些传记包括对每一位被提名者的专业领域的评估。有关这些专业领域的详细描述，请参见第26页“董事的资质和经验”。
 |
乔治·L·布莱克 年龄：60岁 董事发布日期：2009年11月24日 (12年) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：企业董事
| |
|
惠顿委员会 ·治理与可持续发展委员会主席
|
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 |
·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识 ·治理/董事会
| |
布莱克是凯普斯通矿业公司首席独立董事，并在2011年至2022年期间担任非执行主席。除了目前的董事会职务外，在过去的19年里，布莱克先生还曾在Alio Gold Inc.、Valoro Resources Inc.(现为Defiance Silver Corp.和前Geologix Explorations Inc.)、Aurizon Mines Ltd.、NewStrike Capital Inc.、NovaGold Resources Inc.和Red Back Mining Inc.的董事会担任董事董事，并担任过Alexo Resources Corp.的董事会主席。他还担任过审计委员会的成员和主席，也是薪酬/人力资源委员会、公司治理委员会和回应收购要约的特别委员会(Aurizon、Red Back和NovaGold)的成员和主席。Brack先生在采矿业工作了35年，专注于勘探、企业发展和投资银行业务，特别是确定、评估和执行战略并购，以及筹集股权资本。在2009年之前，他一直担任董事的董事总经理和丰业资本的采矿业主管。在2006年加入Scotia之前，Brack先生在麦格理北美有限公司担任了七年的总裁，领导其北半球矿业并购咨询业务。在此之前，Brack先生在Placer Dome Inc.担任企业发展副总裁，在CIBC Wood Gundy担任矿业投资银行部门副总裁，并在Rio Algom的企业发展团队工作。布莱克在约克大学获得了工商管理硕士学位和理科学士学位。在多伦多大学获得地质工程学位，并获得CFA称号。
| |||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·卡普斯通矿业公司(Capstone Mining Corp.)(自2009年以来)(领先的独立董事) |
·公司治理和提名委员会
|
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 263,074,637 (87.57%) • Votes Withheld: 37,331,392 (12.43%)
|
·治理和可持续性：满分3分(100%)
|
| 2021年继续教育 |
| · | 全国公司董事协会(“NACD”)，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报和最新消息)(每日) | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演示，2021年6月21日，网络研讨会·Hugessen，ESG高管薪酬，2021年6月29日，网络研讨会 |
| · | 加拿大帝国商业银行资本市场，各种董事会相关话题和经济简报，2021(月刊) | · | 子午线薪酬合作伙伴，高管薪酬简报会，2021年9月15日，网络研讨会 |
| · | 德勤矿业和金属，技术趋势；董事会管理；和ESG(定义如下)主题，2021，网络研讨会 | · | Hugessen，ESG和高管薪酬，2021年9月21日，网络研讨会 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | NACD，董事会领导人峰会，2021年10月4日至6日，网络研讨会 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代第一年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [16] |
 |
约翰·A·布罗德 年龄：75岁 董事发布日期：2004年10月15日 (17年) |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业：企业董事
| |
|
惠顿委员会 ·审计委员会主席 ·治理与可持续发展委员会
|
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·补偿
|
·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/ 可持续性 ·治理/董事会 | |
布罗先生曾于1998年至2007年12月31日退休前担任房地产开发公司TorWest，Inc.和Wittington Properties Limited的总裁。在此之前，1996年至1998年，布罗先生担任iSTAR互联网公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，1974年至1996年，他在Markborough Properties，Inc.担任过多个职位，最后的职位是高级副总裁兼首席财务官，他曾在1986年至1996年担任这一职位。布罗先生是一位在房地产行业拥有40多年经验的高管。他目前是董事和第一国家金融公司审计委员会主席和董事负责人。Brouw先生曾于1994年至2020年担任董事及金罗斯黄金公司审计及风险委员会主席，并于2008年至2018年出任董事及加拿大房地产投资信托基金审计委员会主席。他拥有多伦多大学的文学学士学位(经济学)，是特许专业会计师和特许会计师。他也毕业于公司董事学院-董事教育项目。Brouw先生是安大略省企业董事和特许专业会计师协会以及加拿大特许专业会计师协会的成员。
| |||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||
| • | 第一国家金融公司(自2006年以来)(牵头成立董事) | • | 审计委员会(主席) |
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) | ||
| • | Votes For: 261,065,727 (86.90%) | • | 排行榜：满分8分(100%) |
| • | Votes Withheld: 39,340,302 (13.10%) | • | 审计：满分4分(100%) |
| • | 治理与可持续发展：满分3分(100%) | ||
| 2021年继续教育 | |||
| • | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | • | CPM集团，年度金牌更新，2021年3月23日，网络直播 |
| • | 毕马威，矿业高管和董事年度矿业会议，2021年1月19日，网络直播 | • | 普华永道，第一季度财务报告网络广播，2021年4月8日，网络广播 |
| • | 德勤，美国大选后经济展望，2021年1月21日，网络广播 | • | 安永，颠覆如何引发下一波矿业浪潮，2021年6月3日，网络研讨会 |
| • | 安永，《矿业和金属交易的趋势和机遇》，2021年1月27日，网络广播 | • | 普华永道，第二季度财务报告，2021年6月17日，网络广播 |
| • | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | • | 普华永道，第三季度财务报告，2021年9月28日，网络广播 |
| • | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | • | 毕马威，矿业大会，2021年9月29日，网络直播 |
| • | CPM集团，PDAC银牌网络研讨会，2021年3月4日，网络直播 | • | NACD峰会，2021年10月4日至8日，虚拟会议 |
| • | 安永，审计委员会需要了解的关于第一季度的信息，2021年3月25日，网络广播 | • | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| • | 注册会计师加拿大审计委员会会议，2021年12月7日至8日，虚拟会议 | ||
| 惠顿2022管理信息通告 | [17] |
|
|
杰米·多诺万 年龄：44岁 董事自：在会议上任命 |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业：企业董事
| |||
|
惠顿委员会 ·无 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·运营 ·行业专业知识 |
·投资银行/并购 ·健康/安全/ 环境/可持续性 ·治理/董事会
| |||
多诺万女士拥有20多年的矿业经验，在运营、技术服务、资本分配和企业发展方面担任过各种职务。在2019年3月之前，她一直担任巴里克黄金北美地区的增长和评估主管。在此之前，Donovan女士曾在Barrick Gold担任评估副总裁，并在沃特顿全球资源管理公司担任负责人和评估主管，领导团队负责投资和增长机会的尽职调查。多诺万女士在澳大利亚和加拿大的巴里克、金田和西部矿业公司的矿山拥有丰富的技术和运营经验。多诺万女士于2020年11月加入Dundee贵金属公司董事会。她曾在2019年1月至2020年12月期间担任Perpetua Resources的董事会成员。多诺万女士拥有采矿工程学士学位(工学学士学位)。荣誉)和商业(B.Com.金融)毕业于西澳大利亚大学。
| |||||
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 | ||||
| ·Dundee贵金属公司(自2020年起) |
·可持续发展委员会(主席) ·公司治理和提名委员会
| ||||
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3)(4) | ||||
| • N/A(4) | • N/A(4) | ||||
| 2021年继续教育 | |||||
|
·3iq：比特币对黄金行业的影响，2021年4月12日，网络研讨会 ·罗特曼性别与经济研究所演讲系列，2021年6月7日，网络研讨会 ·Diligent，2021年虚拟现代治理峰会，2021年9月14日，网络研讨会 ·Snell&Wilmer，网络安全风险管理，2021年11月18日，网络研讨会 |
·NorthernMiner，Q4全球矿业研讨会，2021年11月17日至18日，虚拟 ·德勤，ESG的未来发展，2021年11月16日，网络研讨会 ·ICD，副总统模块1，由David Beatty和Alexander Dyck主持，2021年11月25日至27日和12月1日至3日，虚拟 | ||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [18] |
 |
R·彼得·吉林 年龄：73岁 Director Since: October 15, 2004 (17 years) |
独立的
居住地：加拿大安大略省 主要职业：企业董事 | |
|
惠顿委员会 ·人力资源委员会主席 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 |
·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识 ·治理/董事会 | |
吉林是董事的一员，在几家上市公司的董事会任职。吉林先生自2012年5月起担任绿松石山资源有限公司的董事董事，并于2017年1月获委任为主席。自2009年12月以来，他一直担任邓迪贵金属公司的董事(自2021年2月起担任副董事长，2013年5月至2021年2月担任董事首席执行官)，并于2020年8月被任命为TD Asset Management Alternative Inc.非投资基金咨询委员会成员。他是穆尔维希尔基金集团咨询委员会和独立审查委员会的成员。在此之前，吉林先生于2010年至2020年8月担任TD Mutual Funds Corporation Class Ltd.的董事董事，并于2003年至2020年6月担任TD Asset Management Inc.的独立审查委员会成员。吉林先生曾于2010年1月至2019年6月在雪利特国际公司担任董事(2017年6月起领导董事)。2009年之前，吉林先生一直担任钻石勘探、开发和生产公司塔赫拉钻石公司的董事长兼首席执行官。在2002年之前，他一直是一名职业投资银行家，担任N.M.罗斯柴尔德父子加拿大有限公司的副董事长和董事董事，在此之前，他是Scotia Capital的董事董事总经理。他拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的HBA学位，是一名特许金融分析师。他也毕业于多伦多大学罗特曼管理学院的企业董事学院-董事教育项目，并获得了企业董事学院的ICD.D称号。
| 公职董事职位(5) | 委任公共委员会成员 |
| ·Dundee贵金属公司(自2009年起)(副主席) | ·人力资源委员会(主席) |
| ·穆尔维希尔基金集团(自2021年以来) | ·独立审查委员会和咨询委员会 |
| ·绿松石山资源有限公司(自2012年起)(主席) | ·无 |
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 237,689,801 (79.12%) • Votes Withheld: 62,716,228 (20.88%) |
• Board: 8 out of 8 (100%) ·人力资源：满分2分(100%) |
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | ICD，董事，下一级治理，2021年6月3日，网络研讨会 |
| · | 毕马威，矿业高管和董事论坛，2021年1月19日，网络研讨会 | · | ICD、人力资源和薪酬委员会-高管薪酬，2021年6月17日，网络研讨会 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | 毕马威，矿业高管和董事论坛，2021年9月29日，网络研讨会 |
| · | 邓迪贵金属，比特币对黄金行业的影响，2021年4月12日，网络研讨会 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| · | 加拿大丰业银行，ESG会议和可持续发展峰会，2021年5月26日，网络研讨会 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [19] |
|
|
尚塔尔·戈塞林 年龄：52岁 Director Since: November 8, 2013 (8 years) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：企业董事 | |
|
惠顿委员会 ·治理与可持续发展委员会 ·审计委员会 |
专业领域(1) ·国际 ·运营 ·行业专业知识 ·补偿 |
·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/ 可持续性 ·治理/董事会 | |
| Gosselin女士是一位经验丰富的公司董事会成员，在矿业运营和资本市场方面拥有30年的经验。她在金融市场的参与范围从资产管理到卖方分析师。Gosselin女士在Goodman Investment Counsel担任副总裁兼投资组合经理，在太阳谷黄金有限责任公司担任高级矿业分析师，并在职业生涯早期担任过各种分析师职位。Gosselin女士还在加拿大、秘鲁和尼加拉瓜担任过多个矿场管理职位，使她在不同文化和社会环境下的地下和露天矿山开发和生产方面拥有第一手经验。Gosselin女士拥有康科迪亚大学工商管理硕士学位和拉瓦尔大学采矿工程理学学士学位，并已完成国际数据中心-董事教育项目。她目前在自然资源领域的各种多伦多证券交易所上市公司担任董事会成员。 |
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
|
·Lundin Gold Inc.(自2017年起)
·ERO铜业公司(自2019年以来) |
·审计委员会 ·薪酬委员会 ·项目咨询委员会 ·环境、健康、安全和可持续发展委员会
·审计委员会 ·环境、健康、安全和可持续发展委员会(主席) |
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 295,787,430 (98.46%) • Votes Withheld: 4,618,599 (1.54%) |
• Board: 8 out of 8 (100%) • Audit: 4 out of 4 (100%) ·治理和可持续性：满分3分(100%) |
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | ICD，提升董事会业绩，2021年5月27日，网络研讨会 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | ICD、人力资源和薪酬委员会，2021年6月17日，网络研讨会 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 |
| · | 德勤，脱碳，2021年4月8日，网络研讨会 | · | Bennett Jones，ESG，投资者视角，2021年9月22日，网络研讨会 |
| · | ICD，员工随时随地工作，2021年4月13日，网络研讨会 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| · | 加拿大气候法律倡议，2021年5月13日，网络研讨会 | · | 加拿大帝国商业银行，供应链挑战，2021年11月18日，网络研讨会 |
| · | 德勤，董事会如何运作，2021年5月19日，网络研讨会 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [20] |
 |
格伦·艾夫斯 年龄：61岁 董事自：2020年5月14日(2年) |
独立的
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：企业董事 |
|
|
惠顿委员会 ·无 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·行业专业知识 ·补偿 |
·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/可持续性 ·治理/董事会 |
艾夫斯于2020年5月加入惠顿董事会。艾夫斯先生于2020年3月31日从德勤律师事务所加拿大合伙人的职位上退休。他于2010年至2018年担任德勤加拿大执行主席，于2010年至2018年担任德勤全球董事总裁，并于2012年至2018年担任德勤全球风险委员会主席。2007年至2020年，艾夫斯担任德勤北美和南美矿业集团的负责人。1999年至2010年，他担任德勤为上市矿业公司服务的审计合伙人。艾夫斯先生目前担任金罗斯黄金公司和NervGen制药公司的董事。1993年至1999年，艾夫斯先生担任Vengold Inc.的首席财务官和董事。1997年至1999年，他担任Lihir Gold Inc.的董事。1988年至1993年，艾夫斯先生担任TVX Gold Inc.财务副总裁。艾维斯先生在非营利组织拥有丰富的企业治理经验，包括2010年至2019年担任玛格丽特公主癌症基金会董事主席，并于2016年至2018年担任主席。艾夫斯先生拥有滑铁卢大学数学学士学位(荣誉)，在院长荣誉名单上毕业。他是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员、安大略省特许专业会计师协会会员，并在1984年的统一期末考试中获得安大略省金牌。艾夫斯先生也是公司董事协会的成员。
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·Kinross Gold Corporation(自2020年起) | ·审计和风险委员会(主席)·人力资源和薪酬委员会 |
| ·NervGen Pharma Corp.(自2021年以来) | ·审计委员会(主席) |
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 297,551,585 (99.05%) • Votes Withheld: 2,854,444 (0.95%) |
• Board: 8 out of 8 (100%) |
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | Kinross，IT课程-网络安全培训，4月14日 | · | Hugessen，环境、社会和治理更新，2021年6月29日 |
| · | 毕马威，矿业审计委员会更新，2021年1月12日 | · | 经济学家，气候变化：下一个十年会带来什么？，2021年4月22日 | · | 毕马威，矿业审计委员会圆桌会议，2021年7月14日 |
| · | 德勤，《2021年战略势在必行》，2021年1月13日 | · | 德勤，董事会经济洞察，2021年4月22日 | · | 德勤，领奖台俱乐部：董事会的高表现，2021年7月15日 |
| · | 德勤，2021年TMT预测，2021年1月21日 | · | 金罗斯，《无意识的偏见和包容性领导力》，2021年4月26日 | · | 《气候变化法律入门：董事的职责和披露义务》，2021年7月15日 |
| · | 经济学家，拜登的时间-探索未来四年，2021年1月28日 | · | 惠顿，Crypto货币演示，2021年5月5日 | · | 金罗斯，《商业与技术创新》，2021年7月29日 |
| · | 德勤，董事会经济洞察，2021年1月28日 | · | 德勤，《信任的力量》，2021年5月13日 | · | 德勤，领奖台俱乐部：未来的主席，2021年9月15日 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日 | · | ICD，与土著领导人的对话，2021年5月19日 | · | 德勤，5G转型对企业意味着什么？，2021年9月21日 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日 | · | 德勤，困境中的董事会风险，5月26日/21日 | · | 德勤，《公开市场的戏剧性变化：埃克森美孚和引擎#1维权运动》，2021年9月23日 |
| · | 德勤，董事会技术流畅性-云简介，2021年2月18日 | · | 安大略省注册会计师，多样性、包容性和数字鸿沟：与CNN的法里德·扎卡里亚的对话，2021年5月27日 | · | 经济学家，气候变化的决定性十年，2021年9月23日 |
| · | 德勤，董事经济洞察，2021年2月25日 | · | Kinross，《在全球商业环境中避免贿赂和腐败》，2021年5月31日 | · | CPAB，采矿业审计圆桌会议，2021年9月23日 |
| · | 德勤，《经济和解：董事会的当务之急》，2021年3月1日 | · | 埃贡·赞德，审计委员会主席圆桌会议，2021年5月31日 | · | 德勤，《经济展望》，2021年9月30日 |
| · | 德勤，《消除矿业的信任赤字：2021年矿业最大趋势综述》，2021年3月8日 | · | Hugessen，员工股票期权-对变化的洞察，2021年6月2日 | · | NACD，董事会领导人峰会，2021年10月4日至8日 |
| · | 德勤，《改变世界中的并购；将投资与可持续结果联系起来；矿业税收：评估税收制度的竞争力；公司治理增加竞争优势》，2021年3月9日 | · | 2021年ICD全国会议：下一级治理，2021年6月3日 | · | 德勤，《重新定义工作的未来》，2021年10月19日 |
| · | 德勤，关键矿物的需求和供应；以及在综合业务中取得成功，2021年3月10日 | · | 安永，《企业防灾》，2021年6月7日 | · | 德勤，加拿大矿业，2021年10月20日 |
| · | 德勤，通向复原之路：董事会在旅程中的作用，2021年4月15日 | · | 休森，2021年代理赛季回顾，2021年6月15日 | · | ICD，重新思考风险管理的弹性和保险的作用，2021年10月27日 |
| · | 德勤，董事会技术流畅性会议2：网络和风险管理，2021年4月1日 | · | ICD，公司与土著人民之间的成功合作；高管薪酬：2021年代理季节的关键收入，2021年6月17日 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日 |
| · | Tanya(Toni)de Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演示，2021年6月21日 | · | 德勤，ESG的未来演变，2021年11月16日 | ||
| · | Cassel，《加拿大证券诉讼展望》，2021年11月25日 | ||||
| · | 《大流行后经济、增长与通胀》经济学家，2021年12月9日 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [21] |
 |
查尔斯·A·让内斯 年龄：63岁 Director Since: November 9, 2016 (5 years) |
独立的
居住地：美国内华达州里诺市 主要职业：企业董事 | |
|
惠顿委员会 ·人力资源委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·行业专业知识 ·补偿
|
·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/可持续性 ·治理/董事会 | |
让内斯于2016年11月加入惠顿董事会。Jeannsis先生是一名采矿业老手，拥有30多年的经验。2008年12月至2016年4月，他担任Goldcorp Inc.(现为Newmont Corporation)总裁兼首席执行官，领导Goldcorp发展成为世界上最大、最成功的黄金开采公司之一，其采矿业务和开发项目遍及美洲。Jeannes先生曾担任Goldcorp公司发展部执行副总裁，负责管理一系列并购交易，这些交易为公司的显著增长做出了贡献。在加入Goldcorp之前，Jeannes先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.担任高级职位。在Tahoe Resources Inc.于2019年初被泛美银业公司收购之前，Jeannes先生是该公司的董事员工，目前担任泛美银业公司的董事员工和Orla矿业有限公司董事长。他于1980年获得内华达大学学士学位，1983年以优异成绩毕业于亚利桑那大学法学院。他从事法律工作11年，在资本市场、并购、公共和私人融资以及国际运营方面拥有丰富的经验。Jeannes先生获得了多项奖项，包括2013年不列颠哥伦比亚省年度最佳CEO、2015年加拿大最受尊敬CEO、2016年内华达大学年度最佳校友和2015年亚利桑那大学法学院年度最佳校友。Jeannes先生参与了各种慈善活动，目前是内华达大学雷诺基金会的受托人。
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·泛美银业公司(泛美银业公司，自2019年2月起) |
·人力资源和薪酬委员会(主席)·健康、安全和环境委员会 ·社区和可持续发展委员会
|
| ·奥拉矿业有限公司(主席)(自2017年6月起) |
·公司治理和提名委员会 ·人力资源委员会 ·审计委员会
|
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 298,004,775 (99.20%) • Votes Withheld: 2,401,254 (0.80%) |
·董事会：8人中有7人(88%)·人力资源部：3人中有3人(100%) |
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | 丹佛黄金论坛，2021年9月13日至15日，虚拟 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代第一年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [22] |
 |
爱德华·露娜 年龄：76岁 董事发布日期：2004年12月8日 (17年) |
独立的
居住地：墨西哥城，墨西哥 主要职业：企业董事
| |
|
惠顿委员会 ·人力资源委员会
|
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·运营 ·行业专业知识
|
·补偿 ·金融知识 ·健康/安全/环境/可持续性 ·治理/董事会
| |
露娜先生目前是初级自然资源公司罗切斯特资源有限公司(“罗切斯特”)和贵金属矿业公司Coeur Mining，Inc.的董事和董事长。露娜先生于2007年8月至2018年3月担任罗彻斯特前首席执行官。露娜先生于二零零四年十月至二零零九年五月担任本公司主席(并于二零零四年十月至二零零六年四月出任本公司临时行政总裁)、惠顿河矿业有限公司执行副总裁。2002年6月至2005年4月，2005年3月至2007年9月担任Goldcorp执行副总裁，1991年至2007年担任Luismin S.A.de C.V.总裁。露娜先生曾于2008年至2016年担任董事总裁兼首席运营官，在此期间担任过多个高级职位，包括执行副总裁兼总裁(墨西哥)、联席董事长和总裁兼首席运营官。露娜先生之前在2017年3月至2019年11月期间担任戴纳资源公司的董事。他拥有哈佛大学的高级管理学位、蒙特雷高级技术学院的MBA学位和瓜纳华托大学的采矿工程学士学位。他在Minera Autlan担任了七年的各种高管职位，在Industrias Peñoles担任了五年的高管职位。他是墨西哥矿业商会的前主席和白银研究所的前主席。他最近被选入墨西哥矿业名人堂，并担任瓜纳华托大学矿业学院顾问委员会主席。
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
|
·罗切斯特资源有限公司(自2007年起)(自2018年3月起担任非执行主席) ·Coeur矿业公司(自2018年2月以来) |
·无
·环境、健康、安全和社会责任委员会·审计委员会
|
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 259,898,399 (86.52%) • Votes Withheld: 40,507,630 (13.48%) |
• Board: 8 out of 8 (100%) ·人力资源：满分2分(100%)
|
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代第一年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [23] |
 |
Marilyn Schonberner 年龄：62岁 董事发布日期：2018年2月26日 (4年)
|
独立的
居住地：加拿大艾伯塔省 主要职业：企业董事 | |
|
惠顿委员会 ·审计委员会 ·人力资源委员会 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·补偿
|
·金融知识 ·健康/安全/环境/可持续性 ·治理/董事会
| |
Schonberner女士是董事的一名员工，在能源和矿业领域拥有超过35年的国际经验。她于2016年从尼克森能源ULC的首席财务官职位上退休。在尼克森21年的职业生涯中，她担任过各种高管职务，负责财务和风险管理、审计、人力资源、战略规划和预算、供应链和信息服务。Schonberner女士目前在New GoldInc.的董事会任职。她是公司董事协会卡尔加里分会的执行委员会成员。她拥有阿尔伯塔大学的商业学士学位和卡尔加里大学的工商管理硕士学位。她是注册会计师、注册会计师和注册内部审计师。Schonberner女士完成了伦敦商学院的高级管理人员发展计划，并从ICD获得了ICD.D称号。
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·New Gold Inc.(自2017年7月以来) | ·审计委员会(主席)·治理和提名委员会
|
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 298,965,152 (99.52%) • Votes Withheld: 1,440,877 (0.48%) |
• Board: 8 out of 8 (100%) • Audit: 4 out of 4 (100%) ·人力资源：满分2分(100%)
|
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | 德勤讲台俱乐部，董事会如何运作，2021年5月19日，网络直播 |
| · | ICD，关于超越利润的社会目的的辩论，董事应该知道什么，2021年1月14日，网络直播 | · | ICD，2021年6月3日全国会议，虚拟 |
| · | 勤勉的董事会，气候议程：董事会需要知道的事情，2021年1月20日，网络广播 | · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 |
| · | 德勤讲台俱乐部，董事会经济和地缘政治洞察，2021年1月28日，网络直播 | · | 德勤讲台俱乐部，董事会经济洞察，2021年6月24日，网络直播 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | 气候变化法律入门：董事责任和披露，2021年7月15日，网络广播 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | ICD，工作的未来和董事会的作用，2021年9月21日，网络广播 |
| · | 德勤讲台俱乐部，董事会经济洞察，2021年2月25日，网络直播 | · | ICD，重新思考风险管理的弹性和保险的作用，2021年10月27日，网络广播 |
| · | 布莱克斯，《2021年的集体诉讼：趋势和发展》，2021年3月9日，网络广播 | · | 德勤加拿大，审计委员会监督价值创造活动的责任，2021年11月9日，网络广播 |
| · | 德勤，推进ESG披露和预期，2021年3月30日，网络广播 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| · | 德勤讲台俱乐部，董事会的技术流畅性：网络和风险管理，2021年4月1日，网络广播 | · | 德勤领奖台俱乐部，董事经济展望，2021年11月25日，网络直播 |
| · | NACD，并购的薪酬考虑，2021年4月1日，网络广播 | · | 布莱克斯，为代理赛季做好准备，2021年11月29日，网络直播 |
| · | 艾伯塔省注册会计师，危机中的道德决策，2021年5月11日，虚拟 | · | 德勤领奖台俱乐部，泰克精通董事会：对技术的新视角，2021年11月30日，网络广播 |
| · | 注册会计师，道德，2021年12月2日，网络广播 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [24] |
 |
兰迪·V.J.斯莫尔伍德 年龄：57岁 董事发布日期：2011年5月6日 |
非独立(6)
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省 主要职业：公司总裁兼首席执行官
| |
|
惠顿委员会 ·无 |
专业领域(1) ·管理或引领增长 ·国际 ·首席执行官/总裁 ·运营 ·行业专业知识
|
·补偿 ·投资银行/并购 ·金融知识 ·健康/安全/环境/可持续性·治理/董事会
| |
斯莫尔伍德先生拥有不列颠哥伦比亚大学的地质工程学位和不列颠哥伦比亚理工学院的矿山工程文凭。Smallwood先生参与了惠顿的创立，并于2007年全职加入惠顿，担任企业发展执行副总裁，主要专注于通过评估和收购银流机会来发展公司。2010年1月，他被任命为总裁，2011年4月，他被任命为惠顿的首席执行官。斯莫尔伍德最初是惠顿河矿业有限公司的勘探地质学家，2001年晋升为董事项目开发部，2005年与Goldcorp.合并后担任项目开发部部长。斯莫尔伍德是将惠顿河/黄金公司打造成世界上最大的、更重要的是最赚钱的黄金公司之一的团队的重要成员，他现在专注于继续为惠顿令人印象深刻的增长做出贡献。斯莫尔伍德曾在Defiance Silver Corp.(前身为ValOro Resources Inc.和Geologix ExplorationsInc.)的董事会任职。从2005年到2019年，Ventana Gold从2008年到2011年，青山资源从2010年到2012年，以及Tigray Resources Inc.从2011年到2014年。斯莫尔伍德先生也是BC特奥会主席和MineralsEd BC主席，Mining4Life的董事会成员，并曾在BC癌症基金会的董事会任职。2015年，斯莫尔伍德获得了不列颠哥伦比亚省理工学院杰出校友奖。2020年9月3日，斯莫尔伍德先生被任命为世界黄金协会主席。
| 公职董事职位 | 委任公共委员会成员 |
| ·无 | ·无
|
| 2021年投票结果 | 2021年出席董事会和委员会会议(2)(3) |
|
• Votes For: 285,888,278 (95.17%) • Votes Withheld: 14,517,751 (4.83%)
|
• Board: 8 out of 8 (100%)
|
| 2021年继续教育 |
| · | NACD，董事日报(2021年公司董事每日新闻简报会和最新消息)(每日) | · | 卡拉·哈丁，注册心理治疗师，《下一个节奏：新冠肺炎时代的心理健康》，2022年7月22日，虚拟 |
| · | 詹姆斯·里卡兹，惠顿赞助，《新大萧条》，2021年2月3日，视频会议 | · | 安永，惠顿ESG和可持续发展更新，2021年11月15日，网络研讨会 |
| · | 惠顿，《政治经济学：我们时代最初几年的历史指南》，2021年2月4日，视频会议 | · | 世界气候峰会，2021年11月7日至8日，苏格兰格拉斯哥 |
| · | Rumeet Billan博士，重新定义弹性，2021年4月16日，虚拟 | · | 可持续创新论坛，2021年11月9日至10日，苏格兰格拉斯哥 |
| · | Tanya(Toni)De Mello博士，惠顿领导者计划，无意识偏见演讲，2021年6月21日，网络研讨会 | · | 卡拉·哈丁，注册心理治疗师，《心理健康系列：从倦怠中解脱》，2021年11月23日，虚拟 |
| · | 麦凯CEO论坛(全年举行) | · | 工作场所的尊重和包容，(多样性基金会在线培训)，2021 |
| (1) | 有关专业领域的摘要，请参阅下面的“董事资历和经验”。 |
| (2) | 不包括董事不是其成员的委员会的董事参加的会议。 |
| (3) | 所有董事会成员一般也应出席审计委员会的会议。100%董事会成员出席了2021年期间的所有审计委员会会议，但Charles Jeannes没有出席一次审计委员会会议(Jeannes先生不是审计委员会成员)；100%董事会成员出席了2021年期间的所有董事会会议，但Charles Jeannes没有出席一次董事会会议；治理与可持续发展委员会成员100%出席了2021年期间的所有治理与可持续发展委员会会议；以及100%人力资源委员会成员出席了2021年期间的所有人力资源委员会会议。 |
| (4) | 多诺万是第一次被提名参加此次会议的董事会成员选举。 |
| (5) | 吉林先生是穆尔维希尔基金集团独立审查委员会和咨询委员会的成员，该集团包括四个公开上市的投资基金。作为这一职位的一部分，吉林先生是在多伦多证券交易所上市的穆尔维希尔基金集团中三家公司的董事会成员，这三家公司分别是Premium Income Corporation、S Split Corp.和World Financial Split Corp.。吉林对穆尔维希尔基金集团的承诺大幅减少，而且无法与典型上市公司的承诺相提并论，因为穆尔维希尔基金集团(A)几乎没有员工，(B)有一位外部经理管理投资基金的所有业务，(C)只作为投资基金(而不是运营公司)运作。和(D)大大减少了对独立审查委员会和咨询委员会的时间承诺。人们注意到，在过去的五年里，吉林在他担任董事员工的公司里有着完美的出勤记录，包括惠顿。 |
| (6) | 斯莫尔伍德不是独立的，因为他是惠顿的一名官员。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [25] |
董事经验、专业知识和技能
管治及可持续发展委员会每年都会考虑本公司的策略，以确定董事会在履行其监督责任时需要具备哪些经验、专业知识及技能。以下是这些专门知识领域的摘要。
专业知识和技能领域列表
| 管理或领导增长-作为高级管理人员在推动组织的战略和愿景以及领导增长方面的经验 |
| 国际-在拥有国际业务的主要组织中担任高级官员的经验 |
| CEO/总裁-在上市公司或大型组织担任CEO或总裁的经验 |
| 运营-在一家领先的采矿或资源公司的生产或勘探经验，受过地质学、地球物理学或工程学方面的正规教育 |
| 行业专业知识--在矿业公司担任管理人员的经验，以及对市场参与者的深入了解。 |
| 薪酬-有高级管理人员或董事会薪酬委员会成员的经验，有薪酬、福利和养老金计划的经验，具有高管薪酬计划的特定专业知识 |
| 投资银行/并购-有投资银行或大型并购方面的经验 |
| 财务知识-有财务会计和报告经验，以及公司财务经验(熟悉内部财务控制、加拿大公认会计原则、美国公认会计原则或国际财务报告准则) |
| 健康、安全、环境和可持续性-对工作场所安全、健康和环境的要求和领先做法有深入的了解，包括强大的安全文化和可持续发展所需的要求 |
| 治理/董事会-作为主要组织的董事会成员的经验 |
然后，治理和可持续发展委员会将这些专业领域与董事会现任成员的专业领域进行比较，并利用这一评估来考虑董事会的组成，并确定公司在进行董事会改革或增加董事会成员时应招聘哪些技能。有关确定被提名人的程序的进一步讨论，请参阅第38页的“董事提名”。
| 惠顿2022管理信息通告 | [26] |
上面的传记和下面的技能汇总表总结了董事会每一位成员的资格和经验，这些成员导致治理和可持续发展委员会得出结论，认为这些成员有资格在董事会任职。缺乏具体确定的专门知识领域并不意味着被提名人不具备这种资格或技能。相反，一个具体确定的专门知识领域表明，审计委员会目前依赖该被提名人提供这种专门知识。
| 名字 | 乔治·布莱克 | 约翰 A. 布瑞德 | 杰米 多诺万 | R.
彼得 吉林 | 尚塔尔 戈塞林 | 格伦 艾夫斯 | 查尔斯·A。 珍妮 | 爱德华多 露娜 | 玛丽莲 申伯纳 | 兰迪 斯莫尔伍德 | 总计 | |||||||||||||
| 管理或引领增长 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | ||||||||||||||
| 国际 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 首席执行官/总裁 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 7 | ||||||||||||||||
| 运营 | √ | √ | √ | √ | 4 | |||||||||||||||||||
| 行业经验 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 补偿 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | ||||||||||||||
| 投资银行/并购 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 金融知识素养 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | ||||||||||||||
| 健康、安全、环境和可持续发展 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 治理/董事会 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [27] |
停止贸易令、破产、处罚或制裁
据本公司所知，本公司拟委任的董事并无，或在本公告日期前十年内，担任过任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监：(I)受到停止交易令、类似于停止买卖令的命令，或在董事或首席财务官以董事、首席执行官或财务总监的身份行事时，根据证券法例发出的命令，而该命令实际上是在连续30天以上期间发出的；或(Ii)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限，而该等命令是在董事或其行政总裁不再担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该等豁免是在该董事或其行政总裁不再担任董事、行政总裁或首席财务官时发出的，但下述所述者除外。
据本公司所知，本公司拟委任的董事并无，或在本公告日期前十年内，担任任何公司(包括本公司)的董事或高管，于该人士以该身分行事时，或于该人士不再以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。
据本公司所知，于本公告日期前十年内，本公司并无任何董事根据任何与破产或无力偿债有关的法例而破产、提出任何与破产或无力偿债有关的法律程序、安排或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有董事、行政总裁或股东的资产。
据本公司所知，本公司的建议董事并无受到：(I)任何与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能会被视为对合理投资者或合理投资者决定是否投票支持建议董事十分重要。
| 惠顿2022管理信息通告 | [28] |
公司治理实践
国策58-201公司治理准则和国家仪器58-101披露企业管治常规(“政府披露规则”)被加拿大证券监管当局采纳，处理的事项包括公司董事会的组成和独立性、其职能、董事会成员的效力和教育，以及其他与健全的企业管治常规有关的项目。管治披露规则“规定，如发行人管理层为选举董事而向其证券持有人征求委托书，必须在其管理资料通告内订明披露其企业管治的做法。该公司受治理披露规则的约束，该规则可在https://www.bcsc.bc.ca/securities-law/law-and-policy/instruments-and-policies/5-ongoing-requirements-for-issuers-insiders.上访问
本公司及董事会认识到企业管治对本公司有效管理及保障其雇员及股东的重要性，本公司对企业管治重大问题的处理方法旨在确保本公司的业务及事务得到有效管理，以提升股东价值。董事会直接履行其任务，并在定期安排的会议上或根据需要通过其委员会履行其任务。根据本公司的事务状况及本公司所面对的机会或风险，会议的次数或会增加及议程项目的性质可能会改变。董事会在这些会议上获悉本公司的运作情况，并透过与管理层就其特定专长范围内的事项作出报告及进行讨论。
本公司的公司治理实践一直并将继续遵守适用的加拿大和美国的要求，包括《政府披露规则》。本通函概述本公司的企业管治常规及本公司的企业管治政策全文可于本公司网站http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx.The查阅。本公司继续留意加拿大、美国及英国的发展，以期在适当及适用时进一步修订其管治政策及惯例。
纽约证券交易所规则要求该公司披露其公司治理做法与纽约证券交易所上市标准下美国国内发行人遵循的公司治理做法有何重大不同之处。本公司相信，根据纽约证券交易所上市标准，其企业管治常规与美国国内发行人须遵守的管治常规并无重大差异。这一确认也可以在惠顿的网站上找到，网址是：http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx.
我们回顾的一年
请参阅“《2021年公司治理概览》第页[v]请参阅本管理信息通函，以获取惠顿2021年公司治理实践的摘要。
以下是由董事会管治及可持续发展委员会拟备并已获董事会批准的本公司企业管治常规的全面描述。
董事会
董事会的独立性
根据治理披露规则，董事的独立性是根据国家文书52-110确定的审计委员会其中规定，如果董事与公司及其子公司没有直接或间接的实质性关系，则该人是独立的。实质性关系“的定义是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断行使的任何关系。本公司还根据纽约证券交易所的公司治理标准(“纽约证券交易所治理规则”)确定其董事的独立性，根据该标准，除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都不具有独立资格。
| 惠顿2022管理信息通告 | [29] |
董事会每年都会根据这些要求考虑每个董事是否独立。根据这项审查，十名董事中有九名是独立董事。公司对董事独立性的决定载于从第16页开始的提名传记中。
根据纽约证券交易所管治规则，董事会亦会考虑所有有关决定董事是否与本公司有重大关系的因素，而这关系到董事在履行薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力(“纽约证券交易所增强独立性规则”)。董事会已经确认，人力资源委员会的所有成员都符合纽约证券交易所增强独立性的规则。
独立董事会主席
理事会任命理事会独立成员霍尔特比先生为主席。在霍尔特比先生开会和退休后，预计也是理事会独立成员的乔治·布莱克先生将担任主席一职。主席的主要职责包括主持所有董事会会议和管理董事会和股东的事务，包括确保董事会组织得当、运作有效并履行其义务和责任。主席还担任董事会的主要发言人，确保管理层了解董事会、股东、其他利益攸关方和公众的关切，此外，确保向董事会适当地代表管理层的战略、计划和业绩。理事会主席的职权范围详细说明了理事会主席的职责，可在www.whatonpm.com上查阅。
董事局会议及董事局委员会
董事会每年至少开会四次，每季度一次。董事会的每个委员会每年至少举行一次会议，或根据适用委员会认为必要的频率更频繁地举行会议。会议的频率和会议议程的性质取决于本公司不时面临的业务和事务的性质。从第16页开始的被提名人简介提供了有关在截至2021年12月31日的财政年度内出席董事董事会和委员会会议的详细信息。
在非公开会议/独立董事会议上
于2021年期间，独立董事于每次董事会会议上举行闭门会议，其间非独立董事及管理层成员并无出席。董事会亦可在出现冲突或潜在利益冲突或其他适当情况下，免除管理层成员及有冲突董事的全部或部分会议。
董事会主席协助及主持本公司独立董事之间的讨论，并促进独立董事与本公司管理层之间的沟通。主席考虑独立董事或独立董事闭门会议期间提出的任何意见或要求，并决定最适当的行动或回应，包括要求行政总裁或本公司其他管理层成员提供额外资料或采取行动、寻求独立法律或其他意见、或董事会主席认为在当时情况下回应评论员要求适当或适宜的任何其他行动。
| 惠顿2022管理信息通告 | [30] |
其他上市公司董事/委员会任命
从第16页开始的提名传记提供了有关公司董事在其他上市公司担任董事和委员会任命的详细信息。董事会经考虑该等董事作为本公司审核委员会成员的资格、出席率及贡献后认为，部分董事同时出任其他审核委员会成员并不影响该等董事有效地担任本公司审核委员会成员的能力。
董事会任期和续任
本公司对董事在董事会任职并无任期限制。本公司及董事会已考虑任期限制，并认为：
| · | 更长的任期不会削弱董事独立于管理层行事的能力； |
| · | 实施任期限制可能会导致任职时间较长的董事失去贡献，这些董事已经对流媒体行业有了很深的了解和理解； |
| · | 定期评估董事会的技能和经验，而不是武断的任期限制，将带来更好的董事会业绩；以及 |
| · | 董事会成员的经验对股东来说是一项宝贵的资产，因为董事会面临着复杂的问题。 |
公司相信这些观点得到了学术文献和董事会业绩的支持。
虽然本公司尚未采用TermLimits，但本公司承认并欢迎新的董事会成员提出新的观点。此外，董事会对其董事进行审查，详见第41页“董事会评估”。
作为董事会对董事会更新承诺的一部分，自2016年以来，每隔一年就会提议选举一名新的董事进入董事会。与这一做法一致的是，会议上还提议选举一名新的董事进入董事会。假设会议上提议的被提名人当选，非执行董事会成员的平均董事会任期为紧接会议之后的9.5年。
连锁董事职位
董事会通过了一项政策，未经董事会批准，任何两名公司董事不得在两个或两个以上的上市公司公司董事会中坐在一起。截至2021年12月31日，本公司概无董事与本公司任何其他董事一起担任任何其他上市公司董事会成员。然而，如按建议选出，本公司的下列董事将于当选时一起担任另一公众公司的董事会董事。除该表所载者外，据本公司所知，本公司概无董事与本公司任何其他董事一起担任任何其他上市公司董事会成员。董事会已批准以下联锁董事会成员资格，但须经提名人选选出。
联锁董事
| 连锁上市公司董事职位 | 董事 | |
| 邓迪贵金属公司。 | Jaimie Donovan R·彼得·吉林 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [31] |
董事会授权
董事会的职责是监督本公司业务和事务的管理，并以本公司的最佳利益为目标行事。理事会在履行其任务时，除其他外，负责监督和审查下列事项的发展情况：
| ● | 公司的战略规划流程； |
| ● | 确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险； |
| ● | 继任规划，包括任命、培训和监测高级管理人员； |
| ● | 公司的沟通政策，以促进与投资者和其他相关方的沟通；以及 |
| ● | 公司内部控制和管理信息系统的完整性。 |
董事会亦有权评估整个董事会、其辖下各委员会及个别董事的贡献。董事会直接并通过其各委员会履行其职责，这些委员会目前由审计委员会、人力资源委员会和治理与可持续发展委员会组成。此外，董事会在履行其任务时，除其他外：
| ● | 审核公司年度预算、五年计划和公司战略计划； |
| ● | 审查融资安排和重大收购； |
| ● | 至少每季度审查总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官、企业发展高级副总裁和高级副总裁的报告，可持续性和投资者关系关于公司上一季度的进展以及公司面临的战略、运营和财务问题； |
| ● | 审查环境(包括气候变化)、社会事务(包括健康和安全、劳工、社区投资和人权)以及本公司及其矿业合作伙伴特有的其他相关事项(“ESG事项”)；以及 |
| ● | 审查与股东和公众的重要沟通，包括季度和年度财务业绩、可持续发展报告、年度报告、年度信息表和本管理信息通告。 |
董事会职权范围一份，列明董事会的任务、职责及成员的职责，载于本管理资料通告附表“A”。
多样性、女性和董事会的代表性性别目标
治理和可持续发展委员会致力于营造一个尊重个体差异、促进和珍视多样性的多元化环境。本公司相信，聘用和聘用多元化的员工队伍，可充分利用各种经验、技能、人才和知识，从而提高公司的效率。该公司认识到在我们的员工队伍中创建和保持一种多样化和包容性的文化的好处，包括接触不同的观点。因此，虽然机会将主要基于业绩、技能和优点，但员工、高级管理人员或董事在雇用和参与公司的所有方面都将适当考虑多样性，包括选择、招聘、聘用、升级、薪酬、解雇、培训和发展。为清楚起见，“多样性”是指可用来区分群体和人的任何因素或性质，包括基于种族、肤色、宗教、性别和性别认同、性取向、家庭或婚姻状况、政治信仰、年龄、民族或族裔血统、公民身份或身体或精神残疾以及任何其他受保护理由的差异。该公司将寻求通过惠顿的多样性和包容性调查以及纳入多样性意识培训来支持多样性。
| 惠顿2022管理信息通告 | [32] |
为了促进和促进董事会的性别多样性，董事会于2021年通过了到2024年底至少有30%的董事会成员为女性的目标(“目标”)。为了支持董事会在实现目标之前实现目标，董事会采取了下列做法：
| ● | 要求任何寻找委员会提名人的工作都要具体包括不同的候选人，特别是女性候选人，并要求为此目的而聘用的任何搜索公司这样做，董事会努力使任何提交的潜在候选人名单中至少有50%的合格女性候选人；和 |
| ● | 董事会将每年评估实现这一目标的进展情况，包括评估该年度潜在候选人中女性所占的百分比、董事会成员中女性所占的百分比以及董事会委员会中女性成员所占的百分比。 |
| 假设所有被提名人按建议选出，本公司将在会议后立即达到目标，因为我们的董事会将包括三名女性，占本公司董事会成员的30%。 | 惠顿提前完成了目标，我们提名的人中有30%是女性 |
此外，董事会有一名成员认为是明显的少数群体成员，一名成员认为有残疾或无障碍需要，没有成员认为是土著或原住民；如上所述，本公司在董事会招聘和遴选过程中确实考虑了这些方面以及其他多样性方面的问题。
目前，公司或其子公司没有女性高管；公司及其子公司27%的副总裁和46%的剩余员工是女性(包括执行总裁和副总裁在内的所有员工中有36%是女性)。一位高管认为惠顿是明显的少数群体，大约32%的惠顿员工认为是明显的少数群体成员，大约5%的员工认为自己有身体或精神上的残疾。惠顿目前没有任何自认为是土著或第一民族的员工。
该公司没有通过关于确定和提名女性担任执行干事职位的书面政策，也没有制定关于女性担任执行干事职位的目标。根据多样性政策，公司继续支持基于能力和贡献的招聘和晋升。
治理和可持续发展委员会必须每年更新董事会组成的长期计划，并建议董事会批准，该计划除其他事项外，还应考虑到董事会的多样性。管理层和董事会将在征聘执行干事方面采取类似的做法。
| 惠顿2022管理信息通告 | [33] |
环境、社会和治理
惠顿长期致力于行业领先的ESG实践。为了支持ESG管理，惠顿在董事会层面建立了对ESG的明确监督，与其监督战略和风险的责任一致，并将ESG管理整合到整个公司。下表列出了公司对ESG事项的监督和管理：
董事会
批准惠顿ESG相关政策和ESG战略
审查与潜在的新流媒体交易相关的ESG风险和机会 | |||||
治理和可持续发展委员会
监督ESG战略的执行和ESG的整体绩效
审查惠顿的年度可持续发展报告
审查ESG与矿业合作伙伴的关系 |
审计委员会
审查惠顿的风险和缓解措施，包括特定于惠顿和/或其矿业合作伙伴的ESG和气候相关风险 |
人力资源委员会
根据惠顿的环境、健康、安全和可持续发展绩效目标审查ESG绩效 | |||
首席执行官
负责惠顿的ESG战略 | |||||
行政主任
负责惠顿ESG战略的执行 | |||||
可持续发展和投资者关系高级副总裁
负责惠顿的整体ESG战略和披露
就ESG事宜向董事会报告的主要责任 |
高级副总裁(企业发展)
负责对潜在的新流媒体交易进行尽职调查，包括ESG |
高级副总裁，法律
作为ESG的一部分，负责几个治理和社会主题 |
高级副总裁兼首席财务官
负责企业风险管理，包括ESG | ||
虽然惠顿的首席执行官和首席执行官负责惠顿ESG问题的日常实施和管理，但他们得到了几个专注于特定ESG主题的内部委员会的支持，以及在所考虑的ESG主题方面拥有特殊专业知识的员工的支持。
惠顿还拥有一系列与ESG相关的政策和承诺，如下所列，可在惠顿的网站上访问：https://www.wheatonpm.com/responsibility/approach/ESG-Policies--Disclosure/default.aspx：
| ● | 商业行为和道德准则(包括反贿赂和反腐败) |
| ● | Whistleblower policy |
| ● | 气候变化与环境政策 |
| ● | Community Investment Policy |
| ● | Human Rights Policy |
| ● | Diversity Policy |
| ● | Investment Principles |
| ● | Partner/Supplier Code of Conduct |
有关这些政策的更多详细信息包括在本通函的其他部分和惠顿的年度信息表中。
| 惠顿2022管理信息通告 | [34] |
惠顿的年度可持续发展报告包括与公司运营直接相关并由惠顿直接控制的ESG问题的详细信息，以及惠顿可能通过其矿业合作伙伴及其采矿业务面临的ESG问题。有关惠顿ESG治理结构、方法和绩效的更多信息，包括ESG目标和针对我们目标的进展，请参阅惠顿最新的年度可持续发展报告。
气候变化与环境
2022年初，理事会通过了新的气候变化和环境政策及其环境、社会和治理战略，加强了气候变化和环境承诺。这些承诺包括：
| ● | 承诺到2050年实现净零碳排放。这包括在范围2和范围3中建立目标，以支持1.5摄氏度的轨迹。请注意，净零包括在1、2和3范围内按照1.5轨迹减少的排放量。实现净零可能包括对2050年的剩余排放使用补偿。这些目标将于2022年制定，并将在惠顿2021年5月出版的《2021年可持续发展报告》中公布。 |
| ● | 与我们的矿业合作伙伴合作，鼓励建立排放目标，以支持其运营的1.5°C轨迹。 |
| ● | 设立一个基金，以支持我们的矿业伙伴努力转向可再生能源和/或减少我们感兴趣的矿山的排放。惠顿向所有矿业合作伙伴开放，初步承诺提供400万美元，占其前四年平均净收入的1%。 |
有关惠顿为今世后代保护生命、健康和环境的承诺的讨论和更多信息，可在公司的可持续发展报告中找到，也可以在公司网站上找到，网址是www.whatonpm.com/Response。
社区投资计划
十多年来，惠顿一直采用与其财务成功挂钩的正式社区投资计划。自成立以来，该计划已向数百个旨在改善和加强当地和国际社区的社区计划和非营利组织捐赠了3000多万美元。惠顿的社区投资计划有两个组成部分，围绕四大捐赠支柱(健康和健康、社区、教育和环境)：合作伙伴企业投资计划，专注于国际；以及本地企业投资计划，支持我们办事处所在社区的组织。
2020年4月，惠顿启动了500万美元的社区支持和响应基金，以支持全球抗击新冠肺炎大流行及其对社区的影响的努力。惠顿与慈善组织及其矿业合作伙伴合作，在新冠肺炎活动期间为员工和接待社区提供支持。该基金的80%针对那些直接受我们拥有宝贵金属流协议的矿山影响的社区，其余部分分配给惠顿办事处所在的温哥华和大开曼群岛的当地项目。该基金旨在满足社区的迫切需要，并在以下支助领域提供救济：社区卫生、粮食安全和社会经济影响。
有关惠顿公司企业投资计划的详细信息，请参阅公司的《可持续发展报告》、公司的社区投资政策以及公司网站www.whatonpm.com/Response。
| 惠顿2022管理信息通告 | [35] |
风险管理
根据董事会指引，董事会须确保管理层识别本公司业务的主要风险，并实施适当的制度以管理该等风险。
管理层与董事会通力合作，为公司在业务运作中面临的主要风险制定严格的识别、管理、报告和缓解策略。管理层已识别风险并对这些风险进行评级，以评估每个风险的影响、发生的可能性和有效性，以及当前流程缓解风险的有效性。
驱动公司风险状况的主要因素在公司截至2021年12月31日的年度信息表中列出。这些因素的变化可能会增加或降低公司的风险状况。董事会收到季度报告，以审查公司在管理风险方面的进展，并确定任何新出现的风险。此外，以下委员会负责公司的风险管理监督：
| ● | 审计委员会-监测重大商业、政治、财务和控制风险和暴露，包括与公司薪酬政策和做法以及信息系统和网络安全相关的重大风险； |
| ● | 人力资源委员会--监测包括薪酬和继任在内的人事/人力资源风险；以及 |
| ● | 治理和可持续发展委员会-监测治理和可持续业务实践风险，包括ESG事项。 |
信息系统与网络安全风险管理-有关信息系统和网络安全风险管理的更多详细信息，请参阅公司的年度信息表。
薪酬风险管理-有关薪酬风险管理的其他详细信息，请参见第76页。
职位描述
董事会已为本公司的董事会主席和首席执行官制定了书面职位说明书，并可在本公司的网站上查阅，网址为www.whatonpm.com。
本公司并无就董事会各委员会主席的角色另作书面描述。相反，本公司制定了董事会各委员会的职权范围(可在www.whatonpm.com上查阅)。每个委员会的主席负责确保适用的委员会履行其管理职权范围所规定的责任和义务。
定位与继续教育
治理和可持续发展委员会与董事会主席和公司首席执行官一起负责确保为新董事提供介绍和教育计划，其中将包括关于董事的职责和义务、公司业务和运营的书面信息、最近董事会会议的文件以及与高级管理人员和其他董事会面和讨论的机会。本公司并无为新董事设立正式的入职介绍程序，而是根据被委任的董事的特殊需要和重点，采取因地制宜的方法。
董事会认识到正在进行的董事教育的重要性，并认识到每个董事都需要对这一过程承担个人责任。为促进对本公司董事的持续教育，管治与可持续发展委员会将：(A)定期游说董事以确定其培训及教育需要及兴趣；(B)安排董事持续探访本公司的设施及营运；(C)安排董事出席与其在董事的职务有关的研讨会或会议的经费；及(D)鼓励及便利外部专家就特别重要或新出现的事项向董事会或委员会作陈述。
| 惠顿2022管理信息通告 | [36] |
从第16页开始的被提名者简介提供了关于在截至2021年12月31日的财政年度内为公司董事举办的各种持续教育活动的细节。
商业行为和道德准则
董事会已通过《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)，供董事、高级职员及雇员参考。管治与可持续发展委员会有责任监察本守则的遵守情况，确保所有董事、高级人员及雇员均能全面熟悉本守则，并确认他们对本守则的支持及理解。任何不遵守本守则的行为应报告给公司的首席合规官或其他适当的人员。此外，董事会定期进行审核，以测试本公司是否遵守本守则，包括由本公司每位员工每年证明其遵守本守则。该公司还聘请了一家独立的举报机构，为违反《守则》的行为提供保密和匿名举报制度，下一节“举报人政策”对此有更全面的描述。本守则的副本可在该公司的网站上查阅，网址为：www.whatonpm.com。
董事会采取措施确保董事、高级职员及雇员在考虑与董事、公司高级职员或雇员有重大利益关系的交易及协议时能作出独立判断，其中包括确保董事、高级职员及雇员完全熟悉守则，尤其是有关汇报利益冲突及就任何潜在利益冲突征求本公司首席合规官指示的规则。此外，根据本公司章程文件及公司法，倘董事为董事或参与与本公司进行交易或拟与本公司进行交易之任何人士之高管或于其中拥有重大权益，则董事不得出席讨论有关交易之董事会议，亦不得就有关交易之任何决议案表决，除非该交易主要关乎其作为本公司董事会员之酬金、涉及弥偿或保险或与本公司之关联公司进行之交易。
董事会通过促进遵守适用的法律、规则和条例，鼓励和促进道德商业行为的整体文化；向董事、高级管理人员和雇员提供指导，帮助他们认识和处理道德问题；促进公开沟通、诚实和问责的文化；并确保提高对违反道德商业行为的纪律处分的意识。到目前为止，本公司尚未被要求提交与偏离本准则有关的重大变更报告。
《守则》与《联合国全球契约》保持一致，概述了我们对人权、公平做法和结社自由、集体谈判以及我们支持废除强迫劳动和童工的承诺，以及其他规定。于2021年，守则更新以反映对多元化的承诺及董事会采纳目标，并于2022年更新以概述本公司围绕气候变化及精神健康的承诺。
已在SEDAR和EDGAR上的公司简介下提交了该规范的副本。有关我们的规范的更多详细信息，请访问www.whatonpm.com，并在我们的年度信息表中查看。
举报人政策
本公司已采取举报人政策，允许其董事、高级管理人员及员工认为已发生违反守则的行为，或对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或审计事宜有顾虑，可在保密及匿名的基础上举报该等违规行为或关注事项。此类报告可通过电子邮件或电话通过道德点进行，这是一种事件报告工具，由公司用于此目的的独立第三方Navex Global维护。收到投诉后，将转给审计委员会主席和法律部高级副总裁。审计委员会主席和法务高级副总裁随后调查所报告的每一事项，公司决定将采取何种纠正和纪律行动(如有)。该机构还编写了一份季度和年度报告，提供汇总信息，按季度和年度与董事会分享。
| 惠顿2022管理信息通告 | [37] |
董事的提名
治理和可持续发展委员会全部由独立董事组成，负责确定和招募新的候选人以供提名进入董事会。董事会预计确定新候选人的过程是通过治理和可持续发展委员会的建议进行的，该委员会负责制定董事会组成的长期计划，并每年更新并建议董事会核准，其中除其他事项外考虑以下事项：(A)每个董事的独立性；(B)董事会作为一个整体应具备的能力和技能；(C)每个董事目前所代表的优势、技能和经验，以及每个董事的个性和影响董事会活力的其他素质；(D)退休日期；(E)董事会的多元化，包括目标；及。(F)本公司的策略方向。
治理和可持续发展委员会对董事会成员的专长领域进行评估。有关评估的目的和每个董事的特定专业领域的进一步讨论，请参阅第26页的“董事资质和经验”。
任何寻找董事会提名人的工作都将具体包括不同的候选人。为了促进和促进理事会性别多样性，理事会于2021年通过了《目标》。为了支持董事会实现目标，在实现目标之前，董事会采取了一些做法，要求董事会在寻找提名人选时，一般要特别包括不同的候选人，特别是女性候选人，任何为此目的而聘用的猎头公司都要被指示这样做，董事会努力使任何现有的潜在候选人名单中至少有50%的合格女性候选人。
管治及可持续发展委员会认为，选举或重选董事会成员的提名亦应根据个别候选人的优点、技能及本公司在考虑董事会现行组成后的需要而作出。关于在确定、提名和任命董事会时考虑到目标和多样性的进一步讨论，请参阅第32页“妇女的多样性和代表性”。
治理和可持续发展委员会没有保留潜在候选人的形式化名单。相反，在寻找候选人填补董事会空缺的情况下，治理和可持续发展委员会将从董事、管理层、股东、顾问和其他外部来源征求潜在候选人的姓名，并根据通过专门领域评估确定的任何差距缩小差距的能力对任何潜在候选人进行评价；他们的独立性、他们的能力、技能、背景和经验、他们的诚信、专业精神和价值观、他们的性格和个性、他们对本公司的长期战略和成功作出贡献的能力、董事会的总体多样性，包括目标、董事会组成的长期计划和董事会的需求、董事或管理层过去的任何经验、他们与潜在候选人的关系、他们对实现一个能够作为一个具有稳健判断力和得到证明的领导力的高绩效团队的预期贡献，无论他们是否能够将足够的时间和资源投入到他们作为董事会成员的其他职责以及当时被认为合适的任何其他因素。
| 惠顿2022管理信息通告 | [38] |
董事选举的多数票
董事会通过了一项关于董事选举的多数票政策。该政策在第14页“董事选举”一节中介绍。
补偿
人力资源委员会的职责包括审阅及就任何股权或其他薪酬计划及行政总裁的总薪酬方案向董事提出建议，以及考虑及批准行政总裁有关本公司其他高管总薪酬方案的建议。确定适当薪酬的过程是通过人力资源委员会关于公司整体薪酬和福利理念的定期和年度报告。人力资源委员会完全由独立董事组成。关于人力资源委员会的进一步详情，见第51页“人力资源委员会的作用”。
人力资源委员会顾问
于截至2021年12月31日止财政年度内，人力资源委员会聘请美世(加拿大)有限公司(“美世”)协助人力资源委员会厘定公司董事的薪酬。美世最初于2012年被惠顿保留。有关人力资源委员会聘用美世的更多详情，请参阅第54页的“薪酬顾问的作用”。
管理局辖下的委员会
董事会有以下三个常设委员会，其成员载于第16页的《董事》传记：
| ● | the Audit Committee; |
| ● | the Human Resources Committee; and |
| ● | 治理和可持续发展委员会。 |
所有委员会均独立于管理层，直接向董事会报告。在适当的时候，不时地，特设董事会的委员会可由董事会任命。
审计委员会
审计委员会的目的是协助董事会监督：
| ● | 公司财务报表的完整性； |
| ● | 公司遵守法律、道德和法规的要求； |
| ● | 公司独立审计师的资格和独立性； |
| ● | 公司的财务报告流程和内部控制； |
| ● | 公司面临的重大商业、政治、财务和控制风险，包括审查管理层对这些风险的可能性和严重性以及采取的任何缓解措施的评估；以及 |
| ● | 独立审计师的表现和公司的内部审计职能。 |
审计委员会在履行其任务时，除其他外：
| ● | 审核公司的财务报表、管理层的讨论和分析以及财务新闻稿； |
| ● | 审查财政部关于现金流和借款事项的报告； |
| 惠顿2022管理信息通告 | [39] |
| ● | 与内部审计职能部门、外部审计员(有或没有管理层)和管理层会面；以及 |
| ● | 审查关于内部控制、公司的风险管理活动、公司的保险范围、与ESG事项有关的重大风险以及公司的信息系统和网络安全的报告。 |
有关审计委员会的更多信息载于公司截至2021年12月31日的年度信息表中，标题为“审计委员会”。审计委员会职权范围的副本可在www.whatonpm.com上查阅。
人力资源委员会
人力资源委员会的目的是就本公司首席执行官的薪酬向董事会提出建议，并审查本公司高级管理人员的薪酬。详情见第51页“人力资源委员会的作用”。人力资源委员会职权范围的复印件可在www.whatonpm.com上查阅。
治理和可持续发展委员会
治理与可持续发展委员会的宗旨是：
| ● | 将重点放在有助于提高公司业绩的治理上； |
| ● | 评估董事会的效力并提出建议； |
| ● | 建立和领导确定、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的程序；以及 |
| ● | 提供有关ESG事务的监督。 |
治理与可持续发展委员会在履行其任务时，除其他外：
| ● | 确定个人并向董事会推荐提名为董事会及其各委员会(治理和可持续发展委员会除外)的成员； |
| ● | 就董事会成员的薪酬向董事会提出建议； |
| ● | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治原则；以及 |
| ● | 检讨、报告及监察本公司与ESG事宜有关的风险及潜在风险及表现，包括本公司的ESG策略及披露。 |
治理和可持续发展委员会的职责包括定期审查董事会和董事会委员会的章程；协助董事会主席履行其职责；考虑并在认为适当的情况下批准董事聘请独立顾问的请求；准备并向董事会建议一套公司治理准则、商业传导和道德准则以及每年一次的“公司治理做法声明”，以纳入公司的管理情况通报；每年审查董事会与管理层的关系，以确保董事会能够并实际上确实能够独立于管理层运作；协助董事会物色合资格成为董事会成员及董事会委员会成员的人士；领导董事会对董事会表现进行年度检讨；协助董事会监察本公司遵守法律及法规规定的情况；监察与ESG事宜相关的政策、法规及趋势的发展并提供指引；以及就ESG事宜的政策及策略措施及行动向管理层及董事会提出建议。
治理和可持续发展委员会的职权范围可在www.whatonpm.com上查阅。
| 惠顿2022管理信息通告 | [40] |
关联方交易
关联方交易是指公司或其关联方与多边文书61-101所界定的公司关联方或其关联方之间的交易特殊交易中少数股权持有人的保护(“MI 61-101”)，但不包括与薪酬有关的任何交易，因为薪酬事宜已由人力资源委员会处理(高管及雇员)，而管治及可持续发展委员会处理(董事)。就此而言，本公司与其附属公司之间的交易并不被视为关联方交易。
董事会不认为它需要一个常设委员会来处理关联方交易，但是，如果公司被提议参与不受MI 61-101豁免的关联方交易，董事会预计将按照以下程序进行：
| ● | 在董事会认为治理和可持续发展委员会不能适当审议关联方交易的情况下，组建一个由独立/公正的董事会成员组成的特别委员会并任命成员； |
| ● | 确保任何此类特别委员会的任务授权一般赋予特别委员会完全权力，以谈判关联方交易的条款，审议其他替代交易，并审议关联方交易是否符合下列各方的利益，或对公司证券持有人公平；和 |
| ● | 向特别委员会提供在谈判和审议关联方交易过程中所需的财务、法律和其他咨询意见。 |
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无参与任何关联方交易。
董事会评估
董事会承诺定期评估董事会、董事会各委员会及个别董事的工作成效。管治及可持续发展委员会每年检讨董事会、董事会各委员会及个别董事的评估，并向董事会提出建议。
董事的个人同行评估程序包括每个董事与董事会主席之间的一对一会议，以寻求关于彼此对董事董事会成员、董事会业绩以及董事存在的任何关切或问题的坦率反馈。这些会议通常在每年的2月份举行。董事会主席于每年3月向董事会提交调查结果摘要。
联委会和委员会的评价程序包括一份书面调查问卷，分发给联委会每位成员。除了每位董事为其分配评级的具体问题外，还征求董事对董事会和委员会的组成、有效性、业绩和会议的进行以及公司战略、运营和组织的任何意见。汇总结果，并编写一份总结结果的书面报告。书面报告分发给理事会主席和治理与可持续发展委员会，并于每年3月提交理事会并与理事会讨论。
2022年，这一进程将在2022年春季进行。
董事股份所有权要求
本公司每名非执行董事须持有普通股，其价值须至少相等于向有关董事支付的年度预留金金额的三倍，包括就决定计算的年度(或就上一年度(如尚未就该年度授予该董事)授予该董事的任何限制性股份权利(定义见第89页“限制性股份计划”)的价值)。但不包括以董事会主席或董事会任何委员会主席的身份支付给董事的任何额外聘用金。本公司非执行董事不获授予股票期权。这一股份所有权要求必须在成为公司董事的子公司后五年内达到。
| 惠顿2022管理信息通告 | [41] |
下表提供了截至2021年12月31日每个非执行董事的实际和必需股份所有权信息。
董事股份所有权要求
和实际持股情况
| 实际股份所有权⁽？⁾ | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 所有权要求 (C$) | 普普通通 股票 (C$) (2) | 受限 股份权利 (C$) (3) | 总计 所有权 价值(加元)(4) | 总电流 市场价值 (C$) (5) | 所有权要求 多重 达到(6) | 相遇 所有权 要求？ | |||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 750,321 | 872,008 (16,065 Shares) | 909,624 (16,758 Rights) | 1,781,632 | 1,861,273 | 2.4 | 是 | |||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 750,321 | 零美元 (Nil Shares) | 1,223,743 (22,545 Rights) | 1,223,743 | 1,243,154 | 1.6 | 是 | |||||||||||||||||
| R·彼得·吉林(7) | 750,321 | 1,348,858 (24,850 Shares) | 3,437,878 (63,336项权利) | 4,786,736 | 5,190,804 | 6.4 | 是 | |||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 750,321 | 161,266 (2,971 Shares) | 2,089,237 (38,490 Rights) | 2,250,503 | 2,380,762 | 3.0 | 是 | |||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(8) | 1,019,565 | 6,418,990 (118,257 Shares) | 428,541 (7,895 Rights) | 6,847,530 | 7,111,976 | 6.7 | 是 | |||||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 750,321 | 217,120 (4,000 Shares) | 593,823 (10,940 Rights) | 810,943 | 785,789 | 1.1 | 是 | |||||||||||||||||
| 爱德华·露娜 | 750,321 | 5,973,677 (110,053 Shares) | 2,366,825 (43,604 Rights) | 8,340,502 | 9,128,230 | 11.1 | 是 | |||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner(9) | - | 324,866 (5,985 Shares) | 699,941 (12,895 Rights) | 1,024,806 | 1,022,741 | 1.4 | 是 | |||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯(9)(10) | - | 442,500 (8,000 Shares) | 227,680 (4,040 Rights) | 670,180 | 638,386 | - | 是 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日由各自董事直接或间接实益拥有的普通股和受限股份，或对其行使控制权或指挥权的普通股和受限股份。在计算此类持股时，董事可以包括任何受限共享权利，但不得包括持有的任何期权。据本公司所知，董事持有的证券数量是根据董事提供的资料计算的。 |
| (2) | 普通股价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2021年12月31日在多伦多证交所的收市价为54.28加元；及(Ii)普通股的加权平均收购成本。 |
| (3) | 本栏包括持有的所有受限股票权利。受限股份的价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价为54.28加元；及(Ii)普通股于相关受限股份授出日期前一个营业日的收市价。 |
| (4) | 代表按公司股份所有权要求计算的总价值。 |
| (5) | 代表董事直接或间接实益拥有的普通股和既有限制股权利的当前市场价值总额，或截至2022年3月18日对其行使控制权或方向的普通股和既有限制股权的当前市值总额。董事持有的证券数目是根据本公司所提供的资料而知悉的。当前市值计算如下： |
| • | 普通股，使用普通股在多伦多证交所2022年3月18日的收盘价60.14加元计算；以及 |
| • | 对于限制性股票，使用2022年3月18日CommonShares在多伦多证交所的收盘价60.14加元计算。 |
| (6) | 表示董事的总所有权价值与董事的股份所有权要求相比。 |
| (7) | 其中15,850股普通股是通过吉林的私人公司RPCG Investments Ltd.间接持有的。 |
| (8) | 其中75,100股普通股是通过霍尔特比的私人公司霍尔特比资本公司间接持有的。霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| (9) | Schonberner女士和Ives先生分别于2018年2月26日和2020年5月14日被任命为董事会成员，自他们被任命之日起有五年的时间获得所需的股份所有权。肖伯纳目前的总持股价值已经超过了所需的持股比例。艾夫斯先生还有3年的时间来满足所有权要求。 |
| (10) | 所有普通股均通过艾夫斯先生的私人公司--格伦·安东尼·艾夫斯专业公司持有。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [42] |
论董事持股的市场价值
普通股和董事既有受限股权利的当前总市值如下：
| 名字 | 当前市场 的价值 普通股 (C$) (1)(2) | 当前市场 既得利益的价值 受限 股份权利 (C$) (1)(2) | 当前总市值 (C$) | |||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 1,143,622 | 717,651 | 1,861,273 | |||||||||
| 约翰·A·布罗德 | $ | 无 | 1,243,154 | 1,243,154 | ||||||||
| R·彼得·吉林 | 1,494,479 | 3,696,325 | 5,190,804 | |||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 356,149 | 2,024,613 | 2,380,762 | |||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(3) | 7,111,976 | 零美元 | 7,111,976 | |||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 240,560 | 545,229 | 785,789 | |||||||||
| 爱德华·露娜 | 6,618,587 | 2,509,642 | 9,128,230 | |||||||||
| Marilyn Schonberner | 359,938 | 662,803 | 1,022,741 | |||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 601,400 | 36,986 | 638,386 | |||||||||
| (1) | 代表董事直接或间接实益拥有的普通股和既有限制股权利总额，或截至2022年3月18日行使控制权或方向的普通股和既有限制股权利总额。据本公司所知，董事持有的证券数目是根据所提供的资料而定。 |
| (2) | 当前市值计算如下： |
| a. | 普通股，使用2022年3月18日普通股在多伦多证交所的收盘价60.14加元计算；以及 |
| b. | 对于限制性股票，使用2022年3月18日在多伦多证交所的普通股收盘价60.14加元计算。 |
| (3) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [43] |
董事薪酬
治理和可持续发展委员会就董事会成员的薪酬向董事会提出建议，董事会每年举行会议，审查董事薪酬的充分性和形式。
在2021年12月31日终了的财政年度，非执行局成员获得以下报酬：
费用 |
金额(加元)(1) | |||
| 年度董事会聘任人 | ||||
| ·所有董事 | $ | 110,000 | ||
| ·增加董事会主席职位(现任霍尔特比先生)(2) | $ | 100,000 | ||
| 年度委员会主席聘用费 | ||||
| ·审计委员会主席(现任布罗先生) | $ | 30,000 | ||
| ·治理和可持续发展委员会主席(现任布莱克先生) | $ | 15,000 | ||
| ·人力资源委员会主席(现任吉林先生) | $ | 30,000 | ||
| 会议费和旅费 | ||||
| ·每次出席董事会或董事会委员会会议(面对面或虚拟)的MeetingFeed费用 | $ | 1,500 | ||
| ·出席在董事非所在地举行的董事会或董事会委员会会议所需的旅费 | $ | 1,500 | ||
| (1) | 如果公司的任何董事只担任一年的部分时间，他们将按比例获得补偿。 |
| (2) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
基于股份的奖励
自2005年以来，授予非执行董事的限制性股票权利一直被用作基于股权的薪酬，而不是股票期权，后者于2005年停止适用于非执行董事。有关受限股份权利的详细资料和定义，请参阅第89页的“受限股份计划”。截至2021年12月31日止年度，董事会授予非执行董事限制性股份权利，以收购相当于约140,000加元的该数目的本公司普通股，并授予董事会主席收购该数目的本公司普通股的权利，相当于价值230,000加元。
在截至2022年12月31日的财政年度，董事会已批准保留相同的年度薪酬。
| 惠顿2022管理信息通告 | [44] |
董事薪酬摘要
下表提供了截至2021年12月31日的财政年度向本公司非执行董事支付的薪酬信息。
董事薪酬表(1)
| 名字 | 赚取的费用(加元) | 以股份为基础 奖项(2) (C$) | 基于期权的奖励(C$) | 非股权激励计划薪酬 (C$) | 所有其他补偿(3) (C$) | 总计(加元) | ||||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | 147,500 | 140,107 | - | - | 8,522 | 296,129 | ||||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | 168,500 | 140,107 | - | - | 12,655 | 321,262 | ||||||||||||||||||
| R·彼得·吉林 | 168,500 | 140,107 | - | - | 41,786 | 350,393 | ||||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 132,500 | 140,107 | - | - | 24,042 | 296,649 | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(4) | 228,000 | 229,855 | - | - | - | 457,855 | ||||||||||||||||||
| 爱德华·露娜 | 135,500 | 140,107 | - | - | 27,694 | 303,301 | ||||||||||||||||||
| 查尔斯·A·让内斯 | 132,500 | 140,107 | - | - | 4,367 | 276,974 | ||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 138,500 | 140,107 | - | - | 5,763 | 284,370 | ||||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 128,000 | 140,107 | - | - | 339 | 268,446 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 1,379,500 | 1,350,711 | - | - | 125,168 | 2,855,379 | ||||||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 |
| (2) | 布莱克、布罗德、吉林、露娜、让内斯、艾夫斯和梅斯。Gosselin及Schonberner于二零二一年三月十六日获授予2,810股受限股份权利，而Holtby先生于二零二一年三月十六日获授予4,610股受限股份权利，作价每股49.86加元(即授出日期公允价值根据普通股于二零二一年三月十五日在多伦多证券交易所的收市价计算)，限制期分别于2022年3月16日、2023年3月16日及2024年3月16日各自届满三分之一。这与公司财务报表中使用的会计价值一致。 |
| (3) | 本栏包括就普通股支付的股息的等值现金支付，该等股息由受限持股权持有人收取，限制期已届满，但持有人已选择延迟收取普通股。 |
| (4) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [45] |
下表提供了截至2021年12月31日的财政年度“赚取的费用”一栏的进一步细目。
费用收入明细表(1)
| 名字 | 董事会年度报告 固位器 (C$) | 董事会/委员会 椅子 固位器 (C$) | 集料 冲浪板 出席率 收费 (C$) | 集料 委员会 出席率 Fee (C$) | 总交通费(C$) | 赚取的费用总额 (C$) | ||||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 (治理和提名委员会主席) | 110,000 | 15,000 | 12,000 | 10,500 | 不适用 | 147,500 | ||||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 (审计委员会主席) | 110,000 | 30,000 | 12,000 | 10,500 | 6,000 | 168,500 | ||||||||||||||||||
| R·彼得·吉林 (人力资源委员会主席) | 110,000 | 30,000 | 12,000 | 10,500 | 6,000 | 168,500 | ||||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | 110,000 | 不适用 | 12,000 | 10,500 | 不适用 | 132,500 | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(2) (董事会主席) | 110,000 | 100,000 | 12,000 | 6,000 | 不适用 | 228,000 | ||||||||||||||||||
| 爱德华·露娜 | 110,000 | 不适用 | 12,000 | 10,500 | 3,000 | 135,500 | ||||||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | 110,000 | 不适用 | 10,500 | 9,000 | 3,000 | 132,500 | ||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 110,000 | 不适用 | 12,000 | 10,500 | 6,000 | 138,500 | ||||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | 110,000 | 不适用 | 12,000 | 6,000 | 不适用 | 128,000 | ||||||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 | |
| (2) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [46] |
奖励计划奖
下表提供了截至2021年12月31日每个未完成的非执行董事的激励计划奖励的信息。
杰出的基于期权和基于股票的奖励
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 作为未行使期权基础的证券数量(#) | 期权行权 价格 (C$) | 期权到期 日期 | 未行使权利的价值- 钱 选项 (C$) | 数 of 股票 或单位 of 股票 那 尚未授予 (1) (#) | 市场或派息 股份价值- 以奖励为基础 有没有 未归属 (2) (C$) | 市场或派息 的价值 基于股票的奖励没有支付或分配 (2) (3) (C$) | |||||||||||||||||||||
| 乔治·L·布莱克 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 647,723 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·A·布罗德 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 961,842 | |||||||||||||||||||||
| R·彼得·吉林 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 3,175,977 | |||||||||||||||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 1,827,336 | |||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(4) | - | - | - | - | 7,895 | 428,541 | - | |||||||||||||||||||||
| 爱德华·露娜 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 2,104,924 | |||||||||||||||||||||
| 查尔斯·让内斯 | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 331,922 | |||||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | - | - | - | - | 4,825 | 261,901 | 438,040 | |||||||||||||||||||||
| 格伦·艾夫斯 | - | - | - | - | 3,425 | 185,909 | 33,382 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏反映截至2021年12月31日限售期尚未到期的限售股单位。详情见表脚注(2)“在截至2021年12月31日的财政年度内既得或赚取的价值”。 |
| (2) | 使用2021年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价54.28加元计算。 |
| (3) | 本栏反映的是受限期间已过且持有人已不可撤销地选择将收到普通股推迟至2021年12月31日以后的受限股份。关于2021年期间推迟选举的详细情况，请参阅“截至2021年12月31日的财政年度内既得或赚取的价值”表的脚注。 |
| (4) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [47] |
下表提供了截至2021年12月31日的财政年度每个非执行董事的激励计划奖励价值。
截至2021年12月31日的财务年度内既得或赚取的价值
| 名字 | 基于期权的奖励-价值 于年内归属 ($) | 以股份为基础的奖励-年内归属的价值(1) (2) (C$) | 非股权激励计划薪酬-- 赚取的价值 年内 (C$) | |||||||||
| 乔治·L·布莱克 | - | 198,294 | - | |||||||||
| 约翰·A·布罗德 | - | 215,095 | - | |||||||||
| R·彼得·吉林 | - | - | - | |||||||||
| 尚塔尔·戈塞林 | - | - | - | |||||||||
| 道格拉斯·M·霍尔特比(3) | - | 318,287 | - | |||||||||
| 爱德华·露娜 | - | 195,295 | - | |||||||||
| 查尔斯·让内斯 | - | - | - | |||||||||
| Marilyn Schonberner | - | 100,468 | - | |||||||||
| 格伦·艾夫斯 | - | - | - | |||||||||
| (1) | (I)如董事并无选择在相关受限制股份限制期届满时出售相关普通股，则以紧接受限制期届满日期前一个交易日在多伦多证券交易所普通股的收市价计算，反映已收到的相关普通股的价值，或(Ii)如董事已选择在相关受限制股份的限制期届满时出售相关普通股，将实际实现的普通股价格用于此类出售。 |
| (2) | 本栏不包括原限制期于本年度届满而持有人已不可撤销地选择根据限制股计划的条款将限制期的届满延后至较后日期的限制期。该等价值于上表“尚未支付或派发的基于股份的奖励的市场或派息价值”一栏的“尚未支付的期权奖励及基于股份的奖励”一栏中报告。以下列出了2021年期间为限制股权所作的延期选择。有关前几年推迟选举的情况，请参阅前几年的管理情况通报。 |
| • | 布劳德先生选择推迟收到根据限制性股票权利授予的普通股，该普通股是根据2018年3月26日授予的限制期于2020年3月26日结束的部分授予的，推迟到2024年3月26日或退休的较早者； |
| • | Jeannes先生选择推迟收到就2019年3月25日授予的部分授予的受限股权，该部分的限制期是2020年3月25日结束，直到退休；以及 |
| • | Glin先生、Gosselin女士和Schonberner女士都选择推迟收取2020年期间限制期届满的所有限制性股票权利，直到退休。 |
| (3) | 霍尔特比即将退休，不会在会议上竞选连任。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [48] |
董事退休政策
本公司对其董事并无退休年龄政策。
董事及高级职员责任保险
本公司已为本公司、其附属公司及其董事及高级管理人员购买保险，以保障董事或高级管理人员以本公司或其附属公司董事或高级管理人员的身份承担的责任。以下是截至2021年12月31日的财政年度此类保险的详情：
| (a) | 保险总金额为1.65亿美元，除下文提到的可扣除部分外，不论涉及多少董事和高级职员，均须支付保单的全部票面金额； |
| (b) | 2021年，董事和高级管理人员责任保险的总费用为2,111,900美元。保单并没有规定部分溢价是就董事或高级职员作为一个团体而支付的；以及 |
| (c) | 该政策对免赔额的规定如下： |
| (i) | 对于董事和高级管理人员，没有适用的免赔额，除非公司得到法律允许，并有财政能力赔偿董事和高级管理人员，在这种情况下，每项索赔有2500,000美元的免赔额；以及 |
| (Ii) | 关于对该公司的补偿，每项索赔有2500,000美元的扣除额。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [49] |
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
目录
| 回顾我们的一年--2021年 | 50 |
| 引言 | 50 |
| 薪酬计划的目标 | 50 |
| 薪酬理念概述 | 51 |
| 获得股东反馈的机会 | 51 |
| 人力资源委员会的角色 | 51 |
| 获任命的行政人员 | 53 |
| 行政总裁的角色 | 54 |
| 薪酬顾问的角色 | 54 |
| 高管薪酬的构成要素 | 55 |
| 薪酬计划如何与惠顿薪酬目标相适应概述 | 58 |
| 比较组 | 59 |
| 标杆 | 61 |
| 基本工资 | 61 |
| 年度绩效现金激励 | 61 |
| 公司业绩目标 | 62 |
| 个人绩效目标 | 66 |
| 基于整体年度业绩的现金激励-2021 | 67 |
| 长期激励计划--股票期权、限制性股票和业绩单位 | 68 |
| 2021年股票期权奖 | 69 |
| 2021年限售股权奖 | 70 |
| 2021年度业绩分享单位奖 | 71 |
| 退休计划 | 72 |
| 其他补偿-额外津贴 | 73 |
| 高管持股政策 | 73 |
| 有关某些金融工具的政策 | 74 |
| 对高管薪酬相关风险的思考 | 75 |
| 总裁兼首席执行官的继任规划 | 76 |
| 为绩效调整支付薪酬 | 76 |
| 性能图表 | 77 |
| 可变现净额 | 78 |
| 薪酬汇总表 | 79 |
| 奖励计划奖 | 81 |
| 控制权利益的终止和变更 | 83 |
| 控制权变更或终止时的预计增量付款 | 85 |
| 股票期权计划 | 86 |
| 绩效分摊单位计划 | 88 |
| 限售股计划 | 89 |
回顾我们的一年--2021年
看见《2021薪酬一览表》第页[四.]关于惠顿2021年薪酬实践和结果的总结，请参阅本管理信息通告。
引言
薪酬讨论与分析部分详细介绍了惠顿薪酬计划的目标、惠顿的薪酬理念、人力资源委员会在薪酬问题上的作用和责任、确定薪酬的公司比较组的选择、讨论如何确定高管薪酬以及描述高管薪酬的各个要素。
薪酬计划的目标
公司薪酬计划的目标是吸引、保持和激励高级管理人员的业绩，以增强公司的可持续盈利能力和增长。
| 惠顿2022管理信息通告 | [50] |
薪酬理念概述
以下原则指导了公司的整体薪酬理念：
| (a) | 薪酬是根据吸引和留住有才华的高成就者的需要而确定的； |
| (b) | 计算总薪酬是参照类似地点类似工作的市场情况确定的； |
| (c) | 总薪酬的适当比例是可变的，并与个人和公司的业绩挂钩； |
| (d) | 维护内部公平，以便在类似工作和地点的个人得到公平对待；以及 |
| (e) | 公司支持合理支出，以使员工持续保持和提高技能。 |
获得股东反馈的机会
董事会认为，重要的是定期与股东进行建设性接触，讨论本公司高管薪酬中对股东重要的方面，并允许并鼓励股东在年度会议之外向董事会表达他们对高管薪酬事宜的意见。股东如欲向董事会或人力资源委员会表达意见，请按第95页“股东参与及联系董事会”一节所述方式与董事会或委员会联络。
董事会还通过了一项政策，规定对高管薪酬进行年度咨询投票，即“薪酬话语权”，以便让公司股东有正式机会就公司高管薪酬计划发表意见。在2021年股东周年大会和特别大会上，超过93%的投票赞成接受公司高管薪酬办法的决议。有关详细信息，请参阅第94页的“专业事务--薪酬咨询投票”。
人力资源委员会的角色
人力资源委员会由独立董事组成，由董事会设立，以协助履行董事会与人力资源和薪酬事宜有关的责任，并为高级管理层制定持续发展计划。人力资源委员会确保公司有一套既具激励性又具竞争力的高管薪酬计划，以吸引、保持和激励高级管理层的业绩，从而提高公司的可持续盈利能力和增长。
人力资源委员会每年审查每位执行干事的总体薪酬方案。委员会向惠顿及惠顿贵金属国际有限公司(“惠顿国际”)董事会提交有关每位执行人员的基本工资、年度奖金及长期奖励的建议(视情况而定)。在2021年期间，人力资源委员会收到了美世的各种报告，审查了惠顿过去和目前高管的薪酬水平，并与人力资源委员会选定的同行公司进行了比较，以及当前市场的做法。有关同级组的详细情况，请参阅第59页的“比较组”。
人力资源委员会在审阅美世报告中讨论的事项、与管理层讨论各种因素、将薪酬与比较组(定义见下文)作比较，并于2021年3月收到行政总裁就2021年基本工资及2021年行政人员长期奖励及2022年3月就2021年年度绩效现金奖励提出的建议后，每年向董事会提出建议。在提出建议时，人力资源委员会感到满意的是，所有建议都符合人力资源委员会的理念和准则。
| 惠顿2022管理信息通告 | [51] |
根据人力资源委员会的职权范围，人力资源委员会有权：
| • | 保留或获得薪酬顾问、独立顾问和其他顾问的建议； |
| • | 任命、补偿和监督薪酬顾问、独立律师和其他顾问的工作； |
| • | 确定支付给薪酬顾问、独立律师和其他顾问的适当资金； |
| • | 在任命薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问时对他们进行独立性评估，此后每年进行评估；以及 |
| • | 确定任何与薪酬顾问有关的利益冲突问题，并每年向股东报告。 |
人力资源委员会确实通知了可以合理预期会干扰其薪酬顾问公司在截至2021年12月31日的年度的独立性的任何利益冲突问题。人力资源委员会职权范围的复印件可在www.whatonpm.com上查阅。
人力资源委员会成员的独立性(这一术语在国家文书52-110中有定义审计委员会和纽约证券交易所增强独立性规则)和他们在高管薪酬方面的经验如下
| 名字 | 独立的 | 相关经验 |
|
R·彼得·吉林 (主席)
|
是 |
邓迪贵金属公司薪酬委员会成员兼主席 2010-2017年度雪利特国际公司人力资源委员会委员 2012-2017年绿松石山资源有限公司薪酬委员会成员兼主席 ICD、HR和薪酬委员会--高管薪酬(2021) Tanya(Toni)de Mello博士，惠顿领袖计划，无意识偏见演示(2021) 美世加拿大，《挑战时代》高管薪酬(2020) Hugessen咨询研讨会-高管薪酬趋势和问题(2020) Hugessen咨询研讨会-高管薪酬趋势和问题(2018) Hugessen咨询研讨会-高管薪酬趋势和问题(2017) |
| 惠顿2022管理信息通告 | [52] |
| 名字 | 独立的 | 相关经验 |
| 查尔斯·让内斯 | 是 |
2008至2016年担任Goldcorp Inc.总裁兼首席执行官
泛美银业公司人力资源委员会委员(主席)
奥拉矿业有限公司人力资源委员会委员
2001-2006年Glamis Gold Ltd.行政管理执行副总裁
|
| 爱德华·露娜 |
是
|
2018年至2020年担任Coeur Mining Inc.薪酬委员会成员，2020年至今担任审计委员会成员
2007年至2018年担任罗切斯特资源有限公司首席执行官，2018年至今担任董事长 |
|
Marilyn Schonberner
|
是 |
New Gold Inc.人力资源和薪酬委员会成员
2016-2018年尼克森能源公司首席财务官兼高级副总裁兼董事高管
1997年至2016年担任尼克森能源公司人力资源服务部总经理；董事企业审计部总经理；董事商业服务部英国总经理；以及尼克森能源公司财务主管兼企业规划副总裁
NACD--并购的薪酬考量(2021)
Tanya(Toni)de Mello博士，惠顿领袖计划，无意识偏见演示(2021)
NACD-薪酬洞察(2020)
Hugessen咨询研讨会-高管薪酬趋势和问题(2018)
完成了ICD主任教育计划的模块III，即“指导人类表现”(2018)
美世和布莱克斯-高管薪酬趋势和法律发展(2019)
Hugessen Consulting和ICD-网络研讨会-高管薪酬趋势(2019) |
人力资源委员会要求成员具备独立判断和推理的能力，能够运用分析和逻辑思维，了解竞争激烈的高管市场，并对薪酬方案的目标和目的有经验。所有这些技能都是通过人力资源委员会成员的综合业务经验获得的，包括在财务、人力资源和上市公司管理方面的经验。人力资源委员会成员的技能和经验，以及美世的意见和建议，使人力资源委员会能够就公司薪酬计划的适宜性做出决定。
获任命的行政人员
在本管理信息通告的其余部分中，第80页“薪酬汇总表”中包括的下列个人称为“指名高管”或“近地天体”：
| • | 总裁兼首席执行官兰迪·V·J·斯莫尔伍德； |
| • | 高级副总裁兼首席财务官加里·D·布朗； |
| • | Curt D.Bernardi，高级副总裁，法律和公司秘书； |
| • | 企业发展高级副总裁Haytham H.Hodaly；以及 |
| • | 可持续发展和投资者关系高级副总裁Patrick E.Drouin。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [53] |
行政总裁的角色
行政总裁根据以下“年度绩效现金奖励”一节所列的评估准则，完成对获提名的行政人员的表现的审核。根据上述评价和主观评估，首席执行干事向人力资源委员会就每个被任命的执行干事的基本工资、现金奖金和长期奖励计划奖励向人力资源委员会提出建议，人力资源委员会在完成审查和向联委会提出最终建议时将予以考虑。
薪酬顾问的角色
美世在人力资源委员会的任务包括根据需要就被任命的高管和董事会成员的薪酬计划的竞争力和适当性提供建议。这项任务可能包括关于基本工资、预聘费和费用、短期和长期奖励、养恤金、福利、津贴、雇用协议和控制权变更规定的咨询意见。
人力资源委员会将每年根据需要，在管理层和美世公司的投入下，商定人力资源委员会咨询人将开展的具体工作以及与这些工作相关的费用。美世直接向人力资源委员会主席汇报工作。本公司或其联营公司获得美世或其联营公司的补偿服务以外的服务，并不需要董事会或人力资源委员会正式预先批准。人力资源委员会每年审查美世的聘用情况，以确保采取一切合理的措施，尽量减少任何潜在的利益冲突。
在对2020年和2021年进行审查时，人力资源委员会认识到，支付给美世及其附属公司的保险相关事项的费用超过了支付给美世高管薪酬相关事项的费用。美世的附属公司包括达信加拿大公司，该公司是达信全球专业服务集团的一部分，为公司提供保险和保险相关服务。人力资源委员会满意地表示，美世的建议是客观的，没有任何冲突，可以合理地预期干扰美世的独立性。人力资源委员会在作出这一决定时考虑了以下因素：(I)与美世及其关联公司的总收入相比，美世及其关联公司从本公司获得的费用的百分比微乎其微，其中很大一部分费用通过美世传递给基础保单的承运人；(Ii)美世和达信加拿大公司有关于潜在利益冲突和捆绑销售的内部政策和程序，不根据关联公司收到的客户收入对员工进行补偿，并进行年度审查，以保持其建议的客观性；及(Iii)本公司(及其董事及高级职员)与Mercer(及Mercer‘s及其联属公司的董事及高级职员)之间并无已知的业务或个人关系。
在2021年和2022年第一季度，美世受聘于人力资源委员会，对被任命的高管进行薪酬审查，并根据与同行公司集团的薪酬水平进行比较，提出调查结果。尽管美世向人力资源委员会提供咨询，但人力资源委员会的决定可能反映了美世提供的信息和建议以外的其他因素和考虑因素。
| 惠顿2022管理信息通告 | [54] |
美世及其附属公司在2020年和2021年就服务收取的费用详细如下：
美世和联属公司费用
| 2020 (1) ($) | 2021 (1) ($) | |||||||
| 与高管薪酬相关的费用 | 52,797 | 60,040 | ||||||
| 保险相关费用(2) | 165,885 | 248,426 | ||||||
| 所有其他费用(2) | 1,387,597 | 1,931,839 | ||||||
| 共计 | 1,606,279 | 2,240,305 | ||||||
| (1) | 为便于报告，在本表中，以加元支付的费用在截至2021年12月31日的财政年度按1加元=0.7888美元的汇率换算成美元，在截至2020年12月31日的财政年度按1加元=0.7854美元的汇率计算。 |
| (2) | 美世关联公司达信加拿大有限公司于2021年及2020年为本公司提供保险及保险相关服务。美世的关联公司MarshManagement于2021年和2020年向惠顿国际提供保险和保险相关服务。在2021年支付的费用中，约1,931,839美元与支付给美世关联公司的保费有关，这些保费本应由美世关联公司转嫁给基础保单的承运人，只有约248,426美元涉及美世关联公司应保留的费用。 |
高管薪酬的构成要素
公司的薪酬理念是以市场为基础，提供基本工资、奖金和长期股权激励的混合体，形式为股票期权、限制性股权(有关限制性股权的详细信息和定义，请参阅第89页的“受限股份计划”)和绩效股份单位(有关绩效股份单位的进一步细节和定义，请参阅第88页的“绩效股份单位计划”)。该公司认为，薪酬的奖金和长期激励部分有助于进一步使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。
从2017年开始，人力资源委员会建议，作为长期激励计划奖励的一部分，向所有员工授予受限共享权利，包括被任命的执行干事。
为使管理层的利益与本公司股东的利益保持一致，(I)于2020年12月31日后授出的购股权为期七年，于授出一周年、二周年及三周年各有1/3的投资时间表；及(Ii)于2020年12月31日后授出的限制性股份的有效期限制为于授出日期的第一、二及三周年各满1/3。
在截至2021年12月31日的财政年度，公司的高管薪酬计划包括以下要素。
| 补偿要素 | 摘要和目的 | 风险 | 性能 期间 | 表格 补偿 | ||||
| 基本工资 | 薪资构成了公司薪酬组合的一个基本要素，因为它们是比较并保持相对于同行群体的竞争力的第一个基本衡量标准。基薪是固定的，因此不受不确定性的影响，并用作确定报酬和福利的其他要素的基数。 如上所述，人力资源委员会至少每年审查一次近地业务人员的薪金，作为其全面竞争性市场评估的一部分。通常，人力资源委员会在每年3月对从当年1月1日至12月31日的12个月期间进行年度薪金调整。 | 不会有风险 | 1年 | 现金 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [55] |
| 补偿要素 | 摘要和目的 | 风险 | 性能 期间 | 表格 补偿 | ||||
| 年度绩效现金奖励(奖金) | 年度业绩现金奖励是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励近地天体最大限度地提高年度经营业绩。年度绩效奖励的范围从基本工资的0%到200%不等。在作出年度业绩奖励时，人力资源委员会认为，这种奖金奖励的目的是激励管理层在其控制范围内采取行动和作出决定，因此，业绩标准不包括管理层无法控制的事项，尤其是商品定价。
人力资源委员会审查年度业绩现金奖励，将其作为对公司和个人业绩的整体年度评估的一部分，在“年度业绩现金奖励”标题下有更全面的描述。通常，人力资源委员会在每年3月为前一年1月1日至12月31日的12个月期间颁发奖金。 | 面临风险 | 1年 | 现金 | ||||
| 中长期激励计划--股票期权、限制性股票和业绩单位 | 长期奖励计划薪酬是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励近地天体在实现持续、长期盈利和股票价值增加方面取得的成功。通常，人力资源委员会在每年3月为从当年1月1日至12月31日的12个月期间颁发奖项。长期激励计划奖励以股票期权、限制性股份和业绩股份单位进行，每个被任命的高管奖励的价值目标为业绩单位约50%、股票期权25%和受限股份单位25%。
股票期权是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励被任命的高管最大化经营业绩，同时奖励公司被任命的高管成功实现持续的长期盈利和股票价值的增加。股票期权的授予力求使管理层的利益与公司股东的利益保持一致，既可以通过普通股价格随着时间的推移而增加，也可以通过长期的归属时间表来实现。在2020年12月31日之前授予的股票期权的期限为5年，并在授予一周年和两周年时各有50%的归属时间表。2020年12月31日之后授予的股票期权期限为7年，授予日期的第一、二和三周年各有三分之一的归属时间表。
基于业绩的限制性股票权利是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励公司高管最大化经营业绩，同时奖励成功实现持续、长期盈利和股票价值增加的公司高管。授予限制性股份寻求使管理层的利益与本公司股东的利益保持一致，既通过普通股价格可能随着时间的推移而增加，也通过较长期的归属时间表。2020年12月31日前授予的受限股权的限制期为授予一周年和两周年时各占50%。于2020年12月31日后授出的受限股份，限制期将于授出日期的第一、二及三周年各满三分之一。
绩效股票单位是长期激励计划的一个组成部分，即使普通股股价下跌，该计划仍可继续提供支付和激励员工的潜力，前提是公司的业绩超过对照集团。此外，到目前为止，奖励的业绩期限被设定为三年，从而激励管理层从更长远的角度看待公司业绩。 | 面临风险 |
股票期权： 2020年12月31日之前授予的期权为5年，2020年12月31日之后授予的期权为7年
限制性股票：3年
PSU：3年 | 股权(股票期权和限制性股权以普通股结算，PSU以现金结算) |
| 惠顿2022管理信息通告 | [56] |
| 补偿要素 | 摘要和目的 | 风险 | 性能 期间 | 表格 补偿 | ||||
| 其他报酬(包括额外津贴) | 该公司的高管员工福利计划包括人寿保险、医疗保险、牙科保险和残疾保险，以及付费停车。此外，就加拿大雇员而言，本公司为注册退休储蓄计划提供供款，并向本公司的补充雇员退休计划(“SERP”)供款。另一项针对开曼群岛员工的退休计划生效。这种福利和津贴旨在与加拿大和美国类似组织的同等职位相比，具有整体竞争力。 | 不会有风险 | 1年/退休 | 其他 |
首席执行干事的每个薪酬要素占总薪酬的百分比见2021年的以下饼图：
| 惠顿2022管理信息通告 | [57] |
薪酬计划如何适应Wheaton薪酬目标概述
1. 吸引、留住和激励关键人才
薪酬方案通过以下要素满足在竞争激烈的矿业环境中吸引、留住和激励关键人才的目标： |
 |
| · | 具有竞争力的现金补偿方案，包括基本工资、对RRSP/SERP/退休的缴款和现金奖金，通常与类似机会一致或优于类似机会；以及 |
| · | 通过股票期权、业绩单位和限制性股票提供参与公司成长的机会。 |
2. 管理层的利益与公司股东的利益相一致
薪酬方案符合通过以下要素使管理层的利益与公司股东的利益保持一致的目标： |
 |
| · | 授予股票期权、业绩单位和限制性股票权利，如果普通股的价格随着时间的推移而增加，高管和股东都将受益； |
| · | 股票期权奖励和限制性股票权利的两年归属时间表(2020年后授予的授予增加到三年归属时间表)，以及驱动管理层创造长期股东价值的业绩股单位的三年归属期限，而不是关注短期增长；以及 |
| · | 高管持股政策(详见第73页“高管持股政策”)。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [58] |
比较组
人力资源委员会认为，在很大程度上根据与类似公司的基准来确定薪酬水平是适当的。通过这种方式，煤气公司可以衡量其补偿是否具有竞争力和合理性。
人力资源委员会和本公司正在不断评估选择比较组成员的方法，因为基准对评估和考虑高管薪酬的目的很重要。人力资源委员会确定了在选择和更新比较组成员时要考虑的下列改进的方法和参数：
| 不是的。 | 准则 | 描述 比较器 集团化 |
委员会审议 | 4市值屏幕 | |||||
| 1 | 行业 | 金属流动 | · | 包括与公司有明显竞争关系的直接竞争对手 | 排除与公司相比太大或太小的直接竞争对手 | ||||
| 2 | 人才争夺战 | 矿业生产商 | · | 包括采矿业内但不是直接竞争对手的公司 | 首先应用+/-50%作为屏幕。在应用商业模式标准之后，包括规模上的下一个最接近的，直到比较组达到15 | ||||
| · | 在吸引和留住人才方面，这些公司将是最重要的竞争对手 | ||||||||
| · | 倾向于将总部设在温哥华的公司包括在内 | ||||||||
| 3 | 商业模式 | 其他商品流 | · | 公司应该采用相同的商业模式，但可能在不同的领域 | 应用+/-50%作为屏幕 | ||||
| · | 考虑是否有其他公司使用了Company作为比较对象 | ||||||||
由于采用了这些方法和参数，人力资源委员会通过了以下比较组(“比较组“)为确定2021年薪金、长期奖励和奖金的基准和目的：
| 比较组 | ||||
| · | Agnico-Eagle Mines Limited | · | 柯克兰湖黄金有限公司 | |
| · | B2黄金公司 | · | 伦丁矿业公司 | |
| · | 卡美科公司 | · | 泛美银业公司 | |
| · | Centerra Gold Inc. | · | 皇家黄金公司 | |
| · | 第一量子矿业有限公司。 | · | SSR矿业公司 | |
| · | 弗兰科-内华达公司 | · | 泰克资源有限公司 | |
| · | 金罗斯黄金公司 | · | Yamana黄金公司 | |
于2022年，由于Kirkland Lake Gold Ltd.与Agnico-Eagle Mines Limited于2022年2月完成合并，预期Kirkland Lake Gold Ltd.将从比较集团中除名。人力资源委员会认为，比较组成员是一个适当和可比的组，可以用来确定行政人员薪酬的基准。
以下为各实体的名称，以及比较集团的收入、市值及企业价值的详情。
| 惠顿2022管理信息通告 | [59] |
比较器组(1)
| 市值(百万美元) | 收入(百万美元) | 净收入(百万美元) | ||||||||||
| Agnico-Eagle Mines Limited | $ | 12,983 | $ | 3,824 | $ | 543 | ||||||
| B2黄金公司 | $ | 4,125 | $ | 1,762 | $ | 420 | ||||||
| 卡美科公司 | $ | 8,612 | $ | 1,154 | $ | (80 | ) | |||||
| Centerra Gold Inc. | $ | 2,271 | $ | 900 | $ | (382 | ) | |||||
| 第一量子矿业有限公司。 | $ | 16,360 | $ | 7,212 | $ | 832 | ||||||
| 弗兰科-内华达公司 | $ | 26,243 | $ | 1,300 | $ | 734 | ||||||
| 金罗斯黄金公司 | $ | 7,220 | $ | 3,729 | $ | 221 | ||||||
| 柯克兰湖黄金有限公司 | $ | 10,968 | $ | 2,460 | $ | 788 | ||||||
| 伦丁矿业公司 | $ | 5,698 | $ | 3,329 | $ | 780 | ||||||
| 泛美银业公司 | $ | 5,208 | $ | 1,633 | $ | 97 | ||||||
| 皇家黄金公司 | $ | 6,906 | $ | 677 | $ | 277 | ||||||
| SSR矿业公司 | $ | 3,722 | $ | 1,474 | $ | 368 | ||||||
| 泰克资源有限公司 | $ | 15,253 | $ | 10,544 | $ | 2,243 | ||||||
| Yamana黄金公司 | $ | 4,016 | $ | 1,815 | $ | 148 | ||||||
| 惠顿贵金属公司 | $ | 19,189 | $ | 1,202 | $ | 755 | ||||||
| 惠顿百分比排名 | 95 | % | 18 | % | 73 | % | ||||||
| (1) | 截至2021年12月31日，根据公开信息。 |
下图以图形方式显示了惠顿和比较集团的相对收入和市值以及净收入和市值。
| 惠顿和比较器集团的收入和市值 | 惠顿和比较者集团的净利润和市值 | |
 |
 | |
| 惠顿2022管理信息通告 | [60] |
标杆
在达成2021年有针对性的总薪酬一揽子计划时，人力资源委员会普遍建议联委会：(1)执行干事的基本工资通常为50%这是由于本公司独特的业务模式和交易驱动的性质，(I)比较公司的长期激励薪酬和奖金薪酬通常位于比较公司集团目标范围的较高端，即比较集团的百分比或平均值。
基本工资
在确定被任命的执行干事的基本工资时，人力资源委员会的做法是考虑首席执行干事提出的建议，并根据行业、市值、收入和复杂程度审查市场上一组比较公司向具有类似头衔的管理人员支付的薪酬。此外，人力资源委员会在其有关基本工资的报告中考虑美世的调查结果，在对支付给某一高管的基本工资进行总体主观评估时，人力资源委员会还考虑了该职位的具体职责、该高管的经验水平、他或她过去在公司的表现、公司过去一年的表现，以及对市场、行业和经济状况的总体评估。
人力资源委员会至少每年审查被任命的执行干事的薪金，作为其全面竞争性市场评估的一部分。通常，人力资源委员会在每年3月对当年1月1日至12月31日的12个月期间进行年度薪金调整。
每位获提名的行政人员于2021年的基本薪金较其各自的2020年基本薪金增加2%，以更好地与市场惯例及比较组看齐。2022年，预计指定执行干事的基本工资将增加约5%。
年度绩效现金激励
在确定被任命的执行干事的年度现金奖金时，人力资源委员会实施了一项基于业绩的奖励计划，其中包括每个被任命的执行干事的目标奖金、公司和个人业绩目标以及根据这些目标的实现情况支付的奖金。重要的是，绩效激励计划的设计可能会导致被任命的高管得不到任何奖金。
人力资源委员会亦考虑行政总裁在评估过去一年的公司及个人表现时所提出的建议，以及美世在其有关年度现金红利的报告中的调查结果。人力资源委员会还审查因采用业绩奖励计划而确定的奖金，并保留完全酌处权，以(1)在未实现相关业绩目标的情况下给予报酬，(2)即使达到有关业绩目标也不给予报酬，(3)奖励超过任何所述最高限额或低于任何所述最低限额，以及(4)以其他方式减少或增加任何报酬或支出的数额。
作为决定是否行使酌处权调整任何奖金或支出的一部分，人力资源委员会将采用业绩奖励计划后本应确定的奖金与比较组具有类似职称和作用的管理人员获得的奖金进行比较。
人力资源委员会在作出年度业绩奖励时，向业内人士透露，此类奖金奖励旨在激励管理层在本年度内采取行动，作出支持公司整体业务策略和业务有效运作的决定，因此，业绩标准并不包括管理层无法控制的事项，尤其是商品定价。
| 惠顿2022管理信息通告 | [61] |
下表汇总了每位被任命的高管的年度目标奖金和每个公司和个人业绩目标的权重细目。
目标奖金和权重
| 总裁兼首席执行官 执行人员 军官 | 高级副总裁和 族长 金融 军官 | 高级副总裁，法律 和公司 秘书 | 高级副总裁， 公司 发展 | 高级副总裁， 可持续性 | ||||||||||||||||
| 企业业绩权重 | ||||||||||||||||||||
| 生长 | 40 | % | 40 | % | 40 | % | 40 | % | 40 | % | ||||||||||
| 卓越财务 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||
| 卓越运营 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||
| 环境、健康与安全 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | ||||||||||
| 公司总业绩 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
| 公司业绩总权重 | 75 | % | 65 | % | 65 | % | 65 | % | 65 | % | ||||||||||
| 个人绩效权重 | 25 | % | 35 | % | 35 | % | 35 | % | 35 | % | ||||||||||
| 综合性能总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
| 目标奖金(基本工资的百分比) | 100 | % | 75 | % | 75 | % | 75 | % | 65 | % | ||||||||||
| 最高奖金(目标奖金的200%) | 200 | % | 150 | % | 150 | % | 150 | % | 130 | % | ||||||||||
公司业绩目标
下表详细列出了每项公司业绩目标的门槛、目标和最大实现目标，以及2021年实现的实际业绩和由此产生的可用于确定奖金的业绩因数。每个企业业绩类别的上限都是200%。
| 惠顿2022管理信息通告 | [62] |
目标公司业绩和实际结果
阀值 (50%) | 目标 (100%) | 极大值 (200%) | 实际执行情况 | 性能 得分 | 按比例加权 类别 | 性能 因素 | ||||||||||||||||||||||
| 1.成长 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)总成本/非营利组织占现货价格的百分比(1) | 102 | % | 95 | % | 88 | % | 95.1 | % | 99 | % | 50.0 | % | 131 | % | ||||||||||||||
| (B)非营利组织的变动 | -5.0 | % | 0 | % | 11.2 | % | 7.1 | % | 163 | % | 50.0 | % | ||||||||||||||||
| 总增长 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 2.卓越财务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)每股非营利组织的变动 | 0.0 | % | 0.9 | % | 1.8 | % | 2.4 | % | 275 | % | 50.0 | % | ||||||||||||||||
| (B)偿债能力 | 定性评估 | 200 | % | 25.0 | % | 200 | % | |||||||||||||||||||||
| (C)相对股价表现 | 25 | % | 50.0 | % | 75.0 | % | 71.4 | % | 186 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||
| 全面的财务卓越 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 3.卓越运营 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)应付盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -4.4 | % | 56 | % | 33.3 | % | ||||||||||||||||
| (B)产量盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -2.6 | % | 74 | % | 33.3 | % | 93 | % | ||||||||||||||
| (三)费用控制 | 10 | % | 0.0 | % | -10.0 | % | -5.0 | % | 150 | % | 33.3 | % | ||||||||||||||||
| 4.环境、健康、安全和可持续性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 环境、健康、安全和可持续发展 | 定性评估 | 100 | % | 175 | % | |||||||||||||||||||||||
| 5.全面质的调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 相机抉择的全面质量调整 | 定性评估 | - | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | NPO是通过按风险调整贴现率对预期未来应付盎司进行贴现来计算的。具体而言，调整贴现率以反映：(I)生产概况的矿物分类，较高的贴现率用于置信度较低的类别；(Ii)交易对手的信用质量；(Iii)政治风险；(Iv)资产的生命周期(无论是在生产、开发还是勘探阶段)；及(V)资产质量(成本四分位数越低，所应用的贴现越低)。总成本/NPO占现货价格的百分比为比较现货价格和每盎司净现货支付价格提供了一致的衡量标准。总成本的计算方式为流媒体交易中的预付款加上预期产量付款相对于未来应付盎司的现值。 |
公司业绩目标由上表所示的子目标组成，每个子目标将在下文进一步说明。
增长业绩目标是根据与年内公布的新交易有关的两个子目标--总成本/净现货价格占现货银价的百分比以及非现货白银价格的变化来确定的。以上表格和脚注更全面地说明了对这些次级目标的评价。增长业绩目标的上限是总体业绩系数200%。于2021年，本公司与圣多明各项目、菲尼克斯项目、黑水项目(分开的金流和银流)、马拉松项目和Brewery Creek特许权使用费达成六项新交易，非营利组织较2020年增长7.1%。
| 惠顿2022管理信息通告 | [63] |
财务卓越绩效目标旨在评估管理层优化公司资本结构的能力，总体绩效系数上限为200%。卓越财务业绩目标基于以下三个子目标：
| (a) | 每股非营利组织的变化是衡量由于新的交易和资本管理活动而导致的非营利组织的百分比变化。 |
| (b) | 偿债能力分目标涉及人力资源委员会对本公司进入债务市场的能力、杠杆风险和遵守其债务安排下的财务契约的能力进行的主观评估。人力资源委员会在作出全面定性评估时考虑到： |
| • | 公司通过经营现金流，扣除支付给股东的现金股利，偿还所有未偿银行债务； |
| • | 本公司维持承受大宗商品价格大幅下跌的能力；以及 |
| • | 本公司修订其循环信贷安排(“循环贷款”)，将到期日延长至2026年。 |
| (c) | 相对股价表现分目标比较本公司与比较集团于本年度的普通股价格。本公司股价表现位居第71位ST相对于比较组的百分位数。 |
卓越运营衡量三个主要领域，总体绩效系数上限为200%：
| • | 应付盎司业绩指标衡量公司超出(未达到)年度预算应付盎司的百分比； |
| • | 生产盎司业绩指标衡量公司超过(未达到)年度产量指导的百分比；以及 |
| • | 费用控制绩效指标衡量的是公司2021年的实际一般和行政费用小于(超过)2021年预算的一般和行政费用的百分比，对某些在评估管理层控制费用的能力时不适合考虑的事项进行了调整。 |
在截至2021年12月31日的一年中，人力资源委员会认为，尽管受到新冠肺炎的持续影响，但应付款盎司和生产盎司仅略低于预算。
| 惠顿2022管理信息通告 | [64] |
环境、健康、安全和可持续发展目标是对公司及其员工在以下方面的承诺和贡献的定性评估：商业道德；环境；健康和安全；社区发展和可持续性。人力资源委员会评估的考绩因数为175%，其依据是：
| · | 惠顿发布了2020年可持续发展报告； |
| · | 本公司获MSCI ESG评级维持“AA”评级； |
| · | 公司的可持续分析得分从7.9分提高到9.4分，公司继续在120家贵金属公司中排名第一； |
| · | 公司维持ISS Oekom ESG评级为“Prime”，使公司普通股有资格进行负责任的投资； |
| · | 该公司被纳入Euronext Vigeo World 120指数，原因是该公司的业绩(在金融服务部门-一般北美地区的72个指数中排名第一)； |
| · | 该公司将标准普尔指数从2020年的27分提高到37分； |
| · | 公司将2021年碳披露项目得分提升至“B”； |
| · | 该公司抵消所有报告的范围2和范围3的排放量，以实现碳中性指定； |
| · | 公司对新冠肺炎疫情的持续应对确保了业务以安全的方式持续进行；以及 |
| · | 该公司为世界各地的100多个项目和倡议贡献了660万美元。 |
作为酌情整体质素调整考虑的一部分，人力资源委员会保留酌情权，在有需要时调整公司业绩实际结果，以确保该等实际结果在有关情况下属公平合理，而不是拘泥于一套可能不会考虑年内发展、评估资产质量时的无形资产、所产生的支出与比较集团的比较，以及未反映在上述公司业绩目标内的其他考虑因素。
在决定是否对2021年进行质量调整时，人力资源委员会审议了比较组的薪酬以及其他因素，包括：
| · | 管理层努力寻找和追求新的流媒体机会； |
| · | 在2021年期间完成6项交易；以及 |
| · | 在加拿大集体诉讼中成功的法庭判决，不会对公司造成任何损失。 |
考虑到上述所有情况，人力资源委员会决定不对2021年的公司业绩评估进行全面的质的调整。
下表详细说明了2021年各公司业绩目标按被任命的执行干事进行加权后的结果。
| 惠顿2022管理信息通告 | [65] |
实际公司目标结果权重按指定的执行主任 (1)
总统和 行政长官 | 高级副总裁兼首席执行官 金融 军官 | 高级副总裁，法律和 公司 秘书 | 高级副总裁，企业 发展 | 高级副总裁， 可持续性 | ||||||||||||||||
| 生长 | 30 | % | 26 | % | 26 | % | 26 | % | 26 | % | ||||||||||
| 卓越财务 | 19 | % | 16 | % | 16 | % | 16 | % | 16 | % | ||||||||||
| 卓越运营 | 19 | % | 16 | % | 16 | % | 16 | % | 16 | % | ||||||||||
| 环境、健康与安全 | 8 | % | 7 | % | 7 | % | 7 | % | 7 | % | ||||||||||
| 相机抉择的全面质量调整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 整体公司业绩评估 | 143 | % | 143 | % | 143 | % | 143 | % | 143 | % | ||||||||||
加权公司业绩总和 -实际(2) | 107 | % | 93 | % | 93 | % | 93 | % | 93 | % | ||||||||||
| (1) | 由于对公司业绩结果的应用进行四舍五入，数字可能不会相加。 |
| (2) | 加权公司业绩总和的计算依据是每位被任命高管的整体公司业绩评估乘以该被任命高管的公司业绩总权重(详见第62页题为“目标和权重”的表格)。 |
个人绩效目标
个人业绩目标的部分依据是首席执行干事和人力资源委员会对除首席执行干事以外的被任命执行干事的个人业绩进行的定性评估，以及人力资源委员会单独对首席执行干事的个人业绩进行的定性评估。
对个人绩效因素的评估是主观的，但通常包括战略、财务目标、运营成功、员工发展和社区承诺等要素，同时也考虑工作质量、所做的努力和领导能力。2021年，被任命的执行干事取得的一些主要成就包括：
| · | 战略-审查和评估机会，前期总价值为61亿美元，在2021年完成了6笔交易，并完成了创纪录的投资者外联和营销； |
| · | 财务目标--扩大循环融资，消除公司债务，分配股息2.18亿美元； |
| · | 经营成功-在加拿大的集体诉讼中获得了成功的法院判决； |
| · | 员工发展-继续专注于员工发展和敬业度，包括在新冠肺炎疫情期间持续支持所有员工；以及 |
| · | 社区承诺--继续致力于社区参与。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [66] |
作为年终业绩评估的一部分，对每个被任命的执行干事确定的个人目标进行了评估。在截至2021年12月31日的一年中，这些目标的详细情况以及被任命的执行干事的一些主要成就如下：
| 总裁兼首席执行官 执行主任 |
高级副总裁兼首席财务官 军官 |
高级副总裁，法律和公司 秘书 |
高级副总裁，企业 发展 |
可持续发展和投资者关系高级副总裁 | |||||
| 员工： | 推进战略计划： | 推进战略计划： | 推进战略计划： | 投资者关系： | |||||
| • | 保持员工对公司战略计划的关注 | • | 审查预付总价值超过61亿美元的商机 | • | 审查预付总价值超过61亿美元的商机 | • | 审查预付总价值超过61亿美元的商机 | • | 积极主动地与机构和散户建立关系 |
| • | 持续的继任规划举措 | • | 在2021年完成了6笔新交易 | • | 在2021年完成了6笔新交易 | • | 在2021年完成了6笔新交易 | • | 主办各种会议和会议 |
| 董事会： | 资本结构管理： | 法律： | 合作伙伴关系： | 通信： | |||||
| • | 鼓励董事会和管理层继续进行公开对话 | • | 将循环贷款延长一年 | • | 加拿大集体诉讼的成功管理和解决 | • | 与现有和潜在合作伙伴保持牢固的关系 | • | 与研究分析师联系，了解公司业务的最新信息 |
| • | 协助制定董事会续签承诺 | • | 消除了公司债务 | • | 法律和法规合规性 | ||||
| 投资者： | 风险管理： | 外部服务提供商： | 交易发展： | 投资者关系： | |||||
| • | 继续与新的和现有的投资者对话 | • | 制定内部风险管理政策和制度 | • | 合法预算和服务提供者的管理 | • | 对潜在和已完成交易进行有管理的尽职调查和谈判 | • | 与投资者就公司业务保持有效的接触、沟通和消息传递 |
| • | 为投资者提供了对惠顿治理和惠顿愿景实施的信心 | • | 加拿大集体诉讼的成功管理和解决 | ||||||
| 合作伙伴关系： | 卓越运营： | 卓越运营： | 卓越运营： | 卓越运营： | |||||
| • | 与现有的、新的和潜在的合作伙伴保持沟通 | • | 持续管理财务报告、内部系统和现有流媒体交易 | • | 对现有流事务的持续管理 | • | 建立内部系统，以有效和及时地参与竞标流程 | • | 关于流交易的通信和反馈的持续管理 |
| • | 扩大世界黄金协会主席的作用 | ||||||||
| 业务方向： | 员工发展： | 员工发展： | 员工发展： | 可持续性： | |||||
| • | 继续执行惠顿的公司愿景、战略和任务 | • | 高级员工敬业度和发展 | • | 高级员工敬业度和发展 | • | 高级员工敬业度和发展 | • | 实施和整合可持续发展倡议 |
| • | 多样性和领导力委员会赞助商 | • | 已发布2发送可持续性报告 | ||||||
| 社区参与： | 社区参与： | 社区参与： | 社区参与： | 社区参与： | |||||
| • | 个人时间对社区倡议的重大承诺 | • | 个人时间对社区倡议的重大承诺 | • | 个人时间对社区倡议的重大承诺 | • | 个人时间对社区倡议的重大承诺 | • | 个人时间对社区倡议的重大承诺 |
| • | 推进惠顿ESG承诺 | • | 推进惠顿ESG承诺 | • | 推进惠顿ESG承诺 | • | 推进惠顿ESG承诺 | • | 推进惠顿ESG承诺 |
基于整体年度业绩的现金激励-2021
在确定年度业绩现金奖励总额时，人力资源委员会对每位被任命的执行干事采用了整体业绩评估(如上所述)和个人业绩评估。人力资源委员会保留在必要时调整年度业绩现金奖励总额的酌处权，以确保在这种情况下公平合理，而不是拘泥于一种程式化的做法，在评估资产质量时可能没有考虑到这一年的事态发展、在评估资产质量时考虑到无形资产、将所产生的支出与比较组的结果进行比较以及在年度业绩现金奖励中没有反映的其他考虑因素。
| 惠顿2022管理信息通告 | [67] |
鉴于本公司于2021年取得的成就(如上文“公司业绩目标”的“酌情整体质素调整”一节所述)，董事会并无额外酌情增加每位获提名高管的年度业绩现金奖励。因此，就截至2021年12月31日的财政年度而言，于2022年3月向下列被点名的执行官员发放奖金：
非股权激励计划实际薪酬
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | 奖金金额 (C$) | 实际(1) % | 目标 % | 最大百分比 | |||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁兼首席执行官 | $ | 2,129,400 | 189 | % | 125 | % | 250 | % | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | $ | 857,700 | 147 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | $ | 857,700 | 147 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | $ | 857,700 | 147 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | $ | 524,700 | 123 | % | 80 | % | 160 | % | |||||||||
| $ | 5,227,200 | |||||||||||||||||
| (1) | 此栏以2021年基本工资的百分比表示2021年的奖金金额。 |
长期激励计划--股票期权、限制性股权和业绩单位
本公司的长期激励计划旨在通过收购普通股鼓励符合条件的参与者(员工、高级管理人员和顾问)参与本公司的股权，从而促进本公司的利益。该公司的目标是以绩效股票单位、股票期权和限制性股票权利分别奖励一名高管长期激励计划奖励价值的约50%、25%和25%。
每年，首席执行干事在向人力资源委员会提交的报告中，根据大致目标奖励(见下表)、长期薪酬与参照组的比较以及首席执行干事认为相关的其他因素，为执行干事提出长期激励计划奖励。人力资源委员会在向董事会建议授予任何购股权及业绩单位时，除考虑美世报告的调查结果外，亦会考虑行政总裁的建议。此外，人力资源委员会审议了2021年3月作出的长期授予股票期权、限制性股票权利和业绩份额单位的决定，并将其与被任命的执行干事的比较小组进行了比较。
因此，以基薪百分比表示的2021年长期薪酬的目标赔偿额和实际赔偿额如下：
2021年长期薪酬奖励占基本工资的百分比
| 兰迪·V.J. 斯莫尔伍德 总统和 首席执行官 | 加里·D。 布朗， 高级副总裁、首席财务官 | Curt D。 伯纳迪 高级副总裁，法律 和公司 秘书 | 海瑟姆H。 霍达利 高级副总裁， 公司 发展 | 帕特里克·E 抽干 高级副总裁 主席先生， 可持续性 和投资者 关系 | ||||||||||||||||
| 有针对性的奖励价值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权价值 | 60 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | ||||||||||
| 受限股权价值 | 60 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | ||||||||||
| 业绩份额单位值 | 120 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 总计 | 240 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | ||||||||||
| 实际奖励价值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权价值 | 60 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 48 | % | ||||||||||
| 限制性股票权利 | 60 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 48 | % | ||||||||||
| 业绩份额单位值 | 120 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 总计 | 240 | % | 189 | % | 189 | % | 189 | % | 191 | % | ||||||||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [68] |
2021年股票期权奖
由于上述原因，并根据人力资源委员会的建议，董事会于2021年3月向被任命的执行干事授予了下表所列的股票期权。
就于2021年3月向获提名的行政人员授予股票期权而言：(I)授予日期是本公司2020年财务业绩公布后的第三个交易日；(Ii)每项期权的行使价被确定为等于公司2020年财务业绩发布后的第二个交易日普通股在多伦多证券交易所的收盘价。以及(Ii)该等股票期权可于授出日期后七年内行使。有关购股权计划条款的进一步详情，请参阅第86页的“购股权计划”。
2021年授予指定执行官员的股票期权总数约占截至2022年3月21日的已发行普通股的0.04%。
股票期权奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | 股票期权数量 | 选择权 奖项(2) (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁兼首席执行官 | 63,130 | (1) | 676,170 | ||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 25,940 | (1) | 277,839 | ||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 25,940 | (1) | 277,839 | ||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 25,940 | (1) | 277,839 | ||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 18,850 | (1) | 201,896 | ||||||
| 159,800 | 1,711,583 | |||||||||
| (1) | 这些股票期权将分别在2022年3月16日、2023年3月16日和2024年3月16日各授予三分之一。这些股票期权的行权价为49.86加元。 |
| (2) | 本栏中的金额是使用Black-Scholes-Merton模型计算的。这与公司财务报表中使用的会计价值一致。考虑到布莱克-斯科尔斯-默顿模式在北美地区的普遍使用，该公司选择了这种模式。模型中使用的主要假设和估计包括：预期期权平均寿命为3年，基于两年、三年和四年基准债券的平均收益率的贴现率，以及基于公司在紧接授权日之前30个月期间在多伦多证券交易所交易的股票价格历史波动率35%的波动率。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [69] |
2021年限售股权奖
根据人力资源委员会在第68页“长期激励计划--股票期权、限制性股份及业绩单位”下讨论的建议，董事会于2021年3月向获提名的行政人员授予限制性股份单位，详情见下表。
每项受限制股份权利使持有人有权于(I)于授出时决定的受限期间结束之日及(Ii)由持有人于受限期间之后但于退役或终止之日或之前决定的日期(以较迟者为准)享有一股普通股。有关受限分享权利及受限股份计划的进一步详情载于第89页，标题为“受限股份计划”。
限制性股权的授予具有截止于授予之日起1、2和3周年的1/3的限制期限。
受限股权奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | ⁽？⁾的RSU数量 | RSU 授奖 Value ⁽²⁾ (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁兼首席执行官 | 13,560 | 676,101 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 5,570 | 277,720 | |||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 5,570 | 277,720 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 5,570 | 277,720 | |||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 4,050 | 201,933 | |||||||
| 34,320 | 1,711,194 | |||||||||
| (1) | 就于2021年3月授出的限售股份而言，限制期分别于2022年3月16日、2023年3月16日及2024年3月16日分别届满三分之一。 |
| (2) | 计算方法是将限售股份授予日的公允价值(即限售股份于2021年3月15日在多伦多证交所的收市价49.86加元)乘以限售股份授予的数目。这与公司财务报表中使用的会计价值一致。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [70] |
2021年度业绩分享单位奖
根据人力资源委员会在第69页“长期激励计划--股票期权、限制性股份和业绩股单位”下讨论的建议，董事会于2021年3月向被任命的高管授予业绩股单位，详情见下表。
业绩股份单位使持有人有权在指定业绩期间结束时获得现金支付，金额等于持有的业绩股份单位数目乘以根据若干指定业绩准则厘定的乘数，再乘以业绩期间结束时普通股的公平市价。有关绩效分享单位及绩效分享单位计划的进一步详情，请参阅第89页，标题为“绩效分享单位计划”。
关于2021年3月授予的业绩份额单位，表演期为三年，从2021年3月16日开始。在业绩期末适用的乘数根据下表确定，具体取决于普通股股东总回报(假设所有股息再投资)占比较组股东总回报的百分位数，如下所述：
| 惠顿回报与比较回报的比较 | 乘数 | |
| · | 表现低于37.5这是百分位数 | 0% |
| · | 门槛：37.5这是百分位数 | 50% |
| · | 绩效处于中位数(50这是百分位数) | 100% |
| · | 在75岁时表现最好这是百分位数 | 200% |
2021年业绩股单位奖的比较组包括：(I)以下各公司的普通股：
| Agnico Eagle Mines Limited | 柯克兰湖黄金有限公司 |
| B2黄金公司 | 纽克雷斯特矿业有限公司 |
| 巴里克黄金公司 | 纽蒙特公司 |
| Centerra Gold Inc. | 奥西斯科黄金版税 |
| 弗兰科-内华达公司 | 泛美银业公司 |
| 弗雷斯尼罗公司 | 皇家黄金公司 |
| 赫克拉矿业公司 | 沙尘暴黄金有限公司 |
| Hochschild矿业公司 | SSR矿业公司 |
| 金罗斯黄金公司 | Yamana黄金公司 |
及(Ii)白银及黄金价格(统称为“PSU比较公司”)。编列经费是为了处理比较器不复存在、不再相关或人力资源委员会以其他方式自行决定在PSU比较器组中增加或删除比较器的情况。于2022年，由于柯克兰湖黄金有限公司与Agnico-Eagle Mines Limited于2022年2月完成合并，预期Kirkland Lake Gold Ltd.将从PSU比较集团中除名。
PSU比较器组与比较器组不同，因为使用比较器组的目的不同。PSU比较组衡量公司业绩，结果表明，PSU比较组由与本公司规模和复杂性相似的特许权使用费/流媒体公司或银矿公司组成，且公司认为其公司业绩与其自身相当。另一方面，比较组用于基准指定的执行干事基本工资、基于业绩的年度现金奖励和长期奖励，因此旨在更好地反映公司与之竞争员工和高级管理人员的比较组。
| 惠顿2022管理信息通告 | [71] |
如果普通股的总股东回报大于PSU比较组的最低回报而小于PSU比较组的最高回报，则将使用接近普通股总股东回报的回报之间的插值法来确定实现的百分位数。如果普通股的股东总回报代表的百分位数在门槛业绩(37.5)之间，也将使用插值法来确定乘数这是百分位数)和中位数，或者如果这样的百分位数在中位数和最大绩效之间(75这是百分位数)范围。如果普通股在业绩期间的总股东回报为负，乘数上限为100%。
根据人力资源委员会在第68页“长期激励计划--股票期权、限制性股份和业绩股单位”下讨论的建议，董事会于2021年3月向被任命的高管授予业绩股单位，详情见下表。
业绩分享单位奖
| 高级船员姓名 | 高级船员的职称 | ⁽？⁾的PSU数量 | PSU奖 Value ⁽²⁾ (C$) | |||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 总裁兼首席执行官 | 27,120 | 1,352,203 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高级副总裁兼首席财务官 | 11,150 | 555,939 | |||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 高级副总裁、法律和公司秘书 | 11,150 | 555,939 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 高级副总裁(企业发展) | 11,150 | 555,939 | |||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 可持续发展和投资者关系高级副总裁 | 8,100 | 403,866 | |||||||
| 68,670 | 3,423,886 | |||||||||
| (1) | 这些业绩份额单位的履约期为三年，从2021年3月16日开始。 |
| (2) | 通过乘以授予日期业绩股单位的公允价值(即普通股在多伦多证交所2021年3月15日的收盘价49.86加元)计算。由于PSU以现金结算，本公司财务报表中用于确定PSU价值的会计价值反映了相关业绩期末的预期结算价值，该价值在每个报告期结束时进行调整，以反映普通股的公允市场价值和基于预期业绩因素预期投资的PSU数量。 |
退休计划
对于加拿大员工，公司将员工对注册退休储蓄计划(“RRSP”)的供款进行匹配，最高不超过基本工资的10%，或15,461加元，以较低者为准。
此外，自2019年1月1日起，本公司采用了SERP。根据SERP，公司将于每年年底向每位加拿大雇员的账户缴纳名义上的供款，数额为(I)雇员当年收入与该年度最高可供选择收入之间的差额(如有)的18%，及(Ii)雇员一年收入的10%(首席执行官、总裁和高级副总裁为15%)，减去公司对该雇员该年度可供款额的供款。就SERP而言，收入是根据员工当年的基本工资加上年度绩效现金激励计划下员工的目标奖金来计算的。该公司将在每年年底应计名义利息，该利息等于截至上一年年底存入员工账户的金额乘以加拿大政府基准债券收益率的年平均5年期。SERP是一个没有资金的计划。SERP规定，如果雇员已在公司工作至少五年，则在雇员终止受雇于公司时(无论是因终止、辞职、退休或死亡)，雇员将在雇员的账户中分10次按年等额分期付款、一次性支付一笔款项，或在一至九年期间分期付款。截至2021年12月31日的年度，计入近地天体账户的名义金额载于第79页的补偿表摘要。
| 惠顿2022管理信息通告 | [72] |
根据某些法律规定，就惠顿国际的某些雇员而言，向第三方计划(“开曼计划”)供款。根据开曼计划缴纳的款项通过英国开曼群岛养老金进行投资。
本公司并无任何其他退休金计划或其他补充雇员退休计划。
其他补偿-额外津贴
于截至二零二一年十二月三十一日止财政年度内，除薪酬摘要表所披露外，所有获提名行政人员均无收取超过50,000加元或各自获提名行政人员薪金10%的额外津贴。
高管持股政策
公司通过了一项政策(“高管持股政策”)，要求公司某些高管持有的普通股最低数量必须相当于CEO基本工资的三倍，以及所有其他近地天体基本工资的两倍。根据高管持股政策：
| · | 所有权要求必须在成为军官后的四年内达到，并必须在他们担任军官的整个任期内保持不变；以及 |
| · | 在计算普通股持有量时，高级职员可以包括所持有的任何受限股票权利和业绩单位，但不包括所持有的任何股票期权。 |
人力资源委员会将定期检讨并向董事会建议，根据行政股权政策，持股比例的要求应达到何种水平才是合适的。
下表提供了截至2021年12月31日每位被任命的高管的实际和必需的股份所有权信息。
高管持股政策
| 股份所有权要求 | 实际股份所有权⁽？⁾ | |||||||||||||||||
| 名字 | 基本倍数 薪金 | 所有权 要求 (C$) | 普通股 ⁽²⁾ (C$) | 限售股 Rights ⁽³⁾ (C$) | 性能 共享单位⁽⁴⁾ (C$) | 总所有权 (C$) | 心满意足 所有权 要求？ | |||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 三次 | 3,381,000 | 15,426,376 (284,200 Shares) | 1,273,680 (23,465项权利) | 10,503,587 (105,840 PSUs) | 27,203,643 | 是 | |||||||||||
| 加里·D·布朗 | 两次 | 1,170,000 | 1,816,372 (33,463 Shares) | 523,531 (9,645项权利) | 4,317,896 (43,510 PSUs) | 6,657,799 | 是 | |||||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 两次 | 1,170,000 | 320,252 (5,900股) | 1,164,035 (21,445 Rights) | 4,317,896 (43,510 PSUs) | 5,802,183 | 是 | |||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 两次 | 1,170,000 | 零美元 (零股) | 523,531 (9,645项权利) | 4,317,896 (43,510 PSUs) | 4,841,427 | 是 | |||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 两次 | 850,000 | 零美元 (零股) | 380,503 (7,010项权利) | 3,079,403 (31,080 PSUs) | 3,459,906 | 是 | |||||||||||
| (1) | 指于2021年12月31日由有关高级职员直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的普通股、受限股份(上表所称权利)及履约股份单位(上表所称PSU)。据本公司所知，高级职员持有的证券数量是根据高级职员提供的信息确定的。 |
| (2) | 普通股价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2021年12月31日在多伦多证交所的收市价为54.28加元；及(Ii)普通股的加权平均收购成本。 |
| (3) | 本栏包括所有持有的受限股份，包括受限期间已届满但高级职员已选择延迟收取普通股的受限股份。受限股份的价值按以下两者中较大者计算：(I)普通股于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价为54.28加元；及(Ii)普通股于授出日期前一个营业日的收市价。 |
| (4) | 根据行政人员持股政策的条款，业绩股份单位的价值是按以下较大者计算的：(I)普通股于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价为54.28加元；(Ii)普通股于授出日期前一个营业日的收市价，按原来授予的业绩单位数目采用100%的业绩因数，按适用于所持业绩单位总数的估计业绩系数计算。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [73] |
首席执行官ShareOwnership的市值
行政总裁的普通股、未行使的认股权奖励和股份奖励的市值如下：
| 所有权(1) | 普通股 | 未锻炼身体 选项 | 受限 股份权利 | 性能 共享单位 | ||||||||||||
| 保持的号码 | 284,200 | 501,040 | 23,465 | 105,840 | ||||||||||||
| 当前市值(加元)(2) | 17,091,788 | 13,865,800 | 1,411,185 | 11,637,541 | ||||||||||||
| 占当前总市值的百分比 | 39 | % | 32 | % | 3 | % | 26 | % | ||||||||
| 当前总市值(加元) | 44,006,313 | |||||||||||||||
| (1) | 代表截至2022年3月18日由行政总裁直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的普通股、受限股和业绩股单位总数。据本公司所知，行政总裁所持有的证券数目乃根据所提供的资料而定。 |
| (2) | 当前市值计算如下，包括既得和非既得奖励： |
| (a) | 普通股，使用2022年3月18日普通股在多伦多证交所的收盘价60.14加元计算； |
| (b) | 对于未行使的期权，使用2022年3月18日多伦多证券交易所普通股的收盘价60.14加元减去现金股票期权的行使价格计算得出。这些股票期权没有，也可能永远不会行使，行使时的实际收益将取决于行使之日普通股的价值； |
| (c) | 对于限制性股票，使用2022年3月18日普通股在多伦多证券交易所的收盘价60.14加元计算；以及 |
| (d) | 对于业绩份额单位，使用2022年3月18日普通股的当前市值60.14加元和与公司截至2021年12月31日期间的财务报表中使用的一致的估计业绩系数计算。 |
有关某些金融工具的政策
董事会已通过一项政策，限制本公司所有董事、高级职员及副总裁订立旨在对冲或抵销以下市值减少的金融工具：(I)以股权形式支付的尚未归属于本公司的薪酬；(Ii)个人为满足执行董事或董事股权政策的要求而须持有的本公司股权；或(Ii)如个人未持有相关股权，则须持有的任何其他本公司股权。
高管薪酬追回政策
董事会采取了高管薪酬追回政策。根据该政策，如果重述财务业绩，而该高管参与欺诈或不当行为，导致重述，并导致该高管获得比其他情况下更高的薪酬，则本公司支付给高管的薪酬可能会被追回。
| 惠顿2022管理信息通告 | [74] |
对高管薪酬相关风险的思考
审计委员会全面负责识别、检视及评估重大业务、政治、财务及控制风险及风险，并作为一般任务的一部分，考虑与本公司薪酬政策及做法有关的重大风险。然而，在不限制或减少审计委员会在风险方面的角色和责任的范围的情况下，董事会还赋予人力资源委员会一项补充责任，以识别、审查和评估与公司薪酬政策和做法具体相关的风险，以促进作为全面考虑公司薪酬政策和做法的一部分对风险进行更细致的审查。
在履行其职责时，要求人力资源委员会：
| • | 采取适当的做法，以确定和减轻任何可能鼓励高管承担不适当或过度风险的薪酬计划； |
| • | 审查赔偿计划，以期识别、审查和评估任何风险，并在确定情况下适当时制定缓解战略；以及 |
| • | 确定补偿计划产生的、可能对公司产生重大不利影响的任何风险。 |
人力资源委员会对公司薪酬计划的审查是通过管理层编制的薪酬计划的详细风险评估开始的，该评估确定了与公司薪酬计划相关的风险，并根据影响评估、可能发生的评估以及考虑到任何缓解战略或做法的当前薪酬实践的有效性的整体评估来评估这些风险。人力资源委员会成员根据他们自己的专业知识和对公司薪酬计划的了解来审查评估。
根据前述审核结果，补偿计划并无任何方面被确定为可能对本公司产生重大不利影响。有助于得出这一结论的是，确定了一些因素，以减轻过度冒险的可能性，包括：
| 惠顿风险管理政策 | 应用 | 为什么它很重要 |
| 平衡的补偿方法 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司采取了平衡的薪酬方案，包括基本工资、退休计划、奖金和长期薪酬，以阻止不适当的冒险行为 |
| 相当大比例的长期薪酬 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司薪酬的很大一部分是以长期薪酬支付的(截至2020年12月31日的年度，首席执行官的薪酬为50%)，旨在使管理层的利益与公司股东的利益保持一致 |
| 性能 | 适用于管理人员和所有员工 | 在年度绩效现金激励下，公司依据多项公司和个人绩效指标进行支付 |
| 薪酬上限 | 适用于管理人员和所有员工 | 公司对非股权绩效奖励和授予的绩效股单位数设定了上限，分别为200% |
| 追回政策 | 适用于高管 | 如果财务业绩重述，高管参与欺诈或不当行为，导致重述，并导致高管获得比其他情况下更高的薪酬，则可以追回薪酬 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [75] |
| 惠顿风险管理政策 | 应用 | 为什么它很重要 |
| 反套期保值政策 | 适用于高管、董事和副总裁 | 公司禁止与公司普通股进行套期保值交易 |
| 监督和人力资源委员会的酌处权 | 适用于高管 | 公司对薪酬方案有强有力的治理实践和监督，人力资源委员会在年度绩效现金激励和薪酬方案的其他要素下的支出方面拥有自由裁量权 |
| 高管持股 | 适用于高管 | 公司要求持有的普通股价值相当于CEO基本工资的3倍和其他高管的2倍工资 |
总裁和首席执行官的继任规划
董事会负责公司总裁兼首席执行官的继任规划，人力资源委员会负责就总裁兼首席执行官的继任规划向董事会提供建议。
人力资源委员会在每年3月举行的会议上正式审议总裁和首席执行官的继任计划。
董事会认识到，公司的继任计划受到公司员工数量有限的挑战。截至2022年3月21日，公司共有44名员工，其中包括位于开曼群岛的惠顿国际的15名员工。最后，根据空缺时的情况，总裁和首席执行干事的角色可能需要外部聘用。董事会寻求机会与潜在的最终内部继任者进行互动和培养。董事会还鼓励所有员工参与专业发展和培训，以提高他们的技能和能力。
为绩效调整支付薪酬
由于支付给高管的薪酬中最重要的部分是以股权薪酬的形式提供，旨在与股东的经验保持一致，因此公司认为高管薪酬与公司业绩之间存在着密切的联系。以下图表提供了本公司CEO截至2021年12月31日最近一年的三年股东总回报与报告的汇总薪酬表薪酬之间的比较，与比较集团相比。于本管理资料通函日期尚未公开提供比较组之2021年度薪酬汇总表薪酬时，为比较薪酬汇总表薪酬，采用比较比较组2020财政年度汇总表薪酬。总股东回报是在截至2021年12月31日的三年期间计算的，并假设在此期间支付的股息进行再投资。
| 惠顿2022管理信息通告 | [76] |
2021年薪酬汇总表薪酬及三年股东总回报
性能图表
下图将2016年12月31日投资于普通股的100加元累计股东回报的年度百分比变化与S&P/TSX综合指数和S&P/TSX全球矿业指数最近五个财务期间的累计股东回报(假设所有股息再投资)进行了比较。
| 惠顿2022管理信息通告 | [77] |
| Dec. 2016 | Dec. 2017 | Dec. 2018 | Dec. 2019 | Dec. 2020 | Dec. 2021 | |||||||||||||||||||
| 惠顿贵金属公司 | 100.00 | 108.92 | 106.38 | 156.54 | 217.66 | 225.34 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX综合指数 | 100.00 | 109.10 | 99.40 | 122.14 | 128.98 | 161.34 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX全球矿业指数 | 100.00 | 117.42 | 113.62 | 142.49 | 181.05 | 193.58 | ||||||||||||||||||
业绩图表显示，在公司最近完成的五个财政年度中，惠顿的表现总体上超过了S&P/TSX全球矿业指数(“全球矿业指数”)和S&P/TSX综合指数。在此期间，惠顿的表现超过了S&P/TSX综合指数和全球矿业指数。
虽然股价是惠顿目标公司业绩的一个重要因素，但人力资源委员会认识到，管理层几乎没有能力影响大宗商品价格(大宗商品价格对公司股价业绩有重大影响)，因此在评估NEO业绩时不会过度强调股价业绩。其他因素，如上文“薪酬计划如何与薪酬目标相适应概述”中所述，在确定高管薪酬方面发挥着更重要的作用，包括管理层的行动和决定，以支持整体业务战略和业务运营。
然而，该公司的股价表现确实对近地天体的可变现净支付有重大影响。NEO总薪酬的很大一部分是在长期激励计划奖励中支付的(2021年首席执行官总薪酬的43%)，其价值将根据公司的股价表现而变化。
可变现净额
公司已在下图中加入了显示首席执行官可变现薪酬的其他信息。可变现薪酬调整了汇总补偿表中所列薪酬的计算，以反映截至2021年12月31日的可变现薪酬的实际价值，而不是赠款日期的价值。本公司相信，可实现薪酬净额披露为股东提供了一个额外的工具，用于评估指定高管的薪酬，因为这反映了指定高管的实际可变现金额。为协助了解汇总表所载薪酬与可变现薪酬净额之间的差额，本公司亦已计入下图所示各期间的年终普通股价值。
为计算可变现薪酬净额，本公司作出以下调整：
| 补偿元素 | 可变现净额薪酬披露调整 |
| 薪金 | 无 |
| 年度奖励计划(现金奖金) | 无 |
| 基于股份的奖励(PSU) | 以截至本管理信息通告发布之日所掌握的信息为准。该价值基于已授予的PSU奖励的PSU支出。对于尚未归属的PSU奖励，价值是使用普通股在2022年3月18日的收盘价和与公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中使用的估计业绩系数一致的估计业绩系数来计算的。 |
| 基于股份的奖励(RSU) | 如果授予的RSU截至2022年3月18日仍未发行，则RSU的价值使用截至2022年3月18日在多伦多证券交易所的普通股的收盘价计算；对于授予但在2022年3月18日之前释放的RSU，使用截至释放日期的普通股的收盘价计算。 |
| 基于期权的奖励 | 任何年度授予的期权价值是根据普通股在多伦多证券交易所的收盘价与行使价之间的差额计算的：(I)对于截至2022年3月18日仍未偿还的已授予期权，截至2022年3月18日；以及(Ii)对于已授予但在2022年3月18日之前行使的期权，截至行使日期。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [78] |
五年可变现净薪酬、汇总薪酬表薪酬和普通股价格-首席执行官
如上文所示，2017至2020年度所有期间的可变现薪酬净额均远高于汇总表所载行政总裁的薪酬总额，反映普通股价格上升对基于股份及以期权为基础的奖励的可变现价值产生重大影响。从2017年到2020年，普通股价格上涨了一倍多。关于2021年，基于股票和基于期权的奖励的可变现价值下降，这是授予此类奖励时普通股价格上涨的结果，导致可变现净薪酬大幅下降。
薪酬汇总表
下表提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日止三个最近完成的财政年度的资料，说明每位获提名的执行干事所赚取的薪酬。
支付给指定高管的薪酬总额相当于本公司截至2021年12月31日止年度净收益的2%，或本公司截至2021年12月31日止年度经调整净收益的约2%。
调整后的净收益是非国际财务报告准则的衡量标准。请参阅本管理资料通告附表B内的“非IFRSMeasures”。
| 惠顿2022管理信息通告 | [79] |
薪酬汇总表(1)(7)
| 非股权激励计划薪酬(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 (C$) |
基于股份的奖励(2) (C$) |
基于期权的奖励(3) (C$) |
年度奖励计划(4) | 长期激励计划 | 固定缴款计划 (C$) (5) |
所有其他 补偿 (C$) (6) |
全额补偿 (C$) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德总裁兼首席执行官 | 2021 | 1,127,000 | 2,028,304 | 676,170 | 2,129,400 | - | 372,021 | - | 6,332,895 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,105,000 | 1,989,121 | 523,763 | 1,892,400 | - | 317,691 | - | 5,827,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,073,000 | 1,931,345 | 716,440 | 1,254,700 | - | 308,650 | - | 5,284,135 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 高级副总裁兼首席财务官 |
2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 557,000 | 793,613 | 294,414 | 548,800 | - | 132,962 | - | 2,326,789 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 高级副总裁、法律和公司秘书 |
2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 557,000 | 793,613 | 294,414 | 533,500 | - | 132,962 | - | 2,311,489 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 高级副总裁(企业发展) |
2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 557,000 | 793,613 | 294,414 | 497,900 | - | 132,962 | - | 2,275,889 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 可持续发展和投资者关系高级副总裁 |
2021 | 425,000 | 605,799 | 201,896 | 524,700 | - | 101,141 | - | 1,858,536 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 417,000 | 594,427 | 156,478 | 434,700 | - | 85,291 | - | 1,687,896 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 386,000 | 550,260 | 204,039 | 299,600 | - | 79,390 | - | 1,519,289 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此汇总薪酬表中的所有薪酬均以加元支付。斯莫尔伍德不会获得任何与他的董事角色相关的额外薪酬。 | |
| (2) | 本栏所列金额代表于有关年度内授予的履约股份单位及受限股份的合计价值。受限股份以普通股结算，以下列日期为准：(I)于授出时决定的受限期间结束之日，及(Ii)持有人于受限期间之后但于退休或终止前所决定的日期。本栏中与受限股份有关的金额的计算方法是：受限股份的授予日期公允价值(即授予股份前一天在多伦多证券交易所的普通股收盘价)乘以受限股份的数量。奖项。这与公司财务报表中使用的会计价值是一致的。业绩份额单位在三年业绩期满后以现金支付, 以业绩期末普通股的公允市场价值为基础，并在此期间达到某些业绩标准。本栏中与业绩股单位有关的金额是将业绩股单位授予日期的公允价值(即授予业绩股单位前一天在多伦多证交所的普通股收盘价)乘以业绩股单位数来计算的获奖。由于PSU以现金结算，本公司财务报表中用于确定履约股份单位价值的会计价值反映了相关履约期间结束时的预期结算价值，该价值在每个报告期间结束时进行调整，以反映普通股的公允市场价值和根据预期业绩系数预期归属的业绩份额单位数。 | |
| (3) | 本栏中的金额是使用Black-Scholes-Merton模型计算的。这与公司财务报表中使用的会计价值是一致的。考虑到布莱克-斯科尔斯-默顿模式在北美的普遍使用，该公司选择了这种模式。模型中使用的对所有员工的主要假设和估计包括2021年的平均预期期权寿命为3年(2020年和2019年为2.5年)，基于2年平均收益率的贴现率，3年期和4年期加拿大政府基准债券(2020年和2019年的2年期和3年期加拿大政府基准债券)，2021年的波动率为35%(2020年和2019年为30%)，该指数乃根据紧接授出日期前30个月期间在本公司多伦多证券交易所买卖的股票价格的历史波幅计算。 | |
| (4) | 本栏中的数额作为所述财政年度的年度现金红利支付。这些付款一般在下一个财政年度的4月15日之前支付。 | |
| (5) | 本栏中的数额是在战略资源规划下向近地天体账户缴纳的名义数额。 | |
| (6) | 每名被任命的高管的所有额外津贴的价值不超过50,000加元和该被任命的高管2021年总工资的10%两者中较小的一个，因此不包括在加拿大证券法允许的“所有其他薪酬”中。所有额外津贴对公司都有直接成本，并在此基础上进行估值。 | |
| (7) | 有关截至2021年12月31日止年度内业绩股份单位、限制性股份权利及期权归属的详情，请参阅表“截至2021年12月31日止财政年度内已归属或赚取的价值”。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [80] |
奖励计划奖
下表提供了有关截至2021年12月31日尚未完成的每位指定高管的激励计划奖励的信息。
杰出的基于期权和基于股票的奖励
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 未行使期权的证券标的数量 (#) |
期权行权价 (C$) |
期权到期 日期 |
未行使的现金期权的价值(1) (C$) |
尚未归属的股份或股份单位的数目(2) (#) |
尚未归属的基于股票的奖励的市场或支付价值(3) (C$) |
未支付或分配的既得股奖励的市场或支付价值 (3) (4) (C$) |
|||||||||||||||||
| 108,000 | 27.51 | 24-Mar-22 | 2,891,160 | 105,840 PSUs | 10,424,855 | 无 | ||||||||||||||||||
| 114,610 | 26.24 | 26-Mar-23 | 3,213,664 | 23,465 RSUs | 1,273,680 | 无 | ||||||||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 121,210 | 32.93 | 25-Mar-24 | 2,587,833 | ||||||||||||||||||||
| 94,090 | 33.47 | 16-Mar-25 | 1,958,013 | |||||||||||||||||||||
| 63,130 | 49.86 | 16-Mar-26 | 279,035 | |||||||||||||||||||||
| 22,150 | 27.51 | 24-Mar-22 | 592,955 | 43,510 PSUs | 4,285,523 | 无 | ||||||||||||||||||
| 47,050 | 26.24 | 26-Mar-23 | 1,319,282 | 9,645 RSUs | 523,531 | 无 | ||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 49,810 | 32.93 | 25-Mar-24 | 1,063,443 | ||||||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 16-Mar-25 | 805,347 | |||||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 16-Mar-26 | 114,655 | |||||||||||||||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 47,050 | 26.24 | 26-Mar-23 | 1,319,282 | 43,510 PSUs | 4,285,523 | 无 | |||||||||||||||||
| 49,810 | 32.93 | 25-Mar-24 | 1,063,443 | 9,645 RSUs | 523,531 | 640,504 | ||||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 16-Mar-25 | 805,347 | |||||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 16-Mar-26 | 114,655 | |||||||||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 47,050 | 26.24 | 26-Mar-23 | 1,319,282 | 43,510 PSUs | 4,285,523 | 无 | |||||||||||||||||
| 49,810 | 32.93 | 25-Mar-24 | 1,063,443 | 9,645 RSUs | 523,531 | 无 | ||||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 16-Mar-25 | 805,347 | |||||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 16-Mar-26 | 114,655 | |||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 32,670 | 26.24 | 26-Mar-23 | 916,067 | 31,080 PSUs | 3,055,690 | 无 | |||||||||||||||||
| 34,520 | 32.93 | 25-Mar-24 | 737,002 | 7,010 RSUs | 380,503 | 无 | ||||||||||||||||||
| 28,110 | 33.47 | 16-Mar-25 | 584,969 | |||||||||||||||||||||
| 18,850 | 49.86 | 16-Mar-26 | 83,317 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 计算方法为2021年12月31日多伦多证交所普通股收盘价54.28加元，减去现金股票期权的行权价。这些股票期权没有，也可能永远不会行使，行使时的实际收益(如果有)将取决于行使之日普通股的价值。 |
| (2) | 此列反映了截至2021年12月31日归属期限尚未到期的PSU和RSU。 |
| (3) | 关于RSU，本栏中的数字是使用2021年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价54.28加元计算的。关于PSU，本栏中的数字是使用普通股在2021年12月31日的公允市值和与本公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中使用的估计业绩因数一致的估计业绩系数计算的。 |
| (4) | 此栏反映归属期间已到期且持有人已不可撤销地选择将普通股的接收推迟至2021年12月31日之后的RSU。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [81] |
下表提供了截至2021年12月31日的财政年度每位被任命的高管的激励计划奖励的价值。
截至2021年12月31日的财务年度内既得或赚取的价值
| 名字 | 基于期权的奖励-年内归属的价值(加元) | 以股份为基础的奖励-年内归属的价值(1) (C$) | 非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值(2) (C$) | |||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 1,667,416 | 4,637,587 | 945,806 | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 685,491 | 1,904,050 | 388,806 | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 685,491 | 1,904,050 | 388,806 | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 685,491 | 1,904,050 | 388,806 | |||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 485,637 | 1,321,623 | 276,247 | |||||||||
| (1) | 这代表在截至2021年12月31日的财政年度内归属和支付的PSU。 |
| (2) | 这是在截至2021年12月31日的财政年度内出售的RSU归属和相关普通股。 |
下表提供了在截至2021年12月31日的财政年度内，每位被任命的执行干事行使的股票期权价值的信息。
在截至2021年12月31日的财务年度内行使的股票期权
| 名字 | 已行使的选项数量 | 期权行权 价格 (C$) | 已实现的价值 (C$) | |||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 250,000 | 23.26 | 6,517,000 | (1) | ||||||||
| 加里·D·布朗 | - | - | - | |||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 44,300 | 27.51 | 1,303,767 | (1) | ||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | - | - | - | |||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 30,700 | 27.51 | 795,824 | (1) | ||||||||
| (1) | 若任何普通股于特定日期行使后立即售出，则以行使任何购股权而取得的普通股的适用售价计算(或如于行使任何特定日期行使任何购股权而取得的普通股均无于行使后立即售出，则计算于行使前一天在多伦多证券交易所的普通股收市价)，并减去购股权的行使价格。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [82] |
控制权利益的终止和变更
本公司已与斯莫尔伍德先生、布朗先生、贝尔纳迪先生、霍达利先生和德鲁因先生各自签订了雇佣协议，概述如下。
该等雇佣协议对“控制权变更”的定义为：(A)董事会成员少于50%，包括(I)订立各自协议时的本公司董事，或(Ii)任何其后经订立协议时经董事会至少过半数成员同意而成为董事的人士；(B)任何一名或多名共同行事的人士收购40%或以上已发行及已发行普通股；或(C)本公司于最近完成的财政年度或本财政年度出售合共超过其综合资产50%的物业或资产，或产生超过50%的综合营业收入或现金流的物业或资产。
适用于指定执行官员的控制变更规定是“双重触发”，因为它们要求变更控制和终止或有效终止NEO。
除上文所述外，本公司及其附属公司并无因本公司及其附属公司辞任、退休或以任何其他方式终止聘用该等高级管理人员、因本公司及其附属公司的控制权变更或在控制权变更后该等高级管理人员的职责改变而导致或将会导致的有关该等高级管理人员的补偿计划或安排。
兰迪·V.J.斯莫尔伍德
斯莫尔伍德的雇佣协议规定，他将获得相当于三年工资的遣散费，外加目标年终奖的三倍或上一年奖金的三倍，以数额较大者为准，外加前三年累积但未使用的假期和福利，或直到斯莫尔伍德从其他来源获得类似的福利。这笔遣散费将在以下情况下支付：(A)被无故解雇；或(B)发生两个触发事件(“双重触发事件”)：(A)公司控制权发生变化(“控制权变更”如下)；及(B)在控制权变更后六个月内：(I)公司发出通知，表示有意以正当理由以外的任何理由解雇斯莫尔伍德先生；或(Ii)斯莫尔伍德先生因发生某些事件而选择终止其雇佣关系，包括其职责、权力、权利、酌情决定权、薪金或福利大幅减少、头衔减少、向其报告的人发生重大变化、其工作时间发生重大变化、所需旅费大幅增加或其主要工作地点变更至与变更控制权前的主要工作地点相距100公里以上。
加里·D·布朗
Brown先生的雇佣协议规定，遣散费为两年工资，外加目标年度奖金的两倍或上一年奖金的两倍，外加前两年累积但未使用的假期和福利，或直到他从其他来源获得类似福利，在以下情况下支付：(A)无故解雇；或(B)发生双重触发事件。
布朗先生的雇佣协议进一步规定，在终止雇佣后两年内的任何时间，无论是单独或合伙，或共同或与任何一位或多位人士、商号、协会、辛迪加、公司或法团，无论是作为雇员、委托人、代理、股东或以任何其他方式，(I)订立任何贵金属行业的分流协议；(Ii)与在他受雇于本公司期间向本公司提出建议的任何一方进行任何讨论或谈判；或(Iii)勘探、收购、租赁或选择任何矿产，而该矿产的任何部分位于本公司或在其受雇于本公司工作期间向本公司提出建议的任何一方于其受雇终止或续聘时拥有权益的任何物业的10公里范围内。
| 惠顿2022管理信息通告 | [83] |
柯特·D·伯纳迪
Bernardii先生的雇佣协议规定遣散费为12个月的工资和有权获得的奖金，外加为公司服务的每一整年额外的两个月的工资和奖金，最多为两年的工资和奖金，外加他有权获得遣散费支付者的月数中较早者的应计但未使用的假期和福利，直到他从其他来源获得类似的福利。奖金额度等于目标年度奖金形式中的较大者。Bernardi先生或其上一年实际收到的奖金，全部乘以他获得解雇津贴的月数除以12。在控制权发生变化时，Bernardi先生的雇用协议规定，遣散费为两年工资，外加按目标计算的年度奖金的两倍，或他上一年收到的奖金的两倍，外加前两年累积但未使用的假期和福利，或直到他从其他来源获得类似的福利，在以下情况下支付：(A)他被无故解雇；或(B)发生双重触发事件时。
Bernardii先生的雇佣协议进一步规定，在其雇佣终止后两年内的任何时间，无论是单独或合伙，或联合或与任何一位或多位人士、商号、协会、辛迪加、公司或公司有关，无论是作为雇员、委托人、代理人、股东或以任何其他方式，(I)在金属行业签订任何流动协议；或(Ii)勘探、收购、租赁或选择任何矿产，而该矿产的任何部分位于本公司或在其受雇于本公司工作期间向本公司提出建议的任何一方于其终止聘用或续聘时拥有权益的任何物业的10公里范围内。
海瑟姆·H·霍达利和帕特里克·E·德鲁因
Hodalyand Drouin先生的雇佣协议规定，遣散费为12个月的工资和有权获得的奖金，再加上为公司服务的每一整年额外的一个月的工资和奖金，最多为两年的工资和奖金，加上指定员工有权获得遣散费的月数中较早的一个月的应计但未使用的假期和福利，或直到他从其他来源获得类似的福利。奖金额度等于该雇员有权领取解雇津贴的月数的目标奖金。一旦控制权发生变化，雇佣协议就会形成。Hodaly先生和Drouin先生规定，遣散费为两年工资，外加其在Target的年度奖金的两倍，外加前两年或在他从其他来源获得类似福利之前两年的应计但未使用的假期和福利，在以下情况下支付：(A)他被无故解雇；或(B)发生双重触发事件。
先生的雇佣协议。Hodaly和Drouin还规定，在该雇员受雇期间以及在该雇员有权领取或本应有权领取上述离职津贴的期间之后，他将不会直接或间接受雇于任何个人或业务，或其业务包括金属分流协议，不论是作为委托人、代理人、雇员、顾问、董事、高级管理人员、股东、顾问、贷款人、融资人或其他身份：(I)从事或其业务包括金属分流协议；或(Ii)勘探、收购、租赁或选择任何矿产，而该矿产的任何部分位于本公司拥有权益的任何物业内，或该人士在受雇于本公司期间曾就该物业向本公司提出建议书的任何物业。
| 惠顿2022管理信息通告 | [84] |
控制权变更或终止时的预计增量付款
下表提供了有关本公司在2021年12月31日无故终止或发生双触发事件(有关双触发事件的更多细节，请参阅上文雇佣合同说明)时向每位指定高管支付的估计增量付款的详细信息。
| 遣散期 (月数) | 基本工资 (C$) | 奖金目标值 (C$) | 优势 提升(1) (C$) | 递增付款总额 (C$) | ||||||||||||||||
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | 36 | 3,381,000 | 5,677,200 | 157,130 | 9,215,330 | |||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 24 | 1,170,000 | 1,496,000 | 44,438 | 2,710,438 | |||||||||||||||
| 柯特·D·伯纳迪 | 24 | (2) | 1,170,000 | 1,496,000 | 25,875 | 2,691,875 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 22 | (2) | 1,072,500 | 1,018,875 | 72,000 | 2,163,375 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍达利 | 2 | (3) | 97,500 | 92,625 | - | 190,125 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 21 | (2) | 743,750 | 340,000 | 38,577 | 1,122,327 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德鲁因 | 3 | (2) | 106,250 | 340,000 | - | 446,250 | ||||||||||||||
| 合计 | 7,741,000 | 10,460,700 | 338,020 | 18,539,720 | ||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的金额反映了截至2021年12月31日的应计假期津贴。 |
| (2) | 这代表了如果在2021年12月31日无故终止，而控制权没有发生变化的情况下，近地天体将获得的权利。 |
| (3) | 这是在发生双重触发事件后，近地天体将获得的额外应得权利(见上文关于双重触发事件的雇佣合同的详细说明)。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [85] |
根据股权补偿计划授权发行的证券
股权补偿计划
下表提供了截至2021年12月31日的财政年度根据薪酬计划授权发行公司有价证券的薪酬计划的细节。
股权薪酬计划信息
| 计划类别 | 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利(1) | 加权平均 价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2) (C$) | 数量 证券 剩余 可供将来使用 在以下条件下发行 股权 补偿 平面图(3) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,055,555 | 28.54 | 3,397,691 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 总计 | 2,055,555 | 28.54 | 3,397,691 | |||||||||
| (1) | 此表不包括因向淡水河谷收购位于加拿大的某些金矿70%的黄金产量的一部分而发行的认股权证，为期20年。根据该交易，公司于2013年2月28日向淡水河谷发行认股权证，以每股普通股65.00美元的价格购买10,000,000股普通股。2016年8月16日，关于本公司对Salobo Gold权益的次级抵押，这些认股权证的行使价从每股普通股65.00美元下调至43.75美元。认股权证将于2023年2月28日到期。 |
| (2) | 凡以美元计价，按加元=0.7888美元的汇率折算成加元，这是加拿大银行2021年12月31日引述的加元兑美元的收盘价。 |
| (3) | 基于行使购股权计划项下购股权时预留供发行的普通股最高数目21,000,000股及行使限制性股份计划项下限制股权利时预留供发行的普通股最高数目2,000,000股。 |
股票期权计划
购股权计划旨在鼓励合资格的参与者(雇员、高级管理人员和顾问)通过收购普通股参与本公司的股权，从而促进本公司的利益。非执行董事没有资格参与股票期权计划。购股权计划于二零零四年十二月八日经本公司股东周年大会及股东特别大会通过，其后于二零零七年四月二十六日、二零零九年五月二十一日、二零一四年五月九日及二零一六年十一月九日经本公司股东修订。经修订的认股权计划的副本可在SEDAR网站上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。
本公司于2021年12月31日有450,863,952股已发行和已发行普通股，于2022年3月21日有451,108,920股已发行和已发行普通股，根据购股权计划可发行的普通股总数最高为21,000,000股，约占本公司于2021年12月31日已发行和已发行普通股的4.7%，占本公司于2022年3月21日已发行和未发行普通股的4.7%。于二零二一年十二月三十一日，根据购股权计划，购买合共1,705,497股普通股的购股权尚未行使，约占已发行及已发行普通股的0.4%，而行使根据购股权计划授出的购股权已发行16,747,329股普通股。至此，共有2,547,174股普通股可供根据购股权计划发行，约占已发行及已发行普通股的0.6%。2021年授予被任命的高管的股票期权总数约占2022年3月21日已发行普通股的0.04%。2021年授予的股票期权总数(包括授予指定高管的股票期权)约占截至2022年3月21日已发行普通股的0.07%。根据购股权计划授出的任何购股权，如已根据购股权计划的条款被取消或终止而未获行使，将可再次根据购股权计划重新授出。然而，根据购股权计划授出并已行使的任何购股权将不可用于根据购股权计划重新授出。公司最近完成的每个财务年度的股票期权计划的年度烧损率如下：
| 股票期权计划 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| 在财政年度内授予的股票期权数量 | 583,500 | 451,110 | 317,560 | |||||||||
| 加权平均流通股数 | 446,021,000 | 448,694,000 | 450,138,000 | |||||||||
| 年烧伤率 | 0.13 | % | 0.10 | % | 0.07 | % | ||||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [86] |
根据购股权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，任何时候可向内部人士发行的普通股最高数目为当时已发行普通股总数的10%。根据购股权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，在任何一年期间内可向内部人士发行的普通股的最高数目为当时已发行普通股总数的10%。根据购股权计划，为向任何一名人士发行而预留的普通股总数上限为当时已发行普通股总数的5%。
根据购股权计划授出的购股权，其行使价不低于紧接授出购股权日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收市价，并可行使一段由董事会决定的期间，但不得超过十年，但如在禁售期最后一天后两个交易日或之前到期，则可予延期(详情见下文)。所有目前未行使的期权的有效期为：(I)就2020年12月31日或之前授予的期权授予日期起计五年，以及(Ii)授予2020年12月31日之后授予的期权授予日期起计七年。股票期权的授予由董事会酌情决定。截至2021年12月31日，根据购股权计划发行的541,905份未偿还期权仍未归属。如果控制权发生变化，所有未行使的未归属期权将立即可行使，尽管有任何归属条款。所有在2020年12月31日以后授予的股票期权的期限为七年，授予时间表为授予日一周年、二周年和三周年的三分之一。根据购股权计划授出的购股权不得转让或转让，并将停止行使：(I)在购股权持有人终止受雇后30天内或在退任时(受董事会酌情决定)；及(Ii)董事会酌情决定购股权持有人去世后的一段时间内，不得超过去世日期后12个月。根据期权计划的条款，本公司不得将任何已发行及未偿还的期权重新定价至较低的行权价。
在收到必要的股东和监管机构批准后，董事会可对购股权计划作出以下修订及其他修订：(A)更改购股权计划下可发行的普通股的最高数目；(B)更改有可能扩大内部人士参与的合资格参与者的定义；(C)增加任何形式的财务援助或修订任何对参与者更为有利的财务援助条款；(D)增加无现金行使功能，不规定从购股权计划储备中完全扣除标的证券的数量；(E)加入递延或限制股份权利或任何其他导致参与者在本公司并无收到现金代价的情况下收取证券的条文；(F)终止购股权计划；及(G)可能导致本公司已发行证券大幅或不合理摊薄的任何其他修订，或可能向合资格参与者提供额外利益，费用由本公司及其股东承担。此外，在未获得股东和监管机构批准的情况下，董事会不得修改股票期权计划以允许对未偿还期权进行重新定价。
| 惠顿2022管理信息通告 | [87] |
于收到所需的监管批准后，如有需要，董事会可对购股权计划作出任何其他修订，包括(A)修订购股权计划证券的归属条文；(B)修订股份购股权计划证券的终止条文，而终止条文并不涉及延长至原来到期日之后；及(C)加入无现金行使功能，规定从购股权计划储备中全数扣除标的证券数目。
购股权计划规定，根据购股权计划授予的购股权的到期日为本公司自行设定的证券封闭期结束后的第十天，如果该等期权在封闭期最后一天后的两个交易日内或之前到期，则该等期权的到期日为本公司证券交易封闭期结束后第十天。
绩效分摊单位计划
本公司的绩效股单位计划(“PSU计划”)已于2011年3月获董事会批准，并已于2018年3月21日由董事会修订。根据2018年3月21日的修订，(I)已公布的绩效股份单位应付股息将在业绩期间届满时以现金支付，而不是透过发行更多业绩股份单位支付；(Ii)休假将导致对新的业绩股份单位奖励作出调整，而不是调整已发行业绩股份单位在业绩期间届满时以现金支付的金额；及(Iii)作出若干其他行政上的改变。根据PSU计划的条款，这项修订不需要股东批准。
业绩股计划提供了发行业绩股单位(“业绩股单位”或“业绩股”)的框架，使持有者有权在特定业绩期结束时获得现金支付，其数额等于授予的业绩股单位数，乘以业绩因数，再乘以业绩期满时普通股的公允市值。下文将更详细地介绍PSU计划的具体内容，并在第71页“2021年业绩分享单位奖”标题下介绍2021年授予被提名的执行干事的具体内容。
PSU计划规定，PSU可由董事会或(如董事会决定)董事会委员会(“委员会”)授予，该委员会负责向本公司的员工、高级管理人员、董事和顾问执行PSU计划，作为对公司过去和未来服务的酌情付款。本公司目前的意图是使用PSU计划向本公司的某些员工和高级管理人员授予PSU。
可以发出的PSU没有最大数量限制。PSU计划仅适用于非美国参与者，并且仅以现金结算，不包括普通股。截至2022年3月21日，已发行和未偿还的PSU总数为129,140份。
委员会在授予时确定每一次颁发特别服务单位的条款和条件，确定要授予每个参与者的特别服务单位的数量、业绩期限、业绩标准以及委员会认为适当或必要的任何其他条款和条件。
每个PSU使持有人有权获得现金支付，相当于指定履约期结束时普通股的公平市场价值乘以适用的乘数。乘数是根据委员会在最初授予特别服务股时确定的业绩标准确定的，但不得超过200%。
| 惠顿2022管理信息通告 | [88] |
如果参与者：(I)在业绩期间退休或终止，除非委员会另有决定，否则任何PSU将自动终止；(Ii)在履约期间死亡，如果业绩标准基于财务报表，则任何PSU加速，截至死亡日期前一个季度末的业绩计算；或(Iii)残疾，如果业绩标准基于任何其他衡量标准，则任何PSU继续根据PSU计划条款归属。
普通股上宣布的任何股息将导致在履约期结束时以现金支付的金额增加。
如果控制权发生变更，除非董事会另有决定，否则任何PSU将根据业绩标准转换为现金价值，如果业绩标准基于财务报表，则截至控制权变更日期前一个季度结束时计算业绩，如果业绩标准基于任何其他指标，则截至控制权变更前一天计算业绩。根据董事会的选择，现金价值可转换为收购方的股份或仍然以美元金额计值，在任何一种情况下，均将在原始履约期间结束时以现金支付，但须受某些加速事件的限制。
根据PSU计划，董事会可以不时修改PSU计划的条款，前提是修改不会对参与者先前授予的任何PSU产生不利影响。
限售股计划
本公司的限制性股份计划(“限制性股份计划”)于二零零五年五月十七日举行的股东周年大会及股东特别大会上获本公司股东批准，其后于二零零六年六月六日及二零一七年五月九日经董事会修订。2017年5月17日，公司收到多伦多证券交易所对公司限制性股票计划的某些修订的接受。过往，归属及递延至退役/终止或退役/终止后的受限制股份权利(“受限制股份权利”或“RSU”)于退役/终止时支付，并无续期选择权。由于2017年5月9日的修订，任何未完成的RSU在董事会同意下，可以在终止/退休后/终止时延长。根据限制性股票计划的条款，这项修订无需股东批准。限制性股票计划的副本可在SEDAR上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。
受限股份计划规定，受限股份可由董事会或(如董事会决定)董事会委员会(“委员会”)授予，该委员会负责向本公司的雇员、高级管理人员、董事及顾问执行受限股份计划，作为对过去及未来对本公司服务的代价的酌情薪酬。本公司目前的意向是利用限制性股份计划向本公司非执行董事(详情见上文“董事薪酬”)及本公司雇员(详见上文“薪酬讨论及分析”)授予限制性股份权利作为年度聘用金的一部分(有关奖励指定行政人员的详情，请参阅上文“薪酬讨论及分析”)。根据受限股份计划可发行的普通股总数上限为2,000,000股，约占截至2021年12月31日的已发行及已发行普通股的0.4%，占截至2022年3月21日的已发行及已发行普通股的0.4%。于二零二一年十二月三十一日，根据受限股份计划，共有350,058股已发行及已发行普通股，约占已发行及已发行普通股的0.08%，而根据受限股份计划授予的已发行受限股份附带的受限期间届满后，已发行799,425股普通股。至此，截至2021年12月31日，可根据限制性股票计划发行的限制性股票权利剩余850,517股，约占已发行和已发行普通股的0.2%。本公司最近完成的每一个会计年度的限制性股票计划的年度烧损率如下：
| 限售股计划 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| 财政年度内批准的RSU数量 | 132,620 | 132,960 | 96,680 | |||||||||
| 加权平均流通股数 | 446,021,000 | 448,694,000 | 450,138,000 | |||||||||
| 年烧伤率 | 0.03 | % | 0.03 | % | 0.02 | % | ||||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [89] |
根据限制性股份计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，任何时候可向内部人士发行的普通股最高数目为当时已发行普通股总数的10%。根据受限股份计划及本公司任何其他基于证券的补偿安排，在任何一年期间内可向内部人士发行的普通股最高数量为当时已发行普通股总数的10%。
受限股份权利于下列期间后转换为一股普通股：(I)受限期间终结，而受限期间由委员会决定不能行使(“受限期间”)；及(Ii)由合资格参与者决定的日期(“受限期间”)在受限期间之后及参与者退休日期或终止日期之前(“递延付款日期”)。
根据限售股份计划，董事会可不时修订或修订限售股份计划的条款，或可随时终止限售股份计划。待收到所需股东及监管机构批准后，董事会可修订限售股份计划，以更改根据限售股份计划可发行普通股的最高数目及更改有关内幕人士限制的条文。限制股份计划的所有其他修订均可由董事会在未获股东批准的情况下作出，例如修订限制股份权利的限制期或修订限制股份权利的终止条款。董事会批准作出修订，使于2020年12月31日后授出的受限股份，于授出日期的1/3、2周年及3周年期间届满。
寻求设定或更改延期付款日期的加拿大参与者必须在限制期结束前至少30天通知公司，才能实施该更改。
如果参与者在受限期间退休或终止，任何受限股票权利将自动终止，除非委员会另有决定。以前，被授予并被推迟到退休/终止或退休/终止后的日期的受限共享权利在退休/终止时支付，没有延期的选择权。由于2017年5月9日的修订，任何未完成的RSU在终止/退休时可在董事会同意下延长至退休/终止后。否则，参与者将立即行使任何受限股份，而无需采取任何进一步行动，本公司将向参与者发行受限股份和任何已宣布但未支付的股息。在死亡或残疾的情况下，此类受限股权将立即行使。
如果参与者持有受限期间的受限股票权利，委员会将有权酌情向参与者支付等同于普通股持有者通常支付给普通股持有人时在普通股上宣布的任何现金股息的现金。本公司将向持有不再受限制期限制并可于延迟付款日期行使的受限股权的参与者支付该等现金股息(如有)。
一旦控制权发生变更，所有受限股份将立即行使，尽管有限制期和任何适用的递延付款日期。
| 惠顿2022管理信息通告 | [90] |
其他信息
董事和高级管理人员的负债
本公司的董事、行政人员或雇员，或前董事、行政人员或雇员，或该等人士的任何联系人士，于截至2021年12月31日的财政年度内，并无或曾经因购买证券或其他事宜而欠本公司或其附属公司任何债务。此外，本公司或其任何附属公司并无担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解涉及该等人士对另一实体的债务。
某些人在须采取行动的事宜上的利益
否：(A)自2021年1月1日以来任何时间曾担任该职位的董事或本公司高管；(B)提名参选为本公司董事董事的人士；或(C)于(A)或(B)项中的联系人或联营公司，在将于大会上处理的任何事宜中拥有任何直接或间接的重大权益，不论是否实益拥有证券。
重大交易中知情人士的利益
自二零二一年一月一日起，本公司知情人士、被提名为本公司董事候选人或获提名人的任何联系人或联营公司，概无在任何已或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的交易或建议交易中，拥有或拥有任何直接或间接的重大权益。有关详情，请参阅第41页“董事会与关联方交易委员会”。
| 惠顿2022管理信息通告 | [91] |
核数师的委任
大会将要求股东批准一项普通决议案，委任独立注册会计师事务所Deloitte LLP为本公司的核数师，直至下一届股东周年大会，并授权董事厘定其酬金。除非有权这样做，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票赞成这项决议。德勤会计师事务所于2004年9月24日首次被任命为该公司的审计师。
Deloitte LLP(独立注册公共会计Firm)在2020和2021年就服务收取的费用详细如下：
核数师费用
| 2020 (1) (C$) | 2021 (1) (C$) | |||||||
| 审计费(2) | 1,055,276 | 1,023,618 | ||||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费(3) | 26,865 | 21,335 | ||||||
| 所有其他费用(4) | - | 14,245 | ||||||
| 共计 | 1,082,141 | 1,059,198 | ||||||
| (1) | 审计费用以加元支付。 |
| (2) | 核数师为审计本公司的年度财务报表而提供的专业服务支付了审计费用，或与监管备案或参与有关的服务。 |
| (3) | 与税务有关的合规和咨询服务支付了税费。 |
| (4) | 所有其他费用主要与网络安全风险咨询服务有关。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [92] |
特别事项
| 对薪酬咨询投票的发言权 |
2013年3月，董事会通过了一项与高管薪酬有关的政策，称为“薪酬话语权“，让股东有正式机会，通过年度咨询投票，就公司高管薪酬计划发表意见。
| 公司将在会议投票结果报告中披露投票结果。咨询投票对本公司没有约束力，董事会仍有责任为本公司制定和实施适当的高管薪酬政策。然而，董事会将在考虑本公司未来期间的高管薪酬计划和政策时考虑结果。倘若有相当多股东反对决议案，董事会将尽力酌情咨询股东(尤其是已知投票反对决议案的股东)，以了解他们的关注，并会因应该等关注检讨本公司的补偿方法。董事会将考虑在可行范围内尽快并不迟于其下一届年度会议的管理资料通函向股东披露在聘用过程中从股东收到的任何意见的摘要，以及董事会对薪酬计划作出或将作出的任何改变(或为何不会作出改变)。 | 在公司于2021年5月14日举行的上一次股东周年特别大会上，超过93%的投票赞成公司关于高管薪酬的不具约束力的决议。 |
董事会认识到“薪酬话语权加拿大和全球的政策正在演变，并将进行审查，以确定政策是否有效地实现其目标。董事会认为，重要的是与股东进行建设性接触，以允许和鼓励股东在会议之外直接向董事会表达他们对治理事项的意见。这些讨论的目的是就属于公共领域的治理和披露事项交换意见，不包括讨论未披露的重大事实或重大变化。
在这次会议上，公司的股东将被要求审议一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，该决议被称为薪酬话语权“，详情如下：
在不削弱董事会的作用和责任的情况下，在咨询的基础上，决定股东接受董事会在会议前递交的本管理信息通告中题为“高管薪酬说明书”一节中披露的高管薪酬方法。
董事会和管理层建议通过上述决议。为了有效，关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议必须获得亲自出席会议或由代表出席会议的普通股持有人不少于多数票的批准。除非有权这样做，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票赞成该决议。
| 惠顿2022管理信息通告 | [93] |
股东参与度与联系董事会
| 股东参与和联系董事会 |
我们认识到与我们的股东和所有利益相关者接触的重要性。在2021年期间，由于持续的新冠肺炎疫情限制，我们90%以上的参与是虚拟的。我们通过多种途径与股东和其他利益攸关方接触，包括：
| 惠顿事件 | 惠顿接洽 | 惠顿与谁打交道？主题是什么？ |
| 电话、讨论和会议 | 高级管理层 | 年内，我们与散户股东及机构投资者举行会议及讨论，提供有关本公司业务及营运的公开资料。 |
| 演示面板和网络研讨会 | 高级管理层 | 我们全年都会参加演示小组和网络研讨会，向惠顿提供有关我们的业务和运营的信息，以及我们对全球问题的看法 |
| 投资者介绍 | 董事/高级管理人员 | 我们全年都会出席并出席投资者说明会，以提供有关我们业务及营运的资料。 |
| 治理参与度 | 董事 | 我们根据股东权益倡导团体的要求，对我们的治理实践作出回应并提供洞察 |
| 投资者日 | 高级管理/矿业合作伙伴 | 投资者和分析师受邀出席高级管理层和惠顿矿业合作伙伴的演讲 |
| 新闻公报 | 高级管理层 | 全年发布，以报告重大变化以及即将发生的事件和重要日期(包括财务业绩发布日期) |
| 季度电话会议 | 高级管理层 | 向所有投资者开放，我们回顾我们最新的财务业绩 |
| 周年大会 | 董事/高级管理人员 | 对所有投资者开放 |
我们重视股东、员工和其他相关方的意见、关切和反馈。我们邀请您通过以下方式直接进行沟通：
| 董事会事务 | 行政人员薪酬事宜 | 治理实践 | |
| 谁 | 董事会主席 | 人力资源委员会主席 | 治理和管理委员会主席 可持续发展委员会 |
| 电话 | 604-639-9884 or toll free at 1-866-696-3066 | 604-639-9884 or toll free at 1-866-696-3066 |
604-639-9884 or toll free at 1-866-696-3066 |
| 电子邮件 | 邮箱：board@whatonpm.com | 邮箱：Human Resources@lanatonpm.com | 邮箱：cn@kaatonpm.com |
| 信件/邮件 | 惠顿贵金属公司西3500-1021号套房 黑斯廷斯街 温哥华，BC V6E 0C3 注意：该公司董事会主席 董事 |
惠顿贵金属公司 Suite 3500 – 1021 West 黑斯廷斯街 温哥华，BC V6E 0C3 注意：人类的主席 资源委员会 |
惠顿贵金属公司 Suite 3500 – 1021 West 黑斯廷斯街 温哥华，BC V6E 0C3 注意：该委员会主席 治理与可持续发展 委员会 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [94] |
附加信息
| 附加信息 |
欲查询有关本公司的其他资料，请浏览本公司网站www.whatonpm.com、SEDAR网站www.sedar.com及EDGAR网站www.sedar.com。财务资料载于本公司截至2021年12月31日的财政年度经审核的综合财务报表及管理层的讨论及分析，可于SEDAR网站www.sedar.com查阅。股东也可以通过电话604-639-9504或免费电话1-800-380-8687，或通过电子邮件INFO@whatonpm.com与公司负责可持续发展和投资者关系的高级副总裁联系，索取这些文件的副本。
| 董事批准 |
本管理资料通函的内容及送交本公司股东的事宜已获董事会批准。
| 根据董事会的命令 | |
| 《兰迪·V·J·斯莫尔伍德》 | |
| 兰迪·V.J.斯莫尔伍德 | |
| 总裁兼首席执行官 |
不列颠哥伦比亚省温哥华
March 21, 2022
| 惠顿2022管理信息通告 | [95] |
| 附表“A”--董事会章程 |
一、引言
| A. | 惠顿贵金属公司(“惠顿”或“公司”)董事会(“董事会”)负有促进公司短期和长期成功的首要责任，并对股东负责。 |
| B. | 董事是公司的管家。董事会有责任监督本公司的业务行为和监督管理层，管理层负责本公司的日常运营。在监督业务运作时，董事会透过行政总裁(“行政总裁”)为本公司订立行为准则。 |
| C. | 这些职权范围旨在协助董事会和管理层明确职责，并确保董事会和管理层之间的有效沟通。 |
二、组成和董事会组织
| A. | 董事提名由董事会管治和提名委员会与董事会主席兼董事首席执行官共同审议和推荐，经全体董事会批准，每年由股东选举产生。 |
| B. | 组成董事会的大多数董事必须符合独立董事的资格。 |
| C. | 董事会的某些职责可以授权给董事会委员会。这些委员会的职责将在其职权范围内规定。 |
三、职责和责任
| A. | 管理董事会事务 |
董事会的运作方式是将其某些权力，包括支出授权下放给管理层，并将某些权力保留给自己。董事会的法律义务见第四节。在遵守这些法律义务以及公司章程和细则的前提下，董事会保留管理自身事务的责任，包括：
| (i) | 根据公司的战略方向，每年审查董事会中代表的技能和经验，并批准治理和提名委员会建议的董事会组成计划； | |
| (Ii) | 任命、确定董事会委员会的组成并确定其职权范围； | |
| (Iii) | 确定和实施评估董事会、董事会主席和首席执行官、委员会和董事履行职责的有效性的适当程序； | |
| (Iv) | 评估董事薪酬的充分性和形式； | |
| (v) | 对公司的治理实践承担责任； | |
| (Vi) | 建立新的董事方向和正在进行的董事教育进程； | |
| (七) | 确保独立董事在没有执行董事和管理层出席的情况下定期开会； | |
| (八) | 厘定委员会的职权范围；以及 | |
| (Ix) | 任命董事会秘书。 |
| B. | 人力资源 |
董事会有责任：
| (i) | 在执行CEO职责的过程中为CEO提供咨询和咨询； | |
| (Ii) | 任命CEO并规划CEO接班人； | |
| (Iii) | 设定首席执行官的职权范围； | |
| (Iv) | 每年批准公司目标和首席执行官负责达成的目标； | |
| (v) | 根据商定的年度目标，监督并至少每年审查CEO的业绩； | |
| (Vi) | 在可行的范围内，确信首席执行官和其他高级管理人员的诚信，并确保首席执行官和其他高级管理人员在整个公司创造一种诚信的文化； | |
| (七) | 设定CEO的薪酬； | |
| (八) | 批准首席执行官接受重大公共服务承诺或担任外部董事； | |
| (Ix) | 批准与高级管理层有关的决定，包括： |
| (a) | 审查高级管理结构，包括分配给公司高级管理人员的职责和职责； | |
| (b) | 根据首席执行官的推荐，任命和解聘向首席执行官报告的公司高级职员； |
| 惠顿2022管理信息通告 | [96] |
| 附表“A”--董事会章程 |
| (c) | 审查高级管理人员的薪酬计划，包括薪金、奖励、福利和养恤金计划；以及 | |
| (d) | 与高级管理人员或其他雇员团体签订雇佣合同、终止合同和其他特别安排； |
| (x) | 批准与所有员工有关的某些事项，包括： |
| (a) | 公司广泛的薪酬战略和理念； | |
| (b) | 新的福利计划或对现有计划的实质性改变；以及 |
| (Xi) | 确保继任计划到位，包括培训和发展管理层的计划。 |
| C. | 战略和计划 |
董事会有责任：
| (i) | 采用并定期审查公司的战略规划流程； | |
| (Ii) | 与管理层一起参与公司的发展，并每年批准公司的战略计划，其中考虑到业务的风险和机会； | |
| (Iii) | 批准年度资本和运营预算，以支持公司实现其战略目标的能力； | |
| (Iv) | 指导管理层制定、实施和维护一套准确衡量公司业绩的报告系统，以符合业务计划； | |
| (v) | 批准进入或退出对公司有重大意义或相当可能对公司有重大影响的业务；以及 | |
| (Vi) | 批准材料剥离和收购。 |
| D. | 财务和公司问题 |
董事会有责任：
| (i) | 采取合理措施，确保公司内部控制和管理信息系统的实施和完整性； | |
| (Ii) | 审查批准管理层发布任何报告公司财务业绩或向股东提供未来业绩指导的材料，并确保披露准确和公平地反映公司的事务状态，并符合公认的会计原则，包括中期业绩新闻稿和中期财务报表，公司提供的关于未来业绩的任何指导，公司信息通告，年度信息表格，年度报告，要约备忘录和招股说明书； | |
| (Iii) | 宣布分红； | |
| (Iv) | 批准融资、发行和回购股票、发行债务证券、股票和其他证券上市、发行商业票据和相关招股说明书，并向股东建议变更法定股本，供股东批准； | |
| (v) | 批准公司在正常业务过程之外发生的任何重大债务； | |
| (Vi) | 批准启动或解决可能对公司产生重大影响的诉讼；以及 | |
| (七) | 建议任命外部审计师，并批准审计师的费用。 |
| E. | 商业和风险管理 |
董事会有责任：
| (i) | 确保管理层识别公司业务的主要风险，并实施适当的制度来管理风险； | |
| (Ii) | 批准任何对冲销售的计划；以及 | |
| (Iii) | 评估管理层和其他人提供的有关风险管理系统有效性的信息。 |
| F. | 政策和程序 |
董事会有责任：
| (i) | 通过管理层批准和监督管理公司运营的所有重要政策和程序的遵守情况； | |
| (Ii) | 批准并作为公司价值观的守护者，包括： |
| 惠顿2022管理信息通告 | [97] |
| 附表“A”--董事会章程 |
| (a) | 批准和监督公司遵守《商业行为和道德准则》，并确保其符合适用的法律或法规要求，如相关的证券佣金； | |
| (b) | 要求管理层制定程序，监督《商业行为和道德守则》的遵守情况，并通过审计委员会向董事会报告；以及 | |
| (c) | 以符合或超过监管机构要求的方式披露从《商业行为和道德守则》的规定中获得的任何豁免；以及 |
| (Iii) | 直接管理，确保公司在任何时候都在适用的法律和法规下运营，并遵循最高的道德和道德标准。 |
| G. | 合规报告和企业沟通 |
董事会有责任：
| (i) | 确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管机构和其他接受者建立有效的沟通程序； | |
| (Ii) | 批准并定期审查公司的沟通政策； | |
| (Iii) | 确保董事会采取措施听取股东的反馈意见； | |
| (Iv) | 批准与股东就所有需要股东回应或批准的事项进行互动； | |
| (v) | 确保公司的财务业绩及时、定期地向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告； | |
| (Vi) | 确保财务结果的报告是公平的，符合公认的会计原则； | |
| (七) | 确保CEO和CFO证明公司的年度和中期财务报表、年度和中期MD&A和年度信息表，并确保证明的内容符合所有法律和法规要求； | |
| (八) | 确保及时报告对公司有重大和实质性影响的任何其他事态发展；以及 | |
| (Ix) | 每年向股东报告董事会前一年的管理情况。 |
四、董事会的一般义务
| A. | 董事会负责： |
| (i) | 指导管理层确保满足法律要求，并适当地准备、批准和维护文件和记录； | |
| (Ii) | 建议修改章程和章程，提出需要股东批准的事项，并制定股东大会的议程。 |
| B. | 安大略省法律将以下内容确定为董事会的法律要求： |
| (i) | 诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，包括履行以下职责： |
| (a) | 披露利益冲突； | |
| (b) | 不得侵占或转移企业机会； | |
| (c) | 维护公司的保密信息，不得将该等信息用于个人利益；以及 | |
| (d) | 披露董事拥有的对公司业务至关重要的信息； |
| (Ii) | 行使一个相当审慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能；以及 | |
| (Iii) | 按照《商业公司法》(安大略省)及任何法规、附例和一致同意的股东协议行事。 |
| 惠顿2022管理信息通告 | [98] |
| 附表“B”--非国际财务报告准则计量 |
非国际财务报告准则计量
惠顿在本文件中包括了一个非国际财务报告准则的业绩衡量标准，即调整后的净收益。这一非国际财务报告准则的计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，其他公司可能会以不同的方式计算这一计量。这一非国际财务报告准则计量的列报意在提供补充信息，不应孤立地或作为根据国际财务报告准则编制的业绩计量的替代办法来考虑。
调整后净收益的计算方法是剔除非现金减值费用、非现金公允价值(收益)损失和其他一次性(收入)支出的影响，以及分别由股东权益表和保监处确认的所得税支出(回收)抵销的非现金所得税支出(回收)的冲销。本公司相信，除了按照国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，管理层和某些投资者还利用这些信息来评估本公司的业绩。下表提供了调整后净收益与净收益的对账，净收益是公司财务报表中最直接的可比财务指标。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| (以千为单位，每股金额除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 净收益 | $ | 754,885 | $ | 507,804 | ||||
| 加回(减去)： | ||||||||
| 减值冲销 | (156,717 | ) | - | |||||
| (收益)持有认股权证公允价值调整亏损 | 2,101 | (338 | ) | |||||
| 应收可转换票据公允价值调整损失(收益) | (5,733 | ) | (1,899 | ) | ||||
| 在股东权益表中确认的所得税费用(回收) | 1,811 | (820 | ) | |||||
| 在保监处报表中确认的所得税支出(收回) | (2,314 | ) | (1,866 | ) | ||||
| 其他 | (1,954 | ) | 454 | |||||
| 调整后净收益 | $ | 592,079 | $ | 503,335 | ||||
| 惠顿2022管理信息通告 | [99] |
