附件10.1
执行版本
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 |
巴克莱银行 第七大道745号 纽约，纽约10019 |
个人和机密
April 1, 2022
MKS仪器公司
科技大道2号，201号套房
马萨诸塞州安多弗，01810
注意：高级副总裁Seth H.Bagshaw，
首席财务官兼财务主管
承诺书
女士们先生们：
您已告知摩根大通银行(JPMCB)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，您打算根据实施协议收购(收购)Atotech Limited的100%股权，Atotech是一家根据泽西州法律存在的注册上市公司(目标)，您打算根据实施协议，与JPMCB和如下所述指定的任何其他承诺方一起，收购(收购)Atotech Limited的100%股权，并完成其他交易。如本承诺函和费用函(定义见下文)所述的《条款摘要》(附件A)以及本承诺函和费用函所设想的其他交易(统称为交易)。此处使用的大写术语，但未另外定义 ，其含义与本文所示的这些术语的含义相同。
贵公司还告知我们，就交易而言，母借款人希望除其他事项外：(A)签订总金额为42.5亿美元的新的优先担保期限B信贷安排(定期贷款B贷款)，(B)订立总额为1，00亿美元的新的优先担保期限A信贷安排(定期贷款A+贷款)，定期贷款安排)和(C)签订一项新的优先担保循环信贷安排，总承付款总额为5.0亿美元(循环信贷安排；连同定期贷款融资，统称为融资；以及循环信贷融资，连同定期贷款A融资，按比例融资)。
| 1. | 承诺和机构角色 |
您特此指定JPMCB代理，并且JPMCB特此同意作为设施的独家和独家行政代理和附属代理(以此类身份，即代理或行政代理)行事。你特此委任摩根大通银行和巴克莱银行各自担任，且摩根大通银行和巴克莱银行在此同意：(I)担任定期贷款B贷款工具(以该身份，术语B安排者)的联合牵头安排人和联合簿记管理人；(Ii)担任定期贷款A贷款工具(以该身份，术语A安排者)的联合牵头安排人和联合簿记管理人；以及(Iii)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人
循环信贷安排的账簿管理人(在这种情况下，循环信贷安排人；与术语A安排人和术语B安排人一起，统称为安排人)。
关于拟进行的交易，(A)摩根大通银行和巴克莱银行(统称为初始期限B贷款人)在此承诺以若干但不是联合的方式提供本协议附表1中与其名称相对的定期贷款B贷款本金总额的百分比 (该附表可根据本承诺函的条款进行修订或补充)，(B)摩根大通和巴克莱银行各自(统称为初始期限A贷款人)在此承诺提供若干但非联合的定期贷款B贷款本金的百分比，(C)JPMCB和Barclays各自(统称为初始循环贷款人)；并连同最初的A期贷款人和最初的B期贷款人，统称为最初的贷款人)，特此承诺，在上述每种情况下，(I)根据本函件和附件A所附条款的规定或提及的条款，提供循环信贷安排本金总额的百分比，该比例列于本文件附表1中与其名称相对的部分(该附表可根据本承诺书的条款进行修订或补充)，和(Ii)其初始资金仅受本合同附件B所列条件的制约(此类附件A和B，包括附件、条款说明书和本承诺书，连同本承诺函)。
我们对与设施相关的服务的费用在您和我们之间于本合同日期签订的关于 设施的单独费用函(费用函)中列出。作为我们签署和交付本承诺书的对价，您同意支付本承诺书和 附件A、附件B以及本承诺书中按照本承诺书及其条款应支付的费用和开支。
您有权(指定权利)在本承诺函日期后十五(15)个工作日或之前，指定最多四(4)个额外的代理、联席代理、牵头安排人、簿记管理人、经理或安排人，或授予任何机构的其他头衔(任何此等代理人、共同代理、牵头安排人、簿记管理人、经理、安排人或其他有标题的机构，额外的承诺贷款人)，其方式和经济性由您决定(有一项理解，即：(A)在本合同签订之日，本协议的承诺方在任何情况下都不会获得低于每个贷款的补偿性经济收益的60%，(B)每个额外的承诺方(或其附属机构)应按比例在贷款中承担承诺的比例，并就每个贷款承担等于分配给该额外的承诺方(或其附属机构)的经济收益的比例，(C)在您或我们就任何设施指定(或授予)任何额外承诺方的范围内，就该设施分配给每个相关承诺方的经济价值和承诺额将按比例减少(或以您和我们商定的方式减少)分配给该额外承诺方(或其关联方)的经济价值和承诺额，在每一种情况下，当该额外承诺方签署并交付您和我们合理接受的惯例合并文件时，此后，该额外承诺方应根据本承诺书和费用函(视情况而定)构成承诺方、初始贷款人和/或安排人(如适用)。
双方还同意，JPMCB将出现在设施的所有营销材料的封面左上角，并将承担通常被理解为与此类名称放置相关的角色和责任；巴克莱将出现在JPMCB的右侧，其他承诺方将以字母顺序出现在Barclays的右侧。除上文所述外，任何其他代理商、联席代理、牵头安排人、联席安排人、簿记管理人、经理或 联席安排人
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除非您和我们同意，否则将任命经理，不授予其他头衔，也不向任何贷款人支付任何补偿(本承诺书和费用函明确规定的补偿除外)。
| 2. | 先行条件 |
我们在本协议项下承诺的在截止日期使设施生效并为其提供资金的承诺以及我们履行本协议所述服务的协议仅以满足附件B中规定的条件为条件。
尽管本承诺书(包括本承诺书所附的每个展品)、费用函、设施文件或您与我们之间关于本承诺书预期交易的任何其他函件协议或其他承诺，(A)唯一的陈述和担保的准确性应作为设施在关闭日期的可用性和有效性的条件，应为指定的陈述(定义如下)和(B)设施文件的条款应采用 的形式，使其不损害设施在关闭日期的可用性或有效性，前提是附件B中规定的所有条件均得到满足或放弃(应理解为，任何抵押品或其中的任何担保权益(包括任何担保权益的设定或完善)不是或不能在截止日期提供或完善(但以下情况除外)：(I)此类抵押品的留置权可通过提交《统一商法典》下的融资说明书或(Ii)交付证明(如有)来完善，证明构成抵押品的母借款人的任何重大全资受限制境内子公司的股权 (前提是与目标子公司有关的任何此类经证明的股权仅需在您使用商业上合理的努力获得此类证书后才能在截止日期交付))，在您使用商业上合理的努力交付该抵押品或其中的担保权益(以及其中担保权益的设定或完善，视情况而定)后, 不应构成设施在成交日期可用或有效的先决条件，而应要求在成交日期后120天内(或代理商可合理商定的较长期限内)交付或提供，在每种情况下，均应根据母公司借款人和代理商双方同意的安排进行。就本协议而言，指定的陈述是指贷款各方在贷款文件中规定的截止日期所作的陈述和保证，涉及：此类贷款当事人的组织存在；此类贷款当事人执行、交付和履行其在贷款文件项下义务的组织权力和权限，以及此类贷款当事人的适当授权、签署和交付，在每种情况下，这些授权、执行和交付都与其进入和履行贷款文件有关；融资文件对此类贷款方的可执行性；与借款方的章程文件不存在任何冲突，也不涉及其履行融资文件；母借款人及其子公司在交易生效后的截止日期的综合 基础上的偿付能力(偿付能力以与本承诺函附件I一致的方式确定)；在符合前一句话和条款 表中规定的限制的前提下，建立和完善抵押品中的担保权益；美联储保证金规定；未违反爱国者法案、OFAC或FCPA和投资公司法使用收益。本款的规定称为“某些资金规定”。
| 3. | 辛迪加 |
每个安排人打算并保留与您协商后向贷款人提供贷款的权利；但条件是安排人不会联合(I)您在本合同日期前以书面形式向我方指名的那些人或(Ii)母借款人、目标公司或其任何竞争对手
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您在本协议日期前以书面方式指明的各子公司(此类人员，连同根据其名称可明确识别为其附属机构的任何人员，统称为被取消资格的机构)；此外，只要母借款人在向承诺方(或在截止日期后)发出书面通知后至少三(3)个工作日，应被允许以书面形式补充被取消资格的机构的人员名单，只要被补充的人是或成为母借款人、目标或其各自的任何子公司的真正竞争对手；但这种补充不应追溯到取消任何先前已获得该设施的转让或参与权益的各方的资格；此外，如果(A)竞争者或竞争者的关联公司不包括任何真正的债务基金或投资工具(根据上述第(I)款被排除在外的人除外)，以及 (B)被取消资格的机构不应包括任何获得定期贷款安排任何部分的金融机构(如日期为2021年7月1日的承诺函中所定义)，除其他外，您和在紧接终止之前有效的承诺方之间的定期贷款安排的任何部分将被分配给任何金融机构。除非您另有约定，在指定附加承诺方为初始贷款人并由该附加承诺方签署和交付惯常合并文件后，除非与向另一承诺方转让任何其他承诺方有关，否则(X)承诺方不得免除责任, 在设施的任何辛迪加、转让或参与方面解除或更新其在本协议项下的义务(包括在关闭日为设施提供资金的义务)，直到关闭日设施项下的资金发生后，(Y)在设施的资金到位之前，(Y)任何转让或更新(就您和任何承诺方之间而言)不得对任何承诺方关于设施的全部或部分承诺生效，并且(Z)除非您另有书面同意，承诺方应保留对其对设施所作承诺的所有权利和义务的排他性控制，包括与同意、修改、补充、豁免和修改有关的所有权利，直至截止日期设施项下的资金到位。安排人将领导辛迪加，包括与您协商确定向潜在贷款人提供所有报价的时间， 授予任何贷款人的任何代理头衔或类似称号或角色，以及根据本承诺函和费用函的条款向每个贷款人支付的金额中接受承诺、提出的金额和提供给每个贷款人的补偿，并将与您协商确定最终承诺分配。您同意使用商业上合理的努力，确保Arrangers辛迪加努力受益于母公司借款人及其子公司现有的贷款和投资银行关系。为促进设施的有序和成功的辛迪加，您同意，在(A)安排人终止设施的辛迪加之前，, (B)(A)在截止日期后45天和(B)在没有发生截止日期的情况下终止对设施的承诺和(C)设施的成功辛迪加(见费用函中的定义)，您将确保(或关于目标或其子公司，使用您的商业合理努力确保)不会有竞争性的问题、任何债务融资的要约、配售或安排或目标或母借款人或其各自子公司的任何债务担保，包括任何现有债务安排或债务证券的续期或再融资，如该等发行、要约、配售或安排将会对该等安排的主要辛迪加构成重大损害(有一项理解，即(I)该等安排、 (Ii)因行使费用函件中的市场弹性条款而发行的任何优先债务证券及(Iii)(X)有关目标及其附属公司的债务，则该等发行、要约、配售或安排将会对该等安排的主要辛迪加集团构成重大损害)。及(Y)就母借款人及其附属公司而言，在其现有循环信贷安排项下的借款、递延收购价格债务、海外附属公司的一般营运资金安排、一般债务、海外附属公司的一般营运资金安排
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课程资本、租赁和购买资金以及设备融资不会被视为对设施的主要辛迪加造成实质性损害)。
您同意就所有辛迪加努力与安排人合作并提供安排人合理需要的习惯信息，包括： (I)您在本承诺函日期后尽快协助准备关于母借款人的业务、运营和财务预测的习惯信息备忘录和其他习惯陈述材料(统称为机密信息 备忘录)，包括但不限于交付与母公司借款人或其代表准备的交易有关的所有习惯信息。(Ii)在启动一般辛迪加之前，使用商业上合理的努力从穆迪投资者服务公司(穆迪)和标准普尔评级服务公司获得(或确认)标准普尔金融服务有限责任公司业务(S&P)，更新后的公司家族评级和母公司借款人的更新后的公司信用评级以及每个贷款机构的信用评级；(Iii)安排与潜在贷款人就银团融资事宜进行直接沟通(包括但不限于母公司借款人的适当高级管理层、代表及顾问之间的直接接触及该等人士参与该等会议)；及(Iv)在安排人合理地要求的地点及时间(在情况需要时，可能是虚拟的)与潜在贷款人举行一次或多次会议(包括与之有关的任何准备工作)。您将对保密信息备忘录和所有其他信息的内容负全部责任, 提交给我们的与此相关的文件或其他材料，并且您承认我们将使用和依赖这些信息，而不会按照下面第4节的规定对其进行独立验证。如果您同意，不得被无理扣留或拖延，并遵守适用法律，则您同意，在截止日期后，每个Arranger有权自费在财经和其他报纸上刊登广告，描述其为您和母公司借款人提供的服务。即使本承诺函或费用函或任何其他关于交易融资的书面协议或承诺中包含任何相反的内容，您协助完成此处规定的银团工作(包括遵守本段中的任何规定)的义务不应构成本承诺书项下的承诺或在成交日期为设施提供资金的条件。
您理解(I)Arrangers将通过在DebtDomain、SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统上张贴 信息包和演示文稿，向建议的贷款方辛迪加提供信息包和演示文稿，(Ii)某些潜在贷款方(如贷款方、公共贷款方)可能有不希望接收 MNPI(定义如下)的人员。应Arranger的要求，您同意协助准备附加版本的保密信息备忘录，该版本不包含关于您、您或您的子公司或附属公司或您或其各自的证券(统称为MNPI)的重要非公开信息(由您合理确定)，适合向公共贷款人提供。您承认并同意可将下列文件分发给公共贷款人(除非您或您的律师以其他方式迅速通知我们(包括通过电子邮件)，且您和您的律师已获得合理机会审阅此类文件并遵守适用的证券法披露义务)：(A)融资文件的草稿和最终版本；(B)由任何安排人为潜在贷款人准备的行政材料(包括但不限于贷款人会议邀请、拨款和资金、结束备忘录和不合格机构名单)；和(C)设施条款和条件的条款摘要和变更通知。在 分发与银团融资相关的任何保密信息备忘录之前，(I)向非公共贷款人的潜在贷款人提供授权传播此类材料的惯例信函，以及(Ii)向潜在的公共贷款人, 您将向我们提供一封惯例信函，授权向公共贷款人传播不包含MNPI(公共信息材料)的信息，并确认其中不包含MNPI。这个
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向贷款人和潜在贷款人提供的保密信息备忘录将附有该等接收者的免责声明，以免除我们对其任何使用以及接收者对任何相关材料的 使用。此外，在安排人的要求下，您将通过将公共信息材料标记为公共信息材料来识别公共信息材料，这样做将被视为您已授权承诺 各方和建议的出借人将此类公共信息材料视为不包含任何MNPI。
双方同意，成功完成设施的辛迪加或收到与设施有关的承诺将不是本协议项下承诺缔约方承诺的条件。
| 4. | 信息 |
您声明并保证：(I)已由或将由母借款人或其代表向任何安排人、任何承诺方、贷款人或其任何关联公司提供的与交易有关的所有书面信息(预测、前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在提供和被视为整体时， 在所有重大方面都是真实和正确的，在提供和被视为整体时，不会也不会，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况(在实施其所有补充材料后)和(Ii)已经或将由母公司借款人或其代表向任何安排人、任何承诺方、贷款人或其任何关联公司提供的预测和其他前瞻性信息，使其中所含的陈述不具有实质性误导性，有关您的信息 将基于与您截至本协议日期最近一次提供的历史审计财务报表一致的会计原则，并基于编制人认为在作出时和当 向该安排人、该承诺方、贷款人及其各自的关联方提供时是合理的假设；不言而喻，此类预测和前瞻性陈述是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测和前瞻性陈述会受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同。, 也不能保证预期的结果一定会实现。您同意，如果在(X)截止日期和(Y)(I)截止日期后45天和(Ii)设施的成功辛迪加(如费用函中的定义)两者中较早者之前的任何时间，您意识到如果在该时间作出前述陈述中的任何陈述在任何重大方面都将是不正确的，则您应立即补充或 导致补充信息和预测，以便该陈述在所有重大方面都将是正确的，并根据陈述所处的情况。尽管本承诺函或费用函中包含任何相反的内容，但上述陈述、其任何补充或任何此类陈述和担保的准确性(无论是否已治愈)均不构成在截止日期获得初始贷款人的承诺和义务或融资的先决条件。您理解，在根据本承诺书提供我们的服务时，我们可能会使用和依赖 信息和预测，而无需对其进行独立验证。
| 5. | 费用及弥偿；开脱罪责等 |
为了促使我们签订本承诺书和费用函并继续对设施进行记录，您在此同意就设施、贷款人(在任何情况下包括每个承诺方和任何其他初始贷款人)及其各自的附属公司和每个合作伙伴、受托人、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问，
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目标公司、母公司借款人、担保人(如附件A所定义)可能提起或威胁的任何和所有诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查或调查)、索赔、损失、损害赔偿、债务或合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的法律费用)、连带或多个共同或若干项或任何性质的诉讼、诉讼(包括任何调查或调查)、索赔、损失、损害赔偿、法律责任或合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的法律费用)。它们各自的任何关联公司或任何其他个人或实体，或可能因收购、本承诺书、费用函、设施、交易或任何相关交易而招致、针对或涉及任何受保障人(不论任何受保障人是否为该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的一方)，或因该收购、本承诺书、费用函、设施、交易或任何 相关交易而招致或针对该等受保障人士提出的或涉及该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的事宜，或该等融资收益的任何用途或预期用途；只要您不必向受补偿人赔偿(A)任何索赔、损失、损害、责任或有记录的合理和有记录的费用，只要有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定是由于(I)该受补偿人或该受补偿人的任何受控关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。, (Ii)该受补偿人或该受补偿人的任何受控关联公司实质性违反本承诺书规定的义务或设施文件，或(Iii)受补偿人之间的任何争议(并非因母借款人或其任何附属公司或关联公司的任何作为或不作为而引起)，但以代理人或安排人的身份提出或针对该等受补偿人提起的任何索赔、诉讼、诉讼、询价、诉讼、调查或其他程序除外，或(B)该受保障人未经你的书面同意而达成的任何和解(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，但如果经你的书面同意达成和解，或如果具有司法管辖权的法院在任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔中作出了最终的、不可上诉的判决，则你同意赔偿每位受保障人，并使其免受任何和所有损失、索赔、损失、损害、债务或合理和有记录的费用的损害。您不得，未经受保障人的事先书面同意(同意不得无理地附加条件、拒绝或延迟)，对任何待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索的判决的登录达成任何和解或同意，而该受保障人根据本条例本可就该等诉讼、诉讼、法律程序或申索寻求弥偿，除非(I)该和解包括以该受保障人合理地满意的形式及实质，无条件免除该受保障人就声称 是该诉讼、诉讼、法律程序或申索的标的而负上的所有法律责任，(Ii)不包括任何关于过错、有罪的陈述或任何承认过错、有罪的陈述, 任何受补偿人或其代表的不当行为或不作为，以及(Iii)包含惯常的保密和非贬损条款。尽管本承诺书有任何其他规定，但对于因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的损害，相关人员不对您或任何其他个人或实体负责或承担任何责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定，此类使用是由于以下人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反本承诺书或费用函项下的义务所致：该等关连人士或任何该等关连人士的受控联营公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人或其他代表。相关 人员是指代理人、每个安排人和任何安排人就贷款、每个贷款人(在任何情况下包括每个承诺方和任何其他初始贷款人)及其各自的附属公司及其每个合作伙伴、受托人、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、代表、代理人、代理人和控制人指定的每个其他代理人或共同代理人(如果有)。
您还同意定期向我们报销我们合理且有文件记录的或开具发票的费用 自掏腰包与本承诺函或费用函中提到的任何事项有关的费用和费用，包括与我们的尽职调查和实地检查有关的费用，以及一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用
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在征得母借款人同意的情况下，保留相关司法管辖权和法律顾问，无论收购是否完成、成交日期是否已到、是否执行和交付了任何设施，或在任何设施下进行了任何信贷延期。
您在本第5条下的赔偿和补偿义务 将对您和受赔人的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力，并在每种情况下均应被最终融资文件签署时所涵盖的适用条款所取代，此后不再具有效力和效力。
对于因收购、本承诺书、费用函、设施、交易或任何相关交易而可能导致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害，阁下、吾等或 任何其他相关人士均不对吾等或阁下或任何其他个人或实体负责或承担任何责任；但本第5款规定的赔偿和补偿义务不受本判决的限制。
| 6. | 赋值 |
未经承诺方事先书面同意，您不得转让本承诺书(未经承诺方同意，任何据称的转让均为无效)，仅为本承诺书各方的利益而设，并不打算向本承诺书各方以外的任何人(包括您的股权持有人、员工或债权人)授予任何利益或创造任何权利 本承诺书各方以外的任何人(以及任何受补偿人)。本承诺书不得由任何承诺方在未经您书面同意的情况下转让(任何未经您书面同意的所谓转让均为无效)，前提是承诺方可以(I)根据第1款将承诺转让给其他承诺方，以及(Ii)根据上述第3款转让承诺。除非本承诺书各方签署书面文书，否则不得修改本承诺书或放弃或修改本承诺书的任何条款或条款。
| 7. | 美国爱国者法案通知 |
各承诺方通知您、目标和担保人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经不时修订、补充或修改的《爱国者法》)它和每个贷款人可能被要求获取、核实和记录识别您、目标和担保人的信息，包括每个此等人的姓名和地址，以及允许该承诺方和每个贷款人根据《爱国者法》确定您、目标和担保人身份的其他信息(除适用的豁免外，这些信息应包括：31 C.F.R.第1010.230节)和其他适用的《了解您的客户》和反洗钱规章制度所要求的有关母公司借款人受益所有权的信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每一承诺方和每一贷款人有效。
| 8. | 共享信息；关联活动；缺乏受托关系 |
请注意，任何承诺方、任何安排人或其任何关联公司就交易提供的本承诺函、费用函和任何书面或口头通信仅供您的董事会和高级管理人员参考，除非根据适用法律或强制性法律程序，在向承诺方提供书面通知后(但仅在提供此类通知的合理可行范围内)，未经我们事先的书面同意，不得向任何其他个人或实体披露或传阅或公开提及；如果我们 在此同意您披露(I)本承诺书和费用
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(Br)致直接参与考虑贷款的母公司借款人的高级职员、董事、代理人及顾问的函件及该等通讯，只要你通知 此等人士他们有义务对本承诺书、收费函件及该等通讯保密，且该等人士同意保密，(Ii)将本承诺书或本承诺书所载的资料(但非 本承诺书或其中所载的资料(除非采用经编辑后令承诺各方合理满意的形式除外)发给目标公司及其高级职员、董事、直接参与考虑设施的代理人和顾问，只要您通知这些人他们有义务对本承诺书和本承诺书中包含的信息保密，并且此等人员同意保密，(Iii)与交易有关的任何评级机构的条款说明书，(br})任何辛迪加或其他营销材料、招股说明书或其他要约备忘录中的本承诺书或此处包含的信息和条款说明书(但不包括本承诺书或其中包含的信息)，在每种情况下，均与设施有关。(V)与我们协调，向潜在债务提供者发出条款说明书(但不包括本承诺函或费用函)，以获得此类潜在债务提供者对融资的承诺，(Vi)本承诺书或本文所载信息以及条款说明书(但不包括本承诺书或其中包含的信息)达到与交易有关的任何公开或监管备案文件所要求的程度，(Vii)本承诺书和发给真诚的潜在其他承诺方的费用函，(Viii)本承诺书和任何 法律文件中的费用函, 司法或行政诉讼或其他强制程序，或适用法律或法规要求的其他程序(在这种情况下，您应在合理可行和法律允许的范围内，立即提前通知我们)， (Ix)应对您或您的关联公司具有管辖权的任何监管机构或自律机构的请求或要求，本承诺书和费用函(在这种情况下，您应在合理可行和法律允许的范围内，除对行使审查或监管权限的监管机构外，应立即提前通知我们)，(X)本承诺函和费用函，用于执行您在本承诺书和费用函项下的权利 和(Xi)费用函中包含的总金额，作为与交易相关的费用金额的预测、预计信息或总体来源和用途的一般披露的一部分，达到为设施提供和营销材料所需的惯常或 程度，或在任何评级机构演示文稿或与交易有关的公开或监管备案中惯常或要求的程度；此外，上述限制应在本承诺书日期后两年停止适用(费用函及其内容除外)。
我们将使用我们及其附属公司从您或代表您收到的与本承诺书和本承诺书中拟进行的交易相关的所有非公开信息，仅用于就本承诺书中拟进行的交易进行谈判、评估和咨询，并提供本承诺书中涉及的服务，并应保密处理所有此类信息以及本承诺书和费用函中的条款和实质内容。但是，本协议中的任何内容均不得阻止我们披露任何此类信息：(A)向评级机构披露与我们在本协议项下的授权相关的保密信息；(B)向与母借款人、目标或其任何子公司有关的任何互换或衍生品交易的任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者或合同对手方披露任何此类信息，在每种情况下，这些贷款人或参与者同意遵守保密和使用限制，并根据本句子的但书，(C)在任何法律上，司法或行政诉讼或其他强制程序或适用法律或法规要求的其他程序(在这种情况下，我们应在合理可行和法律允许的范围内立即提前通知您)，(D)应对我们或我们的关联公司具有管辖权的任何监管机构(包括自律机构)的请求或要求(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权限的任何监管机构进行的任何审计或审查外，我们应在合理可行和法律允许的范围内立即提前通知您)，(E)向我们的官员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理人(统称), 被告知此类信息的保密性质并遵守以下惯例保密义务的代表
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专业实践或同意受本段条款(或与本段基本相似的语言)约束(在其 控制范围内的每个该等承诺方负责该等代表遵守本段)、(F)向我们的任何关联公司及其代表(前提是任何该等关联公司或代表被告知其有义务将该等信息保密，并且我们应对该等关联公司遵守本段的规定负责)仅用于向您提供与交易相关的服务，(G)除由于我们、我们的关联方或我们各自的任何代表违反本承诺书的披露以外，任何此类信息变得可公开的范围，(H)我们从我们所知的不受您或您的任何关联方或相关方的保密义务约束的 第三方收到的此类信息，(I)此类信息是由我们独立开发的，或(J)为执行承诺方在本承诺函下的权利；但向任何贷款人或准贷款人或参与者或准参与者披露任何此类信息时，须经该贷款人或准贷款人或参与者或准参与者确认并接受该等信息是在保密的基础上传播的(基本上按照本款规定的条款或以其他方式为您和我们合理接受，包括但不限于, 按照我们传播此类信息的标准辛迪加流程或惯常市场标准)。在设施的最终文件所涵盖的范围内，本款的规定应自动被保密规定所取代，并在任何情况下应在本承诺书之日起两年内自动终止。您承认，每一承诺方及其关联方都是提供全方位服务的证券公司，因此可能会不时为其自己的账户或客户账户进行交易，并可能持有母公司借款人、目标公司和可能成为交易标的的其他公司的证券或债务或其期权的头寸。每一承诺方及其附属公司将拥有与母公司借款人的经济利益不同或与母公司借款人的经济利益相冲突的经济利益，您承认并同意，任何承诺方均无义务向您披露此类利益。您进一步承认并同意，本承诺书、费用函或我们服务的性质或任何先前关系中的任何内容都不会被视为在我们与您、您的股权持有人或您的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系，并且您在法律允许的最大范围内放弃，您因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何承诺方提出的任何索赔，并同意任何承诺方不会就此类受托责任索赔对您或代表您主张受托责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接), 包括您的股权持有人、 员工或债权人。您承认该等交易(包括行使本协议及费用函项下的权利及补救措施)属公平的商业交易，吾等以本行身分行事，并符合本身的最佳 利益。您将依靠您自己的专家和顾问来确定交易是否符合您的最佳利益，以及您是否能够评估和理解、并且您理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。此外，您承认，我们可能会使用我们联属公司的服务来提供本协议项下的某些服务，并可能与该等联属公司交换有关您、Target以及可能是交易标的的其他公司的信息 ，该等联属公司将有权享受本协议赋予我们的利益。
根据我们为客户保密的政策 ，我们不会使用或披露通过与我们为任何其他客户提供服务相关的交易而从您那里获得的机密信息(根据第8条允许披露的情况除外)。此外，阁下承认吾等或吾等任何附属公司均无义务使用或向阁下提供吾等从任何其他人士取得或可能取得的机密资料。
10
请注意，各承诺方及其附属公司不提供税务、会计或法律咨询。
| 9. | 放弃陪审团审判；适用法律；服从司法管辖权；存续条款 |
与本承诺函或费用函中提到的任何 事项相关或因此而引起的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的任何由陪审团审判的权利在此由本承诺书或费用函中的各方不可撤销地放弃。本承诺书将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释；但是，在确定收购是否已按照收购协议的条款完成时，应以特拉华州法律为准(不实施任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律条款或规则)，以适用特拉华州法律以外的任何法律)。本协议各方不可撤销地(I)在因本承诺书、费用函或本承诺书或费用函项下的交易或服务的履行而产生或有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔中，为其自身及其财产接受(A)纽约州最高法院和(B)位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权。或承认或执行任何判决，并同意关于任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的所有索赔应在该纽约州法院或该联邦法院进行审理和裁决，(Ii)在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对因本承诺书引起或与本承诺书有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔提出的任何反对, 根据本协议或费用函在纽约州或联邦法院进行的交易或履行的服务，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的不方便的法庭辩护，以及(Iv)同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作出的不可上诉的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意在纽约南区美国地区法院或位于曼哈顿行政区的纽约州最高法院启动任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔。
本承诺函各方同意：(I)本承诺函是关于本承诺函所含标的的具有约束力和可执行性的协议，包括各方同意以与本承诺函一致的方式诚意协商本承诺书中各方提供的设施文件，并承认并同意本承诺书附件B中明确规定的先决条件；以及 (Ii)本承诺函是各方就其中所列标的事项达成的具有法律效力和约束力的协议。本承诺书仅为您的利益而签发，任何其他个人或实体(除受补偿人以外)不得依赖本承诺书。
本承诺函的第3、4、5、8节和第9节的规定将在本承诺函或费用函所设想的安排终止或完成后继续存在，包括但不限于设施文件是否已执行和交付，以及设施是否可用或设施下的任何贷款是否已发放。您可以在任何时间全部(不是部分)终止本承诺书和与本承诺书下的设施有关的承诺书，但须遵守前一句和费用函的规定；如果收购的购买价格降低，或如果
11
定期贷款工具项下的债务因任何其他原因需要为交易提供资金，您可以自行决定按比例减少与定期贷款工具有关的承诺 。
| 10. | 终止；验收 |
我们在本协议项下的承诺和我们提供本协议所述服务的协议将在以下第一个发生时终止：(I)完成收购(为免生疑问，(X)在本协议要求的范围内提供设施的资金，或(Y)在不需要的情况下不提供设施的资金)，(Ii)根据收购协议的条款或您关于放弃收购的书面通知有效终止 收购协议，以及(Iii)晚上11：59。2022年9月30日(终止日期)。
本承诺书可以签署任何数量的副本，每个副本在执行时都将是原件，当所有副本合并在一起时，将构成一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付本承诺书签字页的已签署副本将与手动交付本承诺书副本的效果相同。本承诺函或费用函中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动执行的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
请确认上述内容符合您的理解，签署并将随附的承诺书副本 与2022年4月1日营业结束时或之前的收费函一起交回JPMCB，届时本承诺函和收费函将成为我们之间具有约束力的协议。如果在该日期前未按前一句话所述签署并退回 ，本要约将于该日期终止。
[此 页的其余部分故意留空。]
12
我们期待着在这项任务上与您合作。
| 非常真诚地属于你，
|
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
|
| By: /s/ Timothy Lee |
| 姓名：蒂莫西·李 |
| 职务：董事高管 |
[承诺书签名页]
| 巴克莱银行PLC | ||
| 由以下人员提供： |
/s/乔治·李 | |
| 姓名： |
乔治·李 | |
| 标题： |
经营董事 |
[承诺书签名页]
接受并同意，截至
上面第一个写的日期：
MKS仪器公司
By: /s/ Seth H. Bagshaw
姓名：赛斯·H·巴格肖
职务：高级副总裁兼首席财务官兼财务主管
[承诺书签名页]
附表1
设施承诺
| 初始贷款人 |
定期贷款B 设施 |
定期贷款A 设施 |
循环信贷 设施 |
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| 摩根大通银行，N.A. |
50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||
| 巴克莱银行公司 |
50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||
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| 共计： |
100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
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附件A
MKS仪器公司
高级担保信贷安排
术语摘要
下面列出的是为设施提议的主要术语的摘要。除非本附件A另有规定，否则本附件A中使用的大写术语应具有本附件所附承诺书中规定的含义。
1.当事人和交易
| 借款人： | MKS仪器公司，马萨诸塞州的一家公司(母公司借款人)。设施文件应允许母公司借款人的某些全资境内受限子公司被添加为共同借款人(与母公司借款人一起) | |
| 担保人： | 在特定信贷协议所载若干资金拨备及例外情况及门槛的规限下，母借款人在贷款项下的所有义务，以及贷款人、安排人、代理人或贷款人、安排人或代理人(或订立该协议时的任何贷款人、安排人、代理人或其任何关联公司)的任何关联公司提供的任何掉期协议及现金管理安排下的所有义务(统称为 )，将由母借款人的每一间直接及间接、现有及未来全资拥有的受限制境内附属公司(统称为担保人)无条件担保；及 连同借款人、贷款方及贷款方；这样的担保就是担保)。 | |
| 联合首席协调人和联合簿记管理人： | 摩根大通银行(JPMCB)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(每个人都是此类职位的编排员)，并将履行通常与此类角色相关的职责。 | |
| 管理代理： | JPMCB将作为设施的独家行政代理和独家附属代理(以这种身份，连同其许可的继任者--行政代理)。 | |
| 贷款人： | 由银行、金融机构和其他实体组成的财团，由Arrangers安排，并为母借款人(统称为贷款人)合理接受。 | |
| 交易： | 母借款人打算通过一家或多家全资受限子公司直接或间接收购(收购)Atotech的100%股权。 | |
A-1
| 根据日期为2021年7月1日的特定执行协议，并经日期为2021年10月29日的信函协议和日期为2022年4月1日的执行协议(包括附件和附表，以及可能根据附件B，收购协议的条款不时修订、修改或补充)修订的执行协议，母借款人和目标借款人之间的协议。为此，母借款人要求贷款人提供(I)本金总额为42.5亿美元的定期贷款B贷款(定义见下文)、(Ii)本金总额为10.00亿美元的定期贷款A贷款(定义见下文)及(Iii)本金总额为5,000万美元的循环信贷贷款(定义见下文)。融资所得款项将用于(1)支付收购代价的一部分，(2)为(X)偿还母公司借款人及其子公司根据现有信贷协议(在每种情况下，包括在本协议日期后修订或以其他方式修改)下的所有未偿债务(不包括根据现有循环信贷协议于成交日期签发的某些信用证)全额偿还，(Y)全额偿还目标公司及其子公司在该特定信贷协议项下的所有未偿债务，日期为2021年3月18日，由目标的某些附属公司、金融机构及其他各方不时及高盛美国银行作为行政代理及抵押品代理(经不时修订、重述、补充、再融资、续订、更换、延长或以其他方式修改), (br}目标信贷协议)(不包括根据目标信贷协议于成交日期发出的信用证及附属融资)，及(Z)全数偿还目标及其附属公司的若干其他债务，但不包括根据收购协议于成交日期及之后仍未偿还的债务(第(X)、(Y)及(Z)条，连同与此有关的任何担保及担保的终止 )，(Iii)提供母借款人及其子公司的持续营运资金需求，及(Iv)支付与上述及与 设施(第(I)至(Iv)款所述用途，以下统称为交易成本)相关的费用、成本及开支，以及用于母借款人及其附属公司的其他一般企业用途。本段所述的交易 统称为交易。 | ||
| ？现有信贷协议？统称为(1)截至2016年4月29日的特定定期贷款信贷协议(该文件可能已修改或以其他方式修改，但不包括本协议的日期，即现有定期贷款信贷 | ||
A-2
| (2)母借款人、不时作为借款人的贷款人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的信用证发行人和巴克莱之间的特定ABL信贷协议(该文件可能已修订或以其他方式修改，但不包括本协议的日期，但不包括本协议的日期)。 | ||
| 截止日期： | ？关闭日期？是指设施最初获得资金的日期。 | |
| 2.设施的类型和数量 | ||
| A.I.定期贷款安排： | ||
| 类型和金额： | 优先担保定期贷款工具包括(I)本金总额为42.5亿美元的美元优先担保定期贷款B工具(定期贷款B工具)和(Ii)本金总额为10.00亿美元的美元优先担保定期贷款A工具(以及定期贷款B工具，以及定期贷款B工具)，在借款人的选择下，额外的定期贷款金额(以双方商定的方式在定期贷款安排中分配)，足以支付因行使费用函中的市场弹性条款而需要的任何原始发行折扣或预付费用。 | |
| 在定期贷款B贷款机制下发放的贷款在本文中称为定期B贷款，持有定期B贷款的贷款人称为定期B贷款机构。在定期贷款A 贷款机制下发放的贷款在本文中称为A期贷款(与B期贷款一起称为B期贷款)，持有A期贷款的贷款人称为A期贷款人(与B期贷款人一起称为B期贷款人)。 | ||
| 到期和摊销： | B期贷款将在截止日期(B期贷款到期日)的七周年时到期。B期贷款应按季度等额偿还，年度总额相当于B期贷款原始本金金额的1.00%，应于每个日历季度的最后一天偿还，从截止日期后的第一个完整日历季度开始。B期贷款的余额将在B期贷款到期日 支付。 | |
| A期贷款将在截止日期(A期贷款到期日)的五周年时到期。术语A | ||
A-3
| 贷款应以等额的季度分期偿还，总额为下表所列定期贷款A贷款原始本金的年度总额，应于每个日历季度的最后一天偿还，自截止日期后的第一个完整日历季度开始。A期贷款的余额将在A期贷款到期日支付。 | ||
| 年 |
每年一次 摊销 百分比 |
|||
| 1 |
5.0 | % | ||
| 2 |
5.0 | % | ||
| 3 |
7.5 | % | ||
| 4 |
7.5 | % | ||
| 5 |
10.0 | % | ||
| 提供情况： | 定期贷款的全部金额将在成交日在一笔提款中发放。定期贷款的还款和提前还款不得转借。 | |
| 收益的使用： | 定期贷款的收益应用于支付交易费用，并在此类申请后剩余的收益范围内，用于设施文件允许的一般企业用途。 | |
| A.II.循环信贷安排 | ||
| 类型和金额： | 由承诺和贷款组成的优先担保循环信贷安排，本金总额为5.0亿美元(循环信贷安排；循环信贷安排下的贷款、循环信贷贷款及其项下提供循环信贷贷款和循环承诺的贷款人，循环信贷贷款人)。循环信贷安排应以指定信贷协议中规定的美元、欧元、英镑和其他货币提供资金。定期贷款和循环信用贷款统称为贷款。 | |
| 可用性和成熟度： | 循环信贷安排将在结束日起至结束日五周年(循环信贷终止日期)期间以循环方式向借款人提供。这笔钱的数量 | |
A-4
| 将于结算日提取的循环信贷贷款将不会超过(I)2.5亿美元加上(Ii)于结算日根据现有循环信贷协议或目标信贷协议发出的任何未偿还贷款的本金总额及任何信用证的面值，加上其应计及未付利息，加上(Iii)根据收费函件而须支付的任何费用的金额(如有)，该等费用乃按原发行折扣(如有)构成。循环信贷融资项下的循环承诺及循环信贷贷款将于循环信贷终止日到期。 | ||
| 信用证： | 循环信贷安排中最多5,000万美元将用于由每个初始贷款人(金额等于该初始贷款人按信用证转贷的比例百分比)和其他同意的循环信贷贷款人在合理地令借款人和行政代理满意的情况下为借款人及其子公司的账户开具信用证(信用证)(以这种身份，每个贷款人和发行贷款人共同签发信用证)。任何信用证的到期日不得晚于以下两者中较早的一个：(A)开证日后一年，(B)在循环信用证终止日之前三个工作日，除非得到适用的开证贷款人的同意；提供任何期限为一年的信用证可根据与适用开证行的便利文件中规定的程序，规定续展 一年的额外期限(在任何情况下，续期不得超过上述第(B)款所述日期)。信用证应以美元、欧元、英镑和特定信贷协议中规定的其他货币开具。如果母借款人在上午11：00前收到有关开证行的提款通知，借款人应在同一天偿还任何信用证项下的提款 (无论是用自有资金或循环信用贷款的收益)。(纽约时间)，否则在下一个工作日。在借款人不这样偿还开证贷款人的范围内，循环信贷贷款人应不可撤销和无条件地有义务为参与此类偿还义务提供资金。按比例 基础。 | |
| 收益的使用： | 循环信用贷款的收益应由借款人用于支付交易成本，用于满足持续的营运资金要求和一般企业用途，包括允许的收购、投资和设施文件允许的限制性付款。 | |
| B.增加设施： | 贷款文件应允许借款人在定期贷款中增加一个或多个增量定期贷款工具 | |
A-5
| 融资和/或增加定期贷款融资(每个，增量定期融资)，以增加循环信贷融资下的承诺额(任何此类增加，增量循环融资)和/或向循环信贷融资增加一个或多个增量循环信贷融资(每个，增量循环融资；增量定期融资，增量循环融资和增量循环融资统称为增量循环融资)，本金总额为(A)相当于(I)75%较大者的金额形式上截至截止日期有财务报表的最近测试期内的合并EBITDA，以及(Ii)75%形式上合并EBITDA(如特定信贷协议中所定义，合并EBITDA) 在母公司借款人最近结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已经交付或必须交付(测试期)(此条款 (A)(Ii)，EBITDA增长金额)(以及在实施与此相关的任何收购或处置以及所有其他适当的形式上调整(包括对成本节约和协同效应的调整，受指定信贷协议中规定的参数的制约)，加上(B)自愿预付定期贷款、循环信贷贷款、增量融资和/或增量等值债务(定义如下)(以上文(A)款规定的范围为限)，并以平价通行证在每种情况下，以定期贷款和循环信用贷款为基础(但关于任何循环债务的预付款，但仅限于伴随相应的承诺永久减少的范围)，但以其他债务的收益预付的范围除外，加上(C)只要形式上在使任何此类递增贷款产生生效，以及在使与此相关的任何债务的取得或处置或预付生效以及所有其他适当的形式上调整(包括根据指定信贷协议中规定的参数对成本节约和协同效应进行调整)，(I)关于在以下情况下担保的任何增量融资平价通行证(Ii)对于以定期贷款和循环信用贷款(视情况而定)以初级基础担保的任何增量贷款，有担保的净杠杆率不超过3.75：1.00；及(Iii)对于无担保或由不构成抵押品的资产担保的任何增量贷款，总净杠杆率不超过4.50：1.00(提供， 母公司借款人可选择是否已根据上文第(A)、(B)及/或(C)款(A)、(B)及/或(C)项(全部或部分)作出选择 | ||
A-6
| 完全自由裁量权；前提是，进一步(1)如果根据以上(A)或(B)和(C)两个条款建立或发生任何增量便利，涉及一笔交易或一系列相关但基本上同时进行的交易，则根据第(C)款将建立或发生的增量设施(或增量设施的部分)的最大可用金额应首先通过计算第(C)款下的建立或发生而不影响根据第(Br)(A)和/或(B)款建立或发生(或将与之同时建立或发生)的任何增量设施(或任何增量设施的部分)，并在确定第(C)款下的最大金额后确定。第(A)款和/或第(B)款下已建立或发生(或将同时建立或发生)的增量设施(或增量设施的一部分)的金额应确定，以及(2)在上述(A)或(B)款下的任何 增量设施首次发生后，根据设施文件交付适用的财务报表时，如果根据本定义第(C)款的任何此类财务报表，此类增量设施可能已经发生，则此类递增便利应自动重新归类为根据上文(C)款发生的)；条件是：(I)不需要贷款人参与任何此类增量融资，(Ii)不存在付款或违约破产事件，或在其生效后 不会存在(然而，如果是任何增量融资，以资助(A)任何许可收购(定义见指定信贷协议)或其他许可收购，其完成不以是否可用或是否获得为条件, 第三方融资及(B)任何需要在赎回前发出不可撤销通知的债务的赎回、回购、失效、清偿和清偿或偿还， 回购、失效、清偿和清偿或偿还(每一项均为有限条件交易)，应由以下要求取代：(br}在紧接适用的采购或收购协议签署之前和紧接签署生效后，不应发生违约事件并继续 ；(Iii)设施文件中的陈述和保证(视情况而定)在紧接该增量贷款产生之前和生效之后，在所有实质性方面均应真实且 正确(如果符合重大条件)(但在任何有限条件交易的情况下，任何陈述和保证的撤销应限于惯常指定的陈述)，(Iv)就任何增量定期贷款而言，该增量定期贷款的到期日和加权平均到期日应分别不早于定期贷款B的到期日和加权平均到期日，前提是：第(Iv)款不适用于 | ||
A-7
| 本金总额的递增定期贷款，连同任何递增等值债务、再融资债务和允许的递增等值债务再融资，以及上述任何 ，总额不超过EBITDA种植者金额的75%(内部期限篮子)，(V)除担保人外，任何递增贷款不得由相应定期贷款或循环信用贷款的担保人担保，或由不构成抵押品的资产担保，(Vi)关于任何递增循环增加或任何递增循环融资，(A)此类增量循环增加或增量循环融资的到期日应与适用循环信贷融资的到期日相同，(B)此类增量循环增加或增量循环融资不应要求在循环信贷融资最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，以及(C)对于任何增量循环融资，应包括循环信贷融资和任何现有再融资循环融资的惯常按比例借款和偿还机制，以及(D)(X)仅就任何增量循环增加而言，根据适用于循环信贷安排的相同文件和(Y)仅就任何增量循环安排而言，此类增量循环安排的条款应与适用于循环信贷安排的条款基本相同(除(I)定价和费用外, (Ii)仅在循环信贷安排到期日之后适用的条款，或(Ii)仅限于行政事项并经行政代理同意的条款(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；及(Vii)(除上文第(Iv)款另有规定外)适用于任何增量定期安排的利率和摊销时间表 应由借款人和贷款人根据具体信贷协议中规定的条款和文件确定；此外，如果适用于在截止日期后12个月或之前发生的定期贷款的相同币种的任何增量定期贷款的适用利润率(或类似的利润率)超过0.50%每 年超过适用的B期贷款(如果是B期贷款形式的增量定期贷款)或A期贷款(如果是A期贷款形式的增量定期贷款)的适用保证金，则该适用的定期贷款类别的适用保证金应在必要的程度上增加，以使该增量定期贷款的适用保证金(或类似的利润率衡量标准)等于该类别定期贷款的适用保证金加0.50%每年(最惠国待遇 | ||
A-8
| 条款)(提供最惠国条款不应适用于(A)总额不超过EBITDA种植者金额的75%的增量定期融资，(B)适用于(X)为允许收购或其他允许投资提供资金的任何增量定期融资，(Y)初始到期日为一年或更短时间，并作为惯常过渡融资而产生的融资，只要这种习惯过桥贷款转换或交换的长期债务满足本节的要求，或(Z)在适用的定期贷款到期日之后有一年以上的最终到期日(统称为最惠国待遇例外)； 此外，在确定适用于增量定期贷款和定期贷款的利差时，(X)一般不向贷款人支付或支付但应向此类增量定期贷款的任何牵头安排人支付的安排、承诺或安排费用和其他类似费用，以及不向贷款人支付或一般应向贷款人支付但应支付给与定期贷款有关的安排者(或其关联公司)的任何类似费用应不包括在内。(Y)支付给贷款人的OID和预付费用应包括在内(OID和预付费用等同于基于假设的四年至到期日的利息，或如果 较短，则为至到期日的实际加权平均年限)，以及(Z)如果适用的递增定期贷款包括的利率下限大于现有适用定期贷款安排下的适用利率下限，这种利率下限之间的差额应等同于该增量定期贷款的适用利差的增加，以确定是否需要提高该现有定期贷款安排下的利差，但仅限于提高该现有定期贷款安排的利率下限会导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，适用于该现有定期贷款安排的利率下限(但不是利差)应增加到该利率下限之间的差额；此外，对于任何增量定期贷款，只要该等条款与适用的定期贷款贷款不一致(本款第(Iv)和(Vii)款允许的范围除外), 行政代理应合理地对其满意 ，就预付款而言，任何增量定期贷款在任何情况下都不应比定期贷款贷款优惠，并应按比例或低于按比例分摊定期贷款融资的任何强制性预付款 。 | ||
| ？第一留置权净杠杆率是指(A)综合担保债务(即借款人及其受限制附属公司的合并总债务，以借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保)(净额减去借款人或其任何受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物 | ||
A-9
| 借款人及其受限制附属公司)于该日期(B)最近 结束测试期的综合EBITDA，优先于担保贷款项下债务的抵押品上的留置权。 | ||
| ？有担保净杠杆率是指(A)截至该日的综合担保债务(即借款人及其受限制子公司的综合总债务，以借款人或其任何受限制子公司的任何资产的留置权担保，前提是此类债务没有根据书面协议明确从属于定期贷款和循环信用贷款)(扣除母公司借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物)与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。 | ||
| ？总净杠杆率是指(A)截至该日期的综合债务(即借款人及其受限制附属公司的综合总债务)(扣除借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物的净额；但仅就维持下述财务契约而言，除非施普林格契约期间有效，否则该等现金及现金等价物的数额不得(Br)超过8,000万美元)至(B)最近结束测试期的综合EBITDA。 | ||
| 贷款文件应允许借款人利用增量贷款的可用性(由借款人选择)发行一个或多个额外的优先无担保票据或贷款系列，或优先担保票据或贷款，这些票据或贷款将以平价通行证或次级(包括无担保)票据或贷款，或次级(包括无担保)票据或贷款(任何此类票据或贷款(增量等值债务))；但条件是，此类增量等值债务(1)不得在定期贷款B贷款的到期日之前到期，或其加权平均寿命不得短于定期贷款B贷款的到期日；(br}但条件是，本款(I)不适用于(X)本金总额的任何增量等值债务，连同任何增量贷款、对增量债务和增量等值债务的允许再融资，以及在每种情况下，因依赖内部期限篮子而产生的上述任何债务，或(Y)此类债务构成习惯过桥工具，只要该惯常过桥工具要转换或交换的长期债务满足第(I)款的要求，(Ii)不得由担保人以外的人就贷款担保，或由不构成抵押品的资产担保，(Iii)须有契诺及违约(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)， | ||
A-10
| 提供这种增量等值债务的投资者并不比适用于该贷款的投资者更有利(但仅适用于在该再融资时存在的任何当时未偿还的贷款的最后最终到期日 之后的期间的契诺或其他规定除外)，除非(X)贷款人获得实质上类似条款的好处，或(Y)此类条款适用于类似债务证券 或发生时(由母借款人善意合理确定)当时的市场条款和条件(作为一个整体)的贷款(应理解为，就第(Y)款而言， (A)定期贷款或票据形式的增量等价物债务不得包括任何财务维持契约，但可包括惯常的交叉加速条款，以及(B)与债务、投资、留置权或限制性付款应以货币为基础)，(四)如果以定期贷款的形式，以平价通行证(V)就任何该等有担保、从属或优先的递增等值债务而言，(V)就预付而言，在任何情况下均不得比定期贷款安排更优惠，并应按比例或低于按比例分担定期贷款安排的任何强制性预付款项；及(Vi)如适用，则须遵守行政代理合理接受的惯常从属协议或债权人间协议。 | ||
| C.再融资安排： | 贷款文件应允许母公司借款人在征得母公司借款人和提供此类再融资期限贷款的机构的同意后，根据贷款文件的规定，利用 (X)一个或多个新的定期贷款(每个，一个再融资定期贷款)，(Y)一个或多个新的循环信贷安排(每个，一个再融资循环贷款)，对当时未偿还的定期贷款和循环信贷贷款进行再融资(包括延长到期日)。在经母借款人和提供此类再融资的机构同意的贷款文件下，循环贷款或(br}(Z)一系列额外的优先无担保票据或贷款，或优先担保票据或贷款将以平价通行证或次级(包括无担保)票据或贷款，或附属(包括无担保)票据或贷款(任何此类票据或贷款，以及与再融资期限融资和再融资循环融资一起，再融资债务)；前提是(I)任何此类再融资债务不会在正在进行再融资的定期贷款融资工具、增量融资工具或循环信贷融资工具的到期日之前到期或加权平均寿命较短 | |
A-11
| 在任何再融资循环安排中，不得在循环信贷安排到期前强制预付款或减少承诺)，条件是：(I)本金总额不适用于任何 定期再融资安排或再融资票据，连同任何增量安排、增量等值债务和允许的增量等值债务再融资，以及在每种情况下因依赖内部到期日篮子而产生的上述任何 债务；(Ii)任何此类再融资债务的金额不超过再融资的债务金额(加上任何溢价，应计利息或手续费和与其再融资有关的费用)，加上母借款人在其他篮子或剥离项下具有可用债务能力的额外金额，(Iii)除适用贷款下的担保人外，任何此类再融资债务不由任何人担保(或行政代理满意的此类其他安排)，(Iv)如果有担保，任何此类再融资债务应仅由担保 贷款的抵押品担保。平价通行证或根据贷款文件与适用贷款的初级基础，且不得以不担保该贷款项下债务的任何资产担保，(V)就任何此类有担保、从属或优先再融资债务订立了适用于行政代理人合理接受的习惯从属协议或债权人间协议，(Vi)关于任何再融资循环贷款，应包括与循环信贷安排和任何当时存在的增量循环安排有关的惯常按比例借款和偿还机制，以及(Vii)违约的契诺和事件以及此类再融资定期安排、再融资循环安排或再融资票据的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付款或赎回条款)作为一个整体而言，并不比提供此类再融资定期安排、再融资循环安排或再融资票据的投资者在实质上更有利。适用于适用贷款的条款(但仅适用于此类再融资时存在的任何当时未偿还定期贷款的最后到期日 之后的期间的契诺或其他条款除外)，除非(X)定期贷款机构或循环信贷机构(视情况而定)，对于类似的债务证券或贷款，此类拨备应根据发生时(由母借款人善意合理确定)当时的市场条款和条件(作为整体来考虑)而习惯地适用于类似的债务证券或贷款(应理解为：就第(Y)款而言，(A)定期贷款或票据形式的再融资债务不得包括任何财务维持契诺, 但可列入惯常的交叉加速条款，以及(B)关于以下方面的任何负面公约 | ||
A-12
| 债务、投资、留置权或限制性付款应以货币为基础)。 | ||
| 3.某些付款条文 | ||
| 利率选项： | 借款人可以选择构成每笔借款的定期贷款按一定的利率计息每年等于(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR利率加适用保证金。 | |
| 借款人可以选择由每次借款组成的循环信用贷款按一定的利率计息每年等于(A)对于美元贷款，(I)基本利率加适用保证金或 (Ii)调整后期限SOFR利率加上适用保证金，(B)对于欧元贷款，调整后EURIBOR利率加上适用保证金，以及(C)对于英镑贷款，调整后每日简单SONIA利率加上适用保证金。 | ||
| 如本文所用： | ||
| 调整后的每日简单索尼娅费率是指，任何一天的每日简单索尼亚费率加0.0326%；但在任何情况下，调整后的每日简单索尼亚费率不得低于下限。 | ||
| 调整后的EURIBOR利率是指根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整的EURIBOR利率；但在任何情况下，调整后的EURIBOR利率不得低于 下限。 | ||
| ？调整后期限SOFR利率是指期限SOFR利率，加上相当于一个月利息期间0.10%、三个月利息期间0.15%和六个月利息期间0.25%的利差调整； 但在任何情况下，调整后期限SOFR利率不得低于下限。 | ||
| ？适用的保证金应具有费用函中给出的含义。 | ||
| ？基本利率？指(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，或如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为最高利率中的最高利率 每年联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中报价的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的类似利率(由管理代理确定)(最优惠利率)；(Ii)不时的联邦基金有效利率(如果该利率为负值，应被视为 | ||
A-13
| (Iii)适用于一个月期加1.00%的经调整定期SOFR利率。 | ||
| ？基本利率贷款是指定期贷款或循环信用贷款(视情况而定)，根据基本利率计息。 | ||
| ？每日简单索尼娅费率意味着，对于任何一天，索尼娅，带有5 RFR工作日回顾。 | ||
| 对于任何日期和时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款，对于任何利息期，EURIBOR基准利率是指该利息期开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率。 | ||
| EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间 在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日(在指定信贷协议中定义) 。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定显示相关费率的另一页面或服务。如果如此确定的EURIBOR筛选利率将小于零，则在计算该利率时应将该利率视为零 。 | ||
| ？Floor？应具有费用函中规定的含义。 | ||
| ？RFR利率？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单索尼娅利率确定的利率计息。 | ||
| ？RFR利率贷款是指根据RFR利率计息的循环信用贷款。 | ||
| ？对于任何工作日，索尼娅指的是等于英格兰银行(或英镑 隔夜指数平均值的任何后续管理人)在其网站上公布的该工作日的英镑隔夜指数平均值的年利率。如果如此确定的索尼娅小于零，则在计算费率时应将其视为零。 | ||
| ？术语基准？用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或贷款是否包括 | ||
A-14
| 此类借款按调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率确定的利率计息。 | ||
| ？定期基准贷款是指定期贷款或循环信贷贷款(视情况而定)，根据定期基准计息。 | ||
| ？SOFR期限利率是指，对于任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR期限参考利率是指芝加哥时间凌晨5：00左右，该利率期间开始前两个美国政府证券营业日(见指定信贷协议)，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。 | ||
| 术语SOFR参考利率是指，在任何日期和时间(该日为术语SOFR确定日)，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。 | ||
| 付息日期： | 在基本利率贷款的情况下，每季度拖欠。 | |
| 就定期基准贷款而言，在每个相关利息期限的最后一天，如任何利息期限超过三个月，则在该利息期限首日后三个月的每个连续日期 。定期基准贷款的期限可以是1个月、3个月或6个月，由母借款人选择。 | ||
| 就RFR利率贷款而言，指借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果该月中没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)。 | ||
| 承诺费： | 借款人应当缴纳承诺费。承诺费按每年最初相当于0.375%(任何未偿还的周转额度贷款被视为不使用循环信贷 | |
A-15
| 仅为确定这类费用的目的)。自借款人向循环信贷贷款人提交截止日期后第一个完整财政季度的财务报表后的第一个利息期间之日起，循环信贷安排的承诺费将根据下列网格进行调整： |
| 第一留置权净杠杆率 |
承诺费 | |||
| 0.25 | % | |||
| ≥ 3.25 to 1.00 |
0.375 | % | ||
| 根据循环信贷安排签发的信用证均应被视为循环信贷安排的使用。 | ||
| 信用证手续费： | 借款人应向所有未付信用证支付一笔费用每年在循环信贷安排下，利率等于当时对定期基准贷款有效的适用保证金，按每份此类信用证的面值 计算。此类费用应在循环信贷贷款人之间按比例分摊，并应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付欠款。每份信用证面额的0.125%的预付费用应在每个日历季度的最后一个营业日每季度向适用的开证贷款人支付，由其自己承担。此外，惯例的行政、签发、修改、付款和谈判费用应支付给适用的签发贷款人，由其自己承担。 | |
| 违约率： | 在任何贷款方拖欠贷款项下的任何金额时，在任何适用的宽限期生效后，该逾期金额应计入2.00%的利息每年高于其他适用的利率 ，以及对于没有适用利率的任何逾期金额(包括逾期利息)，2.00%每年超出以其他方式适用于不时作为基本利率维持的贷款的利率 。 | |
| 费率及收费基准： | 全每年利率应以一年360天(或365/366天，在基本利率贷款的情况下)的实际天数为基础计算。 | |
| 可选的预付款： | 根据家长借款人的选择，定期贷款可在任何时间以设施文件中规定的最低金额预付，全部或部分不加保费或罚款(以下软通知保费项下所述除外)。 | |
A-16
| 在提前一个工作日(或如果是预付定期基准贷款的情况下，则为三个工作日)发出通知时，如果在相关利息期的最后一天之前预付了 定期基准贷款，则须偿还定期贷款人的重新部署费用。定期贷款的可选预付款连同应计利息(如有)应按母借款人的指示(并在每个此类贷款中按比例)应用于定期贷款B贷款和/或定期贷款A贷款，就摊销而言，对于定期贷款B贷款，应按父借款人的指示(如果没有该指示，则按其到期日的直接顺序) 或对于定期贷款A贷款，按比例应用于其下的分期摊销。 | ||
| 根据借款人的选择，循环信贷贷款可在提前通知的一个工作日(或，如果是预付定期基准贷款或RFR利率贷款，则为三个工作日)的任何时间，按照贷款文件中规定的最低金额预付全部或部分循环信贷贷款，但在相关利息期最后一天之前预付定期基准贷款或RFR利率贷款的情况下，必须偿还循环信贷贷款人的重新部署费用。根据循环信贷安排作出的任何承诺中未使用的部分，借款人可以在任何时候永久减少或终止，而不会受到惩罚。 | ||
| 软呼叫高级： | 如果定期贷款B融资的全部或任何部分被重新定价，通过定期贷款B融资的任何修订进行有效再融资，或用其他银团债务融资的收益进行再融资， 在每种情况下，主要目的是降低收益率，并导致该修订的定期贷款B融资或再融资债务(视情况而定)的收益率低于该修订或再融资之前定期贷款B融资的适用部分的收益率 在截止日期后12个月或之前的日期，将对重新定价、有效再融资或再融资的金额支付1.00%的溢价(软称为 溢价)即可进行有效的再融资或再融资(包括与任何相关修订相关而被替换的任何贷款人的贷款和承诺)；提供上述付款不适用于上述任何事件，而上述事件的主要目的是降低该修订定期贷款B贷款的收益率，而不是该修订或再融资之前定期贷款B贷款的适用部分的收益率，包括但不限于，涉及控制权变更的交易或与 | |
A-17
| 变革性事件(每个事件都在指定的信贷协议中定义)。 | ||
| 强制提前还款： | 如果在任何时候循环信贷安排下的未偿还金额(包括未偿还信用证)超过当时有效的循环信贷安排下的承诺额，借款人将被要求 支付相当于该超额金额的强制性预付款。循环信贷安排下的强制性偿还贷款不应减少循环信贷安排下的承付款。 | |
| 应从以下方面强制偿还定期贷款： | ||
| (A)对任何交易或一系列相关交易中净收益超过设施文件所列金额的任何非普通课程资产出售或其他资产处置的 ；贷款方及其受限制子公司进行的任何非正常过程出售或其他资产处置(包括因意外或报废而产生的资产)的100%(基于截至成交日第一留置权净杠杆率内第一个留置权净杠杆率1.0倍的第一个留置权净杠杆率(资产出售降级))的100%(降级至0%)(超额收益门槛)，在以下条件下，(I)贷款当事人有权将该等收益在455天内进行再投资(或承诺再投资)，如果该收益在455天内进行再投资，则在该455天期限后180天内进行再投资，(Ii)贷款当事人有权使用该收益预付融资文件中规定的贷款方的其他债务，以及 (Iii)特定信贷协议中规定的其他例外情况。双方理解并同意，仅当此类非正常过程资产出售或其他资产处置产生的超额现金净收益总额在任何适用的再投资权生效后超过超额收益门槛时，才需要根据第(A)款进行任何此类偿还； | ||
| (B) 100%借款人及其受限制附属公司发行债务或产生债务所得的现金净额(融资文件允许的债务除外)；以及 | ||
A-18
| (C)年度超额现金流量的 50%(从截至2022年12月31日的财政年度的超额现金流量开始)(从截至2022年12月31日的财政年度开始)(从截至2022年12月31日的财政年度开始)(从截至2022年12月31日的财政年度开始)(从截至2022年12月31日的财政年度的超额现金流量开始)(降级至25%和0%，基于截至截止日期的第一个留置权净杠杆率分别为0.5x和1.0x的第一个留置权净杠杆率)；但仅就测试超额现金流量的第一个会计年度而言，超额现金流量应等于该年度的年度超额现金流量乘以该会计年度截止日期至12月31日的天数(br}除以360)；但任何此类超额现金流量预付款的金额应美元对美元 特定信贷协议规定的减额，包括但不限于循环信贷安排下的承诺范围内的任何自愿预付定期贷款和循环信贷贷款，在该财政年度内，或在该财政年度结束后和到期之前，除用股权或长期债务的收益提供资金的付款或减少外，该等预付款的金额应记入超额现金流量预付款义务中。美元对美元该财政年度的基础，并在这种预付款超过该财政年度的超额现金流量的范围内，应结转到下一个财政年度；提供仅当且仅在以下情况下才需要超额现金流预付款：在给予适用的超额现金流百分比 效果后，所需的超额现金流支付额大于EBITDA种植者金额的15%(ECF阈值)。 | ||
| 强制预付款应在没有溢价或罚款的情况下使用(上文(B)款中与任何再融资债务相关的任何应支付的软催缴溢价除外)，但借款人必须按照借款人的指示在相关利息期间的最后一天以外的期限基准或RFR利率借款预付款的情况下偿还重新安排的费用。定期贷款的强制性预付款连同应计利息(如果有)应按比例(并在每个此类贷款中按比例)应用于定期贷款B贷款和定期贷款A贷款，就摊销而言，如果是定期贷款B 贷款，则按照母借款人的指示(如果没有这种指示，则按其到期日的直接顺序)或(如果是定期贷款A贷款)按比例应用于其下的摊销分期付款 。 | ||
A-19
| 外国子公司的超额现金流和资产出售收益(在另有要求的范围内)的预付款应在以下范围内受到设施文件的限制：(X)适用法律禁止、限制或推迟将资金汇回国内为此类预付款提供资金，或(Y)汇回资金为此类预付款提供资金将导致母公司借款人合理确定的重大不利税收后果。 | ||
| 上述(A)及(C)项下的所有强制性预付款项均须符合(A)当地法律(例如财务援助、公司利益、限制集团内部现金流动及相关附属公司董事的受托责任及法定责任)及(B)组织文件限制(包括因少数股权所致)的许可。由于上述规定而导致的任何此类强制性预付款金额不会构成违约或违约事件，该等金额应可用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途。借款人将 使用商业上合理的努力来克服或取消任何此类限制和/或将任何此类提前还款成本降至最低。 | ||
| 任何定期贷款人可以选择不接受其按比例根据上文(A)和(C)条规定的任何强制性预付款的部分(每个都是拒绝贷款的贷款人)。递减贷款人拒绝的任何预付款金额 (拒绝金额)可由借款人保留，并由借款人以融资文件不禁止的任何方式使用，此后任何此类保留金额将不会在任何后续测算期计入超额现金流或净现金 收益(如上所述)。 | ||
| 4.抵押品 | ||
| 宣传品： | 在某些资金条款的约束下，借款人和每一担保人关于债务的义务应以所有或几乎所有贷款方有形和无形个人财产资产(包括但不限于注册知识产权、公司间票据、借款人的直接和间接限制性子公司的所有股本)的完善的优先担保权益(受允许留置权的约束)作为担保(限于(I)每个担保人的资产和(Ii)任何外国一级子公司65%的有投票权股本和100%的无投票权股本)。现有和 未来现金、现金等价物、银行账户(指定信贷协议中规定的例外情况除外)、应收账款、其他应收账款、动产票据、库存和合同权利、文件、一般无形资产和保险、 与此相关的票据和账簿和记录以及上述所有收益(抵押品)。这个 | |
A-20
| 抵押品应遵守特定信贷协议中规定的例外情况和限制条件。 | ||
| 抵押品不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但抵押品的初级留置权和留置权契约允许的其他抵押品的其他留置权除外。尽管有上述规定，除指定的信贷协议另有规定外，与设施文件相关的任何外国法律管辖的文件、完善行动或外国法律意见均不应被要求。 | ||
| 5.条件 | ||
| 初始借款的条件： | 在截止日期贷款项下的信贷展期将完全受承诺书附件B中所列先决条件的制约。 | |
| 截止日期后的条件： | 在截止日期后根据循环信贷安排进行的每一次信贷延期应以(A)交付惯常借款通知，(B)陈述和担保在所有重要方面的准确性，以及(C)在信贷延期时或生效后没有违约或违约事件为条件。 | |
| 6.文件 | ||
| 设施文档： | 与设施有关的最终文件(设施文件)应与截至2022年2月23日的与设施有关的信贷协议草案(如原始承诺书中所定义)(具体信贷协议)(以及相关贷款文件(如具体信贷协议中所定义)在本合同日期生效的草案中)基本一致，并将包含本附件A中规定的条款。如果本协议或特定信贷协议中未明确规定任何其他条款，则(I)将(I)在基于预期成交日期并考虑到定期贷款融资辛迪加的时间安排和收购协议的成交前要求的合理时间段内本着诚意进行谈判，(Ii)包含母借款人和安排方合理同意的其他条款，包括习惯的欧盟/英国自救条款，以及(3)如果符合附件B所列或所指的供资适用条件，则其形式应为： 不损害设施在截止日期的可用性；但设施文件应包括此类更新，以解决法律变更和修改，以反映行政代理的业务和机构要求(文件原则)。 | |
A-21
| 尽管有上述规定，具体的贷款文件应修改如下
A. 对于限制性 付款，将指定信贷协议第7.05(B)(8)(Y)节修改为每年允许的限制性付款金额不超过2.5亿美元，并将任何未使用的金额结转到下一个会计年度； 条件是，此类结转金额在任何年度都不得超过2.5亿美元，并且任何使用上述篮子的行为都应首先减少先前结转的金额。 | ||
| B.关于修订的 要求每个受不利影响的贷款人同意将融资文件下的全部或基本上所有留置权、或全部或任何部分债务置于任何其他留置权或债务的次要地位。 | ||
| C. 只要定期贷款A贷款仍未结清，就应规定形式上遵守《财务公约》，在通常和习惯的情况下使用某些篮子，为类似的按比例融资提供赡养契约。 | ||
| 财务契约： | 关于定期贷款B贷款：无。 | |
| 关于循环信贷安排和定期贷款A安排，最高总净杠杆率维持在5.50：1.00，自结束日期一周年后的第一个完整财政季度结束起每年递减0.25：1.00(《财务契约》)；但在重大收购之后的四个完整财政季度期间(定义为双方商定的)，这一契约水平应递增0.50：1.00；此外，该契诺水平在任何时间均不得超过5：50：1.00。财务公约将在每个财政季度结束时进行季度测试，从母公司借款人的第一个财政季度开始，截止日期在截止日期之后。 | ||
| 尽管如上所述，如果定期贷款A贷款或任何其他定期贷款A债务在融资工具文件(施普林格契约期间)下未清偿，则对于在该施普林格契约期间结束的任何财政季度，财务契约将仅限于循环信贷融资，并维持等于6.00：1.00的最高第一留置权净杠杆率，该比率仅在借款人提取了超过35%的循环信贷融资(净额为借款人的无限制现金和现金等价物)的任何财政季度结束时进行测试 | ||
A-22
| 及其受限制附属公司及不包括信用证)在该日期。 | ||
| 不受限制的子公司： | 设施文件将包含条款，根据该条款，在对投资、贷款、垫款和担保的限制以及其他惯例条件和具体信贷协议中规定的条款下，允许母借款人将任何现有或随后收购或组建的子公司指定为非限制性子公司，然后将任何此类非限制性子公司重新指定为受限子公司；但(I)在任何该等指定或重新指定生效后，不会出现任何付款或违约或破产事件(包括对适用附属公司的投资、债务及资产留置权重新分类后)及(Ii)该附属公司被指定为不受限制附属公司时的公平市价，该附属公司当时应被母公司借款人视为对非受限制附属公司的投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生以及对该附属公司的投资。不受限制的子公司将不受设施文件中的陈述和保证、肯定或消极条款或违约事件的约束，在确定(在适用范围内)遵守设施文件中包含的负面条款和财务比率时，不考虑不受限制的子公司的运营结果和负债情况。 | |
| 陈述和保证： | 在文件原则的约束下，仅限于下列且适用于借款人及其受限制的子公司，应理解并同意，作为截止日期发生的条件，只有指定的陈述应要求在所有重要方面真实且正确(已受重要性限制的陈述和担保除外，这些陈述和保证在实施这种重要性后应在所有方面真实和正确)：形式上财务报表)和预测；没有重大不利变化；公司存在；遵守法律；公司权力和权力；设施文件的可执行性；设施文件方面，没有与法律、组织文件和重大协议冲突；没有重大的不利诉讼；财产的所有权；知识产权；税务；美联储条例；劳工事务；ERISA；投资公司法；子公司；收益的使用；环境和监管事项；披露；担保权益的设立、完善和优先权；偿付能力(按综合基础)；设施作为优先债务的状况；爱国者法案；FCPA和OFAC/反 | |
A-23
| 恐怖主义法；保险；以及某些文件的交付，但须遵守上述陈述和保证中每一项的惯常限制条件和符合文件原则的重要性限制。尽管本协议有任何相反规定，但从截止日期起至截止日期后30天(清理期间)为止的一段时间内，如果且只要符合以下条件，则仅由于与Target及其子公司有关的任何事项或情况而导致的违反陈述或保证(指定陈述除外)行为，将被视为不违反陈述或保证：导致相关违反陈述或担保的情况：(A)能够在清算期内得到补救，并且母借款人及其子公司正在采取适当步骤补救该违约行为，(B)没有也不可能产生重大不利影响，以及(C)在紧接截止日期之前，母借款人 或其任何子公司没有采购或批准。 | ||
| 平权公约： | 受制于下列且适用于借款人及其受限子公司的文件编制原则：在每个财政年度结束后90天内交付年度财务报表(附国家认可的会计师事务所的审计意见)，在每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天内交付季度财务报表(或美国证券交易委员会可能要求的与母公司借款人的公开报告要求有关的较早日期，在实施任何允许的延期或推迟之后)；官员证书和其他信息； 纳税；维护生存和物质权利和特权；遵守法律；维护财产(受伤亡、谴责和正常损耗影响)和习惯保险；维护簿册和记录；行政代理人检查财产和簿册和记录的权利；违约通知、诉讼和其他重大事件；遵守环境法；ERISA；维持评级的商业合理努力(但不是维持特定评级)；收益的使用；以及进一步的保证(包括但不限于关于事后取得的财产上的担保权益)，但在上述每一项公约中，均须遵守符合文件原则的习惯例外和限制条件。 | |
| 消极公约： | 在文件原则的约束下，仅限于以下内容，待商定的篮子和其他例外情况(并适用于借款人及其受限制的子公司)： | |
| (A) 债务的产生； | ||
A-24
| (b) liens; | ||
| (C) 合并、合并和根本性变革； | ||
| (D)出售 资产； | ||
| (E) 限制性付款，包括对母借款人权益的投资和股息或分配或赎回； | ||
| (F)对次级债务进行 预付款或赎回，或以对贷款人不利的方式修改次级债务文件或组织文件。 | ||
| (G) 负面质押条款和其他限制性协议； | ||
| (H)与关联公司的 交易超过符合文件原则的门槛； | ||
| (I) 反腐败法和制裁；《反海外腐败法》和《反海外腐败法》/反恐怖主义法；以及 | ||
| (J)业务或财政年度的 变动。 | ||
| 违约事件： |
受制于文件原则，仅适用于借款人及其受限制的子公司，并有实质性、宽限期和其他待商定的条件：到期不支付本金；五个工作日宽限期后不支付利息；十个工作日宽限期后不支付费用或其他金额；作出或被视为作出陈述或保修时的重大不准确(在 中，任何能够治愈的陈述或保修的情况，以30天治愈期为准)；违反契诺(在某些此类肯定契诺的情况下，须有30天的宽限期)；交叉违约和交叉债务加速(但借款人不履行或遵守财务契约不应构成违约事件，除非和直到循环信贷贷款人或定期贷款A贷款人实际宣布循环信贷贷款或定期贷款A贷款项下的所有此类债务立即到期和支付，且该声明未被撤销)；借款人或非重大附属公司的任何受限制附属公司的破产事件(对非自愿事件有惯常宽限期)；某些ERISA事件；重大不满意的判决；担保、担保文件或重大从属条款中的任何重大条款实际无效或 声称担保、担保文件或重大附属条款中的任何重大条款无效，或抵押品的重要部分的担保权益不完善；以及 控制权变更。 | |
A-25
| 投票、作业和参与、收益保护： | 在截止日期后，贷款人应被允许在母借款人同意的情况下转让贷款(取消资格的机构名单已提供给所有贷款人的，被取消资格的机构除外)(不应被无理扣留或推迟)(如果母借款人在十个工作日内未做出回应，则视为已给予同意)；但不需要借款人同意：(I)在违约事件发生后和持续期间，(Ii)向任何现有贷款人或现有贷款人的关联公司或相关基金转让定期贷款，或(Iii)根据循环信贷安排向 任何现有循环信贷贷款人或现有循环信贷贷款人的关联公司转让定期贷款。所有转让均须征得行政代理同意(不得无理扣留或延迟)，除非此类转让是将贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及就循环信贷安排下的转让而言，是将贷款转让给发放贷款的贷款人。对于定期贷款，每笔转让的最低金额为100万美元，对于循环信贷安排，每笔转让的最低金额为1,000万美元，并按融资文件中规定的整数倍计算，或在每种情况下，如果低于适用类别，则为此类贷款人的所有剩余贷款和承诺。自然人和借款人(以下明确规定的除外)、其子公司和关联方不得为受让人。设施单据应包含符合单据原则的惯常净空头贷款人条款。 | |
| 尽管有上述规定，行政代理机构不应负责监督任务或参与项目是否符合被取消资格的机构名单(如有)。 | ||
| 除下一句中所述的情况外，贷款人可根据适用法律，在没有通知或限制的情况下出售贷款和承诺的参与权(如果已向所有贷款人提供了被取消资格的机构名单，则不在此限)。参与者的表决权应限于以下事项：(A)增加对此类参与者的承诺；(B)减少本金、利息或费用；(C)延长最终到期日；以及(D)解除担保的全部或几乎全部价值或全部或几乎所有抵押品。 | ||
| 借款人可以通过荷兰拍卖程序(或借款人和行政代理在便利文件中规定的其他程序)按惯例回购定期贷款；但条件是：(I)任何如此回购的定期贷款应在回购时立即取消；(Ii)不得发生违约事件 | ||
A-26
| 应已发生且仍在继续；及(Iii)循环信贷贷款所得款项不得用于为该项购买提供资金。 | ||
| 对贷款文件的修改和豁免应获得持有贷款总额和贷款承诺总额50%以上的贷款人(所需贷款人)的批准，但下列情况除外：(A)除所需贷款人的同意外，下列情况还需得到直接受影响的贷款人的同意：(I)减少或延长任何贷款的摊销或最终到期日的预定日期，(Ii)降低利率或任何费用或延长其任何到期日(但为免生疑问，除违约利率外)和(Iii)增加任何贷款人承诺的金额或延长到期日，(B)以下事项须征得100%贷款人的同意：(I)减少任何投票权百分比和修改任何按比例 共享、付款和瀑布条款，(Ii)解除所有或几乎所有抵押品(与设施文件允许的任何抵押品出售有关的除外)，以及(Iii)解除所有或几乎所有担保人(与设施文件允许的相关担保人的解除或出售有关的除外)，以及(C)对于影响其作为行政代理或发行贷款人的权利或义务的任何修改或修改，应 要求行政代理或发行贷款人(视情况而定)同意。根据其条款，任何修订或豁免只影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，只要求受影响类别的贷款人在 此类贷款人是唯一类别的贷款人的情况下所需同意的利息百分比。 | ||
| 融资文件应包含替换未经同意的贷款人的惯常条款，这些条款涉及要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订和豁免，只要所需贷款人同意即可。 | ||
| 此外，如果行政代理和借款人在设施文件中共同发现了明显的错误或任何技术性质的错误、含糊、缺陷、不一致或遗漏，则应允许行政代理和借款人修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意。 | ||
| 设施文件将允许在征得 同意的情况下，将担保、附属担保文件和相关文件与信贷协议一起修改和放弃 | ||
A-27
| 行政代理应应母借款人的要求，在不需要任何其他贷款人同意的情况下交付此类修订或豁免，以(I)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii)使该担保、附属担保文件或其他文件与信贷协议和其他贷款文件相一致。 | ||
| 开支及弥偿： | 借款人应支付(A)所有合理的、有记录的或有发票的自掏腰包行政代理和安排人员与设施的辛迪加以及设施文件的准备、执行、交付和管理有关的费用，以及与此有关的任何修订或豁免(包括但不限于一名首席律师、每个相关司法管辖区的一名当地律师以及以其他方式获得母公司借款人同意的律师的合理费用、支出和其他费用)以及(B)所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用自掏腰包行政代理、安排人和贷款人与执行设施文件有关的费用(包括但不限于律师的费用、支出和其他费用)。 | |
| 贷款各方将赔偿行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联方，以及上述高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，并使他们不会因任何索赔或任何诉讼或其他程序(无论任何该等受保障人是否为索赔或诉讼的一方，或该索赔、诉讼或其他诉讼程序的一方，或该索赔、诉讼、诉讼、或由第三方或借款人或其任何关联公司、债权人或股东提起的与设施文件有关的损失、索赔、损害、责任或费用，除非(I)有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认定此类损失、索赔、损害、责任或费用是由于(X)受赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Y)此类受赔偿方严重违反设施文件规定的义务，(Ii)仅因受保方之间的任何纠纷(非因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起)，但任何该等受保方以代理人或安排人的身份提出或针对该等受保方提出的任何申索、诉讼、查询、诉讼、调查或其他法律程序除外，或(Iii)因该受保方在未征得借款人书面同意的情况下达成和解而引起的(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。 | ||
A-28
| 管理法律和论坛： | 但是，在确定购置款是否已按照购置款协议的条款完成时，应以特拉华州的法律为准(而不适用任何会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他法域))。 | |
| 行政代理和排班员的律师： | 保罗·黑斯廷斯律师事务所。 | |
A-29
附件B
MKS仪器公司
高级担保信贷安排
条款和条件摘要
除非本附件B另有规定，否则本附件B中使用的大写术语应具有本附件所附的承诺书和承诺函的其他附件中给出的含义。在所有方面均受某些资金拨备和文件原则的约束，初始贷款人和安排人及其他代理人履行此处所述服务(包括贷款下的初始借款)的承诺仅限于满足(或由安排人放弃)以下条件 适用的先例：
1.在符合某些资金规定的情况下，借款人和担保人应执行并向代理人提交符合条款说明书、承诺书(包括但不限于贷款文件、条款说明书和承诺函所要求的担保和抵押品)和文件原则的贷款的最终贷款文件。
2.收购应已完成，或基本上与融资项下的初始借款同时完成，并应根据收购协议在所有实质性方面完成。未经安排人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，收购协议中的任何实质性条款不得以对贷款人(以贷款人身份)具有实质性和不利的方式被放弃、修订或以其他方式修改或给予任何同意；但：(A)收购协议中规定的收购收购价的任何降低均不得被视为对贷款人的利益具有实质性和不利的影响 美元对美元在此基础上，(B)收购协议中规定的收购价格的任何增加应被视为对贷款人的利益没有实质性和不利的影响，只要收购协议中规定的收购价格增加不是由额外债务提供资金(双方理解和同意，收购协议中规定的任何收购价格、营运资本或类似的调整条款均不构成收购价格的减少或增加)，以及(C)每名安排人应被视为已同意任何此类豁免，修改或修改，除非他们在收到放弃、修改或修改的书面通知后三个工作日内以书面形式(包括通过电子邮件)反对。
3.再融资应在贷款项下的初始借款之前进行或完成，或基本上与初始借款同时进行或完成。
4.在符合某些资金规定的情况下，就每项贷款而言，代理人应已收到(A)建立和完善代理人在抵押品上各自担保权益所需的所有文件和文书，并由适用的贷款方签署和交付；(B)母公司借款人的财务人员出具的偿付能力证明，主要采用指定信贷协议附件K的形式，证明母公司借款人及其子公司在交易生效后的结算日的偿付能力，(br}(C)习惯法律意见，(D)习惯证明，此类交易惯常使用的组织文件、借用通知和文书(仅限于(I)授权证据、(Ii)章程文件、(Iii)借用和签发通知、(Iv)惯常官员任职证书和(V)惯常官员结业证书(不应包括任何关于没有或存在任何违约或违约事件的陈述或陈述或担保被推翻的陈述或声明
B-1
(F)贷款当事人各自组织管辖区内的良好信誉证书(在适用的管辖区内存在此类概念的范围内)。
5.所有应计费用、费用和开支(包括法律费用和开支以及任何其他顾问的费用和开支)以及应付给代理人、安排人和贷款人的其他赔偿，只要在截止日期(或母公司借款人同意的较晚日期)之前至少五个工作日提交发票，即已支付(这些数额可与融资安排下的资金收益相抵销)。
6.贷款方应在成交日前至少三个工作日向借款人提供适用的《了解您的客户》规则和法规(包括《爱国者法案》)下监管当局所要求的文件和其他信息，以及根据《爱国者法》和《联邦法规》第31(Br)C.F.R.第1010.230条所要求的关于受益所有权的证明，并在成交日前至少十个工作日以书面形式向母借款人提出要求。
7.指定的陈述应在截止日期在所有重要方面真实和正确(但已受重要性限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在实施这种重要性限制后应在所有方面真实和正确)。
B-2