附件10.1

执行版本

投资者权利协议

日期：2022年4月1日

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第一条治理和监管事项

 1

1.1

 闭幕时董事会的组成 1

1.2

 结业后母公司董事会和母公司董事会的组成 2

1.3

 资格标准 4

1.4

 委员会代表 5

1.5

 观察者表示法 5

1.6

 终止投资者董事会权利 6

1.7

 母公司董事会和母公司银行董事会义务 6

1.8

 监管事项 7

1.9

 保密性 8

1.10

 投票协议 9

第二条转让；停顿条款；优先购买权

 11

2.1

 转让限制 11

2.2

 转让限制的例外情况 14

2.3

 停顿条款 15

2.4

 优先购买权 17

第三条竞业禁止和竞业禁止

 19

3.1

 竞业禁止 19

3.2

 非邀请性 20

3.3

 补救措施 21

第四条陈述和保证

 21

4.1

 投资者的陈述和担保 21

4.2

 父母的陈述和保证 22

第五条登记

 23

5.1

 需求登记 23

5.2

 搭载注册 25

5.3

 货架登记表 26

5.4

 扣留协议 28

5.5

 注册程序 28

5.6

 注册费 33

5.7

 杂类 33

5.8

 登记弥偿 34

i

第六条关闭前重整和转让费用赔偿

 36

6.1

 关停前重整赔偿 36

6.2

 未指明的交易费用 37

第七条定义

 37

7.1

 定义的术语 37

7.2

 其他定义的术语 43

7.3

 释义 44

第八条杂项

 45

8.1

 术语 45

8.2

 通告 45

8.3

 修订及豁免 46

8.4

 继承人和受让人 46

8.5

 可分割性 46

8.6

 同行 47

8.7

 整个协议 47

8.8

 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判 47

8.9

 特技表演 48

8.10

 没有第三方受益人 48

II

投资者权利协议，日期为2022年4月1日(本协议)，由新泽西州的Valley National Bancorp公司(母公司)和以色列公司Bank Leumi Le-以色列B.M.(投资者公司)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，于2021年9月22日，母公司、纽约公司的以色列银行公司和纽约公司的火山合并子公司订立了合并协议和合并计划(可不时修订、修改或以其他方式补充《合并协议》)，根据该协议，除其他事项外，(1)合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的实体(合并)；(2)紧接合并后，本公司与母公司合并并并入母公司，母公司作为尚存的实体(后续合并)，和(3)紧随后续合并之后，BankLeumi USA(公司银行子公司)与山谷国家银行(母公司银行子公司)合并并并入山谷国家银行(母公司银行子公司)，母公司子公司作为尚存实体(银行合并)，在每种情况下，均按合并协议中规定的条款和条件进行合并；

鉴于，根据合并协议的条款和条件，与完成合并有关，投资者收到了母公司的现金和普通股，没有面值(母公司普通股)；以及

鉴于就合并协议及根据合并协议，协议各方均希望在本协议中列明有关若干管治事宜及投资者对股份拥有权的若干事项及条件，并确立母公司及投资者对股份的若干权利、限制及义务。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

治理和监管事项

1.1闭幕时董事会的组成。在合并结束(合并结束)时，母公司应采取一切必要行动，使(I)组成母公司董事会(母公司董事会)和母公司银行子公司董事会(母公司银行董事会)的董事人数各增加两(2)人，以及(Ii)在合并结束时，这些个人必须符合第1.3节第一句中规定的资格标准，由投资者指定的两名个人，以填补母公司董事会(截至合并生效时间)和母公司董事会(截至银行合并生效时间)的新空缺；但特此理解并同意，就第1.1节而言，Avner Mendelson(该个人可以是投资者根据第1.1节指定的两名个人中的一人，但不一定是投资者根据第1.1节指定的两名个人之一)应被视为符合第1.3(A)节第一句第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)款中规定的资格标准(应理解为对此等个人是否符合第(I)款中规定的资格标准的确定，(Ii)第1.3(A)节第一句第一句的第(Ii)和(Iv)项应在这些个人被任命为母公司董事会和母公司银行董事会成员时作出)。

1

1.2结业后母公司董事会和母公司董事会的组成。

(A)在关闭后至第一个截止日期之前，母公司应采取一切必要行动，使母公司董事会和母公司银行董事会的规模至少各为十(10)人。在第一个门槛日期之后至第二个门槛日期之前，母公司应采取一切必要措施，使母公司董事会和母公司银行董事会的规模至少为五(5)。母公司、母公司董事会及母公司银行董事会(视何者适用而定)应采取一切必要行动，以确保在任何投资者董事有资格根据本章程获指定、提名及/或选举的任何时间，母公司董事会及母公司银行董事会均有足够的空缺以允许该项指定、提名及/或选举。

(B)在每次母公司股东周年大会或特别大会上选出董事进入母公司董事会后，母公司应提名并尽其合理的最大努力促使选举进入母公司董事会(为免生疑问，母公司应作出合理的最大努力，包括母公司(1)建议母公司的股东投票支持适用的投资者指定人的选举，以及(2)以其他方式支持适用的投资者指定人，其方式在所有重要方面与母公司支持其他董事提名人的方式基本相同)，包括：(I)在第一个门槛日期之前，投资者董事2名；及(Ii)自第一个起征日起至第二个起征日止，投资者董事一名；规定在任何情况下，如投资者指定人士成为投资者董事时，投资者董事占当时在母董事会任职的成员的比例超过20%，则母公司在任何情况下均无责任提名或委任投资者指定人士进入母公司董事会。

(C)于截止日期后及直至第二个门槛日期，母公司应采取一切必要行动，令每名担任母银行董事会成员的投资者董事成为母银行董事会成员；惟在任何情况下，倘若投资者董事成为在母银行董事会服务的投资者董事时，投资者董事占当时在母银行董事会任职成员的20%以上，则在任何情况下，母公司均无须选举或委任投资者董事为母银行董事会成员。

(D)未经投资者事先书面同意，在第二个门槛日期发生之前，母公司不得解除任何Investor Director在母公司银行董事会的董事职务，除非在此明确允许。投资者有权随时促使任何投资者董事辞去其在母公司董事会或母公司银行董事会的董事职务。在投资者的书面要求下，母公司应以母银行股东的身份采取行动，解除投资者董事在母公司银行董事会的董事职务。

2

(E)投资者须于母公司董事会或母公司董事会提名及公司管治委员会合理要求将该等资料纳入股东大会的委托书时或之前，以书面通知母公司每名建议投资者指定人士的身份，连同母公司董事会或母公司董事会提名及公司管治委员会合理要求的有关每名建议投资者指定人的所有资料；惟倘若投资者未能提供任何有关通知，则当时担任投资者董事的适用人士应被视为该会议的投资者指定人。为免生疑问，只要投资者遵守第1.2(E)节的规定，投资者不应被要求遵守一般适用于母公司提名董事的任何其他事先通知。

(F)如果投资者董事去世、残疾、辞职或被撤职，或投资者董事因任何其他原因(在上述每一种情况下，不包括根据第1.6节)不再在母公司董事会和/或母银行董事会任职，母公司应采取一切必要措施，促使母公司董事会和母公司银行董事会迅速为母公司董事会和母公司银行董事会以及该投资者董事分别为其服务的所有委员会任命一名替代投资者董事，以填补由此产生的空缺，但须遵守并按照第1.3节规定的程序进行。但如果投资者董事因某种原因被撤换，替代的投资者董事不得是被撤换的同一人。

(G)倘若一名投资者指定人士在其参选但仍未当选的股东周年大会或特别会议后未能获选进入母公司董事会，母公司及母银行董事会将立即委任一名由投资者指定的投资者董事替代其进入母公司董事会及母银行董事会，而就本章程第1.3节所述所有目的而言，该等人士应被视为投资者董事。

(H)为免生疑问，非雇员投资者董事应有权(I)就母公司其他非雇员董事在母公司董事会的服务(包括在母公司董事会任何委员会的任何服务)获得相同的聘用金、股权补偿及其他费用或补偿，包括差旅及开支报销，及(Ii)享有不低于一般向母公司其他非雇员董事提供的赔偿权利。每个投资者董事的承保方式应使每个投资者董事以其母公司董事的身份在所有董事和高级管理人员的保险保单下享有不低于通常提供给母公司其他非雇员董事的权利和福利。母公司确认并同意，母公司是任何投资者董事(即根据第1.2(H)节规定的事项，其根据第1.2(H)节对投资者董事承担的义务是主要的，对于第1.2(H)节规定的事项，该投资者董事可能有权预支费用或就该投资者董事产生的相同费用或债务获得赔偿的任何其他人的义务是次要的。

3

1.3资格标准。

(A)即使本条第I条有任何相反规定，每名投资者董事应(I)不是或曾经是根据《交易法》附表13D第2(D)或(E)项所列举的定罪或法律程序的标的，(Ii)不是或曾经是S-K规例第401(F)项所述类型的法律程序的一方，或受决定日期前五(5)年期间规则S-K第401(F)项所列举的法律程序的命令、判决或法令的规限，或受任何法院或机构禁止作为任何上市公司的董事服务的命令、判令或判决的规限。(Iii)符合一般适用于母公司董事会成员和母公司董事会被提名人的母公司董事会提名和公司治理委员会的董事资格和资格标准(但母公司不得也不得导致母公司子公司、母公司董事会、母公司董事会的提名和公司治理委员会和母公司董事会实施任何董事资格和资格标准，目的是对投资者在本协议项下的权利或任何投资者董事产生不成比例的不利影响)，(Iv)满足适用法律施加的适用要求和标准纳斯达克全球精选市场(或纳斯达克)或于决定之日母公司普通股在其上市的任何其他国家证券交易所或任何其他母公司监管机构(该个人的当选本身不得导致母公司或母银行子公司(视情况而定)不符合适用的法律或该等要求)，(V)不是任何人(投资者除外)的高级职员、董事、关联公司、直接或间接5%或更大的股权拥有者，或以其他方式控制或指导或指导其活动, (Vi)直接或间接从事受限活动的(Vi)母公司董事会的提名及公司管治委员会可合理接受的；及(Vii)根据纳斯达克或其他上市母公司普通股的全国性证券交易所的上市标准而合理接受的(在任何情况下，任何投资者指定的人不得因一方面投资者及其联营公司与本公司及其联营公司之间的关系而被视为不符合本条款第(Vii)款的规定，另一方面(包括投资者对本公司股权的所有权)或该投资者指定的人是投资者或其任何联属公司的雇员、高级职员、董事、代理人或其他代表)(统称为资格标准)。即使本条I有任何相反规定，投资者将无权根据本条I指定任何个人进入母公司董事会、母公司银行董事会、母公司董事会的任何委员会或母公司银行董事会，如果该个人不符合资格标准，并且投资者同意在母公司书面通知该投资者指定的投资者未能满足第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款中的任何资格标准后，促使任何当时在母公司董事会或母公司银行董事会任职的投资者迅速辞职。第1.3节第一句的第(五)或(七)项。

(B)当投资者指定投资者指定人时，母公司董事会或母公司董事会的提名和公司治理委员会应在以下十(10)个工作日内就该投资者指定人是否符合资格标准做出决定并提出建议：(1)该投资者指定人已向母公司(X)提交了一份完整的母公司董事标准和高管问卷副本以及其他合理和惯例的董事入职文件(包括进行背景调查的授权表和同意在母公司的委托书中被点名为董事的同意书)，一般适用于所有母公司的新董事，以及(Y)该投资者指定人的书面陈述，如果该投资者被选为母公司的董事将遵守并将遵守一般适用于母公司董事会成员及母公司董事会被提名人的所有母公司准则及政策，及(2)母公司董事会代表已就该等投资者指定人士进行例行面谈，前提是母公司董事会或母公司董事会的提名及企业管治委员会有合理要求进行该等面谈。家长应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快进行上述句子第(2)款所述的任何面谈。

4

(C)倘若母公司董事会的提名及企业管治委员会真诚地断定一名投资者指定人士未能符合资格准则，投资者可提名另一名人士接替该等人士，而该另一名人士的委任须符合资格准则及母公司董事会的提名及企业管治委员会按照上述程序推荐该人士。

1.4委员会代表。

(A)自截止日期起至第二个截止日期，在投资者指定人士担任母公司董事会及母公司银行董事会成员的任何时间，投资者有权指定，母公司应采取一切必要行动，促使母公司董事会及母公司银行董事会(视情况而定)迅速委任(I)一名投资者董事为母公司董事会执行委员会成员，(Ii)一名投资者董事为母公司董事会提名及企业管治委员会成员，(Iii)一名投资者董事担任母公司董事会及母银行董事会风险委员会成员，及。(Iv)一名投资者董事担任母公司银行董事会投资委员会成员；。但被投资者指定为上述任何委员会成员的任何投资者董事，除满足资格标准外，还应满足和遵守适用法律规定的担任该委员会成员的所有要求、纳斯达克或随后母公司普通股在其上上市的任何全国性证券交易所的上市要求和公司治理规则(包括对在特定委员会服务的任何更高的独立性要求)以及在每个情况下普遍适用于其成员的该委员会的做法和政策(但该母公司不得，并应导致母行子公司、母公司董事会和母公司银行董事会不得实施任何做法。政策或要求，意图对投资者在本协议项下的权利或任何投资者董事造成不成比例的不利影响)。

(B)自截止日期起至第二个截止日期，母公司董事会的执行委员会、母公司董事会的提名和法人治理委员会、母公司董事会和母公司银行董事会的风险委员会以及母公司银行董事会的投资委员会应至少由四名但不超过六名成员组成(或如属任何此类委员会，母公司董事会主席是其成员的话，则由七名成员组成)。

1.5观察员代表。自截止日期起至(I)第一个门槛日期及(Ii)投资者行使董事会规模增加限制期间终止选择权较早者为止，于投资者指定人士担任母公司董事会及母公司银行董事会成员的任何时间，投资者应有权向母公司董事会及母公司银行董事会指定一名投资者观察员(但为免生疑问，不得向母公司董事会或母公司银行董事会的任何委员会委任一名投资者观察员)。任何投资者观察员应符合资格标准，并且投资者同意在第1.3节最后一句要求时导致任何当时担任该职位的投资者观察员辞职(如有此要求

5

投资者观察家是投资者董事)。投资者有权在其根据第1.2(E)节有权提名投资者指定人的每次时间更改投资者观察员的身份。任何获投资者指定为投资者观察员的人士均有权出席、作出贡献及观察，但不得于会上投票(或以书面同意代替投票)。母公司董事会和母公司银行董事会的会议。于委任投资者观察员时，每名投资者观察员将履行一项有关投资者观察员遵守母公司董事会及母公司银行董事会主席所制定并一般适用于母公司董事会及/或母公司银行董事会成员(视何者适用而定)的政策及程序的承诺。母公司应向或安排向任何投资者观察员提供向母公司董事会和母公司银行董事会所有成员提供的所有通知和书面材料(但为免生疑问，不得提供给母公司董事会或母公司银行董事会任何委员会的成员)，以及母公司董事会和母公司银行董事会所有会议的记录和通过的决议(但为免生疑问，不提供母公司董事会或母公司银行董事会的任何委员会)。在每一种情况下，向母公司董事会和母公司银行董事会成员提供的基本相同的时间和方式(如适用)。投资者观察员无权向母公司或其任何关联公司、母公司董事会或母公司银行董事会提出要求, 除根据前一句有权获得的信息和材料外的任何信息或材料。投资者观察员无权代表母公司或其任何附属公司或代表其行事，亦无权从母公司或其任何附属公司获得任何酬金、聘用金、股权补偿或其他费用或补偿或开支偿还。尽管第1.5节有任何相反规定，母公司董事会或母公司银行董事会可以排除任何投资者观察到的任何投资者接触任何材料或参加任何会议或任何会议的任何部分，其程度与排除类似位置的董事的程度相同，以便遵守适用法律，或在避免实际利益冲突或维护律师-客户特权方面这种排除是必要的或合理可取的。

1.6终止投资者董事会权利。投资者须于第一个阈值日期起计五(5)个营业日内及不迟于通知发出后两(2)个营业日内通知母公司，促使一名投资者董事及投资者观察员辞去母公司董事会、其所有适用委员会、母银行董事会及所有适用委员会的职务，以便紧接该辞职后，母公司董事会、其任何委员会、母银行董事会及其任何委员会的每个投资者董事成员不得多于一名(且投资者观察员不得多于一名)。投资者应在第二个阈值日期的五(5)个工作日内通知母公司第二个阈值日期已经发生，并在通知后不迟于两(2)个工作日内，促使任何和所有投资者董事立即辞去母公司董事会、母公司银行董事会及其所有适用委员会的职务。

1.7母公司董事会和母公司银行董事会的义务。母公司董事会或母公司银行董事会，或母公司董事会或母公司董事会的任何委员会违反其在本条第一条下的义务，应被视为母公司违反其在本章程第一条下的义务。

6

1.8监管事项。

(A)母公司和投资者双方同意合作并尽其合理的最大努力确保，包括就各自购买母公司普通股的事宜相互沟通，投资者或其任何关联公司都不会就BHC法案的目的控制母公司(母公司控制效果)。

(B)母公司同意将尽最大努力合理地监控母公司与其关联方、投资方及其关联方与投资方及其关联方之间的持续业务关系，并将定期与投资方协商，以促进遵守适用法规和第1.8节的目标。母公司将尽最大努力计算母公司与Investor和Investor子公司业务关系产生的综合收入和支出的百分比，并按季度或美联储要求的不同定期基准向Investor提供此类信息。

(C)在不限制第1.8(A)节和第1.8(B)节的情况下，投资者、母公司或其任何关联公司不得采取任何其知道将会或将合理地预期会导致家长控制效果的行动；但本协议不得解释为禁止母公司或其任何关联公司进行任何赎回、资本重组或回购母公司普通股、购买母公司普通股的证券或权利、期权或认股权证，或在任何情况下可转换为或可交换为母公司普通股或可为其行使的任何类型的证券；此外，如果此类行动合理地可能导致母公司控制效应或要求提交CBC法案通知(CBC法案效力)，母公司应给予投资者权利参与此类赎回、资本重组或按比例回购(基于投资者的投资者百分比权益或避免母公司控制效应所需的更大金额)，双方同意，投资者应立即将其是否参与的决定告知母公司，如果不参与，应迅速处置为避免此类赎回而产生的母公司控制效应所需的若干母公司普通股。资本重组或回购(在一个或多个符合本协议条款的转换中)。为免生疑问，投资者无义务处置母公司普通股或购买母公司普通股的任何证券或权利、期权或认股权证, 或任何类型的证券，以避免CBC法案的效力，并且没有义务避免CBC法案的效力。如果投资者有权从母公司获得与母公司普通股的股票股息或类似分配有关的任何表决证券，但投资者收到全部或部分此类表决证券将合理地预期会导致母公司控制效应或CBC法案效力，投资者将获得(在母公司控制效应的情况下)或将有权(在CBC法案生效的情况下)接受(在CBC法案生效的情况下)无投票权的母公司普通股或购买母公司普通股的权利、期权或认股权证，而不是购买母公司普通股的认股权证。为避免发生母公司控制效应，或在投资者自行决定的情况下，避免发生CBC法案效应(不言而喻，这种无投票权的母公司普通股的分发应遵守当时适用的法律和母公司的组织文件，并可以推迟到必要的程度，以获得任何政府当局的必要批准或根据母公司的组织文件所需的任何股东投票或同意；但父母应尽合理最大努力迅速获得任何所需的批准

7

根据母公司的组织文件所要求的任何股东投票权或同意，如果该无投票权母公司普通股在与无投票权母公司普通股的分配相关的母公司普通股发行后90天内没有分配给投资者，则母公司应立即向投资者分配等同于如果投资者收到有表决权证券分派时投资者将收到的有表决权证券价值的现金，该价值基于其他投资者收到该等有表决权证券分派之日的母公司普通股的市场收盘价)。

(D)如果在任何时候，投资者在与母公司及其外部法律顾问协商后，合理地确定：(I)投资者对母公司普通股的所有权已经变得非法，或违反了政府当局或非控制决定的任何命令或判决，或(Ii)母公司控制效果以其他方式发生，则只要投资者遵守了第1.8条规定的义务，如果尽管投资者遵守了第1.8条规定的义务，但此类违法、违反或母公司控制效果无法纠正，母公司和投资者应真诚合作，采取双方同意的行动，以最大限度地维护双方在本协议和其他交易文件下的经济预期的方式，采取双方同意的行动，纠正此类违法、违规或母公司控制效应，并且在不限制前述一般性的情况下，如果为解决上述(I)或(Ii)款中的任何一项而合理地需要，投资者有权在不遵守2.1节中的转让限制的情况下，将其母公司普通股的部分股份转让至必要的程度，以纠正此类违法、违规或母公司控制效应。第2.1(D)(Iii)条和第2.1(H)条除外。

1.9保密。

(A)投资者特此同意，有关母公司、其子公司及其业务、财务和运营的所有保密信息应由投资者及其每个投资者董事和投资者观察者保密，投资者或任何投资者董事或投资者观察者不得以任何方式披露信息，除非本第1.9(A)节明确允许。尽管本协议中有前述语句或任何其他相反的规定，但任何保密信息均可被披露：

(I)由投资者董事或投资者观察员向投资者或其任何联属公司发出；

(Ii)由投资者向其任何联营公司作出；

(Iii)投资者向其或其任何联营公司各自的董事、高级管理人员、雇员及获授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家及财务顾问)(统称为代表)(包括任何投资者董事及任何投资者观察员)，在每种情况下，仅在任何代表需要及在一定程度上需要向任何代表提供该等机密资料，以使投资者(或其联营公司)能够或协助评估或审核其于母公司的现有投资，包括与处置有关的投资，而该等机密资料只可由投资者及其代表为此目的使用，而每名代表应被视为受以下约束

8

第1.9(A)节的规定和投资者应对任何此类代表违反第1.9(A)节的任何行为负责，其程度与违反投资者的行为相同；但投资者及其代表应保持适当的程序，以防止任何机密信息被用于购买或出售母公司的证券，或违反适用法律；

(Iv)由投资者或其任何联营公司或代表(包括任何投资者董事)在母公司书面同意的范围内；及

(V)投资者或其任何关联公司或代表(包括任何投资者董事)，只要投资者或该关联公司或代表已从其法律顾问(可能是内部律师)那里收到关于其在法律上被迫这样做或为了遵守适用法律或法律程序而被要求这样做的意见；但在作出此类披露之前，投资者、关联公司或代表(视情况而定)应尽合理最大努力在适用法律允许的范围内对保密信息保密，包括在适用法律允许的范围内和在这种情况下合理可行的范围内，包括(A)就此类披露与母公司进行磋商，以及(B)如果母公司提出要求，协助母公司寻求保护令，以限制或防止所需披露的范围；此外，只要投资者、联属公司或代表(视情况而定)尽合理的最大努力，根据其法律顾问的意见，只披露保密资料的法律规定或强制披露部分，并获得投资者或代表因此而被要求或被迫披露的任何保密资料将获得保密待遇的保证。

(B)为免生疑问，如果投资者或其任何代表违反或威胁违反本第1.9条下的义务，母公司除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权根据第8.9条执行本第1.9条的规定。

1.10 Votingaccesements。

(A)自交易结束起至(I)停顿期终止及(Ii)股份聚集事件发生(以较早者为准)，投资者同意将其实益拥有的所有投票权证券视为出席，并于或按照母公司就任何委托书(包括(如适用))邮寄予母公司股东的代理卡，于或按照母公司向母公司股东邮寄的代理卡投票(包括(如适用))，并于或按照母公司邮寄给母公司股东的代理卡投票(包括，如适用，(W)支持母公司董事会或母公司董事会的提名及公司管治委员会提名担任母公司董事的所有人士；(X)支持母公司建议批准委任母公司独立注册会计师事务所的建议；(Y)支持母公司的支付上的话语权(Z)根据母公司董事会的任何股东就母公司的任何股东提出的任何建议(包括根据规则14a-8提出的任何建议)，在每种情况下，在该等事项有待表决的范围内

9

根据母公司董事会的建议，由母公司的股东(包括通过书面同意采取行动)。除本第1.10(A)节所载者外，投资者或其任何联营公司或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员及顾问(包括任何投资者董事)概无因本协议而有责任按母公司董事会或任何其他人士建议的相同方式或以任何其他方式投票，但其全权酌情决定权除外。

(B)自交易结束起至(I)停顿期终止及(Ii)ShareAggregation事件发生(以两者中较早者为准)为止，投资者在此不可撤销地委任为其代表，并事实律师首席执行官和母公司总法律顾问，以及他们各自的身份，以及此后将继承母公司该等职位的任何个人，可全权替代，就投资者根据第1.10(A)节实益拥有的所有投票证券投票或签立书面同意书；但只有在投资者未能在适用会议前三(3)个工作日(或在书面同意请求提出后三(3)个营业日内，视情况适用而定)的日期前行使该委托书时，该代表才可行使。本委托书附带权益且不可撤销，投资者将采取必要的进一步行动或签立其他文书，以实现本委托书的意图，并特此撤销其先前就其实益拥有的任何表决证券授予的任何委托书。

(C)第1.10节规定的义务不适用于任何重大母方违约期；为免生疑问，应理解，由于根治导致重大母方违约期上升的重大违约行为，本第1.10款规定的义务应在任何重大母方违约期终止后适用。

(D)只要投资者在第1.10节下有任何义务，在与一名或多名投票证券持有人(投资者除外)订立投票协议或类似协议之前，母公司须向投资者发出书面通知，并可向任何投资者指定人发出书面通知，以履行该通知。投资者应在收到该通知后10个工作日内以书面形式通知母公司，其是否打算就母公司签订该等投票协议或类似协议是否会导致股份汇聚事件与美联储进行磋商。如果投资者通知母公司，它将与联邦储备委员会协商，则母公司不得签订任何此类投票协议或类似协议，除非且直到投资者书面通知母公司，它已收到联邦储备委员会的确认，这样做不会导致股票聚集事件(联邦储备委员会确认)。如果在收到美联储确认之前，母公司签订了任何需要美联储确认的投票协议或类似协议，则应视为发生了股票聚合事件。

10

第二条

转让；停顿条款；优先购买权

2.1转让限制。

(A)除第2.2条另有规定外，投资者不得在截止日期和(I)截止日期起四(4)年和(Ii)投资者选择权(可由投资者向母公司发出书面通知)较早的日期之间转让或公开宣布任何意向转让任何股份，在母公司董事会规模增加到超过十四(14)名董事之后的任何时间(即使此时有两名投资者董事在母公司董事会任职)(投资者根据本条款第(Ii)款终止限制期的这种选择权，董事会规模增加限制期终止选择权)(该期间，限制期)；但在限制期仍然有效的截止日期的每一周年，相当于投资者于此日期所持股份的25%的股份数量将被解除，并应被视为不受本第2.1(A)条规定的禁止转让的约束。

(B)允许转让是指根据适用法律将股份转让给投资者的关联公司(允许受让人)；但允许受让人应同意受本协议条款的约束，以母公司合理接受的形式提交本协议的合同书。如在受限制期间内，任何获准受让人不再是投资者的联属公司，则任何先前转让予该等受让人的证券将失效，而任何如此转让的证券的所有权及所有权将归还投资者。

(C)于股份转让前，投资者须于转让前至少三(3)个营业日向母公司发出书面通知，通知须载明(I)预期转让日期、(Ii)转让股份总数及(Iii)受让人身分(如知悉)；惟投资者毋须于转让前发出有关通知，惟根据证券法下行使第V条所规定的登记权(包括根据证券法登记的任何大宗交易)或根据证券法第144条进行公开市场交易。

(D)即使本协议有任何相反规定，包括本协议第五条以及受限制期限届满或不适用，投资者不得转让任何股份：

(I)除依照所有适用法律和本协定的其他条款和条件外；

(Ii)在一项或多项交易中，任何人士或集团购买2%或以上的未偿还投票权证券；

(Iii)任何人士或集团，而在该项转让生效后，该人士或集团会实益拥有5%或以上的未平仓表决证券；或

11

(Iv)在任何特定日期，金额超过紧接该项转让日期前20个交易日期间母公司普通股每日平均交易量的20%；

但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的每一种情况下，只要投资者不知道转让将违反第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何一项，则在根据本协议第五条规定的注册权的行使(包括根据证券法登记的任何大宗交易)或根据证券法第144条进行的公开市场交易中，仅通过真正的包销发行实现的转让除外，并指示承销商或经纪尽合理最大努力在合理可行的情况下尽可能广泛地分派股份而不对其定价产生不利影响，并指示承销商或经纪不得向任何人士或集团出售任何股份，前提是根据第2.2节的规定，出售股份会违反第(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)条中的任何一项。

(E)第2.1(A)或2.1(D)节规定的限制不适用于将Sharessuant转让给涉及母公司或其任何关联公司的(I)涉及母公司或其任何关联公司的任何出售、合并、合并、收购(包括以要约收购或交换要约或股份交换的方式)、资本重组或其他业务合并，据此，将超过50%的投票证券或母公司及其关联公司的合并总资产视为整体，将由任何人(母公司或其子公司除外)在一项或一系列相关交易中收购或接收，或(Ii)涉及投资者或投资者的任何关联公司(为免生疑问，不得违反本协议直接转让股份的任何交易)，其中(X)股份占投资者及其关联公司将由任何人(投资者或其子公司除外)收购或接收的综合总资产价值的25%以下；以及(Y)如果该人根据法律规定不承担本协议，该人同意受本协议条款的约束，以父母合理接受的形式提交本协议的合同书。

(F)在不限制本细则第II条任何其他条文的情况下，于任何股份转让前(准许转让除外)，在适用法律许可的范围内及在有关情况下切实可行的情况下，投资者将合理地与母公司合作，以合理及真诚的方式制订有秩序地出售该等股份的计划，以尽量减少对母公司普通股交易价格的任何潜在不利影响，并将就其出售该等股份的计划及预期时间向母公司提供合理的通知及最新情况。投资者同意尽合理最大努力在其转让任何股票的每个日历季度结束后五(5)个工作日内向母公司提供书面通知，包括投资者上个月转让的股票数量和(转让仅通过根据第五条规定的注册权的行使而通过真诚的承销发行进行的转让除外)或根据证券法第144条规定的公开市场交易(其中受让人的身份无法合理确定的任何大宗交易)；但任何有关转让的公开披露(包括根据《交易法》或《证券法》的规定)，将被视为已根据关于该转让的这一句话履行了该等通知义务。

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(G)投资者或其任何联营公司或获准受让人对该人士实益拥有的转让股份的权利须受第2.1节所载限制的规限，除非符合第2.1节的规定，否则任何人士不得转让该人士实益拥有的股份。任何违反本协议的股份转让或企图转让均无效从头算，无论声称的受让人是否对本协议规定的转让限制有任何实际或推定的了解，母公司不得，也应指示其转让代理和其他第三方不要在母公司的股东名册上记录或承认任何此类据称的交易。

(H)在不限制前述规定的情况下，且即使本协议有任何相反规定，投资者同意其不会转让任何股份，除非根据证券法下的有效登记声明并符合证券法的要求，或根据证券法的现有豁免或不受证券法登记要求约束的交易，以及符合任何适用的州、联邦和外国证券法。

(I)任何股票证书应附有一个或多个图例(并将就任何无证书的股份作出适当的可比记号或其他安排)，其中提及根据《证券法》和本协议对此类股份转让的限制，而图例应在实质上说明：

？本证书证明的证券不得提供或出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(I)根据经修订的1933年证券法(证券法)下的有效注册声明，(Ii)在适用的范围内，根据证券法第144条，或(Iii)根据证券法下可获得的注册豁免，并符合所有适用的联邦、州、地方和外国证券法。

本证书所证明的证券受一份日期为OFAPRIL 1,2022年的投资者权利协议(日期为OFAPRIL 1,2022年)所述的转让限制，该协议由硅谷国家银行(该公司)及其某些其他各方(其副本已在该公司的秘书处存档)规定。

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(J)尽管有第2.1(I)条的规定，任何股票股票的持有人应有权在下列情况下从母公司获得不带有上述标志的相同数量的股票的新股票(或取消或终止该等符号或安排)：(I)在该等限制不再适用的时间，及(Ii)根据证券法或任何其他外国、联邦、州、地方或其他司法管辖区的任何其他适用证券法对该等股份转让的限制，除非该等股份是根据有效的登记声明出售的，但如母公司收到律师意见，则属例外。这一意见在形式和实质上令母公司及其律师合理满意，即不再需要此类图例(或此类符号或安排)中提及的限制，以确保遵守证券法或任何其他外国、联邦、州、地方或其他司法管辖区的任何其他适用的证券法；只要这种转让在本协议下是允许的。

2.2转让限制的例外情况。

(A)在限制期内，在符合适用法律的情况下，如果母公司提议在筹资交易中以现金对价向一个或多个第三方发行任何母公司普通股，而不是以豁免发行的方式发行(母公司股票发行)：

(I)第2.1(A)节规定的限制不适用，投资者应被允许转让股份；前提是，这种转让是根据适用法律和第2.2条进行的；

(Ii)母公司应就此立即向投资者发出书面通知(母公司股票发行通知)，其中应具体说明拟出售的母公司普通股数量、预期发行日期以及出售母公司普通股的预期价格(可以是公式或未指明的未来收盘价)；以及

(Iii)投资者有权在收到母公司股票发行通知后三(3)个工作日内以书面形式通知母公司参与母公司股票发行，从而投资者可以按比例出售最多数量的股份，其数量等于(X)母公司股票发行中出售的母公司普通股股份总数和(Y)商数等于(A)投资者当时拥有的股份总数除以(B)当时已发行的母公司普通股股份总数的乘积；

惟尽管有上述规定或送交母公司股份发行通知，母公司仍有权全权酌情随时放弃及不完成任何母公司股份发行，而在任何母公司股份发行被放弃的情况下，投资者无权要求母公司出售与此相关的任何股份。

(B)豁免发行是指要约、出售或发行母公司普通股：

(I)根据利润分享或其他股权补偿或奖励计划(包括任何员工持股计划或其他补偿协议或安排)，或就任何股息或分配再投资计划，向母公司或其任何联营公司的高级人员、雇员、服务提供者或董事；

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(2)涉及母公司或其任何关联公司的任何直接或间接合并、收购、股票或资产购买、合资企业、重组、合并、企业合并或类似交易，不论是直接向交易对手方的股东发行，还是以其他方式促成此类交易(包括满足备考资本水平目标或便利支付与任何此类交易相关的现金对价)；

(Iii)依据或与任何监管命令、指令或指示有关，以达到最低或建议的资本水平(监管豁免发行)；

(Iv)交换或在行使或转换任何可转换为或可转换为母公司普通股股份的期权、认股权证、可转换票据或类似权利或衍生证券时；或

(V)与任何股票拆分、股票分红、拆分、资本重组、交换或类似重组有关。

2.3停顿条款。

(A)在停顿期内，投资者不得直接或间接，也不得允许其任何受控关联公司或代表其或按其指示行事的任何代表直接或间接：

(I)收购、同意收购、建议或要约收购、促进收购或拥有权、或招揽收购、收购、收购或收购(包括以合并或合并的方式)、通过加入合股公司、辛迪加或其他集团、通过使用衍生工具或投票协议或以其他方式收购任何投票证券或母公司可转换、可交换或可行使为VotingSecurities的证券的实益拥有权，但(A)因任何股票拆分、股息、拆分、由母公司对表决证券进行的资本重组或类似的重组，或(B)表决证券或期权、认股权证或其他权利的母公司向任何投资者董事发行收购表决证券(或其行使)的权利，作为其在母公司董事会成员资格的补偿；但在成交日期后，如果发生任何要约、出售或发行母公司普通股或母公司其他股权的情况，本条款(I)不禁止投资者收购母公司的证券，以维持截至成交日期投资者的百分比权益；

(Ii)将任何投票权证券存入投票权信托或类似合约，或使任何投票权证券受制于任何投票权协议、集合安排或类似安排或其他合约，或就任何投票权证券授予任何委托书(根据第1.10节的规定(A)或(B)以其他方式授予母公司或母公司指定的人士或母公司或母公司代表向母公司股东提供的代理卡除外)；

(Iii)订立、同意订立、公开建议或要约订立任何合并、业务合并、资本重组、重组、控制权变更交易、出售母公司或其任何附属公司全部或主要部分资产或涉及母公司或其任何附属公司的其他类似特别交易，或就任何合并、业务合并、资本重组、重组、控制权变更交易或其他涉及母公司或其任何附属公司的类似特别交易作出任何公布或作出任何公告(除非该等交易获母公司董事会公开推荐肯定，且在其他情况下并无违反本第2.3条与该等交易相关或有关的规定)；

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(Iv)作出或故意促成、鼓励或以其他方式参与或从事任何委托书的征集活动(该等词语在证监会的委托书规则中使用)，以投票或就任何投票证券的投票向任何人提供意见或明知而影响任何人；

(V)召开或寻求召开母公司股东大会，或提出任何供母公司股东采取行动的股东建议，包括书面同意的行动；

(Vi)就任何表决证券组成、加入或以任何方式参与一个集团(受本第2.3(A)条的限制约束的其许可受让人或仅由投资者及其任何受控关联公司组成的集团除外)；

(Vii)单独或与他人共同采取其他行动，试图控制或影响母公司的管理层或政策(前提是，本条款第(Vii)款不得限制任何真诚地以董事身份行事的投资者董事的活动)；

(Viii)通过掉期或对冲交易或其他方式，直接或间接向任何第三方出售、要约或同意出售与相关投票证券脱钩的投票权；

(Ix)公开披露前述规定所禁止或不符合的任何意向、计划、安排或其他合约；或

(X)建议、协助、故意鼓励、知情地充当与任何前述任何人有关的任何其他人的讨论、谈判、协议或安排或其他合同，或以其他方式知情地投资于任何其他人；

但即使第2.3(A)节有任何相反规定，(1)投资者及其任何关联公司可随时(A)发起并参与与母公司董事会(或其任何委员会或其他指定人)的私下讨论，并向母公司董事会(或其任何委员会或其他指定人员)提交非公开的保密建议，或(B)向母公司提出要求修订或放弃第2.3(A)条的保密请求，在任何情况下，只要该等建议或请求不需要公开披露，且作出该建议或请求不会要求母公司就其收到的消息作出公开宣布，且(2)为免生疑问，(A)(X)为免生疑问，(A)(X)完成合并协议所拟进行的交易及(Y)投资者根据任何其他交易文件行使其权利或履行其义务，均不被视为违反本第2.3条(A)及(B)本第2.3条中的任何规定(A)不限制任何投资者董事投票或以其他方式行使其受托责任的能力，在上述情况下，投资者董事均以母公司董事会或母公司银行董事会(或母公司董事会或母公司银行董事会任何委员会)成员的身份行事。

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(B)投资者进一步同意，在停顿期内，其不得直接或间接，亦不得允许其任何受控联属公司或代表其或按其指示行事的任何代表直接或间接(X)公开要求母公司修订或放弃本第2.3条的任何条文(包括本语句)，或(Y)采取任何合理预期会要求母公司就业务合并、合并或其他类型交易的可能性作出公告或本第2.3条所述的任何其他事项的行动。

(C)尽管有上述规定，本第2.3节不应阻止、限制或影响任何事项：(I)投资者或其任何关联公司在其正常业务过程中代表客户从事与经纪、托管、酌情决定权和其他资金和资产管理、共同和其他类似基金或研究业务、活动和服务有关的任何活动；只要投资者或其联属公司的目的并非为了规避本第2.3节的条文，(Ii)投资者可按照本协议指定任何投资者指定人士或采取任何行动促使该投资者指定人士进入母公司董事会或母银行董事会(或母银行董事会的任何委员会或母银行董事会)，或(Iii)任何投资者董事有能力投票或以其他方式行使其受信责任，在任何情况下投资者董事均可行使其作为母公司董事会或母银行董事会(或母银行董事会或母银行董事会的任何委员会)成员的身份。

(D)停顿期是指从结案日起至第二个起始日止的期间。

(E)第2.3节中的限制不适用于任何重大母方违约期；为免生疑问，应理解，第2.3节中的限制应适用于任何实质性母方违约期结束后的任何重大母方违约期，因为治愈了导致该重大母方违约期的重大违约。

2.4优先购买权。

(A)在第二个起征日之前，如果母公司拟发行一定数量的母公司普通股，占母公司当时已发行普通股的2%以上，则母公司应：

(I)向投资者各方发出书面通知(不少于发行结束前五(5)个营业日，或者，如果母公司合理地预计发行将在少于五(5)个营业日内完成，则在较短的期限内(不得少于三(3)个营业日，且应尽可能长于商业上可行的时间)，合理详细地列出(A)建议出售母公司普通股的预期价格(可以是公式或未指明的未来收盘价)和其他条款，以及(B)建议发行的母公司普通股的金额(建议证券)；但在发出通知后，母公司应向投资者各方提供投资者各方为评估建议发行而合理要求的任何此类信息，但母公司不应被要求提供任何尚未或将不会提供或以其他方式提供给建议证券的其他建议买家的信息；以及

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(Ii)按发行建议证券的条款向投资者各方要约发行及出售相当于投资者百分比权益(于紧接建议证券发行前计算)的建议证券的一部分(合计由投资者各方按比例支付)。

(B)投资者将有权代表适用的投资者各方，通过向母公司发出不可撤销的书面通知而行使选择权，接受母公司的要约，并不可撤销地承诺按母公司通知中规定的条款购买母公司提出出售给投资者各方的任何或全部建议证券，该通知必须在收到母公司通知后三(3)个工作日内发出(如果母公司的通知在建议发行日期前三(3)个营业日内发出，则为较短的期限，在任何情况下，不得少于两(2)个营业日)(投资者未能在该期限内作出回应，应视为放弃投资者各方根据本条例第2.4条就建议证券的适用发行而享有的权利)。该认购权的行使应与产生该认购权的建议证券的销售结束同时进行；然而，投资者方的任何购买的结束可延长至产生该优先购买权的建议证券的销售结束之后，以获得任何政府当局所需的批准为限。在上述要约期届满时, 母公司将可自由出售该等建议证券，而投资者各方并未选择按不比根据第2.4(A)节发出的通知向投资者各方提出的条款及条件更有利的条款及条件于该等到期后90天内购买该等证券。母公司在90天期限后提供或出售的任何建议证券，必须根据本第2.4节的条款重新向投资者各方发行或出售。尽管第2.4节有任何相反的规定，母公司没有义务完成任何建议发行的证券，从而产生第2.4节规定的优先购买权，如果母公司没有完成先前建议发行的建议证券，则母公司或任何其他人不对任何投资者方、其关联公司或任何其他人承担责任，无论投资者方是否已根据本第2.4(B)条发出不可撤销的通知。

(C)投资者代表适用的投资者各方选择在任何情况下不行使其在本条例第2.4节项下的认购权，并不影响彼等对任何后续建议发行的权利。

(D)就受本第2.4(D)条规限的发行以现金以外的全部或部分代价，包括为换取现金而取得的证券(按其条款可交换的证券除外)而言，除现金外的代价应被视为母公司董事会真诚合理厘定的公平市价。

(E)如母公司董事会在征询投资者意见并得到外部法律顾问对母公司的书面意见支持下，善意地认为行使第2.4条下的投资者各方权利将合理预期会对母公司或其任何附属公司造成重大不利的税务、会计、法律或监管后果(为免生疑问，不包括发生CBC法案效力)，母公司将不会根据本第2.4条承担任何义务(包括向投资者发行及出售任何建议证券的任何义务)。

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第三条

竞业禁止和竞业禁止

3.1竞业禁止条款。

(A)在(X)停顿期届满及(Y)截止日期两(2)周年(以较迟者为准)之前，除本第3.1节所允许的任何活动外，投资者不得且不得促使其联属公司直接或间接(不论单独或与另一人共同)：(I)经营、从事或经营任何受限制活动或(Ii)于从事任何受限制活动的任何人士中拥有任何类型的拥有权或取得任何股权拥有权。

(B)受限活动是指公司或其任何子公司在紧接关闭前在美国拥有、管理、经营或从事的任何业务，或公司或其任何子公司在紧接关闭前从事此类业务的其他地理区域，包括但不限于(I)在美国或来自美国或位于美国的客户接受存款的业务，(Ii)在美国或向以美国为基地或位于美国的客户进行的商业贷款业务，及(Iii)在本公司或其任何附属公司进行该等活动的国家(包括美国、墨西哥及拉丁美洲)进行的资产管理、财富管理、经纪交易商、保险及风险投资业务，或(Y)于紧接结算前与本公司或其附属公司的任何客户进行的资产管理、财富管理、经纪交易商、保险及风险投资业务。

(C)尽管有上述规定，本第3.1条并不禁止或以其他方式限制投资者或其任何附属公司：(I)拥有或持有任何人士(包括从事受限制活动的任何此等人士)最多10%的未偿还股权；(Ii)拥有或持有不持有银行牌照的金融公司的股权，而该等金融公司的未偿还股权占任何此类公司未偿还股权的20%；(Iii)拥有、持有或行使信托或代理身份的任何股权的所有权，或以其他方式为第三方谋利；(Iv)与从事受限活动的任何第三方合并、合并或以其他方式进行业务合并，或将其几乎全部资产出售给从事受限活动的任何第三方；但条件是，在任何此类合并、合并或企业合并的情况下，紧接该交易完成后，投资者、其关联公司及其各自的股东在紧接该交易前拥有的存续实体或其最终母公司的股权合计少于25%；(V)收购任何业务或业务单位或部门，而该等业务或业务单位或部门在收购前的上一财政年度来自受限活动的收入低于其收入的20%；(Vi)在每种情况下，与投资者或其任何联属公司(为免生疑问，包括本公司或其任何附属公司)的客户(不论该等人士于本协议日期是否为客户)从事接受存款或商业贷款业务，但以投资者或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)从事该等业务的方式为限

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截至合并协议之日在美国的业务；(Vii)通过参与贷款银团或其他贷款参与，在美国从事贷款，或向总部位于美国或位于美国的客户提供贷款，每种情况下均由第三方安排；或(Viii)从事投资者或其任何联属公司(为免生疑问，不包括本公司或其任何附属公司)于合并协议日期或之前从事的业务活动，在每种情况下，以投资者或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)于合并协议日期在美国从事该等业务活动的方式进行。

3.2非--恳求。

(A)在(X)备用期届满和(Y)截止日期两(2)周年(以较晚者为准)之前，投资者承诺并同意，在适用法律允许的最大范围内，投资者不得，也不得促使其关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接(单独或与另一人共同)雇用或招揽任何是母公司或其任何关联公司(包括本公司及其子公司)的雇员或高级职员的个人受雇或招揽就业(无论作为高级管理人员、雇员或顾问或其他独立承包商)，于紧接交易完成后，且仅就在紧接交易结束前不是本公司或其任何附属公司的雇员或高级人员，或投资者与其有接触或因谈判合并协议拟进行的交易而为投资者所知的，或(B)故意鼓励任何此等人士终止其对母公司或其关联公司的雇用或服务的雇员或高级职员而言，仅就该等雇员或高级职员而言；然而，第3.2(A)条的限制不应禁止(I)通过任何一般广告或任何猎头公司、安置机构或招聘机构聘用任何个人，而在任何该等情况下，该等招聘并非针对或针对任何该等个人；(Ii)招揽或聘用任何在交易结束后及在与该等个人开始就业讨论前至少六(6)个月终止与其母公司或其适用附属公司的雇佣关系的任何个人；或(Iii)招揽或雇用任何在没有投资者或其任何附属公司任何鼓励的情况下与该等个人进行雇佣讨论的个人, 重新安置(全职)或以其他方式将永久居住地迁至以色列。

(B)在截止日期的第二(2)周年之前，母公司约定并同意，在可适用法律允许的最大范围内，未经投资者事先书面同意，母公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(单独或与另一人共同)(A)雇用或招揽受雇(无论作为高级人员，员工或顾问或其他独立承包商)任何个人，在紧接论坛结束后仍是投资者或其任何关联公司的员工或高级管理人员，并且构成论坛100或更多高级雇员或管理人员，且其父母与其有联系，或在合并协议拟进行的交易谈判中为父母所知，或(B)以其他方式故意鼓励任何该等个人终止其对投资者或其附属公司的雇用或服务；但是，本第3.2(B)节的限制不应禁止(I)通过任何一般广告或任何猎头公司、安置代理或招聘代理聘用任何个人，而在任何此类情况下，该广告或招聘代理并非针对或针对任何该等个人，或(Ii)招揽或聘用在交易结束后且在与该等个人开始就业谈判前至少六(6)个月终止与投资者或其适用关联公司的雇佣关系的任何个人，或(Iii)招揽或聘用任何未经母公司或其任何附属公司鼓励，搬迁(全职)或以其他方式将永久地址更改到美国

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3.3补救措施。投资者和母公司认识到，第三条规定的地域、时间和范围限制是合理的，是保护双方在客户和员工关系、商誉和商业秘密方面的合法利益所必需的。为免生疑问，在本合同一方或其任何关联公司违反或威胁违反本条款III项下的义务的情况下，本合同的另一方，除所有其他可用的补救措施外，应有权根据第8.9条寻求具体履行，以执行本条款III的规定。

第四条

申述及保证

4.1投资者的陈述和担保。投资者特此声明并向母公司保证如下：

(A)投资者：(I)为自己的账户纯粹为投资而收购股份，而不是为了在违反证券法或任何外国、联邦、州或当地证券或蓝天法律的情况下进行任何分销，或为了出售而出售股份，或出于目前违反任何该等法律而分销或出售该等股份的意图，(Ii)在金融和商业事务以及这类投资方面的知识和经验，使其有能力评估其投资于该等股份的优点和风险，并作出知情的投资决定，(Iii)是《证券法》下D规则第501条所指的认可投资者，(Iv)明白除非依据《证券法》的登记条款(并遵守任何其他适用法律)或根据适用的豁免，否则不得转让股份，(V)已仔细考虑与母公司及股份收购有关的潜在风险，(Vi)已有机会就以下事项提出问题，及(Vii)已单独或与母公司的顾问就该项投资的条款及条件对母公司进行其认为必要或适宜的独立调查，以核实向其提供的任何资料的准确性，及(Vii)已单独或连同其顾问就该项投资对母公司进行其认为必要或适宜的独立调查。

(B)投资者按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。投资者拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，并履行本协议项下的义务。

(C)投资者根据(X)适用法律、(Y)其组织文件或(Z)其作为当事方的任何重要合同或协议，签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，不会与或违反任何规定，或要求任何人同意或批准(已获得的任何该等同意或批准除外)。

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(D)投资者签署及交付本协议及履行其在本协议项下的责任，已获其本身采取一切必要的公司或其他类似行动正式授权，且不需要任何受托人或在协议中拥有无限权益的实益或记录拥有人采取任何公司或其他行动，但在本协议日期前取得并完全有效的行动除外。

(E)本协议已由投资者妥为签立及交付，并假设本协议其他各方妥为授权、签立及交付，构成投资者的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债及其他与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的普遍适用法律所规限。

(F)截至本协议日期，投资者并无实益拥有任何投票权证券，但根据合并协议收购的投票权证券除外。

(G)并无任何有效的有表决权信托、股东协议、委托书或其他协议，根据该等协议，本公司并无就任何表决权证券的投票或转让承担任何合约责任，或与本协议的任何条文有所抵触或冲突。

4.2母公司的陈述和保证。母公司特此向投资者作出如下声明和保证：

(A)母公司是根据新泽西州法律妥为成立、有效存在和信誉良好的法团。母公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和权力。

(B)母公司签署和交付本协议以及履行母公司在本协议项下的义务，不会也不会与(X)适用法律、(Y)母公司的组织文件或(Z)母公司作为当事方的任何重要合同或协议项下的任何规定冲突或违反，或要求任何人同意或批准(已获得的任何此类同意或批准除外)。

(C)母公司签署和交付本协议以及履行母公司在本协议项下的义务已由母公司采取一切必要的公司行动授权，不需要任何受托人或任何股权的实益或记录所有者采取任何公司或其他行动，但在本协议日期之前获得并完全有效的除外。

(D)本协议已由母公司正式签署和交付，并假设经本协议其他各方的适当授权、执行和交付，构成了母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守破产、破产和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律和衡平法的一般原则。

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第五条

注册

5.1按需登记。

(A)自限制期届满起及之后，在符合本条款及条件的情况下，(X)仅在任何期间内，根据适用法律，母公司没有资格根据第5.3节在表格S-3上登记可注册证券，或(Y)在母公司根据第5.3(B)节有义务保持货架登记声明持续有效后，投资者应有权向母公司提出五(5)个书面请求(每个，A)要求根据《证券法》登记当时由投资者持有的相当于或大于应登记金额的可登记证券的数额(a要求登记)；但投资者无权在任何十二(12)个月期间提出超过两(2)个要求。因此，在符合本协议条款的情况下，母公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快根据《证券法》进行登记：

(I)母公司已被投资者要求登记，以便按照该要求书所述的拟处置方法处置的可登记证券；及

(Ii)母公司可选择登记的母公司普通股的所有股份，这些股份与根据本5.1节发行的任何可登记证券有关；

但在任何情况下，在第5.1(G)节的规限下，以及在必要的范围内，允许有序处置(按照其预定方法)将如此登记的可登记证券和母公司普通股的额外股份(如有)；条件是，如果母公司有资格在索要登记发出日期后三十(30)日内使用S-3表格或其任何后续表格中的登记声明，则母公司应没有资格提交该登记声明，直到其具备资格为止。

(B)要求书须注明：(I)要求登记的可登记证券的数目；(Ii)与该等要求登记有关的预定处置方法(在当时已知的范围内)，包括该要求登记是否为包销发售；及(Iii)该等要求登记的估计总收益，不得少于应登记的金额。

(C)即期登记不应被视为已完成，也不应算作即期登记(I)除非有关登记声明已生效，并已保持有效至少六十(60)天，或在该即时登记所包括的所有应登记证券已实际售出的较短期间内(但条件是，该期间应延长一段时间，相当于登记声明持有人应母公司或主承销商的要求而不出售该登记声明所包括的任何证券的期间)或(Ii)在登记声明生效后，在生效后六十(60)日之前，该等要求登记须受证监会或其他政府当局发出的任何停止令、强制令或其他命令或要求所规限，规定除投资者的任何作为或不作为外，不得在该等规定下连续十(10)天或以上出售任何股份。

23

(D)要求登记应采用由母公司合理选择并为投资者合理接受的适当证监会登记表格。

(E)母公司没有义务(I)在符合第5.1(B)条的前提下，维持根据《证券法》根据要求登记提交的登记声明的有效性超过九十(90)天，或(Ii)在投资者获得第5.2条(B)款的规定(符合第5.2(B)条的规定)的公司承销发行后六(6)个月内实施任何要求登记，且投资者要求纳入并出售的可登记证券数量的至少75%，(B)在完成任何其他需求登记(包括根据任何货架登记声明进行的任何包销产品)后六(6)个月内，(C)如果根据父母的合理判断，由于无法获得经审计的或其他所需的财务报表或其他所需的信息而无法继续进行需求登记；但该母公司应尽其商业上合理的努力，尽快获得财务报表或资料，以便(D)在实际可行的情况下，或(D)数额少于应登记的数额。

(F)即使与本协议所载条款有任何相反规定，母公司仍有权(在向投资者发出书面通知后)延迟提交或生效或暂停使用任何即时登记的登记声明，直至适用的暂停期间届满为止。投资者同意在收到通知后暂停使用与任何买卖、出售或购买可注册证券有关的任何注册声明。如果根据第(Ii)款的定义出现封闭期，母公司应向投资者提交一份由其首席执行官或首席财务官签署的证书，证明符合封闭期定义第(Ii)条所述的条件。

(G)如果就涉及包销发行的需求登记而言，主承销商告知母公司，其认为将寻求登记的所有证券纳入与该需求登记相关的所有证券将对所发行证券的价格、时间或分销、所发行证券的市场或此类需求登记的成功产生不利影响，则母公司应在登记声明中仅包括该主承销商告知的父母可以出售的证券，而不会产生下列不利影响，并按下列优先顺序：(I)第一，不超过投资者要求纳入此类需求和注册的可注册证券的数量，主承销商认为这些证券可以在不产生这种影响的情况下出售；(Ii)第二，母公司拟出售的证券；及(Iii)第三，母公司正式要求纳入该登记声明的所有其他证券，按要求纳入该等其他证券的金额或母公司决定的其他分配方式按比例计算。

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(H)任何时候，如要求登记涉及包销发售，投资者须选择投资银行及经理担任有关发行该等可登记证券的管理承销商(包括该等管理承销商将担任牵头或联席牵头承销商)及承销商；惟该等投资银行及经理须为母公司所接受(该等承诺不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(I)投资者可在适用的注册声明生效前的任何时间，向母公司发出书面通知，将其应注册证券从需求注册中撤回；但条件是，投资者须向母公司偿还一切合理的、自掏腰包父母与该即期登记相关的费用。在收到投资者发出的相关通知后，或如果撤回申请将导致要求注册的证券数量低于注册金额，母公司应停止一切努力，以寻求适用的注册声明的有效性，除非母公司打算根据该注册声明进行证券的首次发售。在任何此类情况下，就第5.1(A)节规定的限制而言，此类需求注册应被视为需求注册。

5.2背带式注册。

(A)在受限期间届满后，除本条款及条件另有规定外，每当母公司拟根据证券法登记任何母公司普通股时(母公司(I)在表格S-4或其任何继承人表格(或与根据证券法第145条或其任何继承人规则进行的交易有关的类似表格)、(Ii)表格S-8或其任何继承人表格(或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向母公司雇员或董事的要约或出售有关的其他登记)、(Iii)在货架登记报表上登记时，(Iv)就任何股息或分派再投资或类似计划，或(V)根据第5.1节)(该等登记不属上一括号所述者，为其本身或他人之帐户)，母公司应就此向投资者发出即时书面通知(但不少于母公司向证监会提交任何登记声明前七(7)个营业日)。该通知(Piggyback Notice)应指明拟登记的母公司普通股的股份数量、拟向证监会提交该登记说明书的日期、拟采用的分销方式、拟采用的管理承销商(如有)以及母公司对母公司普通股拟最低发行价的善意估计，每种情况均以当时已知的程度为准。符合第5.2(B)节的规定, 母公司应在投资者收到该等Piggyback通知后四(4)个营业日内，将已收到书面要求(该书面要求须指明投资者要求出售的可登记证券的数目)的投资者所持有的所有可登记证券纳入每个此类Piggyback Region。

(B)如在涉及包销发行的背负证券登记方面，主承销商告知母公司，其意见是：(I)母公司、(Ii)寻求将母公司普通股股份纳入该等背负证券登记的其他人士根据要求(并非根据所谓的附带或参与登记权利)要求此类登记的权利(该等人士为其他要求卖方)、(Iii)投资者及(Iv)任何其他建议的人士，将母公司普通股的所有股份纳入该背负证券登记。

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母公司普通股股票的卖家(这些人是其他建议的卖方)，视情况而定，将对所发行证券的价格、时间或分配、所发行证券的市场或此类Piggyback注册的成功产生不利影响，则母公司应在适用于此类Piggyback注册的注册声明中包括，只有在该主承销商告知母公司普通股的此类股票可以在没有这种影响的情况下出售，并按以下优先顺序进行：

(I)如果Piggyback注册与母公司自有账户的发行有关，则(A)首先，母公司将出售的母公司普通股的数量，以及(B)第二，投资者的可登记证券和母公司普通股的股份寻求由其他要求苛刻的卖方和其他建议卖方登记的数量，根据投资者建议出售的可登记证券数量和该等其他要求卖方和该等其他建议卖方拟出售的母公司普通股股份数量按比例计算；或

(Ii)如Piggyback Region关乎并非为母公司本身账户进行的发售，则(A)首先，该等股份数目将由其他要约卖方登记；(B)第二，母公司拟出售的母公司普通股股份；及(C)投资者的可登记证券及母公司普通股股份将由其他建议卖方登记，按投资者拟出售的母公司普通股股份数目及该等其他建议卖方拟出售的母公司普通股股份数目按比例计算。

(C)就本条第5.2节下的任何包销发行而言，除非投资者接受母公司与主承销商之间商定的包销条款，否则母公司无须在包销发行中包括投资者的可注册证券，这些条款应由母公司选择。

(D)如在发出书面通知表示有意登记第5.2节所述的任何母公司普通股股份后，母公司因任何理由决定不登记该等母公司普通股股份，母公司可在其选择时向投资者发出有关决定的书面通知，届时将免除其登记与该特定撤回或放弃的Piggyback登记有关的任何须登记证券的责任。

5.3货架登记表。

(A)自限制期届满起及之后，在符合本协议的条款及条件下，并进一步受制于备有表格S-3或其任何后续表格(表格S-3)的登记声明予母公司的规限下，投资者可藉送交母公司的书面通知(搁置通知)，规定母公司在合理切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力以提交文件，并作出商业上合理的努力，安排证监会在该提交日期后在合理切实可行范围内尽快宣布生效，表格S-3规定根据证券法规则415(搁置登记声明)持续进行发售，该发售涉及不时发售和出售当时由投资者持有的相当于或大于应登记数额的应登记证券。尽管有上述规定，但在下列情况下，

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如果在限制期内，母公司是知名的经验丰富的发行人(定义见证券法第405条)，则无需发出搁置通知，母公司应尽商业上合理的努力，在限制期届满后，在合理可行的情况下尽快以自动搁板登记声明(定义见证券法第405条)或其任何后续形式提交搁板登记声明，登记投资者当时持有的所有可登记证券。倘该等须予登记的证券已在合并协议第5.16条所述的货架登记声明上登记，且只要该登记声明仍然有效，母公司应被视为已履行其在本第5.3(A)条下的责任，但有一项理解，即尽管该登记声明或本章程细则的任何相反规定仍然有效，投资者在限制期届满前无权递交注销通知，而第II条所载的转让限制应继续按照其条款在各方面适用。

(B)在第5.3(C)节的规限下，母公司将尽其商业上合理的努力，使《证券法》下的《货架登记声明》持续有效，直至(I)《货架登记声明》宣布生效后三(3)年；(Ii)《货架登记声明》所涵盖的所有应登记证券根据《货架登记声明》所披露的招股说明书所披露的分销计划及方法出售之日；或(Iii)本协议根据第8.1条终止的日期。

(C)尽管本协议有任何相反规定，母公司仍有权不时向投资者发出书面通知，要求投资者在任何禁售期内暂停使用招股章程出售货架登记声明项下的可登记证券，而投资者同意在接获有关通知后，暂停使用招股章程出售货架登记声明项下的登记证券，或要约出售或购买登记证券。如果根据母公司定义第(Ii)款规定的禁售期，母公司应向投资者提交一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明满足禁售期定义第(Ii)款所述的条件。

(D)在货架登记声明生效的任何时候，如果投资者向母公司递交通知(注销通知)，声明其打算以包销发售的形式出售其在货架登记声明中包含的全部或部分应登记证券(搁置要约)，则母公司应根据需要迅速修订或补充货架登记声明，以便能够根据搁置要约分发该等应登记证券；但父母无义务在任何十二(12)个月期间进行两(2)个以上的搁置要约，或以低于应登记金额的价格进行任何搁置要约。

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(E)就任何搁置发售而言，如主承销商向家长及投资者建议，其认为将寻求出售的所有证券纳入与该搁置发售相关的所有证券会对发售证券的价格、时间或分销、发售证券的市场或该搁置发售的成功与否产生不利影响，则该等搁置发售只包括该主承销商告知投资者可出售的证券而不会产生该等不利影响，而该等数目的可登记证券的分配方式须与第5.1(G)节所述相同。除第5.3节另有明确规定外，任何货架发售均应遵守适用于需求登记(即，就像这种货架提供是一种需求登记一样)，包括5.1(E)(二)节、5.1(G)节和5.1(I)节。

(F)如任何可登记证券将以投资者发起的搁置发售方式出售，投资者须选择投资银行及经理担任有关发售该等可登记证券的管理承销商(包括该等管理承销商将担任牵头或联席牵头承销商)及承销商；惟该等投资银行及经理须为母公司所接受(该等承销商不得被无理扣留、附加条件或延迟接受)。

5.4阻碍协议。在任何承销发售方面，投资者同意订立惯例协议，限制公开出售或分销母公司的股权证券(包括根据《证券法》第144条进行的出售)，但以主承销商要求的范围为限，在请求发出之日起(不得早于该等承销发售的预期定价前七(7)天)至最终招股说明书(或如承销发售是根据搁置登记声明作出)后不超过九十(90)天的期间内，就适用的承销发售作出限制。在此基础上，应进行包销发行，或主承销商要求的较短期限。如任何即期登记或搁置发售涉及包销发售，母公司将不会在登记生效日期后六十(60)日内为其本身公开出售或分派任何普通股(或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)(S-4表格、表格8或任何后续表格中的登记声明除外)，除非母公司与该等包销发售的主承销商另有协议。

5.5注册程序。

(A)如果要求母公司根据证券法第5.1节或第5.3节的规定采取商业上合理的努力来完成任何可登记证券的登记，母公司应在合理可行的情况下尽快：

(1)编制并向委员会提交一份登记声明，以便按照这种证券的预定方法或分发方法进行登记，然后作出商业上合理的努力，使该登记声明根据本条第五条的条款生效并继续有效；但母公司可在与其有关的登记声明生效日期之前的任何时间，终止其非可登记证券的任何登记；此外，在提交该等登记声明或其任何修订之前，母公司应向投资者、其律师及主承销商(如有)提供拟提交的所有该等文件的副本，以及该等律师合理要求的其他文件，包括任何意见

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委员会的信函，并在该律师提出要求时，向该律师提供合理的机会，以参与该登记声明和其中包括的每份招股说明书的准备工作，并提供该等其他机会，以进行证券法所指的合理调查，包括合理接触母公司的账簿和记录、管理人员、会计师和其他顾问；但如母公司合理预期修改任何资料会导致(I)登记陈述书载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实，或(Ii)招股章程载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使作出的陈述不具误导性而必需的重要事实，则该母公司无义务修改该等资料；

(2)编制并向委员会提交必要的修订和补充，以使该注册说明书和与该注册说明书相关的招股说明书根据本第五条的规定有效，并遵守《证券法》关于处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定；

(Iii)如主承销商(如有的话)或当时与包销发售有关而出售的当时未偿还可登记证券的大多数持有人提出要求，在合理切实可行范围内尽快在招股说明书补编或生效后修订中包括主管理承销商(如有的话)的资料，而该等持有人可合理地要求准许该等证券的预定分销方法，并在母公司接获上述要求后，在合理切实可行范围内尽快提交该招股章程补充文件或该等生效后修订；但父母不应被要求根据第5.5(A)(Iii)条采取父母律师认为不符合适用法律的任何行动；

(Iv)向投资者及投资者出售的证券的每一承销商(如有)提供符合《证券法》要求的注册说明书及其各项修订和补充文件、该注册说明书所载招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)和每份与此有关的自由撰写招股章程(如证券法第405条所界定)(自由撰写招股章程)，以及根据证券法第424条提交的任何其他招股章程，以及投资者和承销商等其他文件(如有)，可合理要求，以便利公开出售或以其他方式处置投资者拥有的可登记证券；

(V)根据投资者及投资者所出售证券的任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券法或蓝天法律，就该注册声明所涵盖的该等可注册证券的注册或资格(或豁免注册或资格)，采取商业上合理的努力，以注册或符合资格或与投资者、承销商(如有的话)及其各自的律师合作，并使每项该等注册或资格(或豁免)在该注册声明须保持有效的期间内保持有效，并采取任何其他所需的行动，以使投资者及承销商在该等司法管辖区内完成投资者所拥有的可注册证券的处置，但母公司不得为任何该等目的而被要求(A)在任何司法管辖区内一般有资格以外地法团的身分经营业务，而在该司法管辖区内如非因本条第(V)款的规定，母公司便不会有此资格，(B)在任何该等司法管辖区须缴税，或(C)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；

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(6)采取商业上合理的努力，促使此类可登记证券在母公司发行的类似证券随后上市的每家证券交易所上市；

(Vii)作出商业上合理的努力，自不迟于该注册声明生效日期起及之后，为该注册声明所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(Viii)订立该等协议(包括在包销发行中惯常采用的形式、范围和实质的包销协议，投资者亦须订立该协议)，并作出商业上合理的努力，采取与此有关而出售的大部分可登记证券持有人合理要求采取的所有其他行动(包括主承销商(如有的话)合理要求的行动)，以加快或促进该等应登记证券的处置；

(Ix)在与包销发行相关的情况下，采取商业上合理的努力，为投资者和承销商获取(A)母公司大律师的意见，包括通常由法律顾问向包销二次发行的发行人提出的意见中所涵盖的法律事项，以及(B)安慰函及其更新(或，对于不满足审计准则第72号声明中规定的收到安慰信的条件的任何此类个人，则为已认证母公司财务报表的独立会计师签署的商定程序的安慰信)，以及(在所需范围内)此类登记报表中包括的任何其他财务报表。涵盖与承销发行有关的安慰信中惯常涉及的事项；

(X)向投资者、根据任何注册声明参与任何处置的任何承销商，以及因投资者或承销商的发售而聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表(统称为检查员)、财务和其他记录、母公司的相关公司文件和文书以及母公司的其他相关信息(统称为记录)，供他们查阅，这是他们履行尽职调查责任所合理需要的；但是，如果(A)在与父母的律师协商后，认为这样做会导致父母丧失适用于此类信息的律师-委托人或其他适用特权，或(B)如果(1)父母已要求并得到欧盟委员会对其提交给委员会的任何文件中所载信息的保密处理，或(2)父母合理善意地确定此类记录是保密的，并以书面形式通知检查人员，则该父母不应被要求根据第(X)款提供任何信息；除非投资者在提供关于第(1)或(2)款的任何此类信息之前，就母公司合理接受的条款和条件签订保密协议，并促使其每一名检查员签订保密协议；此外，只要投资者同意，在获悉有管辖权的法院或另一政府当局要求披露此类记录时，向母公司发出通知，并允许母公司自费采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录；

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(Xi)在切实可行范围内，尽快将以下事件通知投资者及承销商(如有的话)：(A)提交注册说明书、其任何修订、招股说明书或任何与其有关的招股说明书补充文件或对注册说明书或与此有关而使用的任何自由写作招股章程的生效后修订，以及(如注册说明书或其任何生效后修订已生效)；(B)监察委员会或任何其他美国或州政府当局对注册说明书或招股说明书的修订或补充或提供额外资料的任何要求；(C)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或任何人为此目的而启动任何法律程序；。(D)母公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何供出售的可注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；。(E)在任何时间，第5.5(A)(Viii)条所预期的任何包销协议所载的母公司的陈述和保证在任何重要方面不再真实和正确；。及(F)在察觉发生任何事件后，如该事件令该注册陈述书或有关招股章程或任何藉引用而成立为法团或被视为在其内成立为法团的文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对该注册陈述书、招股章程或文件作出任何更改，以致就该注册陈述书而言，该陈述书不会载有任何不实陈述或遗漏述明为使该等陈述不具误导性而须在其内述明或必须述明的任何具关键性的事实, 而就招股章程而言，该招股章程不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏任何必要的重要事实，以使该等陈述在作出该等陈述时不具误导性，并应投资者的要求，迅速拟备及按需要向投资者提供合理数目的补充或修订该注册说明书或招股章程的副本，以便在其后交付该等可注册证券的购买人时，该招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏根据作出该等陈述的情况而须在该招股章程内述明或在该招股章程内作出该陈述所必需的重要事实，而该等陈述不得误导；

(Xii)作出商业上合理的努力，以促使任何暂时中止该注册陈述的效力的命令在任何司法管辖区内撤销，或在任何司法管辖区内取消任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格(或豁免资格)，但母公司无须为任何该等目的而要求(A)在任何司法管辖区(如非因第(Xii)条的规定其本身并无此资格)在任何司法管辖区以外地法团的身分经营业务，(B)在任何该等司法管辖区缴税，或(C)就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书；

(Xiii)与投资者和主承销商合作，促进及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性的传说)，并使该等证券的面额和注册名称由主承销商或投资者要求，并在该注册声明生效之前向母公司的转让代理提供和提供此类证书；

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(Xiv)就须向FINRA提交的任何文件，与每名可登记证券的卖方和参与处置该等可登记证券的每一承销商或代理人及其各自的律师合作；及

(Xv)让母公司的适当管理人员准备并在合理及惯常次数的路演、分析师及评级机构(视情况而定)面前及承销商合理组织的其他资讯会议上作出介绍，并在投资者及承销商合理要求的情况下，在投资者及承销商的合理要求下作出商业上合理的努力，以配合发行、推销或出售可登记证券。

(B)母公司可要求投资者及每名承销商(如有)以书面方式向母公司提供母公司可不时合理地以书面要求填写或修订该登记声明所要求的有关投资者或承销商及该等可登记证券的分销的资料。如在任何时间，任何承销协议所载有关投资者的陈述及保证在任何重要方面不再真实及正确，并在知悉任何事件的发生，以致该等注册声明或相关招股章程或任何以参考方式并入或视为纳入其中的文件所作的任何陈述，在投资者所提供的资料的范围内，在任何重要方面不真实，或要求对该等注册声明、招股章程或文件作出任何更改，则投资者应在切实可行范围内，就任何注册证券的注册发售，迅速以书面通知母公司及承销商(如有)。本公司将不会就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述的重大事实或使其内的陈述不具误导性所需的任何重大事实，而就招股章程而言，就招股章程而言，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出该等陈述所需的重大事实，惟须视乎作出该等陈述所依据的情况而定，在每种情况下均不得误导性。

(C)投资者同意，在收到母公司发出的关于发生第5.5(A)(Xi)节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款所述事件的任何通知后，投资者应立即停止投资者根据适用的注册说明书和招股说明书对应注册证券的处置，直至投资者收到第5.5(A)(Xi)条预期的补充或修订招股说明书的副本，或直到母公司书面通知可以恢复使用适用的招股说明书为止。并已收到在该招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的任何额外或补充文件的副本；但母公司应延长第5.1(B)条规定的期限，即登记声明的有效性必须保持到持有人被要求停止处置此类证券的时间长短。

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(D)为使可登记证券持有人享有证券法第144条及证监会任何其他规则或条例所规定的利益，而该等规则或条例可随时准许持有人无须登记或依据表格S-3(或任何继承人表格)的登记而向公众出售母公司的证券，母公司应：

(1)按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，使用商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(2)在母公司遵守此类报告要求的任何时候，采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件；以及

(Iii)只要持有人拥有可注册证券，可应要求迅速向持有人提供一份母公司的书面声明，说明其遵守证券法和交易法下第144条的报告要求，母公司最近的年度或季度报告副本，以及该持有人可能合理地要求的与出售可注册证券有关的其他报告和文件(在每种情况下，以不容易公开获得的范围为限)。

5.6注册费。母公司履行本条款V项下义务的所有费用和开支，包括(A)所有登记和备案费用，包括遵守证券和蓝天法律的所有费用和开支，以及要求向FINRA提交文件的所有费用和开支(如果适用，包括任何合格独立承销商的费用和开支，如该术语在FINRA规则5121中定义)，(B)所有印刷(包括以有资格存放于托管信托公司的形式印刷可登记证券的证书，以及如果可登记证券持有人要求印刷招股说明书，则印刷招股说明书的费用)和复印费用，(C)所有信使、电话和送货费用，(D)父母的独立注册会计师和律师的所有费用和开支(包括与安慰信和意见有关的费用)，以及(E)父母与任何路演有关的费用，无论登记声明是否提交或生效，均应由父母独自承担。投资者应向(I)所有承销商、经纪商或交易商支付与根据任何注册出售投资者的可注册证券有关的折扣或佣金和转让税(如有)，(Ii)所有承销商、经纪商或交易商的费用，包括路演和差旅费用，以及(Iii)其法律费用和开支。

5.7其他。

(A)在根据本协议提交每份注册声明的预期提交日期前不少于五(5)个营业日，如投资者已根据本协议及时发出必要的通知，使投资者有权在该注册声明中注册可注册证券，母公司应通知投资者该投资者或该母公司或任何承销商就该注册声明合理要求的资料、文件及文书，包括问卷、托管协议、授权书、锁定期函件及包销协议(要求提供的资料)。如果母公司在预期提交日期前第二(2)个营业日或之前没有收到投资者要求的信息，母公司可以提交注册声明，而不包括投资者的可注册证券。没有在任何注册声明中包括投资者的可注册证券(关于该注册声明)不会导致母公司对该持有人承担任何责任。

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5.8注册弥偿。

(A)母公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿投资者及其联营公司和所有高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人以及控制(证券法第15条和交易所法第20条所指的)投资者或该等其他受保障个人的每一个人，使其免受一切损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)，并使其不受损害。根据本协议提交的任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，或根据其任何修订或补充或其中要求陈述或作出陈述所必需的非材料事实的任何遗漏(或被指控的遗漏)而招致、引起或导致的判决、罚款、费用和为达成和解而支付的金额(统称为损失)，不误导，且(不限于本第5.8(A)条前述部分)将向投资者、其每一关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人以及控制投资者的每一上述人员以及每一上述控制人的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人偿还与调查、辩护或解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼有关的任何法律和任何其他合理费用。但在每一种情况下，只要是由任何其他当事一方明确提供给父母以供其中使用的任何信息造成的，则不在此限。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，投资者应赔偿母公司及其关联人及其各自的高级人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人，以及控制(证券法第15条和交易法第20条所指的)母公司或该等其他受保障人士的每一人，以及每名该等控制人的高级人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人，使其免受因任何注册声明所载的重大事实的不真实陈述(或指称的不真实陈述)而招致的一切损失，或因此而蒙受的损失。根据本协议或其任何修正案或补充条款提交的招股说明书或初步招股说明书或自由编写的招股说明书，或任何遗漏(或被指控遗漏)必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的非重大事实，应根据它们作出时的情况，不误导，并(在不限于本第5.8(B)条前述部分的情况下)补偿母公司、其每一关联公司、其各自的高级职员、董事、雇员、会计师、律师和代理人，以及控制母公司和每一该等控制人的高级职员、董事、雇员、会计师、律师和代理人的每一此等人士。与调查、抗辩或和解任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼有关而合理招致的任何法律及任何其他开支，在每种情况下的范围内，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏是在该等注册声明、招股章程或初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充中作出的

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并符合投资者向母公司提供的资料，以供纳入该等注册说明书、招股章程或初步招股章程、自由写作招股章程或其任何修订或补充。尽管有上述规定，投资者提供的赔偿金额不应超过投资者及其联属公司出售可注册证券所获得的与产生赔偿义务的发售相关的总额。

(C)任何根据本协议有权获得赔偿的人，应就其寻求赔偿的任何索赔，立即以书面通知给赔偿一方；但不发出此类通知并不解除对赔偿一方的限制，除非赔偿一方因未及时提供此类通知而受到实际和重大损害。

(D)在针对任何受弥偿一方提起任何上述诉讼的情况下，作出弥偿的一方有权参与并在其希望的范围内为其进行抗辩，并有权在律师合理地令受弥偿一方满意的情况下为其进行抗辩，而在作出弥偿的一方通知受弥偿一方选择为其进行抗辩并承认作出弥偿的一方对该法律程序负有义务后，作出弥偿的一方不得(只要其继续有权抗辩、抗辩、根据本款对争议事项提起诉讼并达成和解)应向受补偿方承担任何法律或其他费用，但调查、监督和监测的合理费用除外(除非(I)受补偿方(根据其律师的意见)合理地反对这一假设，理由是它可能有与其抗辩不同的抗辩或补充抗辩，因此，存在利益冲突或(Ii)补偿方在一段合理的时间内未能承担此类辩护，而受补偿方正在或将合理地预期因此类延迟而受到重大损害，在这两种情况下，补偿方应立即偿还因保留一名单独的律师而产生的合理费用(对与此相关的所有受补偿方)。尽管被补偿方有任何此类假定，被补偿方仍有权在任何此类事项上聘请单独的律师并参与辩护, 但上述律师的费用及开支须由受保障一方承担，但前一句另有规定者除外。赔偿一方对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不负责任。任何事项均不得在未经受补偿方同意的情况下由补偿方解决(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非此类和解(X)包括索赔人或原告无条件免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的条款，(Y)不包括关于或承认任何过错、责任或任何受补偿方或其代表没有采取行动的任何陈述，以及(Z)不涉及对受补偿方具有约束力的任何强制或衡平法救济或本合同项下的赔偿不包括的任何付款。

(E)本协议规定的赔偿在可登记证券转让和本协议终止后继续有效。

35

(F)如因上述赔偿条款所述以外的任何理由或其他原因未能根据前述赔偿条款获得赔偿，则任何按上述条款有权获得赔偿的任何人，仍有权就其有权获得赔偿的任何损失获得赔偿，但其比例应适当地反映受赔偿方的相对过错，另一方面，就导致该等损失的行动、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平考虑因素而言，该受补偿方应有权获得赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息、有关索赔所涉事项的相关知识和接触情况、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在有关情况下适当的其他公平考虑。特此同意，如果该捐款的数额由以下方式确定，则不一定是公平的按比例或人均分配。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何未被裁定犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管有上述规定，投资者的出资不应超过投资者从出售可登记证券中获得的与产生出资义务的发售相关的金额。

第六条

关闭前重组和交易费用赔偿

6.1收盘前重整赔付。在符合本条款第六条的规定的情况下，在交易结束后，投资者应赔偿母公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和其他代表(每一位都是母公司的一名受偿人)，使其免受母公司受偿人直接或间接实际招致、支付或以其他方式蒙受的任何和所有损失，这些损失是由于、基于或产生于在每种情况下，由公司银行附属公司任何股权的任何前持有人或任何声称是该等前持有人的人提出的任何索赔、行动或诉讼，或因此而引起的。与完成全部或任何部分完成前重组(定义见合并协议)有关、产生或作为结果的事实或事件的状态。第5.8(C)节和第5.8(D)节中规定的程序和事项应适用于本6.1节所规定的赔偿作必要的变通。在不限制前述规定的情况下，投资者应在合并结束后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金的方式，向母公司迅速支付现金，金额相当于与关闭前重组相关而支付给公司银行附属公司少数股东的现金总额，但前提是该等金额不是(I)与与合并有关而支付给投资者或作为本公司股东的任何关联公司的每股现金对价，或(Ii)投资者或其任何关联公司(本公司及其附属公司除外)在合并结束时或之前支付的其他现金。

36

6.2非特定交易支出。根据本条款第六条的规定，在交易结束后，投资者应赔偿、保护和保护母公司及其关联公司不受损害，并应母公司的书面请求迅速偿还母公司或其适用关联公司的任何超额交易费用(无论是在交易结束之前或之后发现的)。超额交易费用指交易费用(定义见合并协议)，如在根据合并协议及为合并协议的目的于完成交易时及之前计算超额交易费用金额(定义见合并协议)时计算，将会导致每股超额交易支出金额(定义见合并协议)大于合并协议各方为厘定完成交易时支付的每股现金代价而实际使用的每股超额交易费用金额。第5.8(C)条和第5.8(D)条规定的程序和事项应适用于本第6.2条所规定的赔偿作必要的变通.

第七条

定义

7.1定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

·就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就此定义而言，除非另有说明，就任何人而言，控制的涵义与《BHC法案》第2(A)(2)节和联邦储备委员会的Y规则中所述的相同，而控制控制和控制控制这两个术语具有相关含义；但是，就本协议而言，投资者不应被视为母公司或其任何子公司的附属公司(为免生疑问，公司及其子公司在关闭后将不再是投资者的附属公司，而将是母公司的附属公司)。

？就任何人而言，适用法律是指所有适用于美国、非美国或跨国联邦、州或地方的法律。

？受益所有人、受益所有人或受益所有权具有《交易法》规则13d-3中赋予这些术语的含义，一个人对证券的受益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。

？《BHC法案》系指1956年《银行控股公司法》及其颁布的规则和条例。

？禁制期是指(I)母公司董事和高管不得根据当时有效的母公司内幕交易政策进行交易的任何定期季度期间；(Ii)如果母公司真诚地确定注册将合理地对母公司的任何善意融资、任何公司重组、发展或计划或任何

37

母公司正在考虑的重大交易或将要求披露尚未向公众披露、也无需以其他方式要求向公众披露的重大信息的情况下，(Iii)如果发生的事件导致当时补充的注册声明或任何相关招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据不具误导性的情况，遗漏作出陈述所需的任何重要事实，或者如果需要修改注册声明、提交新的注册声明或补充任何相关招股说明书，以符合证券法或交易法或其下的相应规则，或(Iv)证监会根据《证券法》第8(D)或8(E)条发出停止令，暂停有关可注册证券的任何注册声明的效力，或就该注册声明启动法律程序；但第(Ii)款所述的禁售期在任何连续十二(12)个月的期间内不得超过两(2)次，或连续九十(90)天以上。

营业日是指纽约、纽约或以色列特拉维夫的星期六、星期日或公众假期以外的一天，在这一天，银行在纽约、纽约和以色列特拉维夫营业，开展一般商业业务。

？CBC法案是指1978年《银行控制法》的变更。

？控制变更是指发生以下任何事件：

(A)在一次或一系列相关交易中，将母公司的全部或基本上所有资产出售或处置给任何个人或集团；

(B)任何人士或集团直接或间接是或成为母公司(或控制母公司或母公司全部或几乎所有资产的继承人)的投票证券总投票权的50%以上的实益拥有人，包括以合并、资本重组、重组、赎回、发行股本、合并、收购或交换要约或其他方式；或

(C)母公司与另一人或与另一人合并，而在紧接该合并前，母公司的VotingSecurities持有人不再持有紧接该等合并后的母公司(或该合并中尚存的法团或其最终母公司)至少50%的已发行股本或有投票权证券。

？投票权股份类别与联邦储备系统理事会Y法规225.2(Q)(3)节中赋予该术语的含义相同(12 C.F.R.第225.2(Q)(3)节)。

？截止日期？是指截止日期。

？委员会是指管理《证券法》的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

？Company？的含义如前言所述。

38

？保密信息是指投资者或其代表从或代表母公司或其代表从或代表母公司或其代表获得的所有机密和/或非公开信息(无论通信形式如何，也不论是在本协议日期之前或之后获得的)，但以下信息除外：(I)投资者或其任何代表违反本协议以外的其他原因向公众公开的信息，(Ii)投资者或其任何代表以非保密方式从母公司或其代表以外的来源获得的信息；只要投资者或其代表不知道其来源，或(I)投资者或其代表负有对母公司或其附属公司保密的义务，或(Iii)由投资者或其代表独立开发，而不使用或引用任何该等信息，否则将被视为本协议项下的保密信息。

？合同是指任何书面或口头的合同、协议、义务、谅解或文书、租赁或许可证。

受控附属公司？指由指定人员直接或间接控制的指定人员的任何附属公司。

O EquityInterest是指一个人的任何股本或其他类别的股权证券，无论是否有投票权。

？《证券交易法》系指1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会。

？FINRA？指金融行业监管局，Inc.

？第一个门槛日期是指投资者及其许可受让人拥有的母公司普通股的股份总数少于63,282,145股的第一个日期(根据任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、拆分、重新分类、资本重组、交换或类似的股份重组进行调整)。

？政府当局是指对所涉事项具有管辖权的任何联邦、国家、州、地方、州、市政、国际或跨国公司、政府或其政治分支、政府部门、委员会、董事会、局、机关、税务或监管机构、文书或司法或行政机构、或仲裁员或SRO。

？集团的含义与《交易法》第13(D)(3)节赋予该术语的含义相同。

投资者指定人是指投资者以书面形式指定参加选举或被任命为母公司董事会成员的个人。为免生疑问，术语“投资者指定人”不包括投资者观察员。

投资者董事？是指已当选或被任命为母公司董事会成员的投资者指定人员。为免生疑问，术语投资者董事不包括投资者观察员。

39

投资者观察员是指投资者书面指定为母公司董事会和母公司银行董事会无投票权观察员的个人；但在截止日期一周年之前，投资者观察员应为Hanan Friedman。

？投资者各方是指投资者和投资者的每一位获准受让人，根据第2.1节的规定，股份将转让给该投资者。

投资者权益百分比是指通过以下方式计算的百分比：(X)截至计算日期由投资者各方实益拥有的投票证券的数量除以(Y)截至计算日期的已发行和未发行的投票证券的数量。

？法律是指法律、法规、具有约束力的命令、规则和条例、条例、指令、条约、普通法规则和任何适用的SRO规则。

重大母公司违约期是指投资者各方已在所有实质性方面履行了各自在本协议下的义务，而母公司实质性违反了本协议第1.1、1.2、1.3、1.4或1.5条下的任何义务，且在母公司收到投资者的书面通知后十五(15)个工作日内该违约行为仍在继续且未得到纠正，且投资者未以书面放弃该违约行为；但该期限应在任何导致该重大母公司违约期开始的重大违约行为得到纠正后终止。

？无投票权母公司普通股是指普通股、无票面价值的股份、优先股、无面值股票或母公司发行的其他证券，在每种情况下，母公司发行的普通股在各方面的权利与母公司普通股基本相同，但无投票权的母公司普通股应向持有者提供无投票权或同意权，条件是此类无投票权的母公司普通股仍应被允许就与母公司普通股的经济权利或本句中所述投票权相关的任何重大和不利影响母公司普通股的权利的事项投票。没有投票权的母公司普通股只要由投资者或投资者的任何其他受让人或受让人拥有或控制，就将继续没有投票权；然而，只要任何这种无投票权的母公司普通股可以在不是投资者或受让人或投资者的受让人的关联方的第三方手中转换为母公司普通股，但前提是这种无投票权的母公司普通股被转让或转让给不是转让人或转让人的关联方的人，并且这种转让或转让是：(I)转让给母公司，(Ii)在没有受让人或受让人(或一组相关受让人或受让人)将获得母公司任何类别有投票权证券的2%或更多流通股的交易中，(Iii)在广泛的公开分配中，或(Iv)受让人或受让人，该受让人或受让人将控制母公司所有类别投票证券的50%以上，而无需转让人或转让人的任何转让。

？命令是指由或与任何政府当局或仲裁员(在每个情况下，无论是临时的、初步的还是永久的)发布、公布、作出、提出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、决定、禁令、裁决、和解、裁决、同意法令、遵从令、民事或行政命令或规定。

40

母公司监管机构是指(I)任何州监管机构，(Ii)委员会，(Iii)联邦储备委员会，(Iv)美国商品期货交易委员会，(V)货币监理署，(Vi)联邦存款保险公司，(Vii)消费者金融保护局，(Viii)任何外国监管机构和(Ix)任何SRO。

？个人、公司、法人(在任何地方注册成立)、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、工会或员工代表机构(无论是否具有单独的法人资格)或其他实体或组织，包括政府当局。

？可登记证券指总值至少1亿美元(基于预期发行价(母公司真诚地合理确定))的可登记证券，而不考虑任何承销折扣或佣金，或导致投资者实益拥有的所有应登记证券被处置的较小金额。

？注册证券是指投资者实益拥有的股份，以及投资者就任何股票拆分或拆分、股票股息、分配或类似交易而收到的任何母公司普通股股份，以及投资者根据第2.4条行使投资者各方权利而获得的任何母公司普通股股份；但在下列情况下，任何此类股票将不再是可注册证券：(I)根据证券法下的有效登记声明出售，(Ii)根据证券法第144条出售，(Iii)根据证券法第144条有资格无成交量或销售方式限制或(Iv)这些限制应不再有效。

？第二个门槛日期？是指投资者及其许可受让人拥有的母公司普通股的股份总数少于25,312,858股的第一个日期(根据任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、交换或类似的股份重组进行调整)。

？《证券法》系指1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？股票聚合事件是指美联储通知投资者或母公司，它认为投资者在发生拟议行动(包括母公司与一名或多名投票证券持有人(投资者除外)签订投票协议或类似协议)后，将认为投资者(应理解为，在符合本协议第1.10(D)节的规定下，股份聚集事件将仅于建议行动发生时被视为已发生)(X)就BHC法案或CBC法案而言，控制另一名有表决权证券持有人的表决权证券，或(Y)就BHC法案或CBC法案而言，与另一名有表决权证券持有人一致行动，在这两种情况下，纯粹是因为投资者遵守本协议第1.10节的规定(而不是(为免生疑问)投资者或其任何联营公司的任何其他行动，包括违反第2.3节的任何行动)。

41

？股份是指根据合并协议向投资者发行的母公司普通股股份(根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分类、资本重组、交换或类似的股份重组进行调整)。

？SRO？指(I)《交易法》第3(A)(26)节所界定的任何自律组织，(Ii)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，或(Iii)任何其他证券交易所。

？附属公司就任何人、另一人而言，是指(A)一定数量的有表决权的证券、其他有表决权的证券、其他有表决权的合伙企业的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举至少多数董事会成员或其他管理人士或机构，或(B)超过50%的股权由该第一人直接或间接拥有的。

？交易文件具有合并协议中规定的含义。

？转让指(I)自愿或非自愿的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、抵押、处置或其他转让，或就任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、抵押、处置或其他转让(藉法律实施或其他方式)、任何股本或任何股本权益订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，或(Ii)就任何股本或任何股本权益订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，订立任何掉期、认沽期权、衍生工具或任何其他协议、交易或一系列交易，直接或间接全部或部分对冲或转移该等股本或股本权益的经济后果，不论任何该等掉期、衍生工具、认沽期权、协议、交易或一系列交易将以现金或其他方式交割证券结算；但转让不包括：(A)就与任何国家认可银行或经纪交易商订立的任何真诚融资安排(包括任何真正的保证金贷款交易)而向国家认可银行或经纪交易商授予任何股本或任何股本权益的质押、留置权或其他担保权益，或该银行或经纪交易商丧失抵押品赎回权及转让该股本或任何股本权益的能力，以及该银行或经纪交易商丧失抵押品赎回权或转让该等股本或任何股本权益的能力。, 只要有关银行或经纪交易商与有关受让人(母公司为该协议的明示第三方受益人)协议，在止赎后，未经母公司事先书面同意，或(B)因向投资者、其任何联属公司或其各自的任何证券持有人发行直接或间接股权而直接或间接转让(根据广泛分布的公开发售或透过经纪交易商进行的出售除外)任何该等已止赎股本或任何股本权益的任何权利，即不得直接或间接转让母公司的任何股本或权益。转让人？是指转让或建议转让的人；受让人？是指向其转让或建议转让的人。

42

？承销发售是指将母公司的证券出售给一家或多家承销商，向公众重新发行，金额不低于应登记金额。

？投票证券是指一般有权在母公司董事选举中投票的母公司普通股和母公司任何其他证券。

7.2其他定义的术语。

术语 部分

$

 7.3

协议

 前言

董事会规模增加限制期终止选项

 2.1(a)

CBC法案效果

 1.8(c)

结业

 1.1

公司

 独奏会

公司银行子公司

 独奏会

控制

 7.1

受控

 7.1

控管

 7.1

需求

 5.1(a)

需求登记

 5.1(a)

美元

 7.3

资格标准

 1.3(a)

超额交易费用

 6.2

免税发行

 2.2(b)

程度

 7.3

联邦储备委员会确认

 1.10(d)

后续合并

 独奏会

表格S-3

 5.3(a)

免费写作说明书

 5.5(a)(iv)

以书面形式

 7.3

检查员

 5.5(a)(x)

投资者

 前言

投资者关联方

 1.2(h)

损失

 5.8(a)

合并

 独奏会

合并协议

 独奏会

纳斯达克

 1.3(a)

其他要求苛刻的卖家

 5.2(b)

其他建议的卖方

 5.2(b)

父级

 前言

母行董事会

 1.1

母行子公司

 独奏会

母公司董事会

 1.1

母公司普通股

 独奏会

家长控制效果

 1.8(a)

43

父母受偿人

 6.1

母公司股份发行

 2.2 (a)

母公司股份发行公告

 2.2 (a)(ii)

聚会

 7.3

允许的转移

 2.1 (b)

许可受让人

 2.1 (b)

背负式通知

 5.2 (a)

携带式注册

 5.2 (a)

建议的证券

 2.4 (a)(i)

记录

 5.5 (a)(x)

监管豁免发行

 2.2 (B)(Iii)

代表

 1.9 (A)(Iii)

要求提供的信息

 5.7 (a)

受限制的活动

 3.1 (b)

限制期

 2.1 (a)

上架通知

 5.3 (a)

货架供应

 5.3 (d)

货架登记表

 5.3 (a)

停顿期

 2.3 (d)

删除通知

 5.3 (d)

成文

 7.3

7.3解释。无论何时使用：包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语，但不限于，其中的词语在本协定中的提法和类似词语应被解释为对本协定作为一个整体的引用，而不限于出现提法的本条款或章节中的具体规定。除文意另有所指外，此处所指的：(X)条款和章节是指本协议的条款和章节；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)法规、规则或条例是指不时修订或补充的法规、规则或条例，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何规则或条例。所指的美元或美元指的是美元。本协议中提及的任何性别均应包括所有性别。定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。本文中的标题和说明仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释或解释。在本协议中，短语中的范围？一词在一定程度上是指某一主题或其他理论的扩展程度，该短语不应指？在本协定中使用的词？或？不是排他性的。如果并经常由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组或交换或类似的股票重组而导致母公司普通股的流通股发生任何变化, 应对本协议的条款进行适当的调整，以便在实际可行的情况下，公平和公平地保留本协议所列的权利和义务，这些权利和义务在变更之日仍然适用。凡提及书面文字或书面文字，均指印刷、打字和以可见形式转载文字(包括电子媒体)的其他手段，包括电子邮件。在本协议需要以下关联公司或附属公司的范围内

44

任何一方采取或不采取任何行动，这种契诺或协议包括该方有义务促使该附属公司或子公司采取或不采取这种行动。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期之处，分别指自及包括或至并包括。除非文意另有所指外，当事人一词应被视为指本合同的一方当事人。

第八条

其他

8.1术语。本协议自本协议之日起生效，除本协议另有规定外，本协议此后将继续有效，直至投资者不再实益拥有任何股份的第一个日期为止；但条件是：(A)本协议第五条所载条款(第5.8条除外)，只要尚有任何未偿还的可登记证券，应继续有效，并在不再有任何未偿还的可登记证券时自动终止；(B)第1.9条、投资者和母公司的陈述和担保分别在第4.1条和第4.2条中，第5.8条、第六条、第七条和第八条中包含的赔偿和出资条款在本协议终止后继续有效；以及(C)第1.1条、第1.2条、第1.3条、第1.4节和第1.8节应在(I)第二个起始日期和(Ii)控制变更中较早的日期自动终止。

8.2通知。

(A)与本协议有关的通知和其他声明应以英语为书面形式，并应以专人、电子邮件或隔夜快递的方式送达以下所述的收件人地址或本协议各方可能不时通知本协议其他各方的其他地址，并应：

(i)

如果是父代，则为：

名称：山谷国家银行

地址：谷路1455号

韦恩，新泽西州

Email: [已编辑]

注意：艾拉·罗宾斯，总裁兼首席执行官

附寄副本予(不视为通知)：

姓名：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

地址：西52街51号

纽约，纽约10019

注意：马修·M·盖斯特

电子邮件：MGuest@wlrk.com

45

(Ii)

如果对投资者而言，则为：

名称：Bank Leumi Le-以色列B.M.

地址：耶胡达·哈列维大街24-32号

Tel-Aviv, 65545

以色列

注意：哈南·弗里德曼

奥梅尔·齐夫

Email: [已编辑]

[已编辑]

附送副本至(不应视为通知)：

姓名：Davis Polk&Wardwell LLP

地址：列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：马克·O·威廉姆斯

电子邮件：marc.williams@davispolk.com

(B)通知自收到之日起生效，并应被视为已收到：

(I)如以专人或隔夜速递方式交付，则在交付时；或

(Ii)如果通过电子邮件发送，则在发送时(要求确认接收)。

8.3修正案和豁免。本协议双方同意不得修改或修改本协议的任何条款，除非此类修改或修改是以书面形式进行的，并由母公司和投资者签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

8.4继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但除非与控制权变更有关，否则未经协议另一方同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

8.5可分割性。双方的意图是，应在寻求执行的每个管辖区适用的适用法律和公共政策允许的范围内，充分执行本协定的规定。如果本协议的任何特定条款或部分应被裁定为无效或不可执行，则应视为对该条款或部分进行了必要的最低限度的修订，以使该条款或部分有效和可执行，并且此类修改仅适用于该条款或部分在作出该裁决的特定司法管辖区内的实施。

46

8.6对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，各方无需签署相同的副本。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其中的任何修改或豁免，只要以电子签名或通过电子数据文件的电子邮件交付的方式签署和交付，在各方面均应视为正本协议或文书，并应视为具有同等法律效力，犹如该正本是亲自交付的经签署的正本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子签名或通过电子邮件交付电子数据文件来交付对本协议的签名或对本协议的任何修正，或任何签名、协议或文书是通过使用电子签名或通过电子邮件交付电子数据文件来传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。

8.7实体协议。本协定(包括本协定所指的文件和文书)构成整个协定，并取代双方先前就本协定的主题事项达成的所有书面和口头协定和谅解。

8.8适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑该州的规则与任何其他司法管辖区的法律的冲突；但新泽西州的法律应在强制适用于新泽西州公司的范围内适用。

(B)双方同意，寻求强制执行本协议或本协议拟进行的交易的任何条款或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序应仅在纽约南区的美国地区法院提起；但如果该法院没有管辖权，则任何此类诉讼应仅在纽约州的任何其他州法院提起，只要该等法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，并且因本协议而产生的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的一项商业交易，且每一方在此不可撤销地同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提出的任何反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方均同意，按照第8.2节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

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(C)本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受司法审判的任何权利。

8.9指定绩效。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方都同意免除任何担保或邮寄与该补救措施相关的任何保证书的要求。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言金钱损害补救办法将提供适当的补救办法。

8.10无第三方受益人。本协议中的任何条款均不赋予本协议双方以外的任何人任何权利，也不授予此类各方各自的继承人、继承人和允许的受让人任何权利；前提是，根据第5.8条和第VI条获得赔偿的人应分别是第5.8条和第VI条规定的第三方受益人。

这一页的其余部分故意留空。

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兹证明，本协议双方已于上述日期由其授权代表正式签署本协议。

硅谷国家银行
由以下人员提供：

/s/艾拉·罗宾斯

姓名：艾拉·罗宾斯
职务：董事长兼首席执行官

[投资者权利协议的签字页]

兹证明，本协议双方已于上述日期由其授权代表正式签署本协议。

以色列Leumi银行B.M.
由以下人员提供：

/s/Omer Ziv

姓名：奥梅尔·齐夫
职位：首席财务官
由以下人员提供：

/s/Kfir Mizrachi

姓名：Kfir Mizrachi
头衔：国际运营主管

[投资者权利协议签名页]