美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构的地址和邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
引言说明。
自2022年4月1日(“完成日期”)起，根据日期为2021年9月22日的合并协议及计划(“合并协议”)，新泽西州公司(“Leumi USA”)Valley National Bancorp完成其先前宣布的对纽约公司Bank Leumi le-以色列公司(“Leumi USA”)的收购(“Leumi USA收购”)(“合并协议”)，由Valley、Leumi USA及硅谷的纽约公司及附属公司Volcano Merge Sub Corporation(“合并附属公司”)之间进行。
根据合并协议，于完成日期，(I)合并附属公司与Leumi USA合并并并入Leumi USA，Leumi USA继续作为尚存的法团(“合并”)，(Ii)在合并的生效时间(“生效时间”)后，Leumi USA与Leumi USA合并并并入硅谷，而硅谷继续作为尚存的法团(“后续合并”)及(Iii)在合并的生效时间之后后续行动在合并后，Leumi USA银行(一家纽约州特许银行，Leumi USA的子公司)与硅谷国家银行(一家全国性银行，也是硅谷银行的全资子公司)合并，而硅谷国家银行继续作为尚存的银行。
根据合并协议，于生效时间，Leumi USA每股面值0.1美元之普通股(“Leumi USA普通股”)于紧接生效时间前已发行及发行之普通股(“Leumi USA普通股”)转换为有权(1)收取(1)3.8025股无面值Leumi USA普通股(“Leumi USA普通股”)及(2)每股现金5.08美元(“每股现金代价”)，而Leumi USA或Leumi USA持有之若干股份除外。作为发行任何零碎股份的替代，Leumi USA普通股持有人因合并而有权获得的所有硅谷普通股零碎股份将被汇总，如果这种汇总没有产生整数，则该持有人将有权获得相当于该数量的硅谷普通股股份的数量，向上或向下四舍五入到最接近的整数。
根据合并协议，在生效时间，(1)在合并协议签署之日未被Leumi USA积极雇用的个人持有的每一份Leumi USA股票期权全部归属，并已转换为收取现金的权利，其数额相当于每股现金对价和每股股权对价(根据合并结束前倒数第二个交易日(“收盘”)结束前10天内山谷普通股的成交量加权平均价格计算)的总和与适用行使价之间的差额，以及(2)相互之间的未偿还Leumi美国股票期权被完全授予并转换为股票期权，以收购硅谷普通股的股份，根据每股Leumi USA普通股4.225股硅谷普通股的交换比例调整每个此类股票期权的股票数量和适用的行权价格。
与合并有关而发行的硅谷普通股并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，而是依赖证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。
上述对合并及合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议全文予以保留，合并协议副本已于2021年9月27日由硅谷提交，作为当前8-K表格报告的附件2.1，并通过引用并入本文。
根据纳斯达克2022年3月31日报道的硅谷普通股每股13.02美元的收盘价，合并中可交付给Leumi美国普通股持有人的对价总额约为12亿美元，其中包括约8500万股硅谷普通股和1.13亿美元现金。
就完成对Leumi USA的收购，于完成日期，以色列公司及Leumi USA于合并前的母公司Leumi Le-以色列B.M.(“BLITA”)订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，在符合当中所载条款及条件的情况下，BLITA将拥有若干董事指定权、登记权及优先购买权，并须受若干停顿限制、投票权义务及转让合并中向其发行的硅谷普通股股份的限制所规限。投资者权利协议将在下文项目1.01下进一步讨论。
2
关于完成对Leumi USA的收购，硅谷与BLITA于截止日期还签订了一份业务合作协议(“业务合作协议”)，该协议规定(其中包括)硅谷与BLITA之间持续的业务关系，其中包括BLITA的贷款参与。
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
《投资者权利协议》
关于Leumi USA收购的完成，于完成日期，硅谷与BLITA订立投资者权利协议，根据该协议，(I)只要BLITA持有多于或等于63,282,145股硅谷普通股的股份(根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分类、资本重组、交换或类似股份重组而调整)(“股份所有权门槛”)，BLITA将有权指定两名董事进入硅谷董事会(“硅谷董事会”)和VNB董事会(“银行董事会”，与硅谷董事会统称为“硅谷董事会”)，以及(Ii)只要BLITA持有多于或等于25,312,858股硅谷普通股的股份(经任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、拆股、再分类、资本重组、交换或类似的股份重组调整后)，BLITA将有权向每个硅谷董事会指定一名董事。BLITA的董事指定人士必须符合硅谷董事会提名和公司治理委员会的董事资格和资格标准，该标准一般适用于硅谷董事会成员和被提名人，并须得到硅谷董事会提名和公司治理委员会的批准。此外，只要至少有一名BLITA指定人士在硅谷董事会任职，一名BLITA指定人士将有权在硅谷董事会或银行董事会的执行委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会和投资委员会(视情况而定)任职。
投资者权利协议亦规定，自成交起至(I)BLITA拥有的硅谷普通股股份数目少于股份拥有权门槛的首个日期及(Ii)BLITA行使其终止禁售期(定义见下文)的权利(倘硅谷董事会成员增至超过14名董事)，BLITA将有权在任何由BLITA指定的个人担任硅谷董事会及银行董事会成员的任何时间，指定一名个人为硅谷董事会及银行董事会的无投票权观察员。BLITA的观察员指定人员将被要求满足上文描述的董事指定人员的资格标准。
根据投资者权利协议，BLITA在交易完成后四年内不得转让在合并中向其发行的硅谷普通股股份(“禁售股”)(指定准许转让或根据若干硅谷集资发行而进行的转让除外)。“禁闭”期间“)，25%的被锁定股份在交易结束后的每一周年被解除。BLITA将有权终止锁定期间If Valley将硅谷董事会的规模增加到14名以上。
除若干例外情况外，于BLITA有权指定董事为硅谷董事会成员的期间内，(I)就若干特定事项而言，BLITA将根据硅谷董事会的建议投票其持有的硅谷普通股股份，及(Ii)BLITA将受若干停牌限制所规限。
投资者权利协议进一步规定，BLITA有权就其可登记证券(如投资者权利协议所规定)享有若干惯常要求登记、退架及搭载登记权，惟须受惯常限制(包括若干期间内最低发售规模及最高要求退架及承销退架数量的限制)。
投资者权利协议还使BLITA有权就硅谷普通股的某些发行享有某些优先购买权，并包含双方的额外契约，包括关于监管事项的合作、相互员工非招股限制以及与BLITA从事硅谷收购的Leumi USA业务的某些活动有关的限制。
3
投资者权利协议的上述描述通过参考投资者权利协议的全文而有保留，该协议作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。
| 第2.01项。 | 资产收购或者处置完成。 |
上文“介绍性说明”所载资料以引用的方式并入本报告的本项目2.01。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售。 |
上文“介绍性说明”所载资料以引用的方式并入本报告的本项目3.02。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并协议及投资者权利协议的条款，于生效时间，硅谷董事会的规模增加两(2)名董事至共13名董事，而BLITA的董事委任人士Avner Mendelson及Ronen Agassi(统称为“新董事”)将获委任以填补硅谷董事会新出现的空缺。
此外，根据于生效时间生效的合并协议及投资者权利协议的条款，(I)Mendelson先生获委任为硅谷董事会执行委员会、硅谷董事会投资委员会及硅谷董事会风险委员会成员，及(Ii)Agassi先生获委任为硅谷董事会投资委员会及硅谷董事会提名及企业管治委员会成员。
除合并协议及投资者权利协议外，新董事与任何其他人士之间并无任何安排，据此遴选新董事为董事。
硅谷董事会的非雇员成员将因硅谷在2021年3月8日提交的与其2021年年度股东大会有关的委托书以及硅谷向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的更新或取代该信息的任何信息中所描述的服务而获得补偿。此外，在与合并有关的问题上，硅谷假定门德尔森先生的竞业禁止与Leumi USA的协议和相关的限制性股票单位奖励，其条款在硅谷于2021年12月3日提交的与合并有关的委托书中描述。
Mendelson先生从2013年起一直担任Bank Leumi USA的总裁兼首席执行官，直至交易结束。在加入Bank Leumi USA之前，Mendelson先生是BLITA首席执行官兼集团战略主管的幕僚长。在每个职位上，门德尔森先生都负责制定和执行本组织的战略计划。门德尔森还曾在麦肯锡公司的伦敦办事处担任助理。门德尔森先生获得了以色列国防军的第一军士军衔，并从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。
阿加西拥有丰富的银行业经验，包括在国际银行业的经验。阿加西先生是BLITA公司事业部的负责人。在他的职位上，阿加西先生负责公司分部、商业分部、房地产分部、LeumiTech和特殊目的贷款部。阿加西先生还在2017年至2020年期间担任BLITA资本市场部主管以及BLITA子公司Leumi Partners Ltd的董事长。在加入BLITA之前，Agassi先生曾担任Harel Investments的首席执行官兼首席财务官和资源部主管。阿加西先生拥有以色列管理学院学术中心会计和工商管理学士学位。他也是一名注册会计师(CPA)。
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| 项目8.01 | 其他活动 |
2022年4月1日，硅谷发布了一份新闻稿，宣布合并完成，该新闻稿的副本作为附件99.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(A)收购企业的财务报表。
表格8-K第9.01(A)项所要求的财务资料将通过对本表格当前报告的修正案提交8-K不迟于要求提交本表格8-K的现行报告之日起71个历日内。
(B)形式上的财务信息。
表格8-K第9.01(B)项所要求的备考财务资料将通过对本表格当前报告的修正案提交8-K不迟于要求提交本表格8-K的现行报告之日起71个历日内。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 银行之间的合并协议和计划，日期为2021年9月22日Leumi le-以色列公司，山谷国家银行和火山合并子公司(通过参考山谷国家银行表格附件2.1合并而成8-K,于2021年9月27日向委员会提交)。 | |
| 10.1 | 投资者权利协议，日期为2022年4月1日，由Valley National Bancorp和Bank Leumi签署，并在两者之间签署LE-以色列 B.M. | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年4月1日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL文档) | |
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 硅谷国家银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ronald H.Janis | |
| 罗纳德·H·贾尼斯 | ||
| 上将高级执行副总裁 法律顾问兼公司秘书 | ||
日期：2022年4月1日
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