附件7.06
执行版本
30 MARCH 2022
紫金
环球公司
作为充电者
和
高盛国际银行
作为安全代理
| 安全 协议 | ||
版本 0914
目录
| 条款 | 页面 |
| 1. | 释义 | 1 |
| 2. | 支付之约 | 3 |
| 3. | 安防 | 3 |
| 4. | 抵押品的优先权 | 4 |
| 5. | 执法 | 4 |
| 6. | 接收机 | 5 |
| 7. | 保证和契诺 | 8 |
| 8. | 股息和投票权 | 11 |
| 9. | 进一步的条文 | 12 |
| 10. | 通知和通信 | 19 |
| 11. | 安全代理 | 20 |
| 12. | 连带责任 | 21 |
| 13. | 修正 | 21 |
| 14. | 同行 | 21 |
| 15. | 管治法律 | 21 |
| 16. | 司法管辖权 | 22 |
| 17. | 争端解决 | 22 |
| 附录A托管账户 | 26 | |
| 附录B《担保协议补充协议》格式 | 27 | |
第一页
本契约签订日期为2022年3月30日
在以下情况之间：
紫金全球有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛有限责任商业公司，公司编号[***] 及其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905 Sertus Chambers (充电器)；及
高盛国际银行本身以及作为每个其他担保方的代理和受托人(安全 代理).
(A)鉴于借款人已于2022年3月30日订立借款函件(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至 时)，借款函))(并连同不时生效的借出条款及条件，保证金 贷款协议)与贷款人。
(B)鉴于根据保证金贷款协议提供该贷款的先决条件是借款人就其若干资产提供抵押，以担保代理作为担保当事人的代理人及受托人，该贷款将根据保证金贷款协议向借款人提供。
(C)鉴于已同意贷款人根据保证金贷款协议向借款人提供或继续给予时间、信贷及/或银行融资及融通 ，保证金贷款协议下的担保人订立本契据。
(D)本文件的目的是使本文件作为契约生效，尽管事实上安全代理只能签署手头的本文件 。
它 同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在 本契据中，除非下文另有定义或上下文另有规定，否则大写术语应具有保证金贷款协议中赋予它们的含义：
更高的安全性指保安代理人或托管人可能要求押记人以保安代理人或托管人(视属何情况而定)可接受的形式，不时交付和维持托管账户的托管资产；
银行账户 指以收款人名义在安全代理或任何附属公司开设的任何帐户，包括此类帐户的所有贷方余额 ；
借款人指 起诉人；
抵押品指 本契约项下不时由押记人抵押的资产：
| (a) | 托管账户； |
| (b) | 托管资产； |
| (c) | 银行账户；以及 |
| (d) | 由起诉人和保安代理人不时确定的其他资产； |
第1页
保管人指 GSI；
托管帐户 是指在托管人或其代理人、关联公司或代名人名下设立的托管账户，详情载于附录A(托管帐户)并存放在托管人或本合同双方不时商定的任何其他托管账户中；
托管资产指现金、证券、基金权益和投资、任何其他资产(无论是有形的还是无形的)及其收益，在每个 案件中，或与托管人、任何关联公司或次级托管人同意托管并为免生疑问而 托管的托管账户有关的 应包括额外担保；
衍生品交易 指登记在托管账户中的任何衍生交易；
卸货日期 指担保金额已完全确定、清偿和全部清偿的日期，担保当事人不再根据任何担保文件与借款人、担保人和任何其他债务人(如适用)承担任何实际或或有负债；
一般条款和条件 指适用于GSI及其关联公司向债务人提供的服务的任何一般条款和条件；
出借条款和条件 指贷款人与该贷款有关的贷款条款及条件(可不时修订)；
接收机指根据本契约就所有或任何抵押品指定的接管人和管理人或其他接管人，如法律允许，应包括行政接管人；
担保金额 意思是：
| (a) | 债务人在任何时候根据或有担保单据或与任何担保单据有关的、实际的或有的、单独或共同产生的、作为本金或担保人或以任何其他身份对任何有担保的一方所欠的、欠下的或发生的所有现在和未来的债务和义务。 |
| (b) | 债务人就任何实际和或有的、单独或共同作为本金或担保人或以任何其他身份进行的衍生品交易而欠托管人的所有现在和未来的债务和义务； |
受保护的 方指证券代理人、贷款人及托管人，并受保方 是否指其中任何一项；
高级 担保权益指不时就本契据下的担保金额授予的所有担保权益；
副托管人 指托管人指定的次级托管人，可包括关联公司；
次级负债 指根据一般条款和条件不时产生的责任以及与之相关的责任；以及
从属担保权益 指不时就附属负债授予的所有担保权益。
第2页
| 1.2 | 施工 |
除文意另有所指外，本契约应按照《借贷条款和条件》附件A中的规定进行解释。
| 1.3 | 标题 |
本契约中的标题不应影响其 解释。
| 1.4 | 财务单据 |
就保证金贷款协议而言，本契据为财务文件及担保 协议。
| 2. | Covenant to pay |
| (a) | 作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，借款人与担保代理约定，它将在担保金额明示到期的日期，并按照产生担保金额责任的文件中规定的方式，按要求支付或清偿担保金额。 |
| (b) | 在不损害与担保文件下的利息支付有关的任何规定的情况下，担保金额的利息应自提出付款要求之日起至实际付款或解除之日为止(br}保证金贷款协议所载条款)。 |
| 3. | 安防 |
| 3.1 | 收费 |
承押人在拥有全部所有权担保的情况下，根据本契据以第一固定抵押的方式绝对转让和转让，并同意向担保代理收取作为支付和清偿担保金额的持续担保的 担保，以及担保项下或凭借担保项下的所有权利以及与抵押品相关和在抵押品之下的资产的全部利益。
| 3.2 | 赋值 |
承押人绝对和无条件地将其在所有抵押品中的所有权利、所有权和 权益转让给证券代理，并同意以担保的方式将其转让给证券代理，这些抵押品尚未受到第3.1条(收费)，但须根据第9.10条(发布).
| 3.3 | 固定安全 |
第3.1条(收费) and 3.2 (赋值)应被解释为对本契约规定的任何特定资产类别内的每项相关资产设立单独和独特的固定抵押或担保转让 。任何未能在资产上建立有效的固定担保 (无论出于何种原因)不应影响任何其他资产的担保的固定性质，无论是否在同一类别的资产 内。
第3页
| 3.4 | 与保安有关的条文 |
根据《1994年财产法(杂项规定)法》，借款人根据本契据设定的担保具有完整的所有权担保，但在每一种情况下，《1994年财产法(杂项规定)法》所隐含的与此类抵押、抵押或转让有关的契诺均被解释为 遗漏：
| (a) | 在1994年《财产法(杂项规定)法》第3(1)节中，“不包括该人不知道也不可能合理预期知道的任何费用、产权负担或权利”； |
| (b) | 1994年《财产法(杂项规定)法》第3(2)节中“除在以下范围内”一词及之后的所有词语；以及 |
| (c) | 1994年《财产法(杂项规定)法》第6(2)条。 |
| 4. | Priority of Collateral |
| (a) | 起诉方同意： |
| (i) | 高级担保权益在担保金额范围内优先于从属担保权益；以及 |
| (Ii) | 从属担保权益是且应顺延至高级担保权益，并排在高级担保权益之后。 |
| (b) | 起诉人还同意，排名不会受到以下因素的影响： |
| (i) | 高级担保权益和附属担保权益担保金额的任何波动。 |
| (Ii) | 在任何时候，任何帐户都存在贷方余额。 |
| 5. | 执法 |
| (a) | 根据本契约设立的担保应可强制执行： |
| (i) | 紧接失责事件发生后或在指定接管人时；或 |
| (Ii) | 当在任何其他有担保的单据下或对其允许强制执行时， |
并且，在该日期或之后的任何时间，担保代理人可以(无需担保人的任何进一步同意或授权，也不管担保人发出的任何指示)行使担保人根据担保品或与担保品有关的任何权利，并且担保人应立即向担保代理人支付其收到的关于担保品的任何付款，在此之前，担保代理人应以信托方式代担保代理人保管该等款项。
| (b) | 在抵押品根据上述(A)段成为可强制执行的日期及之后，担保代理人在不损害根据1925年《财产法》赋予其的权力的情况下，应有权出售和/或以其他方式处置，并指示担保当事人的任何代名人(如果适用)出售和/或以其他方式处置所有或任何抵押品。 证券代理有权转让抵押品的所有权和权益，并对证券代理在行使出售和/或处置权力时收到的任何款项给予良好清偿，其对价由证券代理以其合理酌情认为合适的条款和方式支付。 |
第4页
| (c) | 本契约赋予接管人的所有或任何权利和权力(无论是明示的或默示的) 可由证券代理人在抵押品根据以上(A)段成为可强制执行的日期或之后的任何时间由证券代理人行使，而无须另行通知担保人，不论证券代理人是否已接管全部或任何部分的抵押品或委任接管人。 |
| (d) | 在任何抵押品构成“金融抵押品”的范围内，本契据和借款人根据该契据承担的义务构成“担保金融抵押品安排”(在每种情况下，均如“2003年金融抵押品安排(第2号)规例”(SI 2003第3226号)所界定的那样)。证券代理人有权在不通知债务人的情况下(一次或多次)挪用全部或任何部分此类金融抵押品，以清偿担保金额，为此，如此拨付的金融抵押品的价值为： |
| (i) | 如果是现金，在行使拨款权时，每个银行账户或托管账户贷方的金额，加上任何应计但未过帐的利息；以及 |
| (Ii) | 如果是托管账户中的证券、基金权益和投资以及除现金以外的任何其他资产，则指由保安代理根据下文(F)段确定的此类资产的市场价格。 |
| (e) | 担保代理人有权将根据本契约行使其权力所产生的款项或与担保金额有关的款项，用于按照担保当事人商定的方式清偿担保金额 (受任何抵销、合并或保留权利的约束)支付给债务人或任何其他有权获得担保的人的任何盈余。 |
| (f) | 如果保安代理根据上文(B)段行使其出售抵押品的权利或行使上文第(Br)(D)段所述的权利以挪用抵押品，则保安代理所获得或归属的价格不得低于如果保安代理将抵押品出售给与保安代理进行交易的独立买家时可合理获得的最佳价格 。保安代理人应要求向起诉人提供证明遵守本款规定的证据。 |
| 6. | 接收机 |
| 6.1 | 接管人的委任 |
| (a) | 如果控权人是一家公司或有限责任合伙企业，保安代理人可(无须通知) 由保安代理人的任何高级人员或经理或任何获保安代理人为此授权的人签署契据或以其他书面形式签署，委任一人或多人为接管人： |
| (i) | 如果起诉人提出要求；或 |
| (Ii) | 在发生违约事件时(无论安全代理是否已接管所有或任何抵押品)。 |
第5页
| (b) | 证券代理人不得在《1986年破产法》第72A条禁止的范围内指定行政管理人管理抵押品。 |
| (c) | 证券代理人无权仅因取得暂缓执行权或根据2000年《破产法》获得暂缓执行权而任命接管人。 |
| (d) | 1925年《物权法》第109(1)条不适用于本地契。 |
| (e) | 如果安全代理指定多人为接管人，则安全代理可授予这些人共同或单独行事的权力。 |
| (f) | 任何接管人均可被指定为指定的全部抵押品的接管人或指定抵押品的一部分的接管人。在指定部分抵押品的情况下，第6.5条(接管人的权力)具有效力，犹如该条款中凡提及任何抵押品之处，即指如此指明的该等资产的部分或该等资产的任何部分一样。 |
| 6.2 | 移走接收器 |
安全代理可在其认为合适的任何时候通过书面通知解除其指定的任何接管人(如果是行政接管，则受1986年破产法第45条的约束)，并可指定新的接管人，而不是因任何原因终止其任命的任何接管人。
| 6.3 | 控权人的代理人 |
在所有情况下，任何接管人都应是起诉人的代理人，因此将被视为与抵押权人根据《1925年财产法》正式指定的接管人处于相同的地位。破产管理人对破产管理人的合同、约定、作为、遗漏、违约和损失以及由破产管理人承担的任何责任负全部责任。任何担保方均不会因指定接管人或任何其他原因而承担任何责任(对债务人或任何其他人) 。
| 6.4 | 报酬 |
证券代理人可(在1986年破产法第36条的规限下)决定其指定的任何接管人的报酬，任何法律(包括1925年《物权法》第109(6)条规定的最高费率)均不适用于本契据。
| 6.5 | 接管人的权力 |
任何根据第6.1条委任的接管人(接管人的委任)享有下列权利、权力和自由裁量权 (除了1925年《财产法》赋予根据《1925年财产法》任命的任何接管人的权利、权力和酌处权外)：
| (a) | 立即占有、进入和收取任何抵押品，并要求向其或向安全代理支付任何托管账户或银行账户上的任何贷方余额； |
| (b) | 以其认为合适的任何方式经营控权人的任何业务； |
第6页
| (c) | 订立任何合约或安排，并履行、拒绝、继承或更改控权人参与的任何合约或安排 ； |
| (d) | 为本契约的目的，按其认为适当的报酬或其他条款，委任和解除经理、高级职员、代理人、会计师、佣人、工人和其他人员的职务，并解除由负责人指定的任何人的职务； |
| (e) | 以无抵押或以任何抵押品为抵押筹集和借入资金，优先于 本证券或以其他方式，一般按他认为合适的任何条款和任何目的筹集和借款； |
| (f) | 以公开拍卖或私人合约方式及一般以他认为适当的任何条款及任何种类的代价(可一次过支付或分期支付)出售、交换、转换成货币及变现任何抵押品； |
| (g) | 解决、调整、提交仲裁、妥协和安排任何债权、账目、争议、问题，或向是或声称是债务人的债权人或以任何方式与任何抵押品有关的任何人提出要求； |
| (h) | 提起、起诉、强制执行、辩护和放弃与他认为合适的任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序 ； |
| (i) | 就任何款项开出有效收据，并签立任何担保或事情，以变现任何抵押品可能是适当或合乎需要的 ； |
| (j) | 成立债务人的附属公司，并将任何抵押品转让给该附属公司； |
| (k) | 根据本文件授权其权力； |
| (l) | 向借款人的任何客户提供贷款或预支信贷； |
| (m) | 投保及作出控权人在日常业务运作中可能作出的任何其他作为，以保障或改善每宗个案中的任何抵押品； |
| (n) | 作出他认为合宜或必需的所有其他作为及事情，以变现任何抵押品，或附带或有助于根据或凭借本契据或法律赋予接管人的任何权利、权力或酌情决定权； |
| (o) | 行使《1986年破产法》附表1所述的所有权力，无论破产管理人是否为《1986年破产法》所界定的行政管理人； |
| (p) | 以租赁、租用、特许或其他方式(按他认为合适的代价和条款)购买或获取他认为对任何抵押品或业务的经营、改进、变现或其他 利益所必需或适宜的任何资产； |
| (q) | 就任何抵押品行使他假若是该抵押品的绝对实益拥有人时所能行使的一切权力、权限及事情；及 |
| (r) | 将起诉人的姓名用于上述任何目的。 |
第7页
| 6.6 | 接管人收据 |
1925年《财产法》第109(8)条不适用于根据本契据委任的接管人。
| 7. | Warranties and covenants |
| 7.1 | 通告 |
| (a) | 贷款人、托管人及其提供任何银行账户或托管账户的任何关联公司均已确认担保人根据本契约授予的担保权益。托管人已(代表其本人及代表任何以其名义记录证券抵押品的代名人或次托管人)进一步确认，有关证券抵押品的所有向 托管人发出的指示应仅由证券代理人发出，未经证券代理人事先书面同意，托管人(或以其名义记录证券抵押品的任何代名人或次托管人)不得转让或提取证券抵押品。 |
| (b) | 承租人应不迟于本契据的日期，或就作为第3.2条所述转让标的的任何协议而言(赋值)在本协议签订或指定之日起，不迟于该协议的签订日期或指定日期 ，以保安代理所要求的格式向每项协议的其他每一方发出通知，并应尽合理努力确保该等各方向保安代理递交已填写妥当的该通知的确认书。 |
| 7.2 | 权利 |
在清偿日期之前，押记人承诺 确保其拥有的抵押品并非登记在押记人(或其代名人(包括托管人)的名下，绝对不受任何担保权益、信托、转让和索赔的委托给押记人的名下，且不受任何担保权益、信托、转让和索赔的影响) 始终登记在以押记人为受益人的信托声明中以证券代理人指定的形式签署的人的名下。
| 7.3 | 信息 |
收费人承诺向安全代理提供安全代理可能不时合理要求的与抵押品相关的任何信息，并将确保安全代理能够定期监控抵押品的价值和类型。
| 7.4 | 申述及保证 |
| (a) | 在不构成损害的情况下，除担保单据项下的陈述和担保外，起诉人对每一担保方的陈述和担保如下： |
| (i) | 它是它声称根据本契据进行抵押或转让的抵押品的唯一合法和实益所有人，并且绝对有权获得该抵押品(在相关情况下，对以托管人或代名人的名义登记的任何抵押品的合法所有权除外)； |
第8页
| (Ii) | 除授予托管人的任何担保权益外，托管人没有抵押、抵押或转让或以其他方式抵押或处置其声称根据本契约抵押或转让的任何抵押品； |
| (Iii) | 根据抵押品持有的所有证券均已全额偿付； |
| (Iv) | 签订和履行本契约项下的义务应遵守适用于本契约的所有法律和法规； |
| (v) | 它已经进行了所有必要的披露，并获得了根据本协议授予担保所需的所有同意和批准，并且这些同意和批准现在和将来仍然完全有效； |
| (Vi) | 它并不拥有任何与作为本契约标的的任何证券的发行人有关的重大或对价格敏感的非公开信息，并且根据本契约授予证券不会构成其违反《1993年英国刑事司法法》第V部分、《2000年英国金融服务和市场法》第VIII部分或任何其他禁止证券“内幕交易”的适用法律；以及 |
| (Vii) | 如果它在贷款函中提供了电子邮件地址，它可以定期访问互联网，并同意通过电子邮件向其提供通知的贷款人。 |
| (b) | 第7.4条所载的陈述及保证(申述及保证) 按照本契据的日期作出，并被视为由借款人在贷款项下的第一张提款时重复，在提款后的每一天，在适用的情况下，在每个利息期的第一天(在任何情况下间隔不超过三个 个月)，在每一天，抵押人根据当时存在的情况，将任何金融资产(包括证券抵押品或公司美国存托凭证)记入 托管账户作为抵押品，或以其他方式采取任何步骤，将任何其他资产的担保授予安全代理(视情况而定)。 |
| 7.5 | 起诉人的承诺 |
| (a) | 未经保安代理事先书面同意，收款人无权随时接收、提取或以其他方式转移任何托管账户或银行账户上的任何贷方余额。在不限制前述规定的一般性的情况下，收费人特此不可撤销地授权证券代理代表托管机构就证券抵押品向托管机构发出指示，并确认、承认并同意：(I)未经证券代理事先书面同意，不得转让或提取证券抵押品；及(Ii)本公司及保管人有权及 受命完全依据证券代理人就证券抵押品或其他事项发出的任何指示行事，而该指示与根据及/或根据保证金协议及保管人确认书拟进行的任何交易有关。 |
| (b) | 未经保安代理事先书面同意，收费人不得允许或同意任何托管账户或银行账户附带的权利的任何变更，或关闭任何托管账户或银行账户。 |
第9页
| (c) | 如有下列情况，控权人应以书面通知保安代理人： |
| (i) | 它被要求向发行人、任何监管机构、任何交易储存库或任何其他人披露其对受本协议约束的任何证券的所有权或权益； |
| (Ii) | 它需要获得发行人、任何监管机构或任何其他人的批准或许可，才能为受本契约约束的任何证券提供担保；或 |
| (Iii) | 它建议将其持有的任何证券转入托管账户，而非公开信息对这些证券具有重大或对价格敏感的信息，或它受上文第(1)和(2)段所述义务的约束。 |
| (d) | 除附属担保权益外，借款人不得设定、同意设定或允许 在其声称根据本契约收取或转让的任何抵押品上存续任何担保权益(或任何其他具有相同经济效果的协议)。 |
| 7.6 | Payment under Collateral |
押记人承诺立即支付抵押品的所有催缴、分期付款和其他可能支付或到期的款项，在押记人违约事件发生后，保安代理可代表押记人这样做。保安代理根据此权力支付的所有款项应由收费人应要求立即退还给保安代理。
| 7.7 | Preservation of Collateral |
抵押品管理人将在各方面遵守并随时履行影响抵押品的所有契诺和规定，支付所有款项，进行所有登记或续期 ，并在必要时采取一切必要步骤保存、维护和续订所有抵押品。
| 7.8 | Documents relating to Collateral |
| (a) | 在不影响本契约中关于交付文件的任何具体要求的情况下，应请求，收费人 应立即将安全代理合理要求的与抵押品有关的所有文件交付给安全代理 。 |
| (b) | 保安代理人可保留根据本契据交付予其的任何文件，只要本契据所构成的任何保证仍然有效，如因任何原因在该时间之前将文件退还给押记人，保安代理人可发出通知 要求将有关文件重新交付予其，押记人应立即遵守该通知。 |
| 7.9 | 圣约 |
| (a) | 在本契约签署之日或之前，应吾等不时提出的要求，押记人应 签署任何数量的函件、协议、确认书或文件，并将其交付证券代理人，以换取发行及交付公司美国存托凭证，而托管人将要求 存放证券抵押品。通过签订本契约，责任人不可撤销地授权证券代理人(或其任何代理人)在抵押品根据第5条(A)段成为可强制执行之日及之后的任何时间(执法)、注明日期并填写借款人已交付给安全代理的任何此类文件，并将注明日期且填写完毕的 文件以押记人的名义或代表托管人转交给托管人。 |
第10页
| (b) | 在根据以上(A)段签署未注明日期的信函、协议、确认书或文件的起诉人的董事被撤职或辞职之日，起诉人应向保安代理交付或促使 由其任一继续或新任命的董事签署的此类未注明日期的信函、协议、确认书或文件的替代物。 |
| (c) | 在抵押品根据第5条(A)段成为可强制执行的日期及之后的任何时间，担保人在此不可撤销地以其名义并代表其委任担保代理人为其受权人(具有完全的替代和转授权力)，并作为其作为和契据(执法)、签立、盖章和交付(如适用，使用公司印章) 并以其他方式完善和作出根据本契据的条款或为本契据的任何目的，押记人应签立和作出的任何契据、保证、协议、文书、行为或事情(包括但不限于，截至目前和完成，并将托管可能要求实现证券抵押品存放以换取发行和交付公司美国存托凭证的任何文件)，并在此与证券代理签订契约，批准和确认所有此类行为或事情。 由该律师作出或执行。 |
| 7.10 | 补救的权力 |
如果押记人未能遵守本契约中规定的任何承诺，且未能得到安全代理满意的补救，则押记人将允许(且不可撤销地授权)押记人代表押记人采取确保遵守这些契诺所需的任何行动 。
| 8. | Dividends and Voting Rights |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，保管人(或其代名人，如适用)就任何抵押品或其中任何抵押品而支付的所有及任何现金股息及其他分派，应由保管人保留作为抵押品 ，但保管人可酌情发放该等分红或其他分派。 |
| (b) | 在本契约下的担保生效后，任何抵押品应计或衍生的所有和任何股息及其他分派(即使它们可能已就较早期间应计)应： |
| (i) | 如果由押记人(或押记人的任何代名人，包括托管人)收到，应以信托形式持有，并立即支付并转移给保安代理；以及 |
| (Ii) | 当证券代理人(或其代理人(如适用)收到)构成抵押品的一部分 ，并由证券代理人根据本契据的条款作为额外担保持有(如果是现金，则支付到现金抵押品存款 账户，并可由证券代理人在任何时间和之后以担保各方商定的方式随时用于或用于清偿担保的 金额)。 |
| (c) | 在不损害担保人和托管人之间关于抵押品投票权行使的任何其他协议的情况下，在违约事件发生之前，担保人可以继续行使抵押品的投票权、权力和其他权利。 |
第11页
| (d) | 担保人不得以任何改变抵押品所附权利或赋予抵押品权利的方式对其抵押品行使任何投票权、权力和其他权利，而该等权利可合理地预期会对担保方的利益产生不利影响，或可合理地预期有损担保代理人将抵押品变现的能力。 |
| (e) | 在违约事件发生时及之后，证券代理人或其代理人可在每个案件中以担保人、登记持有人或其他名义行使或不行使与担保品有关的任何投票权、权力和其他权利，而无需担保人的任何进一步同意或授权，且不受担保人的指示。 |
| (f) | 附属于任何抵押品的权利和权力应包括(但不限于)《2000年受托人法案》(经修订)(特别是《受托人法案2000》第3条)赋予受托人关于受信托约束的证券的所有权力，并可在不需要债务人进一步同意或授权的情况下行使。 |
| 9. | further provisions |
| 9.1 | 开支及弥偿 |
| (a) | 收费人应应要求向保安代理或接管人及(如适用)其任何代理人(如适用)全额赔偿，支付保安代理人或任何接管人或其代理人因下列事项而合理产生的所有佣金、费用(包括法律费用)、收费及开支(包括不可由保安代理人以偿还或贷记方式收回的增值税)： |
| (i) | 本合同及抵押品的准备、谈判、执行和完善； |
| (Ii) | 就本契据及抵押品而须缴付的印花税、登记税及其他类似税款；及 |
| (Iii) | 保全、强制执行或试图保全或强制执行本契约项下任何担保当事人的权利，包括保全、强制执行或试图保全或强制执行任何担保当事人的权利，包括保全、强制执行或试图保全或强制执行任何担保当事人的权利，包括担保代理人或其代名人作为抵押品持有人或抵押品中的任何权益所招致的款项，以及从付款之日起至还款之日按相关担保文件计算的利率计算的应付金额的利息。 |
| (b) | 应要求，收费人应完全赔偿保安代理人或接管人因以下原因可能遭受、支付或招致的所有损失、诉讼、索赔、费用(包括法律费用)、费用、诉讼、债务和支出(包括无法由保安代理人以偿还或贷记方式收回的增值税)： |
| (i) | 起诉人未能履行本条款9.1项下的义务； |
第12页
| (Ii) | 行使财务文件或法律赋予保安代理的任何权利、权力、酌情决定权和补救措施； |
| (Iii) | 债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约行为 ；或 |
| (Iv) | 因任何原因被弹劾或宣布无效的担保金额的任何付款或解除(无论是由起诉人或第三人支付) ， |
在其他方面与任何抵押品或财务文件条款的履行有关(欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外)。
| (c) | 如果增值税包括在根据上文(A)和 (B)段由计费人偿还或赔偿的金额中，保安代理应向计费人提供有关金额的适当税务发票，并指明计费人 为相关金额的收款人。 |
| (d) | 除欺诈、重大疏忽或保安代理故意违约的情况外，起诉方同意保安代理不对因行使或未能行使本契约规定的保安代理权利而蒙受的任何损失负责。 |
| 9.2 | Further Assurances |
| (a) | 担保代理人或接管人应要求签署任何文件，并作出担保代理人或接管人可合理指定的任何其他作为或事情(在任何情况下，费用由担保人承担)，以保护、保全或完善本契据所设定或拟设定的任何担保，或促进其变现，或以其他方式强制执行或行使担保代理人或任何接管人在本契约项下的任何权力、权利及酌情决定权，包括执行所有豁免、转让、转让及其他文件，以及发出所有通知、命令、安全代理 可以合理地要求的指示和指示，并且责任人不可撤销地以安全的方式指定安全代理作为其以其名义并代表其 的受权人签署、签立和交付安全代理认为合适的所有文件以及进行其认为合适的任何行为或事情。 |
| (b) | 除保安代理人和接管人根据上文(A)段享有的权利外，起诉人 应要求、签署、盖章、交付和完成所有转让、放弃、委托书、转让、契据和文件，并 作出保安代理人或任何接管人在其合理意见下可随时和不时指定的所有行为和事情： |
| (i) | 完善抵押品设定或拟设定的担保权益； |
| (Ii) | 将抵押品授予证券代理人或(如适用)其一名或多名代理人； |
| (Iii) | 行使(或允许其一名或多名代理人行使)附属于抵押品的任何权利或权力，或证券代理人、任何接管人或控权人由或根据本契约或法律规定的任何其他权利、权力及补救办法； |
第13页
| (Iv) | 在抵押品根据第5条成为可强制执行的日期(执法) 出售或处置抵押品，或在适用情况下挪用抵押品；和/或 |
| (v) | 为协助变现抵押品，而该抵押品是或拟成为本契据下的担保权益的标的。 |
| (c) | 为安全起见，起诉人以不可撤销的方式，在受权人 认为合适的时间和方式，以其名义或其他方式，以不可撤销的方式，分别指定保安代理和每名接管人为其受权人，并具有完全的替代权： |
| (i) | 在违约通知送达之前，抵押品变得可强制执行，或者在担保金额到期时没有未能支付的情况下，做出根据本契约有义务(但没有做)的事情； |
| (Ii) | 在违约通知送达后，抵押品变得可强制执行，或在担保金额到期时未能支付任何 ，以履行本契据规定债务人有义务作出的任何事情；以及 |
| (Iii) | 根据与担保方、1925年《物权法》或1986年《破产法》的任何协议，对证券代理人或任何接管人行使与所有或任何抵押品有关的任何权利所附带的任何行动， |
并且 批准并确认并同意批准和确认任何此类受权人在行使或声称行使本条款9.2中所指的所有或任何权力、授权和酌情决定权时应做或声称要做的任何事情。
| (d) | 签立本契约后，起诉人应立即： |
| (i) | 根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛公司法”)(“英属维尔京群岛公司法”)第162(1)条，在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的注册办事处(“注册办事处”) 保存和保存一份押记登记册(“押记登记册”)， ； |
| (Ii) | 在解除抵押之日之前，在抵押登记簿中登记(并在其中保存)由本契据授予或以其他方式构成的抵押的适当详情，以及由押记人以担保代理人(统称为“担保”)为受益人 授予或以其他方式构成的任何其他担保的适当详情(详情应包括根据英属维尔京群岛公司法第162(1)条规定必须保存在抵押登记簿中的所有详情)，该等详情应 采用令担保代理人满意的形式和实质； |
| (Iii) | 向保安代理人提供押记登记册副本(载有上述所有详情)(押记登记册副本经押记人的董事或押记人的注册代理人核证为“正本的真实、准确及完整副本”)；及 |
| (Iv) | 根据英属维尔京群岛公司法第163条向英属维尔京群岛的公司事务注册处(“注册处”)登记或安排登记适当的担保详情(该等详情的形式和实质须令担保代理人满意)，而押记人须安排将该项登记维持至解除登记日期， |
第14页
在按照上述英属维尔京群岛公司法第163条进行登记后，担保人应立即 向担保代理人提供登记证书的副本(由注册处根据英属维尔京群岛公司法第163(4)(B)条签发) (该登记证书副本经担保人的董事或担保人的注册代理人 认证为“真实、准确和完整的正本副本”)。
| 9.3 | 继续 授权书 |
授予保安代理人的授权书应继续有效，即使保安代理人已依据第5(D)条(执法).
| 9.4 | Other Security |
根据本契约设立的担保是持续的 担保，即使为支付和清偿全部或任何部分担保金额而进行任何中间支付或结算，也是对担保代理现在或以后任何时候可能对借款人拥有的追索权、抵销、组合或其他权利或利益的补充，且不得合并，也不得以任何方式排除或损害任何其他担保权益。担保人(如果适用)或担保金额方面的任何其他人和担保代理可随时接受、放弃、处理、更改、交换或放弃完善或强制执行任何其他担保权益，而不影响或损害根据本契约设立的担保。
| 9.5 | Rights Cumulative |
本契约赋予保安代理的权利和权力是累积的，可按其认为适当的次数行使 ，并且是其在一般法律下的权利和权力的补充，而保安代理人的权利(不论是根据本契约或根据一般法律产生的)不得放弃或更改，除非以书面明示放弃或更改；尤其是，未能行使或延迟行使任何该等权利，不应视为该权利或任何其他该等权利的变更或放弃；该等权利的任何瑕疵或部分行使，并不妨碍该等权利或任何其他该等权利的任何其他或进一步行使；其本身或代表其进行的任何行动、行为或谈判，不得以任何方式阻止其行使任何该等权利，或构成任何该等权利的暂停或更改。
| 9.6 | Exclusion of limitations |
1925年《物权法》第93条和第103条不适用于本地契。
| 9.7 | Illegality, etc. |
如果本契约的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本契约剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
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| 9.8 | Ruling off |
如果证券代理人收到影响任何或所有抵押品的任何后续 权益或担保权益的通知：
| (a) | 安全代理可以开立收费人的一个或多个新帐户，如果安全代理没有开立新帐户，则仍应视为在收到通知时已开立新帐户；以及 |
| (b) | 在安全代理收到通知后，借款人向安全代理支付的所有款项应 记入或视为已记入新帐户的贷方，且在任何情况下都不得减少收费人在收到通知时应付给安全代理的金额。 |
| 9.9 | 抵销 |
| (a) | 安全代理将有权将安全代理或其关联公司欠收款人的任何款项与收费人应支付给安全代理或其关联公司的任何款项进行抵销。 |
| (b) | 如果发生财务文件项下的违约事件，或根据收费人与证券代理或其关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于任何ISDA主协议、高盛场外衍生品主协议或任何其他关于场外衍生品交易的主协议(无论如何描述))发生违约事件、终止事件或其他类似事件(无论如何描述)，则证券代理或其关联公司有权抵销任何债务(无论是到期的还是未到期的)(在这种情况下，可以真诚地估计此类债务，根据财务文件或担保代理或其关联公司之间的任何其他 协议，借款人根据财务文件或担保代理或其关联公司之间的任何其他 协议欠担保代理或其关联公司的债务，以及担保代理人或其关联公司根据 与担保代理或其关联公司之间的任何协议，有权根据该等义务行使任何留置权、押记或出售或挪用的权力。 |
| (c) | 出于交叉货币抵销的目的，安全代理可以按贷方汇率将一种货币的债务转换为另一种货币。 |
| (d) | 为免生疑问，对于根据控权人与安全代理或其附属公司之间的任何协议对任何终止事件或其他类似事件进行的有效声明，该其他协议中包含的任何宽限期均不适用。 |
| (e) | 根据借款人或担保人(如果适用)之间的任何其他协议，发生违约事件或违约事件、终止事件或其他类似事件(无论如何描述)，以及安全代理或其附属公司(包括但不限于任何ISDA主协议、高盛 场外衍生品交易主协议或任何其他场外衍生品交易主协议 衍生品交易(无论如何描述)，借款人仅有权从提款账户中接收、提取或以其他方式转移资产，要求退还等值抵押品或在证券代理人事先同意的情况下收到任何净付款，或者在保证金贷款协议已终止的情况下，或在财务文件下的所有债务已全部清偿的情况下。 |
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| 9.10 | 发布 |
| (a) | 如果担保金额在任何时候都已全额支付和清偿，则不得再动用 ，贷款人不再承担任何进一步的承诺、义务或责任(现在或将来、实际或或有) 根据财务文件向借款人垫款或提供其他财务便利，该贷款应已终止。担保代理人将应担保人的要求和费用，将抵押品重新转让给担保人，或以其他方式解除根据本契据构成的担保，但担保代理人不应被要求解除担保，且除根据本契约产生或授予的担保权益外，担保代理人无权解除以任何担保方为受益人的担保权益。 |
| (b) | 如果证券代理人或其一名或多名代理人必须根据第9.10条或其他规定转让全部或任何抵押品，证券代理人可要求受让人接受相同类型、类别和面额的其他证券的交付、转让或登记以代替抵押品，并确保其代理人(如有)也这样做。 |
| 9.11 | Retention of Charges |
尽管如此，第9.10条(发布):
| (a) | 如果担保代理人有合理理由相信，在计入或有负债和预期负债的情况下，担保人可能无法在债务到期时偿付债务，或者担保人的资产价值可能低于其负债额，或者根据任何法律，在担保人向担保方支付任何款项的日期，担保代理人可能被视为破产或破产。担保代理人可自由保留本契约所载或根据本契约设定的押记和转让，直至一个月期限届满，外加法定期限，在该期限内，任何担保、担保、担保或付款均可撤销或失效； |
| (b) | 担保代理人应能够行使其在上文(A)项下的权利，尽管担保当事人已全额支付和解除所有担保金额，或担保当事人可能给予或作出的任何免除、结算、解除或安排，或作为此种支付或解除责任的结果；以及 |
| (c) | 如在上述(A)段所述期间内的任何时间，就《2006年公司法》第26部分或《1986年破产法》(不时修订)所列的任何破产、破产或接管程序或程序，或就任何司法管辖区的任何类似程序或程序，或就任何司法管辖区的任何类似程序或程序，采取任何步骤或公司行动。担保代理人应可自由地在担保代理人合理确定的较长期限内继续保留该担保，且该担保应被视为已继续持有，作为向担保当事人支付和清偿所有担保金额的担保。 |
第17页
| 9.12 | Collateral Value Calculation |
安全代理应根据安全代理不时确定的此类抵押品价值的百分比来计算抵押品价值。证券代理人可酌情降低适用于某些抵押品的百分比和/或不为某些抵押品赋值，而无需事先通知担保人。如果抵押品的担保权益尚未完善(包括需要第三方同意但尚未获得同意的情况)，则不会为抵押品分配价值 。
| 9.13 | 要求额外安全的权利 |
证券代理可要求押记人在证券代理要求的时间和通知上提供证券代理可接受的额外资金或资产作为抵押品，包括但不限于抵押品价值下降、抵押品的交易量或波动性发生变化或市场状况发生重大变化。
| 9.14 | Right to Assign |
| (a) | 安全代理可以将其与此 契约有关的全部或任何权利和/或义务全部或部分转让或转让给任何人。 |
| (b) | 未经保安代理事先书面同意，起诉人不得转让其在本契约项下的权利。如未发出此同意书，保安代理将不会接受任何有关转让此契据的通知。 |
| 9.15 | Right to Disclose |
在不损害任何其他财务文件规定的披露权利的情况下，保安代理可将保安代理人所拥有的与该契据相关的任何信息披露给：
| (a) | 任何实际或预期的受让人或受让人，条件是这些受让人应保密处理向其披露的任何机密信息。 |
| (b) | 安全代理或任何受保方的任何附属机构； |
| (c) | 与担保方全部或任何部分贷款资产证券化有关的任何人 ； |
| (d) | 以其他方式可能与安全代理或任何受保方订立合同关系的任何人 ； |
| (e) | 保安代理人或任何受保方的律师、会计师及其他提供专业意见的人员； |
| (f) | 服务提供商； |
| (g) | 英国和其他政府实体和监管机构； |
| (h) | 保安代理人或任何担保方合理地认为惯常的、必要的或可取的、或根据英国或其他法律或法规有义务向其披露的任何其他个人或实体； |
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| (i) | 安全代理或其任何附属公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人和审计师； 和 |
| (j) | 任何其他人，经起诉方同意。 |
这些披露可能涉及将信息传输到安全代理或其附属公司开展业务或拥有服务提供商的任何国家/地区(包括但不限于美国和其他数据隐私法不如英国严格的国家/地区)。
| 9.16 | 不可撤销的授权书 |
根据本契约授予或以其他方式作出的授权书由押记人以进一步担保的方式发出，作为支付和解除担保金额的进一步担保，以便更全面地履行其在本契约项下的义务，并进一步 对价本契据中的共同契诺，以及押记人从担保代理人 收到的其他善意和有价值的代价(兹确认已收到并充分)。
| 9.17 | 合并等 |
在每种情况下，起诉人不得(未经保安代理事先书面同意)：
| (a) | 与任何其他人合并或合并，无论是否依据英属维尔京群岛公司法第170至174条(含) 中的任何一条或其他规定；或 |
| (b) | 继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司，无论是否根据英属维尔京群岛公司法第184条或其他规定。 |
| 9.18 | 英属维尔京群岛破产 |
控权人并非如《英属维尔京群岛2003年破产法》(经修订)第8(1)节所规定的那样“无力偿债”。
| 10. | notices and communications |
| 10.1 | Notices to the Chargor |
除非本契约另有规定，否则通知，包括违约通知，或与本契约相关的其他与本契约有关的信息将：
| (a) | 以邮寄或电子邮件方式交付至保证金贷款协议中所述的相关地址或号码， 条件是，如果根据第10条向我们提供了新地址，安全代理将 使用该新地址将通知(包括违约通知)递送给收费人；以及 |
| (b) | 在符合第10.3条(视为交付)，须当作已由起诉人收到： |
| (i) | 如果是信件，以当面投递或以头等邮递方式寄出后48小时为准； |
第19页
| (Ii) | 如果是由快递寄送的信件，以投递到相关地址时或寄出后48小时内较早者为准；或 |
| (Iii) | 在电子邮件传输的情况下，在传输时。 |
| 10.2 | Notices to the Security Agent |
| (a) | 所有发送给安全代理的通知、请求或其他通信必须邮寄或专人送达 [***]或通过电子邮件发送到[***]. |
| (b) | 在符合第10.3条(视为交付)，则安全代理的所有通信仅在安全代理实际收到后 才有效。 |
| 10.3 | Deemed Delivery |
如果通知、默认通知、请求或其他通信在下午5点之后发出或被视为在下午5点之后发出。伦敦时间，应视为已在次日发放。
| 11. | Security Agent |
| 11.1 | 取消应用 |
2000年《托管人法案》第1节不适用于证券代理人与财务文件所构成信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，应以财务文件的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何不一致，则就该法案而言，财务文件的规定应构成限制或排除。
| 11.2 | Power to instruct custodians |
管理人不可撤销地授权证券代理指示任何抵押品的法定所有权的任何被提名人、托管人或其他方采取 为使本契约条款生效所需的任何行动。
| 11.3 | Resignation of the Security Agent |
| (a) | 安全代理可以辞职，并通过向受担保的各方发出通知来指定其附属公司之一为继任者。 |
| (b) | 保安代理的辞职应在任命继任者并将所有抵押品转让给该继任者之后生效。 |
| 11.4 | Additional Security Agents |
| (a) | 安全代理可随时指定(并随后免去)任何人作为单独受托人或与其共同担任受托人(I)如果其认为该项指定符合担保方的利益，或(Ii)为了遵守安全代理认为相关的任何法律要求、限制或条件，或(Iii)为了在任何司法管辖区获得或执行任何判决，并且安全代理应就该项任命向担保方和 保管人发出事先通知。 |
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| (b) | 任何如此获委任的人士应享有委任文书所赋予或施加的权利、权力和酌情权(不超过财务文件赋予保安代理的权利、权力和酌处权)以及职责和义务。 |
| (c) | 就财务文件而言，保安代理人可能向该人士支付的报酬，以及该人士在履行其根据该项委任而执行其职能时所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为保安代理人所发生的成本和开支。 |
| 12. | Joint and Several Liability |
如有超过一人为起诉人：
| (a) | 这些人的责任应是连带的，本契约的条款应据此解释。 |
| (b) | 这些人的责任不得以任何方式解除或减损： |
| (i) | 由于本契约中的任何其他人的无效、可避免或不可强制执行； |
| (Ii) | 由保安代理解除、解除或更改任何其他该等人士的责任，或与该等人士作出任何其他安排；或 |
| (Iii) | 任何其他该等人士的宪法的任何更改。 |
| 13. | 修正 |
本契约只有经双方书面同意方可修改，但附录A(托管帐户)可经双方协议修改，并有以下证明：
| (a) | 由双方签署的基本上采用附录B所列形式的书面文书；或 |
| (b) | 出借人以出借人满意的方式通过电子邮件向出借人提交的形式和实质均令出借人满意的协议。 |
| 14. | 同行 |
本契约可签署任何数量的副本 ，也可由不同的各方分别签署副本，每份副本在签署和交付时均应为原件。所有这些对应关系 将共同构成同一文书。
| 15. | governing law |
本契约及因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
第21页
| 16. | 司法管辖权 |
| (a) | 在符合下文(B)段和第17条的规定的情况下(争议解决)，英格兰法院有权解决因本契约引起或与本契约有关的任何争议、分歧或争议(包括与本契约的存续、效力或终止有关的争议，或因本契约产生或与本契约有关的任何非合约债务)(a争议)和双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会争辩 。 |
| (b) | 本条款16仅用于安全代理的利益。因此，不应阻止只有安全代理在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，安全代理可以在任意数量的 司法管辖区同时进行诉讼。为免生疑问，控权人必须遵守第17条(争议解决 ). |
| 17. | dispute resolution |
| (a) | 为免生疑问，本条例草案第17条受英国法律管辖。 |
| (b) | 就本条例草案第17条而言： |
| (i) | 聚会指本契约的任何一方，并且各方应据此解释； 和 |
| (Ii) | 其他各方指财务单据的任何一方，但不是一方，并且其他 方均须据此解释。 |
| (c) | 除以下(L)段另有规定外，任何争议均应提交并最终根据《LCIA仲裁规则》(The规则)，这些规则被视为通过引用 并入该第17条。 |
| (d) | 仲裁庭应由国际仲裁法院指定的一名仲裁员组成。LCIA法院可从任何国家的国民中任命仲裁员，无论一方当事人是否为该国国民。 |
| (e) | 仲裁地点应设在英国伦敦。 |
| (f) | 仲裁程序使用的语言应为英语。 |
| (g) | 1996年《仲裁法》第45条和第69条不适用。 |
| (h) | 在不损害《规则》第22.1条第(X)款的情况下，双方同意，在仲裁机构指定仲裁庭之前，每一方和/或每一其他方均可加入为本协议或任何财务文件项下仲裁的另一方。被加入的当事人可以向仲裁的任何一方提出反请求或者交叉请求。 |
| (i) | 各方同意，如果根据本协议或任何财务文件加入仲裁，则承诺承认并接受仲裁庭的任何事实和法律调查结果，并应禁止在随后的任何仲裁中对此类事实或法律调查结果提出异议。 |
第22页
| (j) | 尽管有《规则》第22(A)条的规定，仲裁庭仍有权在不寻求立法会仲裁法院批准的情况下，下令合并仲裁程序，并列出合并程序。仲裁程序是根据本契约或任何财务文件启动的，涉及同一交易引起的纠纷、争议或索赔 或引起共同法律或事实问题的仲裁程序。 |
| (k) | 关于任何争议、分歧、争议或主张的可仲裁性的任何问题应由仲裁庭适用英国法律作出裁决。 |
| (l) | 尽管有第17条的前述规定，但双方同意，保安代理可根据其唯一选择(无论保安代理是争议的申索人还是答辩人)提交任何争议或要求根据第16条将任何争议提交任何具有管辖权的法院(管辖权)，在这种情况下，它拥有对提交的争端进行裁决的专属管辖权。本(L)段仅为保安代理人的利益而设。如果在上述法院的保安代理人启动诉讼程序之前，起诉人已就此类争议提出仲裁，则双方同意，应保安代理人的要求，此类仲裁应立即终止。保安代理人应在收到起诉人提出的仲裁请求后7天内提出上述要求。这种 要求将构成撤回保安代理对该特定争议进行仲裁的同意，兹商定，已经指定或将被指定的任何仲裁庭不再对该争议拥有管辖权。 |
第23页
安全协议的签名
DUly 已执行并以契约的形式交付
紫金环球股份有限公司。作为充电者
| /s/ 王兴 | ||
| 姓名： | 王兴 | |
| 标题： | 董事 | |
| 证人签名： | /s/严晓忆 | |
| 证人姓名： | 严孝义 | |
| 证人地址： | [***] | |
[借款人签名页 担保协议]
签署 ，代表
高盛国际银行作为证券代理
| /s/托本·尼尔森 | ||
| 姓名： | 托本·尼尔森 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 日期： | 30 March 2022 | |
[借款人签名页 担保协议]