美国
SecuritieSand交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(MarkOne)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期。
委托档案号
(注册人在其章程中指定的ExactName)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:无
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.001美元
(班级标题)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记标明。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,则用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
勾选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
如果根据S-K条例第405项披露违法者的信息不包含在本表格中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐
通过复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
(不要检查是否有规模较小的报告公司) | 新兴成长型公司 |
如为新兴成长型公司,注册人是否没有选择使用延长的过渡期以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2021年6月30日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
参考文献关联的文档
DSGGLOBAL Inc.
FORM10-K
目录表
页面 | ||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 36 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 45 |
第二项。 | 属性 | 45 |
第三项。 | 法律诉讼 | 46 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 97 |
第9A项。 | 控制和程序 | 97 |
项目9B。 | 其他信息 | 98 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管与公司治理 | 100 |
Item 11. | 高管薪酬 | 103 |
Item 12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 105 |
Item 13. | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 106 |
Item 14. | 首席会计师费用及服务 | 106 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展品和财务报表附表 | 106 |
签名 | S-1 |
2 |
关于前瞻性陈述的详细说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述,包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性有关的信息。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述基于我们的假设、估计、分析和意见,这些假设、估计、分析和意见是基于我们的经验和我们对市场趋势、当前状况和预期发展的看法,以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理的其他因素,但这些因素可能会受到已知和未知风险的影响,并可能被证明是不正确的。这些风险在项目1.A“风险因素”中进行了讨论。特别是,在不限制前述披露的一般性的情况下,本年度报告中包含的、固有地受到各种风险和不确定性影响的前瞻性表述,可能导致实际结果、业绩或成就大不相同,包括但不限于:
● | 我们成功地将我们的电动汽车产品同质化的能力; | |
● | 产品交付的预期时间表; | |
● | 我们制造合作伙伴和供应商的生产能力; | |
● | 国际航运服务的稳定性、可获得性和成本; | |
● | 我们有能力为我们的电动汽车建立和维护经销商网络; | |
● | 我们吸引和留住客户的能力; | |
● | 当前劳动力和材料成本的一致性; | |
● | 目前政府对电动汽车的经济激励措施是否可用; | |
● | 我们在核心高尔夫市场以及电动汽车、商用车队管理和农业等新市场的业务扩张; | |
● | 总体经济和商业状况的稳定,包括利率的变化; | |
● | 公司是否有能力在需要时以合理的条件获得资金以执行我们的业务计划; | |
● | 我们有能力准确评估和响应电动汽车和高尔夫行业的市场需求; | |
● | 我们在选定的市场上有效竞争的能力; | |
● | 消费者愿意接受和采用我们的产品; | |
● | 我们产品的预期可靠性和性能; | |
● | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力; | |
● | 我们维持、保护和提升知识产权的能力;以及 | |
● | 我们遵守不断变化的法律标准和法规的能力,特别是关于上市公司的要求。 |
读者需要注意的是,上述清单并未详尽地列出可能使用过的所有因素和假设。
这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况,会受到不确定性、假设以及商业和经济风险的影响。因此,由于以下第一部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中陈述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。此外,我们的经营环境竞争激烈,瞬息万变,新的风险不时出现。我们无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本10-K表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件以及情况将会实现或发生。此外,我们或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本10-K表日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符,或改变我们的预期,除非法律要求。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件,并已将其作为证物提交给美国证券交易委员会,以了解我们未来的实际结果和情况可能与我们预期的大不相同。
3 |
零件
第1项。 | 生意场 |
业务概述
在年报中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”、“DSG”或“VTS”是指DSG Global,Inc.、其子公司Vantage Tag Systems Inc.及其全资子公司DSG Tag Systems International,Ltd.和Imperium Motor Company(“Imperium”)。
DSGGlobal Inc.是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市的技术开发公司,从事高尔夫行业以及商业、政府和军事应用的车队管理解决方案的设计、制造和营销。2020年,我们成立了电动汽车营销和分销部门帝国汽车公司,并于2021年成立了高尔夫球车部门AC GolfCarts,Inc.,该公司拥有谢尔比眼镜蛇高尔夫球车的全球独家经营权。我们的车队管理和高尔夫球部门的主要活动是开发、销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口,以及相关的支持服务。最近,我们的子公司Vantage Tag(Vantage)从最初的生产和营销GPS系统的目的扩展到领先的DSG高尔夫行业,为高尔夫行业以及最后一英里递送、旅游和度假、教育、农业和企业市场的商业客户提供电动汽车、车队管理系统和后勤支持服务的全面套餐。与此同时,我们的电动汽车部门从事一系列低速和高速电动乘用车的进口、营销和分销,供通勤者、家庭、商业和公众使用。
我们是由一群致力于船队管理技术的个人创立的,他们一直走在行业最具创新性发展的前沿。我们的管理团队在无线、GPS和车队跟踪解决方案的设计和制造方面拥有50多年的经验,并在汽车零售、批发、分销和制造方面拥有40多年的经验。
我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272,邮编:V3Z 0Z5。我们主要执行办公室的电话号码是1(877)589-8806。我们的电动汽车事业部帝国汽车公司总部设在帝国体验中心,位于加州费尔菲尔德D套房中央大道4670号,邮编:95605。Imperium的电话号码是1(707)266-7575。公司的股票代码是DSGT。
企业历史
DSGGlobal Inc.(前Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。该公司最初成立的目的是为故事片和电视项目提供选择权和包装权。
在合并后,我们通过向当时的唯一高管和董事出售普通股获得了9,000美元的初始资金,他们以每股0.003美元的价格购买了300,000股反向拆分前的普通股,并以每股0.015美元的价格购买了向30名独立投资者发行的3,000,000股反向拆分前的普通股,其中45,000美元是通过出售300,000股反向拆分前的普通股获得的。2008年6月11日,我们对我们的授权和已发行的已发行普通股进行了五比一的远期股票拆分。因此,我们的法定资本从75,000,000股普通股增加到375,000,000股普通股,我们的流通股股本从6,000,000股反向拆分前普通股增加到30,000,000股反向拆分前普通股。
2015年4月13日,我们与Vantage Tag Systems Inc.(前身为DSG Tag System Inc.)签订了换股协议。以及成为换股协议当事人的VTS股东。根据股份交换协议的条款,吾等同意收购VTS普通股中不少于75%至100%的已发行及已发行普通股,以换取本公司向VTS股东发行最多20,000,000股本公司普通股反向前分拆股份,基准为VTS一股反向分拆前普通股换取5.4935股VTS普通股。
此前,由于预期与VTS达成换股协议,我们承诺更改我们的名称,并对我们授权和发行的普通股进行反向股票拆分。因此,2015年1月19日,我们的董事会批准了一项协议和合并计划,与我们的全资子公司DSG Global Inc.合并,DSG Global Inc.是一家内华达州公司,将从Boreal Productions Inc.更名为DSG GlobalInc.。我们的公司仍然是幸存的公司。DSG Global Inc.是专门为更名而成立的。
此外,2015年1月19日,我们公司的董事会批准了一项决议,对我们授权的已起诉普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,按旧换一(1)股的原则进行。于反向分拆生效后,吾等的法定股本将由375,000,000股普通股反向分拆前减至125,000,000股普通股反向分拆前,相应地,吾等已发行及已发行普通股将由30,000,000股普通股反向分拆前减至10,000,000股普通股,面值均为0.001美元。
实施合并和更名的合并条款和影响反向股票拆分的变更证书于2015年1月22日提交给内华达州国务卿,生效日期为2015年2月2日。金融业监管局(FINRA)对更名和向前拆分进行了审查,批准了申请,生效日期为2015年2月23日。
2015年2月23日,场外交易公告牌和场外交易市场报价系统以“BRPOD”的代码开始交易,更名生效。自2015年3月19日起,我们的股票代号改为“DSGT”。更改符号后,我们的新CUSIP编号为23340C104。我们普通股的第一次交易发生在2015年3月25日。
4 |
2015年5月6日,我们向成为协议订约方的DSG TAG Systems股东发行了15,185,875股我们的普通股,完成了对DSG TAG Systems约75%(82,435,748股普通股)的已发行普通股和已发行普通股的收购,这是换股协议的设想。此外,在换股协议完成的同时,我们向Westgaard Holdings Ltd.额外发行了179,823股普通股,以部分清偿DSG Tag Systems的未偿债务的应计利息。
于换股协议初步完成后至2015年10月22日,吾等从成为换股协议订约方的股东手中额外购入101,200股DSG TAG普通股,并向该等股东发行合共18,422股本公司普通股的预先反向拆分股份。在完成这些额外的购买后,DSG Global Inc.拥有DSG TAG已发行和已发行普通股的100%。
本次收购被视为通过换股进行的资本重组,其中DSG Tag Systems被视为收购方,用于会计和财务报告目的。被收购实体的资产及负债已按账面价值结转,并未确认任何商誉。在换股协议结束时,我们采用了DSG Tag Systems的业务和运营。
在与DSG Tag完成换股协议后,我们采用了DSG Tag的业务和运营。
DSGTAG于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立,并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。2011年3月,DSG Tag在英国成立了DSG Tag Systems International,Ltd.(“DSG UK”)。DSG UK是DSG TAG的全资子公司。
2019年3月26日,我们对我们的授权普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分,按一(1)的基准进行了四千(4,000)股。于反向分拆生效后,吾等的法定资本由3,000,000,000股普通股反向分拆前减至750,000股普通股,相应地,吾等已发行及已发行普通股由反向分拆前的2,761,333,254股普通股减至690,403股普通股,面值均为0.001美元。我们优先股的流通股保持不变。本表格10-K对上述反向股票拆分具有追溯力,除非另有说明,否则所有股票和每股金额均已相应调整。
在与DSG TAG Systems,Inc.(“DSG TAG”)完成换股协议后,我们采用了DSG TAG的业务和运营。DSG TAG现在被称为Vantage Tag Systems,Inc.(VTS)。
5 |
最近的业务发展
船队管理和高尔夫球部
我们开发了TAG系列产品,我们相信这是高尔夫行业第一个完全模块化的车队管理解决方案。TAG系列产品目前通过成熟分销商的网络以及与一些最知名的车队和设备制造品牌合作,在世界各地的高尔夫设施和商业环境中销售和安装。
DSG意为“数字安全卫士”,这是我们的主要价值声明,赋予车队运营商跟踪和控制车辆的新能力。我们开发了一种专有的硬件和软件组合,作为标签系统在世界各地销售。我们主要专注于高尔夫行业,在该行业部署标签系统,以帮助高尔夫球场运营商管理他们的高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队。我们在高尔夫行业的车队管理领域处于领先地位,并在2010年被美国高尔夫球场业主协会出版的《Boardroom》杂志评为“年度最佳技术”。到目前为止,该标签系统已安装在超过8000辆汽车上,并已被用于监控超过600万轮高尔夫球。
TAG系统通过提供模块化结构来填补市场空白,该结构允许客户定制其系统以满足所需的功能和预算限制。除了可以独立操作的核心标签系统车辆控制功能外,我们还提供两个高尔夫球手信息显示系统-字母数字无限10“和高清晰度无限XL 12”-为操作员提供两个显示选项,这在行业中是独一无二的。
我们的标签系统的主要市场是全球40,000家高尔夫公司。虽然高尔夫行业仍然是我们销售和营销工作的主要重点,但我们已经在农业和商业车队运营等其他市场成功地完成了标签系统的试点。有了适当的资源,我们打算将我们的销售和营销努力扩展到这些新市场。
我们在北美拥有一支直销队伍,这是高尔夫车队市场最重要的部分,并与E-Z-GO、Yamaha和Ransome Jacobsen等分销商和高尔夫设备制造商建立了重要的合作关系,以帮助推动北美和全球市场的销售。
为了成功地交付产品、增加销售并保持客户满意度,我们需要有一个可靠的供应商,以具有竞争力的价格提供我们的硬件单元和组件。目前,我们的无限XL 12“部件来自中国的一家供应商,我们的标签部件来自英国的一家供应商。我们最近与我们在中国的INFINITYXL 12英寸设备的供应商建立了新的合作关系,以具有竞争力的价格为我们提供更高质量、更新的技术。我们还在探索与一家美国制造商合作的机会。
电动车事业部
2019年10月2日,我们与中国领先的电动汽车制造商浙江永威集团有限公司(以下简称永威集团)签订了日期为2019年9月17日的独家合作协议。根据该协议,我们已获得永威集团在美洲(包括美国、加拿大、墨西哥和加勒比海)购买、同化和分销永威集团的一系列电动低速汽车的独家权利,为期10年。经销权取决于公司对符合条件的车辆的检查和批准。
6 |
根据协议,该公司将在2020年1月30日之前下17辆样车的首批订单。样品车辆用于相关用途,并须经本公司检验和批准。由于新冠肺炎导致的制造和发货延误,双方同意推迟最初的订单。然而,截至本年度报告日期,首批17辆汽车的订单已经下达并完成。自那以后,我们已经批准并正在对这些车辆进行同质化,以确保其符合北美道路和安全标准。永威集团与本公司之间的书面协议并未指明在订购时须支付的每辆汽车购买价的百分比。目前,双方已同意在下订单时支付30%,其余部分在发货时支付。
2020年2月4日,我们宣布成立我们的汽车子公司帝国汽车公司®,并计划在加利福尼亚州建立一个电动汽车(EV)体验中心。帝国汽车公司于2020年9月10日在内华达州注册成立。
2020年8月21日,我们宣布位于加利福尼亚州费尔菲尔德的电动汽车体验和培训中心开业,我们计划在该中心提供一系列电动汽车,并提供经销商支持、培训和教育。
2020年10月5日,我们通过帝国汽车公司,与中国领先的电动汽车制造商天威深新汽车股份有限公司(以下简称天威新能源汽车集团有限公司)签订了于2020年9月10日签署的谅解备忘录。根据谅解备忘录,Imperium已获得在北美及加勒比地区采购、代销及分销Skywell系列ET5电动运动型车的独家权利,惟须向Skywell下初步车辆订单并向其支付相应款项。谅解备忘录虽然声明为不具约束力,但规定在本公司发出初步车辆订单后,双方须达成最终协议。最终协议的最低期限为3年,并将自动续签连续3年的期限,但每一方有权在续签前30天发出通知终止协议。
于2021年2月9日生效,我们于2021年2月5日与Skywell签订了最终的OEM合作协议,该协议修改和取代了谅解备忘录。根据OEM合作协议,Skywell已授予该公司在美国和加拿大经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、客车和零部件的独家经营权,为期5年。为维持协议赋予的分销权,本公司必须在年期第一年内购买及交付1,000部,第二年2,000部,第三年3,000部,第四年4,000部,以及第五年及最后一年5,000部。如果公司未能达到销售配额,Skywell可以提前30天通知终止经销协议。产品价格、支付条件和物流事宜须经双方不时持续批准和同意。
从2021年2月15日起,我们与电动自行车和其他汽车的制造商和分销商Rumble Motors签订了一项合作协议。根据合作协议,Rumble授予该公司在印度、巴基斯坦、孟加拉国、美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区独家经销Rumble Rover、Rumble Air和其他电动自行车的权利,为期5年。Rumble车辆仍需接受公司在各自地区的测试、批准和认可。
7 |
其他最新发展
于二零二零年九月三十日,本公司订立一项交换协议,以结算未偿还可换股债务及应计交换利息,以换取2,347股C系列优先股,账面总额为2,348,208美元。这些股票于2020年10月14日发行。
于二零二零年九月三十日,本公司订立证券购买协议(“SPA”),据此,本公司同意出售,而买方同意按每股1,000美元的价格,分系列(“结束”)购买最多200股C系列优先股。在第一次收盘时,公司同意发行250股C系列优先股,相当于200股购买股份和50股承诺股,第一次收盘股份于2020年10月14日发行。第二次完成于2020年11月6日,发售了300股C系列优先股,总收益为30万美元。第三次成交发生在2020年12月7日,发售了200股C系列优先股,总收益为200,000美元。
于2020年10月21日,本公司与第三方订立咨询服务协议,初始期限为九(9)个月,经双方书面协议后可再续期九(9)个月,据此本公司同意发行500,000股普通股以换取价值100,000美元的服务。此外,本公司与同一第三方订立数据交付协议,以非独家方式交付1,500,000份特定行业的数据记录,据此,本公司同意发行1,500,000股普通股以换取价值300,000美元的数据记录。本公司不能以任何其他方式转让、转让、分享或以任何其他方式允许另一方使用这些数据,本公司于2020年10月30日发行了2,000,000股普通股,以全面并最终解决这些协议。
2020年10月26日,本公司修订了与第三方的投资者关系协议,原日期为2020年4月17日,期限为一年,至2021年10月3日结束。作为对投资者关系服务的交换,本公司同意发行100股可转换为1,000,000股普通股的B系列优先股,并授予1,000,000股可行使的认股权证,为期三年,行使价为0.25美元。协议的公允价值总额被确定为1,503,676美元,分配给认股权证的部分相当于163,676美元。公司于2021年1月18日发行B系列优先股。
2020年11月1日,本公司与第三方签订了为期十二(12)个月的咨询服务和咨询协议,任何一方可在六(6)个月后终止该协议,根据该协议,本公司同意支付每月3,500美元的不可退还的现金咨询费,以及将由双方在本公司在美国国家交易所上市时共同商定的公司普通股限制性股票的对价。
于2020年11月10日,根据和解协议(“和解协议”),本公司支付现金100,000美元,足额及最终偿付110,740美元的未偿还本金及可转换票据的应计利息及相应的未决诉讼。
8 |
于二零二零年十二月二十三日,本公司与第三方订立为期两年的可赎回股份购买协议(“F系列SPA”),以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股(“F系列”)的股份。此外,本公司同意发行3,000,000股认股权证,可按行使价0.50美元按每份认股权证行使一股普通股,为期5年,不得享有无现金行使资格。在SPA之日,第三方购买了1,500股F系列股票,换取了1,500,000美元。此外,根据SPA的条款,第三方同意在本公司向证券交易委员会提交登记F系列及认股权证相关股份的注册声明(“注册声明”)后,额外购买1,500股F系列股票。应公司要求,第三方同意每30天额外购买1,000股F系列股票(“额外收市”),只要注册声明仍然有效,并且公司在额外收盘前第三个交易日的日均交易量至少为每天500,000美元。
2020年12月23日,公司同意以每股0.525美元的公允价值发行300,000股限制性普通股,以换取所提供的法律服务。
于2020年12月30日,本公司订立一项债务转让协议,据此本公司同意发行300,000股普通股,作价1.26美元,全数及最终清偿378,000美元未偿债务。这些股票随后于2021年2月9日发行。
于2020年12月30日,本公司订立债务转让协议,据此本公司同意发行35,148股普通股,作价0.885美元,并最终清偿31,106美元(39,600加元)未偿还债务,以支付所提供的会计服务。这些股票随后于2021年2月9日发行。
于2020年12月31日,本公司订立债务转换及清偿协议,同意按每股1.00美元发行375,000股普通股及250,000股可转换为普通股的两年期认股权证,悉数及最终清偿1,097,4900美元未偿还本金债务及应计利息。这些股票随后于2021年2月11日发行。
于2020年12月31日,本公司订立债务清偿协议,同意支付250,000美元现金及发行200,000股普通股,悉数及最终清偿未偿还可换股债务及应计利息321,243美元。该公司于2021年2月11日支付了25万美元现金,随后于2月11日发行了股票19, 2021.
2021年1月5日,本公司发行了3,264,285股普通股,用于全额和最终清偿未偿还本金,总金额为111,184美元,用于分别于2020年5月15日和2020年9月8日达成的两项债务清算协议。
2021年1月26日,本公司签订了一项咨询服务协议,根据该协议,本公司同意发行150,000股限制性普通股,作为协议签署时的启动红利和咨询服务的交换。
2021年1月29日,本公司发布初步招股说明书(“注册说明书”),发售最多10,000,000股普通股,其中包括最多3,000,000股行使已发行认股权证可发行的普通股,以认购普通股,以及转换若干F系列优先股后最多7,000,000股普通股。
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我们的业务
DSGGlobal Inc.是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市的技术开发公司,从事高尔夫行业以及商业、政府和军事应用的车队管理解决方案的设计、制造和营销。2020年,我们成立了电动汽车营销和分销事业部帝国汽车公司。我们的车队管理和高尔夫部门的主要活动是开发、销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口,以及相关的支持服务。最近,我们的子公司Vantage Tag(Vantage)通过向高尔夫行业以及最后一英里递送、旅游和度假、教育、农业和企业市场的商业客户提供全面的电动汽车、车队管理系统和后勤支持服务,从最初的生产和营销GPS扩展到DSG在高尔夫行业的领先地位。与此同时,我们的电动汽车部门从事一系列低速和高速电动乘用车的进口、营销和分销,供通勤者、家庭、商业和公众使用。
帝国汽车公司-电动汽车事业部
公司概述
帝国汽车公司(Imperium)是一家全球性的科技公司,专注于车队管理、车辆充电网络、锂电池开发以及电动汽车的营销和分销。
市场概述
低速电动汽车(LSEV)
● | 到2025年,LSEV的全球市场规模预计将达到680亿美元。 | |
● | 到2021年,帝国LSEV和HSEV的销售额有望达到4000万美元。 |
高速电动汽车(HSEV)
● | 2017年,全球电动汽车市场规模为119亿美元,预计到2025年将达到567亿美元,2018年至2025年的复合年增长率为22.3%。 | |
● | 到2021年,帝国LSEV和HSEV的销售额有望达到4000万美元。 |
ProductionPartners
浙江永威汽车有限公司。
Imperium在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海拥有Jonway制造的电动汽车的独家经销权。
浙江永威汽车有限公司(“永威”)于2003年5月投产。浙江省台州市制造厂占地57.3公顷,员工800多人。该公司已投资超过6亿元人民币生产三门和五门SUV,年产能高达3万辆。制造操作包括冲压、焊接、喷漆和装配线。公司先后通过了TS16949:2009、GCC、SASO、SONCAP和CCC认证。永利汽车仅在中国就拥有500多家汽车经销商,并在意大利建立了经销网络。
作为国家一流的生产企业,永利已通过ISO 9001质量管理体系认证,产品已通过欧洲认证和美国DOT、EPA认证,并远销世界80多个国家。永威在中国徐州宣布了其第三家组装厂。
天威新能源汽车集团有限公司。
天威新能源汽车集团有限公司成立于2011年。主要从事大、中、轻型客车、乘用车及相关零部件的制造和销售,逐步成为中国新能源汽车行业的龙头企业。截至2016年底,公司总资产78.38亿元,净资产14.29亿元。
天威南京金龙客车制造有限公司、武汉天威新能源汽车有限公司、深圳市天威汽车有限公司、南京天源世界动力科技有限公司和青岛天威新能源汽车集团有限公司,产品包括3.6-18米系列电动乘用车和乘用车,广泛销往东南亚多个国家和地区,广泛应用于公共交通、旅游、通勤、租赁等市场。Skywell也是首批进入清洁能源客车行业的公司之一。它以重视技术研发、熟练的员工队伍、创新的设计和高质量的产品而闻名,取得了优异的成绩。自2014年以来,Skywell一直是中国新能源乘用车的领先销售商。
Skywell已授予该公司在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、公共汽车和零部件的权利,为期5年。
电动汽车市场概述
美国
预计2030年美国道路上的电动汽车(EV)数量将从2018年底的100万辆增加到1870万辆。预计到2030年,美国道路上将有2.59亿辆汽车(轿车和轻型卡车),其中约有7%是这一数字。2018年,美国电动汽车销量增长79%,而全球电动汽车销量同年增长64%。
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加拿大
2018年的销量比2017年增长了150%以上,2018年全国电动汽车的销量比前三年的总和还要多。近3%的新车是电动汽车,这一比例高于美国。
墨西哥
2018年,由于墨西哥、哥伦比亚和哥斯达黎加的需求不断增长,EV在拉丁美洲的销售额增长了90%。虽然LatAm电动汽车市场远远小于东亚、欧洲和北美,2018年占全球电动汽车销量的不到1%,但由于几项激励措施和目标,该市场正开始增长。例如,墨西哥和哥斯达黎加对电动汽车免税,而哥伦比亚则制定了一个雄心勃勃的目标,到2030年将有60万辆电动汽车上路。
公司也在增加他们的活动。比亚迪公司现在在该地区销售电动公交车,特斯拉公司最近在墨西哥推出了最畅销的Model 3。
加勒比
尽管大多数加勒比海岛屿都在迅速实现电网现代化,但交通系统的现代化却滞后了。空气中有变化吗?11月,百慕大政府与落基山研究所(RMI)签署了一份谅解备忘录,接受了一项将该岛的交通部门完全过渡到电动汽车的计划。
电动汽车在百慕大很受欢迎,整个加勒比海地区也是如此。由于主要是平坦的地形和缩短的驾驶距离,以消除“里程焦虑”,电动汽车是完全合理的。
加勒比地区处于独特的地位,可以从电动汽车中获得重大好处,因为那里阳光充足,可以提供大规模的可再生太阳能发电。电动汽车的采用还将减少对燃料进口的依赖,这将造成与石油价格波动有关的极端经济脆弱性,并通过能源储存促进灾难恢复--电动汽车电池可以在飓风期间充当备用电源。
帝国汽车公司体验中心
OurImperium电动汽车北加州体验中心位于加利福尼亚州索拉诺县费尔菲尔德。索拉诺县位于加利福尼亚州最大的两个电动汽车市场-旧金山湾区和大萨克拉门托之间,总人口超过1000万。加州历来是电动汽车销量最高的州,占美国国内销量的50%。这座建筑紧挨着80号高速公路和680号高速公路的十字路口,是美国经济最好的地区之一。
体验中心将展示制造商即将推出的各种型号的新型电动汽车、卡车、货车、UTV、ATV和滑板车。新大楼不仅将展示我们新选择的电动汽车,还将容纳Deert培训和零部件与服务支持中心。
Imperium配电网络
我们目前正在我们的帝国汽车公司体验中心营销和提供我们的电动汽车的直销。然而,我们的目标是在美国和我们的整个地区建立一个由经验丰富的授权汽车经销商组成的网络。我们目前正在招聘和审查申请经销商,预计将在2021年宣布我们的首批授权经销商。
帝国的绿色故事
燃气内燃机不是交通运输的未来,它们已经成为过去。我们的电动汽车生产线没有排放,几乎没有热量,噪音很小,可以完全由产生太阳能和风能等资源的可再生电力提供动力。Imperium打算提供一个太阳能/风能相结合的家用充电站,以实现100%可持续、100%零碳的解决方案。
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帝国电动车乘用车
Skywell的Imperium ET5 | ||
● | 可容纳五名乘客 | |
● | 电机最大功率150kW | |
● | 速度最高可达150 kp/h | |
● | NEDC估计射程可达404公里或520公里 | |
● | 锂离子电池55.33或71.98千瓦时 | |
● | 配备自动变速器、空调、取暖器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | |
ZXAUTO在发展中的帝王 | ||
● | 可容纳五名乘客 | |
● | 电机最大功率135千瓦 | |
● | 最高可达145 kp/h | |
● | 估计射程可达322至435公里 | |
● | 锂离子电池53.84或75.22千瓦时 | |
● | 配备自动变速器、空调、取暖器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | |
英皇W Coupe | ||
● | 四个座位和一体式结构 | |
● | 提供4.5 kW电机或可选的7.5 kW无刷直流电机 | |
● | LSV车型为40公里/小时,中速车型为75公里/小时 | |
● | 铅酸电池组续航里程可达120公里,可选锂电池组续航里程可达150公里 | |
● | 电池72伏720ah电池电源,可配铅酸或可选的锂电池组 | |
● | 配备自动变速器、空调、取暖器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | |
帝王Maxi“SUV”风格 | ||
● | 四人座椅,钢制安全室结构 | |
● | 提供4.5 kW电机或可选的7.5 kW无刷直流电机 | |
● | LSV车型时速高达40公里,中速车型时速高达60公里 | |
● | 铅酸电池组续航里程可达120公里,可选锂电池组续航里程可达150公里 | |
● | 电池72伏720安培,提供铅酸或可选的锂电池组 | |
● | 配备自动变速器,合金车轮,空调,暖气,电动窗,电动门锁,后置摄像头,按钮启动,AM-FM USB/SD立体声,后置备胎等 |
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帝王Maxi运动型轿车 | ||
● | 四人座椅,钢制安全室结构 | |
● | 提供4.5 kW电机或可选的7.5 kW无刷直流电机 | |
● | LSV车型时速高达40公里,中速车型时速高达60公里 | |
● | 铅酸电池组续航里程可达120公里,可选锂电池组续航里程可达150公里 | |
● | 电池72伏720安培,提供铅酸或可选的锂电池组 | |
● | 配备自动变速器,合金车轮,空调,暖气,电动窗,电动门锁,后置摄像头,按钮启动,AM-FM USB/SD立体声,后置备胎等 | |
帝国欧洲跑车 | ||
● | 四人座椅,钢制安全室结构 | |
● | 电机4.5 kW至7.5 kW无刷直流 | |
● | 速度高达45公里/小时或55公里/小时,可选性能包 | |
● | 一次充电射程可达120公里 | |
● | 电池60伏600安培免维护铅酸或锂电池组,带可选性能包 | |
● | 配备自动变速器、合金车轮、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、后置Hatch AM-FM USB/SD立体声等 | |
帝国熊蜂4S | ||
● | 四人座椅,钢制安全室结构 | |
● | 电机4.5kW无刷直流 | |
● | 时速高达40公里 | |
● | 一次充电射程可达120公里 | |
● | 蓄电池60伏600安培免维护铅酸 | |
● | 配备合金车轮、天窗、后锁后备箱加热器、电动车窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 |
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帝国乌尔比货运货车 | ||
● | 双人座椅,钢制安全室结构 | |
● | 电机4.5kW无刷直流电机标准 | |
● | 时速高达45公里 | |
● | 一次充电射程可达120公里 | |
● | 蓄电池60伏600安培免维护铅酸 | |
● | 配备大型全钢锁货箱,带双门、加热器、电动窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | |
帝国五星面包车 | ||
● | 货车可容纳两名或五名乘客 | |
● | 额定功率不超过18千瓦和320伏的电机 | |
● | 低速车速高达55公里/小时,中速车速高达100公里/小时 | |
● | 铅酸电池组的续航里程可达150公里,可选锂电池组的续航里程可达300公里 | |
● | 电池快速更换可更换电池组,支持一级、二级和可选的三级直流快速充电 | |
● | 配备双空调、暖气、电动车窗、电动门锁、AM-FM USB/SD立体声等 | |
帝国T型卡车 | ||
● | 准备上路或在仓库内使用,没有尾气排放 | |
● | 带折叠侧板和后挡板的货床 | |
● | 私人交通或商务用车 | |
● | 电机2.0kW永磁直流 | |
● | 可调速度高达55kp/h | |
● | 电池免维护铅酸或可选锂 | |
● | 配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控制装置等 | |
帝国T-VAN | ||
● | 准备上路或在仓库内使用,没有尾气排放 | |
● | 带HD锁双门的钢制厢式包厢 | |
● | 个人交通工具或商业用途 | |
● | 电机2.0kW永磁直流 | |
● | 可调速度高达55kp/h | |
● | 电池免维护铅酸或可选锂 | |
● | 配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控制装置等 |
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帝国T01 | ||
● | 三人座或出租车开放式模式 | |
● | 电机0.08kW永磁直流,可选配1 kW电机 | |
● | 时速最高可达25公里 | |
● | 射程可达80公里 | |
● | 蓄电池60V 225ah免维护铅酸 | |
● | 配备自动变速箱、立体声、加热器、合金车轮、全门或半门、点灯、转向灯等 | |
IMP-Moto产品阵容 | ||
● | 全系列电动滑板车、ATV、UTV和摩托车 | |
● | 大多数型号都提供锂电池电源 | |
● | 越野或公路模型 | |
● | 低维护的电动汽车单元 | |
● | 几乎所有用途的部件,包括专门的交付型号和带有快速更换电池组的共享滑板车 |
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电动汽车市场的竞争
电动汽车市场竞争激烈,发展迅速,不断有新的制造商和分销商进入该行业,以满足对价格具有竞争力的汽车需求的实际和预期增长。因此,我们预计我们将面临来自新老制造商、营销商和分销商的激烈竞争。其中包括专业电动汽车的利基制造商,以及大型老牌汽车制造商。其中包括特斯拉Model S、雪佛兰Volt和日产Leaf等电动汽车制造商。
我们现有和潜在的大多数竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。事实上,我们所有的竞争对手都比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户和行业关系。此外,几乎所有这些公司都比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。我们的竞争对手可能处于更强大的地位,能够对新技术做出快速反应,并能够更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。
DSGTechnologies and Products-车队管理和高尔夫球事业部
我们开发了TAG系列产品,我们相信这是高尔夫行业第一个完全模块化的车队管理解决方案。TAG系列产品目前在世界各地的高尔夫设施中销售和安装,并通过成熟的分销商网络和与一些最著名的车队和设备制造品牌的合作伙伴关系作为商业应用进行销售和安装。
VTS为车队运营商提供了新的能力,通过新的Infinity XL系统和新的3G-4G标签跟踪和控制他们的车辆。我们已经在内部开发了一种专有的硬件和软件组合,作为INFINITYTAG系统在世界各地销售。我们主要专注于高尔夫行业,在该行业部署标签系统,以帮助高尔夫球场运营商管理他们的高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队。我们在高尔夫行业的车队管理类别中处于领先地位,并在2010年被董事会会议室杂志,这是全国高尔夫球场所有者协会的出版物。到目前为止,标签系统已经安装在世界各地的车辆上,并已被用于监控数百万场高尔夫球比赛。
TAG系统通过提供模块化结构来填补市场空白,该结构允许客户定制其系统以满足所需的功能和预算限制。除了可以独立操作的核心标签系统车辆控制功能外,我们还为高尔夫球场管理和高尔夫球手提供了3种信息显示系统-字母数字文本和高清12“无限长、10”无限长和10“无限长,为操作员提供了三个显示选项,这在行业中是独一无二的。VTS还通过购买或租赁提供内部融资。
我们的标签系统的主要市场是高尔夫行业,在全球拥有超过40,000家高尔夫公司。虽然高尔夫行业仍然是我们销售和营销工作的主要重点,但我们已经在农业和商业船队运营等其他市场成功地完成了TAG系统的试点。有了适当的资源,我们打算将我们的销售和营销努力扩大到这些新市场。
我们正在扩大我们在北美的销售队伍,北美是高尔夫车队市场最重要的部分,我们已经与E-Z-GO、Yamaha和Ransome Jacobsen等私人分销商和高尔夫设备制造商建立了重要的合作关系,以帮助推动销售打入欧洲、亚洲、英国和全球许多其他市场,包括我们最近转移到新西兰和澳大利亚。
我们最新的Vantage产品系列包括Vantage品牌的Fleet高尔夫球车,以及Vantage和Shelby品牌下的个人零售高尔夫球车。谢尔比高尔夫球车产品代表了高尔夫和低速汽车行业的独特产品,强调定制和用户品牌关联。谢尔比产品将通过DSG和ACGolf Cart Outlet品牌下的授权谢尔比经销商网络进行销售。这些经销商还将担任谢尔比产品和当地其他DSG产品的服务代理。
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为了成功地交付产品、增加销售并保持客户满意度,我们需要有一个可靠的供应商,以具有竞争力的价格提供我们的硬件单元和组件。目前,我们的TAG和无穷大机队来自一家在中国制造的北美财富200强公司,我们的猛禽来自英国和亚洲的供应商。这种已经建立的新关系以具有竞争力的价格为我们提供了更高质量、更新的技术。
此外,VTS最近与一家电信提供商签约,在硬件和全球无线接入方面提供新技术,从而使VTS能够大幅降低蜂窝成本。
技术概述
DSG生产一套“模块化”产品,为高尔夫运营所需的任何车辆提供车队管理解决方案,并提供两种高尔夫球手信息显示选项,以满足运营商的预算要求。DSG认为,它是目前高尔夫车队管理行业中唯一拥有这些能力的公司。
VTS标签系统从一开始就被设计成高尔夫/草坪车队管理系统。它的主要功能是解决高尔夫球场运营商的需求。在采用与传统商用车辆车队管理系统相同的核心技术(蜂窝无线和GPS)的同时,DSG还创建了正在申请专利的解决方案,以使其适应高尔夫环境的非常具体的要求。与主流机队跟踪产品相比,由于其独有的数据收集和压缩算法,DSG每MB(MB)蜂窝数据收集的数据点要多10到50倍。此外,通过使用特定于应用的地理数据验证和校正方法,相对定位精度提高了近一个数量级。
DSG的专有方法使其有可能以足够低的价格提供适合高尔夫球场使用的解决方案,使该行业能够负担得起。每个系统组件都采用了最先进的技术(服务器、移动追踪器、显示器)。在开发其产品时,VTS Tag Systems采用了面向应用的方法,通过利用全球定位(GPS)和M2M(机器对机器)蜂窝数据等主流技术在更广泛的商业舰队管理环境中所达到的商品级,将重点(和研发)放在服务器和最终用户软件上。
DSG通过选择满足在严酷的室外高尔夫球场环境中运行的所有主要性能和环境要求的“现成”硬件平台,充分利用了大量高性价比的远程信息处理解决方案。在消除与开发专有硬件平台相关的所有风险和成本的同时,DSG通过开发一套专为高尔夫应用开发的专有适配器和接口,保持了其硬件解决方案的独特性。
DSG已与第三方硬件制造商签订了高尔夫垂直行业的独家供应协议。此外,DSG拥有所有专有适配器和接口的设计。这消除了潜在竞争对手使用相同硬件平台的风险。竞争对手可能会试图对标签技术和设备进行反向工程或模仿。我们的产品不依赖于特定的技术或硬件平台才能成功,而是依赖于非常特定的垂直软件应用程序,这一事实缓解了这一风险因素,该应用程序更难复制(并且各自更容易保护)。
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应用软件包含在系统的每个核心组件中实现的专利功能。标签设备运行DSG专有固件,集成了独特的数据收集和压缩算法。为最终用户应用程序提供支持的Web服务器软件也是专有的,并结合了DSGTeam 70多年的集体经验积累的行业知识。
这种方法使产品线对技术过时有了很高的耐力。在任何时间点,如果硬件组件停产或有更好/更便宜的硬件平台可用,则软件应用程序可以容易地适应于在新平台上运行或与新组件一起运行。公司受益于主流硬件技术性能的不断提高和成本的降低,而不需要任何额外的成本。
VTS标签系统使用的基于Web的软件即服务(SaaS)模型是低运营和支持成本以及软件更新快速发布的最佳选择。这也是消除或大幅减少对任何终端用户驻地设备的需求的主要因素。客户可以通过任何连接互联网的计算机或移动设备访问服务,不需要在设施上使用本地无线网络,并且安装时间和成本最低。
东芝的定位是利用主流技术,利用“同类最好”的硬件平台创造新一代产品。为了保持公司的竞争优势,我们的软件被设计为“可移植”到拥有更好的GPS和无线技术的未来新平台。
DSG的所有新产品开发工作都遵循相同的模式:选择同类最好的第三方硬件平台,设计和生产定制的专有附件,同时将大量开发工作集中在垂直软件应用程序上,以满足特定的最终客户需求。
作为TAG系列产品的最新成员,TAG Infinity是这一开发理念的一个完美例子:其主要组件是最后一代Android平板电脑,包裹在定制设计的室外外壳中,包含高尔夫环境所需的电源和接口组件。该软件应用程序利用了Android操作系统所有先进的高分辨率图形、触摸式用户界面和计算能力,提供了比竞争对手系统更优越的用户体验。该产品的上市时间是过去开发和发布此类产品所需时间的30%。
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TAG控制单元
该公司的旗舰产品是标签控制单元。该标签可以作为一个“独立”单元运行,也可以与两个显示器之一一起运行:无限10英寸字母数字显示器或无限大高清晰度“触控”屏幕。标签启用GPS,并使用蜂窝GSM网络与标签软件通信。利用蜂窝网络,而不是建立本地Wi-Fi网络,可确保运营商级正常运行时间,并确保车辆跟踪“非物业”。GSM是移动通信事实上的全球标准。
TAG装置本身是谨慎安装的,通常安装在车辆的机头上,使GPS能够清楚地显示位置。然后它被连接到汽车电池和点火装置上。然后使用最新的卫星图像绘制地图,这些图像经过图形增强,并作为地图加载到标签系统中。
一旦安装,车主利用标签软件,使用任何连接到互联网的计算机、智能手机或平板电脑实时定位车辆,并执行各种管理操作。
操作员可以使用地理围栏功能在房产上创建“区域”,在那里他们可以控制车辆的行为,例如关闭进入敏感或危险区域的车辆。标签系统还监测车辆电池的强度,帮助防止发出电池不足的车辆,这可能会给球场带来不便,并对高尔夫球手的体验产生负面影响。
功能和优势:
● | 内置电池,采用智能电源技术,仅在车辆行驶(汽油)或充电(电动)时为电池充电 |
● | 打球速度管理和报告,这是高尔夫运营商的关键统计数据 |
● | 没有要安装的软件 |
● | 在任何计算机、智能手机或平板电脑上进行基于Web的访问 |
● | 设立限制区以保护财产、车辆和客户 |
● | 实时跟踪酒店内外(使用街道地图) |
● | 区域活动的电子邮件警报 |
● | 购物车封锁 |
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● | 详细的使用情况报告,以改进维护、适当的车辆轮换和员工效率 |
● | 地理围栏安全功能 |
● | 能够执行赛车路线规则,这是在雨天保护赛道的关键 |
● | 模块化系统支持硬件和功能选项,以适应任何预算或运营 |
INFINITY10“显示屏
INFINITY 10“与标签控制单元配合使用,作为DSG的入门级显示系统,供希望向高尔夫客户提供基本球洞距离信息和消息的操作员使用。Infinity 10“对于希望为客户提供GPS服务的运营商来说是一种非常经济高效的解决方案,同时还能享受机队管理后端的好处。根据客户的喜好,可以在转向柱或仪表板上安装无限长10英寸。
VTS哨位字母数字高尔夫球信息显示
功能和优势:
● | 孔信息显示 |
● | 显示销的前、中、后位置的码数 |
● | 消息传递功能--发送到单个购物车或车队广播 |
● | 区域违规警告 |
● | 播放速度通知 |
● | 防止电量耗尽的智能电池技术 |
● | 多功能安装选项 |
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INFINITYXL 12英寸显示屏
The INFINITY XL 12“是为希望为客户提供高水平视觉信息体验的运营商提供的解决方案。Infinity XL 12”是安装在高尔夫球车中的高清“Infinity XL 12”激活显示屏,与标签控制单元集成在一起,提供完整的后端/前端车队管理解决方案。Infinity XL 12“向高尔夫球手显示球洞图形、码数和详细的球场信息,并提供交互功能,如餐饮点餐和记分。
业界领先的Infinity XL 12英寸高清-市场上最复杂的显示器。
功能和优势:
● | 综合餐饮点餐 |
● | 专业技巧 |
● | 立交桥能力 |
● | 每日插针放置显示 |
● | 具有电子邮件功能的交互式记分卡 |
● | 多种语言选择 |
● | 智能电池技术不会耗电 |
● | 全广播报文传送功能 |
● | 播放速度显示 |
● | 生动的孔洞图形 |
● | 可选择转向或车顶安装 |
● | 创造广告收入和营销附加服务 |
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PROGRAMATIC广告平台
Infinity XL 12“系统的一个独特功能是广告展示能力。这可以被运营商用于服务的内部推广或通过出售广告房地产来产生收入,因为高尔夫人口统计非常受广告商欢迎。Infinity XL 12“显示横幅、面板、整页、专业提示和绿色视图美国存托股份。在互动的餐饮点餐和记分卡功能屏幕上也有广告地产。Infinity XL 12“系统还可以显示动画GIF文件或播放视频以增加效果。
广告以多种格式显示,包括动画GIF和视频
DSG开发了专有的“广告管理器”软件,用于从一个中央NOC(网络运营中心)实时放置和更改系统上的美国存托股份。广告管理器可以部署到单个系统或多个系统。这创造了一个屏幕网络,这也是广告商非常想要的,因为广告内容可以在当地、地区或全国范围内部署。广告平台是公司未来营销和销售战略的重要组成部分。
DSGR3广告平台
DSG R3计划提供高级ROI(收入优化智能)。利用所有广告投放流程,如自动、直接和自助服务。R3计划有能力在高尔夫球手一坐上球车的那一刻就向他们投放相关广告。R3模式比之前的‘1对1’的广告模式更有效,这些都是本地美国存托股份只通过课程直销销售,或者3研发派对广告销售公司。新的R3模式提供了“多对一”的广告选择,为数以千计的国家、地区和地方广告商提供了通过我们的R3 Marketplace在我们的屏幕上做广告的机会。
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之前的一对一机型和新的R3机型是多对一的。
TAGTURF/ECO标签
TAG草坪和新的ECO标签的开发旨在为球场运营商的草坪设备和动力车辆提供相同的后端管理功能。草坪设备很贵,一件可以超过10万美元,占高尔夫球场运营预算的很大一部分。TAG Turf和ECO TAG拥有全面的报告,操作员可以利用这些报告来实施计划,这些计划可以提高效率、降低劳动力成本、帮助减少空闲时间、提供油耗和设备性能、提供有关切割模式的历史数据,并通过监控空闲时间减少排放污染。由于高尔夫球场无论数量多少都需要维护,这些节约成本的措施直接影响到运营商的底线。
功能和优势:
● | 可安装在任何草坪、公用设施或服务车辆上 |
● | 工作活动跟踪和管理 |
● | 按区域、工作组、活动类型或特定车辆进行工作分解和分析 |
● | 车辆怠速警报 |
● | 区域进入警报 |
● | 详细的旅行(切割图案)历史记录 |
● | 包含里程和小时数的详细使用情况报告 |
● | 通过地栅栏保护生态区域 |
● | 车辆锁定和非财产定位功能 |
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The TAG Turf提供详细的步道历史和切割模式
高尔夫球车
VantageBayCar
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电机:行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
BatteryPack:从更大的105ah锂电池组开始,续航范围更广。
BatteryCharger:机会在船上充电,任何地方都可以连接到常规的110伏电源插座。
制动系统:带自动驻车制动系统的再生式发动机制动
悬架:麦弗森支柱前悬架。
全电工。LED前大灯、尾灯、顺序转向灯、液晶屏。10英寸显示屏。Speedo,电池电量状态。Tripand总里程,档位选择指示器。
USB插座。4个仪表板USB插孔,10英寸合金车轮,带ProTour或子午线轮胎
可折叠式前排座椅。折叠到方便的平板床上,放杂货、客人行李或设备。
加长遮阳篷以保护后座乘员
保修。业界最全面的5年保险杠到保险杠保修
远程测量。您的服务技术人员有密码保护的应用程序连接蓝牙智能手机访问车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史记录和报告。
Telemetry.Password保护的应用程序将蓝牙接入连接到锂电池管理系统。
ACSmart Drive免维护电机。集成车载智能充电器
VantagePro
电机:行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
BatteryPack:从更大的105ah锂电池组开始,续航范围更广。
BatteryCharger:机会在船上充电,任何地方都可以连接到常规的110伏电源插座。
GPS车队管理系统:1级GPS车队管理包含在租赁或租赁中。(播放速度警报、地理围栏、安全封锁等)
制动系统:带自动驻车制动系统的再生式发动机制动
悬架:汽车麦弗逊支柱前悬架。USB插座。4个仪表板上USB插孔
配件2个沙瓶、饮料冷藏箱、球杆和洗球机
保修。业界最全面的7年保险杠到保险杠保修
服务与维护。一级上门服务包括在租赁或租赁中。
VantageTag GPS车队管理系统来自世界领先的高尔夫球车车队管理。
Telemetry.Password保护的应用程序将蓝牙智能手机访问连接到车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史和报告。
Telemetry.Password保护的应用程序将蓝牙接入连接到锂电池管理系统。交流智能驱动免维护电机。集成车载智能充电器。
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优势之旅
马达:行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
电池包:从更大的105ah锂电池组扩展射程。
BatteryCharger:机会在船上充电任何地方,有机会进入常规的110伏电源插座。
制动系统:带有自动驻车制动系统的再生式发动机制动
悬吊:麦克弗森支柱前悬架。
全电工。LED前大灯、尾灯、顺序转向灯、液晶屏。10英寸显示屏。Speedo,电池充电状态。行程和总里程,档位选择指示器。
USB插座。4个仪表板上USB插孔
带ProTour或子午线轮胎的10英寸合金车轮
保修业界最全面的7年保险杠到保险杠保修
服务与维护。免费的第一次现场手推车服务(您的家或高尔夫球场)与您的服务技术人员见面。知道您有专业的部件和服务支持,这是一种安慰。
远程测量。您的服务技术人员有密码保护的应用程序连接蓝牙智能手机访问车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史记录和报告。
Telemetry.Password保护的应用程序将蓝牙接入连接到锂电池管理系统。
ACSmart Drive免维护电机。集成车载智能充电器
谢尔比高尔夫球车
马达:来自真正的6.3千瓦交流马达的巨大动力。
BatteryPack110ah锂电池组。
车载集成电池充电器。
电子。LED前灯、尾灯、闪光灯和转向灯。
USBDASH上的插座。
9英寸蓝牙触摸屏。免提电话、音频和视频流、备用摄像头、内置收音机
14“径向合金轮毂
TiresFront后备箱。
来自官方授权的谢尔比的独特风格和颜色选择
GT500高尔夫球车。
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收入模型
DSG的收入来自四个不同的来源。
系统销售收入,其中包括购买我们的标签系统硬件租赁我们的标签系统硬件的客户支付的销售价格。
每月服务费由所有客户支付在标签系统上操作GPS跟踪所需的无线数据费用。
每月租赁费由租用标签系统硬件的客户支付。根据租用的设备类型(标签、标签和无穷大10英寸或标签和无限XL 12“),客户每月的还款额有所不同。
高尔夫赛车销售收入,其中包括购买我们的Vantage和授权的Shelby高尔夫球车的客户支付的销售价格。
节目广告收入是一种新的收入来源,我们相信这对我们未来具有战略意义。我们正在实施和设计软件,以便在我们的无限空间上提供广告和其他媒体功能。
当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、费用是固定的或可确定的、以及可收集性得到合理保证时,我们确认收入。在产品的最终验收由客户指定的情况下,收入将被推迟,直到满足所有验收标准。我们根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。
我们的收入确认政策更详细地讨论在“附注2--主要会计政策摘要“在本表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注中。
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市场
Salesand营销计划
标签系统的市场是全球高尔夫球车和草坪设备车队。世界上有4万个高尔夫球场,其中北美是最大的个人市场,有20000个。这意味着超过300万辆汽车。高尔夫市场有五种截然不同的业务类型。市政、私人乡村俱乐部、目的地度假村、公共商业、军事和大学附属机构。VTS已经在这些类别中的每一个类别中部署并进行了案例研究,开发了标签系统。
我们的营销战略专注于建立品牌知名度,创造优质线索,并提供优质的客户服务。
北美销售额
由于最大的市场是北美,公司雇佣了一支直销团队和销售代理,提供全面的销售覆盖。我们的销售代理是经验丰富的高尔夫行业专业人士,他们与高尔夫行业保持着既定的关系,并携带多个高尔夫球杆。我们的销售目标是为现有和潜在客户提供专业、知识渊博和卓越的客户服务。
此外,我们的团队致力于现有客户,这些客户专注于向我们现有的客户群追加销售和交叉销售更多产品,确保续签协议,并提供优质的客户服务。目前的地区包括:
● | 加拿大西部 |
● | 加拿大中部 |
● | 加拿大东部 |
● | 美国东北部 |
● | 美国西部 |
● | 美国东南部 |
● | 美国中西部 |
国际销售
DSG专注于精选的全球高尔夫市场,这些市场提供了大量的机会,并重视我们的产品提供的好处。
我们利用每个目标地区/国家/地区的战略分销商合作伙伴关系来销售、安装和服务我们的产品。分销商的选择是基于市场实力、市场份额、技术和销售能力以及整体声誉。我们相信,DSG解决方案对所有经销商都有吸引力,因为它们是通用的,适合任何品牌或型号的车辆。我们与雅马哈、E-Z-GO和兰索梅斯·雅各布森(E-Z-GO的姊妹公司)保持并利用我们的牢固关系,发展我们在世界各地的分销网络。今天,我们的许多分销商合作伙伴都是E-Z-GO和RJ的领先分销商,并在各自的市场上占据主导地位。虽然他们是雅马哈或E-Z-GO的分销商,但大多数合作伙伴向所有球场销售DSG产品,无论他们选择高尔夫车为客户增值,并创造额外收入。我们根据需要用独立经销商补充这一经销商基础,以确保我们在关键市场有足够的覆盖面。
目前,DSG正专注于在欧洲、亚洲和南非的扩张。该公司计划接下来将业务扩展到澳大利亚、新西兰和拉丁美洲。
管理公司
许多高尔夫设施都是由管理公司管理的。这些公司的投资组合从几个高尔夫球场到数百个高尔夫球场不等。特隆®,世界上最大的高尔夫球场管理公司,管理着200多个球场。管理公司提供从品牌、人员配备、管理系统、营销到采购的一切。DSG目前为Troon、OBSports、Kemper Sports、Trump、Marriott Golf、Blue Green、Crown Golf、American Golf、比利Casper、Club Corp和Club Link提供产品和服务。
DSG已经成功地完成了安装,并与控制着大量球场的几个关键参与者建立了关系。副秘书长将继续实施由这些管理公司的需求推动的系统开发,如合并报告、通过中央仪表盘访问多门课程等。这一发展将成为DSG在管理公司市场上的竞争优势。
DSG已经专门成立了一个团队来为这个市场创建特定的抵押品,并指派了一名高级管理人员直接负责管理这些关系。
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竞争
我们与多家成熟的车队管理系统生产商和分销商建立了合作关系。我们的竞争对手包括高尔夫专用应用的生产商,如高尔夫球车车队管理系统的领先供应商之一GPS Industries,LLC,以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统的生产商,如Toro。我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更好的品牌认知度和更多的财务资源。为了让我们在我们的行业中成功竞争,我们必须:
● | 展示我们产品的竞争优势; | |
● | 发展一套完善的市场推广系统; | |
● | 增加我们的财力。 |
然而,我们不能保证,即使我们做了这些事情,我们也能够有效地与我们行业的其他公司竞争。
我们相信,我们将能够在我们的行业中有效地竞争,因为与我们的竞争对手相比,我们的产品具有多功能性、可靠性和相对的价格优势。我们将尝试通过商展、销售访问和演示、在线营销和积极的口碑广告,在现有和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。
然而,相对于我们的竞争对手来说,我们是一家新成立的公司,我们面临着与其他在一个行业起步的新公司相同的问题,例如获得资金的机会有限。我们的竞争对手可能比我们规模大得多,资金也更充足,而且在研究、运营和开发方面的历史也比我们长得多。此外,他们可能能够提供比我们更具竞争力的产品,通常能够更快地对新技术或新兴技术以及与该行业相关的法律和法规的变化做出反应。此外,我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或服务。竞争加剧还可能导致关键人员流失、利润率下降或失去市场份额,任何这些都可能损害我们的业务。
我们在高尔夫球场车队管理领域的主要竞争对手是GPS Industries,这是一家由我们唯一的高管、创始人兼董事之一Bob Silzer先生于1996年创立的公司。GPS Industries目前是市场上最大的参与者,在全球拥有约750个高尔夫球场。GPS工业通过各种合并和收购整合在一起,硬件平台和应用软件多样化。自2009年GPS Industries与Club Car独家合作推出名为The Visage的最新产品以来,他们的战略一直是主要针对现有客户,并激励他们用Visage系统取代现有的旧GPS系统。
GPS Industries正在大力利用与Club Car的合作伙伴关系,Club Car是世界上三大高尔夫球车制造商之一,有时受益于高尔夫运营商在选择管理系统时对Club Car及其车辆的偏好。
市场混合
自从推出DSG产品线以来,我们已经向高尔夫球场运营商展示了他们现在可以使用一种经济实惠的车队管理工具,该工具不仅适用于高尔夫球车,还适用于高尔夫球场上使用的所有其他车辆,如草坪维护、班车和其他多功能车。
市场研究发现,一半的高尔夫球场运营商只需要车队管理系统,只有15%的人需要高端GPS高尔夫系统。这说明了VTS Tag Systems相对于GPS Industries具有强大的竞争优势,因为他们的产品只能满足相对较小一部分市场的需求。
因此,GPS Industries的装机量一直在稳步下降,因为他们安装的大多数新产品已经为现有客户更换了旧产品,一些客户选择了预算较低的系统,转而使用VTS标签系统。
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营销活动
该公司有一种多层次的营销TAG系列产品的方法。这项计划的基础之一是参加行业贸易展,高尔夫运营商都参加了这些展会。最大的两个展会是PGA商品展和高尔夫产业展,它们将于1月底在佛罗里达州举行。该公司还参加了北美各地的一些地区性展会。我们的经销商和合作伙伴都会参加国际活动。
第二层营销是主要组织的会员资格,如全国高尔夫球场业主协会、高尔夫球场主管协会和美国俱乐部经理协会。它们在行业中非常有影响力,拥有出版物、电子邮件爆炸和基于网络的营销等营销渠道。该公司还通过电子邮件、调查和直接邮件计划直接向课程运营者进行营销。
领导层世代
销售线索的主要来源之一是公司与E-Z-GO、雅马哈和兰索梅斯·雅各布森的战略伙伴关系,这些关系为公司提供了大量的市场情报。合作伙伴的销售团队与DSG销售团队通力合作,传递销售线索,创建联合提案,并分发TAG销售材料。该公司还为运营商感兴趣的特定价值项目创建了联合品牌材料,如Pace Of Play解决方案。销售总监和市场营销人员参加合作伙伴的销售活动,进行培训并讨论营销策略。
该公司正在几个关键市场测试内部电话营销计划,以衡量这一特定渠道是否值得更大规模的实施。
竞争优势
定价
标签系统的“英雄”之一是为球场运营商提供一系列模块化的车队管理选项,这些选项的价格非常有竞争力。定价选项包括TRAF、TAG、Infinity 10“和Infinity XL 12”系统,为客户提供了广泛的定价选项。
功能优势
DSG的独特优势在于能够提供真正的车队管理系统,包括高尔夫球场上的所有车辆,而不仅仅是高尔夫球车。由于系统的模块化性质,客户现在可以选择配置他们的系统配置,以完全匹配他们的需求和预算。
产品优势
DSGProducts是世界上健壮、可靠、用户友好的系统。DSG是目前唯一一家提供内置电池防水系统的公司,以确保我们的合作伙伴保留高尔夫球车制造商的完整保修。
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运营计划
海政署的主要职能概述如下:
生产供应链管理
● | 产品采购、交货期管理 |
● | 库存控制 |
客户服务
● | 培训 |
● | 故障排除和支持 |
● | 硬件维修 |
安装
● | 内容和图形采购 |
● | 系统配置 |
● | 运输和安装 |
基础设施管理
● | 通信服务器管理 |
● | 蜂窝数据载体 |
● | 服务和管理工具 |
生产供应链
为了保持较高的产品质量和控制,并优化生产成本,公司目前正在海外采购所有主要硬件部件。最终组装是在当地进行的,以确保产品质量。其他关键部件也直接从当地制造商或供应商那里采购,以保持尽可能低的价格。
该公司要求供应商在产品交付前进行一套完整的质量测试和至少24小时的老化。当地的硬件装配商和零部件供应商提供12个月的保修。离岸主要硬件组件供应商提供自产品发货之日起15个月的保修计划。超过当前保修期的90天延长后,此类维修服务将由供应商支付,但部件更换费用将由DSG支付。
与产品供应链管理相关的另一项重要活动是与供应商密切合作,确保我们拥有主要部件的替代来源,并提前确定任何可能“报废”的部件,并在产品短缺可能发生之前找到合适的替代品。
库存控制
该公司实施了严格的库存管理程序,管理从供应商流入的产品、流向客户的流出以及仓库(加拿大、美国和英国)之间的库存内部转移。还制定了程序,以控制客户返还维修和更换设备的流动。
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安装
该公司正在利用自己的一小部分现场工程师,他们的地理位置靠近当前和未来客户高度集中的地区。有时,当新安装的设备超过内部能力时,公司会逐个项目雇用若干外部承包商。每个承包商都接受了广泛的产品安装培训,公司为所有产品和车辆类型制作了大量的安装手册。
该产品的设计易于安装,这是其特点之一。此外,安装过程还包括装运前配置过程,该过程为每个设备准备其将部署的特定位置所需的所有设置和图形内容(如果适用)。这使得安装过程变得简单得多,在现场消耗的时间也更少,从而减少了内部工作人员的成本(住宿、食物、旅行)以及外部承包商的成本(更少的计费时间)。
简化安装程序的另一个好处是,通过减少对更多承包商的技能水平和培训时间要求,增加可伸缩性,以应对未来安装数量的增加。
客户服务
该公司战略性地部署了客户服务人员,因此至少有一名服务代表在北美、欧洲和南非的营业时间活跃。
该公司直接在北美和英国处理客户服务,为最终客户提供电话和在线支持。在其他国际市场,一线客户服务由当地经销商的员工负责,而DSG则为经销商提供培训和更先进的支持。
对于客户服务活动的管理,公司使用Salesforce.com CRM系统,该系统允许创建、更新、关闭和升级服务案例,包括为有缺陷的设备颁发RMA(退货授权)编号。使用Salesforce.com还可以生成服务问题、客户满意度和设备故障的管理报告,以便快速识别趋势、问题帐户或系统性问题。
此外,DSG在2016财年开始提供DSG标准杆72杆服务和支持计划,以保证为高尔夫业务中的客户课程提供服务和支持。此计划针对客户课程,它保证服务和支持计划在24小时内出现问题。
产品开发与工程
该公司内部雇佣了一组软件工程师来开发和维护服务器软件和固件的主要组件。
所有产品开发都源自业务需求评估和客户要求。
产品经理定期与销售人员一起审查功能请求列表,确定优先级并更新产品路线图。
这些软件工程师还负责开发专门的工具和系统,以提高公司的运营效率。这些项目包括的功能包括:自动系统监控、自动服务警报、改进的远程故障排除工具、蜂窝数据监控和报告。所有这些工具对于未来能够以更少的资源支持更多客户、简化支持并提高内部效率至关重要。
所有硬件开发(电子和机械)通常都是外包的,但安装解决方案或布线等小项目是在内部处理的。
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材料合同
2020年2月10日,我们发行了本金为119,600美元的可转换本票。票据为无抵押票据,年利率为8%,于2021年2月10日到期,可转换为公司普通股,自票据日期起180天起至到期或偿还为止,价格相当于普通股在转换前15个交易日内最低两个交易价的平均值的80%。递延融资费和票据的原始发行折扣为22,135美元。
2020年3月2日,我们发行了本金为60,950美元的可转换本票。票据为无抵押票据,年利率为8%,于2021年3月2日到期,可转换为公司普通股,从票据发行之日起180天至到期或偿还为止,价格相当于普通股在转换前15个交易日内最低两个交易价的平均值的80%。递延融资费和票据的原始发行折扣为10,950美元。
2020年3月2日,我们与第三方签订了咨询服务协议。根据这份为期五年的协议条款,第三方同意为公司提供战略品牌和业务定位、战略营销、概念开发和持续战略咨询服务。考虑到第三方将提供的服务,本公司同意(1)在本公司完成对本公司的未来融资后分几批支付350,000美元的现金付款,以及(2)于协议签署时发行为期5年的认股权证,以每股0.25美元的行使价认购2,829,859股(“第一认股权证”)。以及五年期认股权证,购买相当于未来融资结束日按完全稀释基础计算的公司普通股10%的公司普通股,每股行使价相当于未来融资中公司证券价格的80%较少第一认股权证所代表的股份数目。该等认股权证包括有关无现金行使的条文,以及为期两年的附带登记权,令认股权证持有人可将认股权证相关普通股的股份与本公司其他可登记证券一并登记,但在承销本公司证券公开发售(如有)时,须受承销商削减的规限。
2020年4月15日,我们发行了本金为60,950美元的可转换本票。该票据为无抵押票据,年利率为8%,于2021年4月15日到期,可转换为本公司普通股,自发行之日起180天至到期或偿还为止,价格相当于普通股在转换前15个交易日内最低两个交易价的平均值的80%。递延融资费和票据的原始发行折扣为10,950美元。
2020年4月17日,公司根据加拿大紧急商业账户计划获得了本金29,890美元(40,000加元)的贷款。这笔贷款是无息的,如果在2022年12月31日之前偿还,有资格获得10,000加元的减免。如果不在2022年12月31日之前偿还,这笔贷款的利息为年息5%,2025年12月31日到期。
2020年4月21日,公司根据加拿大紧急商业账户计划获得了本金29,889美元(40,000加元)的贷款。这笔贷款是无息的,如果在2022年12月31日之前偿还,有资格获得10,000加元的减免。如果不在2022年12月31日之前偿还,这笔贷款的利息为年息5%,2025年12月31日到期。
2020年5月21日,公司根据Paycheck保护计划获得了本金30,065美元的贷款。这笔贷款的年利率为1%,2022年5月21日到期,前六个月推迟付款。
2020年6月5日,公司获得了本金15万美元的贷款。这笔贷款的年利率为3.75%,将于2050年6月5日到期。贷款由公司所有有形和无形资产担保。固定还款731美元,每月到期,从贷款之日起12个月内到期。
2020年8月31日,我们发行了本金为166,650美元的可转换本票,原始发行折扣为10%,总计16,650美元,净收益为150,000美元。票据为无抵押票据,按年息10%计息,到期并按需支付,可转换为本公司普通股,价格相当于(A)每股5美分(0.05美元)或(B)本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内最低成交价的70%(70%)两者中较低者。
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2020年9月17日,我们发行了本金288,860美元的可转换本票,原始发行贴现10%,总计28,860美元,净收益260,000美元。票据无抵押,年息10%,于2021年6月17日到期,可转换为本公司普通股,价格相当于(A)每股4美分(0.04美元)或(B)本公司普通股在相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价格的70%(70%)中的较低者。
2020年7月10日,我们签署了一份为期两年的经营租赁协议,租赁加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、展厅和仓库空间,该协议将于2022年8月31日到期,如果在当前期限到期前提供书面通知,我们有权拒绝延长3-5年的租约。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期,租金从2020年10月1日开始支付。
2020年7月14日,我们签署了一份为期三年的运营租赁协议,将于2023年7月31日到期,其中有两项续订权利,如果在当前期限届满前9个月内提供书面通知,每项权利都可以续订两年。该物业每年的基本租金起价为51,552加元,另加每月1,551加元的营运费用。租约包括免租期,自2020年11月1日开始支付租金。
于二零二零年九月三十日,吾等订立一项可赎回股份购买协议(“C系列SPA”),根据该协议,本公司同意出售,而买方同意以每股1,000美元的价格,分一系列(“该等结束交易”)购买最多200股C系列优先股。在第一次成交时,公司同意发行250股C系列优先股,相当于200股购买股份和50股承诺股。
于2020年10月21日,吾等与第三方订立为期九(9)个月的咨询服务及数据交付协议,经双方书面同意可再续期九(9)个月,据此,本公司同意发行价值100,000美元的咨询服务普通股及价值300,000美元的1,500,000股普通股,以购买特定行业的数据记录作市场推广之用。
于2020年10月26日,吾等与第三方订立经修订的投资者关系协议,为期十二(月)日,于2021年10月3日届满,据此,本公司同意发行100股可转换为1,000,000股普通股的B系列优先股及1,000,000股可行使为普通股的认股权证,行使价为0.25美元,为期三年。
于2020年11月1日,吾等与第三方订立为期十二(12)个月的咨询服务及咨询协议,任何一方均可在六(6)个月后终止该协议,据此,本公司同意支付每月3,500美元不可退还的现金顾问费,以及将由双方在本公司于美国国家交易所上市时共同商定的本公司普通股限制性股份的对价。(再来一次)
于2020年12月23日,吾等与第三方订立为期两年的可赎回股份购买协议(“F系列SPA”),以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股(“F系列”)的股份。此外,本公司同意发行3,000,000份认股权证,可按行权价0.50美元按每股认股权证一股普通股行使,为期5年,并无资格行使无现金权力。在SPA之日,第三方购买了1,500股F系列股票,换取了1,500,000美元。此外,根据SPA的条款,第三方同意在本公司向证券交易委员会提交登记F系列及认股权证相关股份的注册声明(“注册声明”)后,额外购买1,500股F系列股票。应公司要求,第三方同意每30天额外购买1,000股F系列股票(“额外收市”),只要注册声明仍然有效,并且公司在额外收盘前第三个交易日的日均交易量至少为每天500,000美元。
2021年9月13日,本公司与非关联方订立证券购买协议。根据该协议,公司于2021年9月13日收到现金收益2,000,000美元,以换取发行本金为2,400,000美元的无担保本票,其中包括400,000美元的原始发行贴现,并按9%的年利率向持有人计息,2022年6月20日到期。如果在2021年12月12日之前没有全额支付票据,票据将额外增加10万美元的担保利息。12日的票据上将额外增加10万美元的担保利息这是下一个月的某一天,在此期间票据的任何部分仍未支付。票据上的任何本金或利息在到期时或在任何违约期间未予支付的,按年利率24%计息。
如果发生违约,票据可按相当于转换日期前30天交易期内本公司普通股最低交易价格40%的折扣价进行转换。
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财产说明
2018年6月1日,本公司签署了一份为期两年的经营租赁协议,如果在当前期限届满前120天内发出书面通知,本公司有权续签两年。该房产在加拿大的年租金约为46,552加元,于2018年7月1日开始支付。本租约于2020年5月31日到期。
于2020年7月14日,本公司就不列颠哥伦比亚省萨里市的写字楼订立为期三年的营运租赁协议(“克罗伊登租赁”),该协议将于2023年7月31日到期,如在本租期届满前9个月内收到书面通知,本公司有两项续期权利,各续期两年。该房地的年度基本租金起价为51 552加元,外加每月1 551加元的运营费用。租约包括免租期,租金从2020年11月1日开始支付。
2019年10月13日,我们签署了一份为期三年的运营租赁协议,该协议将于2022年11月30日到期,如果在当前期限届满前10个月内发出书面通知,我们有权续签两年的额外期限。房舍的年租金从2019年12月1日开始,起步价约为47,400美元。2020年4月1日,本公司终止了本租约。
于2020年7月10日,本公司就加利福尼亚州费尔菲尔德市的零售、陈列室及仓库空间订立为期两年的营运租赁协议(“费尔菲尔德租约”),该协议将于2022年8月31日到期,如在本租期届满前发出书面通知,本公司有权优先拒绝续期3-5年。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期,租金从2020年10月1日开始支付。
于截至2020年12月31日止年度,本公司支付毛收入89,978美元,包括于一般及行政开支内。
截至2021年12月31日止年度,本公司支付的经营租赁总金额为144,758美元,包括在一般及行政开支内。
智能属性
一般信息
我们的成功将在一定程度上取决于我们通过在美国和其他国家获得并保持强大的独资地位来保护我们的产品和候选产品的能力。为了发展和保持我们的专利地位,我们将依靠专利保护、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会。在这方面,我们保留并依赖知识产权领域专门法律顾问的咨询意见。
专利
DSG拥有两项美国专利
● | 美国专利第8,836,490号“车辆管理”于2014年9月16日颁发,2031年6月29日到期。 |
● | 美国专利第9,280,902号“设施管理”于2016年3月8日颁发,2032年1月24日到期。 |
域名
我们已经注册并拥有我们网站的域名Www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal al.com和www.ImperiumMotor Company.com。
版权所有
我们在我们的网站(www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal al.com、www.ImperiumMotor Company.com)和我们的各种促销材料的内容中拥有普通法版权。
商标
我们拥有公司名称、产品名称和相关徽标的普通法商标权,包括“DSG Tag”、“TAGGolf”、“ECO Tag”、“Tag Text”、“Tag Touch”、“Tag Turf”、“Tag Commercial”和“Tag Military”。我们尚未向美国专利商标局或任何其他国家或跨国商标管理机构申请注册任何商标。我们以我们公司和我们子公司的名义维护普通法商标权。
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员工
截至2022年3月22日,我们在一般和行政、运营、工程、研发、业务开发、销售和营销以及财务方面拥有40名全职员工和承包商。我们还根据需要不时聘请独立承包商和顾问,以补充我们的核心工作人员。
第1A项。 | 风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本10-K表格中的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险与我们的业务相关
我们手头的现金有限,我们将需要大量资金来执行我们拟议的电动汽车进口、营销和销售业务计划,继续扩大我们的车队管理技术销售和服务业务,以及制造、营销和销售我们的新Vantage高尔夫球车系列。我们不能保证我们将筹集足够的资金来执行我们的业务计划,以继续为我们公司的运营提供资金。我们公司继续经营下去的能力存在很大的疑问。
在截至2021年12月31日的年度内,我们发生了6,347,178美元的综合亏损(6,297,362美元-2020年12月31日)。截至2021年12月31日,我们的现金为275,383美元,营运资本赤字为2,314,163美元。截至2020年12月31日,我们的现金为25,494美元,营运资金赤字为746,341美元。我们认为,我们将需要大量额外的股权融资来执行我们的业务计划,并继续作为一家持续经营的企业,其中包括:
● | 我们已经开始进口和同化我们的电动汽车系列,我们预计通过建立和供应我们的经销商网络和实现预期的产品订单,成本和费用将大幅上升; | |
● | 我们一直致力于在北美制造和组装我们的新Vantage高尔夫球车生产线,我们预计通过建立制造工厂,我们将大幅增加成本和支出; | |
● | 我们预计,在我们实现高销量之前,销售我们的电动汽车和高尔夫球车产品产生的毛利润将不足以支付我们的运营费用,我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于我们大幅降低产品的材料成本和单位制造成本的能力;以及 | |
● | 我们预计我们不会有资格以我们可以接受的条款获得银行贷款或其他形式的债务融资。 |
我们预计本财年将出现重大亏损。独立注册会计师事务所关于我们经审计的财务报表的报告包括一段关于我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的说明段落。
我们预计成本和费用的大幅增加将在可预见的未来阻止利润,即使我们在短期内创造更多的收入。我们最近推出和计划推出的产品可能不会在商业上取得成功。如果我们要实现盈利,我们必须成功地推出和接受我们的电动汽车和高尔夫球车,但这可能不会发生。我们预计2022年及以后持续亏损将大幅增加,我们还预计未来几年将继续出现运营亏损和负现金流。
不能保证通过此次发行筹集的任何金额将足以继续为我们公司的运营提供资金。
我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划。
该公司将需要额外的资金,以全面实施其业务计划,不仅继续扩大已经建立的直接面向消费者的方式,而且使公司能够在其运营的所有领域建立更强大的品牌名称。特别是,该公司将需要额外的资金来:
● | 落实业务计划,进一步发展高尔夫产品和服务事业部、电动汽车营销和分销事业部; | |
● | 扩大其设施、人力资源和基础设施; | |
● | 加大营销力度,创造潜在客户。 |
不能保证会以优惠的条件获得额外的融资,或者根本不能保证。如果没有额外的资金,公司将需要减少、推迟或取消开发计划、计划的计划和管理费用支出。未能为我们的资本需求提供足够的资金可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,出售额外的股权证券以筹集资金将导致公司股东的额外摊薄,并产生额外的债务,可能涉及强制实施限制公司运营的契约。
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我们目前的运营现金流为负,如果我们未来无法产生正的运营现金流,我们作为运营企业的生存能力将受到不利影响。
我们在研发、销售和市场营销以及一般和行政费用方面进行了大量的前期投资,以快速发展和扩大我们的业务。我们目前正在发生与我们的运营相关的支出,产生了负的运营现金流。运营现金流在某些情况下可能会下降,其中许多情况是我们无法控制的。在不久的将来,我们可能不会产生足够的收入。由于我们未来在研发、销售、市场营销、一般和管理费用方面的支出将继续大幅增加,因此我们可能会继续出现负现金流,直到我们的销售额达到足以弥补运营费用的毛利率为正的水平。无法产生正现金流,直到我们达到足够的销售水平,毛利率为正,以支付运营费用或以合理条款筹集额外资本,将对我们作为运营企业的生存能力造成不利影响。
为了执行我们提议的未来12个月开发、制造、销售和服务电动汽车的业务计划,我们将需要额外的资金。
为了执行我们提出的未来12个月的业务计划,我们估计,截至2021年12月31日,除了现金之外,我们还需要大约4,000万美元。如果手头现金、出售汽车的收入(如有)以及行使未偿还认股权证所收到的现金(如有)不足以满足我们的现金需求,我们将需要通过以私募或登记发行和/或股东贷款的形式出售我们的股权证券来筹集额外资金。如果我们不能通过这种筹资努力筹集到足够的资金,我们可能会审查其他融资可能性,如银行贷款。我们可能无法获得融资,或者如果可用,可能不会以我们可以接受的条款获得融资。
我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素,包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金,我们将不得不大幅削减支出,推迟或取消我们计划的活动,或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金,我们可能没有足够的资源来按计划开展业务,这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
未来融资的条款可能会对您的投资产生不利影响。
未来我们可能不得不从事普通股、债务或优先股融资。你的权利和你在我们证券上的投资价值可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本,并对经营业绩产生负面影响。优先股可以不时地与筹集资本所需的指定、权利、优先和限制一起发行。优先股的条款对这些投资者可能比普通股持有人更有利。此外,如果我们需要通过出售普通股筹集股本,机构或其他投资者可能会协商至少与您的投资条款相同的条款,并可能比您的投资条款更优惠。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场,这可能会对市场价格产生不利影响。
我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的电动汽车系列。
我们的增长高度依赖于消费者对替代燃料汽车,特别是电动汽车的需求减少,而且我们面临着更高的风险。如果低速或高速电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响。替代燃料汽车市场相对较新,发展迅速,其特点是快速变化的技术、价格竞争、更多的竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车,特别是电动汽车的因素包括:
● | 对电动汽车质量、安全性(尤其是锂离子电池组)、设计、 性能和成本,特别是在发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故的情况下; | |
● | 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程; | |
● | 电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化; | |
● | 对电网容量和可靠性的担忧,这可能会破坏我们推动电动汽车成为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力; | |
● | 替代燃料汽车的供应情况,包括插电式混合动力汽车; | |
● | 电动汽车服务的可用性; | |
● | 石油和汽油价格的波动; | |
● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励; | |
● | 进入充电站,电动汽车充电系统的标准化,以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法; |
上述任何因素的影响可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
37 |
我们的电动汽车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降,这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决定产生负面影响。
我们的电动汽车一次充电的续航里程下降主要是由于使用情况、时间和充电模式的影响。例如,客户使用他们的车辆以及他们给车辆的电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。根据我们提供的各种车辆的不同,电池的劣化程度也会有所不同。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决策产生负面影响,这可能会损害我们营销和销售我们的汽车的能力。
如果我们跟不上电动汽车技术的进步,我们的竞争地位可能会下降。
我们可能跟不上电动汽车技术的变化,因此我们的竞争地位可能会下降。任何跟不上电动汽车技术进步的情况都会导致我们的竞争地位下降,这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化,我们计划升级或调整我们的车辆,并推出新车型,以继续为车辆提供最新技术,特别是电池技术。然而,如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的汽车中,我们的汽车可能无法与替代汽车有效竞争。例如,我们不生产电池,这使得我们依赖其他电池技术供应商提供我们的电池组。
汽车行业的需求波动很大。
汽车行业的需求波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们将竞争的市场最近一段时间一直受到需求波动的影响。对汽车销售的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件,以及新车和新技术的引入。作为一家新的初创制造商,我们的财力将少于老牌汽车制造商,以应对市场的变化和需求的中断。
我们依赖第三方来满足我们的电动汽车制造需求。
向未来客户交付我们的许可车辆以及由此获得的收入取决于我们的供应商,包括永利和天威,是否有能力履行他们根据各自与我们公司的许可和分销协议所承担的义务。这些义务的履行不在我们的控制范围之内,取决于各种因素,包括它们各自的运营、金融状况以及可能影响中国的地缘政治和经济风险。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或中国政府采取的相关措施也可能导致我们的供应商表现不佳。如果他们不能履行他们的义务或只能部分履行我们与他们现有协议下的义务,或者如果他们被迫终止我们与他们的协议,无论是由于冠状病毒爆发、中国政府的相关措施或其他原因,我们将无法按照我们预期的数量和时间表生产或销售我们的特许汽车。
新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济和我们运营的影响仍不确定,可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的普通股市场价格产生重大不利影响。
据报道,2019年12月,一种新型冠状病毒株(现俗称新冠肺炎)在中国武汉出现。自那以后,新冠病毒在许多国家迅速传播,2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。为了控制和缓解新冠肺炎的传播,包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了前所未有的旅行限制,在新冠肺炎爆发严重的国家,企业关闭,经济活动大幅减少。尽管我们的制造合作伙伴现在报告说他们的业务已经基本恢复,但对于新冠肺炎疫情对我们和我们合作伙伴的业务(包括但不限于员工数量)、我们产品的零部件供应链和销售渠道以及对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。目前无法预测大流行将持续多长时间,或者经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平。最近几周,新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前还没有完全执行我们的业务计划所需的所有安排。
为了按照设想销售我们的电动汽车和Vantage高尔夫球车,我们必须达成某些目前尚未到位的额外协议和安排。这些措施包括与经销商签订协议、安排我们计划中的电动汽车的运输和储存、安排我们的电动汽车组装设施,以及获得我们所需数量的电池和其他必需品。如果我们不能达成这样的协议,或者只能以对我们不利的条件这样做,我们可能无法充分执行我们的商业计划。
我们受到众多环境、健康和安全法律的约束,任何违反这些法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律的约束,包括法规、法规、附例和其他法律规定。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置,包括危险物质(如电池)、危险物品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放,包括噪音和气味(可能导致补救义务),以及职业健康和安全问题,包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异,并可根据联邦、省、州或市政法律产生。任何违反此类法律和/或要求的行为都将对本公司及其经营业绩产生重大不利影响。
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我们的车辆受机动车辆标准的约束,未能满足此类强制安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合联邦、州和省的机动车安全标准。在加拿大和美国,达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。在这方面,加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们不能让SOLO、Tofino或任何未来型号的电动汽车满足机动车辆标准,将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能降低和充分控制与经营业务相关的成本,包括制造、销售和材料成本,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
如果我们不能降低和/或维持足够低的设计、制造、营销、销售和分销成本,以及维修我们的电动汽车相对于其销售价格,我们的经营业绩、毛利率、业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们维修车辆的经验非常有限。如果我们不能满足我们未来客户的服务和保修要求,我们的业务将受到实质性的不利影响。
如果我们无法满足我们未来客户的服务需求,我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。此外,我们预计我们为客户提供的服务的水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功。如果我们不能为客户提供满意的服务,我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到损害。
我们将继续在我们的业务中遇到激烈的竞争。
该公司相信,现有和新的竞争对手将继续改进他们的产品和服务,并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品和服务。本公司预期其必须继续创新,并投资于产品开发和提高生产力,以便在本公司参与的多个市场中有效竞争。本公司的竞争对手可能会开发比本公司所实施的产品或服务更有效的产品或服务,或进行比本公司所实施的更具侵略性和成本更高的营销活动,这可能会对本公司的营销策略产生不利影响,并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
影响公司目前成功竞争能力的重要因素包括:
● | 销售线索产生和营销成本; | |
● | 服务交付协议; | |
● | 品牌广告;以及 | |
● | 产品和服务定价。 |
在对本公司产品和服务需求减少的时期,本公司可以选择通过降低产品和服务定价来保持市场份额,以满足竞争,或者维持其产品和服务定价,这可能会牺牲市场份额。在任何一种情况下,销售额和整体盈利能力都可能会下降。此外,不能保证其他竞争者不会进入本公司的现有市场,或本公司将能够继续成功地与其竞争对手竞争。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
任何减少、取消或歧视性地适用向电动汽车购买者或安装家庭充电站的人提供的政府补贴和经济激励措施,由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求,可能会导致替代燃料汽车行业普遍或特别是我们的电动汽车竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们不能有效地管理未来的增长,我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们计划在不久的将来扩大我们的业务,计划在市场营销和销售我们的特许车辆和我们的优势高尔夫球车。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括:
● | 培养新人才 | |
● | 预测生产、销售和收入; | |
● | 控制开支和投资,以期扩大业务规模; | |
● | 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施; | |
● | 实施和加强行政基础设施、系统和程序; | |
● | 面向新市场;以及 | |
● | 建立国际业务。 |
我们打算继续为我们的电动汽车和高尔夫球车招聘一些额外的人员,包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的人才的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害我们的业务和前景。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们的一名员工目前由工会代表,但在整个汽车行业,汽车公司的许多员工加入工会是很常见的,这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们还将直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司,如零部件供应商、卡车运输和货运公司,这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商发生停工,可能会推迟我们电动汽车的制造和销售,并对我们的业务、前景、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。此外,如果我们将业务扩大到完全在内部制造我们的汽车,我们的员工可能会加入或组成工会,我们可能需要成为工会的签字人。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险,可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔,如果我们的车辆没有按预期运行或故障导致人身伤害或死亡,我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的现场经验有限,我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外,产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传,并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化,这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们计划为我们所有的车辆维持产品责任保险,但任何此类保险可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼,都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或合理的费用获得额外的产品责任保险,特别是当我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。
对于主要的高管,他们对我们的业务和技术专长的了解是难以取代的。
我们高度依赖我们的行政主管。如果公司高级管理人员或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位,公司可能无法轻易或根本无法更换他们,公司的业务可能会中断。对高级管理人员的竞争非常激烈,合格的候选人库非常有限,我们未来可能无法留住我们高级管理人员的服务,也无法吸引和留住优质的高级管理人员。该等失败可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能永远不会向我们的普通股股东支付股息。
公司目前打算保留其未来的收益,以支持运营和为扩张提供资金;因此,公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
未来普通股股息的宣布、支付和数额将由公司董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)收益、财务状况、资本要求、负债水平和董事会认为相关的其他因素。不能保证未来的股息将以普通股支付,或者如果支付股息,则支付股息的金额。
我们的普通股是通过场外市场报价的,这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。
该公司的普通股在场外交易市场报价,这是一个比纽约证券交易所或纳斯达克有限得多的市场。交易量可能受到以下事实的限制:许多主要的机构投资基金,包括共同基金,遵循不投资场外市场股票的政策,以及某些主要经纪公司限制其经纪人推荐场外市场股票,因为它们被认为是投机性和波动性的。
该公司普通股的交易量一直是有限的,而且可能继续是零星的。因此,公司普通股在场外交易市场的报价不一定是其公平市场价值的可靠指标。
此外,与老牌公司相比,小市值公司的证券交易频率可能更低,交易量也更有限。小市值公司的市场总体上是不稳定的,价格的广泛波动不一定与这类公司的经营业绩有关。
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我们的股票价格一直不稳定,你对我们普通股的投资可能会贬值。.
股权证券的市场价格和交易量出现了大幅波动,这与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们已经并可能在未来导致我们的股票价格迅速大幅上升或下降,与我们披露的消息或事态发展的时间不一致。整个股票市场,特别是矿业公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们普通股的市场价格波动,您可能无法以您购买这些股票的价格或高于您为这些股票支付的价格转售您的股票。
可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些特定因素包括:
● | 经营业绩或未来前景的实际或预期波动; | |
● | 我们的公告或竞争对手的新产品公告; | |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; | |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; | |
● | 适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释; | |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; | |
● | 我们的增长率或我们竞争对手的增长率的变化; | |
● | 关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展; | |
● | 我们无法根据需要筹集额外资本; | |
● | 大量出售普通股标的认股权证和优先股; | |
● | 担心我们产品的功效; | |
● | 金融市场或总体经济状况的变化; | |
● | 我们或我们的管理团队成员出售普通股;以及 | |
● | 股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或我们整个行业的建议或收益估计的变化。 |
我们未来出售普通股可能会对其价格产生不利影响,我们未来的融资活动可能涉及发行股权证券,这将稀释股东的投资,并可能导致我们普通股的交易价格下降.
如果条件有利,我们可以在公共或私人股本市场出售证券,即使我们当时没有立即需要额外资本。大量出售我们的普通股,或认为这种出售可能发生的看法,可能会对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中发行额外的普通股,或者作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。发行任何股权证券都将稀释我们当时已发行的普通股所代表的股权。我们普通股的市场价格可能会下降,因为市场会考虑这些发行的任何一种股票的稀释效应。此外,我们可能会以比我们普通股的市场价格有很大折扣的价格进行融资交易。投资者和证券分析师对任何折价出售我们的股权证券的负面反应可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们的普通股被归类为“细价股”。
1934年《证券交易法》的规则3a51-1将与我们相关的目的定义为最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但有一些我们无法获得的例外情况。在可预见的未来,该公司的普通股很可能被认为是一股细价股。
对于任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则细价股规则要求经纪或交易商批准某人的细价股交易账户,并且经纪或交易商从投资者那里获得交易的书面协议,列出将购买的细价股的身份和数量。为了批准某人的账户进行细价股交易,经纪或交易商必须获得投资者的财务信息和投资经验和目标,合理地确定该人适合进行细价股交易,并合理地确定该人在金融方面具有足够的知识和经验,能够评估细价股交易的风险。
经纪或交易商还必须在执行交易前向其客户披露在公开发行和二级市场交易中投资细价股的风险,支付给经纪自营商和注册代表的佣金,以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可获得的权利和补救措施。
由于这些规定,经纪交易商可能不希望提供必要的文件和披露,和/或可能在尝试买卖本公司普通股股份时遇到困难,这反过来可能会影响本公司股东出售其股份的能力。
因此,细价股分类对公司普通股的任何市场流动性造成不利影响,并使股票面临与细价股交易相关的某些风险。这些风险包括投资者难以购买或出售股份、难以获得准确的出价和要约报价、难以确定股份的市值,以及缺乏证券分析师的覆盖面。
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我们的成功取决于吸引和留住关键人才。
如果我们不能吸引或留住关键人员,我们的未来计划可能会受到损害,而我们未来的成功将部分取决于是否有勇气吸引和留住合格的管理和技术人员。同样,我们的成功有赖于我们管理层和员工正确解读市场数据以及解读和应对经济市场和其他条件的能力,以定位和采用适当的投资机会,监控此类投资,并最终在必要时成功剥离此类投资。此外,我们无法保证我们的关键人员将继续与我们合作或雇用,或找到具有类似技能的替代人员。我们一直寻求并将继续确保管理层和任何关键员工获得适当的薪酬,但他们的服务无法得到保证。如果我们不能吸引和留住关键人才,我们的业务可能会受到不利影响。
我们不知道我们能否成功地招聘或留住合格的人才,我们无法及时招聘到合格的人员,或者关键员工的离职,可能会对我们的发展和盈利商业化计划、我们的业务前景、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
如果我们未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,这可能会损害我们的品牌和经营业绩。我们遵守每个财政年度的年度内部控制报告要求将取决于我们的财务报告和数据系统及控制的有效性。不良的内部控制可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格和我们获得资金的途径产生负面影响。此外,我们的内部控制系统依赖受过执行控制培训的人员,失去这些人员或我们无法及时用同样熟练和训练有素的人员或新流程取代他们,可能会对我们的内部控制机制造成不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求。
保护我们的知识产权对于保护我们的品牌是必要的。
我们可能无法保护重要的知识产权,我们可能会招致巨额成本,以对抗我们的产品侵犯他人专有权的指控。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造工艺的能力。
我们将依靠专利、商标和其他与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而,我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请范围内。我们可能会在分析或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面招致巨额成本。虽然我们试图维护和维护我们的所有权,但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外,在外国提交的专利申请及其执行可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束,由此产生的任何外国专利可能难以执行且成本高昂。我们在起诉或为商标侵权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。
此外,我们的竞争对手可能会独立开发与我们相当或优于我们的技术或工艺或申请专利。如果我们被发现侵犯了第三方专利,我们可能会被要求支付巨额使用费和/或损害赔偿金,我们不知道我们是否能够以可接受的条款获得使用此类专利的许可证。
如果未能获得所需的许可,可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售,并可能需要花费大量资源来开发或获取非侵权知识产权。
维护、捍卫和维护我们的知识产权可能是困难和昂贵的,如果做不到这一点,可能会削弱我们有效竞争的能力,并可能损害我们的经营业绩。因此,我们未来可能需要采取法律行动来加强我们的知识产权,保护我们的商业秘密和域名,并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交了我们使用或注册的商标申请,我们可能会反对这些申请,并被要求参加确定商标权利优先权的诉讼程序。
同样,竞争对手可能已经提交了专利申请,可能已经获得了专利,并可能获得了与阻止我们的产品或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权利。我们可能不得不参与干预程序,以确定发明的优先权和该技术的专利权。
我们作为一方的保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外,我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓,或者可能由竞争对手独立开发。不能保持我们技术和流程的专有性质,可能会让我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。
作为我们业务战略的一部分,我们打算考虑收购我们认为可以提高我们在核心市场竞争能力或使我们能够进入新市场的公司、技术和产品。收购涉及许多风险,其中任何一项都可能损害我们的业务,包括:整合目标公司的技术、产品、运营和现有合同以及实现合并业务的预期效益的困难;支持和过渡目标公司客户(如果有的话)的困难;无法实现预期的协同效应或增加被收购业务的收入和利润;我们持续业务的潜在中断和管理层的分心;我们支付的价格或我们投入的其他资源可能超过我们实现的价值;或者,如果我们将收购价格或其他资源分配给另一个机会,我们可能实现的价值,以及无法产生足够的收入来抵消收购成本。
如果我们通过发行股权证券来为收购融资,我们的现有股东可能会被稀释;因此,如果我们未能正确评估收购或投资,我们可能无法实现任何此类收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。
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与我们证券所有权相关的风险
如果我们在未来增发股份,我们现有的股东将遭受稀释。
我们的公司证书授权发行最多3.5亿股普通股,面值为0.001美元。我们的董事会可能会选择发行部分或全部此类股票,以收购一家或多家企业,或在未来提供额外的融资。任何此类股票的发行将导致我们普通股流通股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何此类股份,这种增发将导致所有现有股东的比例所有权和投票权减少。此外,这种发行可能会导致我公司控制权的变更。
我们普通股的价格可能会波动,在你想出售所持股份的时候,可能会在发行后下跌。
数字因素,其中许多是我们无法控制的,可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括:
● | 我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化; | |
● | 延迟建立制造、组装和储存设施,以分销我们的产品; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重大合同、商业关系或资本承诺; | |
● | 知识产权侵权行为; | |
● | 我们有能力及时开发和销售新的和增强的产品; | |
● | 开始诉讼或我们参与诉讼; | |
● | 董事会或管理层的重大变动,包括西尔泽先生的离职; | |
● | 政府规章的变化; | |
● | 改变证券分析师的盈利预期或建议; | |
● | 新冠肺炎大流行对资本市场的影响; | |
● | 我们未能创造物质收入; | |
● | 我们对本次融资条款以及我们未来完成的任何融资的公开披露; | |
● | 我们可能完成的任何收购; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺; |
● | 关键合同受挫或取消; | |
● | 卖空活动; | |
● | 同类公司的市值变动;以及 | |
● | 总体经济状况和终端市场缓慢或负增长。 |
证券公司的集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本,并分散我们管理层的注意力和资源。
此外,证券市场可能会不时出现重大的价格和成交量波动,原因与特定公司的经营业绩和风险无关,例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性。当您想出售您在我们公司的权益时,这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他利益产生不利影响。
我们普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。.
我们普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和成交量波动,这可能会不利地影响我们普通股的市场价格,而不考虑我们的经营业绩。此外,我们认为,财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场,认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为,因此,我们无法保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。
我们普通股的未来出售或预期出售可能会压低我们的股价。
如果我们目前发行的未来发行的普通股的持有者试图一次性出售所持的大量普通股,我们普通股的市场价格可能会下跌。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能导致股东试图出售他们的股票,投资者做空普通股,这种做法是投资者以现行市场价格出售他或她不拥有的股票,希望以后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一项都会导致我们出售的普通股的数量增加,我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件加在一起,可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券。
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场外市场上的交易可能是不稳定的和零星的,这可能会压低我们普通股的市场价格,并使我们的股东难以转售他们的股票。
我们的普通股在场外交易市场报价。场外交易市场上的股票交易通常清淡,其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动,这些因素可能与我们的运营或业务前景几乎没有关系。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格,原因与经营业绩无关。此外,场外交易市场不是证券交易所,场外交易市场上的证券交易往往比在纳斯达克等报价系统或美国证券交易所等证券交易所上市的证券交易更零星。因此,我们的股东可能很难转售他们的任何股份。
我们的股票是一股细价股。我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会的细价股规定和FINRA的销售实践要求的限制,这可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的股票是一股细价股。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则,该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。我们的证券由细价股规则涵盖,该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人销售的经纪-交易商施加了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或与配偶共同年收入超过200,000美元或300,000美元的个人。细价股规则要求经纪交易商在交易不受规则约束的细价股之前,以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化的风险披露文件,提供有关细价股的信息以及细价股市场的风险性质和水平。经纪-交易商还必须向客户提供细价股的当前买入和报价、经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬以及每月显示客户账户中持有的每一股细价股的市场价值的账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户,并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外,细价股规则要求,在进行细价股交易之前,不受这些规则的约束, 经纪交易商必须作出一份特别的书面决定,确定该细价股是买方的合适投资项目,并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场上的交易活动水平。因此,这些便士规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为,细价股规则打击了投资者的兴趣,并限制了我们普通股的市场性。
FINRAsales的操作要求也可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了美国证券交易委员会颁布的“细价股”规则(见上文对细价股规则的讨论)外,FINRA规则还要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时,必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力,获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为,投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股,这可能会限制您买卖我们股票的能力,并对我们股票的市场产生不利影响。
我们的业务受到与公司治理和公开披露相关的法规变化的影响,这些法规增加了我们的成本和违规风险。
由于我们的普通股是公开交易的,我们受到联邦、州和金融市场交易所的某些规章制度的约束,这些实体负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。这些实体,包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和FINRA,已经发布了要求和规定,并继续制定额外的规定和要求,以应对公司丑闻和国会颁布的法律,最著名的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。我们遵守这些法规的努力已经并可能继续导致一般性和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。由于新的和修改后的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。
我们的公司章程和附例中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购,即使收购将对您有利,从而对现有股东造成不利影响。
我们的公司章程和章程包含的条款可能会使其他公司获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或推迟,即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如,我们的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股,这些优先股可能具有投票权和转换权,对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购,或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化,包括股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。这些条款还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。
44 |
由于我们的首席执行官兼董事长罗伯特·西尔泽控制着我们有投票权的股本中的相当数量的股份,他有效地控制了需要股东批准的行动。
我们的董事长兼首席执行官RobertSilzer持有2,019股我们的普通股和150,376股A系列优先股,这些股票有权以A系列优先股每股665票的速度与普通股持有人一起投票(100,000,040票,或大约75.0%的投票权)。此外,我们的董事詹姆斯·辛格林和斯蒂芬·约翰斯顿分别持有25,000股A系列优先股(16,625,000票,或约占总投票数的12.5%)。因此,Silzer先生、Singerling先生和Johnston先生控制着133,250,040股或大约100%有权投票的股份,并有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外,他们还有能力控制我们公司的管理和事务。因此,任何购买股票的投资者都将是少数股东,因此在我们的方向和董事选举方面几乎没有发言权。此外,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格:
● | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更; | |
● | 妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并;或 | |
● | 阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
我们可能永远不会向我们的普通股股东支付股息。
由于我们的高级系列A、B、C、D或E系列优先股中的任何股票都是流通股,公司不得宣布、支付或单独支付任何股息或对普通股进行任何分配。此外,截至本季度报告日期已发行的2,725股F系列优先股每股有权获得每年10%的累积股息,以现金或优先股形式支付,直至转换或赎回为止。
根据我们支付F系列优先股股息的义务,无论我们其他优先股系列施加的限制如何,我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营,并且不预期在可预见的未来向我们的优先股或普通股支付任何非强制性股息(如果有的话)。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们董事会认为相关的其他因素。因此,向股东提供的任何回报将限于股东出售股票后能够实现的股票价格的增长(如果有的话)。
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 | 特性 |
我们的主要执行办公室位于加拿大萨里郡Croydon Drive,15272,BC,V3Z 0Z5,我们在那里租赁了约2,024平方英尺的办公空间。2020年7月14日,公司签订了一份为期三年的运营租赁协议,将于2023年7月31日到期,该协议有两个续约权,如果不迟于当前期限届满前9个月提供书面通知,则有两个续约权,每个权利续期两年。该房舍的年基本租金起价为51 552加元,每月额外租金为1 551加元作为运营费用。租约包括免租期,租金从2020年11月1日开始支付。
帝国汽车位于加利福尼亚州费尔菲尔德D单元中央路4670号,邮编94534,也是我们帝国体验中心的所在地。2020年7月10日,该公司签订了一份为期两年的经营租赁协议,租用加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、展厅和仓库空间,该协议将于2022年8月31日到期,如果在当前租期届满前获得书面通知,该公司有权优先拒绝延长3-5年的租约。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期,租金从2020年10月1日开始支付。
45 |
第三项。 | 法律程序 |
2016年9月7日,切图公司在佛罗里达州提起损害诉讼,要求追回27335美元的未付发票金额,外加4939美元的利息。未支付发票是因为公司认为供应商没有按照双方的协议提供服务的争议。截至2021年12月31日,贸易和其他应付款中包括与未付发票、利息和法律费用有关的29,329美元(2020年12月31日-47,023美元)。
2017年5月24日,公司收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对公司发行的本金总额为261,389美元的三张8%可转换本票的违约通知,并于2017年6月12日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。Coastal声称,该公司未能交付作为Coastal纸币基础的普通股,从而导致违约事件。Coastal要求赔偿超过250,000美元的违反合同损害赔偿金,以及Coastal就诉讼产生的法律费用。2017年6月13日,Coastal提出申诉和动议,要求发布初步禁令,寻求将其向本公司发行的票据的本金金额转换为本公司的普通股。法院组织了一项命令,要求提出理由,说明为什么不应该在2017年6月27日发布初步禁令,该公司反对Coastal的吸烟。关于初步禁令动议的听证会于2017年7月26日举行。出于以下原因,法院驳回了Coastal申请初步禁令的禁令。该公司还提交了一项交叉动议,以72,500美元钞票违反纽约州刑事高利贷法为由进行驳回。法院当时没有处理这项动议,并为其制定了单独的简报时间表。这一行动仍悬而未决。于二零二零年十二月三十一日,本公司与Coastal订立和解协议,以全面及最终清偿以现金支付的250,000美元及价值268,000美元的200,000股普通股的申索及所有未偿还本金债务及应计利息。截至2020年12月31日,25万美元包括在贷款和应计利息中,26.8万美元包括在与和解有关的发行的股份中。该公司于2021年2月11日支付了25万美元现金,以履行协议。
2017年10月10日,一家供应商向加利福尼亚州高级法院提出违约投诉。申诉人声称,根据合同,它被拖欠公司普通股1,848,130股,并要求赔偿27万美元。此外,作为该公司签署的一项咨询协议的一部分,一家相关供应商在同一起诉讼中提出了72,000美元的索赔。截至年底,本公司达成和解,但和解条款尚未发生。截至2020年12月31日,应计负债中包括115 000美元的或有负债,用于支付和解的预期财务影响。
2018年4月9日,我们收到了JSJ Investments Inc.(“JSJ”)根据向本公司发行的本金为135,000美元的10%可转换本票的条款发出的增加股份准备金函。2018年4月24日,本公司收到JSJ因未能遵守股份准备金增加而发出的违约通知,并于2018年4月30日要求全额支付违约金额共计172,845美元。2018年5月7日,JSJ在德克萨斯州达拉斯县地区的美国地区法院提起诉讼。JSJ指控公司未能遵守股份准备金增加函,从而引发违约事件,并未能支付根据票据条款到期的未偿还违约金额。JSJ要求赔偿超过200,000美元,但不超过1,000,000美元,包括票据本金、违约利息和JSJ就诉讼产生的法律费用。2018年8月31日,对DSG Global进行了最终判决,金额为187,908美元,其中包括172,846美元的损害赔偿,2,450美元的法律费用,1,982美元的判决前利息和10,631美元的判决后利息。上诉期于2018年9月30日到期。截至本年度报告日期,原告正寻求在加拿大不列颠哥伦比亚省执行针对DSG Global的德克萨斯判决。于2020年9月30日,该可转换票据的本金余额和应计利息包括在综合资产负债表中的可转换票据应付项下。于2020年11月,本公司与JSJ订立和解协议,以全数及最终清偿其于2020年11月10日或之前以现金支付的100,000美元索赔。在收到和解款项后, JSJ同意提供(A)和解协议并免除其对公司的所有索赔;及(B)在不列颠哥伦比亚省最高法院1911876号诉讼中以“无费用”为基础发出同意驳回令,公司于2020年11月10日支付了100,000美元现金以履行协议。
我们可能会不时地成为诉讼的一方,并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们的不断发展,我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测,未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
46 |
参与方
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
普通股市场信息
我们的普通股目前在场外市场的OTCQB风险市场(“OTCQB”)报价,代码为“DSGT”。下表列出了在OTCQB上报告的我们普通股的每股最高和最低买入价。以下报价反映了经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易:
OTCMarkets Group Inc.(1)
截至的季度 | 高 $ | 低 $ | ||||||
2021年12月31日 | 0.35 | 0.13 | ||||||
2021年9月30日 | 0.33 | 0.13 | ||||||
June 30, 2021 | 0.48 | 0.18 | ||||||
March 31, 2021 | 1.23 | 0.34 | ||||||
2020年12月31日 | 1.34 | 0.11 | ||||||
2020年9月30日 | 0.18 | 0.01 | ||||||
June 30, 2020 | 0.20 | 0.04 | ||||||
March 31, 2020 | 1.00 | 0.07 |
(1)场外市场报价反映的是交易商之间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。
记录持有者
截至2021年12月31日,共有99名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的这一数字,包括作为受益者的股东,但其股份由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
分区策略
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营,并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
发行人及关联购买人购买股权证券
在2021年至2020年期间,我们没有购买任何普通股或其他证券。
最近出售未登记的证券
于二零二零年十二月二十三日,本公司订立一项证券购买协议(“F系列SPA”),根据该协议,本公司同意出售及买方同意按每股1,000美元价格一系列出售(“结束”)至少1,000股F系列优先股。第一及第二次结束将分别为1,500股优先股,收购价为1,500,000美元,第二次结束将于提交注册说明书后进行。任何额外的成交将用于购买至少1,000股F系列优先股,每隔30个日历日,并应遵循被宣布生效的注册声明。公司在执行F系列SPA和首次完成交易的同时,授予了3,000,000份认股权证,相对公允价值为768,008美元。第一批Closing股票包括在2020年12月31日发行的优先股中,相对公允价值为731,992美元。
2021年2月4日,公司在F系列SPA首次结束后发行了1,500股F系列优先股,相对公平价值为731,992美元。此外,公司在F系列SPA第二次结束后发行了1,500股F系列优先股,总收益为1,500,000美元。
2021年6月10日,根据F系列SPA,公司收到350,000美元,用于认购额外将发行的350股F系列优先股。
于二零二一年七月二十日,根据另一项证券购买协议(“七月F系列SPA”),本公司收到400,000美元认购400,000股F系列优先股,相对公允价值138,066美元及1,180,000份于协议日期价值相对公允价值261,934美元的认股权证,记作发行股份的责任及发行认股权证的责任。 分别于2021年12月31日,见附注14。
于2021年12月14日,根据证券购买协议(“F系列SPA”),本公司收到312,000美元认购312系列F优先股。产生了12,000美元作为股票发行成本。
2021年12月31日,根据F系列SPA,公司收到了250股F系列优先股认购的250,000美元。
第六项。 | 选定的财务数据 |
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,以及本年度报告10-K表格稍后所载的综合财务报表及相关附注。除历史财务资料外,以下讨论包含前瞻性陈述,反映本公司涉及风险及不确定因素的计划、估计、信念及预期。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”和“特别说明规范前瞻性陈述”中讨论的因素。
业务概述
DSGGlobal,Inc.,品牌名称为Vantage Tag Systems Inc.(“VTS”),为高尔夫球场和其他途径提供获得专利的电子跟踪系统和车队管理解决方案,允许远程管理球场的高尔夫球车、涡轮设备和多功能车车队。他们的客户使用VTS独特的技术来显著降低运营成本,提高其船队运营的效率和盈利能力,提高安全性,并提高客户满意度。VTS已成长为高尔夫行业船队管理类别的领导者,其技术安装在世界各地的车辆上。VTS现在正在积极开拓几个新的收入来源,通过程序化的广告、许可和分销,以及扩展到商业船队管理、单人高尔夫球车和农业应用。欲了解更多信息,请访问http://vantage-tag.com/。
ReadyGolf Ready:作为一家公司,我们的根基是高尔夫,我们的技术正在改变高尔夫的打法,并为球场带来新的收入。
● | 配备了Vantage Tag的高尔夫球车加强了车队管理。 |
● | 单人手推车加快了游戏节奏,推动了租金收入。 |
● | 板载触摸屏增加了收入,并提供了增强的课程体验。 |
● | 技术和单人手推车的结合能够将平均比赛时间减少到2:20,并在每小时推动大量额外的比赛。 |
● | 我们的“一分钱一天,一分钱一轮”模式为租赁单人驾驶车辆提供了便捷的入口。 |
InDevelopment:DSG的Infinity车载屏幕提供游戏收入潜力
● | 在接下来的两年里,体育博彩将在20多个州产生100亿美元的收入。 |
● | 与领先的手机游戏开发商进行谈判。 |
● | DSG现有的无限屏幕可与当前的游戏技术配合使用。 |
业务单元概述:车载媒体
● | 全球38,000门课程。 |
● | 26,000门课程能够安装带有TAG和INFINITIY的DSG TAG系统。 |
● | 购物车中带有无限屏幕的课程可以产生9万至11万美元的额外收入。 |
48 |
● | 免费放映,并拥有250个高尔夫球场产生的收入。 |
● | 在收入分享的基础上,DSG单人高尔夫车可在大多数球场上以任何数量提供,而不会对高尔夫球场产生任何前期成本。 |
● | 程序性广告的收入是标准广告的4倍,平均每门课程增加20万至30万美元。 |
业务单位概述:TAG/Fleet Management Vantage高尔夫潜力:
● | 全球38,000门课程。 |
● | 世界市场上有400万辆高尔夫球车。 |
● | DSG Tech目前开设了300门课程,2020年又增加了500门课程,销售额达到1500万美元。 |
● | 这是我们“一天一便士,一便士一圆”计划的关键组成部分。 |
反转收购
DSGGlobal,Inc.(前Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。我们被要求选择故事片和电视项目,打包出售给电影制片厂和制作公司。
2015年1月,我们更名为DSG Global,Inc.,并对我们已发行和未发行的普通股进行了三股一股的反向股票拆分,以期与DSG Tag Systems,Inc.达成换股协议。DSG Tag Systems,Inc.是一家于2008年4月17日根据内华达州法律成立的公司,并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。
2015年4月13日,我们与Vantage Tag Systems Inc.(前身为DSG Tag System Inc.)签订了换股协议。以及成为协议当事人的VTS的股东。根据股份交换协议的条款,吾等同意收购VTS股本中不少于75%至100%的已发行及已发行普通股,以1股普通股换取5.4935股VTS普通股换取向出售股东发行至多20,000,000股本公司普通股的反向前分拆股份。
49 |
于二零一五年五月六日,吾等向成为协议订约方的VTS股东发行15,185,875股本公司普通股前反向拆分股份,完成收购股份交换协议预期的VTS已发行及已发行普通股约75%(82,435,748股)。此外,在换股协议完成的同时,我们向Westgaard Holdings Ltd.增发了179,823股我们普通股的预先反向拆分股份,以部分清偿VTS未偿债务的应计利息。
于换股协议初步完成后至二零一五年十月二十二日止,吾等向成为换股协议订约方的股东额外购入101,200股VTS普通股,并向该等股东发行合共18,422股本公司普通股的预先反向拆分股份。在完成这些额外的购买后,DSG Global Inc.拥有VTS普通股的大约100%的已发行和已发行普通股。于截至2018年12月31日止年度,VTS合共4,229,384股A系列可转换优先股由我们前董事会成员Keith Westgaard的附属公司Westgaard Holdings Ltd交换为51股B系列及3,000,000股E系列优先股,该等股份于2020年12月31日尚未发行。
本次收购被视为通过换股实现的资本重组,其中VTS被视为出于会计和财务报告目的而被视为收购方。被收购实体的资产和负债已按账面价值结转,没有确认任何商誉。在换股协议结束时,我们采用了VTS的业务和运营。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战和其他因素,包括以下因素:
库存采购
为了成功交付产品、增加销售额并保持客户满意度,我们继续以具有竞争力的价格为我们的硬件单元和组件寻找新的、可靠的供应商。目前,我们从中国供应商那里外包我们的Infinity、TAG和Vantage高尔夫球车,供应商继续以具有竞争力的价格为我们提供更高质量、更新的技术。
此外,DSG目前正在与一家电信供应商就提供硬件和无线接入方面的新技术进行谈判,但不能保证我们会在这方面达成任何协议。
竞争
我们与多家成熟的车队管理系统生产商和分销商以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统生产商建立了合作关系。我们的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的品牌认知度和更多的财力。为了在我们的行业中成功竞争,我们必须展示我们的产品的竞争优势,制定全面的营销战略,并增加我们的财务资源。
我们相信,我们将能够在我们的行业中有效地竞争,因为与我们的竞争对手相比,我们的产品具有多功能性、可靠性和相对的价格优势。我们将通过展销会、销售访问和演示、在线营销和积极的口碑广告,试图在现有和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。但是,我们不能保证即使我们做了这些事情,我们也能够有效地与行业内的其他公司竞争。
附加资本
我们需要额外的资本来继续开发软件和产品,履行我们的合同义务,并执行我们的业务计划。不能保证我们将能够以可接受的条款筹集额外的资本,或者根本不能保证,这将对实现我们的业务目标的能力产生不利影响。
50 |
我们运营结果的组成部分
收入
我们从四个不同的来源获得收入,如下:
系统销售收入,其中包括购买或租赁我们的标签系统硬件的客户支付的销售价格。
每月服务费由所有客户支付在标签系统上操作GPS跟踪所需的无线数据费用。
每月租赁费由租用标签系统硬件的客户支付。根据租用的设备类型(标签、标签和文本或标签和无限大),客户每月的还款额各不相同。
高尔夫赛车销售收入,其中包括购买我们的Vantage和授权的Shelby高尔夫球车的客户支付的销售价格。
节目广告收入是一种新的收入来源,我们相信这对我们未来具有战略意义。我们正在实施和设计软件,以便在我们的无限单元上提供广告和其他媒体功能。
当收入通过将产品的控制权转移给客户来履行业绩义务时,我们就会确认收入。收入是根据公司预期用来交换这些产品的对价来计量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下,收入将被推迟,直到所有验收标准均已满足。我们根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。
我们的收入确认政策更详细地讨论在“附注3--主要会计政策摘要“在本表格10-K第I部分第1项所列的合并财务报表附注中。
收入成本
我们的收入成本主要包括硬件购买、无线数据费、地图、安装成本、运费和库存调整。
硬件采购。我们的设备采购主要包括标签系统控制单元、文本显示器和无限显示器。TAG系统控制单元作为独立单元出售,或与我们的文本字母数字显示器或无限高清晰度“触控”显示器一起出售。硬件采购还包括安装过程中使用的组件的成本,如电缆、安装解决方案和其他杂项设备。
无线数据费。我们的无线数据费主要由外部GPS跟踪提供商收取的数据费组成,这些服务商用于我们所有的标签系统控制单元。
映射。我们的测绘成本包括航测地图、球场地图、地理围栏和高尔夫球场的3D立交桥。此成本在硬件安装时产生。
安装。我们的安装成本主要包括我们雇用的服务技术人员为安装过程中所需的旅费、餐费和其他部件所产生的成本。此外,这些费用还包括逐个项目向外部承包商支付的安装费。
运费和库存调整。我们的运费主要包括将硬件运往赛道进行安装的成本。我们的库存调整包括库存冲销、减记以及对库存成本的其他调整。
营业费用及其他收入(费用)我们将我们的运营费用和其他收入(费用)分为六类:薪酬、一般和行政、保修、外币兑换和财务成本。我们的运营费用主要包括销售和营销、工资和工资、咨询费、专业费、贸易展、软件开发和分摊成本。分配的费用包括设施费、办公费、电话费和其他杂项费用。我们的其他收入(支出)主要包括融资成本和汇兑损益。
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补偿费用。我们的薪酬支出主要包括人员成本,如员工工资、工资和员工福利。这包括管理、行政、工程、销售和营销以及服务支持技术人员的工资。与项目或研发直接相关的薪酬和工资作为已发生的运营费用类别列支。
一般和行政管理。我们的一般和行政费用主要包括销售和营销、佣金、差旅、展会、顾问费、保险和合规以及其他行政职能,以及会计和法律专业服务费用、分摊成本和其他公司费用。销售和营销包括品牌营销、营销材料和媒体管理。
保修费用(回收)。我们的保修费用主要包括相关的材料产品成本、技术支持人员的劳动力成本和其他相关管理费用。保修成本在发生时计入费用。
坏账。我们的坏账支出主要由应收账款上记录的坏账减记金额组成。
折旧和摊销。我们的折旧和摊销成本主要包括固定资产、租赁设备和无形资产的折旧和摊销。
外币兑换。我们的外币兑换主要包括按交易发生时的有效汇率以加元(CAD)、英镑(GBP)或欧元(EUR)记录的外汇波动。
金融界人士。我们的财务成本主要包括投资者利息支出、投资者佣金以及为获得债务融资而产生的其他融资费用。
我们预计将继续投资于公司基础设施,并产生与上市公司相关的额外费用,包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。此外,我们预计销售和营销费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。特别是,我们预计将产生额外的营销成本,以支持我们在商业船队管理和农业等新市场的产品扩展。
52 |
运营结果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果占收入的百分比:
截至该年度为止 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
收入成本 | 53.1 | % | 45.5 | % | ||||
毛利 | 46.9 | % | 54.5 | % | ||||
运营费用 | ||||||||
补偿费用 | 144.2 | % | 240.4 | % | ||||
一般和行政费用 | 165.7 | % | 374.4 | % | ||||
研究与开发 | 18.5 | % | - | % | ||||
坏账 | 2.4 | % | 1.9 | % | ||||
折旧及摊销费用 | 0.6 | % | 0.8 | % | ||||
总运营费用 | 331.4 | % | 617.5 | % | ||||
运营亏损 | (284.5 | )% | (563.0 | )% | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
外币兑换 | (2.9 | )% | 2.8 | % | ||||
衍生工具公允价值变动 | - | % | 339.2 | % | ||||
清偿债务所得(损) | 1.7 | % | (322.6 | )% | ||||
融资成本 | (20.1 | )% | (142.3 | )% | ||||
其他费用合计 | (20.6 | )% | (123.0 | )% | ||||
所得税前亏损 | (305.1 | )% | (686.0 | )% | ||||
所得税拨备 | - | % | - | % | ||||
净亏损 | (305.1 | )% | (686.0 | )% | ||||
其他全面收入(费用) | ||||||||
外币折算调整 | 1.8 | % | (13.4 | )% | ||||
综合损失 | (303.3 | )% | (699.3 | )% |
2021年12月31日终了年度与2020年12月31日终了年度比较
收入
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
收入 | $ | 2,092,819 | $ | 900,482 | 132.4 | % |
收入截至2021年12月31日的年度较截至2020年12月31日的年度增加1,192,337元或132.4%。由于克服了与新冠肺炎相关的挑战以及积极的营销和新产品的安装,截至该年度的销售额同比增长。相比之下,该公司在同一时期因新冠肺炎而出现收入下降。
收入成本
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
收入成本 | $ | 1,110,698 | $ | 409,793 | 171.0 | % |
53 |
截至2021年12月31日止年度,成本收入较截至2020年12月31日止年度增加700,905美元或171.0%。下表详细列出了这些差异:
在过去几年里 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 差异化 | %差值 | |||||||||||||
货物成本 | $ | 993,869 | $ | 319,185 | $ | 674,684 | 214.4 | % | ||||||||
劳工 | - | - | - | |||||||||||||
测绘和运费 | 41,143 | 26,795 | 14,348 | 53.5 | % | |||||||||||
无线资费 | 75,686 | 63,813 | 11,873 | 18.6 | % | |||||||||||
库存调整和核销 | - | - | ||||||||||||||
$ | 1,110,698 | $ | 409,793 | $ | 700,905 | 171.0 | % |
截至本年度止年度的销售成本按年上升,主要是由于销售产品价格上升所致。这一增长与同期收入的增长是一致的。
补偿费用
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
补偿费用 | $ | 3,017,181 | $ | 2,164,776 | 39.4 | % |
截至2021年12月31日止年度的薪酬开支较截至2020年12月31日止年度增加852,405美元或39.4%,主要是由于期内为顾问服务而发行的非现金认股权证及股份、聘用新员工进行销售及研发所致。
一般和行政费用
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
一般及行政费用 | $ | 3,467,995 | $ | 3,371,325 | 2.9 | % |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度一般及行政开支增加96,670美元或2.9%。下表详细列出了这些差异:
在过去几年里 | ||||||||||||||||
2021年12月 | 2020年12月 | 差异化 | %差值 | |||||||||||||
会计与法律 | $ | 212,659 | $ | 413,268 | $ | (200,609 | ) | (48.5 | )% | |||||||
市场营销与广告 | 134,856 | 2,043,735 | (1,908,879 | ) | (93.4 | )% | ||||||||||
分包商和佣金 | 1,601,963 | 401,913 | 1,200,050 | 298.6 | % | |||||||||||
硬体 | 49,808 | 5,243 | 44,565 | 850.0 | % | |||||||||||
办公费用、租金、软件、设计、银行和信用卡费用、电话费和餐费 | 1,468,709 | 507,166 | 961,543 | 189.6 | % | |||||||||||
$ | 3,467,995 | $ | 3,371,325 | $ | 96,670 | 2.9 | % |
一般和行政费用的总体增加主要是由于分包商和佣金以及一般办公室费用的增加。分包商和佣金增加是因为雇用更多的承包商开发新的高尔夫球车、电动汽车的同质化和目前的车队管理。一般办公费用增加是由于本期间的贸易展览和经营租赁费用增加所致。会计和法律费用减少的原因是,会计和法律部门的自动化程度提高,本期费用减少。
54 |
研究和开发费用
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
研发费用 | $ | 388,035 | $ | - | - | % |
在截至2021年12月31日的一年中,研发费用比截至2020年12月31日的一年增加了388,035美元,这主要是因为将其电动汽车系列进行测试,以确定在美国和加拿大使用的同源性。
外币兑换
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
外币汇兑(收益)损失 | $ | 59,793 | $ | (24,900 | ) | 340.1 | % |
截至2021年12月31日止年度,我们确认汇兑收益亏损59,793美元,而截至2010年12月31日止年度则确认汇兑收益亏损24,900美元。这一变动主要是由于上一年度各种外币计价的债务工具的结算,以及应付款、应收账款和其他外汇交易的外币汇率的有利变动,这些交易是以交易所记录的法人实体的功能货币以外的货币计价的。外汇波动主要来自加元、欧元和英镑。
衍生工具公允价值变动
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
衍生工具公允价值变动 | $ | - | $ | (3,054,034 | ) | 100 | % |
衍生品减少3,054,034美元或100%。这在很大程度上是因为账面上不再有可转换票据。所有之前的可转换债券都被设定在2020财年,因此没有衍生品。
债务清偿损失(收益)
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
债务清偿损失(收益) | $ | (35,169 | ) | $ | 2,904,832 | (101.2 | )% |
该公司在截至2021年12月31日的财年录得35,169美元的收益,而截至2020年12月31日的财年亏损2,904,832美元。该公司记录了欠不同供应商的款项的收益,这些款项被视为不应支付或已结清。在比较期间,由于转换可转换债务和应计利息而录得亏损。
财务成本
For the Years Ended December 31, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
融资成本 | $ | 420,102 | $ | 1,281,505 | (67.2 | )% |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的财务成本减少861,403美元或67.2%,这是由于本期大量票据结算所致。
55 |
NetLoss
在过去几年里 十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | %变化 | ||||||||||
净亏损 | $ | (6,384,655 | ) | $ | (6,177,099 | ) | 3.4 | % |
由于上述因素,截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度增加207,556美元或3.4%。
流通性与资本资源
从2008年4月17日成立至2021年12月31日,我们通过出售普通股和优先股以及产生债务,包括定期贷款、可转换贷款、循环信用额度和采购订单融资,为我们的运营、资本支出和营运资金需求提供资金。截至2021年12月31日,我们有4,147,287美元的未偿还流动负债,这些负债已经到期或在未来12个月内到期。
截至2021年12月31日,该公司的现金为275,383美元,而截至2020年12月31日的现金为1,372,016美元。截至2021年12月31日的营运资本赤字为2,314,163美元,而截至2020年12月31日的营运资本赤字为746,341美元。
流动性与财务状况
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
百分比 增加/(减少) |
||||||||||
流动资产 | $ | 1,700,226 | $ | 1,782,693 | (4.6) | % | ||||||
流动负债 | $ | 4,014,389 | $ | 2,529,034 | 58.7 | % | ||||||
营运资本 | $ | (2,314,163 | ) | $ | (746,341 | ) | 210.1 | % |
现金流分析
我们的经营、投资和融资活动产生的现金流摘要如下:
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (5,613,568 | ) | $ | (1,400,086 | ) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) | (26,541 | ) | (23,161 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | 4,496,907 | 2,835,880 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 46,568 | (66,111 | ) | |||||
现金净(减)增 | (1,096,633 | ) | 1,346,522 | |||||
期初现金 | 1,372,016 | 25,494 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 275,383 | $ | 1,372,016 |
56 |
用于投资活动的净现金
在截至2021年12月31日的一年中,业务中使用的现金总额为5,613,568美元。这包括净亏损6,384,655美元,经非现金项目调整后为771,087美元和非现金周转金变动。非现金周转资金项目的变化主要包括:应收租赁款项增加763,592美元,存货增加457,817美元,预付款增加259,909美元,贸易应收款项增加259,437美元,贸易应付款和应计项目减少362,792美元。
在截至2020年12月31日的一年中,运营中使用的现金总额为1,400,086美元。这包括净亏损6 177 099美元,经非现金项目和非现金周转金变动调整后为4 777 013美元。非现金周转资本项目的变化主要是贸易和其他应付款项的变化664 239美元,但被库存变化139 219美元和预付费用114 369美元部分抵销
用于投资活动的净现金.
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金包括用于购置固定资产的26,541美元。
在截至2020年12月31日的年度内,用于投资活动的现金包括用于购置固定资产的23 161美元。
融资活动提供的现金净额.
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额合共4,496,907美元,其中主要包括发行优先股所得款项2,536,066美元,发行认股权证及将发行认股权证所得款项261,934美元,以及年内订立贷款融资所得收益1,897,500美元,部分由未偿还应付票据付款193,889美元抵销。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,融资活动提供的现金净额合共2,835,880美元,主要包括期内从各种票据及贷款融资所得款项922,845美元、将发行的股份及股份所得款项1,532,023美元及发行认股权证所得款项768,009美元,但部分被应付未偿还票据的付款386,996美元所抵销。
57 |
杰出的无债
截至2021年12月31日,我们的流动负债包括以下内容:
● | 应付给前关联方的无担保可转换票据,未偿还本金310,000美元,利息为年息5%,到期和违约; | |
● | 优先担保的可转换票据,未偿还本金为零美元,账面价值为9,487美元,与未偿还的罚款有关。 |
● | 应付无担保贷款,未偿还本金为31,449美元(40,000加元)。这笔贷款是无息的,如果在2022年12月31日之前偿还,有资格获得10,000加元的减免。如果不能在2022年12月31日前偿还,这笔贷款的利息为年息5%,2025年12月31日到期; | |
● | 应付无担保贷款,未偿还本金为31,449美元(40,000加元)。这笔贷款是无息的,如果在2022年12月31日之前偿还,有资格获得10,000加元的减免。如果不能在2022年12月31日前偿还,这笔贷款的利息为年息5%,2025年12月31日到期; | |
● | 应付无担保贷款,未偿还本金30,115美元。这笔贷款的利息为每年1%,2022年5月21日到期,付款延期至期限的前六个月; | |
● | 应付担保贷款,未偿还本金150,000美元。这笔贷款的年利率为3.75%,2050年6月5日到期。贷款由公司所有有形和无形资产担保。固定付款731美元,每月到期,从贷款之日起12个月开始; | |
● | 无抵押可转换票据,未偿还本金2,400,000美元,利息年息9%,违约率年息24%。如果在2021年12月12日之前没有偿还,票据将额外增加10万美元的担保利息,并在随后每个月的第12天,在可转换票据的任何部分仍未偿还的情况下; |
58 |
关联方交易
ASAT 2021年12月31日,公司欠总裁、首席执行官兼首席财务官28,118美元(35,710.31加元)(2020-317,997美元(391,896加元)),管理费和工资记录在贸易和其他应付款中。欠款和欠款是无担保、无利息和即期到期的。在截至2021年12月31日的年度内,本公司产生了409,038美元(2020-300,000美元)的工资、206,556美元的奖金和197,906美元(2020-0美元)的咨询费给公司总裁兼首席执行官、首席财务官和公司子公司的总裁兼首席执行官。
2021年3月4日,公司向公司董事会发行了总计16股B系列可转换优先股,以弥补过去的服务。根据相关普通股的公允价值,这些优先股的价值为849,600美元。发行被记录在补偿费用项下。
董事 | 优先股数量 | |||
史蒂芬·约翰斯顿 | 4 | |||
詹姆斯·B·辛格林 | 4 | |||
罗伯特·西尔泽 | 4 | |||
卡罗尔·库克利 | 2 | |||
迈克尔·莱姆胡斯 | 2 | |||
总计 | 16 |
B系列优先股按1:100,000可转换为普通股。
前景资本需求
我们估计这12个月期间我们的运营费用和营运资金需求如下:
截至2020年12月31日的12个月期间的估计费用 | ||||
一般和行政 | $ | 5,929,500 | ||
研究与开发 | 4,230,600 | |||
营销 | 1,500,000 | |||
销售和经销商网络 | 785,000 | |||
工资管理费用 | 2,449,000 | |||
服务和维护 | 2,355,900 | |||
装配设施 | 2,750,000 | |||
库存 | 15,700,500 | |||
总计 | $ | 35,700,500 |
在截至2021年12月31日的一年中,业务中使用的现金总额为5,613,568美元。与我们估计的未来营运资金需求相比,使用的现金水平相对正常,这是由于选定客户的内部财务状况导致应收租赁金额增加所致。我们需要在未来降低当前的应付款水平,以保持与供应商的良好关系,并扩大我们的销售和服务团队,以实现我们的运营目标。目前,我们未来12个月的现金需求超过了可用资金。在我们未来12个月所需的35,700,500美元中,截至2021年12月31日,我们有275,383美元的现金,营运资金赤字为2,314,163美元。我们的主要流动性来源是产品销售和债务融资产生的现金。截至2021年12月31日,该公司已获得超过450万美元的已签署合同,其中约200万美元在2021财年确认。该公司预计将在2022财年履行剩余合同的大部分履约义务,总额约为250万美元。为了实现持续的盈利和运营的正现金流,我们将需要增加收入和/或减少运营费用。我们维持或提高当前收入水平以实现和维持盈利能力的能力将在一定程度上取决于对我们产品的需求。
59 |
为了改善我们的流动性,我们还计划从私人投资者那里寻求额外的股权融资,或者可能是注册公开发行。我们目前并无就完成任何进一步私人配售融资订立任何最终安排,亦不能保证我们会成功完成任何进一步私人配售融资。为了帮助满足我们的日常营运资金需求,公司创始人兼首席执行官自2015年底以来共支付了113,475美元。如果我们无法获得必要的额外融资,我们计划减少我们在业务活动和行政费用上的支出,以便在资本资源义务的金额范围内并执行我们的业务计划。不能保证我们将能够以可接受的条款或根本不能筹集额外资本,这将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
表外交易
我们没有任何表外安排。
合同约定和已知的未来现金需求
赔偿协议
在正常业务过程中,吾等订立不同范围及条款的协议,据此吾等同意就某些事宜向客户、供应商、出租人、业务伙伴及其他各方作出赔偿,包括但不限于因违反此等协议、吾等将提供的服务或第三方提出的侵犯知识产权索偿而蒙受的损失。此外,吾等已与董事及某些高级职员及雇员订立赔偿协议,要求吾等就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。并无要求吾等根据该等协议提供赔偿,吾等并无知悉有任何声称会对吾等的综合资产负债表、综合经营报表、综合财务报表或综合现金流量表产生重大影响。
运营租赁
根据分别于2023年7月31日和2022年8月31日到期的运营租赁协议,我们目前租赁了位于不列颠哥伦比亚省萨里的公司总部和位于加利福尼亚州费尔菲尔德的展厅办公室。这两份租赁协议的条款都规定了以分级为基础支付租金。
60 |
关键会计政策和估计
我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流都将受到影响。
我们认为,与收入确认、衍生负债、外币和外币交易以及全面亏损相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注。
近期发布并采纳的会计公告
近期发布的会计公告
适用于2021年12月15日之后开始的财政年度:
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,企业实体关于政府援助的披露。颁布ASU 2021-10是为了提高政府援助的透明度,包括披露(1)援助的类型,(2)实体对援助的核算,以及(3)援助对实体财务报表的影响。要求在财务报表附注中披露有关政府援助的信息,将为投资者和其他财务报表使用者提供可比和透明的信息,使他们能够了解实体的财务结果和未来现金流的前景。修正案适用于所有商业实体,但明确排除的除外。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。
2021年7月,FASB发布了ASU 2021-05,出租人-某些租赁费用可变的租约。本次更新中的修订影响到租赁合同的出租人,这些租赁合同(1)具有不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款,以及(2)如果被归类为销售型或直接融资,将导致在租赁开始时确认销售损失。修正案在2021年12月15日之后的财政年度对所有实体生效,对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04的发布是为了澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类的所有期权(例如权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体,包括这些会计年度内的过渡期。任何实体都应前瞻性地将修订适用于在修订生效之日或之后发生的修改或交换。所有实体都允许尽早通过,包括在过渡期内通过。如果一个实体选择在过渡期内提早通过本增订的修正案,则应在包括该过渡期的财政年度开始时适用指导意见。
适用于2020年12月15日之后的财年:
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU 2020-06对实体自身权益中可转换工具和合同的指南进行了修订,简化了会计,以减少指南不必要的复杂和困难性质及其不一致的应用,这是大量重述的主题。本标准适用于以单位自有权益发行可转换工具和/或合同的单位。这些修正案从2023年12月15日之后的财年开始生效。允许尽早采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度,并且应在年度财政年度开始时通过。
该公司目前正在评估上述准则对其合并财务报表的影响。财务会计准则委员会最近起诉的其他会计声明,包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会,管理层并没有或不相信对公司的综合财务报表产生重大影响。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
61 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
DSGGLOBAL Inc.
合并财务报表的索引
页面 | |
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID: |
63 |
合并财务报表: | |
合并资产负债表 | 64 |
合并业务报表 | 65 |
合并全面损失表 | 66 |
合并股东亏损表 | 67 |
合并现金流量表 | 68 |
合并财务报表附注 | 69 |
62 |
独立会计师事务所报告
致DSG Global,Inc.的股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
吾等已审计所附DSG Global Inc.及其附属公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、股东亏损及现金流量及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营结果和现金流量符合美国公认的会计原则。
征求意见的基础
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。根据与我们的审计相关的道德要求,我们必须对公司保持独立。
我们是根据美国上市公司会计监督委员会的审计标准和美利坚合众国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项指本年度对财务报表进行审计而产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
物质的重要性
所附财务报表的编制假设DSG Global Inc.将继续作为一家持续经营的公司。如综合财务报表附注2所述,本公司营运资金出现赤字,自成立以来已出现重大营运亏损及营运现金流为负。这些因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在综合财务报表附注2中讨论。综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
/s/
March31, 2022
自2019年3月以来,我们一直担任本公司的审计师。
63 |
DSGGLOBAL,Inc.
结束层板材
2021年12月31日和2020年12月31日反卫星
(以美元表示)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收贸易账款净额 | ||||||||
应收租赁款 | ||||||||
存货,扣除存货津贴净额#美元 | ||||||||
预付费用和押金 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
应收租赁款 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
租赁设备,净额 | - | |||||||
无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
贸易和其他应付款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
总负债 | ||||||||
持续经营(注2) | ||||||||
承诺(附注16) | ||||||||
或有事项(附注17) | ||||||||
后续活动(附注20) | ||||||||
夹层股权 | ||||||||
可赎回优先股,$ 面值, 授权股份(2020- ), 已发行和未偿还的, to be issued (2020 – 已发行和未偿还的, 待发 | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ 面值, 授权股份(2020- ), 已发行和未偿还(2020- (已发行及未偿还) | ||||||||
普通股,$ 面值, 授权股份,(2020- ); 已发行和未偿还(2020- (已发行及未偿还) | ||||||||
额外实收资本、普通股 | ||||||||
普通股折价 | ( | ) | ( | ) | ||||
将发行普通股 | ||||||||
发出手令的义务 | ||||||||
其他累计综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额夹层权益和股东赤字 | $ | $ |
附注是经审核综合财务报表的组成部分。
64 |
DSGGLOBAL,Inc.
固态化的操作状态
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
补偿费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研究与开发 | - | |||||||
坏账 | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
外币汇兑损益 | ( | ) | ||||||
衍生工具公允价值变动 | - | |||||||
清偿债务所得(损) | ( | |||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是经审核综合财务报表的组成部分。
65 |
DSGGLOBAL,Inc.
综合损失的综合统计方法
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
2021 | 2020 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是经审核综合财务报表的组成部分。
66 |
DSGGLOBAL,Inc.
股东亏损的综合治理
2021年12月31日和2020年12月31日反卫星
(以美元表示)
普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 其他内容 已缴入 资本 | 普通股折扣 库存 | 待发 | 发出手令的义务 | 金额 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 总计 股东亏损额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
将发行股份以换取现金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行及将会发行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
因债务转换而发行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行和将发行的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行拟发行的股份 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
为现金发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发出的手令 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发出手令的义务 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的优先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
转换优先股后发行的股份 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的股票 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股份及认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换优先股后发行的股份 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
因重复发行而注销股份 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股息将以优先股结算 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是经审核综合财务报表的组成部分。
67 |
DSGGLOBAL Inc.
现金流量的概括性统计
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
库存津贴的变化 | - | |||||||
租约利息 | - | |||||||
债务贴现的增加 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
坏账支出 | ||||||||
为服务而发行及将会发行的股份 | ||||||||
就服务发出及将会发出的手令 | - | |||||||
发出手令的义务 | ||||||||
债务清偿损失(收益) | ( | ) | ||||||
未实现外汇收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金营运资金变动: | ||||||||
应收贸易账款净额 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收租赁款 | ( | ) | ( | ) | ||||
贸易应付账款和应计项目 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行股份所得款项及拟发行股份 | ||||||||
发行认股权证所得款项 | ||||||||
租赁费 | ( | ) | - | |||||
应付票据收益 | ||||||||
应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金净增 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流量资料(附注19) |
附注是经审核综合财务报表的组成部分。
68 |
DSGGLOBAL,Inc.
合并财务报表附注
(以美元表示)
注1-组织
DSGGlobal,Inc.(以下简称“公司”)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。
该公司是一家技术开发公司,致力于设计、制造和营销黄金行业的车队管理解决方案。该公司的主要业务是销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口以及相关的支持服务。
于二零一五年四月十三日,本公司与DSG Tag Systems Inc.(“DSG”)(现为本公司全资附属公司,于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立,并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册)订立换股协议。2011年3月,DSG在英国成立了DSG Tag Systems International,Ltd.(“DSG UK”),DSG UK是DSG的全资子公司。
2020年9月15日,公司根据内华达州的法律成立了帝国汽车公司(“帝国”),并认购了所有法定股本, A类优先股,价格为$ 每股。帝王是本公司的全资子公司。
2021年8月12日,公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了加拿大帝国汽车公司(“帝国加拿大”),并认购了该公司的所有法定股本, A类有投票权的参与普通股,价格为$ 每股。帝国加拿大公司是本公司的全资子公司。
2021年9月17日,公司根据内华达州的法律成立了AC高尔夫球车公司(以下简称AC高尔夫球车),并认购了所有授权股票, 普通股,价格为$ 每股面值。AC高尔夫球车是本公司的全资子公司。
69 |
注2-持续经营的企业
该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制,表示本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其股东和票据持有人的持续财务支持、本公司获得必要股权融资的能力以及持续经营的能力,并最终实现盈利经营。
冠状病毒,也被称为“新冠肺炎”,在全球范围内蔓延,影响了全球的经济活动。在截至2021年12月31日的一年中,冠状病毒周围的情况继续迅速演变,政府当局简化了紧急措施,以减缓病毒的传播。疫情及相关的缓解措施可能会对全球经济状况以及公司未来的业务活动产生不利影响。冠状病毒可能在多大程度上影响公司的业务活动将取决于未来的发展,例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制、业务中断以及加拿大和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。这些事件具有很高的不确定性,因此,公司目前无法确定它们的财务影响。虽然某些限制目前正在放松过程中,但世界何时才能恢复到以前的正常状态,如果有的话,目前还不清楚。这可能会对公司未来计划的预期实施产生不利影响。
ASAT 2021年12月31日,公司营运资金赤字为$
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并以美元表示。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。某些比较信息已重新分类,以符合本年度采用的财务报表列报方式。
巩固原则
综合财务报表包括DSG Global Inc.及其子公司VTS及其全资子公司DSGUK、Imperium Canada、Imperium和AC Golf Cars(统称为“公司”)的账目。所有公司间账目、交易和利润都在合并财务报表中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。本公司定期评估与收入确认、应收账款可回收性、存货估值、长期资产的使用年限及可回收性、公允价值衍生负债、本公司的递增借款利率、租赁及递延所得税资产估值拨备有关的估计及假设。本公司根据其认为在当时情况下属合理的当前事实、历史经验及其他各种因素作出估计及假设,其结果构成对资产及负债的现金价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与这些估计有实质性的差异和不利影响。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定期间的合并财务报表中反映。
该公司的设备政策要求在确定未来预期经济效益的现值是否超过资本化成本时做出判断。该政策要求管理层对与其运营相关的未来经济利益做出某些估计和假设。如果有新的信息,估计和假设可能会改变。如果获得的信息表明不太可能收回资本化成本,则将资本化成本注销到合并经营报表中。
在评估持续经营假设是否适当时,管理层需要考虑关于未来的所有现有信息,这至少是但不限于自财务报表发布之日起12个月。本公司意识到,与事件或情况相关的重大不确定性可能会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
外币折算
该公司的职能和报告货币是美元。VTS的本位币为加元。DSG UK的功能货币是英镑。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算。非货币性资产、负债和在以外币计价的交易所产生的收入中记录的项目,按交易当日的有效汇率换算。折算或结算外币计价交易或余额所产生的损益计入收入的确定。
VTS和DSG UK的帐户使用当前汇率方法折算为美元。因此,资产和负债按期末汇率换算为美元,收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑损益作为累计其他综合收益(亏损)计入股东权益的单独组成部分。
70 |
可报告细分市场
这家公司有
收入确认和保修储备
与客户签订合同的收入
当公司通过将对产品的控制权转移给客户来履行业绩义务时,公司就会确认收入。收入是根据公司预期用来交换这些产品的对价来计量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下,收入将被推迟,直到满足所有验收标准。收入在下列项目下确认主题606以合理反映其产品和服务交付给客户以换取预期对价的方式,并包括以下要素:
● | 与公司客户签订其认为可依法强制执行的合同; | |
● | 确定各自合同中的履行义务; | |
● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格; | |
● | 将交易价格分配给每项履约义务;以及 | |
● | 只有当公司履行了每一项业绩义务时,才确认收入。 |
履约与意向判断
该公司的收入来源可以归类为以下业绩义务和确认模式:
1. | 销售、交付和安装标签、文本和Infinity产品,以及数字地图和客户培训。该公司在从高尔夫总经理和/或董事获得安装最终签字的时间点确认收入。 | |
2. | 提供互联网连接、定期软件更新、软件维护和基本客户支持服务。该公司确认收入随着时间的推移,均匀地在服务期限内。 | |
3. | 平坦航道骑手产品的销售和交付。该公司在控制权转移到客户手中时确认收入。 | |
4. | 电动汽车的销售和交付。该公司在控制权转移到客户手中时确认收入。 |
履约责任的交易价格已于相关协议中明确概述,因此,本公司并不认为在厘定交易价格时需要作出重大判断,包括已确定的任何可变代价。
保修准备金
该公司根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司并无为在该等期间售出之任何产品提供保证。保修准备金为$。截至2021年12月31日和2020年12月31日。
研究与发展
研究和开发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的员工费用。研究和开发费用还包括第三方开发和编程成本、为国际市场翻译软件所产生的本地化成本,以及购买的软件代码和服务内容的摊销。在达到技术可行性之前,这些与软件开发相关的成本都包括在研发费用中。研究和开发费用包括在运营费用中。
收入税
该公司根据美国会计准则第740条所得税,使用资产和负债法核算所得税。资产负债法规定,递延所得税资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税务后果确认。递延所得税资产和负债按当前颁布的税率和预期差异逆转时生效的法律计量。本公司计入估值拨备,以将递延所得税资产减少至其认为较有可能变现的数额。
71 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有记录任何与不确定税收状况有关的金额。本公司确认与一般和行政费用中的不确定税务状况相关的利息和罚款。本公司于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度并无招致任何惩罚或利息。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具是现金和来自其正常业务活动的贸易应收账款。该公司将现金放在它认为值得信赖的金融机构。该公司拥有多元化的客户基础,其中大部分在加拿大、美国和英国。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与贸易应收账款相关的信用风险。本公司定期评估其客户的财务实力,并根据信贷风险周围的因素,在需要时为坏账建立拨备,因此,本公司认为其超过该拨备的应收账款信用风险敞口有限。
风险和不确定性
该公司面临的风险除其他外,包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户要求、有限的经营历史、外汇汇率以及公开市场的波动性。
或有事件
某些情况可能自综合财务报表发出之日起存在,可能导致本公司亏损,但只有当未来发生或未能发生一项或多项事件时,才会解决这一问题。本公司管理层及法律顾问评估该等或有负债,而该等评估本身涉及判断。在评估与针对本公司的待决法律程序有关的或有损失或有损失或有可能导致该等诉讼的非索赔时,本公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或非索赔的感知价值,以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额,那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。管理层认为遥远的或有损失一般不会披露,除非涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期现金存款、存单和所有原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具。截至2021年12月31日和2020年,加拿大、美国和英国的账户没有未投保的余额。本公司并无在该等户口蒙受任何损失,并相信其银行户口内的现金并无任何风险。于二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,本公司并无持有任何现金等价物。
应收账款
所有标准条款下的应收账款都应在开出账单之日起三十(30)天内到期。如果在三十(30)天内没有收到资金,将联系客户安排付款。公司采用备付法对应收账款进行坏账核算。
融资应收款和担保
该公司为某些合格客户提供融资安排,包括经营租赁和融资服务合同。应收租赁款主要指销售型和直接融资型租赁。租赁期限通常为两到三年,并以标的资产的担保权益为抵押。本公司根据各种因素计提坏账准备,这些因素包括投资组合的风险评级、宏观经济状况、历史经验和其他市场因素。在2021年12月31日和2020年12月31日,管理层决定不需要任何津贴。本公司还提供融资担保,一般是针对渠道合作伙伴和其他客户的各种第三方融资安排。在不向第三方付款的情况下,公司可能被要求根据这些担保进行付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有未偿还的融资应收账款。
72 |
广告成本
公司的费用包括已发生的所有广告费用.广告和营销成本为$
库存
存货按成本或可变现净值中的较低者计价。成本是根据产成品的先进先出原则来确定的。可净变现价值是根据预期销售收益减去估计销售费用确定的。管理层将存货成本与可变现净值进行比较,并计入存货减记至可变现净值,如果减值较低。
租赁的固定资产和设备
租赁的固定资产和设备按成本减去累计折旧列报。租赁的固定资产和设备按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线法折旧。离岸资产的估计使用年限一般如下:
家具和设备 | |
车辆 | |
计算机设备 | |
机械设备 | |
租赁设备 |
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销后列报,并由专利组成。这些专利在估计的使用年限内按直线摊销。
长期资产的变现
每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,该公司便会审查长期资产,如设备、租赁设备及使用年限有限的无形资产的减值。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值,则就账面金额超过资产公允价值确认亏损。
金融工具与公允价值计量
该公司根据ASC 480分析了所有具有负债和股权特征的金融工具。区分责任与股权,” and ASC 815 “衍生工具和套期保值”.
ASC 820, “公允价值计量和披露,“要求披露本公司所处置的金融工具的公允价值。ASC 825,“金融工具,“定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构,以提高公允价值计量的披露要求。于综合资产负债表所呈报的应收账款及流动负债账面值均属金融工具,并为对其公允价值的合理估计,原因是该等工具的产生与预期变现的时间相距较短,而该等工具的当前市场利率亦属如此。估值层次的三个层次定义如下:
73 |
级别1
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
级别2
第2级适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到其证实的模型衍生估值。
级别3
第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的资产或负债,其估值方法存在不可观察的输入。
公司的金融工具包括现金、应收贸易款项、贸易和其他应付款项、租赁负债、应付关联方的可转换票据、应付贷款 、衍生负债和应付可转换票据。除现金、应付贷款及衍生工具负债外,本公司金融工具的账面金额(不包括任何未摊销折扣)因到期期限较短而与其公允价值相若。长期租赁负债的公允价值接近其账面价值,这是由于利率和本公司自初始确认以来的信用风险变化很小。现金和衍生工具负债分别根据列报的所有期间的第一级和第二级投入按公允价值计量和确认。
政府拨款
只要有合理保证将收到赠款,并且所有附加条件都将得到遵守,就会确认政府赠款。如果赠款涉及支出项目,则在一段时间内将其确认为收入,以便在系统的基础上使赠款与拟补偿的费用相匹配。加拿大紧急商业账户(“CEBA”)被认为是政府拨款。见注8(A)和(B)。
该公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在综合经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益是用普通股股东(分子)可获得的净收入(亏损)除以期间的加权平均流通股数(分母)来计算的。摊薄每股收益以现金锁定期方式出售期内已发行的所有稀释性潜在普通股,并以IF-转换法出售可转换优先股。在计算稀释每股收益时,使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股份数量。稀释后的EPS排除所有可能稀释的股票,如果它们的影响是反稀释的。截至2021年12月31日,公司拥有 (2020 – )潜在的稀释流通股。
74 |
基于股票的薪酬
公司根据美国会计准则第718条“薪酬--股票薪酬”,采用公允价值方法记录基于股票的薪酬。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易,均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠计量者为准)入账。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算股票奖励的公允价值。这一模型受公司股价以及一些主观变量假设的影响。这些主观变量包括但不限于公司在奖励期间的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为。最终预期归属的部分授标的价值在必要服务期间的综合业务报表中确认为费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有基于股票的薪酬。
租契
该公司根据ASC 842“租赁”对租赁进行会计处理。
承租人安排
公司决定一项安排是否在一开始就是租赁。经营及融资使用权资产及租赁负债计入综合资产负债表的固定资产内。使用权资产代表我们在租赁期间使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及负债于开始日期按租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期所得资料,采用递增借款利率厘定未来租赁付款的现值。使用权资产包括任何预付租赁款项,但不包括任何租赁优惠及所产生的初始直接成本。营运租赁费用在租赁期内按直线原则确认,包括租赁应计利息、负债和使用权资产折旧。租赁条款可包括延长或终止租赁的选择权,前提是有理由确定公司将行使该选择权。
LessorArrangement
公司决定一项安排是否在一开始就是租赁。然后,公司决定是否将租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁。自生效之日起,出租人应终止确认标的资产,并确认租赁中的净投资、租赁产生的销售损益,如果标的资产的公允价值与其账面价值不同,则初始直接指示为费用。应收租赁款(或租赁投资净额)列入综合资产负债表。应收租赁金额根据租赁期内租赁付款的现值和未担保剩余资产的现值确认,除非租赁是直接融资租赁,因此租赁的净投资应减去任何销售利润。未担保剩余资产是出租人预期在租赁期结束后从基础资产中获得的金额。本公司采用租赁协议于开始之日所隐含的利率,以厘定未来租赁付款及无担保剩余资产的现值。利息收入在租赁期限内确认,租赁付款在收到时与租赁应收余额确认。目前,该公司仅有销售型经营租赁。
近期发布的会计公告
适用于2021年12月15日之后开始的财政年度:
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,企业实体对政府援助的披露。发布ASU 2021-10是为了提高政府援助的透明度,包括披露(1)援助的类型,(2)实体对援助的会计,以及(3)援助对实体财务报表的影响。要求在财务报表附注中披露有关政府援助的信息,将为投资者和其他财务报表使用者提供可比和透明的信息,使他们能够了解实体的财务结果和未来现金流的前景。修正案适用于所有商业实体,但明确排除的除外。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。
2021年7月,FASB发布了ASU 2021-05,出租人-某些租赁费用可变的租约。本次更新中的修订影响到租赁合同的出租人,这些租赁合同(1)具有不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款,以及(2)如果被归类为销售型或直接融资,将导致在租赁开始时确认销售损失。修正案在2021年12月15日之后的财政年度对所有实体生效,对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04的发布是为了澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类的所有期权(例如权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体,包括这些会计年度内的过渡期。任何实体都应前瞻性地将修订适用于在修订生效之日或之后发生的修改或交换。所有实体都允许尽早通过,包括在过渡期内通过。如果一个实体选择在过渡期内提早通过本增订的修正案,则应在包括该过渡期的财政年度开始时适用指导意见。
适用于2020年12月15日之后的财年:
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU 2020-06对实体自身权益中可转换工具和合同的指南进行了修订,简化了会计,以减少指南不必要的复杂和困难性质及其不一致的应用,这是大量重述的主题。本标准适用于以单位自有权益发行可转换工具和/或合同的单位。这些修正案从2023年12月15日之后的财年开始生效。允许尽早采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度,并且应在年度财政年度开始时通过。
该公司目前正在评估上述准则对其合并财务报表的影响。财务会计准则委员会最近起诉的其他会计声明,包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会,管理层并没有或不相信对公司的综合财务报表产生重大影响。
75 |
注4-应收贸易账款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,贸易应收账款包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收贸易账款总额,净额 | $ | $ |
注5-租赁固定资产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日,固定资产包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
机械设备 | $ | $ | ||||||
家具和设备 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,租赁设备包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
标签 | $ | $ | ||||||
文本 | ||||||||
无限/触觉 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日止年度,固定资产及租赁设备的折旧费用总额为
注6-无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,无形资产包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
无形资产--专利 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
专利在其预计使用年限内按直线摊销
注7-贸易和其他应付款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,贸易和其他应付款包括以下内容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
贸易和其他应付款项总额 | $ | $ |
76 |
注8-应付贷款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付贷款包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付无担保贷款,金额为#加元 | $ | |||||||
应付无担保贷款,金额为#加元 | ||||||||
应付无担保贷款,到期日期为 | ||||||||
应付担保贷款,到期日期 | ||||||||
应付无担保贷款,到期日期为 | ||||||||
当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付贷款,长期部分 | $ | $ |
(a) |
|
(b) | |
(c) | |
(d) | |
(e) |
(f) | |
如果发生违约,票据可按转换日期前30天交易期内公司普通股最低交易价格折让40%的价格进行转换。 | |
截至2021年12月31日止年度,本公司录得 |
77 |
注9-可转换贷款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付可转换贷款包括以下内容:
第三方可转换应付票据
(a) | 2015年3月31日,公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
(b) | 2016年11月7日,本公司与非关联方订立证券购买协议。根据协议,向该公司提供了#美元的收益。 |
2017年5月7日,本公司因未能于到期日全额偿还本金及所有应计利息而引发可转换票据违约事件。全部应付可转换票据按要求到期,并将以增加的利率计息 | |
2017年5月8日,本公司发布 | |
截至2019年12月31日止年度,本公司发出 | |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出
于2020年12月31日,本公司订立债务清偿协议,同意支付现金$ | |
截至2021年12月31日,票据的账面价值为$ (December 31, 2020 - $ |
78 |
(c) | 2017年6月5日,公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
(d) | 2017年7月17日,公司发行本金为美元的可转换本票 |
2020年11月10日,公司支付现金$ | |
(e) | 2018年1月,公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
2020年4月22日,本公司发布 |
(f) | 2018年5月8日,公司发行本金为美元的可转换票据 |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出 |
79 |
(g) | 2018年5月28日,公司发行本金为美元的可转换票据 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(h) | 2018年6月18日,公司将可转换票据余额从原始贷款人重新转让给另一非关联方,本金为#美元 |
截至2019年12月31日止年度,本公司发出 | |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ |
(i) | 2019年4月26日,本公司根据2018年3月19日发行的本金为美元的某项有担保存货可转换票据与两无关联方订立票据购买及转让协议。 |
这张钞票没有抵押,利息为 | |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ |
80 |
(j) | 于2019年5月7日,本公司与一名非关联方订立有担保可转换本票协议。该票据以本公司及其附属公司的任何及所有财产的无条件优先权益作为抵押,不论该财产属任何种类或类别的有形或无形财产,不论现已存在或日后产生或收购,直至所有票据余额减至$。这张钞票的利息是 |
票据于2019年5月7日、2019年6月28日、2019年7月8日和2019年8月8日分四批提供资金,总额为$ | |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(k) | 2019年7月30日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出 | |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 | |
(l) | 2019年9月4日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
关于这张票据,公司批准了 | |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出 | |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 |
81 |
(m) | 2019年9月19日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出
| |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 | |
(n) | 2019年9月19日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
关于这张票据,公司批准了 | |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出 | |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。于截至2020年12月31日止年度内,本公司$ | |
(o) | 2019年10月2日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
关于这张票据,公司批准了
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 |
82 |
(p) | 在截至2019年12月31日的年度内,未偿还本金余额为#美元的可转换本票
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ |
(q) | 在截至2019年12月31日的年度内,未偿还本金余额为#美元的可转换本票 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(r) | 在截至2019年12月31日的年度内,未偿还本金余额为#美元的可转换本票
|
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(s) | 2020年2月10日,公司发行本金为美元的可转换本票 |
于截至2020年12月31日止年度内,本公司发出 | |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 | |
(t) | 2020年3月2日,公司发行了本金为#美元的可转换本票 |
2020年9月18日,公司支付了根据附注8(G)中概述的期票收到的现金#美元 | |
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 |
83 |
(u) | 2020年4月15日,公司发行本金为美元的可转换本票 |
2020年9月18日,公司支付现金$
于2020年12月31日,票据及衍生工具负债已告终止。在截至2020年12月31日的年度内,本公司增加了 | |
(v) | 2020年8月31日,公司发行本金为美元的可转换本票
|
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(w) | 2020年9月17日,公司发行本金为美元的可转换本票 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(x) | 2017年8月30日,公司发行本金为美元的可转换本票 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(y) | 2019年5月2日,公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ | |
(z) | 2019年6月10日,公司发行本金为美元的可转换本票。 |
于二零二零年九月三十日,根据上述交换协议,本公司结清未偿还本金及利息$ |
84 |
Note10 – 衍生负债
本公司根据ASC 815衍生工具及对冲记录附注9所披露的应付可转换贷款的转换特征的公允价值。衍生品的公允价值是使用多名义点阵模型计算的。衍生工具负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值,并于综合经营报表中记录相应的损益。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内,并无未偿还衍生工具负债,以下范围的投入及假设已用于评估截至二零二零年十二月三十一日止年度的未偿还衍生工具负债,并假设没有股息收益。
2020 | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
预期寿命(年) |
衍生负债活动摘要如下所示:
平衡,2020年1月1日 | ||||
新股发行 | ||||
熄灭了 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ||||
平衡,2020年12月31日 |
Note11 – 租契
出租人
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司开始根据与客户订立的租金收入合约为若干资产的租赁提供融资,并根据附注3“租赁”项下概述的ASC 842为该等资产入账。
于截至2021年12月31日止年度,本公司确认新的应收租赁款项为$
应收租赁款 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
转接给第三方 | ( | ) | - | |||||
应收租赁利息 | - | |||||||
收到付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇 | ( | ) | ||||||
期末余额 | ||||||||
应收租赁当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期应收租赁款 | $ | $ |
应收租赁款项于开始日期按未来租赁付款的现值减去无担保剩余资产的现值计量。本公司使用租金收入合约中隐含的比率计算未来付款的现值,以及于开始日期的无担保剩余资产。
承租人
该公司根据租赁协议出租某些资产。
2019年10月1日,本公司签订了
2020年4月1日,公司终止了展厅空间租赁,获得收益#美元。
于2020年7月10日,本公司于加利福尼亚州费尔菲尔德市签订零售、陈列室及仓库租赁协议(“费尔菲尔德市租赁”)。在初步确认租约时,公司确认了#美元的使用权资产。
2020年7月14日,本公司签订了不列颠哥伦比亚省萨里市办公空间的租赁协议(“克罗伊登租赁”)。在初步确认租约时,公司确认了#美元的使用权资产。
85 |
2021年4月1日,本公司签订了设备租赁协议(“FD150租赁”)。在初步确认租约时,公司确认了#美元的使用权资产。
于2021年6月2日,本公司订立拖车租赁协议(“拖车租赁”)。在初步确认租约时,公司确认了#美元的使用权资产。
使用权已计入固定资产,净负债和租赁负债计入公司综合资产负债表的租赁负债。
使用权资产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
成本 | $ | $ | ||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇 | - | |||||||
使用权资产总额 | $ | $ |
租赁责任 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
长期部分 | ||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
租赁负债于开始日期按未来租赁付款的现值计量。由于本公司的租约并无提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率厘定未来付款的现值。该公司使用的加权平均贴现率为
使用权集包括任何预付租赁付款,不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选择权,前提是有理由确定公司将行使该选择权。
租赁截至2021年12月31日的年度支出为
未来截至2021年12月31日,公司作为承租人为未来三年的租约支付的最低租赁费如下:
租赁承诺额和租赁责任 | 2021年12月31日 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
折扣 | ( | ) | ||
总计 | ||||
租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
租赁负债的长期部分 | $ |
下表对租赁负债的期初和期末余额进行了核对
租赁负债对账 | 2021年12月31日 | |||
2020年12月31日确认的租赁负债 | $ | |||
新增租约 | ||||
付款 | ( | ) | ||
利息 | ||||
外汇 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ |
86 |
Note12 – 夹层股权
授权
可赎回C系列优先股,经授权,每股面值$ 每股。C系列优先股的每股可转换为普通股,转换率等于紧接转换日期前15个交易日的最低交易价。
可赎回D系列优先股,经授权,每股面值$ 每股。D系列优先股的每股可转换为 普通股。
可赎回E系列优先股,经授权,每股面值$ 每股。E系列优先股的每股可转换为 普通股。
夹层优先股交易
截至2021年12月31日的年度内:
● | C系列优先股转换为普通股,见附注14。 | |
● | 2020年11月6日,公司收到毛收入$ | |
● | 2020年12月7日,公司收到的毛收入为#美元。 |
● | 于二零二零年十二月二十三日,本公司订立证券购买协议(“F系列SPA”),根据该协议,本公司同意出售及买方同意按一系列成交(“成交”)方式购买至少 | |
2021年2月4日,本公司发布 | ||
● | 2021年6月10日,根据F系列SPA,公司收到了$ | |
● | 于2021年7月20日,根据另一项证券购买协议(“7月F系列SPA”),本公司收到$ | |
● | On August 3, 2021, F系列优先股转换为普通股,见附注14。 | |
● | On October 22, 2021, F系列优先股转换为普通股,见附注14。 | |
● | 2021年11月30日, F系列优先股转换为普通股,见附注14。 | |
● | 于2021年12月14日,根据另一项证券购买协议(“12月F系列SPA”),本公司收到$ | |
● | 2021年12月31日,根据12月F系列SPA,公司收到了$ |
87 |
在截至2020年12月31日的年度内:
● | 于二零二零年九月三十日,本公司订立一项交换协议,以清偿未偿还可换股债务及应计利息,以换取 | |
● | 于2020年9月30日,本公司订立C系列SPA,据此,本公司同意出售及买方同意以一系列成交(“成交”)方式购买最多 | |
● | 2020年11月6日,公司收到毛收入$ | |
● | 2020年12月7日,公司收到的毛收入为#美元。 | |
● | 于二零二零年十二月二十三日,本公司订立证券购买协议(“F系列SPA”),根据该协议,本公司同意出售及买方同意按一系列成交(“成交”)方式购买至少 | |
● | 在截至2020年12月31日的年度内, C系列优先股被转换为普通股。 | |
● | 2020年12月22日,公司收到转股通知,拟转股 C系列股票入股 普通股。 C系列随后于2021年1月19日改装。 | |
● | 2020年12月23日,公司收到转股通知,拟转股 C系列股票入股 普通股。 C系列随后于2021年1月15日改装。 |
88 |
Note13 – 优先股
授权
授权发行的A系列优先股,每股面值$ 每股。
B系列可转换优先股授权股份,每股面值为$ 每股。B系列可转换优先股的每股可转换为 普通股。
首选股票交易记录
截至2021年12月31日的年度内:
● | 2020年10月26日,公司同意发行B系列优先股,这些优先股可转换为 | |
● | 2021年3月4日,本公司发布了 | |
● |
在截至2020年12月31日的年度内:
● | 2020年5月21日,公司发布了一份合计 | |
● | 2020年10月26日,公司同意发行 | |
● | 2020年12月11日, B系列优先股转换为普通股,见附注14。 |
89 |
Note14 – 普通股和额外实收资本
授权
授权普通股,每股面值为$ 每股。
普通股交易
截至2021年12月31日的年度内:
● | 该公司发行了一系列 | |
● | 该公司发行了 | |
● | 该公司发行了 | |
● | 该公司发行了 | |
● | 公司取消了 在截至2020年12月31日的年度内,因重复发行已结清债务的股份而返还国库的普通股。 |
在截至2020年12月31日的年度内:
● | 该公司发行了一系列 | |
● | 该公司发行了一系列 | |
● | 该公司发行了一系列 公允价值为$的普通股 以满足即将发行的股份。 | |
● | 该公司发行了 | |
● | 该公司发行了一系列 |
发布日期 | 已发行普通股(#) | 公允价值(1) | 折算余额(2) | 折算损失 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
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( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
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( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
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( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) | ||
(2) |
90 |
将发行普通股
将于2021年12月31日发行的普通股包括:
● | 价值$的股票 |
将于2020年12月31日发行的普通股包括:
● | ||
● |
认股权证
截至2021年12月31日的年度内:
● | The Company granted |
● | The Company granted |
● | The Company granted |
● | 根据7月F系列SPA,公司将于2021年7月20日发行 |
91 |
在截至2020年12月31日的年度内:
● | On December 23, 2020, the Company granted |
● | On March 2, 2020, the Company granted |
● | On October 26, 2020, the Company promised to grant |
● | On December 31, 2020, the Company granted |
认股权证的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型的以下假设计算的:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命 | ||||||||
预期股息率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % |
公司已发行和未发行的普通股认购权证的连续性如下:
认股权证 | 加权平均行权价 | |||||||
未偿还日期为2019年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
截至2021年12月31日的未偿还款项 | $ |
ASAT于2021年12月31日,未偿还认股权证的加权平均剩余合约期为
92 |
Note15 – 关联方交易
ASAT 2021年12月31日公司发生了$
2021年3月4日,公司发布了
2020年5月21日,公司发布合计 向各方出售B系列可转换优先股,用于过去对本公司的服务,包括 向关联方发出并 发给原董事公司的一名员工。这些优先股的价值为1美元。 ,基于相关普通股的公允价值,在优先股可以转换之前的六个月持有期内贴现。这笔发行记录在补偿费用项下。
Note16 – 承诺
产品保修
该公司的保修政策通常包括两年,这也在制造商的保修范围内。因此,公司产生的任何保修费用都是无关紧要的。
弥偿
在正常业务过程中,本公司就某些事项向其他各方,包括客户、出租人和与本公司进行其他交易的各方进行赔偿。本公司已同意就违反陈述或契约、侵犯知识产权或对某些当事人提出其他索赔而造成的损失,使其他各方不受损害。这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。此外,公司与其高级管理人员和董事订立了赔偿协议,公司的章程载有对公司代理人的类似赔偿义务。由于本公司以往提出赔偿要求的历史有限,以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况,因此无法确定这些赔偿协议项下的最高潜在金额。从历史上看,公司根据这些协议支付的款项对公司的经营业绩、财务状况或现金流没有实质性影响。
93 |
Note17 – 或有事件
2016年9月7日,Chetu Inc.在佛罗里达州提起损害申诉,要求追回未付发票金额1美元
2017年5月24日,本公司收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对本公司发行的三张本金总额为8%的可转换本票的违约通知。
2017年10月10日,一家供应商向加利福尼亚州高级法院提出违约投诉。申诉人声称这是合同规定的欠款。
2018年4月9日,公司收到JSJ Investments Inc.(“JSJ”)根据向公司发行的本金为#美元的10%可转换本票的条款发出的股份准备金增加函。
94 |
Note18 – 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,及$营业报表中分别反映的当期和递延所得税支出。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的营业报表中反映的所得税前收入的组成部分:
所得税前亏损构成
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税 | $ | $ | ||||||
实际税率 | % | % |
递延所得税是由于税收和财务报表对收入和费用的确认存在暂时性差异而产生的。在评估在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时,本公司考虑了所有可用的正面及负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。在预测未来应课税收入时,本公司从根据会计政策的变化进行调整的历史结果开始,并纳入了一些假设,包括未来税前营业收入的金额、暂时性差异的逆转以及实施可行和审慎的税务筹划策略。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断,并与公司用来管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史业绩所提供的客观证据时,公司考虑了三年的累计营业收入(亏损)。
截至2020年12月31日,该公司的净营业亏损总额为$
95 |
Note19 – 补充现金流量信息
截至的年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
期内支付的现金: | ||||||||
缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
利息支付 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资交易: | ||||||||
为应付可转换票据和应计利息发行的股份 | $ | $ | ||||||
为清偿债务而发行和将发行的股份 | $ | $ | ||||||
为服务而发行及将会发行的股份 | - | |||||||
转换优先股后发行的股份 | $ | $ | ||||||
将发行的优先股应付的股息 | - | |||||||
租赁资产的初始确认 | $ | $ | ||||||
租赁负债的初步确认 | $ | $ |
Note20 – 后续事件
管理层已就该等合并财务报表内可能需要调整及/或披露的交易及其他事项,评估截至该年度后的事项。
继2021年12月31日之后,本公司发布:
● | 公允价值为$的普通股 以满足将于2021年12月31日发行的股票。 | |
● | |
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第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据1934年证券交易法(修订后)或交易法(如本10-K年度报告)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO),以便及时决定所需的披露。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性,截至2020年12月31日,也就是本年度报告10-K表格所涵盖的期限结束时。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2020年12月31日,我们的披露控制程序和程序是在合理的保证水平上设计的,并且有效地提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年框架)。根据这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们的内部控制财务报告过度的证明报告,因为就业法案为“新兴成长型公司”设立了豁免。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
97 |
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制措施和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制措施和程序相对于其成本的益处时,必须采用正确的判断。
项目9B。 | 其他信息 |
C系列优先股的修订
2020年9月30日,公司修改了C系列优先股。C系列优先股应有权在转换后的基础上与公司普通股的持有者一起投票。
F系列优先股的设计
2020年12月22日,公司指定其F系列优先股。F系列优先股应有权在转换后的基础上与公司普通股的持有者一起投票。
债务结算交易记录
2020年4月23日,公司同意以每股0.049美元的价格偿还3,061,224股普通股的本金债务150,000美元,较市场折让30%。2020年8月25日,该和解协议的条款被修订,以调整后的行权价0.0112美元结算10,714,285股普通股的剩余本金120,000美元,较市场折让30%。截至2020年12月31日,已发行8,062,244股,剩余3,264,285股。这些股票随后于2021年1月5日发行。
2020年9月18日,公司支付现金6万美元,以清偿未偿债务和应计利息。
2020年9月18日,公司支付现金22,500美元,以清偿未偿债务和应计利息。
2020年9月18日,公司支付了66,000美元现金,以清偿未偿债务和应计利息。
2020年9月18日,公司支付现金76,000美元,以清偿未偿债务和应计利息。
2020年9月30日,本公司以每股1,000美元的价格,以2,348,208美元的价格偿还了2,348,208美元的2,347股C系列优先股。
2020年11月10日,公司支付了10万美元现金,以清偿未偿债务和应计利息。
2020年12月31日,公司同意清偿111,184美元的未偿还贷款,以换取3,964,542股普通股,这些普通股包括在将发行的股票中。
2020年12月31日,本公司同意结清31,106美元的应付账款,以换取35,148股普通股,这些普通股包括在将发行的股票中。
2020年12月31日,公司同意结清378,000美元的应付账款,以换取300,000股普通股,这些普通股包括在将发行的股票中。
于2020年12月31日,本公司同意以现金支付250,000美元及发行200,000股普通股,以结清193,889美元的未偿还可换股票据及127,354美元的应计利息,这些普通股包括在将予发行的股份内。
于2020年12月31日,本公司同意以375,000股普通股换取将于2020年12月31日授予的375,000股普通股及250,000股可转换为普通股的两年期认股权证,以清偿567,500美元的应付贷款及总计529,990美元的应计利息。
于截至2020年12月31日止年度,本公司于转换777,872美元可换股债券及应计利息后,共发行52,937,999股普通股,公平价值为3,577,005美元
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首选股票交易记录
截至2021年12月31日的年度内:
2020年10月26日,公司同意发行B系列优先股,可转换为1,000,000股普通股和1,000,000股认股权证,用于投资者关系服务。基于相关普通股的公允价值,优先股的价值为1,340,000美元,并包括在2020年12月31日发行的优先股中。2021年2月17日,公司发行了100股B系列优先股和100万股认股权证,见附注14。1 B系列优先股可转换为100,000股普通股,这意味着只发行了10股B系列优先股。2021年5月26日,50股B系列优先股,而不是5股B系列优先股,转换为50万股普通股,公允价值为67万美元。2021年9月16日,公司注销了45股B系列优先股,5股B系列优先股转换为50万股普通股,公允价值67万美元。
2021年3月4日,公司向公司董事会发行了总计16股B系列优先股,以弥补过去的服务。根据相关普通股的公允价值,这些优先股的价值为849,600美元。
125系列B优先股的公允价值为1,734,800美元,已转换为普通股,包括上述转换。
1,512股C系列优先股转换为普通股
2020年11月6日,公司收到300股C系列优先股的总收益300,000美元,而不是C系列SPA的第二次收盘。这些股票包括在将于2020年12月31日发行的优先股中。优先股于2021年4月13日发行。
2020年12月7日,公司收到200股C系列优先股的总收益200,000美元,而不是C系列SPA的第二次收盘。这些股份包括于2020年12月31日发行的优先股。优先股于2021年4月13日发行。
于二零二零年十二月二十三日,本公司订立证券购买协议(“F系列SPA”),据此,本公司同意按每股1,000美元的价格出售及买入至少1,000股F系列优先股。第一次和第二次交易将分别是1,500股优先股,收购价为1,500,000美元,第二次交易将在提交注册说明书后完成。任何额外的成交将用于每30个历日购买至少1,000股F系列优先股,并应遵循被宣布生效的注册声明。公司在执行F系列SPA和第一次成交的同时,授予了3,000,000份认股权证,相对公允价值为768,008美元。首批收盘股票被纳入将于2020年12月31日发行的优先股,相对公允价值为731,992美元。
2021年2月4日,公司在F系列SPA首次结束后发行了1,500股F系列优先股,相对公平价值为731,992美元。此外,公司在F系列SPA第二次结束后发行了1,500股F系列优先股,总收益为1,500,000美元。
2021年6月10日,根据F系列SPA,公司收到350,000美元,用于认购额外将发行的350股F系列优先股。
于2021年7月20日,根据另一项证券购买协议(“七月F系列SPA”),本公司收到400,000美元认购400股F系列优先股(相对公允价值261,934美元)及1,180,000份认股权证(于协议日期相对公允价值138,066美元),分别于2021年12月31日记录为发行股份及认股权证的责任。
2021年8月3日,275股F系列优先股转换为普通股。
2021年10月22日,210股F系列优先股转换为普通股。
2021年11月30日,491股F系列优先股转换为普通股。
2021年12月14日,根据另一份证券购买协议(“12月F系列SPA”),公司获得312,000美元认购312系列F优先股。产生了12,000美元作为股票发行成本。
2021年12月31日,根据12月份的F系列SPA,公司收到250,000美元认购250股F系列优先股。
在截至2020年12月31日的年度内:
2020年5月21日,本公司向过往为本公司服务的各方发行了总计136股B系列可转换优先股,公允价值为767,040美元,其中向关联方发行了122股,向本公司前董事发行了2股。
2020年10月14日,公司以每股1,000美元的价格向第三方发行了总计2,347股C系列优先股,以偿还2,348,208美元的未偿债务。
2020年10月14日,该公司发行了250股C系列优先股,募集资金20万美元。
99 |
法律诉讼
2016年9月7日,切图公司在佛罗里达州提起损害诉讼,要求追回27335美元的未付发票金额,外加4939美元的利息。由于服务纠纷,发票没有支付。截至2021年12月31日,贸易和其他应付款中包括与未付发票、利息和法律费用有关的29,329美元(2020年12月31日-47,023美元)。
于2017年5月24日,吾等收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对本公司发行的本金总额为261,389美元的三张8%可转换承诺票据的违约通知,并于2017年6月12日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。Coastal称,该公司未能交付作为Coastal票据标的的普通股,因此导致违约事件。Coastal要求赔偿超过250,000美元的违约损害赔偿金,以及Coastal就诉讼产生的法律费用。2017年6月13日,Coastal提出申诉和动议,要求初步禁令,寻求将其向本公司发行的票据的本金金额转换为本公司的普通股。法院于2017年6月27日发布了一项提出理由的命令,说明为什么不应发布初步禁令,该公司反对Coastal‘s Smoke。关于初步禁令动议的听证会于2017年7月26日举行。出于以下原因,法院驳回了Coastal申请初步禁令的禁令。该公司还提交了交叉动议,要求驳回申请,理由是72,500美元钞票违反了纽约州的刑事高利贷法。法院当时没有处理这项动议,并为其制定了单独的简报时间表。2020年12月31日,公司与Coastal达成和解协议,以完全和最终偿还其索赔和所有以现金支付的未偿还本金债务和应计利息,以及价值268,000美元的200,000股普通股公允价值。截至2020年12月31日,250,000美元包括在贷款和应计利息中,268,000美元包括在与和解相关的将发行的股票中。该公司于2021年2月11日支付了25万美元的现金,以履行协议。
2017年10月10日,一家供应商向加利福尼亚州高级法院提出违约投诉。申诉人声称,根据合同,它被拖欠公司普通股1,848,130股,并要求赔偿27万美元。此外,作为该公司签署的一项咨询协议的一部分,一家相关供应商在同一起诉讼中提出了72,000美元的索赔。截至年底,本公司达成和解,但和解条款尚未发生。截至2020年12月31日,应计负债中包括115 000美元的或有负债,用于支付和解的预期财务影响。在2020年12月31日之后,公司根据和解协议发行了115,000股限制性普通股。
2018年4月9日,我们收到了JSJ Investments Inc.(“JSJ”)根据向本公司发行的本金为135,000美元的10%可转换本票的条款发出的股份准备金增加函。2018年4月24日,本公司收到JSJ因未能遵守股份准备金增加而发出的违约通知,并于2018年4月30日要求全额支付违约金额共计172,845美元。2018年5月7日,JSJ在德克萨斯州达拉斯县地区的美国地区法院提起诉讼。JSJ指控公司未能遵守股份准备金增加函,从而引发违约事件,并未能支付根据票据条款到期的未偿还违约金额。JSJ要求赔偿超过200,000美元,但不超过1,000,000美元,其中包括票据本金、违约利息和JSJ就诉讼产生的法律费用。这一行动仍然悬而未决,但截至2020年9月30日,JSJ已与一家私人投资者谈判降低了金额。于2020年9月30日,该可换股票据的本金余额及应计利息计入综合资产负债表的应付可换股票据项下。于二零二零年十一月,本公司与JSJ订立和解协议,如其申索100,000美元(“和解款项”)于二零二零年十一月十日或之前以现金支付,本公司将获得全数及最终清偿。于收到和解款项后,JSJ同意提供(A)一份和解协议及解除其对本公司的所有索偿;及(B)在“无费用”的基础上,向卑诗省最高法院1911876号诉讼发出同意撤销令。该公司于2020年11月10日支付了10万美元现金以履行协议。见注9(E)。
PARTIII
ITEM 10. | 董事、行政人员和公司治理 |
董事及行政人员
以下是截至本报告日期有关我们董事和首席执行官的信息:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
罗伯特·西尔泽 | 74 | 董事,总裁、首席执行官、秘书、财务主管 | ||
里克·柯蒂斯 | 64 | 帝国汽车公司总裁 | ||
扎希尔·冈萨雷斯·洛艾扎 | 28 | 临时首席财务官 | ||
克里斯蒂安·杜布瓦 | 帝国汽车加拿大公司总裁 | |||
史蒂芬·约翰斯顿 | 69 | 董事 | ||
詹姆斯·辛格林 | 76 | 董事 | ||
迈克尔·莱姆胡斯 | 66 | 董事 | ||
卡罗尔·库克利 | 64 | 董事 |
我们的董事将担任这一职务,直到我们的下一届年度股东大会或他的继任者被选举产生并获得资格为止。官员们应根据我们董事会的意愿调换职位。非管理证券持有人与管理层之间并无任何安排、协议或谅解,使非管理证券持有人可直接或间接参与或影响本公司事务的管理。
100 |
执行管理
我们的高管管理团队在生物识别和面部识别技术、智能安全和监控、高增长和技术营销以及国内和国际销售和业务发展方面拥有丰富的经验。该团队代表了管理和业务发展的跨学科方法。
罗伯特西尔泽董事,总裁兼首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管。
罗伯特西尔泽在GPS跟踪和车队解决方案行业拥有20多年的经验。他是DSG TAG Systems Inc.的创始人,自DSG TAG于2008年4月成立以来一直担任首席执行官。Silzer先生是一名产品设计师,他开发了多个新的产品概念,并成功地将这些产品推向市场,其中包括世界上第一个手持宾果游戏机、第一个手持和彩色手持GPS高尔夫球机以及第一个Wi-Fi支持的GPS高尔夫商务解决方案。在创建DSG Tag之前,Silzer先生设计了一个完整的高尔夫解决方案,以满足高尔夫球场管理中日益增长的需求。通过对拥有多元化硬件和软件平台的不同公司的一系列并购,他于1996年创立了GPS Industries,担任总裁、首席执行官、董事长和董事直至2007年。在他的领导下,该公司成为世界上最大的高尔夫GPS系统运营商,在全球拥有750个使用已安装系统的高尔夫球场。在创立GPSI之前,Silzer1993年创立了XGA,这是一家在线高尔夫商店和网站公司。他还于1992年创立了先进游戏技术公司,这是一家电子游戏公司,他在那里担任首席执行官直到1998年。1986年至1992年,西尔泽先生创立并运营了私营公司Supercart International。作为一名在技术和其他市场拥有30多年经验的企业家,Silzer先生擅长将公司推向市场、发展初创企业、首次公开募股、筹集资金、运营、营销和国际许可。
理查德柯蒂斯,帝国汽车公司总裁
里克柯蒂斯是帝国汽车公司的总裁,帝国汽车公司是DSG Global的汽车子公司。他在汽车领域拥有40年的丰富经验,包括制造、车辆分销、零部件分销、服务管理、经销商发展以及私人和公共经销商集团的执行管理。在2019年加入DSG Global之前,柯蒂斯先生和他的商业伙伴从破产中收购了CodaEV Automotive资产,重新建立了Coda的美国制造厂,并在全国范围内建立了零部件、服务和销售支持。他们后来将剩余资产出售给了马伦技术公司,柯蒂斯先生在那里担任总裁。他还为公司带来了在墨西哥的一项大型汽车进口业务,收入增长到数千万美元。他的最新项目是将千图K-50电动跑车引入北美分销市场。在加入Mullen Technologies之前,Curtis先生是Lithia Automotive Group在西部三个州的扭亏为盈专家。他还曾在旧金山湾区最大的私营经销商集团担任电动汽车的董事。他们成为当时在美国销量最大的日产Leaf、菲亚特500 EV和雪佛兰Volt电动汽车。他在亚洲、非洲、欧洲和全球其他市场带来了丰富的进出口销售经验。柯蒂斯先生毕业于通用汽车汽车管理大学。他还担任过美国商务部关于电动汽车的客座演讲人,并担任过几家电动汽车公司的顾问,其中包括当时世界上最大的电动汽车生产商。
ZahirLoaiza临时首席财务官
Zahir自2019年以来一直担任公司总监,于2021年3月担任公司代理CFO。她负责监督现金流和预算的管理、财务报告和财务报表的编制,以及内部财务控制的制定和实施。
她拥有丰富的国际经验,包括在一家上市矿业公司担任会计和财务总监,以及在美国、加拿大和南美的多家律师事务所工作。在从事会计工作之前,她拥有并经营多家零售企业。Loaiza拥有委内瑞拉卡拉博博大学的公共会计执照学位,是一名认证评估评估师。
克里斯蒂安·杜布瓦,帝国汽车加拿大公司总裁。
Dubois先生在加拿大一些最负盛名的汽车公司担任高管超过30年,其中包括DilawriGroup of Companies,BMW Canada和Mercedes-Benz Canada。在过去的十几年里,Dubois先生在Dilawri集团公司担任地区董事运营和地区董事收购和经销商开发工作,Dilawri集团公司是加拿大最大的汽车集团,拥有4,000多名员工和76家特许经销商,代表35个汽车品牌。
多年来,杜布瓦领导了数千名员工和数百名经理,为他们提供了成功的路线图。他总共管理了41家门店,与大多数原始设备制造商的高管团队合作,并在多个经销商委员会中代表经销商。在他的监督下,这些经销商已经售出了大约8万辆轿车和卡车,总收入超过60亿美元。他在17次经销商收购中发挥了重要作用,并赢得了13个公开积分;他还获得了11个年度最佳零售商奖。
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斯蒂芬·约翰斯顿董事
斯蒂芬·约翰斯顿是Global Golf Advisors的创始合伙人,也是高尔夫企业运营分析和财务解决方案方面的领先权威之一。史蒂夫于1973年在多伦多的索恩·冈恩/索恩·里德尔会计师事务所开始了他的职业生涯。1976年,他在Thorne Riddell工作期间获得特许会计师称号,1984年晋升为合伙人,负责主要客户客户。他对大客户的审计经验随后扩展到房地产、通信和保险领域。
当公司更名为毕马威时,约翰斯顿先生继续担任审计合伙人,并于1992年创建了毕马威高尔夫行业业务,并承担起国家董事的责任。2006年,他收购了毕马威高尔夫行业业务,创建了Global Golf Advisors Inc.,将所有员工和客户档案带到了新公司。
约翰斯顿先生毕业于多伦多大学,拥有理学学士学位和与他的特许会计师资格相关的商业课程。他主要致力于为私人俱乐部、公共高尔夫球场、度假村、高尔夫社区、投资者和贷款人开发金融和商业解决方案。约翰斯顿先生为众多国际金融机构提供了多年的咨询服务,为银行和金融解决方案提供了敏锐的洞察力。
他完成了北美一些最大的高尔夫相关交易的尽职调查和估值任务,并完成了多项市场研究,以重新定位各种高尔夫资产。此外,约翰斯顿先生还积极参与管理/接管工作,提供业务和财务指导。这些转让通常会导致成员买断或从开发商手中转移,或者直接处置财产。在过去的15年里,他一直被《国家邮报》评为加拿大高尔夫球界的顶级权力掮客之一。
詹姆斯·辛格林董事
从1990年到2015年退休,CCM詹姆斯·辛格林一直担任美国俱乐部经理协会(CMAA)的首席执行官,这是美国最重要的会员俱乐部经理专业协会。在担任这一职务期间,辛格林创建了符合行业标准的发展和认证计划,从而提升了俱乐部经理的职业角色。二十多年来,他带头努力在全国俱乐部采用总经理/首席运营官模式,提高了俱乐部经理的资格和质量。辛格林先生还因与联邦和州政府以及协会社区内为该行业建立新的关系而受到认可。
迈克尔·莱姆胡斯,董事
MichaelLeemhuis,M.A.Ed,CCM,CCE,PGA Master Professional以其广泛的领导力和运动经验而闻名。Michael曾担任大洋礁俱乐部主席、国会乡村俱乐部首席执行官、2009年美国俱乐部经理协会主席、PGA巡回赛高尔夫总经理/董事总经理、太阳城度假村体育和康乐总经理、Nedbank百万美元高尔夫挑战赛巡回赛总监以及国际体育总经理。迈克的职业生涯亮点之一是带领国会乡村俱乐部在美国白金俱乐部中排名第一,并进入世界白金俱乐部前100名。
教育与认证相结合是Mike认为在商业和生活中取得成功的基石,为此,Mike是CMAA认证俱乐部经理(CCM)和认证首席执行官(CCE),以及通过美国PGA和南非PGA(专业大师)认证的PGA成员。
卡罗尔·库克,董事
卡罗尔·库克利毕业于杜克大学,曾是一名广播记者。在亚特兰大成立该机构之前,卡罗尔曾在纽约市从事公共关系工作。库克利公共关系公司的创始人兼首席执行官已将公司发展成为东南地区领先的公关机构之一,代表着更典型的全国性公司的客户名单。除了为各种客户创造更高的知名度外,该机构还在以下方面建立了卓越的声誉:管理备受瞩目的问题和直接危机沟通战略;使用数据驱动的营销来创造行为变化;以及在社交媒体上推动参与度和品牌成功。
近期能见度活动的成功包括为梅赛德斯-奔驰美国公司获奖推出A级系列汽车,以及推出Novelis Inc.用于电动汽车的先进设计的轻质铝电池外壳。卡罗利斯活跃在社区中,是佐治亚州米尔顿市的一名女议员。她是美国最具创新精神的执法支持组织亚特兰大警察基金会的董事会成员,她在两个委员会任职。此外,她最近被任命为奥格尔索普大学哈姆莫克商学院的董事会成员。
重要的员工
除了Bob Silzer,我们没有全职员工,他们的服务对我们的业务和运营具有重大意义,他们受雇于公司。
家庭关系
我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。
在某些法律程序中涉及的问题
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人:
1. | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
2. | 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织,有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; |
3. | 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系; |
4. | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; |
5. | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或一方,而该等命令、判决、法令或裁决其后并未被推翻、暂停执行或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),而该等命令、判决、法令或裁决是与指称违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规有关的,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令,或移走或禁止令,或任何禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规;或 |
6. | 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有关联的个人具有惩戒权力的任何自律组织(如《美国联邦法典》第15编78c(A)(26)节)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人。 |
102 |
遵守1934年《证券交易法》第16(A)条
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些举报人的书面陈述的审查,我们相信在截至2020年12月31日的财政年度内,适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。
办公室的任期
本公司董事的任期为一年,直至下一届股东周年大会或根据本公司章程被免职为止。我们的高级职员由董事会任命,任职至董事会罢免。
董事会领导结构
董事会并无就分离行政总裁及董事的角色订立明确政策,因为董事会认为根据本公司的立场及方向以及董事会成员身份作出该决定符合本公司的最佳利益。董事会已任命罗伯特·辛格林为独立董事首席执行官。目前,罗伯特·西尔泽既是该公司的首席执行官,也是董事的一员。作为首席执行官,Silzer先生参与公司的日常运营,并为公司的运营提供战略指导。董事会相信Silzer先生的经验和知识对监督本公司的运作以及董事会层面对本公司的全面监督都是宝贵的。董事会认为,这种领导结构是适当的,因为Silzer先生对本公司当前和计划中的运营非常了解。
董事会和审计委员会在风险监督中的作用
虽然管理层负责公司面临的风险的日常管理,但董事会和董事会的审计委员会负责监督风险管理。董事会全体成员和审计委员会自成立以来,有责任对公司面临的风险进行全面监督。具体而言,审核委员会会检讨及评估本公司的风险管理政策及程序在识别本公司的主要财务及非财务风险方面是否足够,并审阅首席财务官及行政总裁就该等风险的最新资料。审核委员会亦会检讨及评估实施适当制度以纾缓及管理主要风险的情况是否足够。
审查和批准与关联方的交易
董事会通过了一项政策,以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则要求无利害关系的董事批准与关联方的非基于市场的交易。
一般而言,董事会只会在无利害关系董事认为该等交易符合本公司最佳利益,并按(无利害关系董事判断)对本公司公平合理的条款下,才会批准该等交易。
审计委员会
董事会于2021年4月1日成立了审计委员会,我们的审计委员会章程符合交易法第3(A)(58)(A)节和纳斯达克规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。我们审计委员会的成员是Michael Leemhuis、James Singerling和Stephen Johnston。约翰斯顿先生担任审计委员会主席。董事会决定,根据美国证券交易委员会规则第10A-3(B)(1)条和纳斯达克规则第5605(A)(2)条,我们审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定,审计委员会的所有现任成员都是董事会在其业务判断中所解读的“精通财务知识”。根据美国证券交易委员会适用规则的定义,史蒂芬·约翰斯顿已获得审计委员会金融专家的资格。
审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会,以审查年度审计的范围和结果,并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关的报告事项。此外,审计委员会至少每季度与独立核数师开会,审查和讨论我们的财务报表的年度核数师季度审查。
我们已制定了一份审计委员会约章,规定审计委员会的成立和职责,并要求审计委员会每年审查和重新评估审计委员会约章是否足够。审计委员会章程可在本公司网站www.dsgglobal.com上查阅,并作为注册说明书的附件99.2提供,本招股说明书是其中的一部分。
政府和提名委员会
我们的治理和提名委员会的成员是库克利女士,以及辛格林、约翰斯顿和莱姆韦斯先生。库克利女士担任治理和提名委员会主席。该委员会的职责包括(其中包括):物色及评估候选人,包括提名现任董事连任及股东推荐的候选人加入本公司董事会;就本公司董事会各委员会的组成及主席职位向本公司董事会考虑及提出建议;发展及建议本公司董事会的企业管治原则、行为守则及合规机制;以及监督对本公司董事会表现的定期评估,包括董事会各委员会。
在评估董事候选人时,管治与提名委员会可能会考虑多个因素,包括相关经验、独立性、承担能力、与行政总裁及董事会文化的兼容性、对公司业务的突出程度及了解程度,以及管治与提名委员会当时认为相关的任何其他因素。管治及提名委员会就其认为应由本公司董事会提名的任何人士向董事会全体成员作出推荐,董事会在考虑管治及提名委员会的建议及报告后决定被提名人。管治及提名委员会章程可于本公司网站www.dsgglobal.com查阅,并作为注册说明书的99.4号附件提供,本招股说明书是其中的一部分。
补偿委员会
我们薪酬委员会的成员是库克利女士、辛格林先生、约翰斯顿先生和莱姆韦斯先生。辛格林担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责就高级管理人员的薪酬向董事会提出建议,审查和管理本公司的股权薪酬计划,至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,以及监督公司与股东和委托书顾问的接触。
如果我们的纳斯达克上市申请获得批准,并在我们的普通股被提升到纳斯达克时生效(这可能不会生效),薪酬委员会将遵守纳斯达克规则5605(D)的规定。根据纳斯达克规则5605(A)(2),薪酬委员会仅由独立董事组成,而根据交易所法案规则16b-3,薪酬委员会由所有非雇员董事组成。我们首席执行官西尔泽先生的薪酬必须由薪酬委员会决定,首席执行官可能不会出席投票或审议他的薪酬。
虽然纳斯达克规则第5605(D)(3)条规定,薪酬委员会可以(凭其酌情决定权,而不是董事会酌情决定权)保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问,但作为薪酬委员会的独立董事尚未决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.dsgglobal.com上查阅,并作为注册说明书的附件99.3提供,本招股说明书是其中的一部分。
商业行为和道德准则
2021年3月31日,我们的董事会通过了《商业行为准则和道德政策》(简称《行为准则》)。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工,包括公司首席执行官和首席财务官。《行为守则》载有旨在威慑不法行为和促进诚实和道德行为的书面标准,包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突;充分、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通,包括财务报告;遵守适用的法律、规则和条例;及时向内部报告违反守则的行为;以及对遵守守则的问责。本公司商业行为及道德守则的副本张贴于我们的网站www.dsgglobal.com,并作为注册说明书的附件99.1提供,本招股说明书是其中的一部分。
内幕交易政策和对某些指定人士交易公司证券的补充政策
我们的内幕交易政策和关于某些指定人士交易公司证券的补充政策适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工,并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。包括关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的规定。这些保单张贴在我们的网站www.dsgglobal.com上,并分别作为注册说明书的附件99.5和99.6提供,本招股说明书是其中的一部分。
家庭关系
我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。
ITEM 11. | 高管薪酬 |
汇总补偿表
向下列人员支付赔偿金的详细情况:
(a) | 我们的首席执行官; |
(b) | 我们的首席财务官; |
(c) | 在截至2021年12月31日和2010年12月31日的年度结束时担任高管的三名薪酬最高的高管各一名;以及 |
(d) | 如果不是由于在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度结束时,本应披露信息的另外两名个人没有担任我们公司的高管,我们将统称为我们公司的指定高管,则在下表中列出了这些人,但没有披露任何被任命的高管,但我们的首席执行官除外,他们各自财政年度的总薪酬不超过10万美元: |
Name and 本金 职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | All Other 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||
罗伯特·西尔泽董事总裁兼首席执行官 | 2021 | 300,000 | 196,556 | 212,400 | 39,038 | 747,994 | |||||||||||||||||
2020 | 300,000 | 338,400 | 638,400 | ||||||||||||||||||||
Zahir Loaiza,临时CFO | 2021 | 74,606 | 10,000 | 84,606 | |||||||||||||||||||
2020 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
克里斯蒂安·杜布瓦,加拿大帝国汽车公司总裁 | 2021 | 63,300 | 63,300 | ||||||||||||||||||||
2020 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
里克·柯蒂斯,美国帝国汽车公司首席执行官 | 2021 | 70,000 | 60,000 | 130,000 | |||||||||||||||||||
2020 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
103 |
截至2021年12月31日,我们没有与任何高管或员工签订任何雇佣协议。
雇佣协议和实质性条款摘要
我们没有与我们的任何现任管理人员、董事或员工签订任何雇佣或咨询协议。
杰出股票奖。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,概无董事或高管根据任何补偿或福利计划从本公司收取薪酬。没有计划或谅解,无论是明示的还是默示的,根据任何补偿或福利计划,我们没有向董事或高管支付任何薪酬的计划,尽管我们预计我们将以股票或购买股票的期权来代替现金来补偿我们的高管和董事的服务。
董事的薪酬
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中支付给我们每一位董事的薪酬详情列于以下薪酬摘要表中,但同时也是指定高管且其薪酬已完全反映在上述执行摘要薪酬表中的任何董事均未披露:
定向组件表
Name and 本金 职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权 Incentive Plan 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 收益 ($) | All Other 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
斯蒂芬·约翰斯顿 | 2021 | 无 | 无 | 212,400 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
董事(1) | 2020 | 无 | 无 | 33,840 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
詹姆斯·辛格林 | 2021 | 无 | 无 | 212,400 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
董事(2) | 2020 | 无 | 无 | 33,840 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
迈克尔·莱姆休斯, | 2021 | 无 | 无 | 106,200 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
董事(3) | 2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
卡罗尔·库克利 | 2021 | 无 | 无 | 106,200 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
董事(4) | 2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
杰森·苏加曼 | 2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||||
前董事(5) | 2020 | 无 | 无 | 11,280 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
(1) 自2015年6月16日以来,约翰斯顿一直担任董事的一员。
(2) 自2015年6月16日以来,辛格林一直担任董事的一员。
(3) Leemhuis自2020年4月8日以来一直担任董事的一员。
(4) 自2020年4月8日以来,库克利一直担任董事的一员。
(五)苏格曼先生于2020年4月8日至2019年7月11日担任董事。
104 |
ITEM 12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了截至2019年12月31日我们普通股的实益所有权信息:(I)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人;(Ii)我们的每名高级管理人员和董事;以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个团体。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 办事处(如有) | 班级名称 | 金额和 性质: 有益的 所有权(1) | 班级百分比(2) | ||||||||
高级职员和董事 | ||||||||||||
罗伯特·西尔泽152街214-5455号 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3S 5A5 | 董事总裁、首席执行官、秘书兼财务主管 | 普通股 | 4,402,019 | (3) | 3.347 | % | ||||||
扎希尔·洛艾扎 214 - 5455 152nd Street 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3S 5A5 | 临时首席财务官 | 普通股 | - | (4 | ) | |||||||
克里斯蒂安·杜布瓦 214 - 5455 152nd Street 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3S 5A5 | 加拿大帝国汽车公司总裁 | 普通股 | - | (4 | ) | |||||||
里克·柯蒂斯 214 - 5455 152nd Street 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3S 5A5 | 美国帝国汽车公司首席执行官 | 普通股 | 1,500,000 | (4 | ) | |||||||
史蒂芬·约翰斯顿 214 - 5455 152nd Street 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3S 5A5 | 董事 | 普通股 | 1,000,000 | (5) | (4 | ) | ||||||
詹姆斯·辛格林 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里郡152街214-5455号 V3S 5A5 | 董事 | 普通股 | 1,000,000 | (5) | (4 | ) | ||||||
迈克尔·莱姆胡斯 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里郡152街214-5455号 V3S 5A5 | 董事 | 普通股 | 200,000 | (6) | (4 | ) | ||||||
卡罗尔·库克利 加拿大不列颠哥伦比亚省萨里郡152街214-5455号 V3S 5A5 | 董事 | 普通股 | 200,000 | (6) | (4 | ) | ||||||
全体高级管理人员和董事作为一个整体 | 普通股,面值0.001美元 | 8,302,019 | 6.31ffsh | % | ||||||||
5%以上的证券持有人 | - | (4 | ) | |||||||||
无 | - | - | ||||||||||
所有5%以上的证券持有人 | 普通股,面值0.001美元 | - | (4 | )- |
(1) | 根据规则13D-3,证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有股份的任何人:(I)投票权,包括投票权,或指导股份的投票权;以及(Ii)投资权,包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如,如果有人分享投票权或股份处置权)。此外,如果某人有权(例如,在行使期权时)在提供信息之日起60天内收购股份,则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时,流通股的金额被视为包括该人(并且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份的金额。 |
(2) | 百分比是基于我们公司在2022年3月29日发行和发行的普通股的131,515,955股。不包括:(1)12,939,813股已发行认股权证相关普通股;(2)15,527,556股已发行B、C和E系列优先股相关普通股;或(3)F系列优先股已发行普通股相关数量不定的普通股。 |
(3) | 包括2,019股已发行普通股和44股B系列优先股自愿转换后可发行的4,400,000股普通股。不包括150,376股带有投票权的A系列不可转换优先股,普通股相当于每股A系列优先股665票(100,002,059票,或[]总票数的百分比)。
|
(4) | 低于1% |
(5) | 包括10股B系列优先股自愿转换后可发行的1,000,000股普通股。不会 包括25,000股带有投票权的A系列不可转换优先股,普通股相当于每股A系列优先股665票 |
(5) | 包括200,000股可通过自愿转换2股B系列优先股而发行的普通股。 |
105 |
ITEM 13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
与相关人士的交易
除本文所披露者外,自截至2020年12月31日止年度以来,董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员于任何交易或建议交易中并无直接或间接拥有任何重大利益,而在该等交易中涉及的交易金额超过或超过120,000美元或过去三个财政年度结束时本公司平均总资产的百分之一。
截至2021年12月31日,公司产生了409,038美元(2020-300,000美元)的工资、206,556美元的奖金和197,906美元(2020-0美元)的咨询费,支付给公司总裁兼首席执行官、首席财务官以及公司子公司的总裁和首席执行官。在截至2021年12月31日的年度内,本公司还偿还了自2020年12月31日起欠本公司总裁兼首席执行官的317,997美元管理费和工资。截至2021年12月31日,公司欠总裁、首席执行官兼首席财务官28,117.98美元(2020年12月31日-317,997美元)管理费和工资。欠款和欠款是无担保、无利息和即期到期的。
2021年3月4日,公司向董事会发行了总计16股B系列可转换优先股,用于过去的服务。根据相关普通股的公允价值,这些优先股的价值为849,600美元。发行记录在补偿费用项下。
发起人和某些控制人
在过去的五个财年中,我们在任何时候都没有任何推广者。
董事独立性
我们目前有五(5)名董事,包括Robert Silzer、Stephen Johnston、James Singerling、Michael Leemhuis和Carol Cookerly。我们尚未确定我们的任何董事是否为独立董事,因为这一术语在全国证券交易商协会规则第4200(A)(15)条中使用。
ITEM 14. | 主要会计费用及服务 |
AuditFees、审计相关费用和所有其他费用
以下是我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度提供的专业服务费用。
2021 | 2020 | |||||||
审计费 | $ | 69,201 | $ | 75,897 | ||||
审计相关费用 | 无 | 无 | ||||||
税费 | 无 | 无 | ||||||
所有其他费用 | 无 | 无 | ||||||
总计 | $ | 69,201 | $ | 75,897 |
审计费用是指为审计我们的年度综合财务报表、审核我们的10-Q表格季度报告以及与进入资本市场相关的某些额外服务而收取的专业服务的费用,包括审核注册报表以及签发和准备安慰函和同意书。
土星集团特许专业会计师事务所于2017年10月至2019年1月期间担任我们的独立注册会计师事务所。
巴克利·多兹律师事务所自2019年3月以来一直是我们的独立注册会计师事务所。
PARTIV
ITEM 15. | 展品和财务报表附表 |
作为本年度报告的10-K表格的一部分,我们提交了以下文件: | ||
1. | 合并财务报表 | |
本公司的综合财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。 | ||
2. | 财务报表明细表 | |
所有明细表都被省略,因为它们不是必需的、不适用的、不存在的金额不足以要求提交明细表,或者所需的信息以其他方式包括在我们的综合财务报表和相关附注中。 | ||
3. | 陈列品 | |
请参阅紧跟在本年度报告签名页之后的10-K表格。 |
ITEM 16. | 表格10-K摘要 |
没有。
106 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期: | April 1, 2022 | DSG Global Inc. | |
由以下人员提供: | /s/ 罗伯特·西尔泽 | ||
罗伯特·西尔泽 | |||
首席执行官和首席财务官 | |||
(首席行政主任及 首席财务和会计干事) |
授权书
以下签名的每个人构成并任命罗伯特·西尔泽为其真正合法的事实代理人和代理人,具有完全的替代他的权力,并以他的名义以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人充分权力和授权,尽可能充分地亲自进行和执行每一项和每一项必要的行为和事情兹批准并确认上述事实代理人和代理人,或其一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以注册人的身份在指定日期签署如下。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/罗伯特·西尔泽 | 首席执行官、首席财务官兼 | April 1, 2022 | ||
罗伯特·西尔泽 | 董事会(首席执行干事和首席财务会计干事) | |||
/s/史蒂芬·约翰斯顿 | 董事 | April 1, 2022 | ||
史蒂芬·约翰斯顿 | ||||
/s/詹姆斯·辛格林 | 董事 | April 1, 2022 | ||
詹姆斯·辛格林 | ||||
/s/Michael Leemhuis | 董事 | April 1, 2022 | ||
迈克尔·莱姆胡斯 | ||||
/s/卡罗尔·库克 | 董事 | April 1, 2022 | ||
卡罗尔·库克利 |
S-1 |
已有的
展品 数 |
展品说明 | 已归档 表格 |
展品 | 归档 日期 |
特此声明 | |||||
3.1.1 | 注册人的公司章程 | SB-2 | 3.1 | 10-22-07 | ||||||
3.1.2 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.1 | 06-24-08 | ||||||
3.1.3 | 登记人合并章程 | 8-K | 3.1 | 02-23-15 | ||||||
3.1.4 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.2 | 02-23-15 | ||||||
3.1.5 | 注册人改正证明书 | 8-K | 3.3 | 02-23-15 | ||||||
3.1.6 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.1 | 03-26-19 | ||||||
3.1.7 | 注册人改正证明书 | 8-K | 3.2 | 03-26-19 | ||||||
3.1.8 | A系列-日期为2019年11月22日的修订和指定证书 | * | ||||||||
3.1.9 | C系列-日期为2020年12月22日的修订和指定证书 | * | ||||||||
3.1.10 | F系列-日期为2020年12月22日的指定证书 | * | ||||||||
3.2.1 | 注册人的附例 | SB-2 | 3.2 | 10-22-07 | ||||||
3.2.2 | 注册人章程第1号修正案 | 8-K | 3.2 | 06-19-15 | ||||||
4.1.2 | DSG Global,Inc.2015年综合激励计划 | 10-Q | 10.3 | 11-13-15 | ||||||
10.1 | DSG Tag Systems Inc.和Westgaard Holdings Ltd.于2014年9月26日签署了认购协议/债务和解协议。 | 8-K | 10.1 | 08-17-15 | ||||||
10.2 | DSG Tag Systems Inc.与Westgaard Holdings Ltd.于2014年10月7日签署的认购协议/债务结算附录。 | 8-K | 10.2 | 08-17-15 | ||||||
10.3 | DSG Tag Systems Inc.和Westgaard Holdings Ltd.于2015年4月29日签署的认购协议/债务和解的第二个附录。 | 8-K | 10.3 | 08-17-15 | ||||||
10.4 | DSG Tag Systems Inc.和Westgaard Holdings Ltd.于2015年8月11日签署的认购协议/债务和解的第三份附录。 | 8-K | 10.4 | 08-17-15 | ||||||
10.5 | Westgaard Holdings Ltd.于2015年9月1日发出的信,延长了赎回义务的日期。 | 8-K | 10.1 | 09-08-15 |
EX-1 |
展品 数 |
展品说明 | 已归档 表格 |
展品 | 归档 日期 |
特此声明 | |||||
10.6 | 韦斯特加德控股有限公司于2015年11月10日发出的延长赎回义务日期的信 | 10-Q | 10.1 | 11-16-15 | ||||||
10.7 | Westgaard Holdings Ltd.于2015年12月31日发出的延长赎回义务日期的信 | 8-K | 10.1 | 03-09-16 | ||||||
10.8 | DSG Tag Systems Inc.的可转换票据,日期为2015年3月31日,支付给Adore Creative Agency,Inc. | 8-K | 10.5 | 08-17-15 | ||||||
10.9 | 注册人与Jerry Katell,Katell Productions,LLC和Katell Properties,LLC之间的可转换票据协议,日期为2015年8月25日 | 10-Q | 10.2 | 11-13-15 | ||||||
10.10 | DSG Tag Systems Inc.和DSG加拿大制造公司于2014年2月15日签署的协议(Tag Infinity XL 12“)。 | 8-K | 10.2 | 12-05-15 | ||||||
10.11 | DSG Tag Systems Inc.与A.Bosa&Co(Kotenay)Ltd.于2014年10月24日签署的贷款协议。 | 10-K | 10.5 | 05-28-19 | ||||||
10.12 | DSG Tag Systems Inc.和Benchmark Group之间的租赁协议(修改),日期为2016年1月21日和2016年2月1日 | 10-K | 10.6 | 05-28-19 | ||||||
10.13 | DSG Tag Systems Inc.与Jeremy Yaseniuk于2016年2月11日签订的贷款协议 | 10-K | 10.7 | 05-28-19 | ||||||
10.14 | DSG Tag Systems Inc.与E.Gary Risler于2016年3月31日签订的贷款协议 | 10-K | 10.8 | 05-28-19 | ||||||
10.15 | 韦斯特加德控股有限公司的信,日期为2016年4月29日 | 10-K | 10.1 | 05-20-16 | ||||||
10.16 | DSG Global Inc.与Coastal Investment Partners之间的安全采购协议,日期为2016年11月7日 | 8-K | 10.1 | 11-15-16 | ||||||
10.17 | 董事会成员基思·韦斯特加德的辞职信 | 10-Q | 10.1 | 12-16-16 | ||||||
10.18 | DSG Global,Inc.与GHS Investments LLC于2019年9月18日签署的股权融资协议 | S-1 | 10.9 | 10-04-19 | ||||||
10.19 | DSG Global,Inc.与GHS Investments,LLC于2019年9月18日签署的注册权协议 | S-1 | 10.10 | 10-04-19 | ||||||
10.20 | 截至2020年3月2日的咨询服务协议Graj+Gustavsen,Inc. | 8-K | 10.1 | 03-06-20 | ||||||
10.21 | 本公司与GHS于2020年12月23日签订的股份购买协议 | 8-k | 10.1 | 12-31-20 | ||||||
10.22 | 2020年12月23日的认股权证协议 | 8-K | 10.2 | 12.31.20 | ||||||
10.23 | 与斯凯威尔新能源汽车集团有限公司的OEM合作协议,日期为2021年2月5日。 | 8-K | 10.1 | 02-23-21 | ||||||
21 | 子公司名单: | 10-K | 21.1 | 05-02-16 |
EX-2 |
展品 数 |
展品说明 | 已提交表格 | 展品 | 归档 日期 |
特此声明 | |||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | X | ||||||||
101* | 交互数据文件 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函归档
#* | 本文件中的信息是根据1934年《证券交易法》(经修订)第18节的规定提交给美国证券交易委员会的,且不应以引用的方式并入DSG Global Inc.根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年交易法》(经修订)提交的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
EX-3 |