美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
日程安排到
(RULE 14d-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
宝尊电商
(主题公司(发行人)名称)
宝尊电商
(提交人(发放人)姓名)
2024年到期的1.625%可转换优先票据
(证券类别名称)
06684L AB9
(证券类别CUSIP编号)
Arthur Yu
首席财务官
江场西路510弄1-9号
上海200436
中华人民共和国
Telephone: +86 21 6080 9991
复制到：
|
大卫·K·迈克尔斯，Esq. 朱莉娅·福尔贝斯，Esq. |
吴乃平，Esq. 陈新星，Esq. |
(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
| ¨ | 如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
介绍性发言
根据宝尊电商(“本公司”)及花旗国际有限公司(作为受托人(“受托人”)所订于日期为2019年4月10日的契约(“本契约”)所载条款及条件的规限，本公司就本公司于2024年到期的1.625%可转换优先债券(“债券”)提交本投标要约说明书(“附表”)，内容涉及债券的每名持有人(“持有人”)要求本公司购回该等债券的权利，如本公司于2022年4月1日向持有人发出的通告(“购回权利通告”)及作为本附表证物提交的相关通告材料(经不时修订或补充的回购权利通告及相关通告材料共同构成“购回权利”)所载。
本附表旨在满足1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13E-4(C)(2)条的披露要求。
项目1至9。
本公司为债券的发行人，如持有人根据购回权利所载条款及条件作出适当投标，本公司有责任购买所有债券。该等票据可转换为本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司三股A类普通股，每股面值0.0001美元，但须受本公司及票据所指明的条款、条件及调整所规限。本公司的主要执行办事处位于中华人民共和国上海200436江场西路510弄1-9号，而此地址的电话号码为+86 21 6080 9991。本公司于开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1 1205，大开曼群岛西湾路802号芙蓉道大馆邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办事处。
根据ScheduleTO的一般指令F所允许的，回购权利中规定的所有信息均通过引用并入本附表。
项目10.财务报表
| (a) | 根据附表10第10项的指示2，本公司的财务状况对持有人是否向本公司配售票据的决定并无重大影响，因为(I)向交回票据持有人支付的代价仅以现金支付，(Ii)购回权利不受任何融资条件的规限，(Iii)本公司是一间根据交易所法令以电子方式提交Edgar报告的公开申报公司，及(Iv)购回权利适用于所有未偿还票据。本公司、其合并附属公司及可变权益实体的财务状况及经营业绩于EDGAR以综合基准以电子方式呈报。 |
| (b) | 不适用。 |
项目11.补充资料
| (a) | 不适用。 |
| (c) | 不适用。 |
项目12.展品
| (a)(1)* | 本公司向持有2024年到期的1.625%可转换优先债券的持有人发出的回购权利通知，日期为2022年4月1日。 |
| (a)(5)(A)* | 本公司发布的新闻稿日期为2022年4月1日。 |
| (b) | 不适用。 |
2
| (d)(1) | 本公司与作为受托人的花旗国际有限公司(见本公司于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-37385号文件)附件4.12)于2019年4月10日订立的契约。 |
| (d)(2) | 美国存托股份贷款协议，日期为2019年4月4日，是公司与瑞士信贷国际和德意志银行伦敦分行之间的协议(通过引用附件99.1合并为Form 6-K(文件编号001-37385)，于2019年4月5日提交给美国证券交易委员会)。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| 107* | 备案费表 |
*现送交存档。
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
3
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| (a)(1)* | 本公司向持有2024年到期的1.625%可转换优先债券的持有人发出的回购权利通知，日期为2022年4月1日。 | |
| (a)(5)(A)* | 本公司发布的新闻稿日期为2022年4月1日。 | |
| (d)(1) | 本公司与作为受托人的花旗国际有限公司于2019年4月10日订立的契约(于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的本公司20-F年度报告(文件编号001-37385)附件4.12中注册成立)。 | |
| (d)(2) | 美国存托股份贷款协议，日期为2019年4月4日，是公司与瑞士信贷国际和德意志银行伦敦分行之间的协议(通过引用附件99.1合并为Form 6-K(文件编号001-37385)，于2019年4月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 107* | 备案费表 | |
*现送交存档。
4
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所提供的信息是真实、完整和正确的。
| 宝尊电商 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Arthur Yu | |
| 姓名：Arthur Yu | ||
| 职位：首席财务官 | ||
日期：2022年4月1日