展品99.2
博通公司宣布非公开交换报价
关于新钞的若干未付票据
加利福尼亚州圣何塞博通公司(纳斯达克股票代码：AVGO)(博通或博通公司) 今天宣布开始向下表所列公司或其子公司的所有合资格持有人(统称为交易所要约)提出要约，以交换下表所列现有债券以换取对价 包括2037年到期的公司新债券本金总额高达2,500,000,000美元的组合(新债券)和现金支付，其完整条款和条件载于日期为今天的发售 备忘录(发售备忘录)。未在本文中定义的大写术语应具有发售备忘录中赋予它们的含义。
报盘
| CUSIP编号 |
证券头衔 |
本金金额 杰出的 |
验收 优先性 水平(1) |
子帽(1) | 参考美国 |
布隆伯格 参考 页面 |
固定 传播 (比特/秒)(2) |
的百分比 补价 在……里面 现金(3) |
||||||||||||||||||||
| 12673P AJ4 (144A) |
4.700厘优先债券，2027年3月15日到期，由CA，Inc.发行。 | $ | 265,102,000 | 1 | 不适用 | 2.50% due March 31, 2027 | FIT1 | 155 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AH4 (144A) U1109M AG1(注册表S) 11135F BD2(交换) |
5.000厘优先债券，2030年4月15日到期，由公司发行 | $ | 1,085,914,000 | 2 | 不适用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 140 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AB7 (144A) U1109M AB2(注册表S) 11135F BA8(交易所) |
4.750厘优先债券，2029年4月15日到期，由公司发行 | $ | 1,958,001,000 | 3 | 不适用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 130 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AK7 (144A) U1109M AH9(注册表S) 11135F AL5(交换) |
4.110厘优先债券，2028年9月15日到期，由公司发行 | $ | 1,965,176,000 | 4 | 不适用 | 2.500% due March 31, 2027 | FIT1 | 120 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AP6 (144A) U1109M AK2(注册表S) 11135F AQ4(交易所) |
4.150厘优先债券，2030年11月15日到期，由公司发行 | $ | 2,679,058,000 | 5 | 不适用 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 140 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 11135F AR2 (144A) U1109M AL0(REG S) 11135F AS0(交换) |
4.300厘优先债券，2032年11月15日到期，由公司发行 | $ | 2,000,000,000 | 6 | $ | 500,000,000 | 1.875% due February 15, 2032 | FIT1 | 165 | 100 | % | |||||||||||||||||
| (1) | 现有票据将根据接受优先级别和本表所列分项上限予以接受。所有在提早参与日期或之前于交换要约中投标交换的现有票据，将优先于提早参与日期后投标交换的任何现有票据 。 |
| (2) | 于提早参与日期或之前有效投标现有债券的合资格持有人，将有资格 就有效投标及未有效提取的每1,000元现有债券的本金金额，获提早向参与者支付50美元(只以新债券支付)。 |
| (3) | 代表总代价中超过1,000美元的部分，按每1,000美元现有票据本金计算，将以现金支付(不包括提早支付的参与者款项，如适用，将仅以新票据支付)。 |
下表载列将于交换要约发行的新债券的若干主要条款：
| 系列的标题 |
成熟性 |
可接受用于交换的现有票据本金总额 |
参考安全性 |
传播到 | ||||
| 新笔记 | May 15, 2037 | 发行本金总额不超过2,500,000,000元的现有债券 | 1.875% due February 15, 2032 | 215 |
根据交换要约发行的新债券本金总额将以本金总额上限为$2500,000,000。
以下是交换报价的某些关键条款摘要：
| • | 交换要约将于纽约市时间2022年4月27日午夜12：00到期 ，除非本公司延期(到期日期a)。 |
| • | 于参与日期或之前有效投标及未有有效撤回其现有票据的合资格持有人将获得：(A)本金金额相当于(I)适用于该等现有票据的总代价(定义见下文)减去(Ii)现金部分(定义见下文)的新票据，及(B)相当于现金部分的现金 付款，每1,000美元该等现有票据的本金由本公司投标及接受以供交换。 |
| • | 合资格持有人如于较早参与日期 后仍有效投标及未有有效撤回其现有票据，将会收到：(A)本金金额相当于(I)适用于该等现有票据的交换代价(定义见下文)减去(Ii)现金部分，及(B)相当于 现金部分的现金付款，每1,000美元该等现有票据的本金由本公司投标及接受以供交换。 |
| • | ？根据发售备忘录附件A所述公式计算的总对价，是指适用的一系列现有票据(不包括但不包括适用结算日的应计利息和未付利息)截至到期日或面值赎回日(视情况而定)的剩余本金和利息付款的折现值。使用的收益率等于(A)交易商经理(定义见下文)根据标准市场惯例(截至上午11时)计算的适用参考UST证券的投标方收益率(见上表关于该系列现有票据的规定)的总和。纽约市时间2022年4月14日(如日期和时间，定价时间)，显示在《彭博政府定价监测》页面上，该页面列于《发售备忘录》封面表格中，涉及该系列现有债券(或交易商经理根据其 单独决定权选择的任何公认报价来源，如果该页面不可用或明显错误)和(B)以上表格所列有关该系列现有债券的固定价差。为免生疑问，总对价包括 参与者提前付款，定义如下。 |
| • | ？交换对价？是指总对价减去提前参与者付款。 |
| • | ？现金部分是指总对价或交换对价中适用的部分，将以现金支付给持有人，等于相关系列现有票据的适用总对价减去1,000美元。为免生疑问，于提早参与日期或之前有效投标并获吾等接受兑换的每一系列现有票据 的应付现金部分，将等同于于提早参与日期后及于 或在到期日之前有效投标并获吾等接受兑换的该系列现有票据的应付现金部分。 |
| • | ？提前参与者付款是指在提前参与日期或之前，每个已投标且未有效提取的现有票据系列的本金为1,000美元的每1,000美元的50美元(以适用的新票据支付)。 |
| • | 公司将支付新债券的利息，年利率等于(A)收益率，根据标准市场惯例计算，相当于2032年2月15日到期的1.875%美国国债的投标价格，如彭博政府定价监测页面FIT1所示(或由我们自行决定选择的任何公认报价来源，如果该报价报告不可用或明显错误)，加上(B)215个基点的固定利差。 |
| • | 假设本公司选择提前交收，则在提前参与日期或之前投标并被本公司接受的现有债券的交收预计为2022年4月18日，除非本公司延长(提前交收日期)。除非本公司延长(最终结算日期)，否则在早期参与日期 之后投标和接受的现有票据的结算日期预计为2022年4月29日。 |
| • | 有效投标且未在纽约市时间2022年4月13日下午5：00 之前有效撤回其现有债券的合格持有人，除非经本公司延期(提前参与日期)，且其投标被本公司接受交换，将获得每1,000美元本金 现有债券的总对价。 |
| • | 其现有票据被交换要约接受的所有合资格持有人，除其总对价外，还将获得相当于该等现有票据的应计和未付利息的现金支付，金额为适用结算日(但不包括)。 |
| • | 交换报价中现有债券的投标可以在纽约市时间2022年4月13日下午5点或之前的任何时间有效撤回，除非公司延长(撤回截止日期)，但此后将不可撤回，除非在某些有限的情况下，法律需要额外的撤回权利。 |
| • | 交换要约的完成取决于多个条件，其中包括： 发行至少500,000,000美元的新票据本金总额，以及公司确定在最终结算日发行的新票据(如果有)将被视为与在美国联邦所得税提前结算日期 发行的新票据(如果有)相同发行的一部分。 |
| • | 该公司将不会从交换要约中获得任何现金收益。 |
如果发行，新票据将不会根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州的证券法进行注册。不得在美国或向任何美国人发售或出售新票据，除非获得《证券法》和适用的州证券法的豁免，或以不受证券法和适用的州证券法注册要求约束的交易。本公司将就新债券订立登记权协议。新债券将是公司的无抵押债务，并将排在平价通行证与本公司的所有其他无担保和无从属债务。
仅提供交换要约，有关交换要约的文件的副本仅提供给已在资格证明中证明了公司某些事项的现有票据持有人，包括其作为《证券法》第144A条所定义的合格机构买家的地位，除《证券法》第902条所定义的美国人，或加拿大经认可的投资者和国家文书45-106条所定义的允许客户之外的人。招股章程的豁免，《证券法》第73.1(1)节(安大略省)和国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。现有票据的持有者如果希望访问电子资格表格，请联系交换优惠的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，电话：(866)416-0577(美国免费)或(212)269-5550(对方付费)。希望收到发售文件的持有者可以在 资格网站上认证资格：http://www.dfking.com/broadcom.在交换报价方面，巴克莱资本公司、西班牙对外银行证券公司、法国巴黎银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司将担任交易商经理 (统称为交易商经理)。
本新闻稿不构成本公司在任何司法管辖区参与交换要约的要约或邀请，在该司法管辖区内提出此类要约或邀请是违法的。博通、信息代理或交易商经理均未就任何合格持有人是否应 参与适用的交换要约提出任何建议，也未授权任何人提出此类建议。符合资格的持有人必须自行决定是否交换其现有票据，如果是，则该等现有票据的本金金额 。
关于博通公司
博通公司(纳斯达克代码：AVGO)是全球技术领先企业，设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案 。博通领先的产品组合服务于数据中心、网络、企业软件、宽带、无线、存储和工业等关键市场。我们的解决方案包括数据中心网络和存储、企业、大型机和网络安全软件，专注于自动化、监控和安全、智能手机组件、电信和工厂自动化。
有关前瞻性陈述的注意事项
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可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定性包括以下风险：新冠肺炎大流行已经并可能继续扰乱正常的商业活动，并可能对我们的运营结果产生不利影响；我们重要客户的任何流失以及重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对有限数量供应商的依赖；政府法规和行政诉讼、贸易限制和贸易紧张局势；全球经济状况和担忧；半导体行业或我们目标市场的周期性；全球政治和经济状况；我们的巨额债务和产生足够现金流以偿还此类债务的需要；我们股票回购计划的金额和频率；对我们产品的分销商和转售商的依赖和与之相关的风险；对高级管理层和我们吸引和留住合格人员的能力的依赖；我们可能进行的任何收购，例如与获得政府和监管部门的批准和满足其他成交条件相关的延迟、挑战和费用，以及将被收购的业务与我们的现有业务整合以及我们实现此类收购预期的好处、增长前景和协同效应的能力；参与法律程序；经营结果的季度和年度波动；我们准确估计客户需求并相应调整我们的制造和供应链的能力；我们具有竞争力的业绩和继续与客户实现设计胜利的能力，以及任何设计胜利的时间；我们或我们的合同制造设施的长期中断 制造商制造设施, 这些因素包括仓库或其他重要业务；我们提高制造效率和质量的能力；我们对外包服务提供商提供某些关键业务服务的依赖及其执行我们要求的能力；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护知识产权和任何相关诉讼费用的不可预测性的能力；我们的软件产品与操作环境、平台或第三方产品的兼容性；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用的第三方软件的可用性；我们产品中使用开放源代码的情况；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害；市场对我们产品设计的最终产品的接受度；我们向新型客户销售产品并跟上技术进步的能力；我们遵守隐私和数据安全法律的能力；我们防范安全系统被破坏的能力；外汇汇率的波动；我们的所得税拨备和总体现金税成本；立法 可能影响我们的总体现金税成本和我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力；以及国家、地区和全球范围的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。新冠肺炎疫情以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧上述许多风险和不确定性。
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