附件4.5

证券说明

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以下对海港口径材料收购公司(“公司”、“我们”或“我们”)证券的描述仅为摘要，并不声称是完整的。受本公司经修订及重述之公司注册证书、附例及本公司与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人之认股权证协议(“认股权证协议”)之整体规限及保留，该等认股权证协议(“认股权证协议”)均以参考方式并入Form 10-K年报作为证物，本附件4.5为其一部分。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。

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根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

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单位

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每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，价格可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

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普通股

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。除以下标题“创办人股份”中所述关于我们初始业务合并前的董事外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，包括与我们的初始业务合并相关的任何投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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由于我们修订和重述的公司注册证书只授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对初始业务合并进行投票，直到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后整整一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

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我们将为我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于总金额

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然后在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是，即使法律或证券交易所规则不要求股东投票，我们也不会像许多空白支票公司那样，在完成此类初始业务合并时持有股东票并进行委托代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票赎回为现金，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律或证券交易所规则要求交易必须得到股东的批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东的批准，我们将, 像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

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然而，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制赎回其股份，赎回其在首次公开募股中出售的普通股总数的15%以上，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

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如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据函件协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们只需要4,875,001股，即37.5%(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不被行使)，或812,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份被投票，超额配售选择权不被行使)，在本次发行中出售的13,000,000股公开股票中，我们只需要投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，才能拥有我们的

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初步业务合并已获批准(假设超额配售选择权未获行使)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，若吾等未能在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并(如已就最初的业务合并订立最终协议，或如有额外资金存入信托账户，则可自动延期三个月)，或在股东投票修订经修订及重述的公司注册证书而须完成业务合并超过15个月的任何延长时间内(“延长期”)，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项所得的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及以前并未发放予吾等以支付专营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们最初的股东、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，彼等已同意，倘若吾等未能于首次公开招股结束后15个月内完成初步业务合并(如已就初始业务合并订立最终协议或如有额外资金存入信托帐户，则可自动延期三个月)或在任何延展期内，彼等同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

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如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

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方正股份

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方正股份与首次公开发售的出售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，惟(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并, (B)在股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案时，放弃其创始人股份和公众股份的赎回权利(X)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票(如果已经就初始业务合并达成最终协议，或者如果额外的资金存入信托账户，则可能会自动延期三个月)或在任何延展期内或(Y)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果吾等未能在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并(如已就初始业务合并订立最终协议或额外资金存入信托账户，则可能会自动延期三个月)，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股份进行清算分配的权利。

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(I)在延长期内，虽然他们将有权就他们所持有的任何公开股份从信托账户中清偿分派，但(Iii)创办人股份是我们的B类普通股，在我们最初的业务合并时将自动转换为我们的A类普通股，须受本文所述调整的规限，以及(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如额外发行或当作发行的A类普通股或与股权挂钩的证券，其发行或当作发行的数额超过与我们的首次公开招股有关并与初始业务合并的结束有关的数额，则B类普通股的股份转换为A类普通股的比率将会调整(除非B类普通股的大部分已发行股份的持有人同意就任何该等发行或当作发行免除该项调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数目相等，在折算基础上，合计为(I)完成首次公开招股时所有已发行普通股的总数，加上(Ii)与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将于初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券)的20%, 以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何等值私募认股权证)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。他们可能会因为(但不限于)以下原因而放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，发行不会减少我们B类普通股持有人的所有权百分比，但会减少我们A类普通股持有人的所有权百分比。如果放弃这种调整，此次发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

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除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

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我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对投票权和其他

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这将损害普通股持有人的权利，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

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可赎回认股权证

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公开股东认股权证

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每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文讨论的那样进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)关于认股权证相关A类普通股股份的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次合并业务完成后15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书生效后的修订或新的认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记说明书。我们将尽我们商业上合理的努力，使该注册声明在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持一份与A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们不这样选的话, 在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。本公司将不会赎回任何私人配售认股权证(以下“可赎回认股权证 - 公开股东认股权证 - 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述除外)，只要该等认股权证由初始股东或其各自的获准受让人持有。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如“可赎回认股权证 - 公开股东权证 - 反稀释调整”标题下所述)，以及11.50美元的认股权证行使价格。

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A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量

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吾等根据这项赎回功能赎回A类普通股，按相应赎回日期A类普通股的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)厘定，该等赎回价格乃根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价及相应赎回日期于认股权证到期日之前的月数厘定，各详情见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

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下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果根据标题下“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

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这一赎回功能与类似公司使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据我们首次公开发行之日的固定波动率输入的期权定价模型，从他们的认股权证中获得大量股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

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如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的权证的情况下获得的A类普通股。

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赎回程序

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如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.9%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

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反稀释调整

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数配股支付的A类普通股及(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

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此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股股份数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权, (D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或允许赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公开股票(如果已经达成最终协议，则可能自动延长三个月(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定；或(E)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因每一认股权证的行使而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

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如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

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此外，如果(X)我们为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)在完成初始业务合并之日(不计赎回)，此类发行所得的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股A类普通股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(最接近的)市场价值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”将调整为等于(最接近的)市场价值和新发行价格中较高的180%的每股赎回触发价格。, 而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

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如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的代价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

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认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。你应该审阅一份认股权证协议的副本，该协议以引用的方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本证物是其中的一部分，以完整地描述适用于权证的条款和条件。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的公共认股权证中最少50%的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的至少50%将须经投票或书面同意。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在发行A类普通股后

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在行使认股权证后，每名股东将有权就股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一(1)票。

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于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

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吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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私募认股权证

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私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天或吾等首次公开发售后180天(吾等高级人员及董事及其他与吾等初始股东有关联的人士或实体除外)，且只要由吾等的初始股东或其各自的获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。我们的保荐人或其若干受控联属公司或其各自的获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其若干受控联营公司或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

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如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于认股权证相关的A类普通股股份数目乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。为此目的，“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们是由初始股东或其各自的获准受让人持有，是因为目前尚不知道初始股东在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。

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因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的初始股东或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

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我们的保荐人及其某些受控关联公司已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)。

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直至吾等完成首次业务合并之日后30天或吾等首次公开招股后180天(除向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体外)。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

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我们修改后的公司注册证书

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我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们50%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后，将不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

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特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

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我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

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我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功地进行代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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我们经修订及重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

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尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定；

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然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

股东特别会议

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官或董事长以董事会的多数票召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

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要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。

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分类董事会

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我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。然而，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

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B类普通股同意权

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只要任何B类普通股仍未发行，吾等不得在未获当时已发行B类普通股过半数股份持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们经修订及重述的公司注册证书的任何条文，只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。

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证券上市

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我们的单位、A类普通股和纳斯达克上的认股权证，代码分别为“SCMAU”、“SCMA”和“SCMAW”。