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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40975

海港口径材料采购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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我们的股票、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“SCMAU”、“SCMA”和“SCMAW”。我们的单位于2021年11月1日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月17日开始公开交易。

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截至2022年3月30日，13,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,250,000发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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除非在本10-K表格年度报告中另有说明，否则对以下各项的引用：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

生意场

概述

海港口径材料收购公司(作为AMFCO-420 LLC的继任者)(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年4月由一家有限责任公司(“LLC”)转变为特拉华州公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本Form 10-K年度报告中称为“业务合并”。2021年4月19日，特拉华州的有限责任公司AMFCO-420 LLC转变为特拉华州的一家公司，并更名为“海港口径材料收购公司”。AMFCO-420 LLC最初成立于2019年5月15日。到目前为止，公司的努力仅限于组织活动以及首次公开募股(IPO)；自首次公开募股完成以来，我们一直专注于寻找一项业务，以完善我们最初的业务组合。截至本文件日期，本公司尚未选定任何具体的业务合并目标。

虽然公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但公司打算将重点放在它认为可以通过其运营专长、行业联系以及实施系统和控制的能力创造和释放价值的业务上。特别是，本公司预期(尽管并非必需)寻求与目标于钢铁、金属及金属加工(“SMMP”)行业的业务合并，因为其高级管理人员及董事在SMMP行业拥有丰富经验。

首次公开募股

2021年11月1日，我们完成了1300万套的IPO。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的一半，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来1.3亿美元的毛收入。承销商被授予45天的选择权，可以购买2021年12月11日到期但未行使的额外单位。

于首次公开招股结束时，本公司完成向海港环球资产管理有限公司(“SGAM”)及Calibre Group，LLC(统称为“保荐人”)出售4,700,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.50,000美元，所得款项总额为7,050,000美元(“私人配售”)。

首次公开招股及私募所得款项净额共131,950,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托帐户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。

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我们将在2023年2月1日之前完成初步业务合并，如果我们在2023年5月1日之前签署了关于初始业务合并的最终协议，则自动延长三个月至2023年5月1日。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，我们可能会将完成业务合并的时间延长至2023年5月1日，条件是发起人将以下所述的额外资金存入信托账户。在这种延期的情况下，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，以及我们与大陆股票转让信托公司之间将要签订的信托协议。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入1,300,000美元(每股0.10美元)，在适用的截止日期前十天发出通知。支付任何该等款项将会换取吾等按每份认股权证1.50元的价格向吾等的保荐人或其联属公司或指定人(视何者适用而定)发行额外的私人配售认股权证(如支付有关延期的款项，则总共会有866,667份额外的私人配售认股权证)，该等认股权证将与私人配售认股权证相同。我们只能将完成业务合并的时间延长至多三个月。我们将在适用的最后期限之前至少三天发布新闻稿宣布延期。此外，我们会在适用的截止日期翌日发出新闻稿。, 公告资金是否已及时存入。我们的发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的发起人没有义务延长这一时间。

管理团队和附属公司

我们由斯蒂芬·史密斯(董事长)、吉姆·图穆蒂(首席执行官)和埃德·西格尔(首席财务官)领导。

Calibre Group由吉姆·图穆蒂、埃德·西格尔和杰里米·布雷扎诺于2014年创立，专注于对在SMMP行业运营的公司进行中低端市场投资。Calibre Group的创始人和团队成员结合了数十年的经验，对SMMP行业的业务有详细的运营了解，无论是通过直接运营专业知识还是直接投资，或者两者兼而有之。我们的管理团队在SMMP业务的各个领域都拥有丰富的经验，从小型单一运营服务中心到大型综合生产商，从陷入困境的公司到利润丰厚的公司。Calibre Group的所有者和董事会拥有超过120年的合并经验，提供并购、财务、战略和劳工咨询服务。

我们的董事长斯蒂芬·C·史密斯于2017年8月创立了新加坡投资管理公司，这是一家在美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)注册的投资顾问公司和另类投资管理公司。SGAM专注于不良、特殊情况和事件驱动型证券。其投资目标是通过对陷入财务和/或法律困境的公司或最近从财务重组或诉讼中出现的公司的各种证券进行投资，实现特殊的风险调整资本增值。SGAM战略的核心是根深蒂固的、基于信贷和股权的基本面分析，利用该团队的困境、法律、破产和金融专业知识。SGAM认为，考虑到围绕不良证券重组的复杂性，不良证券往往可以低于内在价值的价格购买。SGAM以非流动性投资作为其流动性投资战略的补充，在这些投资中，它采取了积极的方式来管理此类投资，通常是通过参与信用委员会、清算信托和董事会职位。2001年，斯蒂芬还创立了新加坡航空公司的母公司--海港集团有限责任公司(现名为SGH)。SGH是一家全球性投资银行，近20年来一直为客户提供多行业不良资产投资和资本市场咨询、销售、交易和研究服务。

吉姆·图穆蒂和埃德·西格尔是Calibre Group的联合创始人和管理成员，他们在一起工作了20多年，拥有60多年在公开和私人市场投资不良债务和重组后股票的经验，特别是在SMMP部门，包括在私人公司董事会的服务。图穆蒂先生和西格尔先生采用了卡布雷集团的价值创造战略。他们的团队在评估投资机会时纪律严明，具有高度的选择性。在他们的职业生涯中，图穆蒂先生和西格尔先生建立了深厚而广泛的网络，包括高级投资、私募股权、风险投资和价值股权专业人士，以及企业经营者、企业家、公司高管、董事会成员、家族理财室负责人、投资银行家和机构投资者。我们相信，我们管理团队的经验以及我们与卡利布雷集团的关系将使我们能够为我们的股东寻找、识别和执行一项有吸引力的交易。

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高级职员和董事

我们的管理人员和董事由一组行业专家组成，我们相信他们能够很好地识别和评估那些将从提供并购、财务、战略和劳工咨询服务的经验中受益的压力或陷入困境的企业。我们相信，作为债权人和顾问，我们的管理团队在不良资产和重组交易方面拥有丰富的经验。我们还组建了一组独立董事，他们将提供上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事会成员曾在许多上市公司和私营公司担任董事或高级管理人员。我们的董事拥有收购、资产剥离以及公司战略和实施方面的经验，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。

斯蒂芬·史密斯，董事会主席

史蒂芬·C·史密斯于2017年8月创立海港全球资产管理有限公司，这是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，也是海港全球控股有限公司(以下简称海港控股)的全资子公司。史密斯先生目前担任SGAM的首席执行官和投资委员会主席，负责监督SGAM的所有投资和业务活动。他还担任Seaport Global Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，这是一家特殊目的收购公司，将于2021年11月17日完成首次公开募股。此外，史密斯先生是Seaport Global Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，该公司于2020年12月完成首次公开募股，并于2021年10月完成与Redbox Entertainment，Inc.的业务合并。2001年4月，史密斯先生与他人共同创立了Seaport Group LLC(现名SGH)，这是一家提供全方位服务的中型独立投资银行，提供资本市场咨询、销售、交易和研究服务。在此之前，从1999年12月到2001年3月，史密斯先生是金融服务公司Amroc Securities，LLC的董事经理，专注于不良销售和交易。1991年6月，他与他人共同创立了一家不良债务经纪交易商Libra Investments，Inc.，该公司于1999年1月被U.S.Bancorp收购。史密斯于1982年在美林开始了他的职业生涯，从1984年到1988年，他在美林的单位信托部门负责应税固定收益交易部门。此外，史密斯曾在1988年至1989年期间在金融管理公司菲尔普斯公司担任销售人员，并在1989年至1991年期间在金融服务公司杰富瑞公司担任销售人员。

首席执行官吉姆·图穆蒂

吉姆·图穆蒂先生在金融领域拥有超过35年的经验，曾在包括重组、资本市场、企业融资和并购在内的广泛服务领域工作过。在2014年创立Calibre Group之前，图穆蒂先生在Seaport Group(Seaport Holdings的前身)工作了大约两年，在Raymond James&Associates工作了大约八年，在那里他领导了一个专注于钢铁、造纸和制造业投资银行服务的专业团队。图穆蒂先生曾担任摩根·约瑟夫经纪/交易商的首席执行官，负责管理高收益、不良债务和“融资困难”部门。他还在摩根约瑟夫创立并负责钢铁业银行业务。图穆蒂是董事的一员，也是天秤座的股东，负责天秤座证券的高收益交易部门和不良债务业务。图穆蒂在Paine Webber、Scotia Capital和Nat West Bank的困境和重组小组中发挥了关键作用。图穆蒂的职业生涯始于德勤伯纳姆·兰伯特公司的国际固定收益部。图穆蒂先生是迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会主席，也是该公司的大股东。图穆蒂是新星金属公司(New Star Metals，现为材料科学公司)的创始股东之一，该公司是一家快速增长的钢铁加工企业。他曾担任材料科学公司管理层主导的收购的顾问，并从2017年担任董事会成员，直到2019年出售。图穆蒂先生是特种钢铁控股公司(前身为Optima Specialty Steel)的董事会成员，并曾在2014至2017年间担任亨特斯特种产品公司的董事会成员，该公司是一家领先的户外服装、设备和配饰公司, 并曾于2004至2008年间担任Esmark董事会成员。图穆蒂于1987年在坦普尔大学获得学士学位，并于1995年在纽约法学院获得法学博士学位。图穆蒂是肖恩·图穆蒂的兄弟。

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首席财务官埃德·西格尔

Ed Siegel在投资银行和金融分析方面拥有30多年的经验。在2014年创立Calibre Group之前，他在Seaport Group和Raymond James&Associates的钢铁和工业银行集团担任高管12年。他还在道明证券纽约办事处担任高收益研究经理三年半后，担任高收益和企业固定收益部门分析师经理，领导道明的工业研究工作。在加入TD之前，西格尔先生在雷曼兄弟担任了两年半的高收益研究分析师。Siegel先生在雷曼兄弟高收益固定收益部门任职于造纸和森林产品行业、包装行业和钢铁行业。西格尔之前的经验包括在Scotia Capital Markets和雷曼兄弟担任过类似职务。西格尔先生的专长领域包括造纸和森林产品公司、包装公司、钢铁公司、有线电视公司、汽车零部件公司和一般工业公司。西格尔于2014年被任命为迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会成员。1997年，Siegel先生因在造纸和森林产品行业的工作而获得机构投资者排行榜，至今仍受到机构投资者的高度评价。Siegel先生1982年在塔夫茨大学获得学士学位，1991年获得CFA资格。

首席投资官肖恩·图穆蒂

肖恩·图穆蒂作为一名重组专业人士、投资组合经理和投资者，在他31年的职业生涯中培养了一套独特的技能，涵盖高收益、不良债务、合并套利、价值股权和私募股权资产类别。他在Franklin Mutual Advisers，LLC工作了20年，担任分析师、投资组合经理、不良债务投资主管和顾问副总裁，作为主要投资者或债权人委员会成员，以及指导委员会成员，他谈判了许多最大、最复杂的破产和庭外重组。这些重组包括Finova、Comdiso、Pacific Gas&Electric、Adelphia Communications、CIT、Trump、Caesars、iHeart(也称为Clear Channel Communications)、Cumulus、Frontier Communications和Windstream。虽然图穆蒂的重组经验广泛，涉及众多行业，但他的私募股权投资更多地集中在钢铁和工业领域，他在这些行业的名字包括国际钢铁集团(International Steel Group)和Esmark，前者是通过一系列破产法第363条资产出售发起的，后者是一系列破产法第363条的资产出售，在最终被出售给米塔尔之前，需要进行重大的运营重组，以及Esmark，它是由几家钢铁服务中心业务组成的集团，最终与惠灵匹兹堡合并，并出售给Severstal。在2000年加入Franklin Mutual Advisors之前，图穆蒂先生在1998年至1999年期间是总部位于百慕大的对冲基金Hamilton Partners，Ltd的不良债务投资部门的成员。从1992年到1998年，Tumty先生是一名分析师、投资者，并最终成为Bankers Trust Company专有投资小组的负责人，将银行资本用于价值股权、合并套利, 以及寻求不对称风险调整回报的不良债务资产类别。图穆蒂的职业生涯始于1989年，当时他在Kidder Peabody&Company的高收益部门担任案头分析师。图穆蒂之前的董事会经验包括Esmark和Motor Coach Industries。图穆蒂于1989年在瓦格纳学院获得经济学学士学位。图穆蒂先生是吉姆·图穆蒂的兄弟。

帕特里克·默利，董事

帕特里克·默利是天空岛资本的合伙人。默利负责监督天空岛所有投资组合公司的运营，并是该公司投资委员会的成员。默利先生也是材料科学公司的董事长兼首席执行官。自2008年9月被Severstal收购以来，他一直担任材料科学及其前身公司的首席执行官。在领导材料科学之前，Murley先生是Severstal负责战略和业务发展的副总裁。他还在沃辛顿工业公司担任过20年的各种职务，在公司的最后6年里担任钢铁运营副总裁。默利先生目前在材料科学公司、特殊钢铁工程公司和迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会任职。他曾是阿特拉斯造纸厂的董事会成员，直到该公司被成功出售给一家战略收购者。默利曾与几家私募股权公司合作，包括Aurora Capital、Insight Equity和Peak Rock Capital。默利以优异的成绩在密歇根大学罗斯商学院获得了MBA学位。他还以优异成绩毕业于俄亥俄州立大学冶金工程学士学位。

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罗伯特·麦克马斯特，董事

罗伯特·麦克马斯特是Sally Beauty Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：SBH)的董事长，该公司是一家零售和分销公司，拥有近5000家分店，专注于专业头发、指甲和化妆品。在卡朋特科技公司担任董事14年后，他于2020年10月退休，卡朋特科技公司是一家专业金属合金制造商和SMMP行业添加剂制造解决方案提供商。2008年10月至2013年5月，他曾担任沃辛顿工业公司首席执行官的高级财务顾问。2003年5月至2006年6月和2006年5月至2008年5月，他分别担任美国鹰牌服装公司和道明家居公司的董事会员。从1970年到1997年，他在毕马威律师事务所工作了27年，包括担任俄亥俄州地区管理合伙人和公司管理委员会成员。1997年至2005年，他还担任过Westward Communications，LLC和Westward Communications，LP及其后继公司ASP Westward，LLC和SP Westward，LP的首席执行官。

李·穆勒，董事

Lee Muller自2020年10月以来一直在CWP Global及其附属公司担任各种高管和顾问职务，CWP Global及其附属公司是一家国际可再生能源开发商，也是开发超大型绿色氢气枢纽的全球先驱。在2020年6月至2021年6月期间，穆勒担任摩根士丹利基础设施投资伙伴公司在水务领域的投资顾问。穆勒先生曾在2014年10月至2020年4月期间担任Aquaventure Holdings Limited(纽约证券交易所股票代码：WAAS)的高级副总裁兼首席财务官，之后该公司被库利根收购。在2013年12月至2020年4月期间，他还担任Aquaventure Holdings的七海水业务的高级副总裁兼首席财务官。2005年10月至2012年12月，穆勒先生在ConourGlobal plc担任各种高管职务，包括执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家电力业务开发商、所有者和运营商。穆勒先生还在高盛公司担任了10多年的投资银行家，专门从事国际项目融资。穆勒先生拥有波士顿大学的会计和金融学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

经营策略

我们的业务战略是确定并完成我们与在金属和资源行业运营的公司的初步业务合并，特别是在更广泛的钢铁、铝和金属行业。我们打算确定一家能够从我们团队的投资和运营专业知识中受益的企业并与之合作，为我们的股东带来价值。

我们认为，钢铁行业正在经历一场全球转型，因为数十年来指导该行业的传统供应链和需求结构正在重新调整，原因是行业整合、对国内进口产品征收关税和配额，以及最近新冠肺炎的影响以及当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动对宏观经济的冲击。我们相信，我们的团队在制定和执行战略方面的经验，将钢铁垂直领域的能力和独特的专业知识结合在一起，使我们有能力找到成功的合作伙伴。

我们打算集中努力寻找符合以下主题的公司：

我们将寻求利用我们高级管理人员和董事的重要经验、关系和人脉，以及人才和海港来完成我们的初步业务合并。我们相信，我们的团队在钢铁垂直行业内采购、收购、运营和货币化资产方面的卓越和长期记录将为我们提供差异化的洞察力和采购机会。

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SMMP市场

新冠肺炎的启动及其对全球需求的巨大影响，在过去12个月里导致关键投入市场的价格波动过大，以及供给侧合理化。在2020年的大部分时间里，许多钢厂和其他制造设施由于全球经济放缓而关闭或大幅减产，尽管它们被认为是一个关键行业。供应链的冲击加速了已经酝酿了数年的全行业整合和合理化。生产商正在进行收购，增加下游加工，以帮助管理供应。

COVID之后的经济复苏，特别是在美国，加剧了平轧钢材以及附加值和加工钢材的供需错配。2021年9月，继前8个月创下新的价格纪录后，平轧钢材价格创下历史新高。

我们认为钢铁需求的前景是积极的。由于半导体芯片短缺限制了产量，汽车公司一直难以补充经销商库存。联邦政府还可能刺激对风能、太阳能和电动汽车等绿色能源替代品的需求。此外，在2021年11月通过联邦基础设施投资和就业法案后，需求可能会增加。

此外，钢铁及相关产品的垂直供应链仍然高度分散，该行业的许多运营商都是世代家族所有者，几乎没有现实的流动性选择。我们相信，公共货币与扩张资本相结合，对这些企业来说是一个有吸引力的独特的货币化机会。

新冠肺炎的到来，对全球经济产生了前所未有的影响。某些行业可能会经历压力，有能力复苏；但其他行业可能会经历结构性变化，迫使公司重新考虑如何开展业务。几乎每个行业都在调整其运营和财务模式，以在当前环境下更有效、更安全地管理日常业务运营。SMMP公司的许多劳动力都是由有组织的劳工代表的。在过去，劳动力在行业整合中具有影响力，并为降低成本和改善运营提供了改变。我们的管理团队拥有与有组织的劳工合作的丰富经验，以促进收购和改善成本结构。

我们的业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时将是重要的。我们打算使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算寻找和收购SMMP行业中具有以下特点的高质量公司：

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我们管理团队成员、赞助商或其附属公司过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完善的任何业务组合方面取得成功。您不应依赖我们的管理团队或我们的赞助商或其任何附属公司或管理基金的业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

初始业务组合

我们将在2023年2月1日之前完成初步业务合并，如果完成业务合并的时间延长，则到2023年5月1日。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，我们可能会将完成业务合并的时间延长到2023年5月1日(完成业务合并总共需要18个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。在这种延期的情况下，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，以及吾等与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前十天发出通知，在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,300,000美元(每股0.10美元)。支付任何该等款项将会换取吾等按每份认股权证1.50元的价格向吾等的保荐人或其联属公司或指定人(视何者适用而定)发行额外的私人配售认股权证(如支付有关延期的款项，则总共会有866,667份额外的私人配售认股权证)，该等认股权证将与私人配售认股权证相同。我们只能将完成业务合并的时间延长至多三个月。我们将在适用的最后期限之前至少三天发布新闻稿宣布延期。此外，我们会在适用的截止日期翌日发出新闻稿。, 公告资金是否已及时存入。我们的发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的发起人没有义务延长这一时间。

纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到我们签署有关初始业务合并的最终协议时信托账户资产价值的80%(不包括从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市场价值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于此类标准的满足情况的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定, 如果它对特定目标的业务不太熟悉或不太有经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

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我们可以选择与一个或多个与Calibre Group或SGAM有关联的实体和/或一个或多个由Calibre Group或SGAM管理的基金或单独账户中的一个或多个投资者进行业务合并，我们称之为“关联联合收购”。任何该等人士只会在以下情况下进行共同投资：(I)适用的监管及其他法律限制所允许的；(Ii)吾等及Calibre Group或SGAM认为一项交易对吾等及联属实体均有利；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入该等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户内持有的金额以外的额外资本为最初的业务合并提供资金及/或希望取得承诺资本以完成最初的业务合并。联属联营收购可于我们最初合并业务时透过与吾等共同投资于目标业务而完成，或吾等可透过向有关各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成初步业务合并。我们将这种潜在的未来发行，或对其他指定买家的类似发行，称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何此类指定的未来发行将导致转换比率的调整，以便我们的初始股东及其获准受让人(如果有的话), 将保留其在IPO完成时所有已发行普通股总数加上在指定未来发行中发行的所有股份之和的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意在指定未来发行时免除此类调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可能会放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款；或(Iv)作为关联联合收购的一部分。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的权益或资产足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

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目录

我们首次公开招股的净收益以及在完成我们的初始业务合并时从信托账户释放给我们的私募认股权证的出售可能被用作支付目标业务的卖家的对价，我们与目标业务一起完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。此外，我们可能需要获得与结束我们最初的业务合并相关的额外融资，该合并将在结束后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券(包括任何特定的未来发行)或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们最初的股东中没有一个, 高级管理人员、董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们修订和重述的公司注册证书规定，在IPO之后和完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至IPO结束后21个月以上，或(Y)修订前述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修订有关)，我们向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们的管理团队以及Calibre Group和SGAM的其他员工的专业知识，分析潜在的目标公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止寻求与嘉能可集团或SGAM附属公司、投资基金或由我们的赞助商、高级管理人员或董事提供建议的单独账户进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们与一家附属公司的初始业务合并，而该公司隶属于Calibre Group或SGAM、投资基金或由Calibre Group或SGAM或我们的高级管理人员或董事提供建议的单独账户，则我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

Tumty先生、Smith先生、SGAM及Calibre Group为首次公开发售后方正股份及/或私募认股权证的实益拥有人。由于这种所有权，在确定特定的目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，Calibre Group、SGAM以及我们的高级管理人员和董事可能会有利益冲突，特别是因为Calibre Group或SGAM管理的基金投资于陷入困境和重组后的公司，作为其投资计划的一部分。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

卡特布雷集团和SGAM不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并；然而，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

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卡特布雷集团、董事以及我们每一位高级职员和董事目前拥有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，Calibre Group、SGAM和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。根据我们的选择，我们可能会寻求与某一实体的关联联合收购机会，该实体对该实体负有受托责任或合同义务，嘉吉集团、新加坡国家资产管理公司、高管或董事。任何该等实体可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行特定未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

虽然我们的赞助商没有任何义务向我们提供收购机会，但他们可能会意识到对我们来说是一个有吸引力的机会的潜在交易，他们可能会决定与我们分享。冲突可能源于他们与我们公司的关系、他们向我们和第三方客户提供的服务，以及他们为自己采取的行动。在为其他客户提供服务时，以及在为自己的帐户行事时，他们可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。我们赞助商的任何其他活动可能对我们产生个别或整体的不利影响，我们赞助商或其客户或交易对手的利益有时可能与我们的利益背道而驰。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、或我们保荐人的受托责任、合同或其他义务或责任，或适用于我们保荐人的政策，将对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2021年12月31日，初始业务合并的可用资金为126,761,120美元，即信托账户中持有的现金和证券减去根据业务合并营销协议(“营销费”)应支付给Seaport Global的至多5,200,000美元的业务合并营销费用(“营销费”)，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

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我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以首次公开招股和出售认股权证的净收益收购的规模超过我们所能收购的业务为目标，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的初始股东或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的初始股东或高级管理人员所属的任何实体，都不会获得任何寻找人费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务的款项(无论交易类型如何)。虽然我们的初始股东、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不被允许从预期的初始业务合并目标获得任何补偿、发现费或咨询费，但我们没有禁止我们的初始股东、高管或董事或他们各自的关联公司谈判目标企业自付费用的谈判。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与识别相关的任何自付费用, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们的赞助商可能会与我们竞争收购机会，我们可能会将这些机会作为我们最初的业务组合的目标。如果我们的赞助商决定寻求任何这样的机会，或者决定不向我们提供这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在我们的赞助商内部或由可能为我们或我们的赞助商做出决定的人产生的投资想法可能既适合我们，也适合我们的赞助商，并且可能针对我们的赞助商或其他第三方，而不是我们。我们的赞助商对我们的公司没有任何信托、合同或其他义务或义务，包括但不限于，向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。

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我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括营销费和信托账户所赚取利息的应付税款)，并且在吾等签署与初始业务合并相关的最终协议时。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。我们预计我们的初始业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下, 我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。目前或以后因确定和评估预期目标业务而产生的任何成本，而我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受到我们修订和重述的公司证书的规定的约束。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东(如果是A类普通股)或通过我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对我们的初始业务合并的股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

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我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或10b-5规则，我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额为131,961,120美元，或每股公开募股10.15美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的营销费而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。吾等将就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准与否，将完全由吾等酌情决定，除非适用法律或证券交易所规则规定须获得股东批准，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等根据法律或证券交易所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，我们不会赎回任何上市股票，除非我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

经修订及重述的公司注册证书规定，吾等不得赎回公开发售的股票，除非吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)之前或之后至少达5,000,001美元，或协议中有关吾等初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就超过我们IPO中出售的股份总数的20%寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的不超过20%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并方面，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，通过邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该等委托书所载日期止，公众股东将有权竞投其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2023年2月1日之前完成不同目标的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则可能在2023年5月1日之前完成)。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)。如果我们无法在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在15个月的时间内(或如果完成业务合并的时间延长，则为18个月)内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在2023年2月1日(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日之前)之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东、高级管理人员或董事在我们首次公开募股后获得公开发行的股票，如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们在2023年2月1日之前(或如果完成业务合并的期限延长，则在2023年5月1日之前)之前完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款的义务的实质或时间，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于缴纳税款的除以当时已发行的公共股票的数量。然而，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元，否则我们不能赎回我们的公开发行的股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

如果我们没有在2023年2月1日之前完成初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)，我们预计将使用信托账户外的金额(截至2021年12月31日约为60万美元)来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付款项，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(以及用于解散信托的任何税款或支出，如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所和我们IPO的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中的较小者：(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期的信托账户实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.15美元，则发起人将对我方负责。减去应缴税款，前提是该责任不适用于放弃信托账户中所持有款项的任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于吾等就某些债务(包括证券法下的负债)向吾等首次公开招股承销商作出的弥偿。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，我们不能向您保证，我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可能可以使用信托账户以外的金额(截至2021年12月31日约为60万美元)来支付任何此类潜在索赔，但这些金额可能会用于上市公司产生的费用或对潜在业务合并候选人的尽职调查费用。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年2月1日之前完成初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年5月1日之前完成)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在2023年2月1日之前(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年5月1日之前完成我们的初始业务合并)在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年2月1日(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放税款(最高不超过100美元)。支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的限制；及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须得到我们其余股东和董事会的批准。, 在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是月(或18个月)^这是如果完成业务合并的时间延长，我们不打算遵守这些程序)，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

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如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权，或如果我们没有在2023年2月1日(或5月1日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果完成业务合并的期限延长)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月1日(或如果完成业务合并的期限延长，则为2023年5月1日)之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股票，符合适用法律的规定。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

与我们的赞助商有关的某些潜在利益冲突

斯蒂芬·史密斯是SGAM的创始人，担任其客户的战略顾问。史密斯对SGAM负有受托责任。因此，史密斯可能有责任向SGAM的客户提供收购机会。史密斯先生将没有义务向公司提供收购机会，除非他只是以公司董事的身份向他提供收购机会，并在他履行了对其他各方的合同和信托义务之后。

吉姆·图穆蒂和埃德·西格尔是Calibre Group的创始人，并对其负有受托责任。因此，图穆尔蒂和西格尔可能有责任向Calibre Group的客户提供收购机会。图穆蒂和西格尔将没有义务向公司提供收购机会，除非他们完全是以董事和公司高管的身份向他们提供收购机会，并在他们履行了对其他各方的合同义务和受信义务之后。

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因此，我们的赞助商的客户可能会与我们在相同的行业和部门竞争收购机会，就像我们最初业务合并的目标一样。如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在我们的赞助商内部产生的投资想法，包括我们的高级管理人员和董事以及其他可能为公司做出决定的人，可能既适合我们，也适合我们的赞助商或其任何客户，并且最初将针对这些人而不是我们。吾等的高级管理人员、董事或我们的保荐人均无义务向吾等提供任何他们知悉的潜在业务合并机会，除非仅以董事或公司高级管理人员的身份向他们提供此机会，并且在他们已履行其对其他各方的合同和受信义务之后。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的人员可以发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

上述潜在冲突可能会限制我们进行业务合并或其他交易的能力。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。此外，作为我们最初业务合并的首席财务顾问，参与SGAM或我们初始股东的另一家附属公司可能会出现某些利益冲突。

对我们获得赞助商提供的投资机会的限制

我们的赞助商可能会与我们竞争收购机会，我们可能会将这些机会作为我们最初的业务组合的目标。如果我们的赞助商决定寻求任何此类机会，或自行决定不向我们提供此类机会，我们可能被排除在获得此类机会之外。此外，在我们的赞助商内部或由可能为我们做出决定的人产生的投资想法可能对我们和我们的赞助商都合适，可能会针对我们的赞助商或其他第三方，而不是我们。我们的赞助商对我们的公司没有任何信托、合同或其他义务或义务，包括但不限于，向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。

我们的管理团队在他们的其他努力中(包括他们可能与我们的赞助商有任何联系)，可能会选择或被要求在他们向我们提供此类机会之前向我们的赞助商或第三方提交潜在的业务组合或其他交易。

设施

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道360号，邮编：NY 10017，电话号码是(212)6167700。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这份年报中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

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欲了解与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们2021年10月29日的招股说明书中题为“风险因素”的章节。

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没有。

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我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道360号20层，NY 10017。这种便利是由我们的赞助商提供的，除了行政支助外，每月收费10,000美元。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

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据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

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不适用。

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第二部分

我们的股票、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“SCMAU”、“SCMA”和“SCMAW”。我们的单位于2021年11月1日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月17日开始公开交易。

2021年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，我们的权证有3名登记持有人。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

与首次公开发售有关的发售成本为8,710,365美元，其中8,355,535美元于首次公开发售完成时记入临时股本，354,830美元记入经营报表。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成初始业务合并则须于完成时支付)及招股开支后，本公司首次公开招股及私募认股权证的净收益131,950,000元存入信托户口。

如该公司有关IPO的最终招股说明书所述，IPO及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

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除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，均指海港口径材料采购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议或我们可能订立的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

2021年11月1日，我们完成了1300万套的IPO。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了1.3亿美元的毛收入。我们产生了8,710,365美元的发售成本，其中包括5,200,000美元的营销费用。

2021年11月1日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的收购价向保荐人非公开出售4,700,000份私募认股权证，为我们带来了70.5万美元的毛收入。

于首次公开招股完成时，首次公开招股及私人配售所得款项净额总计131,950,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。

如果我们无法在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年5月1日之前完成)，这些权证将一文不值。承销商代表已同意，如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年5月1日之前完成)，承销商代表将放弃其在信托账户中持有的营销费的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于10.15美元。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有15个月的IPO结束后，或18个月，如果延长完成业务合并的期限(或至2023年2月1日，或2023年5月1日，如果完善业务合并的期限延长)，以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年5月1日之前完成)，这些权证将一文不值。

运营结果和已知趋势或未来趋势

到目前为止，我们既没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。我们从成立以来唯一的活动与我们的成立和IPO有关，自IPO结束以来，我们一直在寻找预期的初始业务合并。虽然我们没有产生营业收入，但我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生了营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将招致更多费用，以及寻求初步业务合并的成本。

我们将与首次公开招股相关发行的认股权证归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

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在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为2,045,199美元，其中包括信托账户余额赚取的11,120美元利息和认股权证公允价值变化2,811,682美元，被一般和行政费用637,329美元以及特许经营税支出140,274美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年11月1日，我们完成了13,000,000单位的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的一半，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来1.3亿美元的毛收入。承销商被授予45天的选择权，可以购买2021年12月11日到期但未行使的额外单位。

于首次公开招股结束时，本公司完成向海港环球资产管理有限公司(“SGAM”)及Calibre Group，LLC(统称为“保荐人”)出售4,700,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.50,000美元，所得款项总额为7,050,000美元(“私人配售”)。

首次公开招股及私募所得款项净额共131,950,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托帐户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外的运营账户中有552,302美元，营运资本为964,515美元(包括140,274美元的纳税义务)。

截至2021年12月31日，我们的流动性需求已通过SGAM提供的400,000美元贷款和非信托账户中的私募净收益得到满足。我们在2021年11月1日首次公开募股结束时全额偿还了40万美元的贷款余额。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1,037,333美元，这主要是由于净收入2,045,199美元，信托账户余额利息11,120美元，认股权证负债公允价值变动(2,811,682美元)，以及经营资产和负债的变动，经营活动使用了614,560美元的现金。

基于上述，我们预计我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成我们的初始业务组合的较早时间或自本申请之日起一年。然而，任何资金来源都没有承诺提供额外的资本，也不能保证最终会有这样的额外资本。在此期间，这些资金将用于支付一般和行政费用，以及与确定和评估潜在的初始业务组合候选人、对潜在目标业务进行尽职调查以及构建、谈判和完善我们的初始业务组合相关的费用。

关联方交易

方正股份

关于于2019年成立初始有限责任公司，并于2020年进行额外考虑，SGAM以479美元的名义代价获得其100%的有限责任公司权益。作为2021年4月初始有限责任公司转换的一部分，SGAM持有的有限责任公司权益被转换为5,750,000股方正股份，其中3,267,500股于2021年6月转让给Calibre和某些初始股东(包括向Stephen Smith转让287,500股)，503,125股于2021年7月转让给其他某些初始股东，总收购价为27,019美元(或每股0.007美元)。2021年7月，我们的初始股东总共没收了1,437,500股(包括Stephen Smith没收的71,875股)，从而导致剩余4,312,500股方正股票。其后，于2021年9月，若干初始股东将合共464,620股方正股份转让予Calibre及其控股联属公司，其中包括Stephen Smith转让的31,110股，导致Stephen Smith及SGAM分别持有184,515股及1,430,875股。2021年10月，我们的初始股东总共没收了575,000股(包括斯蒂芬·史密斯的51,252股)，从而导致剩余的3,737,500股创始人股票。同样在2021年10月，某些初始股东向Calibre及其控股附属公司转让了总计222,647股方正股票，其中包括Stephen Smith转让的17,769股，产生了115,494股和1,231,730股

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分别由斯蒂芬·史密斯和SGAM持有。承销商没有行使超额配售选择权，因此额外没收了487,500股，导致Stephen Smith和SGAM分别持有100,429股和1,071,070股。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人私募认股权证的工作，产生了70.5亿美元的总收益。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证的部分买入价已加入信托帐户内首次公开发售的收益。如果我们的初始业务合并没有在2023年2月1日之前完成(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年5月1日)，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募配售将一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。

我们的保荐人同意，除有限的例外情况外，在我们最初的业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

本票关联方

于2021年5月，SGAM同意向本公司提供总额高达400,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。无息票据已于2021年11月1日首次公开发售完成时偿还。

行政支持协议

我们同意每月支付10,000美元，用于支付我们赞助商的一个附属机构的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。服务自证券首次在纳斯达克上市之日起开始，并将于我们最初的业务合并或我们的清算中较早的日期终止。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了大约20,000美元与此类服务相关的费用，这反映在所附的运营报表中。

关键会计政策和估算

信托账户中的投资

我们在信托账户中持有的投资组合主要由美国政府证券组成，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短，被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入我们经营报表中信托账户持有的投资的投资收入。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权，被认为是

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不在本公司的控制范围内，并可能发生不确定的未来事件。因此，在2021年12月31日，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

认股权证法律责任

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

近期会计公告

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件，“所得税(740专题)：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 2019-12于2022年1月1日生效，预计不会对公司的财务报表和相关脚注披露产生实质性影响。

我们不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排；承付款和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”和《就业法案》的规定，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2024年11月26日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的是有限的业务，没有产生任何收入。于截至2021年12月31日止年度内，我们并无从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

IPO和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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请参阅F-1至F-15页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

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没有。

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信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15i和15d-15(E)中定义。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

物质上的弱点

本公司目前在财务期间结束和财务报表编制方面的政策和程序存在重大弱点，因为这些政策和程序没有足够的文件化和规范化，无法确保财务信息和财务报表能够根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求准确、高效和及时地编制。

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通常，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

补救行动

鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强我们关于财务期间结束和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保这些流程、政策和程序得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步使我们的程序正规化，并加强了我们的人员和我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的局限性，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制框架--综合框架》(“2013框架”)对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据我们在2013年框架下的评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本报告不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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没有。

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第三部分

我们的行政人员和董事如下：

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斯蒂芬·史密斯，董事会主席

史蒂芬·C·史密斯于2017年8月创立海港全球资产管理有限公司，这是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，也是海港全球控股有限公司(以下简称海港控股)的全资子公司。史密斯先生目前担任SGAM的首席执行官和投资委员会主席，负责监督SGAM的所有投资和业务活动。他还担任Seaport Global Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，这是一家特殊目的收购公司，将于2021年11月17日完成首次公开募股。此外，史密斯先生是Seaport Global Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，该公司于2020年12月完成首次公开募股，并于2021年10月完成与Redbox Entertainment，Inc.的业务合并。2001年4月，史密斯先生与他人共同创立了Seaport Group LLC(现名SGH)，这是一家提供全方位服务的中型独立投资银行，提供资本市场咨询、销售、交易和研究服务。在此之前，从1999年12月到2001年3月，史密斯先生是金融服务公司Amroc Securities，LLC的董事经理，专注于不良销售和交易。1991年6月，他与他人共同创立了一家不良债务经纪交易商Libra Investments，Inc.，该公司于1999年1月被U.S.Bancorp收购。史密斯于1982年在美林开始了他的职业生涯，从1984年到1988年，他在美林的单位信托部门负责应税固定收益交易部门。此外，史密斯曾在1988年至1989年期间在金融管理公司菲尔普斯公司担任销售人员，并在1989年至1991年期间在金融服务公司杰富瑞公司担任销售人员。

首席执行官吉姆·图穆蒂

吉姆·图穆蒂先生在金融领域拥有超过35年的经验，曾在包括重组、资本市场、企业融资和并购在内的广泛服务领域工作过。在2014年创立Calibre Group之前，图穆蒂先生在Seaport Group(Seaport Holdings的前身)工作了大约两年，在Raymond James&Associates工作了大约八年，在那里他领导了一个专注于钢铁、造纸和制造业投资银行服务的专业团队。图穆蒂先生曾担任摩根·约瑟夫经纪/交易商的首席执行官，负责管理高收益、不良债务和“融资困难”部门。他还在摩根约瑟夫创立并负责钢铁业银行业务。图穆蒂是董事的一员，也是天秤座的股东，负责天秤座证券的高收益交易部门和不良债务业务。图穆蒂在Paine Webber、Scotia Capital和Nat West Bank的困境和重组小组中发挥了关键作用。图穆蒂的职业生涯始于德勤伯纳姆·兰伯特公司的国际固定收益部。图穆蒂先生是迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会主席，也是该公司的大股东。图穆蒂是新星金属公司(New Star Metals，现为材料科学公司)的创始股东之一，该公司是一家快速增长的钢铁加工企业。他曾担任材料科学公司管理层主导的收购的顾问，并从2017年担任董事会成员，直到2019年出售。图穆蒂先生是特种钢铁控股公司(前身为Optima Specialty Steel)的董事会成员，并曾在2014至2017年间担任亨特斯特种产品公司的董事会成员，该公司是一家领先的户外服装、设备和配饰公司, 并曾于2004至2008年间担任Esmark董事会成员。图穆蒂于1987年在坦普尔大学获得学士学位，并于1995年在纽约法学院获得法学博士学位。图穆蒂是肖恩·图穆蒂的兄弟。

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首席财务官埃德·西格尔

Ed Siegel在投资银行和金融分析方面拥有30多年的经验。在2014年创立Calibre Group之前，他在Seaport Group和Raymond James&Associates的钢铁和工业银行集团担任高管12年。他还在道明证券纽约办事处担任高收益研究经理三年半后，担任高收益和企业固定收益部门分析师经理，领导道明的工业研究工作。在加入TD之前，西格尔先生在雷曼兄弟担任了两年半的高收益研究分析师。Siegel先生在雷曼兄弟高收益固定收益部门任职于造纸和森林产品行业、包装行业和钢铁行业。西格尔之前的经验包括在Scotia Capital Markets和雷曼兄弟担任过类似职务。西格尔先生的专长领域包括造纸和森林产品公司、包装公司、钢铁公司、有线电视公司、汽车零部件公司和一般工业公司。西格尔于2014年被任命为迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会成员。1997年，Siegel先生因在造纸和森林产品行业的工作而获得机构投资者排行榜，至今仍受到机构投资者的高度评价。Siegel先生1982年在塔夫茨大学获得学士学位，1991年获得CFA资格。

首席投资官肖恩·图穆蒂

肖恩·图穆蒂作为一名重组专业人士、投资组合经理和投资者，在他31年的职业生涯中培养了一套独特的技能，涵盖高收益、不良债务、合并套利、价值股权和私募股权资产类别。他在Franklin Mutual Advisers，LLC工作了20年，担任分析师、投资组合经理、不良债务投资主管和顾问副总裁，作为主要投资者或债权人委员会成员，以及指导委员会成员，他谈判了许多最大、最复杂的破产和庭外重组。这些重组包括Finova、Comdiso、Pacific Gas&Electric、Adelphia Communications、CIT、Trump、Caesars、iHeart(也称为Clear Channel Communications)、Cumulus、Frontier Communications和Windstream。虽然图穆蒂的重组经验广泛，涉及众多行业，但他的私募股权投资更多地集中在钢铁和工业领域，他在这些行业的名字包括国际钢铁集团(International Steel Group)和Esmark，前者是通过一系列破产法第363条资产出售发起的，后者是一系列破产法第363条的资产出售，在最终被出售给米塔尔之前，需要进行重大的运营重组，以及Esmark，它是由几家钢铁服务中心业务组成的集团，最终与惠灵匹兹堡合并，并出售给Severstal。在2000年加入Franklin Mutual Advisors之前，图穆蒂先生在1998年至1999年期间是总部位于百慕大的对冲基金Hamilton Partners，Ltd的不良债务投资部门的成员。从1992年到1998年，Tumty先生是一名分析师、投资者，并最终成为Bankers Trust Company专有投资小组的负责人，将银行资本用于价值股权、合并套利, 以及寻求不对称风险调整回报的不良债务资产类别。图穆蒂的职业生涯始于1989年，当时他在Kidder Peabody&Company的高收益部门担任案头分析师。图穆蒂之前的董事会经验包括Esmark和Motor Coach Industries。图穆蒂于1989年在瓦格纳学院获得经济学学士学位。图穆蒂先生是吉姆·图穆蒂的兄弟。

帕特里克·默利，董事

帕特里克·默利是天空岛资本的合伙人。默利负责监督天空岛所有投资组合公司的运营，并是该公司投资委员会的成员。默利先生也是材料科学公司的董事长兼首席执行官。自2008年9月被Severstal收购以来，他一直担任材料科学及其前身公司的首席执行官。在领导材料科学之前，Murley先生是Severstal负责战略和业务发展的副总裁。他还在沃辛顿工业公司担任过20年的各种职务，在公司的最后6年里担任钢铁运营副总裁。默利先生目前在材料科学公司、特殊钢铁工程公司和迈阿密山谷钢铁服务公司的董事会任职。他曾是阿特拉斯造纸厂的董事会成员，直到该公司被成功出售给一家战略收购者。默利曾与几家私募股权公司合作，包括Aurora Capital、Insight Equity和Peak Rock Capital。默利以优异的成绩在密歇根大学罗斯商学院获得了MBA学位。他还以优异成绩毕业于俄亥俄州立大学冶金工程学士学位。

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罗伯特·麦克马斯特，董事

罗伯特·麦克马斯特是Sally Beauty Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：SBH)的董事长，该公司是一家零售和分销公司，拥有近5000家分店，专注于专业头发、指甲和化妆品。在卡朋特科技公司担任董事14年后，他于2020年10月退休，卡朋特科技公司是一家专业金属合金制造商和SMMP行业添加剂制造解决方案提供商。2008年10月至2013年5月，他曾担任沃辛顿工业公司首席执行官的高级财务顾问。2003年5月至2006年6月和2006年5月至2008年5月，他分别担任美国鹰牌服装公司和道明家居公司的董事会员。从1970年到1997年，他在毕马威律师事务所工作了27年，包括担任俄亥俄州地区管理合伙人和公司管理委员会成员。1997年至2005年，他还担任过Westward Communications，LLC和Westward Communications，LP及其后继公司ASP Westward，LLC和SP Westward，LP的首席执行官。

李·穆勒，董事

Lee Muller自2020年10月以来一直在CWP Global及其附属公司担任各种高管和顾问职务，CWP Global及其附属公司是一家国际可再生能源开发商，也是开发超大型绿色氢气枢纽的全球先驱。在2020年6月至2021年6月期间，穆勒担任摩根士丹利基础设施投资伙伴公司在水务领域的投资顾问。穆勒先生曾在2014年10月至2020年4月期间担任Aquaventure Holdings Limited(纽约证券交易所股票代码：WAAS)的高级副总裁兼首席财务官，之后该公司被库利根收购。在2013年12月至2020年4月期间，他还担任Aquaventure Holdings的七海水业务的高级副总裁兼首席财务官。2005年10月至2012年12月，穆勒先生在ConourGlobal plc担任各种高管职务，包括执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家电力业务开发商、所有者和运营商。穆勒先生还在高盛公司担任了10多年的投资银行家，专门从事国际项目融资。穆勒先生拥有波士顿大学的会计和金融学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由穆勒先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由麦克马斯特先生和图穆蒂先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由史密斯先生和穆利先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

我们的保荐人在初始业务合并完成后，有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定默利先生、麦克马斯特先生及穆勒先生均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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目录

军官与董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向赞助商的一个附属机构支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向初始股东、高级管理人员和董事、或初始股东或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们的初始业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的初始股东、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。默利、麦克马斯特和穆勒是我们审计委员会的成员，麦克马斯特先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，默利、麦克马斯特和穆勒均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认为麦克马斯特先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

40

目录

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。默利先生和穆勒先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。默利和穆勒都是独立的，默利担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元，最长15个月(或如果完成业务合并的时间延长，则最长为18个月)，办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

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《宪章》规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事为默利、麦克马斯特和穆勒。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。通过访问我们的网站，您将能够查看本文件以及我们的审计和薪酬委员会章程。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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薪酬问题的探讨与分析

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向赞助商的一个附属机构支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并在审阅及讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论及分析包括在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告内。

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下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

海港口径材料收购公司(作为AMFCO-420 LLC的继任者)(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年4月由一家有限责任公司(“LLC”)转变为特拉华州公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本Form 10-K年度报告中称为“业务合并”。2021年4月19日，特拉华州的有限责任公司AMFCO-420 LLC转变为特拉华州的一家公司，并更名为“海港口径材料收购公司”。AMFCO-420 LLC最初成立于2019年5月15日。

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下表列出了截至2022年3月14日，我们的初始股东拥有的普通股数量和比例。截至2021年12月31日，我们的普通股共有16,250,000股，包括(I)13,000,000股我们的A类普通股和(Ii)3,250,000股B类普通股，已发行和已发行。

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根据股权补偿表授权发行的证券

无

控制方面的变化

没有。

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关于于2019年成立初始有限责任公司，并于2020年进行额外考虑，SGAM以479美元的名义代价获得其100%的有限责任公司权益。作为2021年4月初始有限责任公司转换的一部分，SGAM持有的有限责任公司权益被转换为5,750,000股方正股份，其中3,267,500股于2021年6月转让给Calibre和某些初始股东(包括向Stephen Smith转让287,500股)，503,125股于2021年7月转让给其他某些初始股东，总收购价为27,019美元(或每股0.007美元)。2021年7月，我们的初始股东总共没收了1,437,500股(包括Stephen Smith没收的71,875股)，从而导致剩余4,312,500股方正股票。其后，于2021年9月，若干初始股东将合共464,620股方正股份转让予Calibre及其控股联属公司，其中包括Stephen Smith转让的31,110股，导致Stephen Smith及SGAM分别持有184,515股及1,430,875股。2021年10月，我们的初始股东总共没收了575,000股(包括斯蒂芬·史密斯的51,252股)，从而导致剩余的3,737,500股创始人股票。同样在2021年10月，某些初始股东将总计222,647股方正股票转让给Calibre及其控股附属公司，其中包括Stephen Smith转让的17,769股，导致Stephen Smith和SGAM分别持有115,494股和1,231,730股。2021年12月，由于承销商未能行使超额配售选择权，我们的初始股东交出了487,500股。

于首次公开招股完成时，我们的保荐人连同若干受控联属公司以私募认购合共4,700,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.50,000美元(合共7,050,000美元)，与首次公开招股同时结束。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本报告所述调整的影响。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成初始业务合并后30天或首次公开招股后180天。

从完成首次公开募股开始，我们同意每月向我们的赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向初始股东、高级管理人员和董事、或初始股东或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的初始股东、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会将每季度审查向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息基础向我们借出资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从我们的初始股东或我们的初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

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关联方政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们拟进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会分析，并酌情咨询外部律师或管理层成员，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的好处。

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，必须在相关程度上考虑以下因素：

在讨论中的交易中有利害关系的任何审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对该交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

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我们的独立注册会计师事务所是EisnerAmper LLP，纽约，纽约，PCAOB ID：274.

以下是已向或将向EisnerAmper LLP或EisnerAmper支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2021年12月31日的一年中，EisnerAmper为其在首次公开募股、财务报表审查和审计方面提供的服务支付了约234,350美元。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的一年中，EisnerAmper没有为审计相关服务开具账单。

税费。在截至2021年12月31日的年度内，EisnerAmper没有为我们提供税务合规、税务建议或税务规划方面的服务。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度内，除上述费用外，EisnerAmper提供的产品和服务并无收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

海港口径材料采购公司。

财务报表索引

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所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分第15项的财务报表和附注中。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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不适用。

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独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

海港口径材料采购公司

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对财务报表的几点看法

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我们已审计Seaport Calibre Material Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表，以及截至该日止各年度的相关营运报表、股东(亏损)权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/EisnerAmper LLP

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我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

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EisnerAmper有限责任公司

纽约，纽约

March 30, 2022

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F-1

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海港口径材料采购公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

海港口径材料采购公司。

营运说明书

在过去几年里

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

海港口径材料采购公司。

股东(亏损)权益变动表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

海港口径材料采购公司。

现金流量表

在过去几年里

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补充披露非现金投资和融资活动：

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

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海港口径材料采购公司。

财务报表附注

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F-6

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F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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