附件10.4

第四次修订和重述
经营协议

的

绿巷控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

日期：2021年10月6日

本经营协议所代表的证券尚未根据1933年修订的《美国证券法》或任何其他适用的证券法进行注册。在未根据该法和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他转让限制的情况下，不得在任何时候发售、出售、转让、质押或以其他方式处置此类证券。

第四次修订和重述
经营协议
的
绿巷控股有限责任公司

这份日期为2021年10月6日的第四次修订和重述的经营协议(“协议”)是由绿巷控股有限公司、特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)及其成员(定义见本文)签订的。

鉴于，公司于2015年9月2日通过向特拉华州州务卿提交公司成立证书，以“Jacoby Holdings LLC”的名义成立为特拉华州有限责任公司；

鉴于，公司于2018年6月27日通过向特拉华州州务卿提交公司成立证书修正案而更名为“Greenlane Holdings，LLC”；以及

鉴于，本公司与本公司订约方成员订立于2019年4月17日生效的第三份经修订及重订的经营协议(包括根据其同意及加入而订立)(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，但不包括本协议日期，连同所有附表、证物及其附件，称为“先前经营协议”)。

因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，本公司和各成员拟受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反的说明。

“法案”指经不时修订的“特拉华州有限责任公司法”，或特拉华州任何后续或后续法律的任何相应条款；但前提是，对该法案或任何后续或后续法律的任何修订仅在公司已选择受如此修订的法案或该等后续或后续法律(视属何情况而定)管辖的情况下适用于公司。法案“一词应指经修订的法案或仅在本公司作出适当选择后生效的该等继承法或继承法。

“附加成员”的含义如第12.02节所述。

“调整后的资本账户赤字”是指在任何课税年度结束时，就任何成员的资本账户而言，该资本账户的余额小于零的数额。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

(A)库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的任何项目的扣除额；及

(B)根据财务法规1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(关于合伙人对合伙企业的负债)或1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(关于最低收益)，该成员有义务或被视为有义务向本公司出资的任何金额的增加。

“入学日期”的含义如第10.06节所述。

“附属公司”(以及具有相关含义的“附属公司”)，就一个特定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定的人，或由该指定的人控制，或与该指定的人共同控制的其他人。如本定义和多数成员的定义所使用的，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议)。

“协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“评估者”的含义见第15.02节。

“受让人”是指公司权益已被转让但未根据第十二条成为成员的人。

“承担纳税义务”是指对成员而言，等于分配税率乘以根据第5.05节为联邦所得税目的分配给该成员的公司的估计或实际应纳税所得额的数额，该期间为联邦所得税目的而确定，但在确定该成员的承担纳税责任时未予考虑的范围由经理合理确定；但就位于特拉华州的公司(“本公司”)Greenlane Holdings，Inc.而言，该等承担的税务责任(I)在计算时应不考虑根据守则第743(B)节对本公司财产的课税基准的任何增加，及(Ii)在任何情况下不得少于使本公司能够履行其在相关课税年度的税务责任的款额，包括根据应收税项协议承担的责任。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮动年利率等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“禁售期”是指公司政策下适用于赎回成员所适用的公司证券交易的任何“禁售期”或类似期限，该期限限制赎回成员立即转售A类普通股股份的能力，该A类普通股将在与股票结算相关的情况下交付给该赎回成员。

“账面价值”是指，就公司的任何财产而言，公司为美国联邦所得税目的而调整的基础，不时进行调整，以反映财务法规第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)节要求或允许的调整。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律一般授权或要求纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

“资本账户”是指按照第5.01节为成员开立的资本账户。

“出资”就任何成员而言，指该成员根据本章程第三条向本公司出资(或被视为出资)的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市价。

“现金结算”是指立即可用的美元资金，金额相当于赎回单位等值。

“证书”是指根据该法案向特拉华州州务卿提交的公司成立证书，因为该证书可能会根据该法案不时修改。

“控制权变更交易”是指(A)出售在综合基础上确定的所有或实质上所有公司资产，或(B)出售公司大部分未偿还单位(不包括(I)出售给公司或(Ii)根据第十一条与赎回或交易所有关)；在任何此类情况下，无论是通过合并、资本重组、合并、重组、合并或其他方式；然而，(W)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司之间的交易，或(X)仅为改变公司注册地的司法管辖权而进行的交易，或(Y)仅为改变公司实体形式而进行的交易，或(Z)出售A类普通股的大部分流通股，无论是通过合并、资本重组、合并、重组、合并或其他方式进行的，均不应在第(W)、(X)条的每一种情况下，(Y)和(Z)构成控制权变更交易。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同单位”是指代表公司成员利益的一小部分，并具有本协议中关于共同单位规定的权利和义务的单位。

“共同单位赎回价格”是指彭博社或其后继者报告的在交易或报价A类普通股的主要证券交易所的A类普通股股票成交量加权平均价格的算术平均值，在截至紧接赎回日期之前的最后一个完整交易日的连续五(5)个完整交易日的每一天，但须对任何影响A类普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件进行适当和公平的调整。如果A类普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统进行交易，则大多数独立董事应本着善意确定共同单位赎回价格。

“共同单位持有人”是指作为共同单位登记持有人的成员。

“公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司利益”是指成员在利润、亏损和分配方面的利益。

“捐款通知”具有第11.01(B)节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“企业激励奖励计划”是指绿巷控股公司2019年股权激励计划，该计划可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“公司”与其继承人和受让人具有本协议摘要中规定的含义。

“直接交换”具有第11.03(A)节规定的含义。

“可分配现金”是指，在经理根据第4.01(A)节就潜在分配作出决定的任何相关日期，公司可为此目的分配的现金金额。

“分配”(以及具有相关含义的“分配”)指公司就成员单位向该成员进行的每一次分配，无论是现金、公司财产还是公司证券，也无论是通过清算分配或其他方式；然而，以下任何事项均不得为分派：(A)任何不会导致向股东分派现金或财产或本公司任何证券交换的资本重组，以及任何未偿还单位的任何拆分或任何组合(以单位拆分或其他方式)；或(B)本公司根据第6.06节向经理支付的任何款项，或(C)本公司向股东支付的任何其他款项，而就第731、732或733条或守则其他适用条文而言，该等款项并未被适当视为“分派”。

“分配税率”是指，在任何财政年度，在考虑到(I)根据守则199A节的任何扣除，以及(Ii)经理合理确定的相关税目(例如普通或资本)的性质后，等于适用于公司或个人纳税人的最高有效边际联邦、州和地方所得税税率的税率。为免生疑问，本公司将使用相同的分配税率来确定每个成员就任何特定收入或收益项目承担的纳税义务，无论该成员是公司、个人、合伙企业、信托、财产或其他法人实体。

“股权计划”是指公司或公司现在或将来采用的任何期权、股票、单位、股票单位、增值权、影子股权或其他激励性股权或基于股权的薪酬计划或计划，包括公司激励奖励计划。

“股权证券”指(A)本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权(包括具有经理根据本协议的规定不时设定的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括权利、权力

(B)债务、债务或其他证券或权益，可转换或交换为本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权，及(C)购买或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的认股权证、期权或其他权利。

“退出事件”是指成员被开除、破产或解散，或发生任何其他事件终止成员在本公司的继续成员资格。“退出事件”不应包括以下事件：(A)因所得税目的而终止成员的存在(包括(I)根据《财政条例》301.7701-3节改变成员的实体分类，(Ii)根据法典第336或338节的选举，由成员出售资产或清算资产，或(Iii)在作为成员的信托的信托内或子信托之间合并、分离或分配)，但(B)不根据适用的州法律终止该成员的存在(或，如果信托是成员，并不终止该信托下受托人在该信托下作为成员的所有本公司权益的受托责任)。

《交易法》具有第6.10节规定的含义。

“交换选举通知”具有第11.03(B)节规定的含义。

“公平市价”是指就任何资产而言，根据第十五条确定的其公平市价。

“会计期间”是指本公司设立的纳税年度内的任何中期会计期间，该会计期间为守则第706条所允许或规定的。

“会计年度”是指根据第8.02节规定设立的公司年度会计期间。

“政府实体”系指(A)美利坚合众国，(B)任何其他主权国家，(C)本定义(A)或(B)的任何州、省、区、领土或其他政治区，包括前述的任何县、市或其他地方分区，或(D)代表本定义(A)、(B)或(C)行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“受补偿人”具有第7.04(A)节规定的含义。

“独立董事”是指公司董事会的成员，根据A类普通股的交易或报价所在的美国主要证券交易所的标准，他们是“独立的”。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年美国投资公司法。

“加入”是指对本协议的加入，其形式和实质与本协议的附件A基本相似。

“法律”系指美国、任何外国及其各州、联邦、市、县、直辖市、监管机构、机关或其其他行政区的所有法律、法规、条例、规章和条例。

“损失”是指根据第5.01(B)节确定的公司损失或扣除项目。

“多数成员”是指持有当时尚未完成的多数投票单位的成员(可能包括经理)；但如果在任何确定日期，多数投票单位当时由经理或经理控制的任何关联公司持有，则“多数成员”是指经理连同持有当时尚未完成的投票单位(不包括经理所持有的投票单位)的成员(经理及其控制的关联公司除外)。

“经理”的含义如第6.01节所述。

“重大附属公司”指于厘定日期(A)占本公司综合有形资产净值的50%或(B)本公司未计利息、税项、折旧及摊销之综合净收入的50%以上的任何直接或间接附属公司。

“成员”指，于任何决定日期，(A)股东名单上所指名的每名人士及(B)根据第XII条获本公司接纳为替代成员或额外成员的任何人士，但在任何情况下，该等人士仅限于在本公司的簿册及记录上显示为一个或多个单位的拥有人。

“最低收益”是指根据财政部条例1.704-2(D)节确定的“合伙企业最低收益”。

“净亏损”是指在一个会计年度内，该会计年度的亏损超过该会计年度的利润(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“净利润”是指在一个会计年度内，该会计年度的利润超过该会计年度的亏损(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“官员”具有第6.01(B)节规定的含义。

“其他协议”具有第10.04节中规定的含义。

“合伙代表”的含义见第9.03节。

“百分比权益”指在某一特定时间，就个别类别的单位而言，该成员于本公司的百分比权益，其方法是将该类别的成员单位除以该类别所有成员当时的总单位。每名成员的利息百分比应计算到小数点后4位。

“允许的转让”具有第10.02节中规定的含义。

“个人”是指个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合营企业或任何其他组织或实体，不论是否为法人。

“先行经营协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“按比例”、“按比例”、“根据其权益”、“按比例”、“基于持有的单位数”、“基于持有的单位数”、“基于未完成的单位数”以及其他具有类似含义的术语，在公司的若干单位相对于其他单位的上下文中使用时，是指在单个单位类别中，根据此类单位类别内此类单位的数目按比例计算。

“利润”是指根据第5.01(B)节确定的公司收入和收益项目。

“Pubco要约”具有第10.09节中规定的含义。

“季度赎回日期”是指，从签署和交付本协议的财政季度开始的每个季度，最晚发生的日期为：(A)公司发布上一季度季度收益的公开发布日期后的第二个营业日，(B)根据公司与董事和高管交易相关的适用政策允许公司董事和高管进行交易的每个季度的第一天，或(C)公司自行决定的其他日期。本公司将于每个季度赎回日期前至少七十五(75)天向每位会员(本公司除外)发出季度赎回日期通知。

“赎回单位”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回单位等值”指(A)股份结算乘以(B)普通单位赎回价格的乘积。

“赎回会员”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回日期”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回通知”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回权”具有第11.01(A)节规定的含义。

“注册权协议”是指公司及其成员之间于2019年4月17日签订的某些注册权协议(连同该协议的任何继承人或受让方不时加入的协议)。

“受限纳税年度”是指经理认定本公司不符合《国库条例》1.7704-1(H)节规定的私募避风港的任何纳税年度。

“撤回通知”具有第11.01(B)节规定的含义。

“成员名单”具有第3.01(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，包括继承其职能的任何政府机构或机构。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其适用的规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。凡提及证券法的特定章节、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“股份结算”是指相当于赎回单位数的A类普通股数量。

“保荐人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(A)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)拥有或控制，当时，该公司的大部分投票权权益由任何人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，对本公司“附属公司”的提及仅在本公司拥有一家或多家附属公司时生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“替代成员”是指根据第12.01节被接纳为公司成员的人。

“税收分配日期”具有第4.01(B)(I)节中规定的含义。

“税收分配”具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“应收税金协议”指本公司与GH LLC的成员(如其中所述)订立的日期为2019年4月17日的某些应收税金协议(连同该协议的任何继承人或受让方不时加入的协议)。

“应纳税年度”是指公司根据第9.02节确定的美国联邦所得税会计期间。

“交易日”是指A类普通股的交易或报价所在的美国主要证券交易所开始营业的日子(除非交易全天暂停)。

“转让”(以及具有相关含义的“转让”)是指对(A)任何股权证券的任何权益(合法或实益)或(B)任何成员的任何股权或其他(合法或实益的)权益的任何出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置(无论直接或间接，不论是否有对价，也不论自愿或非自愿或根据法律的实施)。

《国库条例》是指根据《税法》颁布的所得税条例及后续条例的相应规定。

“单位”指股东或获准受让人于本公司的公司权益，代表经理根据第3.02节不时设立的所有股东及受让人的公司权益的一小部分；但任何类别或组已发行的单位应具有本协议所载的相对权利、权力及责任，而该类别或组单位所代表的公司权益应根据该等相对权利、权力及责任厘定。

“单位持有人”指普通单位持有人及任何其他类别单位的登记持有人(如有)。

“未归属公司股份”是指根据股权计划发行的非归属公司股份的A类普通股。

“既得公司股份”是指根据股权计划发行的A类普通股，按照其条款或与之有关的任何奖励或类似协议归属的A类普通股。

“表决单位”系指(A)共同单位和(B)任何其他单位(根据其明示条款，其记录持有人无权就根据本协定提交一般成员批准的任何事项进行表决的单位除外)；但(I)表决单位无权推翻经理所采取的任何行动或撤换经理；(Ii)表决单位无权参与本公司业务的进行或控制；及(Iii)尽管表决单位根据本章程第6.01(A)条作出任何表决，经理仍将保留对本公司业务及事务的独家管理权。

第二条
组织事项

1.01.公司的成立。根据该法的规定，本公司成立于2015年9月2日。

第1.02节第四节修订和重新签署经营协议。各成员特此签署本协议，以便根据该法的规定确定公司的事务和开展业务。成员在此同意，在第2.06节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和法案的条款和条件确定。对于本协议未作任何规定的任何事项，应以本法为准。本协议的任何规定均不得违反本法，如果本协议的任何条款与本法相抵触，则在不影响本协议其他条款有效性的情况下，该条款在违反的范围内应是无效和无效的；但是，如果该法规定应适用本法的一项规定，“除非经营协议中另有规定”或类似效力的词语，则本协议的规定在任何情况下均应受控制。

第1.03节名称。公司名称为“绿道控股有限责任公司”。经理有权随时随时更改公司的名称。任何此类变更应通知所有成员，并在切实可行的情况下，通知当时未偿还的任何股权证券的所有持有人。本公司的业务可以其名称及/或经理认为适宜的任何其他名称进行。

1.04节目的。公司的主要业务和目的应是从事该法允许并由经理根据本协议的条款和条件不时决定的活动。

第1.05节主要办事处；注册代理公司的主要办公室应设在佛罗里达州博卡拉顿，佛罗里达州博卡拉顿，33487，Boca Raton，Suite300，Broker Sound Parkway 1095号，或经理不时指定的其他地点。在特拉华州向公司送达法律程序文件的注册代理及其地址应为C/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar，19808。经理可能会不时更换公司在特拉华州的注册代理。

第1.06Term节。本公司的有效期自根据公司法提交证书时开始，并将继续存在，直至本公司根据第XIV条的规定终止及解散为止。

第1.07节没有国家-法律伙伴关系。各成员打算本公司不是合伙企业(包括有限合伙企业)或合资企业，并且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，用于本第2.07节最后一句所述以外的任何目的，本协议或本公司或任何成员就本协议主题订立的任何其他文件均不得被解释为另有暗示。成员打算将本公司视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税和州或地方所得税(如果适用)，并且每个成员和本公司应提交所有纳税申报单，并以与该待遇一致的方式采取所有税务和财务报告立场。

第三条
成员；单位；大写

第1.01节成员。

(A)本公司须以附表1所附形式备存一份附表，载明：(I)每名股东的名称及地址；及(Ii)每名股东持有的单位总数及持有单位的数目及类别(该附表即“股东名册”)。一旦未完成单位的数量或所有权发生任何变化(无论是在单位发行、单位转让、赎回或交换单位或其他情况下)，公司应修订和更新成员时间表。成员明细表应是公司每个单位的最终所有权记录以及与每个成员有关的所有相关信息。本协定中对成员减让表的任何提及，应视为对经修订并不时生效的成员减让表的提及。除公司法另有规定外，本公司有权承认在其记录上登记为单位拥有人的专有权利，且不受约束承认任何其他人士对单位的衡平法或其他申索或对单位的任何权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。

(B)除经理根据第6.01节及本协议其他条文批准外，任何成员不得被要求或获准向本公司借出任何款项或财产或向本公司借入任何款项或财产。

1.02Units节。本公司的权益应由基金单位或本公司的其他证券代表，在每种情况下均由基金经理根据本协议的条款及在本协议的限制下酌情厘定。在第3.03(A)节所要求的范围内，经理可以创建一个或多个类别或系列的通用单位或优先股，只要它们的总和分别相当于公司的一类普通股或公司的一类或一系列优先股；惟只要本公司有任何成员(本公司除外)，则该等新类别或系列单位不得剥夺或摊薄或减少该等成员于假若该等新类别或系列单位并未设立时应按比例收取或有权享有的所有公司权益份额，除非(且仅限于)本公司实际收取的现金总额或公平市价合计的其他财产，相等于按比例分配予该新类别或系列单位的公司权益份额及本公司发行的数目。

1.03.额外单位的授权和发放。

(A)公司应采取经理要求的所有行动，包括对共同单位进行重新分类、分配、分割或资本重组，以始终保持公司拥有的共同单位数量与A类普通股流通股数量之间的一对一比率，而不考虑为保持一对一比率的目的：(I)未归属

(Ii)库存股，或(Iii)由本公司发行的可转换为或可行使或可交换的A类普通股的优先股或其他债务或权益证券(除非该等其他证券的所得款项净额，包括因转换、行使或交换而须支付的任何行使价或购买价)已由本公司出资作为本公司的股本。如果公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购A类普通股，经理应采取一切行动，以使在所有此类发行、转让、交付或回购生效后，公司拥有的已发行普通股的数量将在一对一的基础上等于A类普通股的流通股数量，但前一句话除外。如果公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回公司的优先股(如有)，经理有权采取一切行动，使公司在实施所有此类发行、转让、交付、回购或赎回后，持有(在任何发行的情况下，(如属任何回购或赎回)或停止持有(如属任何回购或赎回)本公司权益，而该等权益(由经理真诚决定)合共相当于本公司已发行、转让、交付、购回或赎回的已发行优先股。公司不得进行任何细分(通过任何公共单位拆分、公共单位分配、重新分类, 未伴随A类普通股的相同细分或组合的共同单位的资本重组或类似事件)或组合(通过反向公共单位拆分、重新分类、资本重组或类似事件)，使公司拥有的普通股数量与A类普通股的流通股数量始终保持一对一的比率，除非这种行动对于公司拥有的普通股数量与A类普通股的流通股数量之间始终保持一对一的比率是必要的，如第3.03(A)节第一句所设想的那样。

(B)本公司只可根据第3.02节、第3.03节、第3.9节及第3.10节所规定的条款及条件，向有关人士发行额外的本公司单位或其他股权证券。在符合上述规定的情况下，经理可按经理决定的时间和条款安排公司发行根据本协议授权的额外通用单位，经理应在必要时修改本协议，以根据第3.03节发行额外通用单位和接纳额外成员，而无需任何其他成员的任何同意或确认。

第1.04节回购或赎回A类普通股股份。如果公司在任何时候回购或赎回任何A类普通股(无论是通过行使认沽或催缴，自动或通过其他安排)以换取现金，则经理应在紧接A类普通股的回购或赎回之前，安排公司赎回公司持有的相应数量的普通股，赎回总价相当于公司回购或赎回的A类普通股股份的总购买或赎回价格，并按照与公司回购或赎回A类普通股相同的其他条款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果回购或赎回将违反任何适用法律，公司不得进行任何回购或赎回。

第1.05节代表单位的证件；遗失、被盗、毁损的证件；单位的登记和转让。

(A)除非经理另有决定，否则机组不得获发证。如管理人决定一个或多个单位须获发证，则每份该等证明书须由本公司、行政总裁及经理指定的任何其他高级人员签署，代表持有人持有的单位数目。该证明书的格式(并须载有经理所决定的图例)由经理决定。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书上的任何或所有此类签名可以是雕刻或打印的传真件。管理人同意，其不得选择将任何单位视为任何适用司法管辖区统一商法典第8条所指的“证券”，除非此后所有未清偿单位均由一份或多份证书代表。

(B)如单位经核证，经理可指示发出一份代表一个或多个单位的新证明书，以取代本公司在此之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的证明书，而该证明书的拥有人或该等拥有人须向经理送交一份载有该等指称的誓章。经理可要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或该拥有人的法定代表，向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出任何该等新证书而向该公司提出的任何申索。

(C)在向本公司或本公司的转让代理(如有)交回一个或多个单位的证书后，本公司应向有权获得该证书的人士发出一份代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。在符合本协议规定的情况下，管理人可制定其认为适当的与单位的发行、转让和登记有关的其他规则和条例。

1.06.负资本帐目。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

第1.07节不得撤回。除本协议明确规定外，任何人无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分配。

第1.08节向会员贷款。成员对公司的贷款不应被视为出资额。在符合第3.01(B)节规定的情况下，任何该等垫款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据作出该等垫款的条款或条件予以支付或收取。

1.09公司股票激励计划。本协议的任何内容不得被解释或应用于阻止或约束公司采纳、修改或终止股权计划，或根据任何此类股权计划发行A类普通股。本公司可实施该等股权计划及根据该等股权计划采取的任何行动(例如授予或行使认购权以收购A类普通股股份，或发行未归属的公司股份)，不论是针对本公司、本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者或由本公司决定的方式，并按照本协议附件(附件B)的初步实施指引，该指引可由本公司不时修订。对于股权计划的通过、实施、修改或终止，公司可在必要或适宜的情况下自行修改本协议(包括附件B)。如本公司作出此项修订，本公司将向股东发出有关该项修订的通知。本公司获明确授权(I)根据任何该等股权计划的条款发行单位，或(Ii)发行金额相等于根据任何该等股权计划发行的A类普通股的股份数目，而无须任何成员或任何其他人士作出任何进一步的行动、批准或表决。

第1.10节分割再投资计划、现金期权购买计划、股票激励计划或其他计划。除第III条另有规定外，包括根据第3.09节采纳的任何准则，公司收到或被视为收到的任何股息再投资计划、现金期权购买计划、股票激励或其他股票或认购计划或协议，(A)公司将用于公开市场购买A类普通股，或(B)如果公司选择发行A类普通股的新股，则公司应向公司提供额外的普通股，以换取额外的普通股。出资后，公司将向公司发行相当于如此发行的A类普通股新股数的普通股数量。

第四条
分配

1.01节分配。

(A)可分配现金；其他分配。在适用法律和本条例允许的范围内，基金经理可按基金经理指定的记录日期确定的数额和条款(包括分配的支付日期)，从可分配现金或合法可供分配的其他资金或财产中宣布对成员的分配；此类分配应在该记录日期结束时按每个成员在该记录日期结束时的百分比权益按比例分配给成员；然而，经理应有义务进行第4.01(B)节和第14.02节所述的分配；此外，即使本合同有任何其他相反的规定，不得向任何成员进行任何会导致公司破产的分配。就前述句子而言，无力偿债指(I)本公司无力偿还在正常业务过程中到期的债务，或(Ii)本公司的总资产少于其总负债的总和。在根据第4.01(A)节指定记录日期并宣布分配后，经理应立即将记录日期、金额和条款通知每一成员

分配及其付款日期。为促进上述事项，基金经理在适用法律及本条例允许的范围内，有权根据第4.01(A)节的规定自行决定向股东分派股息或履行其义务，包括根据应收税款协议所承担的义务(以第4.01(B)节所规定的分税而无法履行的义务为限)。

(B)税收分配。

(I)在个人历年纳税人的美国联邦所得税纳税申报单的每个到期日之前五(5)个工作日(不考虑延期)(或，如果早于公司的美国联邦所得税申报单的到期日，在不考虑延期的情况下确定)或大约五(5)个工作日的每个日期(“税务分配日”)，公司应被要求向每名成员分配相当于该成员承担的纳税义务的超额部分(如果有)的现金。关于该纳税期间之前根据本第4.01(B)节就该纳税期间向该成员进行的分配(“税收分配”)。尽管有上述规定，经理仍可酌情按季度进行该等税项分配，就本协议而言，作出该等税项分配的任何日期将被视为税项分配日期。

(Ii)如果某一成员本来有权在任何给定日期获得低于其根据第4.01(B)节应支付的税收分配总额的百分比利息，则应增加对该成员的税收分配，以确保根据第4.01(B)节进行的所有分配都是按照该成员的百分比权益按比例进行的。如果在税收分配日期，手头没有足够的资金向成员分配该成员以其他方式有权获得的全部税收分配，则应根据第4.01(B)节向成员按照其百分比权益在可用资金范围内向该成员进行分配，一旦资金足够支付该成员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，公司应尽快进行未来的税收分配。

(Iii)如果税务机关的审计或与税务机关的类似事件影响任何成员在任何课税年度承担的税务责任的计算，或如本公司提交经修订的纳税申报表，则每名成员就该年度承担的税务责任须通过实施该事件而重新计算(为免生疑问，须考虑利息或罚款)。会员和前会员根据重新计算的承担纳税义务在相关课税年度收到的任何税收分配金额的任何不足之处，应迅速分配给该等成员和该等前成员的继承人，但为免生疑问，在相关纳税年度根据第4.01(A)节和第4.01(B)节对该等成员和前成员进行的分配足以弥补该差额的部分除外。

(Iv)尽管有上述规定，根据第4.01(B)节进行的分配(如果有)仅在以前根据第4.01(A)节分配给该成员(或其利息前任)的财政年度少于该成员(及其利息前任)本来有权根据第4.01(B)节获得的分配的范围内。

1.02节限制分发。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因任何公司利益而向任何成员进行任何分配，如果这种分配违反任何适用法律。

第五条
资本项目；分配；税务事项

1.01.资本项目。

(A)根据《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，公司应为每位成员设立单独的资本账户。为此，本公司可(由经理酌情决定)在发生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的事件时，根据该条及1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规则增加或减少资本账户，以反映公司财产的重估。

(B)为计算任何公司收入、收益、亏损或扣减项目的数额，该等收入、收益、亏损或扣减项目将依据本条第五条予以分配并反映在各成员的资本账目中，

任何此类项目的确定、确认和分类应与美国联邦所得税目的(包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法)的确定、确认和分类相同；但前提是：

(I)所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应包括代码第705(A)(L)(B)节或代码第705(A)(2)(B)节和《财政条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节中描述的项目，而不考虑这些项目不能包括在总收入中或不能从美国联邦所得税中扣除。

(2)如果任何公司财产的账面价值根据《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条进行调整，则调整的金额应计入处置该财产的损益。

(三)处置账面价值与调整后的纳税基础不同的公司财产的收入、收益、损失或扣除项目，应当参照该财产的账面价值计算。

(4)公司财产的账面价值不同于其调整后的纳税基础的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目，应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照该财产的账面价值计算。

(V)如根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条，在厘定资本账时须考虑根据守则第732(D)、734(B)或743(B)条对任何公司资产的经调整课税基准作出的调整，则对资本账所作的调整应视为损益项目(如调整增加了资产的基础)或亏损(如调整减少了该基础)。

第1.02节分配。除第5.03节和第5.04节另有规定外，任何会计年度或会计期间的净利润和净亏损应根据各成员各自的百分比权益按比例分配到各成员的资本账户中。

1.03.规范性分配。

(A)可归因于合伙人无追索权债务的损失(如《财务条例》1.704-2(B)(4)节所述)应按《财务条例》1.704-2(I)条要求的方式分摊。如果合伙人无追索权债务最低收益在一个纳税年度内出现净减少(如财务条例1.704-2(I)(3)节所定义)，则该纳税年度(如有必要，随后的纳税年度)的利润应按财务条例1.704-2(I)(4)条确定的数额和性质分配给成员。

(B)任何课税年度的无追索权扣除(根据财政部条例1.704-2(B)(1)节确定)应根据成员的百分比权益按比例分配给成员。除第4.03(A)节另有规定外，如果在任何课税年度内最低收益出现净减少，则每名成员应在该课税年度(如有必要，在随后的课税年度)按根据《国库条例》1.704-2(F)节确定的数额和性质分配利润。本第5.03(B)节旨在作为最低收益退款条款，符合《财务管理条例》第1.704-2(F)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)如果意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)节所述调整、分配或分配的任何成员在任何课税年度结束时有调整资本账户赤字，且该赤字是在第5.03(A)和5.03(B)节适用后但在本第五条任何其他规定适用之前计算的，则该纳税年度的利润应按该调整资本账户赤字的比例和程度分配给该成员。本第5.03(C)节旨在作为《财务管理条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合格收入抵销拨备，并应以与之一致的方式进行解释。

(D)如果按照第5.02节的规定将净亏损分配给某一成员将产生或增加调整后资本账户赤字，则只应将不会产生或增加调整后资本账户赤字的损失金额分配给该成员。在没有申请的情况下，净亏损

除第5.03(D)节的规定外，前一句中其他分配给该成员的部分应按照其他成员的相对权益分配给其他成员。

(E)第5.01(B)(V)节所述损益的分配方式应与根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)条对资本账户进行调整的方式一致。

(F)第5.03(A)节至第5.03(E)节(包括第5.03(E)节)规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财务条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司损益或进行分配的方式不一致。因此，尽管本条第V条的其他条文另有规定，但在符合监管分配的情况下，收入、收益、扣除和亏损应在成员之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使各成员的各自资本账户的金额达到(或尽可能接近)损益(以及该等其他收入、收益、扣除和亏损项目)在未参考监管分配的情况下分配时的数额。一般而言，各成员预计将通过在各成员之间特别分配其他损益(以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目)来实现这一目标，以便对每个此类成员的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。此外，如果在任何财政年度或财政期间，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，而第5.03(A)节或第5.03(B)节规定的最低收益退还要求的应用将导致成员之间的经济安排发生扭曲，如果他们预计公司将没有足够的其他收入来纠正这种扭曲，则成员可以请求美国国税局免除这两项最低收益退还要求中的一项或两项。如果该请求被批准, 本协议应在不包含最低收益退款要求的情况下适用。

1.04.最终拨款。尽管本协议有任何相反的规定，但第5.03节除外，经理应在公司清算(符合《财务条例》1.704条1(B)(2)(Ii)(G)的含义)、转让几乎所有单位(无论是通过出售、交换或合并)或出售公司所有或几乎所有资产时，对向成员分配的损益(或如有必要，在成员之间分配公司的毛收入、收益、损失或扣除项目)进行适当调整，以使：成员的资本账户与其百分比权益成比例。在每种情况下，此类调整或分配应尽可能在需要此类调整或分配的事件的会计年度内进行。

第1.05节税收分配。

(A)本公司的收入、收益、亏损、扣除和抵免将根据该等收益、收益、亏损、扣减和抵免在成员之间的分配分配给成员，用于联邦、州和地方所得税目的，以计算其资本账户；但如果守则或其他适用法律不允许任何此类分配，则将在成员之间分配公司随后的收入、收益、损失、扣减和抵免，以尽可能反映在计算其资本账户时所述的分配。

(B)与公司资本贡献的任何财产有关的公司应纳税所得额、损益和扣除项目应根据法典第704(C)节在成员之间分配，以考虑此类财产在联邦所得税方面对公司的调整基础与使用传统方法的账面价值之间的任何差异，如财务法规1.704-3(B)节所述。

(C)如果任何公司资产的账面价值是根据第5.01(B)节进行调整的，则随后就该资产进行的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与根据守则第704(C)节使用传统方法相同，如财务条例1.704-3(B)节所述。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配，应由经理考虑到财务条例1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则，按比例分配给各成员。

(E)为按比例厘定某成员在1.752-3(A)(3)条所指的公司“超额无追索权负债”中所占的比例，每名成员在收入和收益中的权益应与该成员所持有的单位成比例。

(F)根据本第5.05节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议的任何规定分享利润、亏损、分配或其他公司项目，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

第1.06节代表会员支付款项的赔偿和补偿。如果公司有义务向政府实体支付(或以其他方式向政府实体支付)具体归因于成员或成员身份的任何金额(包括联邦预扣税或其他税、州个人财产税和州非公司营业税)，则该人应全额赔偿公司支付的全部金额(包括利息、罚款和相关费用)。经理可将根据本协议有权获得的分配与该人根据本第5.06节承担的赔偿公司的义务相抵销。本第5.06节规定的向本公司作出贡献的义务在本公司终止、解散、清算和清盘后仍然有效，就本第5.06条而言，本公司应被视为继续存在。本公司可根据第5.06节向每名成员寻求和执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取此类供款，年利率等于基本利率加300个基点的总和(但不超过法律允许的最高年利率)。每一成员在此同意向公司提供所需或合理要求的信息和表格，以便遵守管理预扣税款的任何法律和法规，或要求成员合法享有任何降低预扣税率或免除预扣的权利。

第六条
管理

1.01.经理人的权力。

(A)除本协议特别规定须经任何成员批准的情况外，(I)本公司的业务及事务的所有管理权应完全授予本公司作为本公司的唯一管理人(本公司在该等身份下为“经理”)及(Ii)经理应领导、指导及全面控制本公司的所有活动。就该法而言，经理应为公司的“经理”。除本协议另有明文规定外，在符合本协议其他规定的情况下，成员特此同意经理行使公司法赋予成员的有关公司管理和控制的所有该等权力和权利。经理职位的任何空缺都应按照第6.04节的规定进行填补。

(B)本公司的日常业务及营运须由本公司的高级人员(每名“高级人员”及集体的“高级人员”)监督及执行，但须受经理施加的限制所规限。高级船员可以是队员，但不必是队员。每名高级职员均由经理委任，任期至其继任者获正式指定为止，并应符合资格或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职为止。任何一个人都可以担任多个职位。除本协议其他条款(包括下文第6.07节)另有规定外，公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定。高级管理人员的权力和责任应包括但不限于经理可能不时转授给他们的职责以及执行本公司的日常业务和事务。所有高级人员应是并应被视为公司的高级人员和雇员。高级职员还可以担任经理和/或公司的高级职员或董事的一种或多种角色。

(C)经理有权及授权完成出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置本公司的任何、全部或几乎所有资产(包括行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或任何其他与本公司随时持有的任何资产相关的权利)，或完成本公司与另一实体或合并为另一实体的合并、合并、重组或其他合并。

1.02经理的职责。经理可以通过任何官员或根据第6.07节授权和职责的任何其他个人或个人行事。

1.03节辞职；不得罢免。经理可随时向会员发出书面通知而辞职。除非通知中另有规定，辞职应在成员收到辞职后生效，辞职不一定非要接受才能生效。根据本协议，会员无权撤换经理。

第1.04节空置。因任何原因出现的经理职位空缺应由公司填补(或，如果公司已不复存在，则由以下人员填补：

在紧接停业前持有公司有表决权股本的过半数权益)。根据本协议，成员无权填补经理职位的任何空缺。

第1.05节公司与经理之间的交易。经理可安排本公司与经理或经理的任何联营公司订立合约及进行交易，惟该等合约及交易的条款须与本公司与其他与本公司有业务往来的人士订立的合约及交易条款相若或具竞争力，或经股东批准及本公司与第三方达成的协议所允许的其他条款。

第1.06节报销开支。除本协议明确规定外，经理不应因其作为公司经理的服务而获得报酬。会员承认并同意经理可进入公开资本市场，经理的这种地位和所提供的服务对公司和所有成员都有利；因此，经理应由公司报销代表公司发生的任何合理的自付费用，包括但不限于与成为上市公司相关的所有费用、开支和成本(包括与公开报告义务、委托书、股东会议、股票交换费、转让代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用)和维持其公司生存相关的费用。A类普通股股票在任何公开发行中以低于A类普通股股票向公众出售的每股价格出售给承销商的，在计入承销商的折扣或佣金和经纪费或佣金(该差额，即“折扣”)后，(I)经理应被视为已向本公司出资，以换取新发行的普通股，金额为A类普通股向公众出售的全部金额；及(Ii)本公司应被视为已支付折扣作为支出。在切实可行的范围内，经理代表公司或为公司的利益而发生的费用应直接向公司支付，并由公司支付, 如果公司根据第6.06节向经理或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的毛收入(相对于该人代表公司偿还的预付款)，则该金额应被视为守则第707(C)条所指的“担保付款”，并且不得被视为用于计算成员资本账户的分配。

第1.07节授权的转授。经理(A)可不时将经理认为适当的权力及职责转授一名或多名人士，及(B)可指定头衔(包括行政总裁、总裁、行政总裁、首席财务官、首席营运官、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将若干权力及职责转授予不时修订、重述或以其他方式修改的人士。任何数量的头衔都可以由同一个人持有。本公司代理人的工资或其他报酬(如有)应由经理不时确定，但须符合本协议的其他规定。

第1.08节经理的责任限制。

(A)除非本协议另有规定，或在该人与公司订立的协议中另有规定，否则经理或经理的任何关联公司均不会就经理根据本协议授予经理的权力以公司唯一经理的身份作出或不作为的任何作为或不作为，向公司或并非经理的任何成员负责；然而，除本条例另有规定外，上述责任限制不适用于因经理欺诈、故意失当或明知违法，或经理或其联营公司现时或将来违反本协议或本公司与本公司其他协议所载任何陈述、保证或契诺的作为或不作为，在每种情况下均由仲裁员或具司法管辖权的法院的最终判决、命令或法令决定，而该等判决、命令或法令不可上诉，或有关上诉的期限已届满且并无完善的上诉。经理可直接或通过其代理人行使本协议赋予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责，并且不对任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理的谨慎选择的)。管理人应有权真诚地依赖本协议的规定和信息、意见、报告或报表(包括财务报表和有关资产、负债的价值或数额的信息、意见、报告或报表, 以下其他人士或团体的利润或亏损或与资产的存在和数额有关的任何事实(可适当地向成员支付分配给成员)：一名或多名公司或经理；任何受雇于或代表公司或经理受雇或聘用的律师、独立会计师、评估师或其他专家或专业人士；或任何其他经本公司或其代表或经理就有关成员、经理或高级人员合理地相信属于该等其他人士能力范围内的事宜而以合理谨慎方式挑选的人士，而经理的任何行为或未能真诚地依赖该等意见行事，在任何情况下经理均不须对本公司或任何非经理的成员负责。

(B)只要本协议或本协议中预期的任何其他协议规定经理应以对公司或非经理成员“公平合理”的方式行事或提供对公司或非经理成员“公平合理”的条款，经理应在每种情况下考虑该协议、交易或情况的每一方的相对利益、与该等利益有关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的美国公认会计惯例或原则，来决定该适当的行动或提供该等条款。

(C)在本协议或本协议预期的任何其他协议中，经理被允许或被要求以其“完全酌情决定权”或“完全酌情决定权”或在类似的授权或宽限下采取任何行动或作出决定，经理应有权考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自身利益，并在适用法律允许的最大范围内，无责任或义务对影响本公司或其他成员的任何利益或因素给予任何考虑。

(D)每当本协议允许或要求管理人本着其“真诚”或另一明示标准采取任何行动或作出决定时，管理人应按照该明示标准行事，并且在适用法律允许的范围内，不受本协议或本协议所设想的任何其他协议所施加的任何其他或不同标准的约束，而且，即使本协议中有任何相反规定，只要管理人真诚行事，就应遵守如此作出的决议、行动或条款。经理人采取或提供的行为不构成违反本协议或本协议中预期的任何其他协议，也不会向经理人或经理人的任何关联公司施加责任。

1.09“投资公司法”。基金经理应尽其最大努力确保公司不受《投资公司法》规定的投资公司登记的约束。

第1.10节经理的外部活动。基金经理不得直接或间接参与或进行任何业务或经营，但与以下事项有关者除外：(A)共同单位的所有权、收购和处置；(B)公司及其附属公司的业务和事务的管理；(C)基金经理作为一家报告公司的运作，持有根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第12条登记的一类(或多类)证券，并在美国和其他证券交易所上市(如经理批准)；(D)发售、出售、辛迪加、私募或公开发售股票、债券、证券或其他权益，(E)与本公司、其附属公司或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，及(F)上述附带的活动；但除本条例另有规定外，经理依据上述(D)及(E)条筹集的任何融资所得的净收益，须以出资、贷款或其他形式(视何者适用而定)提供予公司，而经理可行使其唯一及绝对酌情决定权：不时以其本身名义或通过本公司及其附属公司以外的其他方式持有或收购资产，只要经理人采取商业上合理的措施，以确保该等资产的经济利益及负担以其他方式归属本公司或其附属公司，或如将该等经济权益归属本公司或其任何附属公司在商业上并不合理，则须确保该等经济利益及负担以其他方式归属于本公司或其任何附属公司, 各成员应本着诚意进行谈判，以修改本协定，以反映此类活动和管理人对资产的直接所有权。本文件所载任何内容均不得视为禁止经理履行本公司或其附属公司的任何债务担保。

第七条
成员的权利和义务

1.01.成员的责任和义务的限制。

(A)除本协议或法令另有规定外，任何成员(包括经理)不得仅因身为成员而对任何债务、义务或责任承担个人责任。即使本协议或公司法载有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或公司法下行使其权力或管理其业务及事务的任何手续或要求，不得作为向股东施加个人责任的理由。

(B)根据该法和特拉华州的法律，在某些情况下，一成员可被要求退还以前分配给该成员的金额。各成员的意图是，根据第四条向任何成员进行的任何分配不得被视为退还违反该法而支付或分配的金钱或其他财产。在法律允许的最大范围内，任何收到任何该等金钱或财产的成员均无须向本公司或任何其他人士退还任何该等金钱或财产。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协定有规定，任何成员仍有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)尽管本协议有任何其他规定(受制于第6.08节关于经理的规定)，但在法律或衡平法上，任何成员(或任何成员关联公司或任何经理、管理成员、普通合伙人、董事、任何成员或成员或其任何关联公司的高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人)对公司、经理、另一成员、任何获得公司权益的人士或任何受本协议约束的其他人士负有责任(包括受信责任)，所有此等责任(包括受信责任)于此取消，在法律允许的最大范围内，并由此处明确规定的职责或标准(如果有的话)取代。本公司、经理、每位成员、取得本公司权益权益的每位其他人士及受本协议约束的每位其他人士取消对本公司、经理、每位成员、取得本公司权益权益的其他人士及受本协议约束的其他人士的责任(包括受信责任)，并以本协议明文规定的责任或标准取代(如有)，均获本公司、经理、每位成员、取得本公司权益权益的其他人士及受本协议约束的其他人士批准。

1.02.权力的缺失。除经理或正式委任的高级职员外，任何成员均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司具约束力的任何行为或代表本公司支付任何开支。各成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

1.03.没有分割权。除经理外，任何成员均无权通过法院法令或法律实施寻求或获得对任何公司财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产的权利。

1.04节赔偿。

(A)除第5.06节另有规定外，公司特此同意在公司法允许的最大范围内赔偿任何人(每个人均为“受保障人”)，并使其不受损害，赔偿所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款等)、所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚金)该人士(或该人士的一个或多个关联公司)因以下事实而合理地招致或蒙受损失：该人士是或曾经是本公司的成员，或现应本公司的要求担任本公司的经理、高级职员、雇员或其他代理人，或现正或曾经应本公司的要求担任另一有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理、成员、雇员或代理人；然而，任何获弥偿保障人士不得因其并非真诚作出的行为或其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式而获得弥偿，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并非因本公司的权利或根据本公司的权利而有合理理由相信该行为是违法的，或因该获弥偿保障人士或其联属公司现时或将来违反本协议或本公司与本公司的其他协议所载的任何申述、保证或契诺而获弥偿。任何上述受保障人士在为诉讼辩护时所招致的开支，包括律师费，须在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前，由公司在招致开支时支付。, 在收到该受弥偿人士或其代表承诺偿还该等款项时，如具司法管辖权的法院最终裁定该受弥偿人士无权获得本公司的弥偿，则该受弥偿人士不得获得本公司的弥偿。

(B)第7.04节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、附例、经理采取的行动或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司应自费维持董事及高级职员责任保险，或作出其他财务安排，以保障任何受保障人士(以及他们所代表的投资基金，如有)免受第7.04(A)节所述的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据本第7.04节的规定就该等开支、责任或损失向该受保障人士作出赔偿。本公司应尽其商业上合理的努力，向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，并按照经理本着善意确定的必要或适宜的金额购买。

(D)即使本协议有任何相反规定(包括第7.04节的规定)，本公司同意任何现任或前任受弥偿保障人士可从任何投资基金获得的任何弥偿和垫付开支，而该投资基金是本公司的联属公司，而该投资基金是本公司的联属公司，而该投资基金是本公司的董事公司或凭借其作为任何该等基金的成员、董事、合伙人或雇员(任何该等人士，保荐人)应次于根据本第7.04节由公司提供的费用的赔偿和垫付，这些费用应仅从公司资产中提供并在一定程度上由公司资产提供，任何成员(除非该成员另有书面同意或

(I)根据第7.04节的规定，本公司应是该保荐人的主要赔偿人，(Ii)应完全负责垫付本条款第7.04节所述的与该保荐人有关的所有费用，并支付与该保荐人有关的所有损害或责任。

(E)如果本第7.04节或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第7.04节的任何适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对根据本第7.04节所规定的每一受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

第1.05节成员的行事权。对于需要成员批准的事项，成员应按照下列(A)和(B)项的规定，通过会议和书面同意采取行动：

(A)除本协定另有明确规定外，持有多数单位的成员作为一个类别一起投票的行为应为成员的行为。任何有权在股东大会上投票或对公司的书面行动表示同意或不同意的成员，无需召开会议，即可授权他人代表其行事。就本第7.05(A)节而言，成员的电子邮件或类似传输，或成员签署的文字的照相、影印、传真或类似复制，应被视为以书面签署的委托书。委托书自委托书之日起11个月后不得表决或代理，除非委托书规定了更长的期限。除非委托书明显地注明委托书是不可撤销的，并且委托书与利益相联系，否则委托书是可撤销的。如受委代表指定两名或两名以上人士作为受委代表，除非该文书另有规定，否则出席任何会议而行使其根据该文书所赋予的权力的该等人士中，过半数应享有并可行使由此授予的所有表决权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或者，如果出席的人数为偶数，且多数人对任何特定问题没有达成一致意见，则在该代表没有具体说明如何就该问题投票的情况下，公司不应被要求就该问题承认该代表。

(B)本条例所允许的成员的行动，可在经理或持有有权就该事项表决的过半数单位的成员召开的会议上采取，但须事先书面通知其他有权投票的成员至少72小时(除非较短的期限为所有成员所接受)，该通知须述明召开该等会议的目的。有权在任何会议上表决或同意(相对于书面同意)的股东所采取的行动，无论如何召集和通知，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上采取的行动一样有效，前提是(但不是直到)在会议之前、会议中或会议之后，有权投票或同意举行会议的成员签署了放弃通知或同意举行会议或批准会议记录的书面声明。有权表决或同意的成员的行动可由有权在会议上表决或同意的成员表决或以书面同意的方式采取，只要这种同意是由不少于在所有有权就此表决的成员出席并表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低单位数的成员签署的。所采取的行动应立即通知未经书面同意而有权投票或同意的成员，但不应因此而影响书面同意所采取行动的有效性。根据成员的书面同意采取的任何行动应具有与成员在其会议上所采取的相同的效力和效果。

1.06.检验权。本公司应允许每名股东及其指定代表(由该股东支付费用)(I)在合理时间并在发出合理通知后访问和检查本公司及其附属公司的任何财产，(Ii)审查本公司或其任何附属公司的公司和财务记录，并复制或摘录这些记录，以及(Iii)就本公司或其任何附属公司的事务、财务和账目与本公司或其任何附属公司的经理、高级管理人员、雇员和独立会计师进行磋商；但是，根据第7.06节的规定，公司没有义务提供对公司认为是商业秘密的任何信息的访问。任何成员向本公司的独立会计师提交本协议的签署副本，即构成本公司允许其独立会计师参与与该等人士及其各自指定代表的讨论。

第八条
账簿、记录、会计和报告、扶持契诺

1.01记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供第8.03节或适用法律规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(A)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对数额，以及(B)会计程序和决定，以及本协定条款中没有明确规定的其他决定的所有事项，应由经理作出决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终和决定性的。

第1.02节财政年度。公司的会计年度应从每年1月1日开始，至12月的最后一天结束，或经理可能确定的其他日期。

1.03节报告。本公司应在每一财政年度结束后九十(90)天内，向在该财政年度内任何时间作为会员的每一人交付或安排交付编制该人的美国联邦和适用的州所得税申报单所合理需要的所有信息。

第九条
税务事宜

第1.01节报税表的编制。经理应安排准备并及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。在每个会计年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前，公司应向每个在上一季度内任何时候都是成员的人发送一份该成员上一季度的州税分摊信息和分配给成员的上一季度应纳税所得额、损益、扣除和抵免的估计，该估计应经公司的外部税务会计师审查。此外，不迟于(I)上一会计年度结束后的3月15日和(Ii)本公司审计师发布某一会计年度的最终财务报表报告后30个工作日的较晚时间，本公司应向该会计年度内任何时候的成员发送一份报表，说明该成员在该会计年度的最终国家税收分摊信息和分配给该成员的应纳税所得额、损益、扣除和抵免，以及一份完整的美国国税局K-1表。各成员应在收到联邦、州或地方当局对本公司的任何税务审查通知后通知其他成员。在遵守本协议的条款和条件的情况下，作为合伙企业代表，公司有权使用其合理酌情决定的允许的方法和选择来编制公司的纳税申报单，包括使用守则第706条下的任何允许的方法来确定其成员的不同公司利益。

第1.02Tax节选举。纳税年度为第8.02节规定的会计年度。本公司及任何合资格附属公司应根据守则第754条作出选择，其后不得撤销该项选择。每一成员应请求提供任何合理必要的信息，以使任何此类选举取得适当效果。

1.03Tax争议。就守则而言，本公司将获指定为本公司的“合伙代表”(“合伙代表”)，并可代表本公司在任何时间担任本公司的“合伙代表”(“合伙代表”)，而无须另行通知任何成员或获得任何成员同意。合伙代表有权利和义务分别采取合伙代表守则授权和要求的所有行动，并有权代表公司(由公司承担费用)代表公司进行税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并花费公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。每名成员同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。合伙企业代表应随时向所有成员通报税务机关的任何接触或讨论情况，成员有权通过他们自己选择的代表(自费)观察和参与任何税务程序。

第十条
对单位转让的限制；优先购买权

1.01.第1.01节由成员进行转换。任何单位持有人不得转让任何单位的任何权益，但转让(A)依据及按照第10.02条或(B)经基金经理书面批准者除外。尽管如上所述，“转移”不应包括因所得税目的而终止成员的存在的事件(包括根据《财务条例》301.7701-3条改变成员的实体分类，根据法典第336或338节的选举由成员出售资产或清算，或在作为成员的信托的信托内或子信托之间进行合并、分离或分配)，但这不包括根据适用的州法律终止该成员的存在(或者，对于作为成员的信托，并不终止该信托下受托人在该信托下作为成员的所有本公司权益的受托责任)。

1.02节允许的转让。第10.01节中包含的限制不适用于根据(I)(A)控制权变更交易、(B)根据本协议第十一条进行的赎回或交换或(C)一名成员向公司或其任何子公司的转让而进行的任何转让(每项“允许转让”)；(Ii)任何成员将该实体50%或以上的实益权益转让给该成员的配偶、该成员的配偶、直系后代或信托基金或其他实体(并在该等信托或其他实体持有单位时继续持有)；。(Iii)世袭和分配法；及(Iv)转让给该成员的合伙人、股东、成员或附属投资基金；。然而，(A)在任何经准许的单位转让后，本协议所载的限制将继续适用于该等单位，及(B)在上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，如此转让的单位的受让人应以书面同意受本协议条文约束，并由转让人向本公司及股东发出书面通知，该通知将合理详细披露建议受让人的身分。如果共有单位的任何成员根据第10.02节的规定允许转让给受让人，则该成员(或该成员的任何后续受让人)还应按交易中转让给该受让人的每一共有单位，转让一股B类普通股。所有允许的转让均受第10.07(B)节规定的额外限制的约束。

1.03节受限单位图例。这些单位尚未根据《证券法》进行登记，因此，除了本协议中对转让的其他限制外，不得出售，除非随后根据《证券法》登记或获得此类登记的豁免。在该等单位已获认证的范围内，每张证明该等单位的证书及每张为换取或转让任何单位(如该等证券在转让后仍为单位)而发出的证书，应加盖印花或以其他方式加盖图例，大致如下：“本证书所代表的证券并未根据经修订的1933年证券法(下称”该法案“)注册，如无有效的ACT注册声明或根据该法案获豁免注册，则不得出售或转让。本证书所代表的证券亦须受绿道控股有限公司第四份经修订及重述的营运协议(经不时修订及修改)所规定的转让额外限制，而绿道控股有限公司保留拒绝转让该等证券的权利，直至任何转让的有关条件已获满足为止。绿道控股有限责任公司应应书面要求，免费向本合同持有人提供此类条件的副本。公司应在证明单位的证书(如有)上印制该图例。上述图例应从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如有)中删除。

第1.04节转账。在转让任何单位(根据控制权变更交易除外)之前，单位转让持有人应促使预期受让人受本协议以及由单位持有人签署的与该等单位合计有关的任何其他协议(统称为“其他协议”)的约束，并应促使预期受让人签署并交付本协议及任何其他适用协议的对应单位的本公司及其他单位持有人。任何违反本协议任何规定的转让或试图转让任何单位(包括任何被禁止的间接转让)均应无效，如果发生任何此类转让或企图转让，公司不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何目的将该等单位的任何据称受让人视为该等证券的所有者。

第1.05节受让人的权利。

(A)根据本协议转让的公司权益应自转让之日起生效(假设转让符合本协议规定的所有条件)，并应在公司的账簿和记录中显示。利润、亏损和其他公司项目应根据规范第706条在转让方和受让方之间进行分配，使用经理合理酌情决定的任何允许的方法。在转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第十二条成为成员之前，受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予成员的任何权利，但根据本协议专门授予受让人的权利除外；但是，在不解除受让人在第10.06节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载成员因受让人的公司利益而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因该公司利益而出资额的义务)。

第1.06节转让人的权利和义务。任何按照本协议转让任何公司权益的成员将不再是关于该单位或其他权益的成员，并且不再拥有成员关于该单位或其他权益的任何权利或特权，或不再拥有成员关于该单位或其他权益的任何权利或特权，或责任、责任或义务(但有一项理解是，第6.08节和第7.04节的适用规定应继续对该人有利)。除非及直至受让人(如尚未成为股东)根据章程第XII条(“入会日期”)的规定获接纳为替代股东，(I)该受让股东将保留股东就该等单位或其他权益的所有责任、法律责任及义务，及(Ii)经理可全权酌情决定恢复该股东于接纳日期前任何期间内有关该单位或其他权益的全部或任何部分权利及特权。本协议任何条文并不免除任何转让本公司任何单位或其他权益的股东就接纳日期可能存在或在公司法中另行指定并纳入本协议的本公司权益对本公司所负的任何责任，或因该成员(以其身份)作出的任何重大虚假陈述或该成员(以其身份)现时或未来违反本协议或与本公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任。

第1.07节凌驾性条文。

(A)违反本第十条规定的任何转让从一开始就无效，第10.05和10.06条的规定不适用于任何此类转让。为免生疑问，任何人士在违反本章程第X条的情况下获转让或企图转让，均不得成为股东，无权就提交股东的任何事项投票，亦无权享有本公司股东的任何权利或与该等权利有关的任何其他权利。在任何一个或多个情况下批准任何转让，不应限制或放弃在任何其他或未来情况下批准该转让的要求。经理应迅速修改成员表，以反映根据本第X条允许的任何转让。

(B)即使本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第10.01条、第XI条和第XII条的规定)，在任何情况下，任何成员不得转让任何单位，条件是该转让可在管理人的合理决定下：

(I)导致违反证券法或任何其他适用的联邦、州或外国法律；

(2)根据《投资公司法》进行转让；

(Iii)违反本公司或经理人作为一方的承付票、按揭、贷款协议、契据或类似文书或协议下的任何债务，或导致该等承付票、按揭、贷款协议、契据或类似文书或协议下的任何债务加速；及(X)本公司或经理人欠下该等债务的受款人或债权人并非本公司或经理人的联属公司，及(Y)该等债务个别或合计未偿还的本金总额超过$5,000,000；

(Iv)为联邦所得税目的而使公司失去合伙地位，或在不限制前述一般性的情况下，此类转让是在或通过“现有证券市场”或“二级市场或其实质等价物”进行的，这些术语在《财政部条例》1.7704-1节中使用；

(5)转让给无法律行为能力或未达到适用法律规定的多数人(未成年人利益信托除外)的人；

(Vi)使公司或任何成员或经理根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》被视为受托人；

(Vii)根据守则第7704条或守则的后续条文，将本公司(由经理人全权酌情决定)视为“上市合伙”或作为公司课税；或

(Viii)导致本公司在非受限纳税年度的任何课税年度拥有超过百名合作伙伴，符合《财务条例》1.7704-1(H)(1)条(根据《财务条例》1.7704-1(H)(3)条确定)的含义。

第1.08节配偶同意。就本协议的签署和交付而言，任何自然人成员均应向公司提交其配偶(如有)以附件C-1的形式签署的同意书或以附件C-2的形式提交的成员配偶对单独财产的确认。如果在本协议日期之后的任何时间，该成员合法结婚(无论是第一次结婚还是与其他配偶结婚)，该成员应促使其配偶签署并以附件C-1或附件C-2(视情况而定)的形式向公司提交同意书。该成员未于任何时间以附件C-1或附件C-2(视何者适用而定)的形式向本公司提交经签署的同意书，应构成该成员在该日期尚未合法结婚的持续陈述和保证。

第1.09节关于公司的投标要约和其他事项。

(A)如就A类普通股提出要约收购、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易(“Pubco要约”)，或向公司或其股东建议并经公司董事会批准，或以其他方式达成或在公司董事会同意或批准下达成，则普通单位持有人应获准透过递交赎回通知(该赎回通知应在紧接该Pubco要约完成前生效)参与该Pubco要约(以及，为免生疑问，应视Pubco要约而定，如果该Pubco要约未完成则无效))。对于公司提出的Pubco要约，公司将尽其合理的最大努力，迅速和真诚地采取一切必要或适宜的行动和行动，以使普通股持有人能够以与A类普通股持有者相同的程度或经济上同等的基础无歧视地参与此类Pubco要约；但在不限制本句的一般性的情况下(以及在不限制持有共同单位的任何成员根据本协议的条款随时完成赎回的能力的情况下)，基金经理将尽其合理的最大努力，迅速和真诚地确保该等普通单位持有人可以参与该Pubco要约，而无需赎回其普通股和B类普通股(或如有要求，以确保任何此类赎回仅在Pubco要约预期的交易结束时有效，且应以Pubco要约预期的交易结束为条件)。为免生疑问, 在任何情况下，普通单位持有人在Pubco要约中收取的每股普通股的总对价不得超过与Pubco要约相关的每股A类普通股的应付对价(有一项理解，即根据应收税款协议支付的款项不应被视为任何此类对价的一部分)。

(B)公司应在Pubco要约拟进行的交易结束前至少三十(30)天向公司和普通股持有人发出书面通知，告知他们根据本条款第10.09条所享有的权利，并阐明(I)实施Pubco要约的书面建议书或协议的副本，(Ii)与此相关的应付代价，(Iii)转让和付款的条款和条件，以及(Iv)出售普通股的日期、地点和程序。如果通知中所列信息与初始通知中所列信息发生变化，公司应在Pubco报价结束前不少于七(7)天发出后续通知。

第十一条
赎回权和兑换权

第1.01节会员的赎回权。

(A)赎回通知。

(I)在符合第11.01节规定的情况下，每名成员(除公司外)均有权在任何时候促使公司赎回(“赎回”)其普通股(“赎回权”)。欲行使赎回权利的成员(“赎回成员”)应向本公司发出书面通知(“赎回通知”)，并向本公司发出副本，以行使此项权利。赎回通知应指明赎回成员打算赎回本公司的通用单位(“赎回单位”)的数量，以及符合第11.01(A)(Ii)节(“赎回日期”)规定的完成行使赎回权的日期(除非经理全权酌情书面同意放弃该等时间段)；惟(X)如赎回日期发生于受限制课税年度，则赎回日期必须为符合第11.01(A)(Ii)节条件的日期，及(Y)本公司、本公司及赎回成员可透过双方签署的书面协议，将赎回通知内指明的赎回单位数目及/或赎回日期更改为另一个数目及/或日期；此外，赎回通知可以结束与该建议赎回相关而发行的A类普通股股份的包销分派为条件。除非赎回会员已按照第11.01(B)节的规定及时递交撤回通知，或已按照第11.01(C)节的规定撤销或延迟赎回，否则赎回日(在紧接赎回日收市前生效)(A)赎回会员应将赎回的单位转让及交还本公司, (B)本公司应(X)取消赎回单位，(Y)将赎回会员根据第11.01(B)节有权获得的代价转移至赎回会员，以及(Z)如赎回会员获得证书，则向赎回会员发出一张普通单位数目的证书，其数目相等于赎回会员根据第11.01(A)(I)节(B)条款交回的证书所证明的通用单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有)。

(Ii)除第11.01(F)节另有规定外，在受限制课税年度内发生的任何赎回日期，必须是在递送适用的赎回通知后不少于六十(60)天的季度赎回日期。除第11.01(F)节另有规定外，任何出现在非受限制课税年度的赎回日期，必须不少于七(7)个营业日或不多于递送适用的赎回通知后十(10)个营业日。

(B)赎回股东在行使其赎回权利时，有权收取股份交收或现金交收；惟除第11.01(F)节另有规定外，本公司有权根据第11.02节及第11.01(D)节的规定选择以股份交收或现金交收方式支付赎回款项(由本身并无利害关系的独立董事自行决定)。本公司应在发出赎回通知后三(3)个营业日内，向本公司发出拟采用的交收方式的书面通知(“认缴通知”)(连同副本予赎回成员)；但如本公司未能及时递送认缴通知，则本公司将被视为已选择股份交收方式。如本公司选择现金结算方式，赎回会员可于缴款通知送达后两(2)个营业日内向本公司发出书面通知(“撤回通知”)(连同副本予本公司)，以撤回其赎回通知。如及时递交撤回通知，赎回会员、本公司及本公司因赎回通知而在第11.01节项下的所有权利及义务即告终止。

(C)如公司选择与赎回相关的股份结算，赎回会员应有权撤销其赎回通知或延迟赎回完成，条件如下：(I)任何登记声明，根据该声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后为该赎回成员登记的A类普通股的再售已根据美国证券交易委员会的任何行动或不作为而停止生效，或该再售登记声明尚未生效；(Ii)公司没有安排任何相关的招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，以实现该赎回；(Iii)公司应已行使其推迟、延迟或暂停提交或生效登记声明的权利，而这种推迟、延迟或暂停将影响该赎回成员在赎回完成时或紧随其后登记其A类普通股的能力；(Iv)公司应已向该赎回成员披露关于公司的任何重大非公开信息, 可以合理地确定，收到该停止令将导致该赎回成员在赎回时或之后立即禁止或限制出售A类普通股，而无需披露这些信息(本公司不允许披露这些信息)；(V)与该赎回成员在赎回时或紧接着赎回之后登记A类普通股的登记声明有关的任何停止令应已由美国证券交易委员会发出；(Vi)整个证券市场或当时交易A类普通股的一个或多个市场出现重大干扰；(Vii)任何政府实体均须发出有效的禁制令、限制令或任何性质的法令，以限制或禁止赎回；(Viii)本公司未能在所有重大方面履行其根据《注册权协议》所承担的义务，而此项未能履行的行为将影响该赎回成员完成A类普通股的回售。

根据有效的登记声明赎回时；(Ix)赎回日期将在封闭期之前或期间的三(3)个工作日或更短的时间内发生；此外，在任何情况下，寻求撤销其赎回通知或延迟完成赎回通知的赎回会员，不得因上文第(I)至(Ix)款所述的任何事宜而控制或故意对与此相关的任何事实、情况或人士造成重大影响(除非真诚地履行其作为本公司高级职员或董事的职责)，以便为赎回会员提供延迟或撤销的依据。如果赎回成员根据第11.01(C)条延迟完成赎回，赎回日期应在导致延迟的条件停止存在的日期(或本公司、本公司和该赎回成员可能书面商定的较早日期)之后的第五个营业日发生。

(D)赎回成员根据第11.01(B)节(通过股份结算或现金结算，视情况而定)有权获得的A类普通股或等值赎回单位的数量不得因先前就A类普通股进行的任何分配或先前就A类普通股支付的股息而进行调整；但如赎回成员导致本公司赎回赎回单位，而赎回日期在有关赎回单位的任何分派的记录日期之后但在支付该分派前，则该赎回成员有权于赎回当日就赎回单位收取该分派，即使赎回成员于该日期前已将赎回单位转让及交还本公司。

(E)如A类普通股股份因重新分类或其他类似交易而转换为另一证券，则赎回成员在行使其赎回权利时应有权收取赎回成员假若行使该等赎回权利且赎回日期发生于紧接该等重新分类或其他类似交易的记录日期之前将会获得的该等证券的金额。尽管本守则载有任何相反规定，倘若赎回(由经理全权酌情决定)可能导致本公司被视为“公开买卖合伙”或根据守则第7704条或守则的后续条文被视为法团而被视为公司，则本公司及本公司均无责任进行赎回。

第1.02节公司的选举及供款。就根据第11.01(A)节行使赎回成员权利而言，本公司应向本公司提供赎回成员根据第11.01(B)节有权收取的对价。除第11.01(F)节另有规定外，本公司应根据第11.01(F)节的规定，自行决定是否根据第11.01(B)节出资进行股份交收或现金交收。除非赎回成员已按照第11.01(B)节的规定及时递交撤回通知，或已按照第11.01(C)节的规定撤销或延迟赎回，否则赎回日期(在紧接赎回日营业时间结束前生效)(I)本公司应根据本第11.02条规定以股份交收或现金交收的形式向本公司出资，及(Ii)本公司应向本公司发行相当于赎回成员交出的赎回单位数量的共同单位。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果公司选择现金结算, 公司只有义务就该现金结算向公司提供相当于公司出售A类普通股的净收益(扣除任何承销商的折扣或佣金以及经纪费或佣金)的金额，相当于通过该现金结算赎回的单位数量，但公司的资本账户应增加相当于根据第6.06节与出售A类普通股相关的任何折扣的金额。及时送达撤回通知将终止本公司和本公司因赎回通知而在第11.02节项下的所有权利和义务。

1.03.公司的交换权。

(A)即使本细则第XI条有任何相反规定，本公司仍可行使其唯一及绝对酌情决定权(由本身并无利害关系的独立董事全权决定)，选择于赎回日期起，透过赎回股东与本公司直接交换赎回单位及有关代价(“直接交换”)，交换赎回单位以进行股份交收或现金交收(视情况而定)。在根据第11.03节进行直接交换后，公司将获得赎回的单位，并在本协议的所有目的下被视为该等单位的所有者。

(B)公司可在赎回日期前的任何时间，向公司及赎回会员递交书面通知(“交易所选择通知”)，列明其选择行使完成直接交易所的权利；但此项选择不得损害各方履行以下权利的能力：

在赎回日完成赎回或直接兑换。本公司可随时撤销交易所选择通知；但任何此类撤销不得损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。在任何情况下，完成直接交换的权利均可对所有原本需要赎回的赎回单位行使。除本第11.03节另有规定外，直接兑换应按照与本公司没有递交交易所选择通知时完成相关赎回的相同时间框架和相同方式完成。

第1.04节A类普通股的保留；上市；公司证书。在任何时候，本公司均须从其认可但未发行的A类普通股中预留及保持可供在赎回或直接交换时发行的A类普通股，其数量须与根据股份结算在任何该等赎回或直接交换时可发行的A类普通股相同；惟本协议并不妨碍本公司以交付已购买的A类普通股(可持有或不持有)或根据现金结算交付现金的方式，履行其在任何该等赎回或直接交换方面的责任。公司应交付已根据证券法在任何赎回或直接交易方面登记的A类普通股，只要登记声明对该等股份有效且可用。本公司应尽其商业上合理的努力，在任何该等赎回或直接交易所交割前，在A类普通股的已发行股份于该等赎回或直接交易所上市的每个国家证券交易所上市A类普通股(须了解，任何该等股份可能须受适用证券法的转让限制)。该公司承诺，所有在赎回或直接交易时发行的A类普通股在发行时将有效发行、全额支付和不可评估。本第十一条的规定的解释和适用方式应与公司的公司注册证书的相应规定一致。

1.05赎回权、交换权行使的效力。即使赎回或直接交换完成，本协议仍将继续，本协议中规定的所有治理或其他权利应由其余成员和赎回成员行使(以该赎回成员在本公司的剩余权益为限)。赎回或直接兑换不得解除该赎回会员先前违反本协议的任何责任。

1.06Tax待遇。除非适用法律另有要求，本协议双方确认并同意赎回或直接兑换(视情况而定)应被视为公司与赎回会员之间为美国联邦及适用的州和地方所得税目的进行的直接兑换。

第十二条
接纳会员

第1.01节替代成员。在本章程细则第X条条文的规限下，就本章程项下准许转让的公司权益而言，受让人应于该项准许转让的生效日期成为替代成员(“替代成员”)，该生效日期不得早于符合该项转让条件的日期，而该项接纳须记录在本公司的簿册及记录上。

1.02节附加成员。在本章程细则第X条条文的规限下，任何于本章程细则日期并非成员的人士，只有在向经理提供(A)本协议及任何适用的其他协议的对应者及(B)为使该人士接纳为成员而合理需要或适当的其他文件或文件(包括经理按其合理酌情认为适当的文件)后，方可接纳为本公司额外成员(任何该等人士为“额外成员”)。该等承认将于经理经其合理酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

第十三条
退出和辞职；权利的终止

第1.01节成员的退出和辞职。在本公司根据第XIV条解散及清盘前，任何成员均无权退出或以其他方式辞去本公司成员资格。然而，任何成员未经经理事先书面同意，在公司根据第XIV条解散和清盘之时或之后，但在收到全额

根据第XIV条该股东有权获得的本公司分派，应就该股东退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失以及特殊、间接和后果性损害)向本公司承担责任。在本协定允许的转让中转让一成员的所有单位后，该成员应不再是成员，但须遵守第10.06款的规定。

第十四条
解散和清盘

1.01节解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或成员试图退出或辞职而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)经理和当时有权投票解散公司的大多数尚未结清的共同单位的持有人决定解散公司；

(B)未经多数成员批准的控制权变更交易；

(C)根据该法第18-801条解散公司；或

(D)根据该法第18-802条颁布公司司法解散令。除本第十四条另有规定外，本公司将永久存在。退出事件不应导致公司解散，公司将继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

1.02节清盘及终止。公司解散时，管理人应担任清算人，也可以委任一人或多人为清算人。清算人应按照本章程和公司法的规定，勤奋地处理公司的事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算人应继续使用经理的所有权力和授权经营公司的财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)清盘人须在解散后尽快安排认可会计师事务所在公司解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，并在最终清盘后尽快作出安排；

(B)清算人应按照该法所述的方式，将该法所述的通知邮寄给公司的每一个已知债权人和索赔人；

(C)清盘人须从公司资金中支付、清偿或清偿，或以其他方式为支付及清偿该等资金而准备足够的准备金(包括设立现金基金以应付清盘人合理厘定的数额及期限的或有负债)：第一，清盘所招致的所有开支；及第二，公司的所有债务、负债及义务；及

(D)本公司所有剩余资产须于本公司进行清盘的课税年度结束前(或如较后，则于清盘日期后九十(90)天前)根据细则第IV条分派予股东。根据下文第14.02节和第14.03节的规定向股东分配现金和/或财产，构成向股东完全返还其出资额，向股东完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并构成在公司法意义上所有股东同意的妥协。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

1.03.延期；实物分配。尽管有第14.02节的规定，但在符合第14.02节规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散时，清盘人认为立即出售公司的部分或全部资产将不切实际，或将对股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清盘人可全权酌情决定将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还公司负债(成员借给公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在符合第14.02节规定的优先顺序的情况下，清算人可以根据第14.02(D)节的规定，按照第14.02节(D)、(B)作为共有租户的规定，以现金的形式向股东分配下列其中之一：(A)全部或任何部分该等剩余的公司实物资产

根据第14.02(D)节的规定，该等公司资产的全部或任何部分的不可分割权益或(C)上述各项的组合。任何该等实物分派须遵守(Y)清盘人认为合理及公平的有关处置及管理该等资产的条件，及(Z)当时管限该等资产(或该等资产的运作或持有人)的任何协议的条款及条件。任何实物分配的公司资产将首先减记或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如有)，应根据第五条分配。清算人应根据第十五条规定的估值程序确定任何分配的财产的公平市价。

1.04.证书的取消。本协议规定的公司资产分配完成后，公司即告终止(公司不得在该时间之前终止)，经理(或法案可能要求或允许的其他一人或多人)应向特拉华州州务卿提交一份取消证书，取消根据本协议提交的任何其他已被取消或应被取消的申请，并采取其他必要行动终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第14.04条终止为止。

1.05.合理的清盘时间。应根据第14.02及14.03条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产预留合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

第1.06节资本的返还。清盘人不承担向股东退还出资额或其任何部分的个人责任(有一项理解是，任何此类退还应完全从公司资产中进行)。

第十五条
估值

1.01.第1.01节。特定公司资产的“公平市价”将指本公司在与自愿的非关联第三方进行的公平交易中以全现金出售该资产将收到的金额，且双方均无任何购买或出售的强制，并于紧接事件发生日期的前一天完成，而该等金额是由基金经理(或如根据第14.02节，则为清盘人)在其善意判断下使用其认为有关的所有因素、资料及数据厘定的，因而有需要厘定公平市价(以及在实施与出售有关的任何转让税项后)。

1.02节争议决议。如任何一名或多名成员对根据第15.01节厘定公平市价的准确性有异议，而经理及该等成员未能就本公司任何资产的公平市价的厘定达成协议，则经理及该等成员应各自选择一间在评估本公司等少数人持股公司的证券方面经验丰富的国家认可投资银行公司(“评估师”)，由他们各自按照第15.01节的规定厘定资产或本公司(视乎适用而定)的公平市价。应指示评估师在被任命为评估师后三十(30)天内发出书面通知，说明他们对资产或公司(如适用)的公平市价的确定。如果一名评估师确定的公平市价比另一名评估师确定的公平市价高出10%或更多，而经理和这些成员在其他方面没有就公平市价达成一致，则原评估师应指定第三名评估师，其标准与选择原两名评估师的标准相同。如果一名评估师确定的公平市场价值在另一名评估师确定的公平市场价值的10%以内(但不完全相同)，而经理和该成员在其他方面没有就公平市场价值达成一致，经理应选择其中一名评估师的公平市场价值。评估师的费用和开支由公司承担。

第十六条
一般条文

1.01.授权书。

(A)每名属个人的成员现组成并委任经理人(或清盘人，如适用的话)作为其真正合法的代理人及事实上的受权人，并以其姓名、地点及取代其名义、地点及代替的全部权力及权限，以：

(I)在适当的公职人员签署、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、经理签署的所有证书和其他文书及其所有修订

在特拉华州和公司可能经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区，公司被认为适当或必要地组成、符合或继续公司作为有限责任公司的资格；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)经理认为适当或必要的所有转让书和其他文书或文件，以反映根据本协议的条款公司的解散和清算，包括注销证书；以及(D)根据第十二条或第十三条接纳、退出或替代任何成员的所有文书；及(Ii)签署、签立、宣誓及确认经理人合理判断认为适当或必要的所有投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以证明、确认或批准经理人根据本协议作出或给予或与本协议条款一致的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，而该等投票、同意、批准、协议或其他行动是经理合理判断为执行本协议条款所必需或适当的。

(B)上述授权书不可撤销，并附带权益，在任何个人成员去世、伤残、丧失行为能力、解散、破产、无力偿债或终止及其全部或任何部分公司权益转移后仍继续有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

1.02.保密性。

(A)经理及每名成员同意对本公司的保密资料保密，并不得使用该等资料，除非(I)为促进本公司的业务，(Ii)为遵守适用法律(包括遵守证券法及交易法及其他司法管辖区的证券法律的披露要求)而合理必需，或(Iii)经理另行书面授权。本文中使用的“机密信息”包括但不限于：想法、金融产品结构、业务战略、创新和材料、公司业务计划的所有方面、建议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、建议的合作伙伴、软件代码和系统及产品设计、员工及其身份、股权、公司计划开展业务的方法和手段、所有商业秘密、商标、商号和与公司业务相关的所有知识产权。对于经理和每名成员，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司披露时，经理或每名成员合法地拥有；(B)在公司向经理或每名成员披露该信息之前或之后，成为公众知晓的一部分，而不是由于经理或该成员分别违反本协议的任何行动或不作为的结果；(C)经公司或公司首席执行官书面授权批准发布；(D)由第三者向经理或该成员或其代表披露，而经理或该成员并不知悉, 违反与该等信息有关的对公司负有的任何保密义务；或(E)由经理或该成员或其各自的代表在没有使用或参考保密信息的情况下独立开发的。

(B)尽管有第16.02(A)条的规定，每个成员均可向其关联公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理人披露保密信息，条件是这些人对保密信息保密的程度与要求披露方对保密信息保密的程度相同，仅限于履行其在本协议下的义务或行使其权利所合理需要或适当的程度；但披露方仍应对任何此类关联公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理违反本条款第16.02条承担责任。

(C)尽管有第16.02(A)条或第16.02(B)条的规定，每一成员均可披露机密信息：(I)当事人在法律上被迫(通过口头问题、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息；(Ii)为了向股东、直接和间接股权持有人报告公司及其子公司的业绩，以及在适用法律或适用会计准则所要求的范围内在其财务报表中包含适用信息；(Iii)向有意购买某一成员的股权或资产、或该成员持有的共同单位或该成员的潜在合并伙伴的任何真诚的潜在购买者(条件是：(I)该成员将告知该等信息的保密性质，并应按照本协议的内容以书面约定对该信息保密；及(Ii)每名成员将对任何该等人士违反本条款第16.02条的行为负责)，或(Iv)适用法律要求披露的程度。尽管有上述任何规定，本第16.02节的任何规定都不会以任何方式限制公司履行其法律规定的披露义务的能力，以及任何机密信息需要或希望披露的程度。

第1.03节修订。经经理和持有当时有权投票的大多数公用股的成员同意后，本协议可被修改或修改(为此，不包括公司直接或间接持有的所有公用股)。尽管如上所述，未经经理和每一成员事先书面同意，不得对本第16.03节进行任何修订或修改(X)；(Y)未经经理事先书面同意，可对本协议中明确要求某些人批准或采取行动的任何条款和条件作出修改或修改(X)；以及(Z)未经经理事先书面同意，可对第VI条或第14.01条的任何条款和条件(以及其中直接或间接使用的相关定义)作出修改或修改。经理可全权酌情决定是否给予同意。

第1.04节标题为公司资产。公司资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义拥有其所有财产的所有权。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。本公司的信贷和资产应仅用于本公司的利益，本公司的任何资产不得为任何成员的任何个人债务而转让或担保，或用于支付任何成员的任何个人债务。

第1.05节地址和通知。本协议规定的任何通知将以书面形式发出，并将亲自递送，或通过挂号信、要求的回执或信誉良好的夜间快递服务(预付费用)发送给公司，以及发送给公司记录中指定的地址的任何其他收件人和任何成员，或收件人通过事先书面通知发送方指定的其他人的地址或通知。当面送达时，通知在寄往美国邮局三(3)天后和在信誉良好的夜间快递服务或通过电子邮件传输(如果收到传输确认)后一(1)天后，将被视为已发出。该公司的地址是：

第1.06节有约束力；预期受益人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第1.07条贷款人。本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)公司利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人除外。

第1.08Waiver节。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

第1.09节对应部分。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

第1.10节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与此有关的争议应在特拉华州的州法院或联邦法院审理，双方同意在该法院的管辖权和地点。

第1.11节可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未在本司法管辖区包含一样。

第1.12节进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取合理必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第1.13节通过电子传输进行交付。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过电子传输(包括通过传真机或电子邮件)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过此类电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方均永远放弃任何此类抗辩。

第1.14节偏移量的右侧。每当本公司向任何成员支付任何款项(根据细则第IV条除外)时，该成员欠本公司但并非善意争议的任何款项，可在付款前从该款项中扣除。为免生疑问，向公司分配设备不受本第16.14条的约束。

第1.15节最终协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括登记权协议和应收税金协议)、当时与管理委员会任何成员签订的与先行经营协议相关的任何赔偿协议以及本协议中偶数日期的其他文件，体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，《先行经营协议》已被本协议取代，不再具有任何效力和效力。

第1.16节补救措施。每一成员应享有本协定规定的所有权利和补救办法，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救办法，以及此人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议或本协议所设想的任何其他协议下拥有任何权利的人，应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

第1.17节描述性标题；解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协定中使用“包括”一词应是举例而非限制，其意思是“包括但不限于”。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议的条款并在适用的情况下不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。在不限制前一句话的一般性的情况下，根据本协议或任何其他协议的条款要求任何人同意的对任何协议、文件或文书的修订或其他修改将不会在本协议下生效，除非该人以书面同意该等修改或修改。在上下文要求的情况下，对会计年度的引用应指

的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议与任何其他协议之间存在冲突的情况下，本协议应仅在此类冲突的范围内进行控制。

[故意将页面的其余部分留空]

签署人在此同意遵守自上文第一次列出的日期起经修订和重新签署的第四份《绿巷控股有限公司经营协议》的所有条款和条款。

合并协议的格式

本联合协议的日期为_[•]于2021年(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“经营协议”)由绿巷控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“公司”)、绿巷控股有限公司、特拉华州一间公司及本公司(“公司”)的经理及每名成员不时订立。本文中使用但未另行定义的大写术语具有《运营协议》中规定的各自含义。

1.加入运营协议。以下签署人签署本联名书并交付本公司后，即成为经营协议项下的成员及协议一方，并享有经营协议项下的所有权利、特权及责任。签字人在此同意遵守经营协议的条款并完全受其约束，就像其在经营协议签署之日已是该协议的签字方一样。

2.以引用方式注册。经营协议的所有条款和条件均以引用的方式并入本附件，如同在此全文所述。

3.地址。根据《经营协议》向下列签字人发出的所有通知应发送至：

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。

公司股票激励计划实施指引

绿巷控股公司

2019年股权激励计划

有关某些股票发行的政策

所有未定义的HEROMON大写术语应具有绿巷控股公司2019年股权激励计划(以下简称《计划》)中赋予此类术语的含义。

根据本计划第3(A)节和第10(Q)节，自2019年4月17日起生效的关于某些股权发行的本政策(以下简称《政策》)旨在规定格林兰控股有限公司(以下简称《公司》)与格林兰控股有限责任公司(以下简称《运营公司》)或任何附属公司之间交换或出资普通股或其他证券的方式，或可在参与者购买普通股或其他证券后返还给公司。以确保本公司与其附属公司之间的关系保持距离。

本政策可由公司随时酌情修改、补充或终止。如日期为9月的绿巷控股有限责任公司的第四份修订和重新签署的经营协议之间有任何冲突[__]或本计划及本政策、经营协议或计划(视何者适用而定)为准。如果《运营协议》和《计划》之间有任何冲突，除非另有明确说明，否则以《运营协议》为准。

1.受限股票奖励

A.向公司员工、公司顾问或公司董事转让限制性股票。以下条款适用于根据本计划授予公司员工和顾问以及董事(统称为公司服务提供商)的限制性股票，以换取该等公司服务提供商提供的服务：

一、发行限制性股票。

A.公司应根据本计划的条款向公司服务提供商发行一定数量的普通股。

在发行的同时或之前，公司服务提供者应向公司支付限制性股票的购买价(如果有的话)，以换取限制性股票的发行。

C.在归属日期(定义见下文)之前，公司应向受限股票持有人支付股息，并向公司服务提供商支付受限股票奖励条款规定的任何其他款项。本公司和运营公司应将该等付款视为本公司已支付的款项，而本公司应就所有目的向本公司服务提供者报告该等付款为补偿。在归属日期之前，运营公司应根据运营协议第6.06节的规定，向公司支付公司必须支付给公司服务提供商的任何此类付款的金额，作为公司费用的报销。

二、限制性股票的归属。在限制性股票的任何股份的价值可计入公司服务提供者的应纳税所得额之日(就每一股份而言，为“归属日期”)，应发生或被视为已发生下列事件：

A.如果《经营协议》第6.06条要求，运营公司应被视为向公司偿还相当于公司服务提供商应纳税所得额的补偿费用。

B.运营公司应在归属日期向公司发行数量的普通单位(定义见运营协议)，其数量等于在适用归属日期可计入公司服务提供商应纳税所得额的此类限制性股票的数量，代价为公司的视为出资(定义见运营协议)，其金额等于根据本条款发行的通用单位数量乘以公平市价(定义于运营协议)。

B.将限制性股票转让给运营公司的员工和顾问。下列条款适用于根据本计划授予运营公司员工和顾问的限制性股票，以补偿这些员工和顾问为运营公司或其子公司提供的服务：

一、发行限制性股票。

A.公司应根据本计划的条款，向运营公司的员工或顾问发行一定数量的普通股。

在发行的同时或之前，运营公司的员工或顾问应向公司支付限制性股票的购买价(如果有的话)，以换取限制性股票的发行。

C.公司应将任何此类收购价格转让给运营公司。出于税务目的，任何此类购买价格应被视为由运营公司的员工或顾问支付给运营公司，作为员工的雇主或顾问服务的接受者(即，不是出资)。

D.在归属日期之前，公司应向限制性股票持有人支付股息，并根据限制性股票奖励条款向运营公司的员工或顾问支付任何其他款项，但运营公司应向公司偿还该等金额并扣除该等金额作为补偿。为实现上述规定，除运营公司就公司持有的共同单位向公司进行的分配外，运营公司还应向公司支付一笔额外的报销款项，这笔款项不应视为合伙分配。本公司及营运公司应视该等款项为营运公司(而非营运公司)已支付予该雇员或顾问的款项，而营运公司应就所有目的将该等付款列为对营运公司雇员或顾问的补偿。

二、限制性股票的归属。在运营公司员工或顾问的任何限制性股票的归属日期，下列事件应发生或被视为已经发生：

A.本公司应被视为出售给运营公司(或，如果运营公司的员工或顾问是运营公司的附属公司的雇员或其他服务提供商，则出售给运营公司的该附属公司)，运营公司(或运营公司的该附属公司)应被视为从本公司购买在归属日期应包括在运营公司的雇员或顾问的应纳税所得额内的限制性股票(“运营公司购买的限制性股票”)。营运公司(或营运公司的附属公司)就营运公司购买限制性股票而向本公司支付的视为价格，应等于(X)营运公司购买限制性股票的股份数目与(Y)归属日期普通股的公平市价的乘积。

B.运营公司(或运营公司的任何子公司)应被视为将运营公司购买的限制性股票转让给参与者，而不收取额外费用，作为额外补偿。

C.运营公司应在归属日期向公司发行相当于运营公司购买限制性股票的股份数量的普通股，作为从公司获得的视为出资额，金额等于根据本条发行的普通股数量乘以公平市场价值。如果运营公司的员工或顾问是运营公司子公司的员工或服务提供者，则运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

2.受限股票单位和其他基于股票或现金的奖励。以下规定适用于根据本计划授予并以普通股股份结算的所有限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励(现金奖励除外)：

A.将普通股转让给公司服务提供商。公司应根据本计划的条款向公司服务提供商发行一定数量的普通股，并根据计划的第6或7节向公司服务提供商发行任何受限股票单位或适用的其他股票或现金奖励，并在奖励确定后，在合理可行的情况下尽快就每个此类和解：

I.如果《运营协议》第6.06条要求，运营公司应被视为向公司偿还补偿费用，补偿金额相当于公司服务提供商与该奖励相关的应纳税所得额。

二、运营公司应在结算日向公司发行相当于为结算受限股票单位或适用的其他股票或现金奖励而发行的普通股数量的普通股，以换取公司的视为出资额，金额等于根据本条发行的普通单位数量乘以公平市场价值。

B.将普通股转让给运营公司的员工或顾问。公司应根据计划的条款向运营公司的员工或顾问发行数量的普通股，并根据计划的第6或7节向运营公司的员工或顾问发行任何限制性股票单位或适用的其他股票或现金奖励，并在奖励敲定后，在合理可行的情况下尽快就每项此类和解：

I.本公司应被视为向营运公司(或如营运公司的雇员或顾问为营运公司的附属公司的雇员或其他服务供应商，则为营运公司的有关附属公司)出售，而营运公司(或营运公司的有关附属公司)应被视为向本公司购买相当于为结算受限股票单位或其他现金或股票奖励而发行的普通股(“营运公司购买的RSU/其他奖励股份”)数目的普通股。运营公司(或运营公司的子公司)就运营公司购买RSU/其他奖励股票向运营公司支付的被视为价格应等于(X)运营公司购买RSU/其他奖励股票的数量和(Y)结算时普通股的公平市值的乘积。

二、运营公司(或运营公司的子公司)应被视为将这些普通股转让给参与者，不收取额外费用，作为额外补偿。

三、运营公司应在结算之日向公司发放数量等于运营公司购买的RSU/

其他奖励股份，作为本公司视为出资额的对价，其金额等于根据本条发行的普通单位数量乘以公平市价。如果运营公司的员工或顾问是运营公司子公司的员工或服务提供者，运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

C.其他全价值奖。在本公司授予全价值奖励(受限股票、受限股票单位和其他基于股票和现金的奖励除外)的范围内，在适用的范围内(由管理人决定)，本第2节的规定在必要的必要修改后适用于该等全价值奖励。

3.股票期权。下列条款适用于根据本计划授予的选项：

A.将普通股转让给公司服务提供商。在公司根据本计划第5(E)节收到普通股的付款后，应在合理可行的情况下尽快支付普通股，而作为公司服务提供商的参与者就该普通股行使了期权(就公司服务提供商而言，该期权是由该参与者以该身份发行并持有的)或其部分：

I.公司将向该期权持有人转让相当于行使该期权的普通股数量的普通股数量(或其部分)。

二、本公司于行使购股权后，须在切实可行范围内尽快向营运公司出资，出资额相等于该参与者就行使购股权而向本公司支付的行使价。如经营协议第6.06节规定，营运公司应被视为向本公司偿还补偿开支，其数额等于行使该购股权当日普通股的公平市价乘以当时就行使该购股权而发行的普通股股数，减去该参与者就行使该购股权向本公司支付的行使价格。尽管根据第3(A)(Ii)条实际出资的金额，本公司应被视为已向运营公司出资，以代替实际出资，其金额等于行使该期权时普通股的公平市值乘以当时因行使该期权而发行的普通股数量。

三、营运公司须于本章程第3(A)(Ii)节所述的被视为出资日期，向本公司发行相等于本章程第3(A)(I)节所述的新发行普通股股份数目的普通股，作为本章程第3(A)(Ii)节所述的被视为出资的代价。

B.将普通股转让给运营公司的员工或顾问。在公司根据本计划第5(E)节收到普通股的付款后，应在合理的切实可行范围内尽快支付普通股，而作为运营公司的雇员或顾问的参与者就该普通股行使期权(已向运营公司的雇员或顾问发出并由其持有)或其中的一部分：

I.公司应代表运营公司将普通股的数量转让给参与者，其数量等于(A)参与者根据计划第5(E)节向公司支付的行使价除以(B)行使时普通股的公平市值(“运营公司持有人购买的股票”)。

二、公司应被视为向运营公司出售(或，如果员工或顾问是运营公司的子公司的员工或其他服务提供者，则向运营公司的该子公司出售)，运营公司(或运营公司的该子公司)应被视为从公司购买普通股(以下称运营公司

购入购股权股份“)相当于(A)行使购股权的股份数目(或其部分)除以(B)营运公司持有人购入股份的数目。营运公司(或营运公司的附属公司)就营运公司购买的购股权向本公司支付的视为价格，应等于(X)营运公司购买的购股权股份数目与(Y)行使时普通股的公平市价的乘积。

三、运营公司(或运营公司的子公司)应被视为将运营公司购买的期权股票转让给参与者，而不收取额外费用，作为额外补偿。

四、运营公司应在行使之日向公司发行相当于运营公司持有人购买的运营公司股份数量和运营公司购买的期权股票的数量之和，作为从公司获得的视为出资额，金额等于按照本条发行的公共单位数量乘以公平市场价值。如果运营公司的员工或顾问是运营公司子公司的员工或服务提供者，运营公司应被视为已向运营公司的该子公司的资本出资。

C.股票增值权。在公司授予任何股票增值权的范围内，在适用的范围内(由管理人决定)，本第3节的规定在必要的修改后适用于该等股票增值权。

4.分配等价奖。以下规定适用于根据本计划发放给运营公司员工和顾问的股息等价物：

A.公司应根据股息等值奖励的条款向运营公司的员工或顾问支付任何款项，但运营公司应向公司偿还该等金额并扣除该等金额作为补偿。为实现上述规定，除运营公司就公司持有的公用事业单位向公司进行的分配外，运营公司还应向公司支付一笔额外的报销款项，该金额不应视为合伙分配。本公司及营运公司应视该等款项为营运公司已支付的款项(而非本公司向营运公司的有关雇员或顾问支付的款项)，而营运公司应就所有目的向营运公司的有关雇员或顾问报告该等付款为补偿。

5.没收、交出或回购普通股。如果根据本计划授予的任何普通股股份被(A)有资格参加本计划的任何服务提供商(“合格服务提供商”)没收或交出，或(B)公司、运营公司或子公司从任何合资格服务提供商处回购，(I)没收、交出或回购的普通股应退还给公司，(Ii)公司(或，如果合资格服务提供商是运营公司、运营公司或子公司的员工或顾问，(I)营运公司(如适用)须向有关合资格服务提供者支付购回普通股股份的回购价格(如有)，及(Iii)营运公司须在没收、退回或购回普通股股份的同时，赎回或购回相当于没收、交回或购回的普通股股份数目的本公司持有的若干普通股，该等赎回或购回须按该等普通股股份被没收、交回或购回的相同条款及每普通股单位的相同价格进行。

协议格式及配偶同意

签署的配偶_[___]，2021(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“协议”)由绿巷控股有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)和每一成员不时(本协议中使用但未另行定义的大写术语具有协议中规定的各自含义)在绿巷控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)和每一成员之间签署，并代表签署人自己确认：

我已经阅读了该协议，并理解其内容。本人承认并理解，根据本协议，我在会员拥有的单位中可能拥有的任何权益，无论是社区财产还是其他权益，均受本协议条款的约束，其中包括对转让的某些限制。

本人特此同意并批准本协议。本人同意上述单位及本人在该等单位中可能拥有的任何权益、社区财产或其他权益均受本协议的规定所规限，本人在任何时候均不会采取任何行动，以妨碍本协议对上述单位或我在上述单位中可能拥有的任何权益、社区财产或其他权益的执行。

我在此承认，本协议的意义和法律后果已向我充分解释并得到我的理解，我在没有任何胁迫和自愿的情况下签署本协议和同意书。

配偶分居财产确认书表格

_[___]2021年(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“协议”)由绿巷控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)及每名成员不时订立(此处使用但未另作定义的大写术语具有协议所载的各自涵义)，本人承认并代表其本人确认及确认该成员所拥有的单位是该成员的独有及独立财产，本人特此放弃对此的任何权益。

本人特此承认，本人已向本人充分解释并理解本委员配偶确认分居财产的意义及法律后果，本人现签署本委员配偶的分居财产确认书，不受任何胁迫，且属自愿性质。