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认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001743745美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001743745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001743745美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001743745GNLN：雇主100%匹配成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：雇主50%匹配成员2021-01-012021-12-310001743745美国-GAAP：国内/地区成员2021-01-012021-12-310001743745美国-公认会计准则：外国成员2021-01-012021-12-310001743745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-01-012021-12-310001743745美国-GAAP：国内/地区成员2020-01-012020-12-310001743745美国-公认会计准则：外国成员2020-01-012020-12-310001743745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-01-012020-12-310001743745美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001743745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001743745美国-公认会计准则：外国成员2021-12-310001743745Gnln：消费者良好成员2020-01-012020-12-310001743745Gnln：IndustrialGoodsMembers2020-01-012020-12-310001743745Gnln：IndustrialGoodsMembersGnln：气化器和组件成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：IndustrialGoodsMembersGnln：气化器和组件成员2020-01-012020-12-310001743745Gnln：CustomProductsAndPackagingMemberGnln：IndustrialGoodsMembers2021-01-012021-12-310001743745Gnln：CustomProductsAndPackagingMemberGnln：IndustrialGoodsMembers2020-01-012020-12-310001743745Gnln：IndustrialGoodsMembersGnln：其他成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：IndustrialGoodsMembersGnln：其他成员2020-01-012020-12-310001743745Gnln：消费者良好成员格伦：格陵兰品牌成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：消费者良好成员格伦：格陵兰品牌成员2020-01-012020-12-310001743745Gnln：消费者良好成员Gnln：第三方品牌成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：消费者良好成员Gnln：第三方品牌成员2020-01-012020-12-310001743745国家：美国2021-01-012021-12-310001743745国家：美国2020-01-012020-12-310001743745国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001743745国家：加利福尼亚州2020-01-012020-12-310001743745SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001743745SRT：欧洲成员2020-01-012020-12-310001743745Gnln：其他成员2021-01-012021-12-310001743745Gnln：其他成员2020-01-012020-12-310001743745国家：美国2021-12-310001743745国家：美国2020-12-310001743745国家：加利福尼亚州2021-12-310001743745国家：加利福尼亚州2020-12-310001743745SRT：欧洲成员2021-12-310001743745SRT：欧洲成员2020-12-310001743745美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-100001743745美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-280001743745美国-公认会计准则：公共类别成员GNN：ATMProgramMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-280001743745美国-公认会计准则：公共类别成员美国-公认会计准则：受限的股票成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-280001743745Gnln：EyceAndDaVincMember美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
001-38875
(委托文件编号)
绿巷控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 83-0806637 |
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织 | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | | | | | | | | |
| 破旧的声音公园大道1095号 | 套房300 | | |
| 博卡拉顿， | 平面 | | 33487 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(877) 292-7660
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | GNLN | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是 £
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | £ | 加速文件管理器 | £ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$74.5根据纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价计算。
截至2022年3月28日，绿巷控股有限公司100,479,548A类流通股和普通股21,184,919已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人为2021年股东年会所作的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第三部分，在本文所述的范围内。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
绿巷控股公司
表格10-K
截至2021年12月31日的财政年度
目录 | | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的说明 | 1 |
| | |
第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 13 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 46 |
| 第二项。 | 属性 | 46 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
| | |
第二部分 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
| 第六项。 | [已保留] | 47 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 47 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 57 |
| 第九项。 | 与会计人员在会计和财务披露方面意见分歧的变化 | 96 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 96 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 99 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 99 |
| | |
第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 99 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 99 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权及有关股东事宜 | 100 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 100 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 100 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 101 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 104 |
| 签名 | 104 |
关于前瞻性陈述的说明S
这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于本10-K表格第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测该等影响的能力，对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；
•关于我们的增长和其他战略、经营结果或流动性的陈述；
•关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；
•关于我们行业的声明；
•管理目标和目的的陈述；
•有关与我们业务相关的法律、法规和政策的声明；
•收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；
•关于我们或我们的业务的陈述所依据的假设；以及
•关于非史实事项的其他类似表述。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”下讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。
前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在本表格10-K第I部分“风险因素”标题下的第1A项中更详细讨论的风险。
•我们的战略、前景和增长前景；
•总体经济趋势和我们经营的行业和市场的趋势；
•公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；
•我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维护业务关系的能力；
•我们所处的竞争环境；
•我们易受第三方运输风险的影响；
•政府法律法规的影响以及监管或机关诉讼的结果；
•我们有能力准确估计对我们产品的需求，并保持适当的库存水平；
•我们保持或提高营业利润率并达到销售预期的能力；
•我们有能力适应消费开支和整体经济情况的变化；
•我们使用或许可某些商标的能力；
•我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；
•我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力；
•美国联邦、州、地方和外国税收义务的波动以及关税的变化；
•我们解决产品缺陷的能力；
•我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；
•污染或损坏我们的产品；
•对雾化器、电子烟、大麻或大麻制品，包括大麻二酚(“CBD”)的长期健康风险进行的任何不利的科学研究；
•我们的信息技术系统无法支持我们目前和不断增长的业务；
•我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；
•我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；
•我们有能力以优惠的条件筹集资金，或根本不融资，以支持业务的持续增长；
•我们保护知识产权的能力；
•我们依赖于消费者继续接受我们的产品；
•对全球经济形势和国际贸易问题的敏感度；
•我们遵守某些环境、健康和安全法规的能力；
•我们成功识别和完成战略收购的能力；
•自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳动争议；
•上市公司的成本增加；以及
•我们未能对财务报告保持足够的内部控制。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响的风险。这些风险在项目1A中有更充分的讨论。这里的风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：
•如果我们不能有效地管理我们的业务和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。此外，我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
•我们可能会被要求寻求额外的融资来源，这些融资来源可能不会以有吸引力的条款向我们提供，并可能限制我们从事重要商业活动的能力。
•我们A类普通股的大量出售和发行已经并可能继续发生，或者可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌。
•汽化器产品和相关物品的市场是一个利基市场，受到很大不确定性的影响，而且仍在发展中。
•我们的产品依赖第三方供应商，可能会出现供应短缺。
•我们收入的很大一部分依赖于相对较少的关键供应商的产品销售，这些供应商的产品销售下降可能会对我们的业务造成实质性损害。
•各级政府对汽化产品和某些其他消费配件的管制存在不确定性。已经提出并颁布了大幅增加州和地方对我们汽化器产品的监管，并可能继续在许多司法管辖区提出并颁布。监管合规负担的增加可能会对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。
•如果我们分销的产品的供应商大幅减少我们所服务行业中直接销售给消费者的商品数量，包括在线进行的直接消费者销售，对这些产品的需求可能会减少。
•我们可能无法与供应商保持现有的供应商关系或优惠条款，这可能会影响我们以具有竞争力的价格提供种类繁多的产品的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
•我们与大多数客户都没有签订长期合同。我们达成的协议通常不会让我们的客户承诺任何最低购买量。失去一位重要客户可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。
•公共卫生流行病、流行病或疫情的爆发，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的业务以及我们向其购买我们销售的产品的供应商的业务，要求在全球多个司法管辖区的多个产品类别中遵守许多法律法规。不遵守这些法律和法规可能会使我们或此类供应商面临监管或机构诉讼、起诉或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。
•虽然我们认为我们的业务和销售不违反联邦设备法，但指控违反此类法律或更改此类法律或其解释的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
•美国海关和边境保护局(“CBP”)的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会以进口产品违反联邦设备法为由扣押这些产品。虽然我们相信我们进口的产品没有违反此类法律，但扣押我们销售的产品可能会对我们的业务运营或运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律或加拿大国家和省级法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•最近通过的法律禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄某些汽化器产品，并对通过其他承运人运输这些产品提出了某些监管要求。此外，包括UPS和联邦快递在内的航空公司已经实施了限制汽化器发货的政策。如果我们运输的大量产品不能通过USPS或私人承运人运输，或者我们必须遵守繁琐的政策和法规，我们的运输成本可能会大幅增加，我们可能会失去及时和经济地向客户交付产品的能力。
•FDA对某些蒸发产品在年轻人中的受欢迎程度表示越来越关注，包括电子尼古丁输送系统(“Ends”)，并对Ends产品实施了重大监管。额外的监管行动可能会进一步影响我们在美国或在线销售这些产品以及其他汽化产品的能力。
•我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使我们和他们难以销售我们的产品。
•科学界尚未广泛研究使用雾化器、电子烟或电子液体产品对健康的长期影响。
•如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。
•我们A类普通股的市场价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，未来可能面临更多波动和价格下跌。因此，您可能无法以您已经或将要购买我们A类普通股的价格转售您的股票。
第一部分
项目1.业务
一般信息
绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、儿童保护包装、VAPE解决方案和生活方式产品的全球领先平台。2021年8月，我们完成了与KushCo Holdings，Inc.(KushCo)的变革性合并，创建了领先的辅助大麻公司和品牌之家。合并后的公司拥有超过8,500个零售网点，为多样化和广阔的客户群提供服务，其中包括许多领先的跨州运营商(“MSO”)和特许生产商(“LP”)、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。除了扩大我们的财务规模和规模，以及创建一个具有显著潜在收入和成本节约协同效应的优化平台外，此次合并还加强了我们同类最佳的自有品牌和独家第三方品牌产品。
我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的绿巷品牌包括防儿童包装创新者Pollen Gear；EYCE硅胶管；达芬奇蒸发器；Vibe卷纸；Marley Natural配件系列；K.Hling玻璃系列配件系列；Aerspaced&Groove研磨机；以及Higher Standard，这是一个高端产品线，也是一种创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村开设了旗舰店。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、davinCiaporizer.com、Harringglass.com、Eycemolds.com、Canada.Vapor.com、Vaposhop.com和最近收购的Puffitup.com。这些电子商务平台直接向消费者提供方便、灵活的购物解决方案。
在2021年期间，我们在扩大我们的绿巷品牌组合方面取得了重大进展，包括3月份收购了Eyce LLC(“Eyce”)的几乎所有资产，最近在2021年11月收购了Organicix，LLC(d/b/a和以下简称“DaVinci”)的几乎所有资产。此外，作为辅助大麻领域的先驱，Greenlane是许多行业领先的MSO、LP和品牌的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、Santa Cruz Shredder、Cookies和CCell。
我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器、包装和其他产品，并通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。我们在美国、加拿大和欧洲经营配送中心。随着配送中心整合的完成以及与KushCo的合并，我们建立了一个精简且可扩展的配送网络，该网络利用了加州和马萨诸塞州的租赁仓储空间以及美国、加拿大和欧洲的第三方物流(“3PL”)地点。
在成功完成与KushCo的合并后，我们一直在将我们的业务重组为两个不同但互补的业务部门。首先是消费品细分市场，专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、Vibe、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及领先品牌的生活方式产品和配饰，如PAX、Storz和Bickel、Grenco Science等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是在涉及扩大我们自己的高利润率自有品牌组合的情况下。除了消费品部门，我们还有工业品部门，通过我们的批发业务为顶级品牌、运营商和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和汽化解决方案，包括我们的绿巷品牌花粉齿轮。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中第8项下的“附注11-分部报告”。
组织
绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是为了在2019年4月23日完成我们A类普通股的承销首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以便开展Greenlane Holdings，LLC(“运营公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。有关本公司的组织及首次公开招股及相关交易的进一步资料，请参阅第8项内的“附注1-业务运作及组织”。我们是运营公司的唯一管理人，自2021年12月31日，拥有运营公司79.7%的权益。
我们与大麻行业相关的业务
以下信息基于公司可获得的最新信息，除下文明确说明外，并不影响新冠肺炎大流行的持续影响；截至本10-K表日，其长期影响仍不确定。
虽然我们不种植、分发或分发《受控物质法》所定义的大麻，但我们分发的几种产品，如蒸发器、管道、卷纸和存储溶液，可以与大麻或大麻衍生品以及其他几种合法物质一起使用。
我们认为，全球大麻产业正在经历从禁止状态向合法化状态的转变。我们预计，将大麻用于医疗和成人用途合法化的州、国家和其他司法管辖区的数量将继续增加，这将为包括我们在内的市场参与者创造大量和相当大的机会。
美国大麻景观
为大麻行业提供服务的领先投资银行和股票研究公司之一考恩公司2022年1月的一份报告估计，2020年美国合法大麻市场的支出约为189亿美元，2021年达到约253亿美元，增长约33.9%。该报告预测，到2030年，
美国合法大麻市场的支出将达到649亿美元，从2021年开始的九年期间，复合年增长率约为11%。我们的经验和对我们所在市场的认识使我们相信，对我们分销的产品类型的需求将与行业同步增长。
北美大麻风景画
美国和各领土。18个州和哥伦比亚特区已将大麻用于非医疗成人用途合法化，俄克拉何马州和宾夕法尼亚州等其他州积极考虑将大麻用于非医疗成人用途合法化。另有26个州以某种形式将医用大麻合法化，其中某些州只允许对有限类别的患者使用低四氢大麻酚(THC)油。只有六个州继续全面禁止大麻。尽管国家进一步合法化的趋势仍在继续，但根据《联邦管制物质法》，大麻仍被归类为附表一管制物质，因此，大麻的种植、加工、分销、销售和拥有违反了美国的联邦法律，在项目1A“风险因素”下进一步讨论了这一问题。我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律或加拿大和省级法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。
我们认为，美国对大麻合法化的支持正在积聚势头。根据盖洛普2021年11月的一项民意调查，美国公众对大麻合法化的支持率从1969年的约12%上升到2021年的约68%。2020年，五个州通过了投票倡议，将成人使用或医用大麻合法化。2021年，康涅狄格州、新墨西哥州和弗吉尼亚州将成人使用大麻合法化，另外还有几个州将医用大麻合法化，进一步证明了州合法化倡议的持续势头，以及公众对大麻合法化的支持。
来自全国大麻工业协会的以下地图显示了已将成人用大麻完全合法化(用于医疗和娱乐目的)的州、已将大麻部分合法化(仅用于医疗目的)的州以及已将有限容量的大麻使用合法化的州(截至2022年2月17日)。
加拿大。
1999年，加拿大首次允许合法获取用于医疗目的的干大麻。《大麻法》(“大麻法”)目前管理着加拿大医用大麻和相关油萃取物的生产、销售和分销。
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议制定《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行监管。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布C-45法案获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》。《大麻条例》就大麻的医疗和娱乐监管制度提供了更多细节，包括许可证、安全许可和实物安全要求、产品做法、户外种植、包装和标签、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医疗用大麻获取制度和工业大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效，附加的大麻条例于2019年10月17日生效。
虽然《大麻法案》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业种植和加工进行管理，但它授权加拿大各省和地区在娱乐用大麻的其他方面进行管理，如分配、销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。
加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。大多数省份和地区都宣布最低年龄为19岁，除了魁北克和艾伯塔省，那里的最低年龄将为18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了立法，限制蒸汽产品的包装，以及在商店展示或推广蒸汽产品的方式。
欧洲大麻景观
欧洲的人口超过了美国和加拿大市场的总和，这表明了一个非常重要的市场的潜力。预计到2027年，整个欧洲大麻产品法规的变化将导致市场年销售额增长约370亿美元，较2020年的约35亿美元大幅增长。
目前，德国、意大利、奥地利、捷克共和国、芬兰、葡萄牙、西班牙、荷兰、丹麦、希腊、克罗地亚、马其顿北部、波兰、土耳其、马耳他、罗马尼亚、比利时、爱沙尼亚、立陶宛、摩尔多瓦、挪威、圣马力诺、瑞典、瑞士、卢森堡、塞浦路斯、法国、英国和爱尔兰允许有限的大麻用于医疗目的，其中一些国家正在实施试点计划。据广泛报道，其他国家也在考虑效仿。此外，包括德国在内的欧洲某些国家正在考虑通过法律，将成人使用的大麻合法化。
产品信息
大麻、草药、调味化合物、芳香疗法油和尼古丁的消费者需要我们分销的产品类型，包括蒸发器、烟斗、卷纸和包装。大麻产品生产商能够采购供应链制造和分销阶段所需的合规包装、电子烟硬件和其他产品。我们相信，我们为这些快速增长的行业和生产商分配了“铁镐和铲子”。随着大麻世界及其各自美学的不断扩大，我们努力保持我们的产品组合的相关性、普及性和创新性；提供从汽化器、研磨机到卷筒纸和服装系列的一系列产品。随着我们提供的产品不断发展和扩大，我们预计我们按类别划分的收入将相应增加。
吸入给药方法
目前流行的大麻和尼古丁吸入方法有两种：燃烧和蒸发。蒸发器是一种设备，将材料加热到低于燃烧点的温度，以蒸汽的形式提取干燥草药和浓缩物的味道、香味和效果。以收入衡量，汽化器是我们最大的产品类别。
汽化的科学性和普及性
汽化器具有快速加热材料的元件，导致汽化发生，而不会产生通常通过任何燃烧产生的二氧化碳。然后蒸气副产品被立即通过设备本身上的口罩、软管或充气袋吸入。蒸发器可以加热各种干燥的材料、粘稠的液体和蜡，为用户提供一种方便的方式来消费活性成分。蒸发器中使用的常见成分包括烟草、尼古丁提取物、正宗草药、大麻衍生的CBD、芳香疗法油、大麻以及丙二醇和甘油的混合物。
汽化技术。消费者有各种各样的蒸发设备可供他们使用，这些设备大致可以分为两大类：台式和便携式蒸发器。我们的雾化器产品涵盖30个品牌的230多种不同产品。
台式喷雾器。蒸发器最初是作为台式模型开发的，通过传统电源供电。台式蒸发器能够将材料加热到由消费者或健康医生建议的更精确的温度选择。
便携式蒸发器。随着锂电池的发展，蒸发器现在已经变得便携。技术的进步导致了更轻、更时尚、更具视觉吸引力的设备，这些设备能够快速将材料加热到用户所需的温度设置。便携式蒸发器(笔是其中的一个子集)有许多不同之处，包括输出、电池寿命、充电时间、材料、容量和设计。
其他消费方式。除雾化器外，消费者还有多种消费方法可供选择，其中包括手管、水管、卷纸以及口服和局部给药方法。
手和自来水管道。我们提供27个品牌的200多个手管和水管的多样化产品组合，包括我们自己的专有Higher Standard、Marley Natural和K.Hering Glass品牌。随着烟斗已经成长为一种艺术表现形式，并以无数的创意形式和功能提供，许多人展示了标志性的、经过许可的标志和艺术品。手管很小，携带方便，使用简单，其功能是捕捉燃烧材料产生的烟雾，然后由使用者吸入。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和钻机，而且更复杂，因为它们在吸入之前将水对燃烧的材料的冷却效果结合在一起。
卷纸。卷纸是一种传统的消费方法，用于在“自己卷”的应用中烟熏干燥的植物材料。其中包括纸张、圆锥体和包装纸。我们的卷筒纸类别由17个品牌的100多种产品组成，其中包括绿巷品牌自己的Vibe卷纸品牌，不包括卷纸托盘或纸尖等配件。
我们的竞争优势
我们将我们的成功归功于以下竞争优势：
在一个有吸引力的行业中，一个明确的市场领导者。
我们是开发和分销优质大麻配件、包装、电子烟解决方案和生活方式产品的全球领先平台，覆盖超过8500个零售地点，其中包括获得许可的大麻药房、烟店和专业零售商。我们还拥有和运营业内访问量最大的北美直接面向消费者电子商务网站之一Vapor.com，以及几个行业领先的电子商务平台，包括HigherStandards.com、Aerospaced.com、davinciaporizer.com、Vaposhop.com和Eycemolds.com。
具备市场知识和理解能力。
由于我们的经验和我们广泛、长期的行业关系，我们相信我们对工业品和消费品业务部门的客户需求和愿望有着深刻的理解。这使我们能够影响客户需求以及产品制造商、供应商、广告商和市场之间的渠道。
全面且一流的产品。
我们提供所有主要类别的精心策划的产品和配件组合，提供多样化的、同类中最好的产品来满足客户的需求。这一全面和同类中最好的产品为我们的许多客户创造了一个“一站式商店”，使我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们精心培育了一系列知名品牌和高端产品，并帮助我们分销的许多品牌成为行业知名品牌。
创业文化。
我们相信，我们以结果为导向的创业文化培养了高度敬业的员工，他们为我们的客户提供优质的服务。我们通过为每一位销售代表提供广泛和持续的教育来投资于我们的人才，并成功地开发了项目，提供全面的产品知识和工具，以独特地了解客户的个性和决策过程。
顾客。我们相信，由于我们提供全面的产品、专有的行业数据和分析、产品专业知识和服务质量，我们可以提供卓越的服务和解决方案。我们以准确、安全和及时的方式向客户交付产品，并由我们专门的销售和服务团队提供补充支持。
供应商。我们的行业知识、市场覆盖范围和资源使我们能够与许多产品供应商建立值得信赖的专业关系。我们几乎所有的净销售额都来自其他公司生产的产品。我们与许多大型、成熟的供应商建立了牢固的关系，并寻求与我们行业中规模较小或较新成立的制造商建立分销关系。虽然我们从300多家供应商购买我们的产品，但我们净销售额的很大一部分依赖于来自少数关键供应商的产品销售。我们相信，在我们的行业中，供应商有一种趋势，即巩固他们的关系，用更少的分销商做更多的生意。我们相信，我们帮助最大化价值和扩大供应商产品分销的能力使我们能够从这一趋势中受益。我们高级管理团队的努力一直是我们与供应商关系不可或缺的一部分。
员工。我们为员工提供创业文化、安全的工作环境、经济奖励和职业发展机会。
经验丰富且久经考验的管理团队推动了有机和收购的增长。
我们相信我们的管理团队是业内最有经验的团队之一。我们的高级管理团队带来了大麻、会计、并购、金融服务、消费包装商品、零售运营、第三方物流、信息技术、产品开发和特色零售方面的经验，并了解我们所服务的行业的文化细微差别。
我们的经营策略
我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略增加股东价值：
2022计划加速盈利和企业资本化
2022年3月，我们实施了一项新的战略计划(“2022年计划”)，通过减少员工人数和设施占地面积，出售公司总部，处置非核心资产，停产和出售利润率较低的第三方品牌，以及获得基于资产的贷款，以支持公司的长期营运资金需求，以加快我们的盈利之路，并以非稀释方式将业务资本化。
管理层相信，2022年计划将大幅降低成本，帮助公司加速实现盈利，以非稀释的方式支持业务增长，并允许公司将资本再投资于利润率最高、增长潜力最高的产品线，如绿巷品牌。
开发世界级的自有品牌组合。
我们打算继续开发我们自己的自有品牌组合，随着时间的推移，这有助于提高我们的混合利润率并创造长期价值。我们的品牌开发是基于我们专有的行业情报，使我们能够识别新品牌和产品的市场机会。我们利用我们的分销基础设施和客户关系，用我们的专有品牌迅速打入市场，并在数千家门店占据一席之地。目前，我们通过我们的品牌网站和我们的电子商务资产直接向消费者销售此类产品。我们现有的专有绿巷品牌包括Vibe Rolling Paper、Eyce硅胶管、达芬奇蒸发器、Pollen Gear、Marley Natural配件系列、Aerspaced&Groove研磨机、Marley Natural、K.哈林玻璃系列和更高标准。
在创建、收购和扩展我们的专有品牌时，我们打算牢记我们的主要供应商关系，并在我们的产品组合和市场中寻找机会，在那里我们可以推出或获得具有吸引力的产品，而这些产品不会与我们的核心供应商的产品直接竞争。
提高我们的运营利润率。
随着我们业务的扩张，我们希望通过增加产品购买折扣、降低进出站运费和处理费、降低交易处理费、提高运营效率以及通过利用我们现有的资产和分销设施实现利益的组合，来提高我们的运营利润率。此外，我们预计，随着我们的产品组合不断发展，包括我们专有品牌产品的更大比例，我们的运营利润率将会增加。我们致力于支持我们的自有品牌，如达芬奇、艾斯、更高的标准、Vibe和Pollen Gear，这些品牌的毛利率远远高于供应商品牌的产品。
建立牢固的客户和供应商关系，实现有机扩张。
我们在北美的业务和广泛的供应商关系，再加上我们与庞大而多样的客户群的定期互动，为我们提供了重要的见解，并使我们成为优质汽化产品和消费配件供应链中的关键一环。我们的供应商受益于进入8,500多个实体零售点，因为我们是改进生产、计划和效率的单一联系点。反过来，我们的客户也受益于我们的市场领导地位、才华横溢的销售人员、广泛的产品供应、高库存可用性、及时交货和卓越的客户服务。我们相信，我们强大的客户和供应商关系将使我们能够扩大和扩大我们在高端汽化产品和消费配件市场的市场份额，并扩展到新的类别。
执行已确定的运营计划。
我们继续评估运营计划，以改善我们的盈利能力，提高我们的供应链效率，加强我们的定价和类别管理能力，简化和完善我们的营销流程，并投资于更复杂的信息技术系统和数据分析。此外，我们继续进一步自动化我们的配送设施，并提高我们的物流能力。我们还在采取措施，过渡到更集中的模式，拥有更少、更大、高度自动化的设施。在我们与KushCo合并之前，KushCo在2021年朝着这一目标取得了重大进展，关闭了两个第三方物流设施和五个自我管理的仓库(华盛顿、密歇根和加利福尼亚州)，并整合到我们新的莫雷诺山谷、加州的单一地点仓库，这将简化流程并进一步降低未来的运营成本。我们相信，我们将继续从这些和其他业务改进中受益。
寻求价值增强型战略收购。
通过收购VaporNation(Better Life Holdings，LLC)、Pollen Gear LLC和Consitive Wholesale，我们在美国和欧洲增加了新的市场、新的产品线、有才华的员工和最佳的运营
练习。2021年3月2日，我们收购了Eyce的几乎所有资产，通过整合Eyce优质硅烟产品和配件，进一步多元化了我们的Greenlane品牌产品。从2021年11月30日起，我们收购了达芬奇，达芬奇通过整合达芬奇优质便携式蒸发器，扩大了我们的绿巷品牌组合和知识产权渠道。鉴于我们目前的股价水平，我们决定暂时停止收购活动。一旦我们的股价上升到我们认为足以进行增值收购的水平，我们打算恢复这些战略收购，以扩大我们的市场份额，并通过利用我们的规模、运营经验和收购技术来追求和整合有吸引力的目标，从而增强我们的领导地位。我们相信，通过我们对本行业的了解和可能的收购目标，我们拥有增加产品类别的重要机会。
做选择的雇主。
我们相信我们的员工是我们成功的关键驱动力，我们的目标是招聘、培训、提拔和留住行业中最有才华和成功驱动的人员。我们的规模和规模使我们能够为员工提供结构化的培训和职业发展机会，同时在我们的销售和营销团队中，我们建立了充满活力的创业文化，奖励业绩。我们致力于成为我们行业的首选雇主。
业务季节性
从历史上看，我们的消费品业务只经历了适度的季节性，特别是在第四季度，这一季度恰逢网络星期一(感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常在这一天提供假日折扣)，以及我们的客户在假日季节预期中积累库存，我们为此开展了相关的促销营销活动。我们的工业品业务一般不受季节性的影响。
人力资本资源
截至2022年3月15日，我们拥有256名全职员工。约有200人受雇于美国，2人受雇于加拿大，54人受雇于欧洲。我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过与劳工有关的停工。
作为我们2022年计划的一部分，我们在2022年3月完成了一项有效的削减，我们预计这将导致每年节省约800万美元的现金薪酬成本。我们相信，我们目前的员工人数和资源足以执行我们在短期内实现盈利的计划，同时保持灵活性，随着行业需求和销售额的增长而扩大招聘规模。
正如我们在核心运营战略中提到的那样，我们的目标是成为首选雇主，因为我们的员工是我们成功的关键驱动力。我们的目标是招聘、培训、提拔和留住业内最有才华和成功驱动的人才。我们的行业知识和规模为我们的员工提供了在所有部门和职位上获得结构化培训和职业发展机会的机会。我们是一家以三大核心价值观运作的公司：永不安顿、永不跟随、永不不敬。
新冠肺炎期间的员工健康与安全
员工的健康和安全是我们的首要任务。在新冠肺炎期间，我们被认为是一个重要的行业，因此，我们非常积极地监测和跟踪所有相关数据，包括来自地方、国家和国际卫生机构的指导。我们的行动包括：
•允许员工在可行的情况下远程工作；
•实施强化的安全措施，包括强制面罩、实际距离要求、体温检查、深度清洁和消毒方案，以及为所有地点继续进行关键现场工作的员工设立手消毒站；
•为员工提供新冠肺炎安全措施方面的培训；
•将公司差旅限制在需要事先获得多级批准的必要商务差旅。
随着更多的信息可用，我们的人力资源和安全团队将继续与我们的员工沟通，并继续考虑联邦、州和地方的指导来评估我们的运营。
文化和参与度
我们所做的一切都是由我们的愿景和核心价值观驱动的，我们的文化反映了这一点。因此，我们拥有一支高度上进和熟练的员工队伍，致力于我们的公司。我们定期发送员工敬业度调查，并在与员工协商后，提出了几个进一步改善我们文化的机会。通过公开、诚实和透明，我们的员工会更积极地参与到我们的成功中来。
总报酬和薪酬公平
我们努力吸引和留住多样化、高素质的员工，这些员工通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇来提高人才标准，无论他们的性别、种族或其他个人特征如何。我们定期对照市场对我们的薪酬和福利计划进行审查和调查，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工工资，并考虑员工的角色和经验、工作地点和表现等因素。除了我们有竞争力的薪酬外，为了增强员工对公司的参与感，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，我们向所有员工提供股权激励。
发展和保留
我们努力聘用、培养和留住不断提高绩效标准的人才。我们基于表彰和奖励卓越业绩的理念来鼓励、支持和补偿我们的员工。我们相信，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该积极参与其中。个人和公司的关键绩效目标与员工薪酬挂钩，我们已经开始编制绿巷学习和发展课程，其中将包括面对面学习和虚拟学习的混合方法。
竞争
企业对企业。我们在一个不断发展的行业中运营，其中市场及其参与者仍然高度分散。虽然很难找到可靠的独立研究，但我们相信北美有大量潜在的B2B客户，包括有执照的大麻药房、烟店和专业零售商。我们目前为8500多个这样的零售点提供服务。我们的B2B客户主要根据商品的广度、风格、质量、定价和可用性、客户服务水平、品牌认知度和忠诚度进行竞争。我们通过我们的直销团队和其他营销举措成功地接触到我们的B2B客户，并为他们提供我们精心策划的品牌和产品组合、商品规划战略和卓越的客户服务。在气化器产品分销商中，我们既与供应商竞争，也与其他分销商竞争。一些供应商选择在一些销售渠道直接分销，也可能运营自己的电商平台。我们面临着来自许多小型私营地区分销商的竞争，这些分销商的产品种类很少。我们相信，只有少数几家批发商销售全套优质汽化产品和消费配件。
企业对消费者。一些汽化器和专门消费产品及配件的供应商经营着自己的电子商务网站，他们通过这些网站直接向终端消费者销售产品。此外，还有数百个网站出售与我们在北美、欧洲、澳大利亚和世界其他地区提供的产品类似的产品。我们相信，我们可以有效地与其他电子商务网站竞争。此外，我们向其中一些网站的所有者提供履约服务，因为他们没有自己的库存，无法像我们一样高效地发货，也无法满足某些监管要求，如征收销售税。我们的竞争对手的网站在许多搜索类别中排名低于我们的主要电子商务网站Vapor.com，Vapor.com拥有自己的专门设计、社交媒体和搜索引擎优化(SEO)团队。我们相信，我们的市场知识、大量的产品选择、与汽化器品牌的关系、内部搜索引擎优化团队、社交媒体重点和分销设施将使我们在电子商务领域保持市场领先地位。
商标
我们拥有多个注册商标和服务商标，包括但不限于Greenlane、Higher Standard、Vibe、AerSpaced、Groove、Pollen GearTM、Eyce和最新的DaVinci的相关商品类别的商标。我们还授权某些商标和其他知识产权，最引人注目的是那些与我们的Marley Natural和K.Hering Glass Collection品牌相关的商标和知识产权。仅为方便起见，本表格10-K中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。此外，此10-K表格包含我们不拥有的其他公司的商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。我们相信，我们最大的商标在全世界都得到了广泛的认可，并具有相当大的价值。商标注册的期限因国家而异。然而，商标通常是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当的维护，就可以无限期续期。
监管的发展
我们的经营结果和前景将直接或间接地受到地方、州和联邦各级监管发展的影响。地方、州、国家和国际法律法规的某些变化，如大麻合法化的增加，为我们的业务创造了重要的机会。然而，法律和法规的其他变化导致对我们被允许销售的产品和我们销售产品的方式的限制，对我们产品的税收增加，以及公众对我们产品的看法的负面变化等影响。
我们认为，各州医用和成人用大麻合法化的持续趋势可能会导致对我们许多产品的需求增加。在2020年的选举中，选民们批准了新泽西州、亚利桑那州、蒙大拿州和南达科他州成人使用大麻合法化的投票倡议。选民们还批准了密西西比州和南达科他州医用大麻合法化的倡议。2021年，康涅狄格州和弗吉尼亚州通过了成人使用大麻合法化的措施。其他州似乎可能在2022年或以后将医用或成人使用的大麻合法化。然而，我们不能保证更多的州将大麻合法化。
最近，许多电子烟或蒸发产品使用相关肺损伤(“EVALI”)的病例被发现，这导致了对电子烟和其他蒸发产品的严格审查。此外，某些学术研究和新闻报道表明，吸烟或蒸发可能会增加新冠肺炎感染者出现并发症的风险。电子烟、新冠肺炎和其他公共卫生问题可能会导致人们对电子烟和吸烟的负面看法，进而可能导致消费者避免使用我们的某些产品，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
为了回应对健康的担忧和对18岁以下使用蒸发产品的人的担忧，几个地方、州和联邦政府已经颁布了限制销售某些类型的蒸发产品的措施。例如，2019年12月20日，一项立法被签署为法律，将烟草产品的联邦最低销售年龄从18岁提高到21岁。此外，联邦政府以及一些州、省和地方政府已经或计划制定法律和法规，限制某些类型的蒸发产品的销售。例如，几个州和地方已经实施了某些风味蒸发产品的禁令，以努力降低此类产品对未成年人的吸引力，一些地方已经完全禁止销售尼古丁蒸发产品。包括阿肯色州、缅因州、犹他州和佛蒙特州在内的其他州已经禁止通过邮寄直接向消费者销售蒸发器。阿肯色州、马萨诸塞州、纽约州、新泽西州、马里兰州、罗德岛州、佛蒙特州、犹他州和缅因州等司法管辖区已经通过了其他法律，禁止某些蒸发产品或限制它们的销售方式。总而言之，联邦、州和省对蒸发产品的这些限制对我们的收入产生了实质性的不利影响。这些政策发展的最终影响将取决于我们销售的每一项禁令所涵盖的产品的类型和数量、对禁令的法律挑战的胜诉、我们的供应商适应实际和潜在的法规变化的行动，以及我们提供替代产品的能力。
此外，27个州和哥伦比亚特区最近通过了对液态尼古丁征税的法律。此外，至少有11个州通过了对气化器征税的法律。这些税收将导致最终消费者的价格上涨，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们预计这些税收将对我们的竞争对手产生类似的影响，假设他们遵守适用的法律。
2021年综合拨款法案于2020年12月27日签署成为法律，其中包含禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄电子尼古丁递送系统(“END”)的条款，并对通过其他运营商运送END提出了某些监管要求。某些私营航空公司，包括UPS和联邦快递，也有政策限制或禁止我们销售的许多汽化产品的运输。2021年12月30日，USPS批准了我们的例外，允许绿巷继续通过USPS进行企业对企业的运输。这一例外，再加上我们使用替代承运人，允许我们继续向绝大多数客户运送我们几乎所有的产品，前提是我们继续满足所有监管要求。虽然我们目前保留了向客户发运产品的能力，但有关汽化器发货的额外法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并剥夺我们向某些类型的客户及时交付某些产品的能力。
企业信息
我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487，Suite300，Broker Sound Parkway 1095.我们行政办公室的电话号码是(877)292-7660。
可用信息
公司的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息是免费提供的在investor.gnln.com/financial-information/sec-filings，当这样的报告可以在美国证券交易委员会的网站上看到时。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.gnln.com和投资者关系网站Investor.gnln.com上为投资者提供其他信息。这包括新闻稿和其他财务业绩信息、公司治理信息以及与我们年度股东大会相关的细节。本表格10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。危险因素
我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。以下是我们认为我们的业务面临的主要挑战和重大风险以及对我们A类普通股的投资。
与我们的商业和工业有关的风险
由于我们的现金余额较低，现金流为负，除非我们筹集额外资本，否则我们可能不得不通过削减未来的运营来进一步降低成本，以继续经营下去，这可能会引起人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。
我们未来从可用现金和运营产生的现金中为资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，但主要取决于我们是否有能力(I)增加产品的销售，(Ii)以有利的条件筹集资本，和(Iii)从我们的运营中产生正的现金流和/或利润。未来，我们可能无法在资本市场或从贷款人那里以可接受的条件或根本找不到资金。如果我们不能从运营或股权或债务融资交易中成功获得所需资金，我们可能需要进一步降低成本，这些措施可能包括出售或整合某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发和营销计划。2022年3月，我们宣布裁员，并打算采取某些其他成本节约措施，对总部进行出售回租，停止低利润率销售，提高价格，并获得资产担保贷款。我们不能保证我们会成功地执行这些节约成本的措施，或者即使成功地实施了这些节约成本的措施，我们也不能保证足够。这些措施可能会对我们有利可图的经营能力造成实质性的不利影响。此外，我们的低现金余额和负现金流可能会导致我们无法按时向供应商付款，无法购买我们需要的所有库存，并无法履行未来的各种其他义务。此外，如果我们不能从运营或融资交易中成功筹集资金，我们作为一家持续经营的企业的地位可能会受到极大的怀疑。
我们可能会被要求寻求额外的融资来源，这些融资来源可能不会以有吸引力的条件向我们提供，并可能限制我们从事某些商业活动的能力。.
由于我们无法以有吸引力的条款进入债券市场，我们被要求根据我们的市场发售计划(“ATM计划”)以稀释股东的价格发行股票。如果我们没有其他融资来满足我们的营运资金需求，我们可能会被迫继续通过我们的自动柜员机计划以稀释价格寻求股权资本。过去，由于我们行业的性质，我们在与某些金融机构建立关系方面遇到了困难，而且可能会继续面临这些困难。因此，我们可能无法以有吸引力的条件或根本不能获得债务或其他形式的融资。例如，如下文更详细描述的，在与传统金融机构谈判后，我们于2021年12月选择与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁Aaron LoCascio签订有担保本票，其中LoCascio先生同意以15.0%的简单利率向我们提供800万美元的过渡性贷款(“过渡性贷款”)。此外，我们可能不得不从私募股权和对冲基金等非传统来源寻求融资，这可能要求我们放弃重大的治理或其他权利，或者同意不利的经济和其他条款。
此外，我们将来可能签订的融资协议可能包含习惯性的负面公约和其他财务及营运公约，其中包括：
•限制我们承担额外债务的能力；
•限制我们产生额外留置权的能力；
•限制我们进行某些投资(包括资本支出)的能力；
•限制我们与另一家公司合并的能力；
•限制我们出售或处置资产的能力；
•限制我们向股东进行分配的能力；以及
•要求我们满足最低财务覆盖率、最低净值要求、最高杠杆率或其他金融契约。
我们狭窄的利润率可能会放大运营成本变化以及不利或不可预见的事件对运营业绩的影响。
我们面临着激烈的价格竞争。由于这一因素和其他因素，我们的毛利率和营业利润率历来都很窄，我们预计它们将继续收窄。狭窄的利润率放大了经营成本和毛利率变化以及不可预见的不利事件对经营业绩的影响。成本的持续增加，如商品成本、工资水平、运费、进口税和燃料成本，可能会对我们的利润率和
盈利能力。我们并不总是能够提高销售价格来抵消成本增加的影响，或者在成本增加的情况下提高运营效率。如果我们未来无法维持我们的利润率，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们未来面临更激烈的价格竞争，我们不能向您保证我们不会失去市场份额，我们不会被迫降低价格和进一步降低利润率，或者我们将能够有效地竞争。
此外，促销活动可以在促销活动开始期间显著增加净销售额，而在促销活动之后的时期可能会对净销售额产生不利影响。因此，根据我们的营销和促销活动的时机，我们的月度业绩已经并可能继续经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡的月份保持我们的市场存在。如果我们每月的销售额波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住关键人员，不能聘用、培训和留住合格的员工，我们可能无法有效竞争，这可能会导致收入减少或成本增加。
我们的成功在很大程度上依赖于关键管理和技术人员的持续服务。我们的管理层和其他员工可以在短时间内自愿终止雇佣关系。失去任何高级管理团队成员的服务，包括首席执行官Nicholas Kovacevich、首席财务官William Mote、首席运营官Rodrigo de Oliveira、总法律顾问Douglas Fischer或任何管理或技术人员，都可能显著延迟或阻碍产品开发、增长战略和其他业务目标的实现。此外，我们最近宣布的首席营销官亚当·舍恩菲尔德的离职(2022年3月31日生效)可能会阻碍我们目标的实现。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力发现、招聘和留住更多合格的技术和管理人员。我们在劳动力市场竞争特别激烈的几个地理位置开展业务，那里对拥有这些技能的人员的需求非常高，而且可能会保持很高的水平。因此，对合格人员的竞争非常激烈，特别是在一般管理、财务、工程和科学领域，雇用适当合格人员的过程往往漫长而昂贵，而且未来可能会变得更加昂贵。如果我们无法雇佣和留住足够数量的合格员工，我们开展和扩大业务的能力可能会严重下降。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股退市。由于多种因素，包括但不限于我们的财务业绩、市场对大麻行业的情绪、新冠肺炎的持续爆发、最近由于预期美国联邦储备委员会(美联储，FED)将收紧货币政策而导致的金融市场波动，以及其他地缘政治事件，我们A类普通股的每股价格已跌至继续上市所需的最低买入价门槛以下。这样的退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在您希望出售或购买我们A类普通股时出售或购买我们A类普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
于2022年2月25日，吾等收到纳斯达克发出的短板通知(“短板通知”)，通知我们A类普通股未能符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)所规定的1.00美元最低买入价，而该最低买入价是基于短板通知日期前连续30个工作日A类普通股的收市价。 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，自2022年2月25日起，或至2022年8月24日，我们有180个历日的时间重新遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2022年8月24日之前的任何时间，我们A类普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。
如果我们不能在2022年8月24日之前重新遵守规则5550(A)(2)，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来恢复遵守。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内修复该缺陷。
在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的A类普通股将恢复上市，我们的A类普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求以上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。
我们有时在国内和国际上都经历了快速增长，并预计未来将继续增长，包括通过更多收购实现增长。如果我们不能有效地管理我们的业务和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。此外，我们的
企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功在一定程度上将取决于我们管理我们的业务及其在国内和国际上的增长的能力，包括合并后KushCo的整合。我们业务重心的任何增长、扩张或转移都可能继续给我们的管理和行政资源、基础设施和系统带来压力。与其他业务一样，我们预计我们将需要进一步完善和扩大我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们获得融资来源的机会。我们还需要招聘、培训、监督和管理新员工。这些过程既耗时又昂贵，会增加管理责任并转移管理人员的注意力。我们不能保证我们将能够：
•有效、高效或及时地优化我们的产品供应(如果有的话)；
•实现预期的协同效应或其他预期效益；
•优化配置人力资源；
•满足我们的资金需求；
•识别和聘用合格员工或留住有价值的员工；
•有效地整合我们为实现增长而可能收购的任何业务或产品线的组成部分；或
•继续发展我们的业务。
我们不能或不能有效地管理我们的业务及其增长，可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们认为，我们成功的一个重要因素一直是并将继续是我们的企业文化，我们相信这种文化培养了创新、团队合作和对我们的产品和客户的热情。由于我们的快速增长，我们可能会发现很难建立和保持我们强大的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住现有人员和招聘新员工、继续在现有水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
汽化器产品和相关物品的市场是一个利基市场，受到很大不确定性的影响，而且仍在发展中。
汽化器产品在我们的产品组合中占很大一部分。其中许多产品最近才推向市场，处于开发的早期阶段。这些产品是快速发展的利基市场的核心组成部分，具有许多市场参与者的特点，并受到监管监督和潜在波动的监管框架。汽化器产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。对这些产品的需求和市场接受度取决于高度的不确定性，包括但不限于政府监管的变化、产品技术的发展、我们产品的公认安全性和有效性、竞争产品的公认优势以及可蒸发材料的销售和使用，包括在不断扩大的合法国家大麻市场。例如，最近对EVALI和年轻人使用汽化器的担忧，以某些指标衡量，对汽化器的需求产生了负面影响，并导致法律和法规限制某些产品在不同市场的销售。因此，我们面临着与利基市场中的新企业相关的许多商业风险。持续的技术发展、市场不确定性、不断变化的监管以及由此导致的我们在这个市场上提供的新产品和现有产品失败的风险，可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，不能保证我们将能够继续在这个市场上有效地竞争。
我们的产品依赖第三方供应商，可能会出现供应短缺，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商提供我们的汽化产品和消费配件产品。我们的客户将我们产品的某些特征，包括重量、手感、拉力、风味、包装和其他独特属性，与我们营销、分销和销售的品牌联系在一起。在未来，我们可能很难从供应商那里获得我们需要的产品，因为意外的需求或生产困难可能会延长交货期，以及由于我们的现金状况较低而受到限制。此外，我们可能没有足够数量的产品来满足客户需求。这些产品供应和/或一致性的任何中断都可能对我们向客户交付产品的能力产生不利影响，可能损害我们与客户的关系和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。产品供应或一致性中断可能有多种原因，包括但不限于经济和内乱、流行病/流行病，如新冠肺炎(CoronaVirus))、禁运和制裁。
我们可能进入提供新产品和服务的新市场或新业务线，或者可能扩展现有业务线，这可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时进入需要提供新产品和服务的新市场或新业务线，或可能扩展现有业务线。例如，我们与KushCo的合并大大扩大了我们对领先的MSO和LP的敞口，以及在西海岸的业务。2021年11月，我们完成了对达芬奇的收购，这进一步补充了我们现有的汽化产品。我们在这些市场的历史经验并不能确保我们将能够成功地经营扩大的业务线，或将能够成功地推出新产品或进入新市场。此外，外部因素，如竞争性替代方案、潜在的利益冲突，无论是真实的还是感知的，以及不断变化的市场偏好，加上我们对新业务或市场缺乏经验或知识，可能会影响我们对新的和现有的业务线的实施、扩展和运营。其他相关风险包括：
•管理层的注意力、可用现金和其他资源可能从我们现有的业务中转移；
•不可预见的负债或或有事项；
•遵守额外的监管负担；
•对现有客户关系的潜在损害、客户认可度不足或无法吸引新客户；以及
•无法在新的业务线或扩展的业务线或新的市场中有效地竞争。
在实施、扩展或运营新的和现有的业务和市场或提供新的产品或服务时，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于相对较少的关键供应商的产品销售，这些供应商的产品销售下降可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们收入的很大一部分是依赖于我们从包括CCell、PAX实验室、Grenco Science和Storz&Bickel在内的少数关键供应商购买的产品(主要是汽化器和相关组件)的销售。例如，在截至2021年和2020年12月31日的年度中，CCell制造的产品分别约占我们净销售额的15.2%和-%，而在截至2021年和2020年12月31日的年度中，由PAX Labs制造的产品分别约占我们净销售额的10.7%和14.5%。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，Grenco Science制造的产品分别约占我们净销售额的9.0%和13.5%，而Storz&Bickel制造的产品在截至2021年和2020年12月31日的年度中分别约占我们净销售额的9.6%和12.7%。我们的任何主要供应商产品的销售额都在下降t无论是由于他们产品的供应或需求减少、我们终止与他们的协议、监管行动或其他原因，都可能对我们的销售和收益产生重大不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
与汽化产品和某些其他消费配件的管制有关的不确定性。无论监管合规负担如何增加，都可能对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。
美国
考虑到与烟草可能的双重用途，FDA是否会在何种情况下如何以及何时寻求执行《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)中与烟草相关的条款，这些条款涉及可用于蒸发大麻和其他材料(包括电子烟、卷纸和玻璃器皿)的汽化器硬件和附件，目前尚不确定。
通过对《烟草控制法案》的修订，《烟草控制法》通过法规规定，FDA对特定类型的烟草产品(卷烟、卷烟、自卷(Ryo)烟草和无烟烟草)进行监督，并授权FDA将其他类型的烟草产品视为受法律要求的约束。除了建立权威机构、定义关键术语以及设定掺假和假冒品牌标准之外，《烟草控制法》还在多个领域确立了FDA对烟草产品的权威，如：向FDA提交健康信息；在FDA进行注册；上市前授权要求；良好的制造规范要求；烟草产品标准；通知、召回、纠正和删除；记录和报告；营销考虑和限制；上市后监督和研究；标签和警告；以及记录和跟踪。虽然我们的绝大多数汽化器产品不受这些法规的约束，因为它们不打算与烟草或尼古丁一起使用，但可能会发生法律、法规或政策的变化，使我们的大部分产品受到这些法规的约束。
在2016年8月8日生效的最终规则(“考虑规则”)中，FDA认为所有符合“烟草控制法”对“烟草产品”的定义的产品，包括成分和部件，但不包括附件，都应受到FFDCA和FDA实施条例的烟草控制要求的约束。因此，自Deeming规则生效之日起，被视为“新”的烟草产品(即那些未在美国商业销售的烟草产品)
2007年2月15日)受上市前授权要求的约束。未经授权仍留在市场上的被认为是新的烟草产品是非法销售的。
除其他外，被视为新的烟草产品包括：电子烟、电子雪茄、电子水烟、电子水烟笔、某些汽化器和电子液体及其部件(如油箱、线圈和电池)(“末端”)。FDA对烟草产品成分和部件的解释包括任何打算或合理预期与烟草产品一起使用或为人类消费而使用的材料的组合。在哥伦比亚特区巡回法院2017年的一项裁决中，法院维持了FDA对END进行监管的权力，尽管它们实际上不含烟草，即使这些产品可以与无尼古丁的电子液体一起使用。
《烟草控制法》和FDA实施的法规要求在销售某些产品之前获得监管部门的批准，并限制烟草产品制造商、零售商和分销商宣传和推广烟草产品的方式，包括禁止免费样品或使用自动售货机，要求提供警告信息，以及对购买者的年龄进行验证。
新认定的烟草产品还必须遵守《烟草控制法》的其他要求，如不得掺假或贴错牌子。FDA已根据《烟草控制法》指示为烟草产品建立特定的良好制造规范(GMP)法规，并可能在未来这样做，这可能会对我们的一些供应商制造某些产品的能力和制造成本产生重大不利影响。即使在没有具体的GMP规定的情况下，工厂如果不能保持卫生条件或防止产品受到污染，可能会导致FDA认为那里生产的产品掺假。
这个FDA宣布，它打算对2020年9月9日之后提供销售的终端产品采取执法措施，这些产品的制造商尚未提交PMTA。在该日期之后，FDA确实对某些终端产品制造商采取了行动，这些制造商尚未提交PMTA。因此，根据上面提到的法律，我们有必要获得售前授权，以继续分销符合FDA定义的任何气化器硬件和附件。虽然我们不认为用于非烟草物质的蒸发器符合FDA对Ends的定义，但FDA可能会要求此类产品获得上市前的授权。
我们生产目前或将来受FDA监管的蒸发器的供应商必须及时申请适当的授权，以便我们可以继续在美国销售他们的产品。我们无法控制这些申请的内容，也不能保证FDA的审查结果将导致这些产品的营销授权。如果FDA建立或应用我们的供应商不能或不愿意遵守的审查标准或程序，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。
我们供应商遵守FDA未来法规的预期成本将取决于FDA发布的规则、任何新规则或这些规则附带的指导文件的时间和清晰度、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性(或复杂性)，以及FDA要求关于每个受监管产品的此类信息和报告的详细信息。任何不遵守现有或新的FDA法规要求的行为都可能对我们或我们的供应商造成重大的经济处罚，最终可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及营销和销售我们产品的能力产生重大不利影响。履约和相关成本可能很高，并可能大大增加汽化产品和某些其他消费配件市场的运营成本。
此外，如果不遵守《烟草控制法案》和FDA的监管要求，可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能削弱我们营销和销售部分汽化器产品的能力。目前，我们无法预测烟草控制法案是否会对我们的业务产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位。
此外，正如在这些风险因素的其他部分和监管发展标题下讨论的那样，《2021年综合拨款法》扩大了《防止所有卷烟贩运法》(“公约法”)所涵盖的产品范围，将其包括在内。这一发展可能会严重限制我们运输我们销售的许多产品的能力，并给此类运输带来代价高昂的监管负担。
在州一级，超过25个州已经实施了全州范围的法规，禁止在公共场所蒸发。正如在这些风险因素的其他部分和监管发展标题下讨论的那样，一些州和城市还禁止或限制汽化器和配件以及调味烟草产品的销售，包括蒸发液体和薄荷醇香烟。未来，可能还会加强对无烟产品中添加剂的监管，以及汽化产品和某些其他消费配件的互联网销售。一个或两个的应用程序
目前的联邦、州和地方法律，以及未来可能在联邦、州或地方一级通过的任何新法律或法规，对于汽化产品、消费配件或此类添加剂，可能会导致额外的费用，并要求我们改变我们产品的广告和标签以及营销和分销方法，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
加拿大
2018年5月23日，《烟草和Vaping Products Act》(TVPA)生效，现在管理在加拿大销售的Vaping产品的制造、销售、标签和推广。TVPA取代了以前的《烟草法》(加拿大)，并建立了适用于蒸发产品的立法框架，无论这些产品是否含有尼古丁。TVPA规定了与蒸发产品有关的高水平要求，并对尼古丁浓度和蒸发产品的推广等具体主题进行了管理。其他法规仍将出台，蒸发产品的遵守情况仍存在高度不确定性。因此，不能保证我们最初将完全合规，保持竞争力，或在财务上能够满足根据TVPA实施的未来要求。
在TVPA生效之前，加拿大卫生部的立场是，电子吸烟产品(即用于蒸发和管理吸入剂量的尼古丁的电子产品，包括电子烟、雪茄、雪茄和烟斗，以及尼古丁溶液和相关产品的子弹)属于《加拿大食品和药物法》(“食品和药物法”)的范围。具有治疗或健康相关声明的蒸发产品受《食品和药物法》及相关法规的约束。
2019年12月21日，加拿大卫生部发布了题为《Vaping Products促销条例》的监管影响分析声明。 影响分析涉及两项拟议的新法规，这两项法规将对尼古丁蒸发产品的广告和促销施加更严格的限制，并强制要求对尼古丁蒸发产品发出健康警告(“拟议法规”)。拟议的规例将：(1)禁止以年轻人可以看到或听到的方式进行广告宣传，包括在年轻人可以看到的销售点展示尼古丁蒸发产品；以及(2)要求所有尼古丁蒸发广告传达关于尼古丁蒸发产品对健康危害的健康警告。 尼古丁蒸发产品的使用。
2020年7月1日，加拿大卫生部的《蒸发产品标签和包装条例》生效；要求(1)所有含有尼古丁的蒸发产品必须展示标准化的尼古丁浓度声明和关于尼古丁成瘾的健康警告；(2)含有尼古丁的产品必须用防儿童容器包装，并展示毒性警告和急救治疗声明；以及(3)展示蒸发物质所含成分的清单，无论尼古丁含量如何。 2020年7月14日，加拿大卫生部发布了一份关于蒸发产品的指导文件，题为《受加拿大消费品安全法约束的蒸发产品行业指南》(CCPA指导意见)。CCPA指南明确了《加拿大消费品安全法》(CCPSA)对在加拿大制造、进口、广告或销售的蒸发产品的要求。《CCPA指南》 提供了以下要求的明确性 VPLPR和CCPSA有权解决非用于治疗用途的蒸发产品或非用于治疗用途的大麻配件(如据称用于消费大麻的雾化器)所造成的安全问题。
除联邦法规外，包括艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛(“PEI”)、魁北克和萨斯喀彻温省在内的几个省份也通过了法规，全面限制或限制某些类型的尼古丁蒸发产品的广告和销售。值得注意的是，在爱德华王子岛，截至2020年3月1日，购买尼古丁产品的最低年龄提高到21岁，2020年8月11日，PEI通过了一项规定，禁止销售所有口味的蒸发产品，从2021年3月1日起生效。其他省份继续审查通过针对尼古丁蒸发产品的新法规的前景。
这些发展，以及通过和拟议的联邦和省法规可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
欧洲
在整个欧洲，执行欧盟烟草产品指令(TPD)的几个国家的法律对电子烟的批准、销售和广告实施了严格的规定。虽然我们不销售或营销我们认为符合欧洲电子烟定义的任何实质性产品，但如果我们销售的蒸发产品被发现坠落在实施TPD的法律范围内，我们将无法继续在某些国家销售这些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的供应中断，我们可能无法确定新的供应商或与之签订合同。
如果我们的产品供应中断，我们将不得不寻找能够满足我们需求的新供应商。这样的干扰可能有很多原因，包括但不限于当前的新冠肺炎大流行。只有有限数量的供应商可能有能力按我们所需的数量生产我们销售的某些产品，寻找和批准这种替代来源可能是昂贵或耗时的。此外，如果我们只寻求补充我们目前的供应，那么寻找供应商生产少量产品可能很困难或成本很高，因为供应商可能会提出最低订单要求。此外，我们可能无法与我们现有的或新的供应商谈判价格或其他条款，如我们目前享受的那样优惠。我们不能保证未能充分更换或补充我们现有的供应商不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的供应商直接向消费者或零售商销售产品的趋势继续或加速，对我们分销产品的需求可能会下降。
汽化产品和消费配件的零售商和消费者历来直接从供应商那里购买一定数量的这些产品。最近，汽化产品和消费配件的直接面向消费者的销售加速，这与更广泛的销售趋势一致。如果我们的客户增加直接从供应商购买产品，或者如果供应商进一步加大力度直接向消费者或零售商销售此类产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会大幅下降。这些或其他将我们从分销链中移除或限制我们角色的发展，可能会损害我们在市场上的竞争地位，减少我们的销售额和收益，并对我们的业务产生不利影响。
我们很容易受到第三方运输风险的影响，包括政府法律和普通承运人的政策，这些政策阻止了我们销售的产品类型的运输。
我们依靠快速高效的运输服务来分销我们的产品。这些服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升，包括关税，以及由于我们无法控制的因素导致的延误，包括新冠肺炎疫情，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年综合拨款法案于2020年12月27日签署成为法律，其中包含禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄末端的条款，并对通过其他运营商运输末端提出了某些监管要求。某些私营航空公司，包括UPS和联邦快递，也有政策限制或禁止我们销售的某些汽化产品的运输，要求我们偶尔依赖较小的航空公司，它们更昂贵，服务的地理区域更少。虽然我们在2021年12月获得了美国邮政总局的批准，允许我们向其他符合PACT法案的企业发货，但我们无法保证我们将能够维持PACT法案的例外情况，或者USPS不会选择撤销PACT法案的例外情况。有关汽化器运输的额外法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并剥夺我们及时向某些类型的客户交付某些产品的能力。此外，与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升(包括关税)以及禁止将某些运输服务用于特定产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与我们的大多数供应商没有长期协议或保证价格或交货安排。失去一个重要的供应商将要求我们更多地依赖我们现有的其他供应商，或者发展与新供应商的关系。这样的损失可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。
虽然我们与某些供应商签订了长期经销协议，但按照行业惯例，我们与大多数供应商没有价格保证或交货安排。我们一般通过订购单进行购买。因此，我们已经并可能在未来经历某些产品的库存短缺或价格上涨。此外，我们的行业有时会遇到严重的产品供应短缺，有时我们会遇到客户订单积压，这是因为某些供应商无法根据需要向我们提供某些产品。我们不能保证供应商将保持足够的产品库存以及时履行我们的订单，或根本不能保证我们将能够以优惠条件获得特定产品，或根本不能保证。此外，我们不能保证供应商目前提供的产品系列将继续提供给我们。我们供应商的产品供应或持续供应的减少，或这些产品价格的大幅上涨，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，我们的一些供应商有能力随时终止与我们的关系，或决定通过其他经销商或渠道销售或增加其产品的销售额。尽管我们相信有许多供应商有能力供应我们分销的产品，但失去一个或多个我们的主要供应商可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。这样的损失将要求我们更严重地依赖我们现有的其他供应商，发展与新供应商的关系或进行我们自己的制造，这可能会导致我们为产品支付更高的价格，原因之一是失去了目前从我们的主要供应商那里获得的批量折扣好处
供应商。我们与一家主要供应商或大量其他供应商的关系的任何终止、中断或不利修改都可能对我们的运营收入、现金流和未来前景产生不利影响。
如果我们不能保持适当的库存水平，我们的业务可能会受到损害。
我们经常在收到客户的采购订单之前从供应商那里购买关键产品。我们这样做是为了将采购成本、满足客户订单所需的时间和无法交货的风险降至最低。然而，我们可能无法销售我们已经提前购买的产品。超过客户需求的库存水平在过去和未来都可能导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们没有在需要的时候获得我们需要的产品，我们可能会经历库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货、减少收入、负面影响客户关系和降低品牌忠诚度，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的某些供应商为我们提供奖励和其他帮助，以降低我们的运营成本，而这些奖励和其他帮助的任何减少都可能对我们的运营结果造成实质性损害。
我们的某些供应商，包括CCell、PAX Labs和Storz&Bickel，以折扣、信用和合作广告等形式向我们提供贸易信用或实质性激励。我们与我们的一些供应商签订了协议，根据这些协议，他们向我们提供市场价格折扣，以根据我们在目录或其他广告和营销媒体中对他们各自产品的覆盖范围来补贴我们的部分广告、营销和分销成本。我们与这些供应商中的一家或多家的关系的任何终止或中断，或我们与这些供应商的协议或安排的条款修改或终止，都可能对我们的运营收入和现金流产生不利影响。例如，我们从特定供应商获得的激励可能会受到一些我们无法控制的事件的影响，包括收购、资产剥离、管理层变动或影响该供应商的经济压力，其中任何一项都可能对我们从该供应商获得的激励产生实质性影响或消除。
我们的成功在一定程度上取决于我们从新供应商那里分销受欢迎产品的能力，以及我们现有供应商开发和销售满足市场需求或监管要求变化的产品的能力。
我们销售的许多产品通常会受到市场需求和监管要求快速变化的影响。例如，最近的法律法规禁止销售我们之前销售的某些类型的终端产品。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商开发和销售适应这些变化的产品的能力。我们的成功还取决于我们与新供应商发展关系并向其销售产品的能力，以应对市场需求或监管要求的这些变化。如果我们无法获得应对最近变化的产品，或者我们无法以足够的数量或可接受的条件提供产品，我们可能会遇到更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法维持现有的供应商关系或继续从供应商那里获得优惠条款，这可能会影响我们以具有竞争力的价格提供广泛产品选择的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们直接从制造商那里购买产品以供转售，有时也从其他来源购买产品，我们都认为这些来源都是我们的供应商。我们还与我们的几家供应商保持一定的独家或优先关系，这些供应商为我们提供了各种好处，例如在某些地理区域或销售渠道分销其产品的独家权利、优先定价、培训、支持、优先访问和/或其他重大好处。在某些情况下，供应商要求我们达到某些最低标准才能保留这些好处，而在某些情况下，我们未能达到这些最低标准。如果我们不维持我们现有的关系或条款，或者如果我们不能在可接受的条件下与供应商建立新的关系，包括我们的独家经销权、优惠定价、制造商激励或经销商资格，我们可能无法提供广泛的产品选择，或继续以具有竞争力的价格提供这些供应商的产品，甚至根本不能。供应商可能会不时被其他公司收购，终止我们销售其部分或全部产品的权利，修改或终止我们的独家经销商或优先经销商地位，更改适用的销售条款和条件，或减少或停止他们向我们提供的奖励或供应商对价。我们的主要供应商终止或减少此类条款，或我们未能建立新的供应商关系，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，有些产品可能会受到供应商的分配，这可能会限制我们可以获得的这些产品的单位数量，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们与许多客户没有签订长期合同。我们达成的协议通常不会让我们的客户承诺任何最低采购量。失去一位重要客户可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的客户一般是按需下订单的。与行业惯例一致，我们与大多数客户没有长期合同，除了加拿大的某些零售连锁店和美国的某些州许可的大麻企业。此外，我们的协议一般不承诺我们的客户有任何最低购买量。因此，我们面临以下风险：汽化产品和消费配件行业潜在的不利财务状况、潜在变化的法律格局、总体经济、竞争格局、不断变化的技术格局或不断变化的客户需求，或可能影响对我们产品需求的任何其他变化。我们不能保证我们的客户会继续以相同的数量、相同的条件或根本不向我们下订单。我们的客户可以随时终止与我们的关系或减少他们的采购量。我们最大的十个客户总共代表了大约 21.8%分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的净销售额的9.8%。大量客户的流失，或重要客户订单的大幅减少，可能会对我们的收入产生不利影响。
我们客户、产品或竞争组合的变化可能会导致我们的产品利润率和运营结果波动。
我们可能会不时地经历客户组合、产品组合或竞争组合的变化。我们客户组合的变化可能是由于地域扩张或收缩、我们客户群之间的合并和收购、影响我们分销产品的立法、法规或执法优先事项的变化、在当前地理市场内的销售活动以及针对新客户部门的有针对性的销售活动。例如，我们最近的合并改变了我们的客户组合，包括更集中的从事大麻种植、加工和/或销售的客户。我们产品组合的变化可能源于针对现有客户的营销活动、现有客户和潜在客户的需求以及法规和法律的变化。我们竞争组合的变化可能是由于资金雄厚的竞争对手进入我们的业务部门或现有竞争对手扩大他们的业务。如果客户对低利润率产品的需求增加，而对高利润率产品的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
由于我们收入的很大一部分来自通过经营传统实体店的第三方零售商间接向消费者销售，销售转向更多的在线零售业务可能会损害我们在某些行业的市场份额和收入。
我们目前的消费品模式包括通过第三方零售商销售我们的产品。这些第三方零售商经营实体店，向消费者销售我们的产品。由于许多因素，包括新冠肺炎疫情，以及从店内购买转向在线购买的消费者偏好的变化，目前购买人群的变化带来了额外的风险，即我们当前的收入来源受到负面影响，市场份额总体下降。
我们偶尔会遇到收回应收账款的困难，而且可能会继续遇到困难。
如果我们的客户开始或继续遇到财务挑战，他们可能没有足够的资金来支付欠我们的所有金额。此外，在我们经营业务的一些司法管辖区，法律使应收账款的收回变得困难、耗时或昂贵。我们一般不需要抵押品来支持我们的贸易应收账款。虽然我们为预期的信贷损失保留准备金，但我们不能保证这些准备金足以应付坏账应收账款的冲销，或我们来自该等应收账款的亏损将与我们的历史表现一致。重大冲销可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。随着我们开始通过大型零售商间接销售我们的产品，客户信用风险将会扩大。
我们分销某些特许品牌以及使用或许可某些商标的能力可能会被终止或不再续签。
我们依赖于在我们竞争的市场中获得品牌认知度，因为该行业的特点是高度的品牌忠诚度，以及消费者不愿转向替代或无法识别的品牌。我们销售的一些品牌和销售产品的商标在特定的市场上获得了固定时间的许可。
如果我们分销的产品的品牌名称和商标的使用许可在期限结束后终止或未续订，则不能保证我们或我们的供应商能够找到合适的替代品牌或商标，或者如果找到替代品牌或商标，则不能保证它将以有利的条件提供。由于我们的许可证失效或终止或供应商许可证的失效或终止而导致的对我们现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。
我们竞争的市场依赖于创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力。汽化产品和消费配件行业受到不断变化的消费者趋势、需求和偏好的影响。
因此，随着时间的推移，曾经受到消费者青睐的产品可能会变得不受消费者青睐，或者不再被视为最佳选择。汽化器市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度，但供应商必须继续调整他们的产品，以便随着市场的发展保持他们在客户中的地位。我们的持续成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的供应商继续区分我们所代表、拥有或许可的品牌名称的能力，并在目标消费者中保持同样高水平的认知度。汽化产品和消费配件行业内的趋势经常变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，可能会导致对我们产品的需求减少。以前并可能继续影响消费者对我们产品的认知的因素包括健康趋势和对与烟草、尼古丁、草药、油、大麻或与汽化器一起使用的其他材料相关的健康问题的关注，在竞争对手的产品或替代产品存在时的价格敏感性，以及我们行业参与者目前正在研究和生产的倾向于新的汽化产品或技术消费配件产品的趋势。例如，近年来，我们见证了消费者购买的转变，从为干燥草药设计的雾化器，转向为液体或蜡型浓缩物设计的雾化器。如果未来未能对类似趋势做出反应，我们的竞争对手可能会在我们有机会做出回应之前，扩大或确立其品牌在这些类别中的市场份额。
最近颁布了法规，未来也可能继续颁布，这些法规将使我们更难吸引消费者或利用我们分销、拥有或许可的品牌。此外，即使我们能够继续区分我们的产品，也不能保证我们竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的一些竞争对手比我们更容易获得资源，这使他们能够更好地开展与品牌战略或代价高昂的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品的品牌忠诚度的任何损失，或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的丧失，都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法与大型零售商或地区或国家连锁店建立可持续的关系。
为了努力进入新的销售渠道，包括大型零售商和连锁店，我们可能不得不根据我们的产品将在多少家门店销售而支付进货费。我们可能无法发展这些关系，也无法继续保持与大型零售商或全国性连锁店的关系。我们无法发展和维持与大型零售商和连锁店的关系，可能会阻碍我们发展品牌和产品认知度以及增加销售量的能力，并最终要求我们继续依赖本地和更分散的销售渠道，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法发展或维持与大型零售商和全国连锁店的关系，而这些大型零售商或连锁店从较小的本地和更分散的销售渠道夺取市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
新产品面临媒体的强烈关注和公众的压力。
我们的许多汽化器和其他产品在市场上都是新产品。自推出以来，某些媒体成员、政界人士、政府监管机构和倡导团体，包括独立医生，呼吁并推动对某些产品的销售进行严格监管，在某些情况下，在加强监管审查和进一步证明安全性之前，彻底禁止此类产品。例如，地方和州政府已经禁止了某些类型的蒸发产品，如那些含有调味液体尼古丁和调味大麻衍生CBD的产品。这类额外的禁令可能会终止我们在某些司法管辖区销售和营销某些产品的努力，我们目前可能在这些司法管辖区营销或计划营销此类产品。这种禁令还可能导致公众对哪些产品是禁令的对象感到困惑，这种混乱还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全，以及汽化产品和消费配件行业对质量和安全的普遍看法。
我们的成功在一定程度上取决于我们销售的产品的质量和安全，包括制造问题、对使用我们销售的产品消耗的物质的健康担忧，以及不可预见的产品滥用。即使是一个产品缺陷或误用的事件，无论是与我们销售的产品有关还是与我们整个行业有关，都可能对我们的声誉造成重大损害。例如，以某些指标衡量，EVALI事件对气化器的需求产生了负面影响。如果我们的任何产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不符合客户的标准，我们与客户的关系可能会受到影响，我们的声誉或我们品牌的吸引力可能会下降，我们可能会失去市场份额和/或成为责任索赔的对象，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
损害我们的声誉，或我们的任何主要供应商或他们的品牌的声誉，都可能影响我们的业务表现。
我们业务的成功在一定程度上取决于消费者对我们分销的第三方品牌的积极形象。意外或故意由第三方行为引起的损害完整性或
消费者对我们销售的产品的支持可能会影响对这些产品的需求。不利的媒体，无论是否准确，与我们的行业、我们的客户或我们销售的产品有关，都可能对我们的公司声誉、股票价格、吸引高素质人才的能力或我们的业务表现产生负面影响。例如，Juul Labs一直是重大负面宣传的对象。社交媒体上额外的负面宣传或评论也可能导致消费者迅速做出反应，避开我们的产品和品牌，或者选择我们竞争对手提供的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
关于烟草和汽化行业，我们受到大量和不断增加的监管。
除了本Form 10-K年度报告中其他地方讨论的关于烟草和雾化器产品的FDA法规外，我们还必须遵守许多其他联邦机构的法规，包括联邦贸易委员会、烟酒税务局、联邦通信委员会、美国环境保护局、美国农业部、美国海关和边境保护局以及美国疾病控制和预防中心吸烟与健康办公室。关于吸烟和烟草业，也出现了不利的立法和政治决定以及其他不利的事态发展，这引起了公众的广泛关注。不能保证政府机构对烟草或尼古丁产品的任何监管的最终内容、时间或效果，也不能保证因媒体的负面关注而导致的潜在的相应需求下降不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们销售的一些产品含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质，或者其他一些司法管辖区已确定会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的化学物质。
我们的一些产品，如Juul尼古丁蒸发器，含有尼古丁，一种被认为高度上瘾的化学物质。《烟草控制法案》授权FDA监管烟草产品(包括雾化器)中的尼古丁含量，但不要求将烟草产品的尼古丁产量降至零；加拿大的类似立法授权加拿大政府和省级政府限制烟草和雾化器产品中的尼古丁含量。此外，加利福尼亚州已确定，某些气化器中发现的某些化学品以及经常使用气化器消耗的材料(如大麻)会导致癌症和出生缺陷或其他生殖损害。新的联邦、州或省级法规，无论是尼古丁水平还是其他产品属性，都可能要求我们召回和/或停止销售某些产品，这可能会对我们的产品营销能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
已经提出并颁布了大幅增加州和地方对我们汽化器产品的监管，并可能继续在许多司法管辖区提出并颁布。
正如上文“监管发展”标题下所讨论的，在州、省和地方各级对汽化器产品的审查活动不断增加。美国各州和地方政府机构表示，汽化产品和某些其他消费配件可能会受到州和地方各级的新法律法规的约束。例如，2015年1月，加州卫生部宣布电子烟和某些其他雾化产品对健康构成威胁，应该像烟草产品一样受到严格监管。此外，许多州和城市颁布了法规，要求零售商必须获得烟草零售许可证才能销售电子烟和汽化器产品。许多州、省和一些城市已经通过了限制电子烟和某些其他雾化产品的销售的法律。如果我们生产或预期产生大量汽化器产品的一个或多个州或省份采取行动，阻止我们销售某些或所有汽化器产品，我们将被要求停止向这些州销售和分销某些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们产生或预期产生大量汽化器产品销售的一个或多个州或省采取行动，要求我们获得某些许可证、批准或许可，并且如果我们由于财务或其他原因无法获得必要的许可证、批准或许可，和/或任何此类许可证、批准或许可被确定为对我们来说负担过重，则我们可能被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。
一些州、省和市已经限制在无烟场所使用电子烟和雾化器产品。其他市、州、省或联邦监管机构、市政当局、地方政府和私营企业可以制定规则和条例，限制在不能吸烟的同一地点使用电子烟和汽化器产品。由于这些限制，我们的客户可能会减少或停止使用我们的汽化产品或某些其他消费配件，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
加拿大联邦政府以及某些省级政府已经通过或提议通过立法，限制电子烟、电子液体和其他蒸发产品的展示或销售范围。另外，
加拿大法律要求在某些雾化器产品上贴上健康警告，这可能会降低这些产品的吸引力。这些规定和未来的规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
基于与使用我们的一些汽化器产品相关的与健康相关的法规，政府实体可能为了减少使用我们的产品或增加收入而征收的新税或增税，关于我们某些产品的营销、标签、包装或销售的额外政府法规，由于针对我们或本行业其他公司的实际或威胁的法律行动而产生的负面宣传，所有这些都可能减少对我们某些产品的需求或增加其成本，这可能对我们的盈利能力和最终成功产生不利影响。
公共卫生流行病、流行病或暴发，包括持续的新冠肺炎大流行、最近Delta变种和奥密克戎变种的传播以及旨在防止它们传播的措施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
公共卫生流行病、流行病或暴发，以及由此造成的商业或经济中断，可能会对我们的业务以及我们筹集资金的能力产生不利影响。2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确定。该病毒已被世界卫生组织宣布为大流行。这一流行病已经并可能继续对社会的许多方面产生广泛影响，它已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。最近达美航空和奥密克戎疫情的蔓延对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、疫苗和其他治疗的时机和有效性、新冠肺炎病例可能重新出现的情况，以及政府缓解疫情的措施的持续时间，所有这些都是不确定和难以预测的。新冠肺炎已经并可能继续在我们或与我们接触的第三方运营的国家造成社会、经济和劳动力不稳定。虽然我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方(包括我们全球供应链中的供应商、制造商和其他第三方)遭遇关闭或其他重大业务中断，我们按照目前计划的方式开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。例如，由于新冠肺炎的原因，我们在加州和纽约的高标准门店在2020年关闭了几个月。
新冠肺炎疫情还已经并可能继续在全球范围内造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因疫情而恶化，也不能保证我们获得资本和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续期或再融资的可用性和条款产生不利影响。
不利的美国、加拿大和全球经济状况可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流造成实质性的不利影响。
我们的业务和运营对全球经济状况非常敏感。这些条件包括利率、能源成本、通胀、国际贸易关系、经济衰退、债务和股权资本市场的波动，以及美国、加拿大和全球经济的总体状况。影响消费者的经济条件出现实质性下滑，例如新冠肺炎引发的全球经济初期衰退和此后经济复苏参差不齐，造成普通消费者可支配收入减少，可能改变消费模式，并可能导致在汽化产品和消费配件上的支出减少，或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。我们的许多产品在市场上相对较新，可能会被消费者视为新奇物品和消耗品。因此，对我们汽化器产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、经济衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及其他我们无法控制的因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律或加拿大和省级法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。
由于我们的一些B2C客户使用我们销售的一些物品来消费大麻，我们的一些B2B客户在合法的国家和州大麻行业运营，我们的业务在一定程度上依赖于与大麻有关的联邦、州、省和地方法律、法规、指导方针和执法。在美国和加拿大，这些因素都在不断变化。
美国
目前，在美国，44个州和哥伦比亚特区允许某种形式的大麻种植、销售和用于某些医疗目的(“医疗州”)。其中18个州和哥伦比亚特区也将成人大麻用于非医疗目的(有时称为娱乐用途)合法化。几个医学州可能会将合法化扩展到成人使用。
尽管根据美国联邦法律，种植、销售和拥有大麻被认为是非法的，但各州的大麻项目仍然激增和增长。根据CSA，大麻是第一附表药物，这意味着药品监督管理局承认大麻不被接受的医疗用途，根据联邦法律，这种物质被认为是非法的。
为了就美国境内与大麻有关的执法优先事项向美国检察官办公室提供指导，美国司法部发布了一系列备忘录，详细说明了其建议的执法方法。在前总统奥巴马执政期间，每一份备忘录都承认司法部有权在州法律面前执行CSA，但指出司法部更致力于使用其有限的调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对与大麻有关的最严重威胁。
2013年8月29日，美国司法部发布了后来被称为“科尔备忘录”的内容，其中赋予美国律师不起诉联邦大麻案件的自由裁量权，这些案件本来符合适用的州法律，这些法律已将医用或成人使用的大麻合法化，并实施了强有力的监管制度来控制大麻的种植、生产和分销。联邦政府的八项优先事项是防止：
•向未成年人分发大麻；
•向犯罪企业、帮派和卡特尔出售大麻的收入；
•将大麻从根据州法律合法的州以某种形式转移到其他州；
•防止国家授权的大麻活动被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口；
•在大麻种植和分销中使用暴力和使用枪支；
•吸毒驾车和加重与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果；
•在公共土地上种植大麻，以及在公共土地上生产大麻所带来的公共安全和环境危险；以及
•在联邦财产上持有或使用大麻。
因此，《科尔备忘录》为合法的大麻相关企业在拥有合法大麻方案的州提供了默许的联邦许可，前提是该州已根据《科尔备忘录》的具体指令通过并正在执行对医用或成人用大麻方案的严格监管和监督。
2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前对州合法大麻行业的指导，包括科尔备忘录。司法部长塞申斯写道，鉴于联邦起诉的既定原则已经到位，以前关于大麻执法的指导是不必要的。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定是否起诉即使是州合法的大麻活动。
然而，自从科尔备忘录被撤销以来，美国律师通常不会起诉符合州法律的大麻企业。现任司法部长梅里克·加兰德在他的确认听证会上表示，“在我看来，使用有限的资源在那些已经合法化并正在规范大麻使用的州进行起诉，无论是医学上的还是其他方面的，似乎都是没有用的。”
自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法律的公司因这一活动而受到一项修正案(最初称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，现在称为乔伊斯修正案)的保护，该修正案禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的执行。联邦法院对该条款的解释是，禁止美国司法部严格遵守州医用大麻法律起诉任何个人或实体。
虽然乔伊斯修正案的保护阻止了对符合州法律的医用大麻活动的起诉，但它并没有使大麻合法化。《乔伊斯修正案》的保护取决于它是否继续纳入联邦综合支出法案或其他一些立法，以及各实体是否严格遵守州医用大麻法律。通过最近的拨款法案，这一保护已延长至2021年9月30日。尽管行业观察人士预计，国会将在未来的综合支出法案中延长这一保护措施，但不能保证国会会这样做。
尽管几项大麻法律改革法案正在美国国会待决，但其中任何一项法案的通过以及最终拜登政府的支持和批准仍不确定。除非美国政府修改有关大麻的法律，特别是如果国会不延长对州医用大麻计划的保护，否则联邦当局可能会执行现行的联邦大麻法律。联邦政府针对企业的执法力度加大
根据州大麻法律获得许可将对州大麻产业产生负面影响，进而影响我们的收入、利润、财务状况和商业模式。
加拿大
2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议制定《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行监管。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布法案C-45获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》。大麻条例“提供了关于大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括许可证、实物安全要求、产品做法、户外种植、安全、包装和标签(包括大麻配件)、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医疗用大麻获取制度和工业大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效；额外的大麻条例于2017年10月17日生效。
虽然《大麻法》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业种植和加工进行管制，但它授权加拿大各省和地区对娱乐用大麻的其他方面进行管制，如分配、销售、最低年龄要求、可在哪里消费大麻，以及一系列其他事项。
加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。在大多数省份和地区，最低年龄为19岁，除了魁北克和艾伯塔省，那里的最低年龄为18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了立法，限制蒸汽产品的包装以及在商店展示或促销蒸汽产品的方式。
《大麻法案》是一个相对较新的制度，在加拿大法律中没有明确的先例。相关政府当局的管理、应用和执行各自的监管制度，以及在获得或未能获得可能需要的适用监管批准方面的影响，可能会大大推迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
关于含有大麻CBD和其他大麻类化合物的产品的联邦和州监管格局是不确定和不断发展的，与大麻和大麻衍生产品相关的新的或不断变化的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2018年12月，美国政府改变了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻类化合物。2018年12月20日由前总统特朗普签署成为法律的2018年农场法案(PUB.L.115-334)为大麻生产(在农场法案中定义为大麻，THC浓度按干重计算不超过0.3%)和大麻提取物(包括CBD)建立了一个新的框架。该法律还从联邦受控物质表中删除了大麻和大麻提取物。然而，《农场法案》中确立大麻生产框架的一节明确指出，它不影响或修改美国联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法第351条(涉及生物制品的监管)、FDA专员在这些法律下的权力，或专员根据这些法律监管大麻生产和销售的权力。
自《农场法案》通过以来，FDA已多次表明其立场，即任何大麻产品，无论是来自大麻还是其他来源，在市场上声称有疾病(例如，治疗益处或疾病预防)的产品，在进入州际商业之前，必须获得FDA的批准，才能通过其中一种药物审批途径用于预期用途。FDA还一再表明其立场，根据FDCA，将添加了CBD(或THC)的食品或膳食补充剂引入州际商业是非法的，无论其来源如何。尽管FDCA的执行可能是民事或刑事的，但到目前为止，FDA对销售CBD产品的公司的执行仅限于警告信，这些警告信指控这些产品违反了FDCA，包括产品承担使产品未经批准和贴错品牌的新药、CBD被排除在FDCA的“膳食补充剂”定义之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA还对一些产品进行了测试，发现许多产品并不含有它们声称含有的CBD水平，这可能是单独违反FDCA的基础。此外，一些州已经采取行动，根据州法律限制或禁止CBD产品的销售。FDA已经表示，它可能会发布关于CBD产品的进一步指导和/或法规，尽管此类指导和法规的内容和时间尚不清楚。
我们目前经销含有大麻衍生的CBD和其他大麻类化合物的产品。尽管《农场法案》将大麻及其衍生品从CSA下的大麻定义中删除，但关于大麻及其衍生物的定义仍然存在不确定性
大麻及含大麻衍生物产品的种植、采购、生产和分销。某些州禁止销售所有或某些类型的含有大麻的产品。允许销售含有大麻衍生品的产品的州的法律和法规，如CBD，对含有大麻衍生品的产品的营销、包装、安全和销售施加了各种要求，包括获得某些许可或许可证的要求。这些法律法规正在迅速发展。我们可能不得不迅速调整我们的业务，以符合即将到来的、快速变化的联邦和州法规。这些规定可能要求我们对大麻衍生产品的业务、计划或运营做出重大改变，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，虽然我们认为我们目前关于大麻衍生产品(如CBD)的业务在所有实质性方面都符合现有的联邦和州法律，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，以及美国政府继续不对符合州法律的大麻企业执行联邦大麻法律。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，虽然普遍预期会取得进展，但并不能保证取得进展。资金雄厚的利益集团，包括烟草、酒精饮料和制药行业的企业，可能在经济上强烈反对继续大麻合法化。例如，制药业资金充足，拥有强大而经验丰富的游说团体，使大麻运动的资金相形见绌。反对大麻合法化的人在阻止即将到来的大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响着立法进程。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻的继续合法化和使用，这将对我们的业务产生负面影响。
虽然我们认为我们的业务和销售不违反联邦设备法，但指控违反此类法律或更改此类法律或其解释的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
根据美国法典第21章第863条(“联邦用具法”)，术语“毒品用具”是指“主要用于制造、合成、转化、隐藏、生产、加工、准备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何类型的设备、产品或材料”。该法律豁免“(1)任何经当地、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的人”和“(2)在正常合法业务过程中，通过邮寄或任何其他方式进口、出口、运输或出售的、传统上拟用于烟草产品的任何物品，包括任何烟斗、纸张或配件。”任何人违反《联邦器具法》提供或销售的任何非豁免毒品器具，一旦该人因这种违法行为被定罪，即可被扣押和没收，被定罪者可根据《联邦器具法》处以罚款，甚至监禁。
我们相信，我们的销售在任何实质性方面都不违反联邦设备法。首先，我们理解，我们提供和销售的大部分产品都是而且主要不是为了联邦设备法所不允许的任何目的而设计或设计的。事实上，我们销售其产品的许多制造商都否认这些产品是用于大麻的。其次，我们限制某些产品的销售--那些可能主要是为了与大麻一起使用的产品--以遵守联邦用具法对州法律授权的销售的豁免。特别是，我们(A)根本不向维持完全或接近完全禁止大麻的六个州销售这些产品，(B)限制向九个州的特许大麻企业销售这些产品，如药房、种植者和制造商，这些企业只授权通过国家许可的大麻企业销售大麻用具。第三，我们已经经营了多年，甚至没有面临联邦设备法规定的法律行动的威胁。
虽然我们相信我们的业务和销售在法律上在所有重要方面都符合联邦设备法，但根据该法律对我们提起的任何法律诉讼都可能导致巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，大麻法律的变化或对这种法律的解释很难预测，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国海关和边境保护局(“CBP”)的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会以进口产品违反联邦设备法为由扣押这些产品。虽然我们相信我们进口的产品没有违反此类法律，但任何此类扣押我们销售的产品都可能对我们的业务运营或运营结果产生重大不利影响。
CBP的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权。我们经销的进口产品以及类似产品的个别货物因各种原因被海关总署扣留或扣押，
包括因为检查货物的CBP官员认为这些货物是作为毒品用具销售的，因此违反了联邦用具法。虽然我们和其他此类产品的供应商或分销商有时会对CBP的此类行动提出异议，但此类挑战代价高昂且耗时。虽然我们不同意CBP的任何结论，即我们的产品销售违反了联邦设备法，但我们不能保证CBP不会对我们的进口产品进行额外的扣押，或者如果CBP扣押了我们的任何货物，CBP不会寻求对此类进口产品施加惩罚。如果我们选择对任何此类扣押提出异议，这样做的成本可能会很高，而且不能保证我们会在有争议的诉讼中获胜。此外，任何此类竞赛的成本和/或结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果CBP不放行被扣押的产品，我们可能无法再确保我们的一些产品的可销售供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
我们有赖于公众的支持、市场的持续接受和合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使我们和他们难以销售我们的产品。
涉及大麻相关活动收益的金融交易可以构成根据美国联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。金融犯罪执法网发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。此外，自2018年1月4日美国前司法部长杰夫·塞申斯废除科尔备忘录以来，美国联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，拥有更大的自由裁量权。因此，考虑到这些风险及其自身的相关披露要求，许多银行对向大麻相关企业提供银行服务仍然犹豫不决。因此，参与大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难。事实上，由于我们在大麻行业的活动，我们被要求关闭银行账户。我们可能无法保持稳定的银行关系，这将给我们的业务运营带来巨大挑战，增加我们的运营成本，带来额外的运营、物流和安全挑战，并导致我们无法实施我们的业务计划。 此外，如果我们更重要的客户无法维持他们目前的银行关系，我们可能无法继续与这些客户进行交易。
我们的支付系统和我们客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们和我们的零售客户已聘请第三方服务提供商执行基本的信用卡和借记卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的关系或我们的零售客户与这些服务提供商的关系终止，我们或这些零售客户处理支付的能力可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。
与支付有关的法律和法规很复杂，并可能受到联邦和州政府对汽化、烟草、尼古丁和大麻行业处理之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球不同的司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致负债，或者可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。随着我们未来扩大这些支付方式的可用性或向客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受制于支付卡协会的运营规则和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准02 PCIDSS的限制。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。
由于我们在电子商务业务中接受信用卡，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准，该标准旨在保护信用卡用户的信息。我们过去曾发生过安全事件，我们认为没有达到破坏的程度，根据州法律或我们的其他义务，应该报告；然而
不能保证我们的决定是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的索赔，我们还可能受到信用协会的索赔或罚款。
我们受某些与现金报告相关的美国联邦法规的约束。
美国银行保密法由美国财政部的一个部门FinCEN执行，要求贸易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金后15天内向美国国税局(IRS)提交8300表报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
增加与烟草有关的税收--有时适用于不与烟草或尼古丁一起使用的雾化器--已被提议或颁布，并可能在许多司法管辖区继续提议或颁布。
长期以来，烟草产品、优质卷烟纸和烟管一直要缴纳高额的联邦、州、省和地方消费税。这类税收经常被增加或被提议增加，在某些情况下大幅增加，以资助各种立法倡议或进一步抑制吸烟。
除了联邦消费税，每个州和某些市县政府都对烟草和汽化产品的销售征收了大量的消费税，许多人在最近几年已经提高或提议提高消费税。根据其参数的不同，增税可能会导致消费者在气化器产品之间切换，或者压低气化器的整体销售额，这可能会导致我们某些产品的整体销售量下降。
未来任何提高烟草或汽化器产品消费税的联邦、省或州立法，或出于消费税目的应对我们的某些产品进行不同分类的裁决，都可能对我们的产品需求产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果国家、州和省继续对汽化器产品征税、扩大和增加税收，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们对客户的供应对增加的销售税和影响他们可支配收入的经济状况很敏感。可自由支配的消费者购买，如汽化产品和消费配件，可能会在经济衰退期间或在可支配收入较低和税收可能较高的其他时候下降。
如上文“监管发展”一节所述，汽化产品和某些其他消费配件的销售在某些司法管辖区须缴纳联邦、州、省和地方消费税，如销售传统香烟或其他烟草产品，所有这些产品的税率一般都很高，并面临销售税额大幅增加的问题。其他司法管辖区也在考虑对电子烟和某些其他气化器产品进行类似的立法和其他限制。如果联邦、州、省和地方政府和/或其他税务当局继续对蒸发产品或消费配件征收与传统香烟和烟草产品类似的消费税，可能会对这些产品的需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿支付增加的成本，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的B2C客户为我们提供的产品支付的成本，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人，或WayFair，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管在买方的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会参与监管或机构的诉讼、调查、起诉和审计。
我们的业务以及我们向其购买我们销售的产品的供应商的业务要求遵守全球多个司法管辖区的多个产品类别和监管制度的许多法律和法规。不遵守这些法律和法规可能会使我们或此类供应商面临监管或机构诉讼、调查或起诉，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们或此类供应商可能会卷入多项政府诉讼、调查和审计。任何政府诉讼、调查、起诉、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉或我们销售的品牌的声誉，要求我们采取或不采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金的行动，损害我们的财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到越来越多的国际控制和监管。
世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)是第一个国际公共卫生条约，确立了减少烟草使用和管制烟草的全球议程，以努力鼓励戒烟。包括加拿大在内，全球已有170多个政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步管制烟草行业。烟草行业和其他行业预计，在《烟草控制框架公约》的推动下，未来几年将出现重大的监管发展。
如果美国批准《烟草控制框架公约》和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何汽化产品或消费配件受到《烟草控制框架公约》或任何其他国际条约下提出的一项或多项重大监管举措的约束，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到重大不利影响。
除了在选定的国际市场分销某些产品外，我们目前还在加拿大和欧洲分销产品。作为我们战略的一部分，我们预计会有进一步的国际扩张。未来的扩张可能会使我们受到更多或更多的国际监管，要么是通过该国的法律要求，要么是通过这些国家可能签署的国际监管制度，如《烟草控制框架公约》。
实施欧盟烟草产品指令(“TPD”)的国家法律对电子烟的批准、销售和广告实施了严格的规定。尽管我们不在欧洲销售或营销任何实质性数量的电子烟产品，但各国可以制定新的法律，实施TPD或其他法律或法规，对我们可能在欧洲销售或营销的产品进行重新分类和/或限制。未来任何限制我们在欧洲营销或销售汽化产品或其他消费配件的能力的措施，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们现有或未来的产品受到我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度的约束，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量都很大，付款条件的改变可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，从而可能对我们产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。
汽化产品和消费配件行业以品牌认知度和忠诚度为特征，产品质量特征、价格、营销和包装构成主要竞争手段。要推出一个新品牌或改善或维持一个品牌的市场地位，通常需要大量的营销支持、商品展示、竞争性定价和其他财务激励措施。我们的主要竞争对手可能比我们大得多，并积极寻求限制我们产品的分销或销售。
汽化产品和消费配件行业竞争尤为激烈，市场高度分散。此外，一些竞争对手仍有能力通过邮件或主要包裹承运商进入销售渠道，这对我们来说不再适用，可能会使我们处于竞争劣势。
“大烟草”和其他资源雄厚的竞争对手正继续在汽化产品和消费配件市场站稳脚跟。不能保证我们的产品一定能够成功竞争。
与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些公司拥有比我们更多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。此外，如果亚马逊等大型在线零售商进军汽化产品和消费配件市场，我们通过直接面向消费者的电子商务渠道和我们的B2B批发渠道的销售可能会受到损害。竞争对手，包括“大型烟草”和大型在线零售商，也可能比我们拥有更多的广告资源，这可能会对我们建立和保持市场份额的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于许多因素的影响，我们的净销售额和季度净利润都出现了变化。
由于许多因素的影响，我们的净销售额和季度净利润都出现了变化。这些因素包括：
•本期间销售的汽化产品和消费配件的相对组合；
•大的经济环境和竞争条件，如定价；
•客户采购周期的时间安排；
•客户支出的季节性和对我们提供的产品的需求；
•供应商计划的可变性；
•推出新的和升级的产品；
•我们供应商的价格变动；
•改变我们的战略；
•参加贸易展会；
•升职；
•重要供应商或客户的流失或合并；
•我们控制成本的能力；
•非经常开支的时间安排；
•我们行业的总体情况和我们客户的具体情况；
•限制或扩大我们可能销售的产品或这些产品可能的运输方式的监管发展；
•我方无法获得足够数量的产品；
•供应商推迟新产品的发布和库存调整；
•海关当局迟迟不放行进口产品；
•我们在新业务投资和收购方面的支出；
•被收购企业的业绩；
•不利的天气状况、自然灾害、流行病或其他影响供应或客户反应的事件；
•分销或发货给我们的客户；以及
•地缘政治事件。
我们每个季度的计划运营支出是基于本季度的销售预测。如果我们在任何特定季度的销售额没有达到预期，我们该季度的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们狭窄的利润率可能会放大这些因素对我们经营业绩的影响。我们认为，对我们经营业绩的逐期比较不一定能很好地预示我们未来的业绩。此外，我们在任何季度的业绩并不一定代表整个财政年度的预期业绩。在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
产品缺陷可能会增加我们的费用、损害我们的声誉或使我们承担责任。
我们可能无法充分解决产品缺陷。汽化器和其他配件中的产品缺陷可能会损害我们最终消费者的健康或安全。此外，如果我们只有在批量销售有缺陷的产品后才发现产品缺陷，补救工作可能会特别耗时和昂贵。我们产品中的任何实际或认为的缺陷都可能导致库存未售出、产品召回、维修或更换、损害我们的声誉、增加客户服务成本和其他费用，以及转移管理层的注意力并使我们承担责任。此外，我们的客户或最终消费者对我们提出的产品责任索赔可能会耗时且成本高昂，如果成功，可能需要我们支付巨额款项。
我们产品的污染或损坏可能会对销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。
我们的市场地位可能会因为我们的产品受到污染，以及我们销售产品的制造过程中使用的材料，或整个供应链的不同点而受到影响。例如，我们以前曾在我们销售的某些提取气体中检测到低水平的污染物。我们保留了大量的
我们的产品在仓库中的库存，这些库存有可能在到达我们的办公场所之前或在储存期间受到污染。如果我们的库存或包装产品受到污染，无论是由于我们的质量控制失败，还是由于我们的供应商之一，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生重大成本。我们可能无法满足客户需求，并可能失去购买替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。
根据我们的合同条款，我们通常要求我们的供应商保持质量并遵守产品规格和要求，以及所有联邦、州和当地法律。然而，我们的供应商可能不会继续生产符合我们的标准或符合适用法律的产品，并且我们不能保证我们能够识别我们的供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。污染事件可能导致销售量损失，这种损失可能会影响我们向现有客户供应产品的能力，以及在他们被迫更换产品或品牌的情况下重新夺回他们的业务的能力，即使是暂时的。我们还可能因为污染而受到法律诉讼，这可能会导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加，而这可能很难重新获得，成本也很高。这样的污染事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能没有为潜在的责任提供足够的保险，包括由诉讼引起的责任。
在正常业务过程中，我们已经并在未来可能成为各种索赔、诉讼和政府诉讼的对象，寻求与我们的商业运营、我们分销的产品、我们的员工和其他事项有关的损害或其他补救措施，包括个人可能声称我们分销的产品造成的伤害或其他损害。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，即使这些活动可能发生在我们收购该企业之前。我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池，可能会爆炸或释放危险物质。此外，我们分销的产品中的缺陷可能导致死亡、人身伤害、财产损失、污染、有害物质的释放或设备和设施的损坏。我们分销的产品中的实际或声称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。
我们维持保险，以弥补我们的某些潜在损失，我们在保险下受到各种自我保留、免赔额和上限的约束。关于我们的保险范围，我们面临以下风险：
•我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险；
•我们可能因业务中断而蒙受超出保险承保范围的损失；
•我们可能会面临我们的保险无法充分覆盖或根本无法覆盖的债务类型；
•我们的保险承保人可能无法履行保单下的义务；或
•任何负债的美元金额都可能超过我们的政策上限。
即使是部分未投保的索赔，如果成功且金额巨大，也可能对我们产生实质性的不利影响。最后，即使在我们维持保险范围的情况下，我们的保险公司可能会对保险范围提出各种反对和例外情况，这可能会使任何可能的保险追偿时间和金额变得不确定。
由于我们在汽化产品和消费配件供应链中的地位，我们受到人身伤害、产品责任和环境索赔的影响，这些索赔涉及所谓的缺陷产品。
我们的客户使用我们在潜在危险应用中分发的某些产品，可能会导致人身伤害、产品责任和环境索赔。在消费者使用我们分销的产品的地方发生灾难性事件，可能会导致我们公司在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告，即使我们没有制造此类产品，或者即使此类产品没有按照制造商建议的方式使用。适用的法律可能使我们承担损害赔偿责任，而不考虑疏忽或过错。在许多情况下，我们是第三方制造商生产的产品的分销商，因此，在某些情况下，我们可能会对被指控存在缺陷的产品的制造商提出第三方保修或其他索赔，这一事实降低了这些风险。然而，不能保证这些索赔可以完全保护我们，也不能保证制造商在财务上能够提供保护。不能保证我们的保险覆盖范围足以支付相关索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。
我们可能会面临重大的产品责任诉讼。
烟草和电子烟行业已经并将继续经历重大的产品责任诉讼和其他索赔，例如与向未成年人销售烟草和电子烟有关的诉讼。由于它们的相对新颖性，电子烟、汽化器产品和其他消费产品制造商、供应商、分销商和销售商最近才成为诉讼的对象。虽然我们没有参与任何产品责任诉讼，但有几个
其他无烟产品的制造商和销售商也因涉嫌使用无烟产品而对健康造成损害而提起诉讼。我们未来可能会受到与我们的汽化器产品相关的类似索赔的影响。我们也可能因关联而被列为针对我们的供应商之一的产品责任诉讼的被告，包括集体诉讼。此外，随着围绕我们汽化器产品的监管制度的发展，我们可能会看到针对这些产品的诉讼或对我们产品的监管不断增加。例如，加利福尼亚州的65号提案要求加利福尼亚州识别可能导致癌症、出生缺陷或生殖损害的化学品，然后要求在加州销售产品的企业警告消费者可能接触清单上的化学品。加利福尼亚州和私人原告一直在积极执行第65号提案，打击烟草、尼古丁、大麻和汽化行业的公司。由于与新法规相关的产品责任诉讼增加或与我们的汽化器和其他消费产品相关的其他潜在缺陷，我们可能面临巨额成本，包括因有缺陷的设备或不当使用而引起的诉讼，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条件获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍产品的商业化。
科学界尚未广泛研究使用雾化器、电子烟或电子液体产品对健康的长期影响。
雾化器、电子烟和相关产品是最近开发的，因此科学界没有足够的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，没有办法知道这些产品对于其预期用途是否安全。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及由于对这些产品的不利科学研究而增加的监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对信息技术的依赖意味着，严重的中断可能会影响我们的通信和运营。
我们越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户、供应商和供应商的关系，信息技术正在成为我们销售人员的重要工具。我们的营销和分销战略依赖于我们在高度特定的水平上密切监控消费者和市场趋势的能力，为此我们依赖我们复杂的数据跟踪系统，这些系统容易受到干扰或故障。例如，在实施新的企业资源规划(“ERP”)系统期间，我们在接受和履行客户订单的能力方面遇到了中断。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。安全和隐私泄露可能使我们承担责任，导致我们失去客户，或者可能扰乱我们与整个供应链中与我们签订合同的其他实体的关系和正在进行的交易。如果我们的信息系统无法按预期运行，或外部机构有意扰乱业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失以及声誉损害。
互联网安全对我们的电子商务销售构成了风险。
目前，我们的销售额的一部分来自我们自己网站上的电子商务销售和通过第三方网站的履行活动。我们在内部管理我们的网站和电子商务平台，因此，任何损害我们的安全或挪用专有信息的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来提供必要的安全和身份验证，以实现机密信息(如信用和其他专有信息)的安全互联网传输。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。任何能够绕过我们的安全措施的人都可能挪用专有信息或造成我们行动的重大中断。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞，或将安全漏洞造成的问题降至最低。如果我们的活动或他人的活动涉及存储和传输专有信息，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失和/或诉讼的风险。我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们未能防止这些安全漏洞可能会导致消费者的不信任，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
安全和隐私侵犯可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。
联邦、省和州法律要求我们保护客户的财务信息，包括信用信息，以及我们员工的信息。尽管我们已经建立了安全程序来防止
如果我们的客户、分销商、消费者和员工的身份被盗和信息被盗，我们的安全和测试措施可能无法阻止安全漏洞或可能发生的隐私泄露，这将损害我们的业务。通常，我们依靠从第三方获得许可的加密和身份验证技术来增强与我们存档的金融和其他敏感信息相关的机密信息的传输安全性。计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们安全的任何损害都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。此外，能够规避我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息，导致我们的运营中断，或使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。
如果互联网搜索引擎的方法被修改，我们网站的流量和相应的消费者发起数量可能会下降。
我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索引擎，包括谷歌® 和其他人将大量流量定向到我们的网站。我们通过搜索引擎发布我们的内容，从而保持我们网站的访问者数量，这并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手的搜索引擎优化(“SEO”)努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对我们搜索结果页面排名的位置产生不利影响。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利于我们的消费者增长，或者使我们的客户更难访问或使用我们的网站，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的成功，我们的消费者参与度和消费者数量可能会下降。任何指向我们网站的消费者数量的减少都可能对我们的收入能力产生负面影响。如果我们网站上的流量下降，我们可能需要使用更昂贵的资源来取代失去的流量，这种增加的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。
我们是一家控股公司。我们的子公司进行我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的有形资产。因此，我们的现金流和我们履行义务或在未来进行其他分配的能力将取决于我们的子公司和我们的子公司以分配、股息、分税或其他形式向我们支付的资金的现金流。
我们子公司向我们付款的能力将取决于他们的收益和现金流、他们当前和未来债务的条款、税务考虑以及对他们分配能力的法律和合同限制。
我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们必须在破产、解散、清算或重组时从我们的任何子公司获得任何资产或分配，或从出售其资产中变现收益的任何权利，将优先于该子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和子公司发行的债务的持有人。
我们的知识产权可能会受到侵犯，我们可能无法获得或维护出售我们所有产品所需的所有知识产权。
我们目前依靠商标和其他知识产权来建立和保护我们在我们分销的产品上拥有或许可的品牌名称和标志。第三方过去侵犯了这些商标和我们的其他知识产权，未来也可能侵犯。我们维持和进一步建立品牌认知度的能力取决于这些商标、服务标志和其他专有知识产权的持续使用，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权得到保护，但第三方可能会采取可能对我们的权利或该知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何与我们的知识产权或我们供应商的知识产权有关的诉讼，无论胜诉还是败诉，都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。与保护我们的知识产权或我们供应商的知识产权相关的费用、任何这些权利的损失或因侵权而造成的收入损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能阻止我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的品牌增长或保持市场份额。不能保证我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的任何商标或公共标志在未来不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据这些或根据许可协议授予的权利将为我们或我们的供应商提供竞争优势。我们依赖于我们供应商的有效性、完整性和知识产权，以及他们适当注册的努力, 在其产品销售的所有司法管辖区维护和执行知识产权。
我们在商标的注册和保护以及打击假冒方面投入了大量资源。尽管做出了这些努力，但我们经常发现侵犯我们专有权的产品，或者试图模仿或利用我们的知识产权或我们供应商的知识产权的产品。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，特别是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权的行为可能会转移我们的销售，而我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签的联系可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利影响。
虽然我们目前对我们的产品拥有多项专利，但我们通常依赖于我们供应商的产品专利以及他们在成功应对第三方对此类产品的挑战方面所做的努力。第三方过去侵犯了我们的专利，未来也可能侵犯我们的专利和供应商的专利。我们维护和执行我们的专利权的能力，以及我们的供应商、许可人、合作者和制造商维护和执行其专利权的能力，对抗第三方对其有效性、范围或可执行性的挑战，在决定我们的未来方面发挥着重要作用。不能保证我们将来会成功申请或获得任何专利，美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们分销、许可或拥有的产品的知识产权价值。因此，我们无法肯定地预测关于我们销售的产品可能被允许或强制执行的索赔范围。
此外，不能保证与员工、顾问和其他顾问签订的标准知识产权保密和转让协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。此外，不能保证我们保护我们的知识产权的努力将防止其他人非法使用我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们继续保护我们和我们供应商的知识产权，以及保护我们的商业秘密的能力。如果不能继续保存和保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于汇率波动的风险。
汇率变动和供应商与货币汇率相关的价格上涨是影响我们销售成本的重要因素。我们的许多产品都是从国外的供应商那里购买的，我们用多种货币付款。因此，我们为某些库存购买承担了一定的汇率风险。此外，我们最近扩大了在加拿大和欧洲的足迹，作为我们战略的一部分，我们可能会进行进一步的国际扩张。因此，未来我们可能会对汇率波动的风险更加敏感，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的高管、董事和股东之间存在利益冲突。
我们的某些执行官员和董事及其附属公司从事其他活动，并代表他们自己或代表其他人在其他实体中拥有权益。无论是我们，还是我们的股东，都不会在这些合资企业中拥有任何权利，也不会对他们的收入或利润拥有任何权利。具体地说，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们分别向无与伦比的Brands Inc.(“无敌”)销售了10万美元和0美元的产品和用品。我们的首席执行官Nicholas Kovacevich和董事会成员Dallas Imbimbo是无与伦比的投资者和董事会成员。
董事首席营销官兼董事会亚当·舍恩菲尔德在我们的客户Universal Growth中拥有重大所有权权益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，环球增长的净销售额分别为20万美元和10万美元。
此外，如上所述，2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、现任董事的亚伦·洛卡西奥签订了过桥贷款。过渡性贷款以吾等所有资产及物业的持续抵押权益作为抵押，不论当时或其后是否存在或需要，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业法典)，并包括限制吾等在2022年6月30日之前或过渡性贷款已全部偿还之前产生进一步债务及进行某些资产处置的能力的负面契诺。虽然我们并不知悉到目前为止已发生任何冲突或任何交易并非在一定范围内进行，而且过桥贷款已获董事会审计委员会批准，但Kovacevich、Imbimbo和LoCascio先生可能在我们之间承担着无与伦比的受托责任与他们自己的个人财务利益之间的冲突，因此他们必须回避我们的某些决策过程。
我们不允许有冲突的股东、董事或高管对可能被认为存在冲突的事项进行投票。冲突的个人或实体也不允许提名替代人投票给他们。除了这一保障措施外，如果发生这样的冲突，我们目前没有任何政策到位。
特别是：
•我们的高管或董事或他们的关联公司可能与与我们在同一业务中竞争的实体有经济利益或其他业务关系；以及
•我们的高管或董事或他们的关联公司在我们向其销售产品或服务的实体中拥有权益。
在以下任一情况下：
•我们的高管或董事可能在我们目前的利益与他们在另一家企业中的个人财务和其他利益之间存在冲突；
•我们的高管或董事可能对我们和其他实体负有相互冲突的受托责任；以及
•与另一实体的交易条款可能不受公平谈判的制约，因此可能对我们的条款不如通过公平谈判获得的条款有利。
如果我们对过桥贷款违约，我们的前首席执行官兼总裁、现任董事总裁亚伦·洛卡西奥可能会取消我们的资产赎回权。
如上所述，过桥贷款以我们所有资产和财产的持续担保权益为抵押，包括我们的库存和应收账款，并限制了我们产生进一步债务和进行某些资产处置的能力，直到过桥贷款得到全额偿还。如果我们对这笔债务违约，Aaron LoCascio取消了我们资产的抵押品赎回权，我们将无法继续目前的运营，如果有的话。截至2021年12月31日，根据过桥贷款，我们欠LoCascio先生的总债务为800万美元。请参阅“附注6--第二部分第8项所列合并财务报表附注的“债务”表格10-K，以便进一步讨论过桥贷款。
我们被要求遵守其他国家的法律和法规，并面临与我们的国际业务相关的商业风险。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的净销售额分别有12.3%和20.8%来自美国以外的地区，主要是加拿大和某些欧洲国家。因此，我们受制于许多不断演变和复杂的法律和法规，这些法律和法规除其他外，适用于财务报告标准、公司治理、数据隐私、税收、贸易法规、出口管制、竞争做法、劳工、健康和安全法律、有关受控物质的法律、有关毒品用具的法律，以及我们开展业务的每个司法管辖区的法规。我们的某些业务还需要从政府当局获得许可和其他授权或许可证，我们或我们的供应商必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守不同监管、税务、司法和行政机构的各种标准和做法。
与国际商业经营有关的风险有很多，包括政治不稳定(例如，战争、恐怖袭击或内乱的威胁)、各司法管辖区的条例不一致、监管环境的意外变化以及进出口限制。这些事件中的任何一个都可能影响我们的员工、声誉、业务或财务业绩以及我们实现目标的能力，包括以下国际业务风险：
•世界各地经济的负面发展和政府的不稳定，或某些主要经济体的债务评级被下调；
•社会和政治不稳定；
•管理我们某些产品的复杂法规；
•潜在的恐怖袭击；
•政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易、关税和投资的政策；
•外币兑换，特别是对加元、欧元、英镑和澳元的兑换；以及
•我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。
我们可能不会在任何时候都完全遵守我们所受的法律和法规。同样，我们可能没有或可能无法获得我们所需的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证、劳工、健康和安全法规或其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。在这种情况下，或者如果这些国际业务风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
新的关税和不断演变的美中贸易政策争端可能会对我们的业务产生不利影响。
2017年8月14日，时任美国总统特朗普指示美国贸易代表根据1974年美国贸易法第301条决定是否调查中国可能不合理或歧视性的法律、政策、做法或行动，这些法律、政策、做法或行动可能损害美国的知识产权、创新或
技术发展。2018年3月22日，美国贸易代表办公室根据调查结果发布报告，认定中国政府的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的，对美国商业构成负担或限制。
2018年3月8日，特朗普总统对从包括中国在内的多个国家进口的钢铁和铝征收高额关税。随后，美国贸易代表宣布了一份初步的拟议清单，其中包括1300种可能被征收额外关税的从中国进口的商品，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织发起了针对中国的争端。
2018年6月15日，美国贸易代表办公室公布了加征额外关税的产品清单。这份清单重点介绍了为《中国制造2025》产业政策做出贡献或从中受益的工业部门的产品。产品清单由两套税目组成。第一套包含818个税目，海关和边境保护局从2018年7月6日开始征收额外关税。这份清单包括我们经销的一些产品。第二套包含284个拟议的关税细目，仍有待进一步审查。2018年7月10日，美国贸易代表办公室宣布，由于中国的报复和未能改变其做法，特朗普总统已下令美国贸易代表办公室开始对另外2000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，并于2018年9月17日，特朗普总统宣布，此类关税将于2018年9月24日生效，并将于2019年1月1日提高到25%。然而，2018年12月初，特朗普总统同意将关税维持在10%的水平，同时美国和中国就各种贸易相关事务进行谈判。
这些新关税和不断演变的美中贸易政策争端可能会对我们参与的行业产生重大影响。我们销售的许多产品都要缴纳25%的关税，这种关税以及由此导致的价格上涨可能会对我们的定价和客户对这些产品的需求产生负面影响。美国和中国之间的“贸易战”或其他与关税或国际贸易协定或政策有关的政府行动可能会对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们不遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们销售的一些产品的储存、分销和运输受到各种联邦、州、省和地方环境法规的约束。我们还受到运营、健康和安全法律和法规的约束。我们不遵守这些法律和法规可能会导致我们的业务中断、无法维持我们的仓储资源、额外的和潜在的重大补救成本和损害、罚款、制裁或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的法律后果。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或产生重大责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们打算继续进行选择性收购，以补充我们的有机增长，这可能不会成功，并可能转移财务和管理资源。
我们打算继续寻找合适的机会，收购或投资于对我们的业务具有战略重要性的技术、业务或资产，或与汽化产品、包装和消费配件行业的主要参与者结成联盟，以进一步扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购机会或完成此类交易。在竞争性拍卖中，我们的竞争对手在执行和完成收购方面可能比我们更有效。此外，我们历来在某些收购中使用普通股作为部分对价，例如我们对Eyce和DaVinci的收购，如果我们的普通股继续低迷，我们未来使用普通股完成收购的能力可能不具吸引力。我们进行和完成收购的能力可能会受到美国、加拿大或其他适用法律下的各种批准的限制或制约，或者可能不可能，可能导致我们的证券被稀释发行，或者可能需要我们寻求额外的融资。我们还可能遇到将收购的运营、技术和人员整合到现有业务和运营中的困难。已完成的收购也可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、对我们企业文化的影响、现有业务的资源转移，以及我们与供应商、业务关系或员工的关系因我们整合新业务而潜在的损失或损害。此外，收购完成后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。更有甚者, 可能无法实现预期的协同效应，或者提供这种惠益的实际成本可能超过预期成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。
我们可能会遇到地震、洪水、台风、停电、劳资和贸易纠纷或我们无法控制的类似事件，这些事件会影响我们的仓储和配送业务。此类事件的发生可能导致停工或业务缩减，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们按计划向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执法程序或我们在声称要求巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告，这反过来可能导致重大责任。
与我们新的企业资源规划系统的设计和实施相关的复杂和中断已经发生，并可能对我们未来的业务和运营产生不利影响。
我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务并总结经营成果。我们正在多年实施新的企业资源规划系统，预计在2022年全面过渡到新的企业资源规划系统。这个企业资源规划系统将取代我们现有的运营和财务系统。企业资源规划系统旨在准确维护公司的财务记录，增强运营功能，并向公司管理团队提供与业务运营有关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程已经并将继续需要投入大量的人员和财政资源。虽然我们希望通过在所有部门使用通用的基于云的系统并标准化流程和报告来提高效率，但在从传统系统过渡的过程中，我们的业务和运营经历了复杂和中断。例如，我们已经看到我们的订单处理受到这种转变的显著影响。
我们可能无法在没有进一步延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施企业资源规划系统。如果我们不能按计划成功地设计和实施新的ERP系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。此外，如果我们没有按计划有效地实施企业资源规划系统，或者企业资源规划系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们充分评估这些控制的能力可能会进一步延迟。
改变浮息债务的基本利率可能会增加我们的借贷成本。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务中约有800万美元按基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率计息，到期日超过2021年12月31日。伦敦银行间同业拆借利率的使用在2021年底被逐步淘汰，尽管美元伦敦银行间同业拆借利率的逐步淘汰被推迟到2023年年中。目前，还没有确定官方的替代率。无法预测这些变化、其他改革或建立替代参考汇率的影响。任何置换利率的性质以及从伦敦银行同业拆借利率过渡对我们和金融市场的影响一般都是未知的，可能会导致我们的债务利率上升，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
与库什科整合相关的风险
合并后的公司已产生并可能继续产生与合并相关的巨额交易和合并相关成本。
我们因将我们的业务与KushCo的业务合并而产生并可能继续产生相关成本。我们制定并正在执行详细的整合计划，以实现计划中的协同效应。我们的业务与KushCo的业务整合可能会产生额外的意想不到的成本。为了完成我们的计划，我们可能会继续招致巨额费用。尽管我们预计，随着时间的推移，消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率可能会抵消增加的交易和合并相关成本，但净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
合并后两家公司的整合可能会分散公司管理团队对其他职责的注意力。
合并后两家公司的整合可能会导致我们的管理层将他们的时间和精力集中在与整合相关的事务上，否则这些事务将直接用于我们的业务和运营。我们管理层的任何这种分散注意力的行为，如果严重的话，可能会影响我们管理层为现有业务提供服务和开发新业务的能力，并对合并后的公司的业务和收益产生不利影响。
合并后的整合和运营可能无法达到预期效果。
与KushCo合并的成功在很大程度上取决于合并后合并后公司的顺利整合和运营。如果合并后的整合和运营没有得到很好的执行或每个公司的历史客户没有很好地接受，那么交易对股东的好处可能无法实现。
我们可能无法实现我们预期从合并中实现的成本节约和协同效应。
合并的成功在一定程度上取决于我们通过将我们的业务与KushCo合并而实现预计成本节约的能力。虽然我们相信成本节约和协同效应是可以实现的，但潜在的成本节约可能比我们预期的更难实现。我们的成本节约估计还取决于我们是否有能力将我们的业务与KushCo的业务结合起来，以实现这些成本节约和协同效应。如果我们的估计不正确，或者我们无法成功整合KushCo，那么预期的成本节约和协同效应可能无法完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
将我们的业务与KushCo的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。
在合并完成之前，我们和KushCo都是独立运营的。自合并完成以来，合并过程可能导致关键员工的流失、我们正在进行的业务中断以及标准、控制、程序和政策的不一致，从而对公司维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。与任何合并一样，也可能会出现中断，导致合并后的公司失去客户或其他意想不到的后果，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在 因此，我们依赖运营公司的分派来支付我们的税款和开支，包括根据应收税金协议(“TRA”)支付的款项。运营公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了我们对运营公司公用事业单位的所有权外，没有其他实质性资产。因此，我们将没有独立的手段来创造收入或现金流。我们的 是否有能力支付我们的运营费用，包括根据TRA支付的税款和付款，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)，将取决于运营公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从运营公司获得的分配。不能保证运营公司及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证任何未来债务工具中适用的州法律和合同限制(包括消极契约)将允许此类分配。此外，由于我们是一家控股公司，我们的股东作为股东的债权在结构上将从属于运营公司现有和未来的所有债务和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及运营公司及其子公司的资产只有在我们和绿巷控股、有限责任公司及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的索赔要求。
出于美国联邦所得税的目的，运营公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的共同单位持有人。因此，我们将为我们在运营公司任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据营运公司第四次修订及重订协议(“营运协议”)的条款，营运公司有责任向包括我们在内的共同单位持有人作出税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括根据TRA支付的费用，我们预计这可能是一笔可观的费用。作为运营公司的管理者，我们打算促使运营公司向共同单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们分配给他们的应税收入支付他们的纳税义务，(Ii)支付我们的运营费用，包括根据TRA支付的费用。然而，运营公司进行此类分配的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分配的限制，这些限制可能会违反运营公司当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致运营公司破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因不能根据《TRA》付款，则此类付款一般将延期支付，并将在付款前计息；但前提是, 在规定的期限内不付款可能构成对《TRA》规定的实质性义务的实质性违反，因此加速了《TRA》规定的到期付款。
TRA要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。
根据吾等与营运公司及其成员(包括我们的联合创办人及现任董事LoCascio先生及Schoenfeld先生)订立的TRA，吾等须向营运合伙企业的成员支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为已实现的税项优惠(如有)的85%的现金，原因如下：(I)营运公司资产的课税基础因会员赎回或交换共同单位而增加，及(Ii)与我们根据TRA支付款项有关的若干其他税务优惠。尽管我们根据TRA向成员支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但我们预计这些款项将是巨大的。我们根据《TRA》向会员支付的任何款项通常都会减少
整体现金流，否则我们可能会得到。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA的部分或全部税收优惠的情况下。根据TRA支付的款项不以任何成员继续拥有普通股或我们的A类普通股为条件。
根据TRA支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括共同单位持有人赎回或交换的时间、这些共同单位持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。
我们的联合创始人亚伦·洛卡西奥和亚当·舍恩菲尔德对所有股东的决定都有很大的影响力，因为他们共同持有我们A类普通股和B类普通股的相当大比例的投票权。这将限制您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
Aaron LoCascio和Adam Schoenfeld分别担任我们的董事会成员，他们及其关联公司实益拥有我们A类普通股和B类普通股约17%的股份，因此截至2021年12月31日，他们共同控制着我们普通股约17%的投票权。
因此，Schoenfeld先生和LoCascio先生将有能力对我们产生重大影响，包括有能力对需要我们股东批准的任何行动产生重大影响，包括但不限于董事选举，通过对我们修订和重述的公司注册证书和章程的修正案，以及批准任何合并或出售我们几乎所有资产的行为。这种所有权和投票权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止第三方收购或以其他方式改变我们的控制权，并可能在没有他们支持的情况下使一些交易更加困难，即使此类事件符合其他股东的最佳利益。舍恩菲尔德和洛卡西奥先生的投票权集中，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
作为我们的董事会成员，LoCascio先生和Schoenfeld先生对我们的公司负有信托责任，包括那些谨慎和忠诚的义务，他们必须本着善意行事，并着眼于公司的利益。然而，特拉华州法律规定，董事或高管不应因违反受托责任而对公司承担个人责任，除非构成违约的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。作为股东，LoCascio先生和Schoenfeld先生都有权根据自己的利益对自己的股份和他拥有投票权的股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。由于LoCascio先生和Schoenfeld先生通过运营公司而不是通过上市公司在我们的业务中拥有经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，LoCascio先生和Schoenfeld先生可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到TRA的存在，以及我们是否应该以及何时应该经历TRA意义上的某些控制权变化或终止TRA。此外，LoCascio先生和Schoenfeld先生在我们公司的大量所有权以及他们由此对我们施加影响的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止您作为我们A类普通股的持有者进行的交易，否则您的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。
在某些情况下，会员赎回普通股将导致我们A类普通股持有者的股权被稀释。
会员根据绿道运营协议的条款赎回普通股将导致我们在运营公司的会员权益相应增加，A类已发行普通股的数量增加，B类已发行普通股的数量减少。
截至2021年12月31日，运营公司成员拥有21,744,500股B类普通股，可兑换等额的A类普通股，与赎回相应的普通股相关，如果所有成员将其普通股交换为A类普通股，并且成员对应的B类普通股被注销，这将约占我们已发行的A类普通股总数的20.3%。我们是我们与会员之间的登记权协议的一方，该协议将要求我们在某些情况下对他们的股份进行登记。
此外，我们无法预测赎回普通股的时间或这种赎回将对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们的组织结构，包括TRA，赋予成员某些利益，但不会使A类普通股股东受益，因为它将使成员受益。
我们的组织结构，包括TRA，赋予成员某些利益，但不会使我们A类普通股的持有者受益，因为它将使成员受益。《TRA》规定，我们向会员支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%，其原因是(1)因会员赎回或交换通用单位而导致运营公司资产计税基础的增加，以及(2)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收优惠。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。
在某些情况下，根据TRA向会员支付的款项可能会加快或大大超过我们在TRA所规定的税收属性方面实现的实际利益。
TRA规定，在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或如果我们在任何时间选择提前终止TRA，则我们或我们的继任者根据TRA支付款项的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应纳税所得额来充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠。
由于上述原因，(I)我们可能被要求根据TRA支付大于我们最终实现的实际收益的特定百分比的款项，而TRA受制于TRA的税收优惠，以及(Ii)如果我们选择提前终止TRA，我们将被要求立即支付相当于TRA标的预期未来税收优惠的现值的现金，这笔付款可能大大提前于该等未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前支付。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金或资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会报销根据TRA向会员支付的任何款项。
根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受这种挑战。如果合理地预计任何此类挑战的结果将对受助人根据TRA支付的款项产生实质性影响，则在没有直接或间接拥有至少10%未偿还共同单位的每个成员的同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，我们将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。如果我们最初申请并已支付给会员的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据TRA向会员支付的任何现金付款。相反，我们向会员支付的任何超额现金款项将被扣除，否则根据TRA条款，我们可能需要向该会员支付的任何未来现金付款将被扣除。然而，我们可能无法确定我们在首次支付后的若干年内有效地向会员支付了超额现金，如果我们的任何纳税申报头寸受到税务机关的质疑，我们将不被允许减少TRA下的任何未来现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定。因此，在TRA下支付的款项可以超过我们在TRA主体的成员的税收属性方面实现的税收节省。
我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来收益的估计记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收头寸预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些事项的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。
此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动、某些项目的扣除，或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，这可能会对我们现时或未来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果由于我们对运营公司的所有权而根据1940年修订的美国投资公司法(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为运营公司的唯一管理人，我们控制和运营运营公司。在此基础上，我们认为我们在运营公司的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与运营公司的管理，我们在运营公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。
我们和运营公司打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，未来可能面临更多波动和价格下跌。因此，您可能无法以您已经或将要购买我们A类普通股的价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格自我们首次公开募股以来一直波动很大，而且由于许多因素，未来可能面临更多的波动和价格下跌，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格都可能发生波动。因此，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票，您在我们A类普通股的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：
•本新闻稿中包含的各种不确定性因素，可能会导致我们对市场状况的担忧，其中包括一些我们无法控制的情况，例如美国现任总统任期内采取的行动或拟议的行动、国际贸易争端以及更广泛的供应链延迟，例如目前影响全球分销的那些扰乱我们供应链的因素以及健康和安全担忧的影响，例如当前的新冠肺炎疫情、最近三角洲地区的蔓延、奥密克戎变种的出现以及其他未来变种的潜在传播以及旨在防止其传播的措施；新颖和不可预见的市场波动和交易策略，例如由散户投资者在零售交易平台上造成的大规模轧空反弹；
•我们的融资活动，包括发行额外的证券；
•我们的经营业绩和财务业绩以及其他类似公司的业绩；
•市场对本行业的看法；
•适用于我们、我们的供应商或我们的客户的新法规的影响或感知的影响；
•我们的财务指标增长率的季度变化，如净收益、每股净收益、净销售额和 调整后的EBITDA；
•我们成功执行并购战略的能力；
•重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺
牵涉到我们或我们的竞争对手；
•我们的竞争对手或供应商的战略行动；
•产品召回或产品责任索赔；
•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；
•A类普通股的市场流动性和活跃度；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们或其他股东出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；
•运营公司成员赎回普通股后发行A类普通股；
•未来的债务负担；
•会计原则的变化；
•关键管理人员的增减；
•我们的A类普通股从纳斯达克全球市场退市；
•与我们行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道，包括但不限于EVALI；
•投资者对我们的普遍看法以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们的股东的行动；以及
•国内和国际经济、法律和监管因素。
股票市场总体上经历了极端的波动，特别是最近，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
你的持股比例在未来会被稀释。
由于我们预计将授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及我们A类普通股的任何股票或可转换为我们A类普通股股票的证券，我们为未来的资本筹集、战略交易或根据我们使用ATM计划发行的证券，或根据我们对自动取款机计划的使用，未来您的股权比例将被稀释。我们修订和重新修订的2019年股权激励计划规定向我们的董事、高级管理人员和员工授予基于股权的奖励。发行任何A类普通股将稀释现有证券持有人的比例所有权和投票权。
我们A类普通股的大量出售和发行已经并可能继续发生，或者可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌。
由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东根据交易法规则10b5-1通过的处置计划进行的出售，根据自动柜员机计划以稀释股东的价格发行A类普通股，我们A类普通股的股票市场价格可能会进一步下降，我们A类普通股的大量股票可以出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。例如，在某些限制和例外的情况下，运营公司成员可以将其普通股赎回为A类普通股(在这种情况下，他们所持有的B类普通股将在任何此类发行后一对一地注销)，然后出售这些A类普通股。此外，我们预计未来我们将不时寻求筹集更多资本，这可能涉及在随后的公开或非公开发行中发行额外的A类普通股，或可转换为A类普通股的证券，或者我们可能被迫继续通过我们的ATM计划以稀释价格寻求股权资本，或者如果我们没有债务来满足我们的营运资金需求。
我们无法预测这些出售或此类出售的预期将对我们普通股的市场价格或普通股的任何赎回时间产生的影响。出售或发行大量我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司，我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求既耗时又昂贵，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。作为一家上市公司，我们受到
符合经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。遵守这些要求的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们必须投入大量资源，可能需要雇用更多的工作人员，并需要继续提供有效的管理监督。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
在上市过程中，我们获得了A方董事和高级管理人员的保险，这增加了我们的年度保险成本。将来，我们获得董事和高级人员责任保险的费用可能会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们未来更难吸引和留住合格的成员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于不需要遵守SOX第404(B)条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前不再是一家“新兴成长型公司”。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。在评估我们的披露控制和程序的有效性时，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的某些重大弱点，这导致我们的首席执行官和首席财务官确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序没有生效，截至2021年12月31日，这些重大弱点尚未完全补救。
作为一家公开报告公司，我们不时受到美国证券交易委员会建立的规章制度的约束。这些规则和条例要求，除其他事项外，我们建立并定期评估关于我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于存在重大弱点，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。因此，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层也得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，以提供合理保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息已累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。尽管我们正在实施补救重大弱点的措施，但我们不能保证发现的重大弱点将得到及时补救，或者根本不能保证未来不会因为我们遵守SOX第404条的规定而发现更多的重大弱点。我们的管理层可能需要投入大量的时间和费用来补救这些重大弱点以及未来可能发现的任何其他重大弱点，并且可能无法及时补救这些重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，任何这些都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第9A项所述财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日尚未完全补救。
正如本年度报告(Form 10-K)第II部分第9A项所述，我们正继续实施我们的补救计划，以解决已发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
和之前的光盘一样输了，2020年，我们开始了一个新的企业资源规划系统的多年实施，它将取代我们现有的核心财务系统，我们预计将于2022年完成。马纳格管理事务部需要在评价可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断，在此基础上，管理层期望集中分配组织资源，以确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的资源。相反，管理层希望与重新设计现有用户访问角色和权限相关的额外工作预计将于2022年退役的NG ERP系统将受到限制。基于这些考虑，并根据管理层正在进行的评估，我们预计，在我们完成新的企业资源规划系统的实施之前，以前报告的与无效的用户访问控制有关的重大弱点将不会被认为得到补救。
此外，在2021年8月31日合并完成后，我们正在将KushCo整合到我们的财务报告内部控制系统中。作为这些整合活动的结果，将对某些过程、控制和程序进行评估，并可能加以修订。根据美国证券交易委员会制定的指导方针，允许企业在整合被收购公司的同时，将收购排除在收购第一年的财务报告内部控制评估之外。在对财务报告内部控制有效性进行评估时，截至2021年12月31日，我们将KushCo排除在我们的评估之外。
由于我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所将受聘在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份证明报告。
我们过去没有分红，目前也没有未来分红的计划，任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会变得更不值钱，因为只有在我们的股价升值到您购买此类股票的价格之后，您才会出售我们的A类普通股，才会产生投资回报。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究和报告。虽然目前有证券分析师对我们进行报道，但我们不能保证分析师将继续发布报告或其他证券分析师将发起报道。如果没有证券分析师跟踪我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会因此下跌。
如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类股票的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的市场价格和交易量下降。
我们公司注册证书中的反收购条款以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律可能会阻止收购。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能使我们的管理层能够抵制收购的条款。这些规定包括：
•授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；
•适用于股东提交股东会议的事项的预先通知要求，以及关于股东通知的形式和内容的要求；
•对转让B类普通股流通股的限制；
•修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的某些条款的绝对多数股东投票要求；
•我们的股东不能在书面同意下采取行动；
•要求只有董事会通过决议才能更改核准的董事人数；
•允许所有空缺，包括新设立的董事职位，由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数，但法律另有要求的除外；
•将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及
•将可以召集股东特别会议的人限制为我们的董事会或我们的董事会主席。
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会的变更。这些条款的存在可能会对A类普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，但根据适用法律，只能在另一个法院启动或起诉的任何诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或细则提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书的有效性的任何诉讼。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿，拥有大约50,000平方英尺的办公空间，其中包括出租给第三方租户的办公空间。我们还签订了美国和欧洲的配送中心、美国和欧洲的行政办公地点以及美国和欧洲的零售店的租赁合同。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的全球运营需求，我们有能力在必要时获得或租赁更多的空间。
项目3.法律程序
有关截至2021年12月31日的法律程序的信息，请参阅“附注7--第二部分第8项所列合并财务报表附注的“承付款和或有事项”此表格的10-K
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股自2019年4月18日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“GNLN”。在此之前，我们的股票没有公开市场。
我们的B类普通股既不在任何证券交易所上市也不在任何证券交易所交易。
持有者
截至2021年12月31日，我们的A类普通股大约有98名登记在册的股东。由于我们的某些A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。截至2021年12月31日，我们的B类普通股大约有14名登记在册的股东。
分红
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们B类普通股的持有者无权获得股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付现金股息。
股权证券的未登记销售
于2021年10月21日，根据吾等修订及重订的公司注册证书及营运公司的第三份经修订及重订的营运协议的条款，吾等发行合共50,000股A类普通股，以换取同等数目的营运公司B类普通股及普通股。这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、儿童保护包装、VAPE解决方案和生活方式产品的全球领先平台。2021年8月，我们完成了与KushCo的变革性合并，创建了领先的辅助大麻公司和品牌之家。合并后的公司为多样化和庞大的客户群提供服务，拥有超过8500个零售网点，其中包括许多领先的跨州运营商和特许生产商、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。除了扩大我们的财务规模和规模，以及创建一个具有显著潜在收入和成本节约协同效应的优化平台外，此次合并还加强了我们同类最佳的自有品牌和独家第三方品牌产品。
我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的绿巷品牌包括防儿童包装创新者Pollen Gear；Vibe卷纸；Marley Natural配饰系列；K.Hling玻璃系列配饰系列；Aerspaced&Groove研磨机；Cookies Lifestyle系列；以及Higher Standard，这既是一个高端产品系列，也是一种创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村开设了旗舰店。在2021年期间，我们在扩大我们的品牌组合方面取得了重大进展，包括3月份收购了Eyce LLC的几乎所有资产，最近是11月份收购了Organicix LLC dba DaVinci Tech的几乎所有资产。此外，作为辅助大麻领域的先驱，Greenlane是许多行业领先的MSO、LP和品牌的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、Santa Cruz Shredder、Cookies和CCell。
我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Harringglass.com、Eycemolds.com、Vapor.ca、Vaposhop.com，以及最近收购的网站Puffitup.com和davinCiaporizer.com。这些电子商务平台直接向消费者提供方便、灵活的购物解决方案。
我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器、包装和其他产品，并通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。我们在美国、加拿大和欧洲经营配送中心。随着配送中心整合的完成以及与KushCo的合并，我们建立了一个精简且可扩展的配送网络，该网络利用了加州和马萨诸塞州的租赁仓储空间以及美国、加拿大和欧洲的第三方物流(“3PL”)地点。
2022年计划
2022年3月10日，该公司通过新闻稿宣布了其2022年计划，以降低成本结构，增加流动性，并加快实现盈利的道路。2022年计划包括最近完成的裁员，减少全球设施占地面积，出售公司总部大楼，处置非核心资产，停止销售利润率较低的第三方品牌，提高部分产品的价格，以及获得支持营运资金需求的基于资产的贷款。
管理层相信，2022年计划将大幅降低成本，帮助公司加速实现盈利，以非稀释的方式支持业务增长，并允许公司将资本再投资于利润率最高、增长潜力最高的产品线，如绿巷品牌。
新冠肺炎
2019年12月，中国武汉报告了一种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。自新冠肺炎爆发以来，我们一直密切关注事态发展，并将员工的健康和安全作为公司的首要任务。
尽管新冠肺炎疫情没有对我们的运营产生重大不利影响，但我们无法合理估计此次疫情对我们运营所处的宏观经济环境的持续时间和严重程度。因此，新冠肺炎疫情对我们财务状况或运营结果的影响程度将取决于未来的发展，例如疫情的持续时间和强度、新冠肺炎疫苗和加强疫苗的有效性，以及对我们的客户、员工、供应商和运营的整体影响。
停止销售尼古丁
在2021年期间，我们减少了对利润率较低的第三方尼古丁品牌的依赖，并更多地关注我们的绿巷品牌，这是我们扩大自有品牌组合以打造辅助大麻行业领先品牌的战略的一部分。作为证据，尼古丁产品的销售额从1300万美元下降到210万美元，占总净销售额的1.3%，占总净销售额的9.4%。与此同时，在Eyce和Vibe产品销售强劲增长的推动下，截至2021年12月31日的一年中，Greenlane品牌的销售额增长了52.3%，达到3480万美元。我们打算在2022年完全淘汰利润率较低的第三方尼古丁品牌。
关键会计政策和估算
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验、来自被认为是此类问题专家的各方的外部建议，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对以下资产和负债账面价值的判断的基础
从其他来源来看并不是很明显。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。有关编制我们的合并财务报表所使用的主要会计政策和方法的说明，请参阅本表格10-K第II部分第8项所列“合并财务报表附注”的“附注2--重要会计政策摘要”。
盘存
存货由成品组成，主要采用加权平均法核算，按成本和可变现净值中的较低者计价。这种估值要求我们根据目前可用的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向客户出售或清算。关于未来库存处置的假设本身就是不确定的，我们估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。
商誉和无限期无形资产的价值评估
我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
我们每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则在临时日期进行评估。商誉在报告单位层面进行减值评估。
我们被要求在确定是否存在损害迹象时适用判断。确定触发事件的发生是基于各种考虑因素，包括我们对行业的了解、历史经验、市场状况以及评估时可用的特定信息。我们的分析结果可能在不同时期有所不同，这取决于我们的判断是如何适用的，以及分析时可获得的事实和情况。在确定在计算报告单位或无限寿命无形资产的公允价值时所使用的假设和估计时，也需要判断。
有关商誉和无形资产的其他信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表附注的“附注3--业务收购”和“附注8--补充财务报表资料”。
所得税和TRA负债
对于我们在Greenlane Holdings，LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，我们需要缴纳美国联邦、州和外国所得税，并将按此类收入的现行公司税率征税。在确定我们的所得税拨备或福利以及评估不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产或递延税项负债，以应对我们财务报表中包含的事件的预期未来税务后果。
绿巷控股有限公司是一家有限责任公司，被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。因此，在我们运营的大多数司法管辖区，我们不需要缴纳美国联邦或州和地方所得税，收入、费用、收益和损失都会在我们成员的报税表上报告。Greenlane Holdings，LLC在某些司法管辖区须缴纳加拿大、荷兰和美国的州和地方所得税，在这些司法管辖区，它不被视为合伙企业，在哪些司法管辖区，它支付的税款是微不足道的。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，管理层对我们的递延税项资产的变现能力进行评估，并根据评估结果确定经营结果不太可能产生足够的应课税收入以实现部分净营业亏损收益。因此，我们针对我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，并分别反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的账面余额为0美元。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
我们不对我们的外国子公司(加拿大子公司除外)的未分配收益记录美国所得税，因为我们打算永久地将未分配收益再投资，以确保有足够的营运资本和
进一步扩大美国以外的现有业务。如果我们被要求从美国以外的地方汇回资金，这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。
除税项支出外，我们可能会产生与我们的业务相关的支出，并可能需要根据应收税金协议(“TRA”)支付款项，这可能是一项重大的支出。根据绿巷经营协议，绿巷控股有限责任公司一般将按比例向其成员分配税款，其数额足以为其成员就分配给他们的绿巷控股有限责任公司的应纳税所得额支付全部或部分税款，并可能超过该数额。
法律或有事项
在正常业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的法律程序。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。我们定期评估相关发展项目，并在我们认为可能已发生亏损且金额可合理估计的情况下应计负债。如吾等确定本公司有合理可能招致亏损，而亏损或亏损范围可予估计，吾等将在综合财务报表附注中按重大程度披露可能的亏损。
我们审查可能影响以前记录的拨备金额的或有事态发展，以及所披露的事项和相关合理可能的损失。我们对我们的规定进行了调整，并相应地对我们的披露进行了更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。要确定损失的概率和估计的损失金额，需要作出重大判断。
这些事情的结果本质上是不确定的。因此，如果针对我们的一项或多项法律程序因金额超出管理层的预期而被解决，我们的运营结果和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期，可能会受到重大不利影响。有关这些或有事项的更多信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表附注的“附注7--承付款和或有事项”。
近期会计公告
见本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表附注的“附注2--重要会计政策摘要”。
经营成果
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | | | 净销售额的百分比 | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
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| 净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | 27,756 | | | 20.1 | % |
| 销售成本 | 138,381 | | | 115,539 | | | 83.3 | % | | 83.5 | % | | 22,842 | | | 19.8 | % |
| 毛利 | 27,679 | | | 22,765 | | | 16.7 | % | | 16.5 | % | | 4,914 | | | 21.6 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 薪俸税、福利税和薪俸税 | 34,012 | | | 24,909 | | | 20.5 | % | | 18.0 | % | | 9,103 | | | 36.5 | % |
| 一般和行政 | 41,700 | | | 35,315 | | | 25.1 | % | | 25.5 | % | | 6,385 | | | 18.1 | % |
| 商誉减值费用 | — | | | 8,996 | | | — | % | | 6.5 | % | | (8,996) | | | (100.0) | % |
| 折旧及摊销 | 4,689 | | | 2,520 | | | 2.8 | % | | 1.8 | % | | 2,169 | | | 86.1 | % |
| 总运营费用 | 80,401 | | | 71,740 | | | 48.4 | % | | 51.8 | % | | 8,661 | | | 12.1 | % |
| 运营亏损 | (52,722) | | | (48,975) | | | (31.7) | % | | (35.4) | % | | (3,747) | | | 7.7 | % |
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| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (574) | | | (437) | | | (0.3) | % | | (0.3) | % | | (137) | | | 31.4 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | (117) | | | 1,902 | | | (0.1) | % | | 1.4 | % | | (2,019) | | | (106.2) | % |
| 其他费用合计(净额) | (691) | | | 1,465 | | | (0.4) | % | | 1.1 | % | | (2,156) | | | * |
| 所得税前亏损 | (53,413) | | | (47,510) | | | (32.1) | % | | (34.5) | % | | (5,903) | | | 12.4 | % |
| 所得税拨备 | 10 | | | 194 | | | — | % | | 0.1 | % | | (184) | | | (94.8) | % |
| 净亏损 | (53,423) | | | (47,704) | | | (32.1) | % | | (34.6) | % | | (5,719) | | | 12.0 | % |
| 非控股权益应占净亏损 | (22,840) | | | (33,187) | | | (13.8) | % | | (24.0) | % | | 10,347 | | | (31.2) | % |
| 绿巷控股公司的净亏损。 | $ | (30,583) | | | $ | (14,517) | | | (18.3) | % | | (10.5) | % | | $ | (16,066) | | | 110.7 | % |
*没有意义
综合经营成果
净销售额
截至2021年12月31日的年度，总净销售额约为1.661亿美元，而截至2020年12月31日的年度净销售额约为1.383亿美元，增幅为2,780万美元，增幅为20.1%。同比增长主要是由于与KushCo的合并，合并于2021年8月31日完成，贡献了4350万美元的总净销售额。利润率较低的第三方尼古丁品牌销售额下降1090万美元，其他利润率较低的第三方品牌销售额下降720万美元，部分抵消了这一增长。
销售成本和毛利率
截至2021年12月31日的年度，销售成本较截至2020年12月31日的年度增加2,280万美元，或19.8%。销售成本的增加主要是由于KushCo合并3,670万美元的影响，但不包括KushCo合并的影响，收入减少了11.4%。
截至2021年12月31日的年度，毛利率相对持平，为16.7%，而2020年同期的毛利率为16.5%。不包括2021年和2020年损坏和陈旧库存的1050万美元的库存核销和670万美元，分别与合并后和正在进行的产品合理化计划有关，毛额2021年利润率增长1.7%至23.0%，而2020年同期为21.3%。利润率的增加与绿巷品牌销售额增长52.3%有关，与同期利润率较低的第三方品牌销售相比，绿巷品牌的利润率较高。
毛利率，或毛利占净销售额的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括产品成本的平均加价；销售产品的组合；采购效率；水平
对某些第三方品牌销售的影响，这些品牌承担着合同利润分享义务；以及《监管发展》中提到的《合同法》修正案通过可能对运费产生的影响。我们的许多产品都来自供应商，他们可能会使用自己的第三方制造商，我们的产品成本和毛利率可能会受到我们在任何给定时期销售的产品组合的影响。此外，由于各自的客户基础、产品组合和交易类型，传统的绿巷和传统的KushCo的利润率有很大的不同。传统的KushCo收入包括稳定的批发和企业对企业客户基础，导致交易量较低，平均交易价较高，利润率较低。相反，传统的绿巷销售包括企业对企业、零售和电子商务销售，这些销售包括交易量更大，平均价格更低，利润率更高。
薪俸税、福利税和薪俸税
截至2021年12月31日止年度，薪金、福利及薪俸税开支增加约910万美元，增幅为36.5%，较2020年同期的2,490万美元增加约910万美元，主要原因是与KushCo合并有关的590万美元及570万美元的股票薪酬开支增加，其中大部分与合并后KushCo合并所引发的归属期间加快有关，但因降低薪金营运开支的转型计划而减少的170万美元薪金及工资税被抵销。
随着我们继续密切关注不断发展的业务格局，包括新冠肺炎对客户、供应商和整体业务表现的影响，我们仍然专注于寻找节省成本的机会，同时实现我们招募、培训、提拔和留住行业最有才华和以成功为导向的人员的战略。鉴于合并，管理层正在继续探索2022年的机会，以进一步降低工资支出和其他运营费用。
作为我们前述2022年计划的一部分，以减少我们的成本结构，增加流动性和加快我们的盈利之路，我们于2022年3月完成了一项有效的削减，我们预计这将带来约800万美元的年化现金薪酬成本节省。
一般和行政费用
截至该年度，一般和行政费用增加约640万美元，增幅为18.1%2021年12月31日，与2020年同期相比。这一增长主要是由于与我们的ERP系统实施和并购相关的专业费用增加了约380万美元；主要由董事和高级管理人员与完成的KushCo合并产生的保险费推动的保险费用增加了330万美元；并购活动推动的法律费用增加了240万美元；与2020年开始在肯塔基州和加拿大实施的第三方物流设施的部分年度成本相比，第三方物流全年成本增加了120万美元；以及KushCo 3PL加拿大设施的增加；核销增加110万美元，主要与合并后库存率确定的供应商库存保证金有关电离倡议；由减少660万美元坏账支出，减少的大部分原因是与增值税负债相关的170万美元应得赔款资产回收，而与此相关的损失约为450万美元赔偿不可能追回的资产在相同的可比时期。
减值费用
由于市场状况和新冠肺炎疫情的估计不利影响，管理层得出结论认为，触发事件发生在2020年第一季度，需要对我们对美国和欧洲报告单位的商誉进行量化减值测试。基于这一评估，我们得出结论，我们的欧洲报告部门的公允价值超过了其账面价值，不需要减值费用。然而，美国报告单位的估计公允价值被确定为低于其账面价值，这导致900万美元商誉减值费用，于2020年第一季度入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于我们的年度减值评估，我们没有确认商誉的增量减值费用。
折旧及摊销费用
截至本年度的折旧和摊销费用增加220万美元，增幅为86.1%2021年12月31日，与2020年同期相比。增加220万美元主要是由于与KushCo合并相关的额外折旧和摊销费用。
其他收入(费用)，净额
利息支出。
利息支出包括我们的房地产票据产生的利息、与Eyce和DaVinci收购有关的本票以及过桥贷款。我们的利息支出也增加了约10万美元
在截至2021年12月31日的年度内，由于增加了与Eyce和DaVinci收购有关的本票以及用Aaron LoCascio担保的本票(“过桥贷款”)在2021年期间。
其他费用，净额。
其他收入(支出)净额在截至该年度的年度内减少约200万美元2021年12月31日，与2020年同期相比。这一变动主要是由于2021年与或有对价重估有关的亏损20万美元，但被2020年或有对价的公允价值调整收益约70万美元所抵消，这主要是由于我们欧洲业务在2021年剩余时间内预测收入和毛利润的变化，主要是受新冠肺炎疫情的影响，2021年利息收入减少20万美元，以及2021年发生的一般其他费用。
所得税拨备
作为IPO和相关交易的结果(定义见本表格10-K第II部分第8项的合并财务报表附注“注1-业务运营和组织”)，我们拥有运营公司共同单位的一部分，运营公司被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据营运协议的条款，营运公司产生的任何应课税收入或亏损将转嫁至其成员公司(包括吾等)，并计入该等成员公司的应课税收入或亏损。我们需要缴纳联邦所得税，此外还要缴纳与我们在运营公司的应纳税所得额或亏损中的可分配份额相关的州和地方所得税。
如上所述，在首次公开招股完成前，所得税拨备仅包括运营公司加拿大子公司收入的所得税，基于约26.5%的估计年度实际税率。首次公开募股完成后，绿巷需缴纳美国联邦、州和地方所得税，涉及绿巷在运营公司的应纳税所得额或亏损中的可分配份额。此外，在2019年9月完成有意识的批发收购后，运营公司根据约25.0%的估计实际税率，对其总部位于荷兰的子公司的收入缴纳荷兰所得税。
在2019年第三季度，管理层对我们实现递延税项资产的能力进行了评估，根据评估结果，管理层认为我们的经营业绩不太可能产生足够的应税收入来实现部分净营业亏损收益。因此，我们为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，从而将账面余额减少到0美元。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。
分部经营业绩
在2021年8月下旬完成与KushCo的合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。基于这一评估，我们确定截至2021年12月31日，我们有两个运营部门，这两个部门与我们的可报告部门相同：(1)消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成；(2)工业品，主要由KushCo的遗留业务组成。运营部门的这些变化与我们截至2021年第四季度的业务管理方式保持一致。
消费品部门专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、Vibe、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及领先品牌的生活方式产品和配饰，如PAX、Storz和Bickel、Grenco Science等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是在涉及扩大我们自己的高利润率自有品牌组合的情况下。
工业品部门专注于通过我们的批发业务为主要的大麻品牌、运营商和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的绿巷品牌花粉齿轮和蒸发解决方案产品，其中包括CCell品牌的产品。
我们的CODM根据两个运营部门的净销售额和毛利分配资源并评估其业绩。下表按可报告分部列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度信息：
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| | | | | 占总净销售额的百分比 | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 消费品 | $ | 110,105 | | | $ | 122,186 | | | 66.3 | % | | 88.3 | % | | $ | (12,081) | | | (9.9) | % |
| 工业品 | 55,955 | | | 16,118 | | | 33.7 | % | | 11.7 | % | | 39,837 | | | 247.2 | % |
| 总净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | | | | | | | | | |
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| | | | | 细分市场净销售额的百分比 | | 变化 |
| 销售成本： | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 消费品 | $ | 92,804 | | | $ | 101,981 | | | 84.3 | % | | 83.5 | % | | $ | (9,177) | | | (9.0) | % |
| 工业品 | 45,577 | | | 13,558 | | | 81.5 | % | | 84.1 | % | | 32,019 | | | 236.2 | % |
| 销售总成本 | $ | 138,381 | | | $ | 115,539 | | | | | | | | | |
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| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 消费品 | $ | 17,301 | | | $ | 20,205 | | | 15.7 | % | | 16.5 | % | | $ | (2,904) | | | (14.4) | % |
| 工业品 | 10,378 | | | 2,560 | | | 18.5 | % | | 15.9 | % | | 7,818 | | | 305.4 | % |
| 毛利总额 | $ | 27,679 | | | $ | 22,765 | | | | | | | | | |
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消费品
截至2021年12月31日止年度，消费品营运部门的净销售额约为1.101亿美元，较2020年同期的约1.222亿美元减少1,210万美元或9.9%。同比下降的主要原因是利润率较低的第三方尼古丁品牌的销售额下降了1090万美元。这一下降在较小程度上也是由于其他利润率较低的第三方品牌的销售额下降了720万美元。绿巷品牌销售额增加了1190万美元，增长了52.3%，达到3480万美元，抵消了这一下降。
在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，销售成本下降了920万美元，降幅为9.0%。销售成本的下降主要是由于消费品净销售额下降9.9%。
毛利率相对持平，为大约截至2021年12月31日的年度毛利率为15.7%大约2020年同期为16.5%。不包括合并后的战略性产品合理化计划费用在510万美元中，截至年底的毛利率约为20.6%2021年12月31日，相比之下，2020年同期的毛利率约为22.0%，不包括670万美元的损坏和陈旧费用。
工业品
截至2021年12月31日止年度，我们的工业品营运部门录得净销售额约5,600万美元，较2020年同期的约1,610万美元增加3,980万美元或247.2%。这一增长与我们与KushCo合并带来的约4350万美元的净销售额直接相关，这些净销售额已包括在我们从2021年8月31日开始的运营业绩中，这一天是合并完成的日期。
在截至2021年12月31日的一年中，销售成本比2020年同期增加了3,200万美元，增幅为236.2%。这一增长与我们与KushCo合并带来的约3670万美元的销售成本直接相关，这些成本已包含在我们从2021年8月31日开始的运营业绩中，也就是合并完成的日期。
毛利率为大约截至2021年12月31日的年度毛利率为18.5%大约2020年同期为15.9%，同比增长2.6%。不包括合并后的战略性产品合理化计划费用在500万美元中，截至年底的毛利率约为25.8%2021年12月31日，与毛利率相比，15.9%与2020年同期相比。毛利率同比增长约9.9%是由于供应和包装利润率的改善，以及2021年第四季度引入的货运回收附加费，以抵消货运成本的增加。
按地理区域划分的净销售额
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | | | 净销售额的百分比 | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 美国 | $ | 146,006 | | | $ | 112,543 | | | 87.9 | % | | 81.4 | % | | $ | 33,463 | | | 29.7 | % |
| 加拿大 | 9,717 | | | 15,457 | | | 5.9 | % | | 11.2 | % | | (5,740) | | | (37.1) | % |
| 欧洲 | 10,337 | | | 10,304 | | | 6.2 | % | | 7.4 | % | | 33 | | | 0.3 | % |
| 总净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | 27,756 | | | 20.1 | % |
美国
截至2021年12月31日的一年，我们在美国的净销售额约为1.46亿美元，而2020年同期的净销售额约为1.125亿美元，增长了3350万美元，增幅为29.7%。同比增长主要是由于与KushCo的合并，KushCo贡献了4000万美元的总净销售额。不包括KushCo贡献的净销售额，截至2021年12月31日的年度总净销售额与2020年同期相比减少了约650万美元，降幅为5.8%，至约1.06亿美元。按年减少的主要原因是批发收入减少300万元，以及消费零售收入减少160万元。
加拿大
截至2021年12月31日的一年，我们在加拿大的净销售额约为970万美元，而2020年同期的净销售额约为1550万美元，减少了570万美元，降幅为37.1%。同比下降主要是由于我们从利润率较低的第三方尼古丁品牌转移导致销售额减少700万美元，但KushCo贡献的350万美元净销售额部分抵消了这一下降。
欧洲
在截至2021年12月31日的一年中，我们在欧洲的净销售额约为1030万美元，与去年同期基本持平。年内，我们的欧洲业务继续面临挑战，包括对零售和供应链业务产生不利影响的重大新冠肺炎限制。
流动性与资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与最近收购和潜在未来收购相关的偿债能力以及一般公司需求。我们的主要流动性来源是手头的现金和我们从运营中产生的现金流。截至2021年12月31日，我们拥有约1290万美元现金，其中70万美元存放在外资银行截至2020年12月31日，周转资金约为5 380万美元，按流动资产总额减去流动负债总额计算，而现金约为3 040万美元，其中230万美元存入外国银行账户，周转资本约为5 420万美元。从我们的海外子公司汇回的现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制的约束；然而，这些余额通常可用于为我们的海外子公司的正常业务运营提供资金，而不受法律或其他限制。
2018年10月1日，运营公司的一家全资子公司以1000万美元收购了一栋大楼，作为我们的公司总部。这笔收购是通过一张本金为850万美元的房地产定期票据(“房地产票据”)筹集的，借款人是运营公司的一家全资子公司，贷款人是第五第三银行。本金加上任何应计利息，利率为伦敦银行同业拆息加2.39%，每月到期。我们在房地产票据项下的债务以物业的抵押作抵押。我们正寻求就我们的公司总部订立出售回租交易，届时我们将偿还房地产票据，并将出售所得款项净额用作营运资金。
我们未来的流动资金需求还可能包括与其成员所持有的共同单位的赎回权有关的付款(如果我们选择将该等共同单位兑换为现金支付)、根据TRA支付的款项以及不受我们税务资产保护的州税和联邦税，包括因购买、赎回或交换普通股而产生的A类普通股。尽管根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但我们需要向成员支付的款项可能会很大。吾等根据《TRA》向会员支付的任何款项，一般会减少本公司或营运公司原本可动用的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据《TRA》付款，则未付款项一般会递延，并会累积利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间内不付款，可能构成实质违反《TRA》项下的重大义务，因而可能加速根据《TRA》到期的付款。
我们相信，我们手头的现金，加上我们进入资本市场的能力，将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们的债务偿还和其他流动资金要求。
与我们现有的业务相关联，至少在未来12个月内。我们在表格S-3上拥有有效的货架登记声明(“2021年货架登记声明”)，并可能不时进行证券发行，以满足我们的流动性需求。然而，由于目前市场的波动和我们股票价格的表现，我们可能无法进入资本市场。
2021年货架登记声明登记了我们A类普通股、优先股、每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)、代表我们优先股的存托股份、购买我们A类普通股、优先股或存托股份的认股权证，以及我们可能发行的A类普通股或优先股的购买权利，总金额最高可达200,000,000美元。如下所述，我们于2021年8月2日提交了招股说明书增刊(“2021年自动取款机计划招股说明书增刊”)，根据自动取款机计划(定义见下文)出售高达50,000,000美元的A类普通股。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告提交给美国证券交易委员会的日期，2021年货架登记声明受到Form S-3的一般说明I.B.6(“说明I.B.6”)中规定的发售限制，因为我们的公开流通股不到7,500万美元。只要我们的公开流通股低于7500万美元，我们根据指令I.B.6在任何连续12个月根据2021年货架注册声明出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。在本年度报告以10-K表格提交之日之前十二个月内，吾等并未根据I.B.6指示提供任何证券。
2021年8月，我们设立了“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定不时出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。根据自动柜员机计划，出售我们A类普通股的净收益预计将用于为潜在的商业收购提供资金，并用于营运资金和一般公司目的。自ATM计划启动至2022年3月28日，我们根据ATM计划出售了11,685,970股A类普通股，产生了约940万美元的毛收入。鉴于我们的低现金状况，我们被迫在我们的自动取款机计划下以可能没有吸引力和稀释的价格出售股票。
此外，于2021年8月11日，我们完成了公开发售4,200,000股A类普通股、5,926,583份购买A类普通股的预融资权证和6,075,950份购买A类普通股的标准认股权证(“普通股和认股权证发售”)，净收益约为2,990万美元。
2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁亚伦·洛卡西奥签订了过桥贷款，洛卡西奥先生为我们提供了一笔本金为800万美元的贷款。应计利息为15.0%，按月到期，本金于2022年6月全额到期。过渡性贷款以吾等所有资产及物业的持续抵押权益作为抵押，不论当时或其后是否存在或需要，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业法典)，并包括限制吾等在2022年6月30日之前或过渡性贷款已全部偿还之前产生进一步债务及进行某些资产处置的能力的负面契诺。
我们正在获得一笔资产担保贷款，以帮助我们满足营运资金需求。我们不能保证我们获得这笔贷款的时间，也不能保证我们将获得这笔贷款。
我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。
现金流
以下所示期间的现金流量摘要摘自本表格10-K第二部分第8项所列的我们的合并财务报表：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (37,330) | | | $ | (12,302) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (19,691) | | | (4,144) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 38,963 | | | (1,063) | |
经营活动中使用的现金净额
2021年期间，业务活动中使用的现金净额约为3730万美元，包括：(1)净亏损5340万美元，由净亏损约960万美元的非现金调整所抵消，其中包括约570万美元的基于股票的薪酬支出、约470万美元的折旧和摊销费用以及约170万美元的应收赔款津贴的抵销冲销，以及(2)用于工作的650万美元现金
资本主要是由于应收账款、应计费用和客户存款减少约690万美元，但被应收账款、库存、供应商存款和其他流动资产减少约1340万美元所抵销，其中包括收取约90万美元的赔偿资产，以及从荷兰税务机关收取约410万美元退款后增值税应收余额的减少。
于2020年，营运活动中使用的现金净额约为1,230万美元，原因是净亏损1,770万美元的非现金调整抵销了净亏损4,770万美元，以及营运资金提供的现金增加1,770万美元，这主要是由于我们的应计费用和应付账款增加，以及库存减少被其他流动资产增加所抵消。
用于投资活动的现金净额
2021年期间，用于投资活动的现金净额约为1,970万美元，包括(I)用于收购Eyce、KushCo和DaVinci的现金约1,560万美元，扣除收购的现金净额，(Ii)资本支出440万美元，包括我们新企业资源规划系统的开发成本，以及(Iii)用于购买无形资产的30万美元现金，被出售待售资产的收益约70万美元所抵消。
在2020年，我们使用了大约410万美元的现金用于资本支出，包括支持我们增长和发展的计算机硬件和软件，以及仓库用品和设备，包括扩建我们的两个零售点，以及在欧洲购买一个域名和VIBES商标。
由融资活动提供(用于)的现金净额
2021年期间，融资活动提供的现金净额约为3900万美元，主要包括与2021年8月我们的普通股和认股权证发行以及ATM计划一起发行A类普通股的现金收益约3260万美元，发行过桥贷款的净收益约790万美元，以及行使股票期权和认股权证的现金收益约30万美元，主要被其他长期负债、应付票据和融资租赁债务的付款约110万美元以及20万美元的分派所抵消。
2020年期间，用于融资活动的现金净额主要包括支付其他长期负债、应付票据和融资租赁债务约110万美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目8.财务报表和补充数据
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| 合并财务报表索引 | | 页面 |
独立注册会计师事务所Marcum LLP PCAOB报告ID：688 | | 58 |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所PCAOB报告ID：34 | | 59 |
合并资产负债表 | | 60 |
合并经营报表和全面亏损 | | 61 |
股东权益合并报表 | | 62 |
合并现金流量表 | | 63 |
合并财务报表附注 | | 64 |
独立注册会计师事务所报告
致格林兰控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的格林兰控股公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们亦已审核2020年财务报表的调整，以追溯应用分部报告的变动，如财务报表附注12所述。我们认为，这样的调整是适当的，并且得到了适当的应用。除有关调整外，吾等并无受聘对本公司2020年度财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2020年度整体财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州科斯塔梅萨
March 31, 2022
独立注册会计师事务所报告
致格林兰控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
在对综合财务报表附注12所述须报告分部构成变动的披露作出追溯调整的影响生效前，我们已审核绿巷控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量报表，以及相关附注(统称“财务报表”)(未于财务报表附注12所述调整的影响呈报前的2020年综合财务报表)。我们认为，在对财务报表附注12所述的应报告分部的构成变化进行追溯调整之前的2020年财务报表，按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地列报了本公司于2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序对综合财务报表附注12所述的须呈报分部构成变动的披露作出追溯调整，因此，吾等并无就该等追溯调整是否适当及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州
March 31, 2021
我们于2019年开始担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。
绿巷控股公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股面值除外) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 12,857 | | | $ | 30,435 | |
应收账款，扣除备用金#美元1,285及$1,084分别于2021年12月31日和2020年12月31日 | 14,690 | | | 6,330 | |
| 库存，净额 | 66,982 | | | 36,064 | |
| 供应商保证金 | 18,475 | | | 11,289 | |
| 持有待售资产 | 75 | | | 1,073 | |
| 其他流动资产(附注8) | 11,658 | | | 10,892 | |
| 流动资产总额 | 124,737 | | | 96,083 | |
| | | |
| 财产和设备，净值 | 20,851 | | | 12,201 | |
| 无形资产，净额 | 84,710 | | | 5,945 | |
| 商誉 | 41,860 | | | 3,280 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,128 | | | 3,104 | |
| 其他资产 | 4,541 | | | 2,037 | |
| 总资产 | $ | 285,827 | | | $ | 122,650 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 23,041 | | | $ | 18,405 | |
| 应计费用和其他流动负债(附注8) | 25,128 | | | 19,390 | |
| 客户存款 | 7,924 | | | 2,729 | |
应付票据的当期部分，包括#美元8,000欠关联方的 | 11,615 | | | 182 | |
| 经营租赁的当前部分 | 3,091 | | | 966 | |
| 融资租赁的当期部分 | 169 | | | 184 | |
| 流动负债总额 | 70,968 | | | 41,856 | |
| | | |
| 应付票据减去当期部分和债务发行成本，净额 | 10,607 | | | 7,844 | |
| 运营租赁，较少的当前部分 | 6,142 | | | 2,524 | |
| 融资租赁，较少的流动部分 | 72 | | | 205 | |
| 其他负债 | 1,674 | | | 964 | |
| 长期负债总额 | 18,495 | | | 11,537 | |
| 总负债 | 89,463 | | | 53,393 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，10,000授权股份，无已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股，$0.01每股面值，600,000授权股份，以及85,210截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；125,000授权股份，13,322截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 852 | | | 133 | |
B类普通股，$0.0001每股面值，30,000授权股份，以及21,745截至2021年12月31日的已发行和已发行股票；10,000授权股份，以及3,491截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 2 | | | 1 | |
C类普通股，$0.0001每股面值，不是截至2021年12月31日授权的股票；100,000授权股份，以及76,039截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 8 | |
| 额外实收资本 | 228,894 | | | 39,742 | |
| 累计赤字 | (55,544) | | | (24,848) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 324 | | | 29 | |
绿巷控股公司的股东权益总额。 | 174,528 | | | 15,065 | |
| 非控制性权益 | 21,836 | | | 54,192 | |
| 股东权益总额 | 196,364 | | | 69,257 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 285,827 | | | $ | 122,650 | |
| | | |
绿巷控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | |
| 销售成本 | 138,381 | | | 115,539 | |
| 毛利 | 27,679 | | | 22,765 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 薪俸税、福利税和薪俸税 | 34,012 | | | 24,909 | |
| 一般和行政 | 41,700 | | | 35,315 | |
| 商誉减值费用 | — | | | 8,996 | |
| 折旧及摊销 | 4,689 | | | 2,520 | |
| 总运营费用 | 80,401 | | | 71,740 | |
| 运营亏损 | (52,722) | | | (48,975) | |
| | | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | |
| 利息支出 | (574) | | | (437) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (117) | | | 1,902 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (691) | | | 1,465 | |
| 所得税前亏损 | (53,413) | | | (47,510) | |
| 所得税拨备 | 10 | | | 194 | |
| 净亏损 | (53,423) | | | (47,704) | |
减去：非控股净亏损 利息 | (22,840) | | | (33,187) | |
| 绿巷控股公司的净亏损。 | $ | (30,583) | | | $ | (14,517) | |
| | | |
每股A类普通股应占净亏损--基本和摊薄(注9) | $ | (0.79) | | | $ | (1.22) | |
加权平均A类已发行普通股--基本和稀释(注9) | 38,595 | | | 11,947 | |
| | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | |
| 外币折算调整 | 115 | | | 654 | |
| 衍生工具的未实现收益(亏损) | 376 | | | (459) | |
综合损失 | (52,932) | | | (47,509) | |
减去：非控股权益应占综合亏损 | (22,644) | | | (33,092) | |
绿巷控股公司的全面亏损。 | $ | (30,288) | | | $ | (14,417) | |
绿巷控股公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 甲类
普通股 | | B类
普通股 | | C类
普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 非-
控管
利息 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | |
| 余额2019年12月31日 | | 9,812 | | | $ | 98 | | | 5,975 | | | $ | 1 | | | 77,791 | | | $ | 8 | | | $ | 32,108 | | | $ | (9,727) | | | $ | (72) | | | $ | 91,848 | | | $ | 114,264 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,517) | | | — | | | (33,187) | | | (47,704) | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 192 | | | — | | | — | | | 661 | | | 853 | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | 95 | | | 196 | |
| 成员分布 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (604) | | | — | | | — | | | (604) | |
| 合资企业合并 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189 | | | 189 | |
| 发行A类普通股 | | 686 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,056 | | | — | | | — | | | — | | | 2,063 | |
| A类普通股的非控制性权益交换 | | 2,824 | | | 28 | | | (2,240) | | | — | | | (1,752) | | | — | | | 4,934 | | | — | | | — | | | (4,962) | | | — | |
| 因没收而注销B类普通股 | | — | | | — | | | (244) | | | — | | | — | | | — | | | 452 | | | — | | | — | | | (452) | | | — | |
| 余额2020年12月31日 | | 13,322 | | | 133 | | | 3,491 | | | 1 | | | 76,039 | | | 8 | | | 39,742 | | | (24,848) | | | 29 | | | 54,192 | | | 69,257 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,583) | | | — | | | (22,840) | | | (53,423) | |
| 基于股权的薪酬 | | 187 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,129 | | | — | | | — | | | 2,543 | | | 5,674 | |
| A类普通股的非控制性权益交换 | | 7,088 | | | 71 | | | (5,175) | | | (1) | | | (5,738) | | | (1) | | | 12,178 | | | — | | | — | | | (12,247) | | | — | |
| 行使A类普通股期权及认股权证 | | 6,028 | | | 60 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 247 | | | — | | | — | | | — | | | 307 | |
| C类普通股的转换 | | — | | | — | | | 23,434 | | | 2 | | | (70,301) | | | (7) | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A类普通股和预先出资认股权证，扣除成本 | | 58,789 | | | 588 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 174,015 | | | — | | | — | | | — | | | 174,603 | |
| 成员分布 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (200) | | | — | | | — | | | (200) | |
| 因没收而注销B类普通股 | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | (8) | | | — | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 295 | | | 196 | | | 491 | |
| 其他 | | (204) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (430) | | | 87 | | | — | | | — | | | (345) | |
| 余额2021年12月31日 | | 85,210 | | | $ | 852 | | | 21,745 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 228,894 | | | $ | (55,544) | | | $ | 324 | | | $ | 21,836 | | | $ | 196,364 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
绿巷控股公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损(包括非控股权益应占金额) | $ | (53,423) | | | $ | (47,704) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 4,689 | | | 2,520 | |
| 基于股权的薪酬费用 | 5,715 | | | 853 | |
| 商誉减值费用 | — | | | 8,996 | |
| 或有对价的公允价值变动 | 189 | | | (719) | |
| 坏账准备的变动 | 236 | | | 576 | |
| (收益)与赔付资产有关的损失 | (1,692) | | | 4,464 | |
| 资产处置损失 | 109 | | | 579 | |
| 持有待售资产减值准备 | 97 | | | 376 | |
| 股权投资未实现亏损 | 171 | | | — | |
| 其他 | 86 | | | 75 | |
| 扣除收购影响后的营业资产和负债变动： | | | |
| 应收账款减少(增加) | (1,393) | | | 1,186 | |
| 库存减少 | 5,730 | | | 6,996 | |
| 供应商保证金的减少(增加) | (43) | | | 29 | |
| 其他流动资产减少(增加) | 9,087 | | | (10,194) | |
| (减少)应付帐款增加 | (1,301) | | | 7,095 | |
| (减少)应计费用和其他负债增加 | (6,808) | | | 13,104 | |
| (减少)客户存款增加 | 1,221 | | | (534) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (37,330) | | | (12,302) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 为收购支付的购买对价，扣除所获得的现金 | (15,646) | | | (1,841) | |
| 购置财产和设备，净额 | (4,400) | | | (1,788) | |
| 出售持有以供出售的资产所得收益 | 675 | | | — | |
| 购买无形资产，净额 | (320) | | | (515) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (19,691) | | | (4,144) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 成员分布 | (200) | | | (604) | |
| 发行A类普通股和预先出资认股权证的收益，扣除成本 | 32,643 | | | — | |
| 行使股票期权及认股权证所得款项 | 307 | | | — | |
| 发行应付关联方票据所得款项，扣除成本 | 7,868 | | | — | |
| 应付票据的偿还 | (1,075) | | | (190) | |
| 发债成本 | (220) | | | — | |
| 其他 | (360) | | | (269) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 38,963 | | | (1,063) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 480 | | | 171 | |
| 现金净额(减少) | (17,578) | | | (17,338) | |
| 截至期初的现金 | 30,435 | | | 47,773 | |
| 截至期末的现金 | $ | 12,857 | | | $ | 30,435 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | |
| 期内支付的利息现金 | $ | 574 | | | $ | 437 | |
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | 39 | | | $ | 192 | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 1,978 | | | $ | 1,252 | |
| 取得融资租赁资产所产生的租赁负债 | $ | 119 | | | $ | 272 | |
| 因取得经营性租赁使用权资产而产生的租赁负债，扣除收购影响 | $ | — | | | $ | 793 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 为企业收购发行A类普通股 | $ | 141,960 | | | $ | 1,988 | |
| 非现金购买财产和设备 | $ | 1,659 | | | $ | 98 | |
| 为Eyce和DaVinci业务收购发行本票 | $ | 7,500 | | | $ | — | |
| A类普通股换股导致非控股权益减少 | $ | (12,247) | | | $ | (4,962) | |
| 未付或有购买对价 | $ | 6,857 | | | $ | — | |
随附的注释是完整的 这些合并财务报表的一部分。
63
绿巷控股公司
合并财务报表附注
注1。业务运营和组织
组织
绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是完成我们A类普通股的承销首次公开募股(IPO)，$0.01每股面值(“A类普通股”)，以经营绿巷控股有限责任公司(“营运公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。除文意另有所指外，凡提及“本公司”，均指本公司及本公司的合并附属公司，包括营运公司。
我们是营运公司的唯一管理人，我们的主要资产是营运公司的共同单位(“共同单位”)。作为运营公司的唯一管理人，我们运营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和高管，但没有员工。我们所有的资产都被持有，所有的员工都受雇于运营公司。
我们在运营公司拥有唯一的投票权，并控制运营公司的管理，我们有义务吸收运营公司的损失，并从运营公司获得利益，这可能是重大的。吾等确定营运公司为可变权益实体(“VIE”)，并确定吾等为营运公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模式，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们将运营公司合并到我们的合并财务报表中，并在我们的合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的共同单位(我们持有的共同单位除外)相关的非控股权益。
2021年8月31日，我们完成了之前宣布的与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)的合并，并将KushCo的经营业绩纳入了我们自该日起的综合经营报表和全面亏损报表。因此，包括在我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表中的KushCo财务信息是从2021年8月31日(合并结束之日)开始到2021年12月31日为止的期间。与KushCo合并后，在合并完成前持有A类普通股的股东拥有51.9%和前KushCo股东拥有48.1在完全稀释的基础上，占合并后公司股权的1%。关于与KushCo的合并，修订和重述了绿巷注册证书(“A&R宪章”)，以(I)增加绿巷B类普通股的法定股份数量，#美元。0.0001每股面值(“B类普通股”)，从10百万股，将30百万股，以完成C类普通股每股流通股的转换，$0.0001每股票面价值(“C类普通股”)，为1股B类普通股的三分之一；(2)将A类普通股的法定股数从125百万股，将600百万股，以及(Iii)取消对C类普通股的提及。根据截至2021年3月31日的与KushCo的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，在紧接业务合并完成之前，持有C类普通股的股东 在紧接合并结束前持有的每股C类普通股中，每持有一股B类普通股，即可获得三分之一的B类普通股。有关与KushCo合并的更多信息，请参阅“注3-商业收购”。
我们在美国、加拿大和欧洲销售优质大麻配件、儿童保护包装、特种汽化解决方案和生活方式产品，为多样化和庞大的客户群提供超过8,500零售地点，包括有执照的大麻药房、烟店和专业零售商。我们通过工业品业务部门的批发业务向多州运营商(“MSO”)、特许生产商(“LP”)、其他零售商和品牌分销，并通过批发业务和电子商务活动以及我们的消费品业务部门的零售店向消费者分销。
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构。UP-C结构允许运营公司的成员继续实现与拥有被视为合伙企业或“直通”实体的实体的权益相关的税收优惠。这些好处之一是，分配给其成员的运营公司未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于成员可以将其普通股赎回为A类普通股，一-一对一的基础，或者，在我们的选择，对于现金，UP-C结构还为成员提供了非上市有限责任公司的持有者通常不能提供的潜在流动性。
于首次公开招股时，吾等与营运公司及营运公司成员订立应收税项协议(“TRA”)，并与营运公司成员订立登记权协议(“登记权协议”)。85.0的百分比
我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额，其结果是：(I)根据上述机制赎回通用单位导致我们在运营公司资产中的份额的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。根据注册权协议，吾等已同意登记A类普通股股份的转售，该等股份可于赎回或交换营运公司成员的普通股时发行予营运公司成员。
A&R宪章和运营公司第四次修订和重新签署的运营协议(“运营协议”)要求(A)我们始终保持以下比例：(A)我们发行的A类普通股中，每一股由我们拥有一个共同单位(除某些例外情况外)，以及(B)运营公司始终保持(I)a一-我们发行的A类普通股数量与我们拥有的普通股数量之间的比率；以及(Ii)a一运营公司非创始成员持有的B类普通股股数与运营公司非创始成员持有的普通股数量之比。
下表列出了截至2021年12月31日我们普通股持有人的经济利益和有投票权的利益：
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| 普通股类别(所有权) | | 总股份数(1) | | A类股份(折算后)(2) | | 经营公司中的经济所有制(3) | | 绿巷的投票权权益(4) | | 在绿巷的经济利益(5) | |
| 甲类 | | 85,209,651 | | | 85,209,651 | | | 79.7 | % | | 79.7 | % | | 100.0 | % | |
| B类 | | 21,744,500 | | | 21,744,500 | | | 20.3 | % | | 20.3 | % | | — | % | |
| 总计 | | 106,954,151 | | | 106,954,151 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | |
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(1)代表截至2021年12月31日每类普通股的流通股总数。 |
| (2)表示假设在赎回所有相关普通股后交换所有已发行的B类普通股的A类普通股的流通股数量。根据经营协议的条款和条件，B类普通股将在没有对价的情况下一对一地注销。 |
| (3)代表股东通过持有普通股在运营公司中的间接经济利益。 |
| (4)通过持有普通股的持有者代表我们的总投票权权益。A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东投票的所有事项每股一票。 |
| (5)代表持有者持有A类普通股对我们的总经济利益。 |
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司经审核的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-K及条例S-X第8条的指示编制。
合并原则
我们的合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目以及运营公司的合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
流动性
截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源包括手头现金、预计从运营中产生的未来现金以及下文所述的我们的自动取款机计划。
在2021年8月，我们建立了一个“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达$50一百万，时不时地。根据自动柜员机计划，出售我们A类普通股的净收益预计将用于为潜在的商业收购提供资金，并用于营运资金和一般公司目的。自ATM计划启动至2022年3月28日，我们销售了11,685,970自动柜员机计划下我们A类普通股的股份，产生的毛收入约为$9.4百万美元。
2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁Aaron LoCascio签订了过桥贷款，LoCascio先生向我们提供了一笔本金为#美元的贷款8.0百万美元。应计利息的利率为15.0%按月到期，本金2022年6月全额到期。过渡性贷款以我们的所有资产和财产的持续担保权益为抵押，无论当时或之后是否存在或需要，包括我们的库存和应收账款(根据通用商业代码的定义)，并包括负数
在2022年6月30日或过桥贷款得到全额偿还之前，限制我们产生进一步债务和进行某些资产处置的能力的契约。
我们还拥有有效的S-3表格的货架登记声明，并可能不时进行机会性发行证券，以满足我们的流动性需求。然而，由于目前的市场波动和我们的股票价格表现，我们可能无法进入资本市场。
我们正在获得一笔资产担保贷款，以帮助我们满足营运资金需求。然而，我们不能保证我们何时获得这笔贷款，或者我们是否会加入这笔贷款。我们相信，我们手头的现金，加上我们进入资本市场的能力，至少在未来12个月将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们与现有业务相关的债务偿还和其他流动性要求。
预算的使用
为了符合美国公认会计原则，我们需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值做出判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于：应收账款的可收回性；缓慢移动或陈旧存货的备抵；递延税项资产的变现能力；商誉的公允价值；或有对价安排的公允价值；无形资产及财产和设备的使用寿命；应收增值税和应付增值税、罚款和应付罚金的计算；我们的或有损失，包括我们的TRA负债；以及基于股权的补偿的估值和假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计大相径庭。
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行。我们预计围绕我们关键会计估计的不确定性将继续演变，这取决于与新冠肺炎大流行相关的影响持续时间和程度，包括可能出现的新毒株。我们的估计可能会随着新事件的发生和更多信息的出现而改变，以及这些变化在我们的合并财务报表中确认或披露。
细分市场报告
我们通过运营和可报告的业务部门管理我们的全球业务运营。由于最近与KushCo的合并，我们重新评估和更新了我们的运营部门。因此，截至2021年12月31日，我们有二可报告的运营业务部门：工业品，主要由KushCo的遗留业务组成；消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成。我们的可报告部门是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)(由我们的首席执行官(“CEO”)和我们的首席财务官(“CFO”)组成的委员会)如何管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营业绩来确定的。运营部门的这些变化与我们截至2021年第四季度的业务管理方式保持一致。本10-K表格中的分部披露已被追溯重述，以反映分部的变化。请参阅“附注12-分部报告”。
企业合并
我们的业务合并是按照ASC主题805的会计收购法核算的，企业合并(“ASC 805”)。根据收购方法，我们100%确认我们收购的资产和我们承担的负债，无论我们拥有的百分比是多少，都是按照收购日期的估计公允价值来确认的。收购价格超过我们收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值的任何部分都计入商誉。如果我们收购的净资产(包括其他可识别资产)的公允价值超过收购价格，则确认为廉价收购收益。如果我们能够在计量期间随时确定公允价值，我们从或有事项中获得的资产和我们承担的负债将按公允价值确认。自收购之日起，我们收购的企业的经营业绩就包含在我们的综合经营报表中。与收购相关的成本在发生时计入费用。请参阅“附注3-业务收购”。
基于股权的薪酬
我们根据ASC主题718对员工股权奖励的基于股权的薪酬授予进行核算，薪酬--股票薪酬。该准则要求我们以授予日基于股份奖励的估计公允价值计量补偿支出，并确认为必要服务期内的支出，该服务期通常为归属期间。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票期权在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求我们使用几个变量来估计基于股权的薪酬在授予日期的公允价值
奖励包括预期期限、预期波动率和无风险利率。我们基于股权的薪酬成本是使用分级归属时间表确认的。对于负债分类奖励，我们记录了截至结算日(包括结算日)的公允价值调整。在必要的服务期间发生的基于权益的补偿责任的公允价值变化被确认为归属期间的补偿成本。在必要服务期结束后但在结算前发生的权益补偿负债的公允价值变动，确认为发生变动期间的补偿成本。我们会在罚没发生时对其进行核算。请参阅“附注10-补偿计划”。
或有损失
某些情况可能会给我们造成损失，但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。管理层对这种或有负债进行评估，这种评估本身就涉及到判断的行使。在评估与针对吾等的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未断言索偿时，吾等会评估任何法律程序或非断言索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且负债的金额是可以估计的，则该负债将在我们的合并财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果损失是可以确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失通常不会披露。那些被认为不可能被断言的未断言索赔以及那些不可能合理地产生不利结果的未断言索赔尚未披露。
公允价值计量
我们应用ASC主题820的规定，公允价值计量定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为我们将收到的资产的交换价格或我们将支付的退出价格，以便在计量日与市场参与者进行有序交易时，在本金或最有利的市场上转移我们的资产或负债的负债。我们根据公允价值等级确定金融工具的公平市场价值，这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。以下三种投入水平可用于计量公允价值：
第1级可观察投入，例如相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。
第1级价格以外的第2级可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限内的可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级不可观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
本公司金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款、应计开支及短期债务，均按历史成本法列账，由于属短期性质，故接近其公允价值。我们的长期债务的公允价值是我们必须为回购债务支付的估计金额，包括可归因于每个资产负债表日的声明利率和市场利率之间的差额的任何溢价或折扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们长期债务的账面价值接近其公允价值。在经常性基础上，我们衡量和记录或有对价和利率互换安排。在随附的合并财务报表中使用公允价值计量。见“附注4--金融工具的公允价值”。
我们还持有私人实体的股权证券，这些证券的公允价值不容易确定。我们选择以成本减去减值(如果有的话)来衡量这些股权证券。在每个报告期，我们考虑减值指标进行定性评估，以评估我们的投资是否减值。当可以发现可观察到的价格变化时，权益证券将调整为公允价值。见“附注4--金融工具的公允价值”。
现金
为了报告现金流，我们将手头现金、支票账户和储蓄账户视为现金。我们还将自购买之日起三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。我们将现金存放在信用质量高的金融机构，这些机构通过联邦存款保险公司提供保险。有时，我们账户中的余额可能会超过联邦保险限额。我们定期执行
评估这些机构的相对信用状况，预计不会有任何与这种集中有关的损失。截至2021年12月31日和2020年12月，大约0.7百万美元和美元2.3我们的现金余额中分别有100万存在外国银行账户中，而且没有保险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有现金等价物。
应收账款净额
应收账款是指客户因商品销售而应得的金额，在获得收入时入账，并按原始发票金额减去任何可能无法收回的金额的准备入账。如果根据销售条款，账户在到期日仍未支付，则被视为逾期付款。一般情况下，应收账款应在开票日期后30天到期。我们保留坏账准备，以备可能无法收回的应收账款之用。在评估我们收回未偿还应收账款余额的能力时，我们会考虑各种因素，包括余额的年龄、客户的信誉、客户当前的财务状况、当前的经济状况，以及其他可能影响我们从客户那里收回余额的因素。我们根据具体情况将坏账注销。我们将应收账款作为过桥贷款的抵押品，见“附注6--债务”。
库存，净额
库存包括我们以成本或按加权平均成本计算的大部分库存的可变现净值中的较低者进行估值的成品。我们根据对未来需求和市场状况的假设，为移动缓慢或陈旧的库存建立了备抵。截至2021年12月31日和2020年12月31日，报废准备金约为#美元21.3百万美元和美元1.6分别为100万美元。我们将库存作为过桥贷款的抵押品，见“附注6-债务”。
供应商保证金
供应商保证金是指我们为购买库存向供应商支付的预付款。相当多的供应商要求我们预付购买库存的费用。
海关债券
该公司需要获得海关保证金才能将货物进口到美国，为支付因进口货物而产生的关税、税款和其他费用提供担保。海关债券包括在我们综合资产负债表的“其他流动资产”中，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。
持有待售资产
在下列情况下，我们通常认为资产为待售资产：(I)我们承诺出售资产的计划，(Ii)资产在其目前的状况下可立即出售，(Iii)我们已启动一项积极的计划以寻找买家和完成出售资产计划所需的其他行动，(Iv)计划中的出售交易很可能完成，(V)资产正以相对于其当前公允价值合理的价格积极销售，(Vi)预计交易将有资格在一年内被确认为完成出售，以及(Vii)不太可能对该计划进行重大改变或撤回。在将出售集团内的任何折旧资产分类为待售资产后，如有需要，我们会停止对该资产进行折旧，并按账面价值或公平市价减去出售成本中较低者减记该资产。
我们完成了大约1美元的销售。0.7在2021年第二季度，我们完成了对截至2021年12月31日的剩余余额的出售，金额为0.12022年第一季度持有的待售资产为100万美元。我们确认了大约$0.1百万美元和美元0.4分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度计提减值费用百万元。
财产和设备，净额
我们以成本价陈述财产和设备，如果通过企业合并获得，则以收购之日的公允价值为准。我们使用直线法计算资产的估计可用年限的折旧和摊销，但我们的租赁改进除外，该等资产在其估计可用年限或相关租赁期限中较短的时间内折旧。在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧将从我们的账户中扣除，由此产生的收益或损失将贷记或计入收入。当发生维修和维护费用时，我们会支付费用。财产和设备包括融资租赁项下记录的资产，见“附注5--租赁”。我们抵押财产和设备作为过渡性贷款的抵押品，见“附注6--长期债务”。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命无形资产)的账面价值的可回收性。当资产组经营和处置的估计未贴现未来现金流量少于资产组的账面金额时，将评估减值损失。资产组有可识别的现金流
并在很大程度上独立于其他资产集团。减值损失的计量以资产组的账面价值超过其公允价值为基础。除上述持有待售资产确认的减值费用外，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们并无确认任何其他有关长期资产的减值费用。
无形资产，净额
我们的无形资产包括域名、知识产权、分销协议、专有技术、商标和商号、客户关系和其他权利。我们以直线方式在无形资产的估计使用年限内摊销有限寿命的无形资产。直线摊销法代表了我们对可识别无形资产的经济价值分配的最佳估计。我们以成本减去累计摊销的价格持有有限寿命的无形资产。我们评估有限年限无形资产的可回收性的方式与评估财产和设备的方式相同，如上所述。
对于不受摊销影响的无形资产，我们在每年第四季度进行年度减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值评估，以确定资产的账面价值是否更有可能无法收回。如有需要，可进行量化减值测试，以比较该无限期无形资产的公允价值与其账面价值。减值(如有)以账面值超过资产公允价值为基础。
我们认识到不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的无形资产减值费用。有关无形资产的更多信息，请参阅“附注3-业务收购”和“附注8-补充财务报表信息”。
股票证券投资
我们对股权证券的投资按公允价值经常性计量，包括对XS Financial Inc.和High Tide的投资。我们已确定，我们的所有权不会使我们对这些实体的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体中的投资作为股权证券进行会计处理，并在我们的综合经营报表和全面亏损报表中将这些投资的公允价值变化记录在“其他收入(费用)、净额”中。
我们在公允价值难以确定的股权证券中的投资包括AIRGRAGET Inc.、Sun Growth Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有权权益。我们确定，我们的所有权权益不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股权证券进行会计处理。AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人实体，它们的股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择以成本减去减值(如有)的计量替代选择计量这些证券，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化通过收益进行调整。作为我们与KushCo合并的一部分，我们在Sun Growth和Viva获得了投资，我们于2021年8月完成了合并。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有确认与这些股权证券相关的任何公允价值调整。
对股权证券的投资包括在我们综合资产负债表的“其他资产”中。见“附注4--金融工具的公允价值”。
商誉
商誉是指我们支付的价格超过我们在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们每年在报告单位层面审查减值商誉，或在事件或情况需要时更频繁地审查商誉。商誉减值审查包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值的定性评估，如有必要，还包括定量商誉减值测试。在进行定性评估时要考虑的因素包括一般经济状况、获取资本的限制、预测经营结果的变化以及外汇汇率的波动。如果定性评估显示报告单位的估计公允价值很可能超过其账面价值，则不必计量和记录减值损失。我们可以选择绕过定性评估，直接对任何报告单位在任何时期进行定量评估。我们可以在任何后续期间恢复对任何报告单位的定性评估。
当我们进行量化减值测试时，我们结合使用收益法、贴现现金流量估值法和市场法，使用上市公司准则方法来确定每个报告单位的公允价值，然后将公允价值与其账面金额进行比较，以确定减值金额(如果有的话)。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将根据这一差额记录减值费用，最高可达分配给该报告单位的商誉金额。
量化减值测试需要应用一些重要的假设，包括对未来收入增长率、EBITDA利润率、终端价值增长率、市场倍数、贴现率和外币汇率的估计预测。用于评估报告单位公允价值的未来现金流量预测是根据管理层审查的内部业务计划作出的。市盈率是以可比的上市公司市盈率为基础的。折现率以编制减值分析时报告单位的无风险利率及估计风险溢价为基础。对未来汇率的预测以编制预测时的当前汇率为基础。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不需要进一步分析或减记商誉。如果报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则报告单位的隐含公允价值将按其公允价值分配给其所有相关资产和负债，包括已确认和未确认的有形和无形资产。如有必要，商誉将减记为其隐含的公允价值。
有关商誉的更多信息，请参阅“附注3-业务收购”和“附注8-补充财务报表信息”。
供应商奖励和回扣
我们从供应商那里收到的销售奖励完全是为了补偿我们作为供应商的代理赎回我们的供应商和我们的客户之间的销售奖励，最终消费者在综合经营报表和综合亏损中计入净销售额。
我们还与某些供应商达成了协议，以获得批量回扣，这取决于达到最低购买门槛。当可以合理地估计数量回扣并且很可能达到最低购买门槛时，我们会在接近购买门槛时或在取得进展时记录一部分回扣。从供应商收到的与数量回扣有关的金额被认为是我们库存账面价值的减少，因此，这些金额最终在综合经营报表和全面损失中记录为销售货物成本的减少。
外币折算
我们的合并财务报表在美国(美国)列报美元。运营公司位于加拿大的全资子公司之一的本位币是加元。运营公司在荷兰的全资子公司的本位币是欧元。这些子公司的资产和负债在资产和负债的每个资产负债表日按当前汇率换算为美元，并在我们的综合经营报表和全面亏损中按每个适用期间的适当平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整计入累计其他全面亏损，这是我们综合资产负债表中成员/股东赤字的一个单独组成部分。其他汇兑损益在我们的综合经营报表和全面亏损报表中列报。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收入包括我们目前报告的净(亏损)收入，经其他综合项目调整后。其他综合项目包括外币兑换损益和符合套期保值资格的衍生金融工具的未实现损益。
广告
我们在发生时支出广告费用，并将其计入综合运营报表和全面亏损中的一般和行政费用。广告费大约是$。4.2百万美元和美元3.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
所得税
我们是一家在美国缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司应与我们分开纳税。我们在运营公司子公司拨备中的比例份额包括在我们的综合财务报表中。
我们的递延所得税资产和负债是根据税基和财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，预计差额将影响应税收入的期间。如果部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应纳税所得额、税务筹划策略以及最近
运营部。如果我们确定能够实现已计入估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。
我们评估仍未结清的所得税申报单上的纳税头寸，以及本年度纳税申报单上预期持有的头寸，以确定不确定的纳税头寸。不确定税务仓位的未确认税务优惠按两步程序入账，其中(1)我们根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，确认可能实现50%以上的最大金额的税务优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录在所得税优惠中。我们没有不确定的税务状况，有资格纳入我们的合并财务报表。见“附注11-所得税”。
应收税金协议(TRA)
我们与运营公司和运营公司的每个成员签订了TRA，规定运营公司向以下成员支付85我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，这是由于(I)由我们提供资金的任何未来赎回或上文“附注1-业务运营和组织”中所述的通用单位交换所导致的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。
我们通过计算应缴所得税(包括此类税收优惠)和未计入此类优惠而应缴纳的所得税来计算年度税收优惠。运营公司预计将从剩余部分中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。
我们定期评估将普通股交换为A类普通股所产生的递延税项资产的变现能力。如果递延税项资产被确定为可变现，我们随后评估根据TRA支付金额是否已成为可能。如果是这样的话，我们记录的TRA负债等于该等递延税项资产的85%。在随后的期间，我们评估所有受TRA约束的递延税项资产的变现能力。如果我们确定一项带有估值准备的递延税项资产在随后的期间可变现，相关的估值准备将被释放，相应的TRA负债的对价将被评估。递延税项资产(包括受TRA约束的递延税项资产)的变现能力取决于在这些递延税项资产成为可抵扣期间产生的未来应纳税所得额，以及对审慎和可行的纳税筹划策略的考虑。
TRA的计量作为或有负债入账。因此，一旦我们确定支付给运营公司成员的款项已经成为可能并可以估计，估计的付款将被累算。见“附注11-所得税”。
收入确认
收入在客户获得对我们承诺的商品和服务的控制权时确认。收入是根据我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价金额减去促销折扣以及退货津贴和退款的估计金额来衡量的。向客户收取的汇款给政府当局的税款不包括在净销售额中。
我们的收入主要来自向客户销售成品，因此每个产品单位代表着一项单一的履行义务。当客户取得对产品的控制权时，我们确认产品销售收入，无论是在销售或交付给客户的时候，取决于安排的具体条款和条件，还是在我们的零售店销售的销售点。我们对售出的产品不提供任何保修。产品保修由制造商提供。
当在约定的服务期限内提供服务时，我们对服务的履行义务即告履行。总服务收入不是实质性的，占比小于0.1占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的百分比。
从2020年第一季度开始，我们达成了数量有限的法案和搁置安排。只有在满足以下条件时，才会审查每个提单并确认收入：(I)客户要求我们延迟交付和存储产品，以换取存储费，因为他们希望确保产品的供应，但缺乏存储空间，(Ii)所有权风险已转移到客户身上，(Iii)产品与我们持有的其他待售库存项目分开，(Iv)产品准备好装运给客户，以及(V)产品是定制的，因此我们没有能力使用产品或将其引导给其他客户。根据票据和持有安排，收入为#美元0.5百万美元和美元1.7截至2021年12月和2020年12月的年度分别为100万美元。仓储费
向客户收取票据并保留安排的费用被确认为发票。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，此类费用并不显著。
我们担任与客户签订的合同的委托人，并按毛利确认收入，因为我们(I)是主要实体，负责履行在与客户的安排中提供指定产品的承诺，并为所销售的所有产品提供主要客户服务，(Ii)有权酌情为所销售的指定产品确定价格并选择我们的供应商(视情况而定)，以及(Iii)我们在接受退货时维持库存风险。
对于某些产品产品，如儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会收到客户的押金(通常25% - 50总订单成本的%，但金额因客户合同的不同而不同)。我们通常在下订单之日起一到六个月内完成这些订单，具体取决于定制的复杂性和订单的大小，但完成时间表可能因每个客户的产品类型和销售条款而异。有关截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度客户存款负债余额变化的摘要，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。
我们根据历史经验估计产品退货，并将其记录为减少该期间净销售额的退款负债。我们在评估任何报告期内销售退货准备金的充分性时，会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化。我们的退货负债包括在合并资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”内，大约为#美元。1.0百万美元和美元0.8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。估计将由客户退回的商品的可收回成本，包括在综合资产负债表的“其他流动资产”内，约为$。0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日。
我们选择将客户获得产品控制权后发生的运输和处理费用作为销售成本中的一项履行活动来核算。向客户收取的运费和手续费在我们完成履约义务后计入净销售额。我们运用适用收入确认指引所规定的实际权宜之计，在一年以下的期间内不调整重要融资组成部分的交易价格。我们亦适用适用的收入确认指引所提供的实际权宜之计，我们一般会根据该指引，在因摊销期间为一年或以下而产生的销售佣金中扣除费用。销售佣金在合并经营报表和全面亏损报表中记入“薪金、福利和工资税支出”。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有一个客户的净销售额超过我们的10%。截至2021年12月31日，公司信用风险集中，其应收账款余额约为两个客户13%和11分别占应收账款的%。截至2020年12月31日，没有一个客户占我们应收账款余额的10%以上。
增值税
在2020年第三季度，作为全球税务战略审查的一部分，我们确定，我们于2019年9月30日收购的总部位于荷兰的欧洲子公司历来收取增值税(VAT)，并直接向荷兰税务当局汇出与向其他欧盟(EU)成员国的直接面向消费者销售相关的增值税(VAT)。关于我们的子公司向荷兰税务当局而不是其他欧盟成员国缴纳增值税的问题，德国政府已开始进行刑事调查，这可能会导致处罚；其他司法管辖区也可以开始此类调查。
我们对向荷兰税务当局多缴的增值税进行了分析，预计这些增值税将退还给我们，以及应支付给其他欧盟成员国的增值税，包括可能的罚款和处罚。根据这一分析，我们记录了大约#美元的应付增值税。2.5百万美元和美元9.9在“应计费用和其他流动负债”和约#美元的应收增值税内0.1百万美元和美元4.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们合并资产负债表中的“其他流动资产”分别为100万美元。
我们在增值税支付超过增值税征收的司法管辖区建立了增值税应收账款，并可以通过提交退款申请来追回。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的增值税应收余额与荷兰税务当局的退款申请有关。2021年4月，我们从荷兰税务当局收到了大约#美元的退款4.1百万美元。
根据收购我们欧洲子公司的买卖协议，卖方须就若干特定事项及损失向吾等作出赔偿，包括吾等因违反与卖方活动有关的税法而招致或蒙受的任何及所有债务、索偿、罚款及费用。赔偿(或应收赔偿)以相当于买卖协议规定的购买价格为限。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们确认的赔偿资产约为0.1百万美元和美元0.9在“其他流动资产”中使用亏损追回模式。我们是银行担保的受益人，金额约为#美元。0.9根据我们在2021年4月收集的买卖协议，我们有权获得赔偿的索赔为100万美元。2021年4月，我们与意识批发的卖家达成了一项和解协议，要求转移约$0.8从卖家的银行账户中提取了一百万现金，我们还收集了
2021年4月。2021年5月，我们与卖方达成了另一项和解协议650,604我们A类普通股的股份由卖方以托管方式持有，这要求在必要时出售这些证券，以根据买卖协议支付卖方对我们的额外债务。
在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了大约$4.5综合经营报表及综合亏损中的“一般及行政”开支中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币，即应缴增值税与截至2020年12月31日的应收及赔偿资产之间的差额。
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了大约$1.7在我们的综合经营和全面亏损报表中的“一般和行政费用”内，这代表了先前确认的费用的部分冲销，因为赔偿资产根据与卖方的和解协议和从卖方收取的相关金额变得可能收回，以及我们之前估计的罚款和利息增值税责任的减少，这是基于我们自愿向欧盟成员国的相关税务机关披露并与其持续和解。
管理层打算按照买卖协议的赔偿条款向卖方追回所有额外损失，然而，该等额外赔偿金额的可收回性可能会受到诉讼，并可能受到赔偿各方信贷风险的影响，因此，追回的金额和时间会受到重大不确定性的影响。
如上所述，我们已经自愿披露了欠欧盟成员国几个相关税务机关的增值税，相信这样做我们将减少我们的罚款和利息责任。尽管如此，我们在未来可能会产生与此类事项相关的费用，包括诉讼费用和其他为维护我们的地位而产生的费用。这类事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。
有关我们的或有事项的其他讨论，请参阅“附注7--承付款和或有事项”。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，对A类普通股的已发行股数进行调整，以实现潜在的稀释因素。见“附注9--股东权益--每股净亏损”。
最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中发生的实施成本的核算它使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件而产生的实施费用资本化的要求相一致。我们从2020年1月1日开始前瞻性地采用了这一标准。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计它删除了专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修正了现有的指导意见，以改进一致的适用。这一更新在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。我们从2021年1月1日开始采用这一标准。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)阐明了第321主题下的股权证券会计、第323主题下的股权投资会计以及第815主题中某些远期合同和已购期权的会计之间的相互作用。我们从2021年1月1日起采用了这一指导方针。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理(ASU 2020-06)它涉及实体自有权益中的可转换工具和合同的计量和披露要求。新准则简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本公告适用于财政年度，以及自2021年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。我们选择在修改后的追溯基础上，从2021年1月1日起提前采用新标准。采用这一准则并不影响我们的合并财务报表，因为我们在本报告期内或之前的报告期内没有持有任何适用这一准则的工具。
最近发布的尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用“预期损失”模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，并要求将估计的信贷损失记录为准备金，而不是证券摊销成本的减值。该标准适用于会计年度和这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的申请者。允许及早领养。我们认为，采用这一新的指导方针不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实际的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围明确了原指导意见的范围和适用范围。ASU编号2020-04和ASU编号2021-01自2020年3月12日起至2022年12月31日有效，可能适用于从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的合同修改和套期保值关系。我们仍在评估这些标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求购买方按照专题606确认和计量在企业合并中购得的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同一样。在此之前，收购方一般确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将预期适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并(或者，如果在过渡期早期采用，则从包括早期应用过渡期的会计年度开始时起)。我们仍在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
注3.商业收购
艾斯
2021年3月2日，我们收购了Eyce LLC(“Eyce”)的几乎所有资产，Eyce LLC是一家设计和制造硅管、鼓泡器、钻机和其他与吸烟和汽化相关的配件和商品的公司。我们收购Eyce是为了利用预期的协同效应，包括将我们最畅销的产品线之一直接整合到我们提供的Greenlane品牌产品中(定义如下)，以及招募Eyce创始所有者中的关键人才，从而增加利润率。
我们将Eyce的收购计入ASC主题805下的收购方法下的业务组合，企业合并。从2021年3月2日，也就是收购之日开始，Eyce已合并到我们的合并财务报表中。Eyce收购的收购价格是根据收购日期收购净资产的公允价值估计分配的，超出的部分分配给商誉。收购Eyce的总购买对价包括以下内容：
| | | | | |
| (单位：千) | 购买注意事项 |
| 现金 | $ | 2,403 | |
| A类普通股 | 2,005 | |
| 本票 | 2,503 | |
| 或有对价--以现金支付 | 914 | |
| 或有对价--以A类普通股支付 | 914 | |
| 购买总对价 | $ | 8,739 | |
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了大约0.3与Eyce收购相关的成本为100万欧元，在我们的综合经营报表和全面亏损中计入了“一般和行政”费用。
Eyce或有对价安排要求吾等根据收购协议所载截至2021年12月31日止年度的若干收入及EBITDA业绩目标(“2021年或有付款”)及截至2022年12月31日止年度(“2022年或有付款”)的完成情况支付或有付款。
我们通过使用蒙特卡罗模拟来估计或有对价的公允价值，该模拟包括重要的不可观察的输入，如无风险利率、风险-经调整的贴现率、基础财务指标的波动性以及被收购业务在收益期内的预测财务预测。
2021年或有付款是在2021年12月31日赚取的，相关负债为#美元1.8100万美元计入我们综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”。作为对Eyce达到与2021年或有付款相关的财务基准的部分考虑，我们发布了795,5232022年1月14日我们的A类普通股出售给Eyce及其某些附属公司。关于Eyce或有对价安排的更多细节，见“附注4--金融工具的公允价值”。
由于获得了关于事实和情况的补充信息根据收购日期已存在的价格，我们计算了与已发行或有对价的估计公允价值相关的收购价格的调整，并在2021年第二季度记录了计量期调整。下表汇总了购入价格分配和在购入之日取得的净资产的估计公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 估计公允价值
截至收购日期
(如之前报道的那样) | | 测算期调整 | | 截至收购日的估计公允价值
(经调整后) |
| 库存 | $ | 92 | | | $ | — | | | $ | 92 | |
| 发达的技术 | 1,738 | | | — | | | 1,738 | |
| 商号 | 1,294 | | | — | | | 1,294 | |
| 客户关系 | 165 | | | — | | | 165 | |
| 商誉 | 4,840 | | | 610 | | | 5,450 | |
| 购买总对价 | $ | 8,129 | | | $ | 610 | | | $ | 8,739 | |
收购Eyce产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。我们预计确认的商誉将可在所得税中扣除。
与KushCo合并
2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议条款，我们完成了之前宣布的与KushCo的合并。绿巷与KushCo的合并创建了一家领先的辅助大麻产品和服务公司。合并后的公司为广泛的客户提供服务，其中包括许多领先的MSO和LP、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。
根据合并协议，合并子Gotham 1，LLC，吾等的全资附属公司(“合并子1”)与KushCo(“最初尚存的公司”)合并(“合并1”)，然后最初尚存的公司与吾等的全资附属公司Sub Gotham 2，LLC(“合并子2”)合并及合并为合并Sub Gotham 2，LLC(“合并子2”)，Merge Sub 2为尚存的有限责任公司及绿巷的全资附属公司(“合并子2”，连同合并者1为“合并者”)。
在合并生效时，KushCo的每个股东都收到了0.3016根据合并协议所载换股比率公式厘定的A类普通股股份(“换股比率”)，换取KushCo普通股每股$0.001每股面值(“KushCo普通股”)，在紧接合并生效前发行及发行，以现金购买KushCo股东原本有权收取的任何零碎股份。合并后，在合并完成前持有格林兰普通股的股东拥有51.9%和前KushCo股东拥有48.1在完全稀释的基础上，占合并后公司股权的1%。
根据合并协议，在紧接合并完成之前，C类普通股的持有者在紧接合并结束前持有的每一股C类普通股中，将获得B类普通股的三分之一，绿巷通过了A&R宪章，取消了C类普通股作为绿巷一类股本的地位。
对库什科股权奖的处理
在合并生效时，购买KushCo普通股股票的期权(“KushCo期权”)如下处理：
•在紧接合并1生效时间前尚未行使的每一KushCo购股权，不论当时是否归属或可予行使(但在计及涵盖该等购股权的KushCo股本计划所规定的任何加速或归属后)，已按紧接合并1生效时间前适用于该KushCo购股权的相同条款及条件，转换为可购买的期权，(A)A类普通股股份数目，向下舍入至最接近的整股股份，方法是(1)将紧接合并1生效时间前受该KushCo购股权规限的KushCo股份总数乘以(2)交换比率，(B)以每股行权价，向上舍入至最接近的整数仙，由(1)紧接合并前该KushCo购股权所涵盖的每股行权价除以(2)交换比率而厘定；
•绿巷承担了KushCo Holdings，Inc.涵盖该等KushCo期权的2016股票激励计划(“KushCo股权计划”)的赞助，其中对KushCo的所有提及被视为对Greenlane的提及，对KushCo普通股的所有提及被视为对A类普通股的提及；以及
•当时持有并于紧接合并前仍未偿还的每一个KushCo限制性股票单位(“KushCo RSU”)均根据涵盖该等KushCo RSU的KushCo股权计划的条款加速及全数归属，而每个该等KushCo RSU均即时结算，并以与合并中KushCo普通股股份相同的方式处理。
合并1对KushCo认股权证的影响
此外，购买一股或多股KushCo普通股的每份认股权证(“KushCo认股权证”)，无论是否可行使，都被转换为购买A类普通股的认股权证。格林兰根据其条款(“假定认股权证”)承担了每一份该等KushCo认股权证。就假设认股权证而言：(I)假设认股权证仅适用于A类普通股；(Ii)须受该等假设认股权证规限的A类普通股股份数目相等于于紧接合并生效时间前受该等假设认股权证规限的KushCo普通股股份数目乘以交换比率，向上舍入至最接近的整体股份；及(Iii)每股该等假设认股权证项下的每股行权价已按该假设认股权证项下的每股行权价格除以交换比率并向上舍入至最接近的百分率而作出调整。
预计购买对价和初步购买价格分配
我们将KushCo的收购计入ASC主题805下的收购方法下的业务组合，企业合并。KushCo从2021年8月31日开始合并到我们的合并财务报表中，也就是收购之日。
收购的初步会计(包括购买价格分配)是初步的，有待完成对替换认股权证和被替换股权补偿奖励的公允价值分析，以及等待完成对收购资产和承担的负债的公允价值分析。
我们根据收购日的初步估计公允价值，将收购价格分配给收购的可确认有形和无形资产净额以及承担的负债。购买价格超出净资产和负债估计公允价值的部分计入商誉。吾等于审阅及考虑于收购日期之相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层估计)后，厘定初步估计公允价值。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设的初步公允价值，可能会随着收到更多信息而发生变化。我们期望尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。
收购KushCo的总估计收购对价包括以下内容：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 购买注意事项 |
| A类普通股(1) | | $ | 123,491 | |
| 假设认股权证的估计公允价值 | | 8,423 | |
| 重置股权奖励的估计公允价值 | | 4,759 | |
| 代表KushCo支付的绿巷现金(2) | | 12,183 | |
| 购买总对价 | | $ | 148,856 | |
(1)基于大约48.8发行的绿巷A类普通股百万股，乘以收购日纳斯达克2021年8月31日每股A类普通股收盘价$2.54.
(2)代表绿巷在收购日为清偿KushCo的某些债务和其他债务而支付的现金，而这些债务和其他债务并未由绿巷合法承担。
下表汇总了根据初步购进价格分配，截至购置日的购入资产和承担负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 估计公允价值
截至收购日期
(如之前报道的那样) | | 测算期调整 | | 截至收购日的估计公允价值
(经调整后) |
| 收购的资产 | | | | | |
| 现金 | $ | 2,302 | | | $ | — | | | $ | 2,302 | |
| 应收账款 | 7,110 | | | — | | | 7,110 | |
| 盘存 | 35,112 | | | — | | | 35,112 | |
| 供应商保证金 | 7,011 | | | — | | | 7,011 | |
| 其他流动资产 | 8,111 | | | — | | | 8,111 | |
| 财产和设备 | 6,200 | | | — | | | 6,200 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7,581 | | | — | | | 7,581 | |
| 其他资产 | 2,896 | | | — | | | 2,896 | |
| 无形资产--客户关系 | 39,500 | | | — | | | 39,500 | |
| 无形资产--商标 | 29,500 | | | — | | | 29,500 | |
| 无形资产--专有设计库 | 3,100 | | | — | | | 3,100 | |
| 商誉 | 24,314 | | | 19 | | | 24,333 | |
| 收购的估计资产总额 | 172,737 | | | 19 | | | 172,756 | |
| 承担的负债 | | | | | |
| 应付帐款 | 5,876 | | | | | 5,876 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 6,496 | | | 19 | | | 6,515 | |
| 客户存款 | 3,934 | | | | | 3,934 | |
| 经营租赁负债 | 7,575 | | | | | 7,575 | |
| 承担的估计负债总额 | 23,881 | | | 19 | | | 23,900 | |
| 在合并中转移的总估计收购价格和对价 | $ | 148,856 | | | $ | — | | | $ | 148,856 | |
收购KushCo产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。我们预计确认的商誉将不能在所得税中扣除。
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的交易成本约为7.8与合并有关的费用为100万美元，主要包括咨询费、律师费、估价费和会计费，这些费用在所附的综合经营报表和全面亏损中记入“一般和行政费用”。
达芬奇
2021年11月29日，我们收购了高端便携式蒸发器的领先开发商和制造商Organicix，LLC(d/b/a，以下简称“达芬奇”)的几乎所有资产。我们收购达芬奇是为了利用预期的协同效应，其中包括提高利润率和显著增强我们提供的绿巷品牌产品(定义如下)，招募达芬奇创始人中的关键人才。
我们将达芬奇收购作为ASC主题805下的收购方法下的业务组合进行了核算，企业合并。自2021年11月29日，也就是收购之日起，达芬奇已并入我们的合并财务报表。
收购的初始会计，包括收购价格分配，是在完成或有对价的公允价值分析以及收购的资产和承担的负债的公允价值分析完成之前进行的初步会计处理。
我们根据收购日的初步估计公允价值，将收购价格分配给收购的可确认有形和无形资产净额以及承担的负债。购买价格超出净资产和负债估计公允价值的部分计入商誉。吾等于审阅及考虑于收购日期之相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层估计)后，厘定初步估计公允价值。分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设的初步价值，可能会作为额外的变化而发生变化
信息被接收。我们期望尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。
收购达芬奇的总对价包括以下内容：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 购买注意事项 |
| 现金 | | $ | 3,362 | |
| A类普通股 | | 3,282 | |
| 本票 | | 5,000 | |
| 2021年达芬奇或有付款--以A类普通股支付 | | 2,610 | |
| 产品发布或有付款-以现金支付 | | 1,169 | |
| 产品发布或有付款-以A类普通股支付 | | 1,062 | |
| 购买总对价 | | $ | 16,485 | |
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了大约0.3与达芬奇收购相关的成本为100万美元，在我们的综合运营和全面亏损报表中，这些成本包括在“一般和行政”费用中。
达芬奇或有对价安排要求我们支付或有付款，包括：(1)2021年或有付款，这是基于2021年1月1日至2021年12月31日期间衡量的某些财务基准的实现情况，以我们A类普通股的股票支付；以及(2)产品发布或有付款，以现金和我们A类普通股的股票支付。2021年达芬奇或有付款是在2021年12月31日获得的，根据这一点，我们发布了3,030,3042022年2月25日A类普通股出售给达芬奇及其某些附属公司。
截至收购日期，2021年达芬奇或有付款的估计公允价值反映了缺乏市场性的折扣，因为向卖家发行的A类普通股有限制期。我们使用一种基于情景的方法估计了产品发布或有付款的公允价值，该方法包括重大的不可观察的输入，如管理层对概率加权结果的识别和在收益期内的风险调整贴现率。
下表汇总了根据初步购进价格分配，截至购置日的购入资产和承担负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至收购日的估计公允价值 |
| 收购的资产 | | |
| 应收账款 | | $ | 94 | |
| 盘存 | | 1,444 | |
| 供应商保证金 | | 132 | |
| 财产和设备 | | 112 | |
| 无形资产--客户关系 | | 1,362 | |
| 无形资产--商号 | | 2,316 | |
| 无形资产--开发的技术 | | 2,195 | |
| 商誉 | | 9,052 | |
| 收购的估计资产总额 | | 16,707 | |
| 承担的负债 | | |
| 应付帐款 | | 59 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 123 | |
| 客户存款 | | 40 | |
| 承担的估计负债总额 | | 222 | |
| 预计购买总价和转移的对价 | | $ | 16,485 | |
收购达芬奇产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。我们预计确认的商誉将可在所得税中扣除。
补充未经审计的备考财务资料
下表展示了截至2021年12月31日的年度预估业绩，好像我们收购Eyce和DaVinci以及完成与KushCo的合并发生在2020年1月1日，Eyce、DaVinci和KushCo的业绩已从该日期开始包含在我们的综合业绩中(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (未经审计) |
| 净销售额 | $ | 248,691 | | | $ | 258,891 | |
| 销售成本 | 221,710 | | | 223,582 | |
| 毛利 | 26,981 | | | 35,309 | |
| 净亏损 | $ | (102,685) | | | $ | (116,444) | |
预计金额是在将我们的会计政策应用于Eyce和KushCo的财务报表并调整Greenlane、Eyce、DaVinci和KushCo的合并结果后计算的：(A)扣除Eyce和DaVinci对我们的产品销售，以及我们与收购前从Eyce和DaVinci购买的产品相关的成本，以及(B)反映假设收购Eyce、DaVinci和KushCo中确定的无形资产已于2020年1月1日入账的增加的摊销费用。
收购Eyce和DaVinci以及合并KushCo对我们在后续期间报告的实际业绩的影响可能与本备考信息中反映的显著不同，原因有多种，包括但不限于未能实现这些合并的预期协同效应，以及监管环境的变化。因此，备考信息不一定表明，如果收购在本备考财务信息的适用日期完成，我们的财务状况或运营结果将是什么。此外，形式上的财务信息并不是为了预测我们未来的财务状况和经营结果。
经营业绩补充信息
截至2021年12月31日的年度综合经营报表和综合亏损中的“净销售额”包括大约#美元。5.2百万，$0.7百万美元，以及$43.5自收购之日起，Eyce、DaVinci和KushCo分别贡献了100万美元的净销售额。
Eyce、DaVinci和KushCo的经营活动已与运营公司的其他现有子公司整合，因此，在截至2021年12月31日的年度内确认收购后的“净亏损”是不可行的。
注4.金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的资产和负债
本公司若干金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及若干应计开支及其他资产及负债)的账面价值因该等工具的短期性质而大致按公允价值计算。
截至2021年12月31日，我们拥有股权证券、利率互换合同和或有对价，这些都必须在经常性的基础上按公允价值计量。
我们的股权证券包括对XS金融公司和High Tide公司的投资。我们已确定，我们的所有权不会使我们对这些实体的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体中的投资作为股权证券进行会计处理，并在我们的综合经营报表和全面亏损报表中将这些投资的公允价值变化记录在“其他收入(费用)、净额”中。
我们按公允价值经常性计量的金融工具如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合
资产负债表标题 | | 2021年12月31日的公允价值 |
| (单位：千) | | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 股权证券 | | 其他资产 | | $ | 1,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,919 | |
| 总资产 | | | | $ | 1,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,919 | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | 其他负债 | | $ | — | | | $ | 288 | | | $ | — | | | $ | 288 | |
| 或有对价--当前 | | 应计费用和其他流动负债 | | — | | | — | | | 5,641 | | | 5,641 | |
| 或有对价--长期 | | 其他长期负债 | | — | | | — | | | 1,216 | | | 1,216 | |
| 总负债 | | | | $ | — | | | $ | 288 | | | $ | 6,857 | | | $ | 7,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合
资产负债表标题 | | 2020年12月31日的公允价值 |
| (单位：千) | | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | 其他长期负债 | | $ | — | | | $ | 665 | | | $ | — | | | $ | 665 | |
| 总负债 | | | | $ | — | | | $ | 665 | | | $ | — | | | $ | 665 | |
我们的金融工具的估计公允价值是使用现有的市场信息和我们认为合适的估值方法确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度内，第1级和第2级之间没有转移，也没有与公允价值等级第3级之间的转移。
衍生工具与套期保值活动
2019年7月11日，我们签订了利率互换合同，以管理与本公司浮动利率房地产票据利率波动相关的风险。该工具的交易对手是一家信誉良好的金融机构。利率互换合约的订立期间与相关的相关基础风险一致，并不构成独立于该风险的头寸。我们的利率掉期合约在成立之日被指定为现金流对冲，并在我们的综合资产负债表中以公允价值反映。
我们利率互换负债的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的。由于我们的利率互换价值是基于LIBOR远期曲线和信用违约互换利率，这两项利率在整个互换期限内都可以在通常报价的区间内观察到，因此被认为是二级衡量标准。
截至2021年12月31日的未平仓掉期合约为固定薪酬和收受浮动合约，详情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 掉期到期日 | | 名义价值
(单位：千) | | 支付固定费率 | | 接收浮动汇率 | | 浮动汇率
重置条款 |
| 2025年10月1日 | | $ | 7,958 | | | 2.0775 | % | | 一个月期伦敦银行同业拆息 | | 每月 |
由于假设衍生工具和套期保值工具的关键条款相同，我们在进行套期保值交易的期间使用假设衍生工具方法对套期保值有效性进行了初步的定性评估。在季度的基础上，我们对对冲效果的季度前瞻性和回溯性评估进行定性分析。衍生工具的未实现亏损计入综合经营报表中的“其他全面收益(亏损)”和全面亏损。没有对冲无效的衡量标准，而且不是将截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他全面亏损重新分类为利息支出。
或有对价
每期我们将与业务收购相关的或有对价债务按其公允价值进行重估。或有对价的公允价值估计是通过使用蒙特卡罗模拟应用风险中性框架来确定的，该框架包括市场上无法观察到的信息，如无风险率、风险调整贴现率、基本财务指标的波动性以及被收购企业在收益期内的预测财务预测，因此属于第三级衡量标准。这些投入的大幅增加或减少可能导致对或有对价负债的公允价值计量大大降低或提高。或有对价的公允价值变动包括在我们的综合经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)净额”内。
我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度使用重大不可观察到的投入(第三级)按公允价值经常性计量和记录的负债对账如下： | | | | | |
| (单位：千) | 或有对价 |
| 2019年12月31日的余额 | $ | 1,568 | |
| 外币折算调整 | (14) | |
| 支付或有对价 | (835) | |
| 计入经营业绩的公允价值调整收益 | (719) | |
| 2020年12月31日余额 | — | |
| 为收购Eyce发行或有对价 | 1,828 | |
| 为收购达芬奇发行或有对价 | 4,840 | |
| 计入经营业绩的公允价值调整损失 | 189 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 6,857 | |
公允价值不容易确定的股权证券
我们对股权证券的投资缺乏可随时确定的公允价值，包括在AIR GRANT Inc.、Sun Grown Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有权权益。我们确定，我们的所有权权益不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股权证券进行会计处理。
AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人实体，它们的股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择以成本减去减值(如果有的话)的计量替代选择来衡量这些证券，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化通过收益进行调整。作为我们与KushCo合并的一部分，我们在Sun Growth和Viva获得了投资，我们于2021年8月完成了合并。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有确认与这些股权证券相关的任何公允价值调整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在没有公允价值可随时确定的股权证券投资的账面价值约为$2.5百万美元和美元2.0分别包括在我们综合资产负债表的“其他资产”内的100万欧元。账面价值包括公允价值调整数美元。1.5百万欧元，基于截至2019年12月31日的年度内确认的可观察到的价格变化。
注5.租契
作为承租人的绿巷
截至2021年12月31日，我们拥有通过运营租赁融资的设施，包括仓库、办公室和零售店，租期在2022年至2027年之间。租赁条款一般是三至七年了适用于仓库、办公空间和零售店位置。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
在截至2020年12月31日的一年中，我们采取措施优化我们的分销网络，过渡到更精简的网络，具有更少的中央位置、高度自动化的设施。因此，我们与美国和加拿大的第三方物流(“3PL”)公司签订了服务协议，以满足北美供应链的大部分需求，并就加州的设施达成了协议。截至2020年12月31日，我们已成功转让、转租或终止了位于佛罗里达州杰克逊维尔、加利福尼亚州托兰斯、加利福尼亚州维萨利亚和加拿大卑诗省配送中心的租约。关于我们的零售地点，我们就西班牙巴塞罗那的一家新零售店签订了新的运营租赁协议，并永久关闭了我们的庞塞市市场零售点。
在截至2020年12月31日的年度内，我们录得约1.7与上述关闭有关的费用为100万美元，其中包括#1.3与使用权资产减值相关的百万美元，美元0.1与租赁改进减值有关的100万美元，以及约#美元的租约取消费用0.3百万美元。这些费用由取消确认相关经营租赁负债约#美元抵销。1.4百万美元，在我们的综合经营报表和全面亏损的“一般和行政费用”中记录。
下表提供了截至2021年12月31日我们在综合资产负债表中记录的融资和经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详细信息。下表不包括以下承诺
取决于目前不确定或未知的事件或其他因素。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 金融
租契 | | 经营租约 | | 总计 |
| 2022 | $ | 127 | | | $ | 3,330 | | | $ | 3,457 | |
| 2023 | 107 | | | 2,816 | | | 2,923 | |
| 2024 | 19 | | | 1,994 | | | 2,013 | |
| 2025 | — | | | 1,382 | | | 1,382 | |
| 2026 | — | | | 155 | | | 155 | |
| 此后 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 最低租赁付款总额 | 253 | | | 9,681 | | | 9,934 | |
| 减去：推定利息 | 12 | | | 448 | | | 460 | |
| 最低租赁付款现值 | 241 | | | 9,233 | | | 9,474 | |
| 减：当前部分 | 169 | | | 3,091 | | | 3,260 | |
| 长期部分 | $ | 72 | | | $ | 6,142 | | | $ | 6,214 | |
经营租赁项下的租金支出约为$2.0百万美元和美元1.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
我们的大部分融资租赁义务与租赁仓库设备有关。根据我们的融资租赁协议，付款是固定的，条款范围为三至五年。我们记录了大约$0.4融资租赁资产的百万美元，净额在“财产和设备，净额分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及我们综合资产负债表中“融资租赁流动部分”和“融资租赁减去流动部分”内的相关负债。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与我们的融资和经营租赁有关的下列费用被列入我们的综合经营报表和全面亏损的“一般和行政费用”： | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2021 | 2020年12月31日 |
| 融资租赁成本 | | |
| 租赁资产摊销 | $ | 74 | | $ | 142 | |
| 租赁负债利息 | 12 | | 18 | |
| 经营租赁成本 | | |
经营租赁成本 | 1,593 | | 1,383 | |
可变租赁成本 | 385 | | 255 | |
| 总租赁成本 | $ | 2,064 | | $ | 1,798 | |
下表列出了截至2021年12月31日的租赁相关条款和折扣率：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 |
| 加权平均剩余租赁期限 | |
| 经营租约 | 3.3年份 |
| 融资租赁 | 1.9年份 |
| 加权平均贴现率 | |
| 经营租约 | 2.6 | % |
| 融资租赁 | 3.9 | % |
作为出租人的绿巷
我们有五在我们位于佛罗里达州博卡拉顿的公司总部大楼内向第三方租户出租办公空间的运营租赁，以及在加利福尼亚州的一处转租。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得约0.8百万美元和美元0.6与这些经营租赁相关的租金收入为100万美元，我们在综合经营报表和全面亏损中将其计入“其他收入净额”。
下表是与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计将从我们与租户的现有运营租赁协议中收到这些现金流：
| | | | | | |
| 租金收入 | | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 728 | |
| 2023 | | 461 | |
| 2024 | | 77 | |
| 2025 | | 53 | |
| 此后 | | — | |
| 总计 | | $ | 1,319 | |
注6.债务
我们的债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，在所示日期包括以下数额：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 房地产票据 | $ | 7,958 | | | $ | 8,125 | |
| 过桥贷款 | 8,000 | | | — | |
| 达芬奇本票 | 5,000 | | | — | |
| Eyce本票 | 1,592 | | | — | |
| 22,550 | | | 8,125 | |
| 减少未摊销债务发行成本 | (328) | | | (99) | |
| 债务的较少流动部分 | (11,615) | | | (182) | |
| 净债务，不包括经营租赁和融资租赁 | $ | 10,607 | | | $ | 7,844 | |
房地产票据
于2018年10月1日，营运公司的其中一间全资附属公司透过一张本金为$的房地产定期票据(“房地产票据”)，为购买一幢用作本公司总部的楼宇提供融资。8.5百万美元。本金支付加应计利息，利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加2.39%按月到期，所有剩余未偿还本金和应计利息将于2025年10月到期。我们在房地产票据项下的债务以物业的抵押作抵押。地产票据载有惯例契诺及限制，包括但不限于要求我们遵守法律的契诺、对我们招致额外债务能力的限制，以及在发生违约事件后贷款人可采取的各种惯常补救措施，包括加快偿还地产票据下的未偿还款项，以及履行地产票据下的抵押品保证责任。截至2021年12月31日，我们遵守了房地产票据公约。我们的房地产票据受利率互换合同的约束，请参阅“附注4-金融工具的公允价值”。
一个月期伦敦银行同业拆借利率预计将在2023年6月之后停止并更换，信贷安排的到期日将超过该时间。一旦一个月期LIBOR停止，我们无法保证替代基本利率将是什么，我们也不能保证该基本利率将比LIBOR更优惠还是更差。我们打算监测逐步取消一个月期LIBOR的进展，并与我们的贷款人合作，以确保任何从一个月期LIBOR过渡到对我们的财务状况的影响都是最小的，但不能保证LIBOR停止的影响。
Eyce本票
2021年3月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“Eyce本票”)，为收购Eyce提供了资金。2.5百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.5%将在2023年4月之前按季度到期。
达芬奇本票
2021年11月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“达芬奇本票”)，为收购达芬奇提供了资金。5.0百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.0%将在2023年10月之前按季度到期。
过桥贷款
2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁Aaron LoCascio签订了一份有担保的本票，在该票据中，LoCascio先生为我们提供了一笔过桥贷款
本金为$8.0百万美元(“过桥贷款”)。应计利息的利率为15.0%按月到期，本金2022年6月全额到期。我们招致了$0.3与过桥贷款相关的债务发行成本，将直接从过桥贷款的账面金额中扣除，并将继续通过利息支出在过桥贷款期限内摊销。
过渡性贷款以吾等所有资产及物业的持续抵押权益作为抵押，不论当时或其后是否存在或需要，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业法典)，并包括限制吾等在2022年6月30日之前或过渡性贷款已全部偿还之前产生进一步债务及进行某些资产处置的能力的负面契诺。
未来最低本金还款额
下表汇总了截至2021年12月的未来预定最低债务本金偿付。未来债务本金付款乃根据各自债务协议所述到期日呈列。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 总计 |
| 房地产票据 | $ | 208 | | | $ | 203 | | | $ | 215 | | | $ | 7,332 | | | $ | — | | | $ | 7,958 | |
| 过桥贷款 | 8,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,000 | |
| 达芬奇本票 | 2,462 | | | 2,538 | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 | |
| Eyce本票 | 945 | | | 647 | | | — | | | — | | | — | | | 1,592 | |
| 总计 | $ | 11,615 | | | $ | 3,388 | | | $ | 215 | | | $ | 7,332 | | | $ | — | | | $ | 22,550 | |
注7.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的各种法律程序。我们不认为有任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。我们没有为截至2021年12月31日的年度预留任何诉讼准备金。
其他或有事项
我们可能会受到来自不同税务机关的与各种非所得税(如销售税、增值税、消费税和类似税)有关的索赔，包括在我们已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果有关税务当局成功追讨这些索偿，我们可能要承担庞大的额外税务责任。
有关融资租赁负债及经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详情，请参阅“附注5-租赁”。有关所得税或有事项的信息，请参阅“附注11-所得税”。
注8.补充财务报表信息
其他流动资产
下表汇总了截至所示日期的其他流动资产的构成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 其他流动资产： | | | |
| 增值税应收退款 | $ | 143 | | | $ | 4,391 | |
| 预付费用 | 2,726 | | | 1,542 | |
| 赔偿应收账款净额 | 122 | | | 921 | |
| 关税保证金 | 4,550 | | | 300 | |
| 其他 | 4,118 | | | 3,738 | |
| $ | 11,658 | | | $ | 10,892 | |
财产和设备，净额
以下是我们的财产和设备的摘要，按成本减去累计折旧和摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 预计使用寿命 |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | |
家具、设备和软件(包括#美元0.4百万美元和美元0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的融资租赁项下分别为百万美元) | $ | 8,478 | | | $ | 2,978 | | | 3 - 7年份 |
| 个人财产 | 1,130 | | | 1,130 | | | 5年份 |
| 租赁权改进 | 1,562 | | | 844 | | | 租期较短或5年份 |
| 建房 | 8,128 | | | 8,088 | | | 39年份 |
| 土地 | 691 | | | 691 | | | |
| 土地改良 | 601 | | | 601 | | | 15年份 |
| Oracle Work in Process | 4,871 | | | 633 | | | |
| 25,461 | | | 14,965 | | | |
减去：累计折旧(包括美元0.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的融资租赁项下百万美元) | 4,610 | | | 2,764 | | | |
| 财产和设备，净值 | $ | 20,851 | | | $ | 12,201 | | | |
2021年和2020年12月31日终了年度的财产和设备折旧费用(不包括融资租赁项下记录的资产)约为#美元。2.1百万美元和美元1.1分别为100万美元。
无形资产，净额
在下列日期确定的无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| (单位：千) | 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 账面价值 | | 预计使用寿命 |
| 设计库 | $ | 8,710 | | | $ | (573) | | | $ | 8,137 | | | 15年份 |
| 商标和商号 | 7,055 | | | (2,144) | | | 4,911 | | | 5-15年份 |
| 客户关系 | 43,628 | | | (2,359) | | | 41,269 | | | 5-15年份 |
| 其他无形资产 | 1,086 | | | (193) | | | 893 | | | 5-15年份 |
| 完全有限寿命的无形资产 | 60,479 | | | (5,269) | | | 55,210 | | | |
| 商标 | 29,500 | | | — | | | 29,500 | | | 不定 |
| 完全无限生存的无形资产 | 29,500 | | | — | | | 29,500 | | | |
| 无形资产总额，净额 | $ | 89,979 | | | $ | (5,269) | | | $ | 84,710 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| (单位：千) | 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 账面价值 | | 预计使用寿命 |
| 设计库 | $ | 1,677 | | | $ | (214) | | | $ | 1,463 | | | 15年份 |
| 商标和商号 | 3,617 | | | (1,572) | | | 2,045 | | | 1-15年份 |
| 客户关系 | 2,565 | | | (796) | | | 1,769 | | | 5-15年份 |
| 其他无形资产 | 2,045 | | | (1,377) | | | 668 | | | 2-15年份 |
| 无形资产总额，净额 | $ | 9,904 | | | $ | (3,959) | | | $ | 5,945 | | | |
我们的商标和商号、客户关系和其他无形资产的账面总额的变化主要是由我们在截至2021年12月31日的年度内的业务收购推动的。于截至2021年12月31日止年度内，吾等收购之无形资产之加权平均摊销期间约为11.6好几年了。于截至2020年12月31日止年度内，吾等收购之无形资产之加权平均摊销期限约为12.3好几年了。
无形资产的摊销费用约为#美元。2.6百万美元和美元1.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。2021年至2026年我们无形资产的估计摊销费用总额如下：
| | | | | |
| 摊销费用 | (单位：千) |
| 2022 | $ | 5,831 | |
| 2023 | 5,337 | |
| 2024 | 5,179 | |
| 2025 | 5,156 | |
| 2026 | 4,883 | |
商誉
在2021年8月下旬完成与KushCo的合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。基于这一评估，我们确定我们已经二截至2021年12月31日的运营部门，与我们的可报告部门和报告单位相同：(1)消费品，主要由绿巷在美国、加拿大和欧洲的遗留业务组成；(2)工业品，主要由KushCo的遗留业务组成。运营部门的这些变化与我们截至2021年第四季度的业务管理方式保持一致。
分配给我们工业品报告部门的商誉包括我们与KushCo合并产生的商誉，合并于2021年8月31日完成。分配给我们消费品报告部门的商誉包括(1)我们于2021年3月完成的Eyce业务收购，(2)我们于2021年11月完成的达芬奇业务收购，以及(3)我们于2019年9月收购我们位于荷兰的全资子公司Consitive Wholesale产生的商誉，在我们于2021年第四季度报告单位发生变化之前，该业务以前包括在我们的前欧洲报告部门。
由于报告单位的变更，我们在变更前对前欧洲报告单位的潜在商誉减值进行了量化评估，并确定商誉没有减值。我们还对我们的消费品和工业品报告部门的潜在商誉减值进行了单独的定性评估，我们确定截至2021年12月31日商誉没有减值。
在2020年第一季度，由于市场状况和新冠肺炎疫情的不利影响，管理层得出结论，已发生触发事件，需要对我们前美国和欧洲报告部门的商誉进行量化减值测试。根据这一评估，确定美国报告单位的估计公允价值低于其账面价值，因此产生了#美元。9.0百万商誉减值准备。减值费用的产生是由于新冠肺炎对我们当前和预测的批发收入的影响，以及联邦药品管理局未经上市前授权对我们销售的某些产品施加的限制，这些限制包括电子尼古丁递送系统和其他被视为在市场上销售的产品，导致我们对美国报告单位预期未来现金流的估计和假设发生了变化。
在2020年第四季度，我们对我们以前的欧洲报告部门进行了量化评估。基于这一评估，我们得出结论，我们的欧洲报告部门的公允价值超过了其账面价值，不需要减值费用。我们报告单位的估计公允价值对基础预测和假设的变化高度敏感；因此，在某些情况下，这些假设的变化可能会导致减值。具体地说，新冠肺炎疫情带来的情况可能会对我们报告单位的公允价值所使用的假设产生实质性影响。如果商业环境因新冠肺炎疫情的影响而恶化，我们报告单位的公允价值可能会降至其账面价值以下，并导致未来一段时间的商誉减值费用。
截至2021年12月31日的年度，按可报告分部划分的商誉账面值变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 工业品 | | 消费品 | | 总计 |
| 2020年12月31日余额 | $ | — | | | $ | 3,280 | | | $ | 3,280 | |
| 收购Eyce(注3) | | | 5,450 | | | 5,450 | |
| 九龙仓合并(附注3) | 24,332 | | | — | | | 24,332 | |
| 收购达芬奇(注3) | | | 9,052 | | | 9,052 | |
| 外币折算调整 | — | | | (254) | | | (254) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 24,332 | | | $ | 17,528 | | | $ | 41,860 | |
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应计费用和其他流动负债： | | | |
| 应缴增值税 | $ | 4,393 | | | $ | 10,800 | |
| 或有对价 | 5,641 | | | — | |
| 应计雇员薪酬 | 6,055 | | | 2,361 | |
| 应计专业费用 | 1,700 | | | 1,750 | |
| 退款责任 | 1,481 | | | 785 | |
| 应计在建工程(企业资源规划) | 1,061 | | | — | |
| 应缴销售税 | 1,034 | | | 284 | |
| 应计第三方物流费用 | 421 | | | 1,295 | |
| 其他 | 3,342 | | | 2,115 | |
| $ | 25,128 | | | $ | 19,390 | |
客户存款
对于某些产品产品，如儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会收到客户的押金(通常25% - 50总订单成本的%，但金额会因客户合同的不同而有所不同)。我们通常在订购之日起一到六个月内完成与客户存款相关的订单，这取决于定制的复杂性和订单的规模，但订单完成的时间表可能会因每个客户的产品类型和销售条款而异。在截至2021年12月31日的年度内，我们客户存款负债余额的变化如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 客户存款 |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 2,729 | |
| 作为KushCo和DaVinci收购的一部分承担的客户存款(注3-商业收购) | 3,974 | |
| 因收到存款而增加，扣除其他调整后 | 20,066 | |
| 已确认收入 | (18,845) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 7,924 | |
我们通常在订购之日起六周至三个月内完成与客户存款相关的订单，具体取决于定制的复杂性和订单的大小。
累计其他综合损失
本报告所述期间累计其他全面收益(亏损)的构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 外币折算 | | 衍生工具的未实现损益 | | 总计 |
| 2019年12月31日的余额 | $ | (22) | | | $ | (50) | | | $ | (72) | |
| 其他全面收益(亏损) | 654 | | | (459) | | | 195 | |
| 减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损 | (449) | | | 355 | | | (94) | |
| 2020年12月31日余额 | 183 | | | (154) | | | 29 | |
| 其他全面收益(亏损) | 115 | | | 376 | | | 491 | |
| 减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损 | (16) | | | (180) | | | (196) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 282 | | | $ | 42 | | | $ | 324 | |
供应商集中度
我们的四个最大的供应商总共占了大约32.5%和49.5占我们总净销售额的百分比51.8%和41.6分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总购买量的百分比。我们希望与这些供应商保持我们的关系。
关联方交易
我们的首席执行官Nicholas Kovacevich和董事会成员Dallas Imbimbo拥有无与伦比的Brands Inc.(“无与伦比”)的股本，并在无与伦比的董事会任职。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净销售额总计为0.1百万美元和美元0，分别为。无与伦比的应收账款总额为$0.4百万美元和美元0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
董事首席营销官兼董事会亚当·舍恩菲尔德在我们的客户Universal Growth中拥有重大所有权权益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，环球增长的净销售额总计为0.2百万美元和美元0.1分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，环球增长的应收账款总额是最低的。
2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁亚伦·洛卡西奥签订了一份有担保的本票，洛卡西奥先生向我们提供了一笔本金为#美元的过渡性贷款8.0百万美元(“过桥贷款”)。应计利息的利率为15.0%按月到期，本金2022年6月全额到期。过渡性贷款以吾等所有资产及物业的持续抵押权益作为抵押，不论当时或其后是否存在或需要，包括我们的存货及应收账款(定义见通用商业法典)，并包括限制吾等在2022年6月30日之前或过渡性贷款已全部偿还之前产生进一步债务及进行某些资产处置的能力的负面契诺。
注9.股东权益
我们A类普通股的股票既有投票权，又有经济利益(即有权获得现金或股票的分配或股息，以及解散、清盘或清算时的收益)，而我们B类普通股的股票有投票权，但没有经济利益。A类普通股和B类普通股的每一股使其记录持有人有权就股东一般有权投票的所有事项投一票，除A&R宪章另有要求外，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果我们的任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该优先股持有人作为一个类别投票)。
A类普通股回购计划
2019年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权最高可达$5.0回购我们A类普通股的流通股。根据该计划，我们可以根据所有适用的证券法律和法规回购股票，包括修订后的1934年证券交易法第10b-18条。我们可以在公开市场交易中定期回购股票，直接或间接地、大宗购买和私下协商的交易或其他方式。股票回购计划下的任何回购的时间、定价和金额将由管理层根据各种因素酌情决定，这些因素包括但不限于我们A类普通股的交易量和市场价格、公司考虑因素、我们的营运资金和投资要求、一般市场和经济状况以及法律要求。股票回购计划并不要求我们回购任何普通股，并且可以随时修改、终止或暂停。根据该计划回购的A类普通股随后将注销。有几个不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，根据该计划进行股票回购。
非控制性权益
正如在“附注1-业务运营和组织”中所讨论的，我们将运营公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，并报告与非控股股东持有的共同单位有关的非控股权益。截至2021年12月31日，我们拥有79.7运营公司的经济利益的%，剩余的20.3非控股股东所拥有的经济利益的%。所附综合经营报表及全面亏损中的非控股权益乃指共同单位的非控股持有人所持有的营运公司经济权益所应占的净亏损部分，按所列期内非控股权益的加权平均拥有权计算。
在市场上发行股票
在2021年8月，我们建立了一个“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达$50万元，不时通过考恩有限责任公司作为销售代理。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。
根据自动柜员机计划，我们A类普通股的销售可以通过证券法规则415(A)(4)所定义的“在市场上发行”的交易进行，包括直接在纳斯达克全球市场上进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据自动柜员机计划，我们没有义务提供和出售我们A类普通股的股票。自2021年8月推出自动柜员机计划至2021年12月31日，我们销售2,401,255我们A类普通股的股份
ATM计划，该计划产生的毛收入约为$3.4百万美元，并向销售代理支付了大约$0.1百万美元。
普通股和认股权证发行
于2021年8月9日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，根据协议，我们同意发行及出售合共4,200,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买5,926,583A类普通股的股份(“预融资权证”)和认股权证最多可购买6,075,950我们的A类普通股(“标准认股权证”，连同预先出资的认股权证，“认股权证”)，在登记的直接发售(“发售”)。A类普通股和认股权证的股份是按单位出售的，每个单位包括一股A类普通股或一份预先出资的认股权证和一份标准认股权证0.6我们A类普通股的一部分。这些单位是根据我们现有的S-3表格中的货架登记声明提供的。在若干所有权限制的规限下，标准认股权证可立即以相等于美元的行使价行使。3.55每股A类普通股。标准认股权证可在下列情况下行使五年自签发之日起生效。每一份预先出资的认股权证都可以行使，A类普通股的一股没有到期日，行使价为$0.01。此次发行产生的毛收入约为#美元。31.9百万美元，净收益约为$29.9百万美元。
所有预先出资的认股权证在2021年12月31日之前行使，我们在此基础上发布了额外的5,926,583A类普通股，净收益约为$0.1百万美元。
C类普通股转换
根据合并协议，在紧接合并完成前，C类普通股的持有者为$0.0001每股面值， 每持有一股C类普通股，即可获得三分之一的B类普通股，绿巷通过了A&R宪章，其中 消除了C类普通股作为绿巷股本的一类。有关我们于2021年8月31日完成的对KushCo的收购的更多细节，请参阅“附注3-业务收购”。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，对A类普通股的已发行股数进行调整，以实现潜在的稀释因素。
在计算A类普通股基本和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位为千，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位为千，每股数据除外) | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (53,423) | | | $ | (47,704) | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (22,840) | | | (33,187) | |
| A类普通股股东应占净亏损 | $ | (30,583) | | | $ | (14,517) | |
| 分母： | | | |
| A类已发行普通股加权平均股份 | 38,595 | | | 11,947 | |
| A类普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | (0.79) | | | $ | (1.22) | |
如上所述，所有预先出资的权证都是在2021年12月31日之前行使的。在计算截至2021年12月31日止年度A类普通股每股基本净亏损时，预筹资认股权证已计入加权平均数，自发行日期起计为其声明行使价$。0.01这是非实质性的，它们的行使几乎是有保证的。
于截至2021年及2020年12月31日止年度，在计算A类普通股每股摊薄净亏损时，B类普通股股份、C类普通股股份及购买A类普通股的股票期权及认股权证均不包括在加权平均数内，因为这会产生反摊薄作用。
我们B类普通股和C类普通股的股票不在我们的收益或亏损中分享，因此不是参与证券。因此，我们的B类普通股和C类普通股在两类法下的每股基本和稀释后每股净亏损没有单独计算。
注10.薪酬计划
修订和重新制定2019年股权激励计划
2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。我们之前注册过5,000,000根据2019年计划可以或可能作为股票期权和其他基于股权的奖励发行给员工、董事和高管的A类普通股。2021年8月，我们通过了修订后的2019年股权激励计划，并得到了股东的批准，该计划对2019年计划进行了全面修订和重申。修订后的2019年计划除其他外，将2019年计划下可供发行的A类普通股的股份数量增加了2,860,367.
修订后的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供补偿机会。2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和高管的能力，并激励他们增加我们的长期增长和股权价值，以符合我们股东的利益。
2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议，我们完成了之前宣布的与KushCo的合并。有关更多详细信息，请参阅“注3-业务收购”。
在合并生效时，购买A类普通股股票(“绿巷期权”)和绿巷限制性股票的期权如下：
•除由绿道非雇员董事持有的绿道期权外，每一份未授予的绿道期权都加速并全部获得；
•由绿巷非雇员董事持有的每项绿巷期权，不论是否已归属，仍未偿还(及未归属，视情况而定)，符合绿巷涵盖每项该等期权的股权计划条款；
•除绿地限制性股票或绿地非雇员董事持有的绿地限制性普通股以外，绿地限制性股票和运营公司的每一未归属普通股均根据绿地的股权计划条款加速并全部归属；以及
•绿地的非雇员董事所持有的绿地限制性股票或绿地受限普通股的每股未归属股份，不论是否归属，仍未偿还(及未归属，视情况而定)，根据涵盖每项授予的绿地股权计划的条款。
绿巷股权奖励授予加速被视为ASC主题718下的修改，薪酬--股票薪酬.
库什科股权计划
正如“附注3-业务收购”中所述，随着我们与KushCo的合并完成，我们承担了KushCo股权计划的赞助商。我们不打算根据KushCo股权计划提供未来的赠款。
规则10b5-1交易计划
在截至2021年12月31日的一年中，第16部门官员Aaron LoCascio和Adam Schoenfeld根据《交易法》第10b5-1(C)(1)条制定了股权交易计划。股权交易计划是一份书面文件，它预先确定了我们A类普通股未来购买或出售的金额、价格和日期(或确定金额、价格和日期的公式)，包括根据我们的股权计划收购的股票。
基于股权的薪酬费用
基于权益的薪酬支出包括在我们的综合经营和全面亏损报表中的“工资、福利和工资税”中。我们确认基于股权的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 股票期权--A类普通股 | | $ | 4,204 | | | $ | 1,592 | |
| 限售股--A类普通股 | | 1,009 | | | 43 | |
| 限制性股票单位(RSU)-A类普通股 | | 53 | | | 40 | |
| 运营公司的共同单位 | | 449 | | | (822) | |
| 基于股权的薪酬支出总额 | | $ | 5,715 | | | $ | 853 | |
在截至2021年12月31日的年度内，我们批准了1,676,355向我们的董事和某些员工提供选择权。授予的股票期权的行权价从1美元到1美元不等。1.00每股减至$6.20每股，归属期限从六个月至四年了.
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们共批出949,126向我们的董事和某些员工提供选择权。授予的股票期权的行权价从1美元到1美元不等。2.00每股减至$6.14每股，归属期限从六个月至四年了.
截至2021年12月31日，剩余的未确认补偿费用总额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未确认的剩余补偿费用
2021年12月31日 | | 预计确认剩余未确认薪酬支出的加权平均期间 |
| (单位：千) | | (单位：年) |
| 股票期权--A类普通股 | $ | 1,291 | | | 0.5 |
| 限售股--A类普通股 | 10 | | | 0.2 |
| 限制性股票单位(RSU)-A类普通股 | 28 | | | 3.1 |
| 运营公司的共同单位 | — | | | 0 |
| 未确认的剩余补偿费用总额 | $ | 1,329 | | | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的股票期权奖励的公允价值是在授予日期根据以下加权平均假设范围使用Black-Scholes估值模型确定的： | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
预期波动率(1) | 100% - 107% | 96% - 103% |
预期股息收益率(2) | — | — |
预期期限(3) | 5.25 - 6.25年份 | 5.15 - 6.25年份 |
无风险利率(4) | 0.78% - 1.37% | 0.23% - 1.72% |
(1)预期波动率是基于选定同业组在与预期期限相当的期间内的历史波动率。
(2)我们假设股息收益率为零由于管理层在可预见的未来没有宣布分红的计划。
(3)预期期限是指行使裁决之前的估计时间段，并使用简化方法确定。
(4)无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的内插。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 |
| 选项数量 | | 加权平均
行权价格 |
| 截至2019年12月31日的未偿还债务 | 629,773 | | | $ | 8.98 | |
| 授与 | 949,126 | | | 3.72 | |
| 已锻炼 | — | | | — | |
| 没收 | (204,927) | | | 6.94 | |
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | 1,373,972 | | | 5.47 | |
| 授与 | 4,789,317 | | | 3.14 | |
| 已锻炼 | (101,066) | | | 2.40 | |
| 没收 | (743,305) | | | 4.30 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 5,318,918 | | | $ | 3.59 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所授期权之加权平均授出日期公允价值为#美元3.14及$2.95，分别为。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，归属股票期权的总公平价值约为1.5百万美元和美元1.4分别为100万美元。
被授予股权补偿的运营公司的共同单位
关于IPO的结束，我们完成了与运营公司的某些组织交易，详见《附注1-业务运营和组织》，其中运营公司
将作为股权补偿给予的未归属B类会员权益和利润权益重新归类为运营公司的共同单位。
下表汇总了未归属的共同单位未清及相关事务处理： | | | | | |
| 公共单位
受制于归属 |
| 截至2019年12月31日的未归属共同单位 | 816,659 | |
| 授与 | — | |
| 既得 | (368,489) | |
| 没收 | (244,266) | |
| 截至2020年12月31日的未归属共同单位 | 203,904 | |
| 授与 | — | |
| 既得 | (198,758) | |
| 没收 | (5,146) | |
| 截至2021年12月31日的未归属共同单位 | — | |
401(K)计划
我们的401(K)计划是根据《国税法》第401(K)节的延期工资安排。根据401(K)计划，参与计划的美国员工可以推迟支付部分税前收入，最高可达美国国税局的年度缴费限额(2021年日历年为19,500美元)。参赛者有资格获得我们的等额捐款100第一个的百分比3%和50下一个的百分比2捐款的百分比。除避风港缴款外的等额缴款，背心33每年%，并且在以下情况下100%归属三年尽职尽责。安全港的匹配贡献是100自出资之日起已归属的百分比。
注11.所得税
由于IPO和相关交易于2019年4月完成，我们拥有运营公司共同单位的一部分，该单位被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。营运公司所产生的任何应课税收入或亏损，将根据营运协议的条款，按比例转嫁及计入其成员(包括绿地)的应课税收益或亏损。营运公司在外国司法管辖区亦须缴税。我们是一家公司，除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是根据我们在运营公司的过关应纳税所得额中所占份额计算的。
该公司在美国和海外业务扣除所得税前的持续业务收入(亏损)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | (51,109) | | | $ | (40,668) | |
| 外国 | (2,304) | | | (6,842) | |
| 总计 | $ | (53,413) | | | $ | (47,510) | |
所得税费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 截至2020年12月31日止年度 |
| (单位：千) | 联邦制 | 外国 | 状态 | 总计 | | 联邦制 | 外国 | 状态 | 总计 |
| 当期税费 | | | | | | | | | |
| 当年 | $ | — | | $ | (10) | | $ | 20 | | $ | 10 | | | $ | 6 | | $ | 188 | | $ | — | | $ | 194 | |
| 本年度合计 | — | | (10) | | 20 | | 10 | | | 6 | | 188 | | — | | 194 | |
| 递延税费 | | | | | | | | | |
| 当年 | (6,624) | | (636) | | (2,211) | | (9,471) | | | (2,278) | | (1,898) | | (657) | | (4,833) | |
| 更改估值免税额 | 30,255 | | 636 | | 12,095 | | 42,986 | | | 2,397 | | 1,898 | | 776 | | 5,071 | |
| 税率的变化 | 101 | | — | | (479) | | (378) | | | 28 | | — | | (132) | | (104) | |
| 库什科合并 | (23,732) | | — | | (9,405) | | (33,137) | | | (147) | | — | | 13 | | (134) | |
| 延期合计 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | |
| 所得税费用 | $ | — | | $ | (10) | | $ | 20 | | $ | 10 | | | $ | 6 | | $ | 188 | | $ | — | | $ | 194 | |
按美国联邦法定所得税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率计算的预期联邦所得税(福利)费用 | $ | (11,216) | | | $ | (9,977) | |
| 扣除联邦福利后的州税支出 | (2,125) | | | (652) | |
| 可归因于非控股权益的损失 | 3,475 | | | 5,628 | |
| 估值免税额 | 10,293 | | | 5,290 | |
| 其他，净额 | (417) | | | (95) | |
| 所得税费用 | $ | 10 | | | $ | 194 | |
递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的构成如下：
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| 截至12月31日， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 无形资产 | $ | 16,285 | | | $ | 9,197 | |
| 对运营公司投资的基差 | — | | | 742 | |
| 净营业亏损结转 | 44,424 | | | 5,129 | |
| 其他 | 4,351 | | | 43 | |
| 递延税项资产总额 | 65,060 | | | 15,111 | |
| 估值免税额 | (58,098) | | | (15,111) | |
| 递延税项净资产 | 6,962 | | | — | |
| 递延税项负债： | | | |
| 对运营公司投资的基差 | (6,962) | | | — | |
| 递延税项资产和负债净额 | $ | — | | | $ | — | |
我们大约有一美元155.8结转的联邦净营业亏损为100万美元，其中约为9.8100万将在2038年到期，其余的不会到期。他们的使用被限制在我们未来应纳税所得额的80%以内。我们也有大约一美元149.9从2038年开始到期的国家净营业亏损结转百万美元10.1数百万荷兰净营业亏损结转，将于2026年到期。它们的使用仅限于我们未来的应税收入。我们尚未完成根据修订的《国税法》第382条所有权规则的变更对NOL使用限制的评估，但我们打算在提交我们的纳税申报单之前完成这项评估。 由于本年度有全额估值准备及产生亏损，因此基于守则的任何限制将不会对递延税项资产净余额造成重大影响。
2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)对税法进行了修改，针对新冠肺炎的业务影响向企业提供财务救济。CARE法案的主要所得税条款包括改变净营业亏损结转和结转规则，加快替代最低税收抵免回收，提高净利息支出扣除限额和慈善捐款限额，以及立即注销符合条件的装修物业。这些变化预计不会对我们产生重大影响。2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》延长并加强了《CARE法案》中的COVID救济条款。本公司评估了《综合拨款法》的影响，并确定其影响对本公司的财务报表没有实质性影响。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，管理层对我们的递延税项资产的变现能力进行评估，并根据评估结果确定经营结果不太可能产生足够的应课税收入以实现部分净营业亏损收益。因此，我们为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，并反映了账面余额#美元。0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
我们不对除加拿大子公司以外的外国子公司的未分配收益记录美国所得税，因为我们打算将未分配收益永久再投资，以确保有足够的营运资金，并进一步扩大美国以外的现有业务。如果我们被要求从美国以外的地方汇回资金，这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。
不确定的税收状况
截至2021年12月31日止年度，本公司并无因前一期间或本期间的税务状况而产生任何未确认的税务优惠。不是由于税收不确定，已记录了利息或罚款。该公司在2018-2020年度接受联邦和州政府的审计审查。
应收税金协议(TRA)
我们与运营公司和每个成员签订了TRA，规定运营公司向以下成员支付85我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，这是由于(I)“附注1-业务运营和组织”中所述的共同单位未来任何赎回所导致的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。
年度税收优惠是通过计算应缴纳的所得税(包括此类税收优惠)和未计入此类优惠而应缴纳的所得税来计算的。运营公司预计将从剩余部分中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。
如上所述，我们评估了2019年4月完成的首次公开募股和相关交易产生的递延税项资产的变现能力，并针对该等利益建立了全额估值准备。因此，我们确定，根据TRA向非控股股东支付的金额或时间不再可能或不再合理地进行评估。根据这一评估，我们的TRA负债为$0截至2021年12月31日和2020年12月31日。
如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，我们将记录与TRA相关的负债，这将在我们的综合运营报表和全面(亏损)收入中确认为费用。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等并无根据TRA向营运公司成员支付任何款项，包括利息。
注12.细分市场报告
我们将我们的细分市场定义为CODM定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。因此，分类信息的编制与管理层为业务决策目的审查财务信息的基础相同。我们的CODM是一个由首席执行官和首席财务官组成的委员会。
在2021年8月下旬完成与KushCo的合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。基于这一评估，我们确定我们已经二截至2021年12月31日的运营部门，与我们的可报告部门相同：(1)消费品，主要由绿巷的遗留业务组成
在美国、加拿大和欧洲，以及(2)工业品，这主要是KushCo的遗留业务。运营部门的这些变化与我们截至2021年第四季度的业务管理方式保持一致。可报告分部的会计政策与“附注2-重要会计政策摘要”中所述的相同。以下分部披露已追溯重述，以反映分部的变化。
消费品事业部专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们专有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Vibe、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及领先品牌的生活方式产品和配饰，如PAX、Storz和Bickel、Grenco Science等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是当它涉及到扩大我们自己的高利润率绿巷品牌组合时。
工业品部门专注于通过我们的批发业务为主要品牌、运营商和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的Greenlane品牌花粉齿轮和汽化解决方案产品，其中包括CCell品牌的产品。
我们的CODM根据两个运营部门的净销售额和毛利分配资源并评估其业绩。下表按可报告分部列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度信息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有重大的部门间销售。
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| 截至2021年12月31日止的年度 | | 截至2020年12月31日止年度 |
| (单位：千) | 消费品 | | 工业品 | | 总计 | | 消费品 | | 工业品 | | 总计 |
| 净销售额 | $ | 110,105 | | | $ | 55,955 | | | $ | 166,060 | | | $ | 122,186 | | | $ | 16,118 | | | $ | 138,304 | |
| 销售成本 | 92,804 | | | 45,577 | | | 138,381 | | | 101,981 | | | 13,558 | | | 115,539 | |
| 毛利 | $ | 17,301 | | | $ | 10,378 | | | $ | 27,679 | | | $ | 20,205 | | | $ | 2,560 | | | $ | 22,765 | |
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下表列出了我们的CODM在评估运营部门时审查的具体资产类别：
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| 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
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| (单位：千) | 消费品 | | 工业品 | | 总计 | | 消费品 | | 工业品 | | 总计 |
| 应收账款净额 | $ | 3,746 | | | $ | 10,944 | | | $ | 14,690 | | | $ | 5,951 | | | $ | 379 | | | $ | 6,330 | |
| 库存，净额 | $ | 32,142 | | | $ | 34,840 | | | $ | 66,982 | | | $ | 29,624 | | | $ | 6,440 | | | $ | 36,064 | |
| 供应商保证金 | $ | 9,675 | | | $ | 8,800 | | | $ | 18,475 | | | $ | 11,271 | | | $ | 18 | | | $ | 11,289 | |
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下表列出了我们按主要产品类别划分的净销售额：
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 工业胶带产品 | $ | 27,845 | | | $ | — | |
| 包装、纸张和用品 | 25,897 | | | 16,118 | |
| 其他工业产品 | 2,213 | | | — | |
| 消费品--绿巷品牌 | 34,966 | | | 29,939 | |
| 消费品--第三方品牌 | 75,139 | | | 92,247 | |
| 总净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | |
下表列出了按地理位置分列的净销售额：
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | 140,559 | | | $ | 109,660 | |
| 加拿大 | 12,516 | | | 15,094 | |
| 欧洲 | 11,133 | | | 10,833 | |
| 其他 | 1,852 | | | 2,717 | |
| 总净销售额 | $ | 166,060 | | | $ | 138,304 | |
下表按地理区域列出了我们的长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：
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| 截至12月31日， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | 29,186 | | | $ | 14,308 | |
| 加拿大 | 122 | | | 248 | |
| 欧洲 | 671 | | | 750 | |
| 长期资产总额 | $ | 29,979 | | | $ | 15,306 | |
按可报告分部列出的商誉，请参阅“附注8--补充财务报表信息”。
注13.后续事件
2022年3月10日，我们宣布了某些公司计划，以降低成本结构并增加流动性。我们完成了裁减兵力，我们预计这将导致大约#美元。8.0每年节省百万现金薪酬成本。减少的兵力包括国内和国外的广泛分歧。我们宣布正在采取或打算采取的其他战略措施，目的是以非摊薄的方式将业务资本化，包括：
•进行总部大楼的售后回租；
•处置非核心资产；
•停止销售利润率较低的第三方品牌，并出售现有库存；
•提高部分产品的价格；以及，
•获得基于资产的贷款，以支持营运资金需求。
从2021年12月31日到2022年3月28日，我们发布了大约15,269,897A类普通股的额外股份，包括9,284,715根据我们的自动柜员机计划出售的A类普通股的股票，1,599,774与限制性股票奖励有关的A类普通股，559,581与赎回运营公司普通股有关的A类普通股；以及3,825,827与我们对Eyce和DaVinci业务收购的或有对价安排相关的A类普通股(更多细节见附注3-业务收购)。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们(根据交易所法案第13a-15(B)条)对截至2021年12月31日交易所法案第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保本公司根据交易所提交的报告中要求披露的信息
ACT被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
在管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估2021年12月31日，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架》(2013年框架)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日由于以下所述的重大弱点，本公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
根据美国证券交易委员会(SEC)发布的指导意见，允许公司将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。我们管理层对财务报告的内部控制的评估排除了KushCo的内部控制活动。我们于2021年8月31日完成了与KushCo的合并，这在综合财务报表附注的附注3-业务收购中进行了讨论。我们从收购之日起将KushCo的财务业绩包括在我们的综合财务报表中。受KushCo财务报告内部控制的总净销售额约占我们截至2021年12月31日年度综合净销售额的26%。受KushCo财务报告内部控制的总资产约占我们截至2021年12月31日综合总资产的70%。
由于我们是根据《就业法案》的“新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
物质弱点
正如我们之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第9A项中所述，我们开始实施补救计划，以解决前一年发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。
在以前报告的导致我们控制活动严重薄弱的设计和操作缺陷中，管理层注意到对某些IT系统的用户访问控制无效，无法适当地分离职责，并充分限制用户对财务应用程序和数据的访问，只有适当的人员才能访问。虽然某些补偿控制活动的设计和实施是为了减轻与无效的用户访问控制有关的风险，但这些补偿控制活动预计不会达到防止或发现可能是重大误报的精确度。
控制环境
我们没有维持一个有效的控制环境，以便能够识别和降低材料会计错误的风险，并确保纠正活动得到适当的应用，确定优先顺序，并及时实施。
风险评估
作为与前一年发现的重大弱点相关的补救工作的一部分，我们在2021年继续努力设计有效的风险评估，但该评估没有完成或完全实施，以确定和减轻本组织面临的关键业务和财务报告风险。确定了控制缺陷，这些缺陷构成
重大弱点涉及：(1)确定、评估和传达适当的目标；(2)确定和分析实现这些目标的风险；(3)在评估实现目标的风险时考虑舞弊的可能性；以及(4)确定和评估可能对内部控制制度产生重大影响的变化。
控制活动
作为我们与前一年发现的实质性弱点相关的补救工作的一部分，我们在2021年继续努力设计和实施控制活动，但与控制活动有关的设计工作并未完全实施。发现了与控制活动有关的控制缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动；(2)选择和发展一般控制活动，而不是技术，以支持实现目标；(3)通过政策部署控制活动，确定预期目标和将政策付诸实施的程序。
以下个别和总体的设计和操作缺陷导致我们的控制活动存在重大缺陷，包括：
•缺乏对某些帐户余额的直接和准确的日记帐分录审核和帐户对帐控制
•对某些IT系统的用户访问控制不力，以适当分离职责，并充分限制用户对财务应用程序和数据的访问，只有适当的人员才能访问，包括财务结算和报告中使用的系统和数据
信息和通信
我们没有实施有效的信息和通信控制活动。查明了一个控制缺陷，这是与信息技术控制有关的重大弱点，包括信息安全、系统变更管理和计算机操作对于处理财务交易以及捕获和报告财务报告过程中的信息至关重要的系统和应用程序。这些无效的信息技术控制导致在编制财务报表和披露时使用的电子表格和系统生成的报告的数据验证无效。
监控
我们没有实施有效的监测活动。查明了构成重大弱点的控制缺陷，这些缺陷个别地和总体上与以下方面有关：(1)选择、发展和进行持续评价，以确定内部控制系统的构成部分是否(2)及时评估内部控制缺陷，并将其传达给负责采取纠正措施的各方。
补救计划和状态
和之前的光盘一样输了，2020年，我们开始了一个新的企业资源规划系统的多年实施，它将取代我们现有的核心财务系统，我们预计将于2022年完成。马纳格管理事务部需要在评价可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断，在此基础上，管理层期望集中分配组织资源，以确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的资源。相反，管理层希望与重新设计现有用户访问角色和权限相关的额外工作预计将于2022年退役的NG ERP系统将受到限制。基于这些考虑，并根据管理层正在进行的评估，我们预计，在我们完成新的企业资源规划系统的实施之前，以前报告的与无效的用户访问控制有关的重大弱点将不会被认为得到补救。此外，t为补救已发现的重大弱点，我们正继续采取以下补救行动：
•加强全公司的风险评估流程以及流程和控制文件；
•加强公司对信息技术实施的审查和签字程序；
•实施额外的审查程序，旨在通过实施经改进的文件标准来证明这些控制、监督和培训的执行，从而加强控制活动的执行，包括实体一级的控制；
•改进与某些会计领域有关的控制活动和程序，包括适当的职责分工和指派具有适当经验的人员担任与这些会计领域有关的分析的编制者和审查员；
•就内部控制过程对控制所有人进行教育和培训，以减少已确定的风险，并保持足够的文件，以证明此类过程的有效设计和运作；以及
•实施强化控制，以监测依赖于相关信息系统生成的数据和财务报告的基本业务流程控制的有效性。
我们还在继续评估可能需要采取的额外控制措施和程序，以补救已查明的重大弱点。我们不能保证以前报告的重大弱点将被认为得到补救，直到适用的控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行的结论。
财务报告内部控制的变化
2021年8月31日，我们完成了与库什科的合并。见本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注的“附注3-业务收购”。我们正在将KushCo整合到我们的财务报告内部控制系统中。作为这些整合活动的结果，将对某些过程、控制和程序进行评估，并可能加以修订。如上所述，根据美国证券交易委员会制定的指导方针，允许企业在整合被收购公司的同时，将收购交易排除在收购第一年的财务报告内部控制评估之外。在对财务报告内部控制有效性进行评估时，截至2021年12月31日，我们将KushCo排除在我们的评估之外。
同样如上所述，2020年，我们开始多年实施新的企业资源规划系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。我们在2021年第四季度完成了对某些子公司的实施，其中包括在2021年第四季度对我们的财务报告流程、程序和内部控制进行了更改。随着新的ERP系统在我们其他子公司的分阶段实施，我们预计将继续改变某些流程和程序，这反过来预计将导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是参考我们为2022年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息是参考我们为2022年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息是参考我们为2022年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息是参考我们为2022年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息是参考我们为2022年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
作为本10-K表格的一部分，我们已提交了以下文件：
(1)合并财务报表 | | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告s | | 58 |
合并资产负债表 | | 60 |
合并经营报表和全面亏损 | | 61 |
股东权益合并报表 | | 62 |
合并现金流量表 | | 63 |
合并财务报表附注 | | 64 |
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息已包括在本10-K表所包括的合并财务报表和附注中。
(3)S-K规则第601项规定的证物
| | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新签署了格林兰控股公司的注册证书。(参考格林兰于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。 |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订绿巷控股公司的章程(通过引用绿巷于2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| 4.1 | | 股票证书格式(参考格林兰于2019年4月8日提交的S-1/A表格注册声明的附件4.1合并)。 |
| 4.2 | | 可转换本票的格式(通过参考Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件4.2合并)。 |
| 4.3 | | 根据1934年《证券交易法》第12节注册的注册人证券描述(通过参考Greenlane Holdings，Inc.于2020年4月24日提交的Form 10-K年度报告附件4.3合并而成)。 |
| 4.4 | | 标准认股权证表格(通过引用格林兰公司2021年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
| 4.5 | | 预先出资认股权证表格(合并于格林兰公司2021年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件4.2)。 |
| 4.6 | | 股票期权假定通知的形式-KushCo期权(通过参考格林兰于2021年8月31日提交的S-8表格注册声明的第99.2号附件合并)。 |
| 4.7 | | 假设2018年6月12日KushCo认股权证的表格，日期为2021年8月31日(合并通过参考Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.4)。 |
| 4.8 | | 假设的表格2019年1月18日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并为Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.5)。 |
| 4.9 | | 假设2019年8月21日KushCo认股权证的表格，日期为2021年8月31日(合并通过参考Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.6)。 |
| 4.10 | | 假设2019年9月30日KushCo认股权证的表格，日期为2021年8月31日(合并通过参考Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.7)。 |
| 4.11 | | 假定2020年2月10日KushCo认股权证的形式，日期为2021年8月31日(合并通过引用Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.8)。 |
| 4.12 | | 假定2021年2月24日KushCo认股权证的表格，日期为2021年8月31日(合并通过参考Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.9)。 |
| 10.1 | | 股票期权协议表格(参照绿道控股公司于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.19合并)。 |
| 10.2 | | 绿巷控股公司、绿地控股有限责任公司与绿巷控股有限责任公司成员之间的应收税款协议(通过参考绿巷控股公司提交于2019年4月25日的8-K表格当前报告的附件10.4合并而成)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 绿巷控股公司与绿巷控股有限责任公司原始成员之间的注册权协议(通过引用绿巷控股公司当前8-K报表的附件10.1合并，提交于2019年4月25日)。 |
10.4* | | 第四次修订和重新签署了绿巷控股有限责任公司的经营协议。 |
| 10.5 | | 信贷协议，日期为2017年10月4日，由Jacoby&Co.公司和第五第三银行之间签订(合并通过参考Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的表格S-1注册声明的附件10.6)。 |
| 10.6 | | 信贷协议、担保和担保协议的综合修正案1，日期为2018年8月23日，由Greenlane Holdings，LLC，Jacoby&Co.Inc.、签名页上列出的其他借款方和第五第三银行之间的修正案1(通过参考Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的表格S-1注册声明的附件10.7合并)。 |
| 10.7 | | 绿巷控股公司、绿巷控股有限责任公司及其签名页上所列成员之间的重组协议(通过参考绿巷控股公司2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。 |
| 10.8 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年10月1日，由1095个破碎的声音Pkwy LLC、绿巷控股，有限责任公司和第五第三银行(通过参考绿巷控股公司于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.8合并而成)。 |
| 10.9 | | 赔偿协议，日期为2019年4月17日，由绿巷控股公司及其每一名董事签署(合并通过参考绿巷控股公司2020年9月30日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2，于2020年11月16日提交)。 |
10.10† | | 已修订及重新修订绿巷控股公司2019年股权激励计划(结合于绿巷控股公司2021年8月10日提交的8-K表格的当前报告中的附件10.2)。 |
| 10.11 | | 贡献协议，日期为2018年2月20日，由Greenlane Holdings，LLC(f/k/a Jacoby Holdings LLC)、其中点名的卖方和Better Life Products，Inc.作为卖方代表(通过引用Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.10合并)。 |
| 10.12 | | 贡献协议，日期为2019年1月4日，由Greenlane Holdings，LLC，Pollen Gear Holdings，LLC和Pollen Gear LLC签署。(通过引用附件10.18并入Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明中)。 |
| 10.13 | | 证券购买协议表，日期为2021年8月9日(通过参考Greenlane于2021年8月10日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1而合并)。 |
10.14† | | Warehouse Goods LLC和Adam Schoenfeld之间的分离和全面释放协议，日期为2022年3月9日(合并通过引用Greenlane于2022年3月10日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。 |
| 10.15 | | 配售代理协议，日期为2021年8月9日(通过参考格林兰于2021年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并)。 |
10.16 | | 转让和承担协议，日期为2018年11月5日，由Jacoby&Co.和Warehouse Goods LLC签署，涉及与Adam Schoenfeld的雇佣协议(合并通过参考Greenlane Holdings，Inc.于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.17)。 |
10.17† | | Warehouse Goods LLC和William Mote之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年3月10日(合并通过引用Greenlane目前提交的Form 8-K表的附件10.3,2022年3月10日提交)。 |
10.18† | | Warehouse Goods LLC和Aaron LoCascio之间的分离和全面释放协议，日期为2021年12月30日(合并通过参考Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2022年1月4日提交)。 |
10.19† | | Warehouse Goods LLC和Nicholas Kovacevich之间的雇佣协议，日期为2022年3月10日(合并通过引用Greenlane目前提交的Form 8-K表的附件10.3,2022年3月10日提交)。 |
| 21.1* | | 绿巷控股公司的子公司名单。 |
| 23.1* | | Marcum LLP的同意 |
| 23.2* | | 德勤律师事务所同意 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
| | | | | | | | | | | |
| 101* | | 本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)股东权益简明综合报表，以及(Iv)现金流量简明综合报表。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 104* | | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入到内联XBRL中 |
______________________________________________
*现送交存档。
†指管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 绿巷控股公司 |
| | |
| 日期：2022年3月31日 | 由以下人员提供： | /s/尼古拉斯·科瓦切维奇 |
| | 尼古拉斯·科瓦切维奇
首席执行官
(首席行政主任) |
| | | | | | | | |
| 日期：2022年3月31日 | 由以下人员提供： | /s/威廉·莫特 |
| | 威廉·莫特
首席财务官
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/尼古拉斯·科瓦切维奇 | | 董事和首席执行官
(首席行政主任) | | March 31, 2022 |
| 尼古拉斯·科瓦切维奇 | | | | |
| | | | |
| /s/威廉·莫特 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | March 31, 2022 |
| 威廉·莫特 | | | | |
| | | | |
| /s/亚当·舍恩菲尔德 | | 董事首席营销官 | | March 31, 2022 |
| 亚当·舍恩菲尔德 | | | | |
| | | | |
| /s/唐纳德·亨特 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 唐纳德·亨特 | | | | |
| | | | |
| /s/达拉斯Imbimbo | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 达拉斯Imbimbo | | | | |
| | | | |
| /s/艾伦·洛卡西奥 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 亚伦·洛卡西奥 | | | | |
| | | | |
| /s/Richard Taney | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 理查德·塔尼 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeff Uttz | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 杰夫·乌茨 | | | | |
| | | | |
