美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-14015

应用能源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交和发布的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器☐加速文件服务器 ☐非加速文件管理器☐较小的报告公司☒新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估作出了报告，并证明了该报告是由编制或发布其审计报告的已注册公共会计公司作出的。☐ 

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据股票在2021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一天)出售时的最后报告销售价格计算，约为$。81,178,513.

截至2022年3月18日，注册人的普通股流通股数量为.001美元，面值为207,692,878.

应用能量学公司

表格10-K的年报

截至2020年12月31日止年度

索引

第一部分

项目1.业务

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格中的某些陈述构成前瞻性陈述，符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的含义。前瞻性 表述包括与历史或当前事实无关的所有表述，可以通过使用前瞻性 词语来识别，例如“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“战略”、“目标”、“展望”或“继续”，以及类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，受许多不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会显著影响我们当前的计划和预期，以及未来的经营结果和财务状况，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。本表格10-K包含有关第1A项下的风险因素的重要信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化 。

可用信息

应用能源公司(“公司”、“应用能源”、“AERG”、“我们”、“我们”或“我们”)在其网站上免费提供其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。 在以电子方式将该等材料存档或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。

本报告可在美国证券交易委员会公共资料室阅读或复制，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street，1580室，或登录www.sec.gov。如需了解公共资料室的运作情况，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

一般信息

应用能源公司是根据特拉华州法律组建和存在的公司。我们的总部位于亚利桑那州图森市丽塔路9070S.Rita Road，Suite 1500，邮编：85747，电话号码是(5206287415)。

应用能源公司专门为全球国防、航空航天、国家安全、工业、生物医学和科学市场开发和制造先进的高性能激光器、先进的光学系统和集成制导能源系统 。

技术、能力和专利

应用能源公司被公认为是开发下一代光源的全球领先者，该光源的输出能量、峰值功率和频率敏捷性不断提高，同时还为客户提供更小的尺寸、重量和成本。应用能源利用获得专利的军民两用技术来推动关键行业的发展。利用我们专有的基于光纤的架构以及波长和脉冲敏捷性 能力，我们的超短脉冲(“USP™”)技术可以使用户在尺寸、重量和功率属性的无与伦比的组合中，在不同的使用情况下实现特定的效果。虽然我们的定向能技术最初旨在满足国家安全界的新兴需求和优先事项，但在生物医学和先进制造业中也有商业应用 。

AERG科学团队正在 不断创新和扩展我们的专利组合，以涵盖这些技术突破，并进一步增强我们的解决方案套件，为国防部、情报部门以及商业、医疗和空间应用提供威胁中断解决方案 ，其光源工作范围从深紫外线到电磁光谱的远红外部分。

AERG已经开发， 成功展示并拥有名为激光引导能(LGE)的动态定向能技术的所有关键知识产权^®和激光诱导等离子体通道(LIPC^®“)。LGE和LIPC是可用于新一代高科技定向能源系统的技术。国防部(DOD)此前只认可了两种关键类型的定向能武器(“露水”)技术，即高能激光(“HEL”)和高功率微波(“HPM”)。HEL和HPM知识产权组合都不属于单一的 实体。国防部随后指定了第三项露水技术，LGE。应用能源公司的LGE和LIPC技术由应用能源公司全资拥有，受26项现有专利和另外11项政府敏感专利申请(“GSPA”)保护。这些GSPA是在美国政府的保密令下持有的，并允许公司极大地扩大 保护权。该公司还拥有七项临时专利，我们将继续提交我们认为合适的专利申请。

应用能量学技术与传统的定向能系统，即HEL和HPM有很大的不同。LGE使用超短脉冲(USP™)激光技术，将激光的速度和精度与高压电力对目标威胁的压倒性影响相结合。应用能源公司基于光纤的专有架构 是我们技术的关键优势。与占地面积更大的传统连续波技术相比， AE的架构可在所有交付件上实现数量级的尺寸-重量-功率削减，创建强大、两用且 灵活的系统，可适应多种平台，同时向所需目标提供非常高强度、超短光脉冲。 这种独特的定向能解决方案允许极高的峰值功率和能量，具有目标和效果的延展性，并对各种潜在目标有效。LGE的一个关键要素是其新颖的能力，可以提供可选择和可调整的属性， 可以帮助保护非战斗人员和战区基础设施。

应用能源公司 独特的基于光纤的激光器架构实现了无与伦比的波长敏捷性和脉冲持续敏捷性。使用创新的 和高度专业化的频移技术，可以定制从深紫外光到远红外的波长调谐。此外，时间输出可以从连续波调整到亚皮秒。该技术使客户能够调整 激光器的运行参数，最终实现更灵活的波长和脉冲宽度更改。此功能允许 优化国防或商业应用的激光性能。

我们专有的USP激光器 技术提供了比当前连续波激光平台更紧凑的解决方案，同时仍能提供高峰值功率 。连续波激光系统通常用于加热目标，在连续照明期间，这种热传递会导致材料熔化或烧焦。使用现在超过100千瓦(1kW=1000瓦)的连续波输出功率，可能需要 几秒钟到几分钟的时间才能击中目标。相比之下，我们的团队已经向国家安全客户提供了峰值功率超过5太瓦(1TW=1万亿瓦)的USP激光，不同的是，来自USP激光的峰值功率以不到万亿分之一秒的脉冲 提供。在如此短的脉冲持续时间内，由于具有如此高的峰值强度，威胁表面发生了近乎瞬时的烧蚀。我们创新的USP方法的最终结果是具有可安装的占地面积的高效激光器，其尺寸和重量只需其他定向能技术的一小部分。

随着应用能源面向未来，我们的公司战略路线图建立在公司USP能力和关键知识产权(包括LGE和LIPC)的重要价值的基础上。 为我们的潜在合作伙伴、联合开发人员和系统集成商提供从电磁频谱的紫外线到远红外部分的各种下一代超短脉冲和频率捷变光源，以应对军事、医疗设备和先进制造市场领域的众多挑战。

业务拓展

我们在2020年和2021年向各个政府机构提交了多个提案。由于美国不同地区多个机构的关闭和在家工作的订单，对这些提案的审查和资金决定的延迟时间比预期的要长，因为资源集中在政府内部的其他事务上。 AERG已收到多个政府机构的通知，称“收到的大量提案以及新冠肺炎疫情带来的挑战，已经影响了政府的评估时间表。”从2021年6月1日开始，收到并正在审查我们的建议书的几个政府机构开始开放其设施，举行有限的非现场简报会。 自那以来，AERG团队已被邀请参加并完成了多个聚焦于我们的能力和提交的简报会。 自2021年8月2日起，国防部恢复了其员工和承包商的最高远程办公职位，并将现场使用率 降至正常使用率的50%以下。随着Delta变体的增加，国防部维持了最大远程办公政策，并于2021年9月9日将现场最大占有率降至正常占有率的40%以下。由于奥密克戎的冲击，2022年1月6日宣布了进一步的限制，设施的最高使用率降至25%，大多数员工远程工作。 最近的这些变化进一步阻碍了我们为正在审查的提案安排现场简报会的能力。从2022年3月开始， 国防部宣布在某些情况下放松这些限制。无论如何，我们打算继续制定和提交建议书，并尽可能出席现场简报会。

除了这些基于审查的延迟之外，美国联邦政府财政年度开始的2021年10月1日之前，美国2022年的联邦预算没有得到国会的批准。2021年9月21日，美国众议院通过了H.R.5305,2021年9月30日，美国参议院通过了同样的法案，将联邦政府资金延长至2021年12月3日的持续决议，总统于2021年9月30日签署成为法律(公共法律117-43)，以避免政府在2021财年结束时关门。第二份CR于2021年12月2日签署成为法律，将资助的运营延长至2022年2月18日。最近，第三份CR于2022年2月17日签署，将资金延长至2022年3月11日。最终的拨款法案于2022年3月11日晚由拜登总统签署成为法律，其中包括公司特别感兴趣的领域的增加。

根据我们的主服务协议Westpark Advisors，LLC协助公司针对大华盛顿特区和更广泛的国防部市场制定全面的销售和营销战略。Westpark Advisors专注于公司的下一代USP激光技术，以及LGE和公司其他新型激光技术，并提供业务开发、项目管理和战略咨询服务，包括公司产品线的销售和营销。根据本协议，Westpark Advisors管理董事的帕特里克·威廉姆斯将为公司提供全职支持。该协议最初于2018年7月16日生效，经修订后于2021年4月21日生效，授予Westpark Advisors以每股0.4美元的行使价额外购买1,000,000股AERG普通股的选择权，每股面值0.001美元，以换取Westpark Advisors继续为公司提供服务 。期权的有效期为三年，自修订之日起计。否则，协议的其他条款将继续有效并保持不变。

最新发展动态

通过审核，无异议，美国专利商标局(USPTO)正式进入商标注册^®(Reg.编号6,289,892)和LIPC^® (注册编号6,316,069)，分别于2021年3月9日和2021年4月6日在主要登记册上登记。AERG有 USPTO正在等待USP、USPL、AERG和AE的申请，并预计在未来12个月内提供补贴和/或注册。该公司还拥有七项临时专利，我们将继续提交我们认为合适的专利申请。

在2021年第三季度、第四季度和2022年初，应用能源的团队继续扩大，增加了两名新的全职员工(一名是激光技术员，另一名是初级科学家)和内部顾问，并保留了世界级的承包商，以加强我们的人力资源、合规、公共关系、IT和技术人员，为实验室的研发提供支持。2022年2月22日，我们聘请了一名行政行政助理来协助首席执行官和CLO进行组织管理。

Christopher Donageh在应用能源公司的顾问委员会任职，他为公司的战略方向提供意见，并在我们的国防市场上帮助建立持久的关系 。从2022年1月3日起，我们与多纳吉先生达成协议，将他的任期再延长五年， 增加了一项排他性要求，禁止多纳吉先生向定向能源领域的其他公司提供同样的咨询服务。该公司向多纳吉先生授予了购买最多75万股普通股的期权，以换取他同意延长他的任期和这种排他性。购股权可按每股2.40美元的价格行使，并可从2024年5月12日起按20%的年利率进行归属。

克里斯·多纳吉目前担任国防和政府机构技术集成商科学应用国际公司(“SAIC”)的高级副总裁兼企业发展主管。在担任应用能源公司顾问委员会成员期间，多纳吉先生为公司的战略方向提供意见，并协助在国防市场建立关系。Donageh先生最初被任命为顾问委员会成员，从2019年4月30日起生效，从2021年5月12日起，我们同意延长他的任期 额外一年，外加一年自动续期，以换取AERG 70,000股普通股，以及按每服务一年的行使价购买额外200,000股股票的期权 。股票和期权 也受其服务期限内的归属。

自2022年1月1日起，应用能源公司董事会任命Mary P.O‘Hara为其总法律顾问兼首席法务官。该公司与O‘Hara女士签订了一份高管聘用协议，根据该协议，她的初始任期为 三年，之后除非任何一方终止协议，否则将自动续期一年。协议 要求年薪25万美元，外加标准福利和董事会酌情决定的奖金资格。该公司还授予奥哈拉女士额外的期权，根据其2018年激励股票计划 ，以每股2.40美元的行使价购买最多64万股普通股。该计划将在四年内授予奥哈拉女士。奥哈拉女士从事私法业务已有29年之久，在证券、公司和商法的各个方面都拥有丰富的经验。奥哈拉女士代表该公司已有数年之久，是该公司的董事会成员。

2021年5月，我们搬进了位于亚利桑那大学科技园(由亚利桑那大学拥有和运营的研究和科技园)的新总部，该总部由约13,000平方英尺的办公、实验室和生产空间组成。这 使我们能够整合我们的办公室，并通过1000级(ISO 6级)“无尘室”和 其他交钥匙实验室和会议功能来扩大我们的研发能力。我们从之前的两个地点进行了整合，现在将我们的管理团队和科学团队整合在一个屋檐下。我们还在亚利桑那理工大学园区会议中心举行了2021年股东年会，会议提供了必要的设备和茶点。与会者参观了科技园。

我们与Campus Research Corporation签订了该空间的租赁协议，从2021年3月15日起生效。租期从2021年5月1日开始，至2026年4月30日结束。第一年的基本租金为每平方英尺6.7626美元，第二年上涨到9.2009美元，第三年上涨到11.4806美元，第四年上涨到13.1740美元，第五年上涨到14.9306美元，外加某些运营费用和税收。

该空间以前由一家全球激光和基于激光的技术供应商占用，该供应商在租赁期结束前腾出。因此，我们受益于腾出的租户对设施进行的数百万美元的资本投资，腾出的租户继续支付全市值租金的一部分，公司支付上述金额的余额。作为国际武器管制条例(ITAR)和激光安全合规设施，该地点总面积约13,000平方英尺，拥有约4,800平方英尺的1000级(ISO 6)洁净室，为我们的研究、产品开发和生产活动提供了所需的能力。

我们遵循了小企业管理局就Paycheck Protection Program贷款制定的指导方针，金额为132,760美元，我们于 2020年借出，部分收益用于指定的符合条件的费用，特别是留住员工。这使AERG有资格获得部分贷款的豁免。因此，2021年7月2日，我们通过SBA收到了我行的一封信，批准将80,593.55美元的贷款转换为赠款。从那时起，我们一直以1%的年利率按月分期偿还贷款余额。 截至2021年12月31日，仍有22,804美元本金和1,385美元利息未偿还，我们预计将于2022年4月偿还剩余余额 。

前进的道路

我们AERG战略计划的目标是提高基于光纤的USP光源的能量、峰值功率和频率敏捷性，同时降低这些系统的尺寸、重量、功耗和成本。我们正在开发这种非常高峰值功率的USP激光器和其他光源，这些光源具有非常广泛的适用范围，可用于国防部、情报机构以及商业、生物医学和空间应用。虽然AERG的USP技术的历史市场是美国政府，但这些USP技术的衍生品可以为商业加法和减法制造以及医疗设备和光学成像市场提供未来的平台，为我们的产品创造更大的两用市场，以便在与用户社区的合作伙伴关系完成测试、评估和集成后解决问题。 在2020年间，AERG团队能够与美国三家领先的激光和光学机构 建立合作伙伴关系和合作安排，这三家机构分别是亚利桑那大学、中佛罗里达大学、和罗切斯特大学激光能量学实验室。我们的愿望是共同致力于项目，其中每个组织的优势可以 帮助提升知识并向政府赞助商交付系统，并培训下一代科学家和工程师在定向能领域工作。

正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行确实带来了独特的风险和不确定性，可能改变或以其他方式影响我们的前进道路。2022年1月8日，五角大楼决定将其最大远程办公政策扩展到25%以下的占有率，官员们将该地区的健康保护条件(HPCON)提高到威胁级别查理。这是自2020年底以来五角大楼发出的最高健康警报。2022年3月初， 五角大楼在某种程度上将这些保护措施发布到了威胁级别Bravo，在大多数工作空间和情况下恢复了50%的使用率。 我们的管理层继续监控新冠肺炎对我们运营计划、预期合同的执行以及为我们未来的战略和运营计划提供资金的资金可用性可能产生的影响。尽管面临这些挑战，我们仍继续执行我们的业务发展计划。在过去的两个财年中，我们提交了多个提案，并与华盛顿特区的各个机构和部门进行了远程和面对面的 日常和每周会议。夸尔斯博士，我们的总裁兼首席执行官，在2020年和2021年的大流行期间曾多次前往华盛顿，即使在这个充满挑战的时代，他仍然非常致力于从事这项业务。人们对我们的技术和应用的兴趣仍然很高 ，我们继续为所有合适的机会提交建议书，并分享我们对™光源在近期和长期威胁以及两用商业应用中的颠覆性能力的愿景。

通过我们对市场的分析，以及与潜在客户的讨论，我们还会得出结论，客户对定向能源技术越来越容易接受和感兴趣。根据国防部2019财年预算，其定向能源支出从2017年的约5亿美元增长到2019年的10多亿美元，增长100%。2020年的预算反映了定向能源支出为12亿美元，比2019年额外增加了20% ，从2017年到2020年，定向能源预算从大约5亿美元增加到大约12亿美元， 平均每年大约40%。2021年，政府已拨出14亿美元用于各种定向能源项目，市场分析和预测估计，到2026年，全球定向能源行业预计将超过101亿美元。从2021年到2022年，国防部用于定向能源的预算基本持平，每年接近12亿美元。因此，我们继续对我们的未来和定向能源应用领域日益增长的机会持乐观态度。AERG团队预计定向能社区将继续获得强劲资金。凭借我们现有的专利组合，以及我们技术的进一步进步， 我们相信，我们拥有成为USP和LGE市场上重要且成功的开发商所需的坚实基础。

我们的技术市场

定向能系统

定向能系统包括使用定向能使敌方设备、设施和资产丧失能力、损坏或摧毁。在LGE之前，仅有的两个可行的定向能系统是高能激光(HEL)和高功率微波(HPM)系统，前者使用热量来燃烧目标，后者使用特定微波和无线电频率的电磁能量来禁用电子系统。

HELL和HPM定向能源技术几十年来一直在开发 ，国防部和其他政府承包商参与其中。定向能武器系统的独特属性 能够以非常低的单发成本几乎同时产生针对多个目标的精确效果，具有巨大的潜力来帮助国防部满足未来的战争需求。国防部将研发资金投入定向能源解决方案，以填补作战人员确定的空白。例如，在未来与有能力的敌人拥有大量导弹库存的冲突中，美军继续完全依赖有限数量的动能导弹拦截器可能在作战上存在风险，成本高昂。这样的“导弹竞赛”可能会让对手迫使美军用更昂贵的动能弹药拦截每一枚来袭的导弹，从而让美军付出代价。由于多年来对多种威胁拦截技术的研究，国防部在性能和成熟度方面都取得了重大飞跃，并在2022财年被国会指示增加对未来定向能源平台中脉冲激光技术的资助和评估。

应用能源利用获得专利的军民两用技术来推动关键行业的发展。利用我们专有的基于光纤的架构以及波长和脉冲敏捷性能力，我们的超短脉冲技术使用户能够以无与伦比的尺寸、重量和功率属性的组合，在不同的使用案例中实现特定的效果。虽然最初是为满足国家安全界的新兴需求和优先事项而设计的，但应用能源公司的定向能技术也在生物医学和先进制造业中得到了商业应用。

基于光纤的激光器结构

应用能源公司的 基于光纤的专有架构是我们技术的关键优势。与占地面积更大的传统连续波技术 相比，AE的架构可在所有交付件上实现数量级的尺寸-重量-功率削减，创建可适用于多种平台的强大、两用且灵活的系统，同时向所需目标提供非常高强度的超短光脉冲 。

使用这种独特的架构作为集成系统的激光光源，可使应用能源开发、集成和提供一套最能满足其客户需求的技术 。

波长和脉冲敏捷性

应用能源公司基于光纤的激光器架构实现了无与伦比的波长敏捷性和脉冲持续敏捷性。使用创新和高度专业化的频移技术，可以定制从深紫外线到远红外的波长调谐。此外，时间输出可以从连续的 波调整到亚皮秒。该技术使客户能够调整激光器的运行参数，最终实现更灵活的波长和脉冲宽度更改。此功能允许优化用于国防或商业应用的激光性能。

竞争

AERG的超短脉冲源，包括专有的LIPC^®基于LGE^®技术是独一无二的，可以 集成到为美国政府使用而开发的平台上。在过去的几年里，几家主要的国防承包商 已经获得了大量资金，用于定向能源系统的开发、制造和集成，使用的是连续波和微波技术。这些承包商专注于不同的定向能源系统平台，以应对各种威胁 。应用能量公司相信，其脉冲激光系统可以与其他技术一起成为分层防御解决方案的一部分。尽管AERG与其他定向能系统竞争资金，但我们技术的独特性应该会继续支持它们发展成为武器平台项目。AERG认为，美国政府对定向能源应用重新产生了兴趣，并相信其USP能力的持续发展以及美国武装部队所有部门和其他政府机构的兴趣日益浓厚，将导致政府在未来几年在定向能源方面的支出增加。同样，有多种新的威胁必须通过独特的新兴技术加以解决，AERG正在勤奋工作，在从紫外线到远红外的整个光谱范围内，迅速推进先进超短脉冲激光器的开发、演示、测试和工程 。我们相信，与未来几年的其他技术相比，USP技术在联邦预算中所占的百分比可以迅速提高 。

AERG的主要直接USP光源竞争对手是可能试图开发类似技术的外国政府支持的公司和承包商。AERG相信，这样的海外活动将为USP源和LGE创造额外的美国政府资金，以保持我国在脉冲定向能源系统方面的领先地位。其他拥有定向能能力的公司包括雷神技术公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、波音公司、BAE公司、nLight公司、通用原子公司、日光解决方案公司和L3Harris技术公司。

AERG的一些最大的商业竞争对手是Trumpf(德国)、 Coherent(美国)、Thales(法国)和IPG(美国)，所有这些都是市值10亿美元的市场级公司，拥有比AERG多得多的资源。

员工

截至2022年3月28日，我们有 7名员工，另外还有9名全职和兼职顾问和实习生。

第1A项。危险因素

应用能量公司未来的运营结果涉及许多已知和未知的风险和不确定性。可能影响未来经营业绩和现金流并导致实际业绩与历史业绩大相径庭的因素包括但不限于下列风险：

与我公司有关的风险

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力 。

我们的独立注册会计师事务所在我们的财务报表随附的报告中表示，我们截至2021年12月31日的年度财务报表 是假设我们将继续作为持续经营的企业编制的，他们对我们继续作为持续经营的企业的能力有很大的 怀疑。我们的审计人员注意到，我们的经常性亏损和来自运营的负现金流，以及对我们可能因政府合同活动减少而招致额外亏损的担忧， 令人对我们作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。

我们的 业务在过去两个财年产生的收入很少，甚至没有收入，每个财年都出现净运营亏损。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的收入分别为0美元和175,920美元，净亏损分别为5,425,453美元和3,230,494美元。我们不能保证我们计划的业务在未来会产生收入，也不能保证任何此类收入是否会带来盈利。

我们可能需要额外的 资金来为我们未来的运营提供资金。如果我们无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能需要修改 或缩减我们的开发计划和运营。

截至2021年12月31日，我们拥有3,662,615美元的可用现金以及2,290,259美元的现金等价物和营运资本。我们的现金状况足以应付未来几个月，但我们可能需要筹集 额外资本，以便为以后的运营提供资金。我们必须拨出资金用于遵守《美国证券交易委员会》以及《国际武器贩运条例》和其他联邦监管规定。我们还需要资金来支付一般和行政费用，包括工资、会计费、其他专业费用和其他杂项费用。我们无法获得足够的融资 可能导致我们无法支付继续履行我们的美国证券交易委员会报告义务所需的会计和其他费用。此外，我们已为我们的新设施承担了五年的租赁义务，并将承担搬家、计算机网络和其他相关费用。我们还可能需要额外的研发资金，才能将我们的技术商业化。在本财年，我们实现了融资目标，研发资金的一部分可能来自政府合同或与大型承包商的分包合同 。然而，即使我们能够获得这些合同，我们也可能需要筹集额外的资金来补充这些合同。

我们的运营计划和资本要求 可能会根据我们确定如何进行开发计划以及我们是否寻求任何战略性 替代方案而发生变化。可以通过发行股权证券筹集更多资金，但此类融资可能无法按照我们可以接受的条款 获得。任何股权融资都将导致我们目前股东的股权比例被稀释，这可能是相当大的稀释。此外，任何额外发行的股本证券可能具有优先于现有股东的权利、优先或特权。如果在需要时无法获得此类融资，或无法以可接受的条款获得融资，我们可能会被要求 修改或缩减我们的业务，这可能会导致投资者损失全部投资金额。

持续的全球大流行 导致资本市场的不可预测性。如果这种不确定性持续下去，可能会使包括我们在内的公司更难获得资本。目前很难确定地估计大流行病和由此导致的业务缩减将持续多长时间，因此，它对资本市场和我们未来筹资能力的影响很难量化。

与我们的业务活动相关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会影响我们维持此类资产价值的能力。

保护我们的知识产权对于我们保持知识产权组合价值的能力 至关重要。我们拥有许多美国专利和专利申请，以及商标和注册，这些都是必要的，对保持我们在 市场的竞争地位做出了重大贡献。我们不能保证其中任何一项专利或未来的专利申请和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效或规避。在某些情况下，我们可能寻求通过许可他人的 专有知识产权来扩大我们的技术基础，但我们可能无法以商业合理的条款获得必要的许可。我们已 与员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与供应商和适当客户 签订了保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。这些措施可能不足以阻止对类似技术的挪用或独立第三方开发。根据我们目前的财务状况，我们可能没有资金来执行和保护我们的知识产权。

我们可能会面临侵犯专有权的指控。

第三方可能会声称我们的产品和技术侵犯了其专有权，这是有风险的。无论我们的产品是否侵犯了第三方的所有权 ，侵权或无效索赔都可能对我们提出主张或起诉，我们可能会在为它们辩护时产生巨额费用 。如果对我们提出任何索赔或诉讼，我们可能没有针对此类索赔进行辩护所需的资金。 如果我们不这样做，可能会对我们的知识产权价值产生不利影响。

管理层对我们未来业务和商机的选择拥有广泛的自由裁量权

任何投资我们证券的人都将没有机会评估我们潜在业务和商机的具体优点或风险。 因此，投资者将完全依赖管理层在选择潜在业务时的广泛裁量权和判断力 。我们管理层做出的商业决策可能不会成功。

我们依赖于招聘和留住合格的人员，如果不能吸引和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务。

由于我们业务的专业性，我们未来的业绩高度依赖于我们关键工程人员和科学人员的持续服务。我们获得政府合同或重要商业合同的前景取决于我们吸引和留住合格的工程、科学和制造人员开展业务的能力。人才竞争激烈， 我们可能无法成功吸引或留住人才。如果我们不能竞争这些人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害。此外，由于我们的大部分业务涉及因国家安全原因而被保密的技术，我们必须雇用有能力获得安全许可的美国公民。 这进一步减少了我们的潜在劳动力池。

我们未来的成功将取决于我们开发和商业化满足市场需求的技术和应用的能力。

我们的国防和商业市场都以快速变化的技术和不断发展的行业标准为特征。因此，我们未来的业绩取决于多个因素，包括我们识别目标市场的新兴技术趋势的能力；开发和保持有竞争力的产品；通过提高性能和增加创新功能来增强我们的产品，使我们的产品有别于竞争对手的 ；按时和按预算开发和制造产品并将产品推向市场的能力；以及为成熟产品的批量生产做出适当的安排。

我们 认为，为了在未来具有竞争力，我们将需要继续开发技术和产品并将其商业化，这将需要投入资金和工程资源。由于我们产品的设计复杂性，我们在未来可能会在完成新产品的商业规模的开发和推出方面遇到延迟。任何延误都可能导致 开发成本增加，转移其他项目的资源或导致合同损失。

此外，不能保证我们的技术和产品的市场会像我们目前预期的那样发展或继续扩大。如果我们的技术未能获得市场认可，可能会显著降低任何创收能力，并损害我们的业务。此外，我们不能确定我们的竞争对手不会在我们的产品之前开发出竞争或不同的技术，从而获得市场的认可。我们的竞争对手可能会开发新的技术或产品，这可能会导致我们现有的 技术和产品过时或造成重大的价格竞争。如果我们的新产品开发和商业化努力失败，或者我们的产品未能比竞争对手更快地获得市场认可，我们的收入将下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们严重依赖关键的 人员来成功执行我们的业务计划。我们管理团队失去一名或多名关键成员可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的首席执行官格雷戈里·J·夸尔斯和首席科学家斯蒂芬·麦卡洪。我们依靠夸尔斯博士和麦卡洪博士数十年的专业知识来开发我们的技术。我们还依靠他们的全球知名度和影响力，以及我们董事的人脉和经验网络，为公司招聘关键人才。我们没有为这些个人提供关键人物保险 。失去我们管理团队中这些关键成员的服务，或我们董事会识别和聘用关键人才的能力 ，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法招聘更多合格人员，我们的业务前景可能会受到影响。

我们商业计划的成功和成就 取决于我们招聘、聘用、培训和留住更多高素质的技术和管理人员的能力。高科技公司之间对合格员工的竞争非常激烈，任何无法吸引、留住和激励实施我们的业务计划和活动所需的额外高技能员工的行为都可能对我们的业务造成严重影响。 我们无法吸引和留住必要的技术和管理人员以及科学、法规和其他顾问 和顾问，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们技术的市场 潜在客户数量有限。

鉴于我们技术的高度专业性 ，我们产品的潜在市场仅限于相对较少的潜在客户，他们倾向于将大量预算金额分配给选定的项目。目前，我们正在营销我们的技术，并将研发重点 放在国防领域，其中需求最终主要由美国联邦国防预算以及国防部及其各机构的需求和优先事项 决定。这一领域的潜在客户是直接接触的国防机构和分包合同的主要国防承包商。因此，对我们产品的需求取决于他们对我们技术的需求以及选择我们进行研发的需求。尽管我们打算针对我们的技术和市场进行多元化的其他应用，但我们不能确定 当我们做好准备时，这些市场中的机会是否会出现，或者我们是否能够这样做。

与我们的证券相关的风险

我们受美国证券交易委员会通过的便士股票规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股票交易之前向客户提供广泛的披露 。这些披露要求，加上我们作为前壳公司的地位，可能会导致我们普通股的交易活动减少，并使我们的股东难以出售他们的证券。

1934年《证券交易法》的规则 3a51-1为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义， 为最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券， 受我们无法获得的有限数量的例外情况的限制。这一分类将对我们普通股的任何市场流动性造成严重和不利的影响。

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则细价股规则要求经纪或交易商批准个人的交易账户，并且经纪或交易商从投资者那里收到关于交易设置的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息、投资经验和目标，并作出合理决定，认为该人的细价股交易适合该人，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪商或交易商还必须提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出形式阐明：

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和有关细价股有限市场的信息。

由于这些法规和限制，经纪自营商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露 和/或在尝试出售我们的普通股时可能遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并降低任何二级市场的交易活动水平 。这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售。此外，我们普通股的流动性 可能会减少，我们普通股的价格也会相应下降。在可预见的未来，我们的普通股很可能 将受到这种细价股规则和其他限制，我们的股东很可能会发现很难出售他们的普通股。

由于我们以前是一家空壳公司，我们的股东因依赖第144条出售股份而面临限制。

从历史上看， 美国证券交易委员会的工作人员一直认为，第144条不适用于转售最初由美国国际集团等公司发行的证券，这些公司最初是空壳公司或以前是空壳公司。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止 使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)发行的证券，或禁止 任何在任何时间曾是壳公司的发行人。然而，美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外，如果满足以下条件：

我们 希望将来能够满足所有这些要求，但未知的未来事件和情况可能会改变这一结果 。因此，根据规则144，在私募或业务组合中获得我们的受限证券的股东在我们完成私募或业务组合后最多一年内，不得在未经注册的情况下出售我们的股票。

我们普通股的大量股票 可能在不久的将来在市场上出售，这可能会压低我们的股价。

截至2022年3月26日，我们已发行普通股约207,562,461股。根据修订后的1933年证券法，我们目前约有1亿股股票可以自由交易，没有 限制。剩余股份已由其持有人持有超过一年，因此根据证券法第144(K)条有资格出售。向市场出售这些股票可能会压低我们的股票价格。

我们公司章程文件的条款可能会延迟或阻止控制权变更。

我们的公司注册证书 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行最多2,000,000股“空白支票”优先股， 在一个或多个系列中发行，并确定股息权、条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算 优先股，以及适用于每个新优先股系列的任何其他权利、优先股、特权和限制。此外，我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。至少需要召开两次 年度会议，而不是一次，才能使我们的大多数董事会成员发生变化。未来优先股的指定和我们董事会的分类可能会使第三方难以获得对我们公司的控制权， 阻止或大幅推迟控制权的变更，阻止以溢价收购我们的普通股，或以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们已发行的A系列优先股的持有者有权在控制权发生变更时，以相当于清算优先股约340,000美元外加未支付股息(截至2021年12月31日约为295,000美元)的金额，将其股票出售给公司。此类权利可能会阻碍我们出售资产或与其他 公司合并的能力。

由于我们目前的财务状况，我们已发行的优先股的赎回和分红拨备非常繁重。

该公司已赎回了大量 所有已发行优先股。截至2021年12月31日，已发行的股票有13,602股，清算优先权约为340,000美元，未支付股息为295,000美元。截至2022年2月1日，我们的已发行优先股的清算优先权加上其未支付股息约为635,000美元。如果发生需要我们赎回优先股的事件，我们可能没有 这样做所需的现金。

此外，我们每年支付的优先股股息约为34,000美元，这将进一步耗尽我们的现金。从2013年8月1日到期的季度股息开始，我们没有支付股息，因此，股息率已增加到每年10%，并将保持在该水平，直到此类失败不再持续。这些条款还可能使我们更难出售股权证券或完成收购 。

新冠肺炎疫情 正在减缓申请和授予政府合同的进程，并可能削弱我们扩大研发能力或在需要时筹集额外资金的能力。

持续的全球大流行 导致某些政府合同流程和程序中断，并使获得此类合同的旅行和其他必需品变得更加困难。此外，如果我们的任何人员或顾问受到病毒的影响，这可能会导致我们的研发计划延迟或中断，并影响我们执行运营计划的能力。大流行也造成了资本市场的不可预测性。如果这种不确定性持续下去，可能会使包括我们在内的公司更难获得资本。目前很难肯定地估计这场大流行及其结果将持续多久，因此，很难量化其对资本市场和我们未来筹资能力的影响。

任何与业务或融资机会相结合的额外证券发行，将导致现有股东所有权的稀释

我们的公司证书授权发行500,000,000股普通股。截至2022年3月10日，我们约有207,692,878股已发行和已发行股票。如果融资机会以有利的条件出现，我们可能会发行额外的股票 为我们的业务提供资金，或与我们追求新的商业机会和新的业务运营有关。如果增发 股普通股，我们的股东将面临各自所有权权益的稀释。如果我们发行普通股 与我们追求新商机的意图相关，我们公司的控制权可能会发生变化。增发普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是考虑到我们普通股市场交易量处于历史低位。

项目2.财产

从2021年3月15日起，我们与Campus Research Corporation签订了一份租赁协议，租用位于亚利桑那州图森市南丽塔路9070号的亚利桑那大学科技园的约13,000平方英尺的办公室、实验室和生产空间。公司 整合了其办公室，并通过租赁该空间扩大了其研发能力，该空间配备了1000级(ISO 6级) “无尘室”和其他交钥匙实验室和会议功能。

租期自2021年5月1日起，至2026年4月30日止。第一年的基本租金为每平方英尺6.7626美元，第二年上涨到9.2009美元，第三年为11.4806美元，第四年为13.1740美元，第五年为14.9306美元，外加某些运营费用和税收。

这些设施足以满足我们当前和预期的运营水平。

我们的总租金支出(包括公共区域维护成本)在2021年和2020年分别约为155,000美元和49,000美元。

有关我们在2021年12月31日的租赁承诺的信息，请参阅我们2021年合并财务报表的附注7，通过引用将其并入本文。

项目3.法律程序

2019年7月3日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控该公司及其董事、高管、律师和一名顾问。诉讼指控诽谤、证券欺诈和相关索赔。该公司于2019年10月24日提交了驳回申诉的动议。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生对该公司的动议提出了反对意见。2020年1月10日，该公司提交了一份回复简报。美国地区法院尚未对该动议做出裁决。2021年8月5日，原告在不构成损害的情况下提交了自愿驳回诉讼的通知。

2021年1月15日，该公司向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控Gusrae、Kaplan和Nusbaum和Ryan Whalen作为公司的前律师存在渎职行为和违反纽约职业行为规则的行为。2021年5月28日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum和惠伦提交了驳回申诉的动议。2021年6月25日，该公司对动议提出了反对意见。2021年7月13日，Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠伦提交了答辩状。美国地方法院尚未对该动议作出裁决。

2021年9月7日，Gusrae Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向纽约最高法院提起诉讼，指控该公司、其董事、高级管理人员、律师和一名顾问基于他们在自愿驳回的联邦法院诉讼中提出的诽谤索赔。该公司于2021年10月29日提交了驳回投诉的动议，其中包括对提起轻率投诉的制裁请求。Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠伦先生于2022年1月13日提交了他们对公司解散动议的反对意见。该公司于2022年2月17日提交了回复简报。法院尚未对这项动议做出裁决。2022年3月9日，该公司收到通知，法院已将驳回动议的口头辩论安排在2022年5月23日。

由于 涉及任何诉讼，公司无法确定预测结果，但公司预计会在情况允许时提供有关诉讼 状态的进一步更新。

公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB Market)挂牌交易，交易代码为“AERG”。2022年3月30日，我们的普通股在OTCQB市场的收盘价为2.40美元。场外市场报价，如OTCQB上的报价，反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2022年3月30日，约有389名应用能源普通股持有者。

未经登记的证券销售和收益的使用

公司已在之前提交的10-Q和8-K表格报告中报告了与本年度报告所述期间出售的所有股权证券发行有关的所有 信息。

分红

我们优先股的股息在2月、5月、8月和11月的第一天以现金或普通股的形式按季度支付。2011年，我们通过发行6.5%的A系列可转换优先股普通股支付了股息。我们在2012年、2013年2月和5月为6.5%的A系列可转换优先股支付了现金股息。该公司尚未支付从2013年8月1日到期的季度股息 开始的股息。截至2021年12月31日和2022年2月28日到期的股息分别约为295,000美元和298,000美元。 我们的董事会暂停宣布股息，从2015年2月1日开始支付股息，因为我们截至2014年12月31日没有盈余(根据特拉华州公司法的定义)。董事会预计 将继续暂停，直至我们在本财年实现盈余或净利润。

股权薪酬计划信息

见第12项。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下管理层讨论和分析(“MD&A”)以及第 1a项所述的风险因素以及本公司已审计的综合财务报表及其附注。

概述

应用能源公司 专门为全球潜在的国防、国家安全、工业和科学客户开发和制造先进的高性能激光器、高压电子设备、先进的光学系统和集成导引能源系统。

格雷戈里·J·夸尔斯(Gregory J.Quarles)担任我们的总裁兼首席执行官 ，根据与他全资拥有的一家有限责任公司的咨询协议，Stephen W.McCahon博士担任我们的首席科学家。AERG通过增加员工、顾问和承包商，并与该国几所领先的激光和光学大学 签订了协议， 继续扩大其技术能力。在2021年第三季度和第四季度和2022年初，应用能源的团队继续扩大，增加了两名新的全职员工(一名是激光技术员，另一名是初级科学家)和内部法律顾问，并保留了世界级的承包商，以加强我们的人力资源、合规、公共关系、 IT和支持实验室研发的技术人员。

AERG拥有的知识产权是发展超短脉冲(™)激光器、激光制导能量(LGE)所不可或缺的和必要的^®“)和用于军事和商业应用的直接放电电气产品。AERG目前拥有26项专利和另外11项政府敏感专利申请(GSPA)。这些GSPA是根据美国政府的保密命令持有的，并允许 公司大大延长保护权，包括在 它们将获得正常的20年专利保护之后，直到它们不再被归类的时间才有到期日。该公司还拥有七项临时专利，我们将继续提交我们认为合适的专利申请。

我们在2020年和2021年向各个政府机构提交了多个提案。由于美国不同地区多个机构的关闭和在家工作的订单，对这些提案的审查和资金决定的延迟时间比预期的要长，因为资源集中在政府内部的其他事务上。 AERG已收到多个政府机构的通知，称“收到的大量提案以及新冠肺炎疫情带来的挑战 已经影响了政府的评估时间表。”从2021年6月1日开始，已收到并正在审查我们的建议的几个政府机构开始开放其设施，举行有限的非现场简报会。 自那以来，AERG团队已被邀请参加并完成了多个聚焦于我们的能力和我们提交的情况的简报会。 这些机构的这一积极行动可能会受到SARS-CoV-2毒株新的Delta变体(B.1.617.2)的影响。联邦政府 目前正在评估减少办公室人员规模并关闭所有外部访客的可能性，除非该机构认为会议 至关重要。从2021年8月2日起，国防部重新为其员工和承包商实施了最高远程工作职位 ，并将现场使用率降至不到正常使用率的50%。随着Delta变体的增加，国防部维持了最大远程办公政策，并于2021年9月9日将现场最大占有率降至正常工作占有率的40%以下。2022年1月6日宣布了进一步的限制，设施的最高使用率降至25%，大多数员工远程工作，但在2022年3月, 国防部已经宣布，除非在某些情况下，入住率将恢复到50%。最近的这些变化再次 阻碍了AERG团队为我们正在审查的提案安排现场简报的能力。

除了这些基于审查的延迟之外，美国联邦政府财政年度开始的2021年10月1日之前，美国2022年的联邦预算没有得到国会的批准。2021年9月21日，美国众议院通过了H.R.5305,2021年9月30日，美国参议院通过了同样的法案，将联邦政府资金延长至2021年12月3日的持续决议，总统于2021年9月30日签署成为法律(公共法律117-43)，以避免政府在2021财年结束时关门。第二份CR于2021年12月2日签署成为法律，将资助的运营延长至2022年2月18日。最近，第三份CR于2022年2月17日签署，将资金延长至2022年3月11日。最终的拨款法案于2022年3月11日晚由拜登总统签署成为法律，其中包括公司特别感兴趣的领域的增加。

2021年5月，我们搬进了位于亚利桑那大学科技园(由亚利桑那大学拥有和运营的研究和科技园)的新总部，该总部由约13,000平方英尺的办公、实验室和生产空间组成。这 使我们能够整合我们的办公室，并通过1000级(ISO 6级)“无尘室”和 其他交钥匙实验室和会议功能来扩大我们的研发能力。我们从之前的两个地点进行了整合，现在将我们的管理团队和科学团队整合在一个屋檐下。我们还在亚利桑那理工大学园区会议中心举办了2021年股东年会，会议中心提供了必要的设备和茶点。与会者参观了科技园。我们与校园研究公司签订了空间租赁协议，从2021年3月15日起生效。 租期从2021年5月1日开始，到2026年4月30日结束。第一年的基本租金为每平方英尺6.7626美元，第二年为9.2009美元，第三年为11.4806美元，第四年为13.1740美元，第五年为14.9306美元，外加某些运营费用和税费。

2020年4月28日，AERG通过小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)获得了132,760美元的贷款。这笔贷款的期限为24个月，年利率为1%。发放这些资金是为了支付2020年5月和6月8周的工资成本。 通过利用这笔PPP贷款，AERG能够在疫情爆发的这两个月让所有员工全力以赴。在 遵循了SBA就PPP计划制定的指导方针后，我们获得了一项豁免，允许将 贷款中的80,593.55美元转换为赠款。从那时起，我们一直以1%的年利率按月分期偿还贷款余额。 截至2021年12月31日，仍有22,804美元本金和1,385美元利息未偿还，我们预计将于2022年4月偿还剩余余额 。

战略规划与分析

我们的AERG战略计划的目标是提高USP光源的能量、峰值功率和频率敏捷性，同时降低这些系统的尺寸、重量和成本。我们正在开发这种非常高峰值功率的USP激光器和其他光源，这些光源具有非常广泛的适用性，适用于国防部、情报机构以及商业、生物医学、太空和国家情报应用。虽然AERG的USP技术的历史市场是美国政府，但这些USP技术的衍生产品可以为商业加法和减法制造以及医疗设备和成像市场提供未来的平台，为我们的产品创造更大的两用市场，以满足在与用户社区合作完成测试、评估和集成 后的需求。在2020年间，AERG团队能够与美国三家领先的激光和光学机构，即亚利桑那大学、佛罗里达中央大学和罗彻斯特大学激光能源实验室建立合作伙伴关系和合作安排。我们的愿望是共同致力于项目，其中每个组织的优势可以帮助提升知识并向政府赞助商交付系统，并培训下一代科学家和工程师 在定向能领域工作。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行继续带来风险和不确定性，可能改变或以其他方式影响我们的前进道路。尽管该病毒似乎在2021年秋季有所减弱，但奥密克戎变异株的袭击 带来了新一波浪潮，2021-22年冬季，新病例的七天移动平均值达到约46.6万例的峰值。这种变种的平均症状没有以前的变种严重，现在似乎已经消退了。然而， 不可能确定是否会出现新的变种，其传染性和严重性，以及它将如何影响商业和我们的经济。因此，我们的管理层继续监控病毒对我们运营计划的执行、我们未来的合同以及为我们未来的战略和运营计划提供资金的可能性的可能影响。我们尝试 遵循最新的建议和指导，将员工的感染风险降至最低，并遵循任何适用的联邦指导方针。

尽管面临新冠肺炎的挑战，我们仍继续执行我们的业务发展计划，推进我们的研发计划，并提交拨款和合同建议书。在过去两个财年中，我们提交了多个提案，并且每天和每周都与华盛顿特区的各个机构和部门进行远程和面对面的会议。夸尔斯博士，我们的总裁兼首席执行官，在2020年和2021年的疫情期间以及目前的2022年曾多次前往华盛顿，即使在这些充满挑战的时期，他仍致力于从事这项业务。对我们的技术和应用的兴趣仍然很高，我们继续就所有合适的机会提交 建议书，并分享我们对USP光源对近、远期威胁和两用商业应用的破坏能力的愿景。

通过我们对市场的分析和与潜在客户的讨论，我们还会得出结论，客户对定向能源技术越来越容易接受和感兴趣 。根据国防部2019财年预算，其定向能源支出从2017年的约5亿美元增长到2019年的超过10亿美元，增长100%。2020年的预算反映了定向能源支出为12亿美元， 比2019年额外增加了20%，从2017年到2020年，定向能源预算从大约5亿美元增加到 大约12亿美元，平均每年增长约40%。政府已在2021年为各种定向能源项目拨款14亿美元，预计到2026年将超过101亿美元。2021年至2022年间，国防部用于定向能源的预算基本持平，每年接近12亿美元。因此，我们继续对我们的未来和定向能源应用中不断增长的机会持乐观态度。AERG团队预计定向能源社区将继续获得强劲资金。凭借我们现有的专利组合，并通过我们技术的进一步进步，我们相信我们拥有成为我们的usp™和LGE中重要和成功的开发商所需的大量构建块^®市场。

关键会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他意见及估计作出假设，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源 轻易可见。此外，管理层亦会考虑编制及选择该等估计的基准及方法、该等估计的趋势及金额、影响该等估计的金额及变动的具体事宜，以及与该等估计有关的任何其他相关事宜，包括有关会计原则及财务报表列报的重大问题。随着已知更多信息，此类估计 和假设未来可能会发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。

基于股份的支付

基于股票的薪酬成本 在授予之日根据奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期间的费用。

每个期权 的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权估值模型进行估计。我们对该模型作了以下假设：(I)年度股息收益率为零，因为我们不为普通股支付股息，(Ii)加权平均预期寿命基于中点情景，其中预期寿命被确定为从授予到到期的一半时间，而不考虑归属 ，(Iii)无风险利率基于预期寿命的美国国债利率，以及(Iv)波动率 基于我们的历史股价在相当于加权平均预期寿命的一段时间内的波动水平。我们在确认补偿费用时估计 罚金，如果实际罚金 与此类估算值不同，我们会在必要的服务期限内调整此估计值。估计没收款项的变动通过累计调整确认，该调整在变动期内确认，并影响未来期间将确认的未摊销补偿费用金额。

所得税

递延税项资产及负债 目前按资产及负债额的财务报表与其各自的计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率 计量。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。

经营成果

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务信息如下：

收入

截至2021年12月31日的年度收入减少约176,000美元至0美元，而截至2020年12月31日的年度收入为176,000美元，这主要是由于STR第一阶段项目于2020年完成。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本减少了约154,000美元，降至0美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为154,000美元，这主要是由于STTR第一阶段项目的完成。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用增加约204,000美元至4,903,000美元，而截至2020年12月31日的年度为4,699,000美元，这主要是由于2020年的应用项目成本为154,000美元，建筑成本增加了27,000美元，工资和员工福利增加了90,000美元，用品和保险费用增加了22,000美元，差旅费用增加了14,000美元，但咨询和专业服务减少了约356,000美元，这部分被抵消了。

销售和市场营销

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了约21,000美元，达到317,000美元 ，而截至2020年12月31日的年度为296,000美元，这主要是由于我们通过与Westpark Advisors签订的主服务协议 继续开展业务开发活动，以及在该领域增加了其他顾问 。

研究与开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了约15,000美元至282,000美元，而截至2020年12月31日的年度为267,000美元。 这主要是由于我们的内部研发项目增加了劳动力，但从研发到咨询费用的部分管理层薪酬分配 部分抵消了这一增长。

其他费用

截至2021年12月31日的年度，其他收入/(支出)减少约1,932,000美元至77,000美元，而截至12月31日的年度为2,009,000美元。2020年， 主要是由于该公司在2020年期间在诉讼和解中获得了3,206,000美元。截至2021年12月31日止年度的利息开支减少约1,208,000美元至4,000美元，较截至2020年12月31日止年度的1,213,000美元减少约1,213,000美元，主要原因是该票据的应付利益转换功能已摊销。截至2021年的年度，其他收入增加了约65,000美元至81,000美元，而截至2020年12月31日的年度为16,000美元，主要是由于CARE Act PPP贷款减免为81,000美元。

净亏损

我们在2021年的业务导致 净亏损约5,425,000美元，与2020年约3,230,000美元的净亏损相比减少了约2,195,000美元，这主要是由于收到套结和解、咨询和专业服务以及应用项目成本的减少， 由于确认有益的转换功能、员工工资和福利的增加、建筑 成本和用品以及保险、销售和营销而部分抵消。我们的每股普通股股东应占净亏损-基本 和稀释后的净亏损降至约每股(0.03美元)。

趋势讨论

重新启动公司并获得技术娴熟的领导层和人力来执行新产品开发需要明显的成本 ，这在本运营结果中确认的较高的同比费用中可见一斑。鉴于2021年初的合同预订以及政府因新冠肺炎的影响而放缓的速度，现在确定在我们的合作协议和咨询协议下获得新业务的努力是否会在下一财年取得成功还为时过早。AERG团队在2021年扩大了合作安排，与美国三所最著名的光学和激光大学签署了 协议。这将为寻求与大学/行业合作伙伴关系和研究联合的政府机构提供更大的可见性 。

流动性与资本资源

持续经营的企业

所附财务报表乃按持续经营事项编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。在截至2021年12月31日的年度，公司净亏损约5,425,000美元，运营现金流为负，约3,214,000美元，并可能因政府合同活动减少而产生额外的未来亏损。截至2021年12月31日，公司的流动资产总额约为3,706,000美元，流动负债总额约为1,416,000美元，营运资本约为2,290,000美元。截至2021年12月31日，公司拥有约3,663,000美元的现金。

根据公司目前的业务计划，公司相信，截至本文件提交之日的现金余额将足以满足未来12个月的预期现金需求。然而， 不能保证当前的业务计划是可以实现的。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

公司的存在取决于管理层开发盈利业务的能力。管理层正将其几乎所有的努力都投入到发展业务和筹集资金上，不能保证公司的努力一定会成功。不能保证 管理层的行动将导致盈利运营或其流动性问题的解决。随附的 合并财务报表不包括任何可能导致公司无法继续经营的调整 。正在进行的新冠肺炎大流行加剧了这种不确定性。

为了改善公司的流动性，公司管理层正通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的股权融资。不能保证该公司在获得额外股权融资的努力中会取得成功。

财务报表不包括与资产的可回收性和负债的金额或分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

截至2021年12月31日，我们 拥有约3,663,000美元现金和现金等价物，比2020年12月31日增加了约339,000美元。2021年，我们在经营活动中使用了约3,214,000美元，主要包括我们的净亏损5,425,000美元，预付费用和存款减少60,000美元，应付帐款增加43,000美元，应计利息增加1,000美元，应计费用增加21,000美元，被基于非现金股票的薪酬支出1,237,000美元部分抵消，未来应支付薪酬摊销 833,000美元，预付资产摊销157,000美元以及折旧和摊销20,000美元。

我们有大约3,760,000美元通过资助 活动提供，其中5,299,000美元来自发行普通股的收益，108,000美元来自行使认股权证的收益 ，部分被1,647,000美元应付票据的偿还所抵消。所有这些都导致了约3760,000美元的现金净流入。在截至2021年12月31日的年度内，并无行使股票期权的现金收益。

截至2022年3月30日，我们的 积压(即已签署合同的剩余工作量)大约为-0美元，将在接下来的12个月内完成。

截至2022年3月30日，该公司的现金余额为2,750,000美元。

合同义务：

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务和其他商业承诺：

上表不包括我们A系列优先股的股息。假设A系列优先股 的流通股不转换为普通股，则每年的股息约为34,000美元(每季度约为9,000美元)。

租契

2021年3月，公司 签署了一份为期五年的租约，租用图森11,000平方英尺的实验室/办公空间。租赁期自2021年5月1日起至2026年4月30日止。第一年的基本租金为每平方英尺6.7626美元，第二年上涨至9.2009美元，第三年为11.4806美元，第四年为13.1740美元，第五年为14.9306美元，外加某些运营费用和税收。

优先股

A系列优先股 的清算优先权为每股25.00美元。A系列优先股的初始股息为每股每年清算优先股的6.5%，自发行之日起计，每季度支付一次。从2013年8月1日到期的季度股息开始，我们没有支付股息，因此，股息率已提高到每年10%，并将保持在该 水平，直到此类故障得到纠正。截至2021年12月31日和2022年2月28日的股息分别约为295,000美元和298,000美元 。

A系列优先股的持有者有权在控制权发生变化的情况下，以相当于清算优先权(约为340,000美元)外加295,000美元未付股息的总金额，将股票出售给公司。股息以以下形式支付：(I) 现金，(Ii)普通股股份(就此目的而言，在截至适用股息支付日期前第三个交易日的十个交易日内的每个交易日，我们普通股的加权平均价格为95%)， 前提是我们普通股的所有该等股份的发行和/或转售随后由有效的登记声明涵盖 或(Iii)上述各项的任何组合。截至2021年12月31日，A系列优先股流通股为13,602股。

近期会计公告

有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅合并财务报表附注2。

表外安排

截至2021年12月31日，我们 没有重大的表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，我们的财务状况受到各种风险的影响，例如收回应收账款的能力和长期资产账面价值的可回收性 。我们目前并无为风险管理或其他目的而进行任何涉及衍生金融工具的交易 。

我们的可用现金余额 存入银行活期存款账户。我们几乎所有的现金流都来自我们在美国的业务 ，今天我们不受与外汇汇率变化相关的市场风险的影响。

项目8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表、相关附注和独立注册会计师事务所的报告已包含在应用能源的《2021年合并财务报表》中，并在签字后作为本报告的一部分在F-1页提交。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

关于信息披露控制和程序的有效性的结论

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并在适当时传达给公司管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F) 中定义。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官(CEO/PFO)，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO框架)发布的《内部控制-综合框架》(COSO框架)中建立的框架，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评估包括对我们财务报告的内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。根据我们根据上述标准进行的评估，首席执行官/首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未 生效。

本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许 较小的报告公司在10-K表格年度报告中仅提供管理认证。

财务报告内部控制的变化

应用能量对截至2021年12月31日的季度的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

不适用

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

以下是有关我们的高管和董事的信息：

阿达姆奇克和巴克洛于2018年3月加入董事会 。舒尔茨于2018年11月加入董事会。夸尔斯博士于2019年5月加入董事会。奥哈拉于2021年8月加入董事会。自2019年5月起，麦卡洪博士被聘为顾问，担任我们的首席科学家。

Bradford T.Adamczyk： Adamczyk先生于2019年5月当选为公司董事长，并于2022年11月当选为执行主席。他从2018年8月6日开始担任首席执行官，直到2018年3月8日成为董事长，并当选为董事公司。Adamczyk先生拥有超过25年的投资和金融分析经验。他于2013年创立了MoriahStone投资管理公司。MoriahStone投资管理公司专门投资于上市股票和小型私人公司。自2014年以来，他还一直担任BroVo Spirits，LLC的顾问 ，并于2018年成为董事长。在创立MoriahStone之前，他是位于康涅狄格州斯坦福德的Columbus Circle Investors的高级证券分析师，专注于技术投资。Adamczyk先生在密歇根大学获得MBA学位后，在摩根士丹利开始了他的金融职业生涯。他以优异成绩毕业于西密歇根大学，获得学士学位。

格雷戈里·J·夸尔斯： 夸尔斯博士当选为公司首席执行官，并成为董事公司，自2019年5月4日起生效。2021年1月， 董事会还选举他为本公司总裁。在此之前，他自2017年3月18日起担任公司科学咨询董事会成员。在加入应用能源公司之前，夸尔斯博士在华盛顿特区的美国光学学会(“OSA”)工作了六年，担任董事会和执行委员会成员，最近担任首席科学主任。他在OSA的职责包括广泛的科学、技术和工程基础设施，并包括为OSA会议组合开发内容，以及许多其他相关项目，在他向国会提交的报告中强调了这一点。此外，夸尔斯博士通过OSA亲自参与了许多重要伙伴关系的建立，这些伙伴关系涉及世界各地的主要研发实验室和全球机构。这项工作包括成为美国商务部、工业局和安全以及传感器和仪器技术咨询委员会的长期成员。除了他的行政领导能力，夸尔斯博士还是全球激光开发界备受尊敬的成员，自他从俄克拉荷马州立大学获得博士学位以来，他拥有30多年的经验。他是SPIE和IEEE光子学会的会员，并获得了俄罗斯光学学会颁发的罗日德斯文斯基纪念勋章(2015)。2016年，他加入了俄克拉荷马州立大学CAS名人堂，并于1996年因Ce：LiSAF激光系统获得了研发100奖。

乔纳森·R·巴克洛： 巴克洛先生于2018年11月12日当选为公司副总裁兼秘书，并于2018年3月8日当选为董事公司 。巴克洛先生在联邦国防和文职机构的咨询和管理咨询服务方面拥有超过15年的经验。他的职业生涯是在普华永道和毕马威会计师事务所从事咨询服务。巴克洛先生自2010年以来一直在毕马威工作，目前担任毕马威联邦管理顾问组董事董事总经理，领导其国防使命服务组合。在领导这个价值3,000万美元的投资组合中，巴克洛先生负责业务运营的方方面面、管理、盈利和增长规划，并监督150名专业人员的多元化员工队伍。在他的职业生涯中，巴克洛先生曾 担任多个联邦机构的顾问，包括退伍军人事务部、国土安全部、联邦紧急事务管理署、国家科学基金会、海军、美国海军陆战队、美国空军、国防后勤局、国防部长办公室和副首席管理办公室。他的投资组合主要关注大规模战略转型、技术和创新，包括大数据、高级分析、人工智能和机器学习、区块链以及国防部实体内的物联网(IoT)。此外，巴克洛先生在2018年帮助推动了应用能源公司的初步资本重组工作，并为公司的扭亏为盈制定了最初的12个月执行计划。巴克洛先生毕业于弗吉尼亚大学。

小约翰·E·舒尔茨先生于2018年11月11日当选为董事公司董事。舒尔茨与华尔街有着长期的渊源，他于1984年创立了风险分析公司CSG Spectra，Inc.。他还在2000年创建了橡树资产管理有限公司，在那里他积极地在管理的有限责任公司进行证券交易。舒尔茨强大的关系网一直强调开箱即用的投资机会和早期的新前沿私募股权投资交易。舒尔茨先生精通应用能源公司，包括其历史和财务，过去曾担任该公司的顾问。舒尔茨毕业于加州州立大学长滩分校。

Mary P.O‘Hara 奥哈拉女士于2021年8月20日被任命为董事会成员，董事会决定将成员人数扩大到 五人。她有三十多年的私人律师执业经验，在证券、公司法和商法的各个方面都有丰富的经验。她目前隶属于Masur，Griffitts，Avidor，LLP律师事务所，并已代表公司 几年。在此之前，她是Hodgson Russ LLP的合伙人，以及Fulbright&Jaworski LLP(现在称为Norton Rose Fulbright)和Mayer Brown&Platt，LLP(现在称为Mayer Brown LLP)的合伙人。奥哈拉女士拥有纽约大学法学院的法学博士学位和新墨西哥大学的经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

斯蒂芬·W·麦卡洪博士作为一名科学研究人员、技术开发人员和企业家已有30多年的历史。他与人合著了50多篇科学出版物，有30多项专利已颁发、正在申请或正在准备专利申请。 1986年至1996年，他是加利福尼亚州马里布休斯研究实验室光学物理系研究人员，从事光学物理和非线性光学材料领域的基础研究。1996年，McCahon博士转到亚利桑那州图森市的雷神(休斯)导弹系统公司，在此期间，AS对定向能武器产品线的成功创建和开发负有重要责任，并担任该产品线的首席科学家。他于2002年离开雷神公司，在亚利桑那州图森市与人共同创立了应用能源公司，为国防部开发定向能武器，包括超高能量和平均功率的USP激光光源和激光制导能量技术。2010年4月，McCahon博士离开应用能量学公司，成立了应用光学科学公司，在那里他开发了与将光学物理应用于广泛领域相关的技术，包括光子学和USP激光开发。 McCahon博士毕业于南加州大学(BSEE，MSEE)，拥有爱荷华大学的博士学位、光子学、跨学科物理学和电子工程。自2016年2月以来，他一直担任应用能源董事会的顾问 。2019年，应用能源公司收购了他的公司应用光学科学公司，并将其整合到应用能源公司，麦卡洪博士目前担任该公司的首席科学家。

董事资格、经验和技能

我们的董事分别作为高级管理人员、行业创始人和法律或金融专业人员，为我们的 董事会带来了丰富的高管领导经验和技术知识。我们的董事会成员表现出了强大的商业敏锐性和正确判断的能力，并以正直、诚实和遵守道德标准而闻名。公司治理和提名委员会和董事会在考虑董事和被提名人是否具备使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、属性和技能时，主要侧重于上文所述的每一位董事个人传记中讨论的信息以及如下所述的具体个人资格、经验和技能：

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16(A)节要求应用能源公司的某些高管和董事，以及任何持有已发行普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交表格，报告他们最初对股票的实益所有权以及随后该所有权的变化。应用能源公司的高级管理人员和董事以及超过10%的受益所有人还必须向我们提供他们提交的所有此类第16(A)条 表格的副本。我们的高级管理人员或董事都没有提交任何第16(A)条的表格。

道德守则

应用能源通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于应用能源的所有员工和董事，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。应用能源公司的《商业行为和道德准则》 涵盖所有领域的专业行为，包括但不限于利益冲突、披露义务、内幕交易、机密信息，以及遵守适用于应用能源公司业务的所有法律、规则和法规。

我们的道德和商业行为准则 可通过以下地址向我们提出书面要求，并将免费提供：

应用能源公司

注意：合规官

丽塔南路9070号，1500号套房

亚利桑那州图森市85747

董事会各委员会

董事会成员继续评估成立一个或多个董事会委员会的必要性和效用，并审查与此相关的法律或法规要求。目前，所有将由委员会履行的职能都由整个董事会来履行，董事会认为目前没有必要或法律上要求成立委员会。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表披露了截至2021年12月31日和2020年12月31日担任我们的总裁兼首席执行官(和首席财务官)、执行董事长、副总裁和秘书的人员的薪酬，格雷戈里·J·夸尔斯从2019年5月6日至今一直担任我们的首席执行官 ，并于2021年1月当选为总裁。阿达姆奇克和巴克洛作为董事还将获得如下董事薪酬项下所列的薪酬。

董事薪酬

下表披露了截至2021年12月31日和2020年12月31日的董事薪酬 ：

董事会在厘定薪酬时的考虑因素

在2020年第四季度，我们的董事会保留了创新的薪酬和福利概念有限责任公司及其负责人罗伯特·B·琼斯，以收集必要的数据，包括审查相关公司信息、每个董事的工作水平以及同行公司之间的薪酬水平，并提交两份单独的报告，就我们董事会每位成员以及我们现任和未来可能的高管的适当薪酬水平提出建议。董事会在实施董事会薪酬和夸尔斯博士高管雇佣协议修正案之前，仔细考虑了这些建议 。董事会定期 征求琼斯先生对薪酬决定的意见。

董事会成员的不同薪酬水平 反映了每个董事投入的时间以及每个人代表公司承担的特殊任务和项目。 Adamczyk先生作为执行主席的薪酬包括150,000美元的董事会预聘费，他还因承担资本、公司融资和投资者关系职责而额外获得65,000美元 。舒尔茨的薪酬包括75,000美元的董事会预聘费，他还因打算为公司提供法律事务、会计和信息技术服务而额外获得15,000美元。巴克洛的薪酬包括75,000美元的董事会预聘费，他还因担任秘书、市场营销和信息技术部门而获得35,000美元的额外报酬。

被任命的行政官员和首席科学家的雇佣协议

截至2019年4月18日，我们 与Gregory J Quarles博士签订了一份高管聘用协议，规定了他作为首席执行官的服务条款。 该协议的期限为三年，此后可连续续签一年。协议可由公司以“原因”或夸尔斯公司的“充分理由”终止，这两个术语在协议中都有定义。 协议的任何一方也可在60天前向另一方发出书面通知，无故终止协议。

该协议要求(I) 每年250,000美元的现金工资，按月支付，并有资格在每年年底后60天内获得酌情红利， 以及(Ii)以每股0.35美元的行使价购买最多5,000,000股普通股的期权。该等购股权是根据日期为2019年4月18日的授予协议 发行，并针对500,000股股份立即授予，并就其余4,500,000股股份按半年分期付款 发行。该协议还规定夸尔斯保留2,000,000份期权，该期权曾于2017年根据顾问股票期权协议授予他，用于他在科学顾问委员会的服务，这些期权将根据业绩里程碑的完成情况授予 。夸尔斯博士放弃了根据另一份之前的期权协议额外购买1,500,000股票的期权。根据协议，夸尔斯博士还将获得健康和人寿保险以及其他标准福利。 协议还要求公司报销某些自付费用，并在要求夸尔斯辞去他在某些董事会的职务时对夸尔斯进行补偿。

如果Quarles有充分理由终止协议，或 我们无故终止协议，我们必须向他支付截至终止日期应支付的任何未付基本补偿以及按比例计算的任何未付奖金和 任何未付费用。任何未归属的期权将在此类终止时归属。在这种情况下，我们必须继续向Quarles博士支付每月 基本补偿以及任何健康和人寿保险福利，直到他获得全职工作，但不超过自终止日期起计的三个月。

如果我们因任何原因终止协议，或者他在没有充分理由的情况下终止，他将在终止之日之前获得基本补偿和费用报销，但将丧失任何未归属的股权补偿。

本协议于2020年12月15日修改，自2021年1月1日起将Quarles博士的年薪提高至300,000美元，并于2021年11月30日再次将其年薪提高至350,000美元，自2022年1月1日起生效。

根据截至2019年5月24日的咨询协议(“SWM咨询协议”)，Stephen W.McCahon担任我们的首席科学家，他是该协议的负责人。SMW咨询协议规定由McCahon博士领导应用能量公司的科学工作，其中包括：领导科学团队、开发新的知识产权、协助业务发展、将传统知识转移给新团队成员、招聘和培训人才、与高管 合作制定公司战略、协助制定研发预算、与客户就技术概念举行会议、出席会议，以及为公司培养思想领导力。McCahon博士与Quarles博士就公司的研发活动密切合作，并为国防部分支机构、联邦政府机构和其他国防承包商提出和履行研发合同，以及与激光和先进光源有关的其他内部研发活动。

SWM咨询协议 规定，McCahon先生向公司提供的补偿包括第一年180,000美元的部分现金和第二年和第三年每年250,000美元的现金。根据SWM咨询协议，本公司还回购了5,000,000股 普通股(如果其普通股根据先前的咨询协议于2016年发行给McCahon博士)，价格为每股0.06美元，价格基于 SWM咨询协议时的公司股价。McCahon博士额外持有的15,000,000股中的5,000,000股在协议期限内每月按比例锁定和释放，在协议终止 的情况下可能会加速终止 其他原因或控制权变更。SWM咨询协议的有效期自2019年6月1日起生效，此后续期为36个月。McCahon博士有权在终止合同之日起三个月内继续领取现金补偿 ，而无需本公司提出任何理由。

此外，自2019年5月24日起，公司与Stephen W.McCahon为大股东的亚利桑那州公司应用光学科学公司(“AOS”)签订了资产购买协议，与签订SWM咨询协议有关。资产 购买协议规定向应用能源购买指定资产，主要包括知识产权、合同及设备，以换取代价，代价包括(I)以资产作抵押、以本票形式支付的现金2,500,000.00美元，及(Ii)认股权证，按行使价每股0.06美元购买最多2,500,000股应用能源的普通股。本票于2021年2月修订，将到期日延长六个月，并将付款调整至调整后的到期日。修正案还呼吁免除对前两笔付款的任何逾期付款处罚。

麦卡洪博士是本公司的重要股东。见“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表披露了被任命高管在2021年12月31日持有的未行使期权：

除上述外， 截至2021年12月31日，董事董事长兼董事会主席布拉德福德·T·亚当奇克持有购买500,000,000股普通股的期权，董事的董事约翰·舒尔茨持有购买2,500,000股普通股的期权，每股行权价 每股0.07美元，两项期权均将于2028年11月12日到期。有关该等选择的详情载于下文第12项.保障 若干实益拥有人及管理层及相关股东事宜。

终止或控制变更时的付款

不存在需要付款的终止或变更控制协议。

薪酬委员会联锁和内部人士参与：

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的高管均未在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职 其高管也在我们的董事会或薪酬委员会任职。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项：

下表根据截至2022年3月29日的公开申报文件中的下列人员提供的信息，列出了有关我们普通股受益所有权的信息：

除非另有说明，否则每个受益所有人的地址均由应用能源公司负责，地址为亚利桑那州图森市南丽塔路9070号，Suit1500，Tucson，85747。除 另有说明外，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

就本表而言，如果某人在2022年3月29日行使期权或认股权证后60天内有权收购该等证券，则该人被视为该证券的实益拥有人。在确定下表中人员的所有权百分比时， 我们在每种情况下都假设该人员行使了该人员当前持有且可在该60天期限内行使的所有期权，但所有其他人员持有的期权和认股权证未被行使，并基于 207,692,878股于2022年3月29日发行的股票计算的所有权百分比。

*不到1%。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表详细说明了截至2021年12月31日我们现有股权薪酬计划的详细信息：

股权薪酬计划信息

自2018年11月12日起生效 应用能源公司董事会通过了2018年激励股票计划。2019年10月30日，股东投票批准并通过了该计划。该计划规定向公司高级管理人员、董事、雇员和顾问分配和发行股票、限制性股票购买要约和期权 (包括激励性股票期权和非限制性股票期权)。 董事会根据该计划为可能的发行预留了总计5000万美元。

第13项：某些关系和关联交易以及董事的独立性

与关联方的交易

除本文所披露者外，自截至2021年12月31日止年度以来，概无董事、行政人员、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员于任何交易或建议交易中拥有任何重大利益，不论直接或间接。

与关联方的合同关系

Mary P.O‘Hara通过她的律师事务所Masur Griffitts Avidor，LLP担任公司的法律顾问，提供证券、公司、商业和一般法律服务。该公司每月向公司收取此类服务的费用，平均每月约22,000美元。

尽管本公司尚未就关联方交易采取正式的政策和程序，但董事会会在出现任何此类情况时对其进行评估。在O‘Hara女士担任律师兼董事会成员的案件中，根据纽约律师职业行为和注意事项规则第1.7条[35]就此，董事会及O‘Hara女士考虑了(I)她任职期间产生利益冲突的可能性、任何该等冲突的潜在强度、如有需要她辞职的影响，以及在该等冲突情况下本公司向另一名律师寻求法律意见的可能性；及(Ii)当她以董事身份出席时，董事会会议上讨论的事项可能得不到律师与委托人之间的特权保障。O‘Hara女士向董事会披露了这种关系所涉及的风险和可能的冲突，并建议董事会就这种关系的合理性寻求其他律师的指导。董事会随后接受了它认为适当的关于此类事项的咨询意见，包括从不同的律师那里获得了关于上述事项的备忘录，并得出结论认为，奥哈拉女士在董事会的服务不会构成发生这种冲突的重大风险，如果确实发生了这种冲突，将会有候补律师。

Stephen W.McCahon博士持有我们超过5%的普通股，并根据与SWM咨询有限责任公司的咨询协议担任我们的首席科学家，他是SWM咨询有限责任公司的负责人。 有关本咨询协议的说明，请参阅上面的“董事和高管-首席科学家”。另见 “某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据公司政策，本公司所有高级管理人员及董事 ，或其直系亲属直接或间接参与任何向应用能源提供商品或服务的业务 ，均须通知本公司董事会，董事会将审核拟议交易，并采取其认为合适的行动，包括(如有必要)获得董事会正式批准。

审批前的政策和程序

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的要求一致，我们的董事会必须预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会必须在指定的 服务开始之前核准非审计服务。我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP已向我们的董事会核实，他们没有履行任何义务， 也不会履行任何被禁止的非审计服务。

项目14.主要会计师费用和服务：

以下是其独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向该公司收取的费用摘要 。

审计服务费用包括与公司及其子公司的年度审计、我们的10-Q表格季度报告审查相关的费用。税费 包括与联邦和州税务事宜相关的税务合规、税务建议、研发抵免和税务规划。

审批前的政策和程序

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的要求 一致，我们的董事会必须预先批准我们的 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会必须在指定服务开始前核准非审计服务。我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP已向我们的董事会核实，他们没有 提供任何被禁止的非审计服务，也不会提供任何被禁止的非审计服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

将以下文件作为本报告的一部分进行归档或合并 作为参考：

展品：

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已于2022年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年3月30日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。

应用能量学公司

财务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

应用能源公司及其子公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附的应用能源股份有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表及相关的合并经营报表、截至2021年12月31日期间各年度的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面均公平地反映了公司于2021年及2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

公司作为持续经营企业的持续经营能力

随附的综合财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如合并财务报表附注1所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，将需要额外资本为其目前的运营计划提供资金，这引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括可能因此 不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

我们确定 没有关键的审计事项。

/s/ RBSM LLP

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

拉斯维加斯，NV

March 30, 2022

PCAOB ID号587

应用能量学公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

应用能量学公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

应用能量学公司

股东权益合并报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

应用能量学公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司

合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司

合并财务报表附注

应用能量学公司
合并财务报表附注

应用能量学公司

合并财务报表附注