附件99.1

年度信息表

目录

布鲁克菲尔德资产管理。

年度信息表

地铁公司

Brookfield Asset Management Inc.是一家领先的全球另类资产管理公司，拥有100多年的历史。我们管理着约6900亿美元的资产，涉及可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷等广泛投资组合。该公司利用其全球影响力、获得大规模资本和运营专业知识的机会，向世界各地的投资者提供一系列替代投资产品-包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。该公司的A类有限公司投票权股票(“A类股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)以“BAM”和“BAM.A”的代码共同上市。

该公司由日期为1997年8月1日的合并条款组成，并根据2005年1月1日的《商业公司法(安大略省)》合并条款成立。

本年度资料表格中提及的“公司”指的是布鲁克菲尔德资产管理公司，包括其前身公司。所提及的“Brookfield”、“我们”、“我们”和“我们”是指本公司及其子公司和受控联属公司，包括永久联属公司(如本文定义)和由我们单独或共同管理的私人基金(视情况而定)。该公司的注册办事处和总部位于加拿大安大略省多伦多湾街181号Brookfield Place 300 Suite 300，邮编：M5J 2T3。

除非另有说明，本年度信息表中的所有财务信息均以美元表示。所有提到澳元的都是澳元。所有提到加元的地方都是指加元。除非另有说明，否则所有信息均截至2021年12月31日。

关于前瞻性陈述和信息的警告性声明

本年度信息表格包含加拿大各省证券法所指的“前瞻性信息”，以及1933年修订的美国证券法第27A节、1934年修订的美国证券交易法第21E节、1995年美国私人证券诉讼改革法和任何适用的加拿大证券法规中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。我们可以在本年度信息表中、在提交给加拿大监管机构或美国证券交易委员会的其他文件中或在其他通信中提供此类信息和作出此类声明。前瞻性表述包括具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的表述，包括有关公司及其子公司的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望的表述，以及本财政年度和以后期间北美和国际经济的展望，包括“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“PROJECTS，”“FORESSING”或其否定的版本和其他类似的表达，或将来时或条件动词，如“可能”，“将”，“应该”，“将”和“可能”。

尽管我们相信前瞻性陈述和信息中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖本年度信息表格中包含的前瞻性陈述和信息。这些陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：(I)低于目标的投资回报；(Ii)我们开展业务的国家/地区普遍的经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响，包括“新冠肺炎”和相关的全球经济中断的结果；(Iii)金融市场的行为，包括利率和汇率的波动；(Iv)全球股票和资本市场以及这些市场内股权和债务融资和再融资的可用性；(V)战略行动，包括处置；完成并有效地将收购纳入现有业务的能力，以及实现预期效益的能力；(Vi)用于报告财务状况的会计政策和方法的变化(包括与关键会计假设和估计有关的不确定性)；(Vii)适当管理人力资本的能力；(Viii)应用未来会计变化的影响；(Ix)商业竞争；(X)经营和声誉风险；(Xi)技术变化；(Xii)我们开展业务的国家内政府法规和立法的变化；(Xiii)政府调查；(十四)诉讼；(十五)修改税法；(十六)收缴欠款的能力；(十一)灾难性事件，如地震、洪水、火灾和流行病/流行病；(十一)国际军事冲突和包括恐怖主义行为和网络恐怖主义在内的其他事态发展可能产生的影响；(十九)商业举措和战略的引入、撤回、成功和时机；(十五)未能对财务报告和其他风险进行有效的披露控制和程序以及内部控制；(十一)健康管理不力。, (Xxiv)在我们的资产管理业务内某些业务之间存在信息障碍；(Xxiv)我们的业务部门特有的风险，包括可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案，包括信贷；以及(Xxv)在我们不时提交给加拿大和美国证券监管机构的文件中详细描述的因素。

我们告诫，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。建议读者在评估前瞻性信息时仔细考虑上述风险以及其他不确定性、因素和假设。就适用的加拿大证券法而言，本年度信息表中包含的某些陈述可能被视为“财务展望”，因此，财务展望可能不适用于本文件以外的其他目的。前瞻性信息是自本年度信息表之日或本文规定的其他日期起提供的。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而产生的前瞻性声明或信息，无论是书面的还是口头的。

关于使用非国际财务报告准则计量的警示性声明

本公司根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表。我们在本年度信息表格中披露了多项财务指标，这些指标是按照国际财务报告准则以外的方法计算和列报的，其中包括但不限于：(I)运营资金(“FFO”)；(Ii)手续费收入；及(Iii)已实现附带权益，净额。我们在管理业务时使用这些指标，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，并相信在国际财务报告准则结果的补充基础上提供这些业绩指标有助于投资者评估我们业务的整体业绩。这些财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一标准，也不应与根据《国际财务报告准则》计算的类似财务指标分开考虑或作为其替代。我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务指标或其他财务指标没有在《国际财务报告准则》下标准化，可能与其他企业披露的财务指标或其他财务指标不同，因此，可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标相比较。有关非IFRS计量和其他财务指标的更多信息，请参阅我们管理层于2022年3月30日发表的截至2021年12月31日的财政年度财务业绩讨论和分析(“MD&A”)中的“关于使用非IFRS计量的声明”和“术语表”，这两个部分通过引用并入本年度信息表中。这些非《国际财务报告准则》财务计量与根据《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比财务计量的对账，如适用, 包括在MD&A的第136至142页，这些页面也通过引用并入本年度信息表中。MD&A可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)(www.sedar.com)和电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)(www.sec.gov/edga)上查阅。

附属公司

以下是本公司主要附属公司的名单，显示截至2021年12月31日的成立司法管辖权、本公司直接或间接实益拥有或行使控制或指示的有投票权证券的百分比，以及本公司各自的股权拥有权，但另有说明者除外。

业务的发展

以下是自2019年1月以来我们每个主要业务领域的最新发展摘要。

资产管理

2021年活动

2021年，我们实现了创纪录的资本流入，这得益于我们最新一轮旗舰融资的强劲开局和免费战略的贡献。截至2021年底，我们为最新一轮旗舰基金筹集了400亿美元，其中260亿美元是在2021年筹集的。在这一年里，我们为我们的第四只旗舰房地产基金和我们的过渡基金总共筹集了240亿美元，并为我们160亿美元的机会主义信贷基金完成了最后的收盘。

截至年底，我们的计收费用资本增加了17%，达到3641亿美元。710亿美元的收费资本流入在很大程度上是由上述旗舰筹资活动、在多个策略中部署的资本以及我们再保险协议的流入推动的。BIP和BBU的资本增加以及我们的信贷策略和其他基金的市场增值进一步贡献了128亿美元。年内，我们通过派息和出售资产向客户返还了111亿美元的资本。

费用承担资本的增加推动费用收入(不包括绩效费用)比上年增长19%，达到34亿美元。我们从BBU获得了1.57亿美元的绩效费用，因为它的成交量加权平均价格在今年第二季度和第四季度都超过了最高水位。此外，我们的业务部门还有大约400亿美元的承诺资本，一旦投资，这些资本将获得大约4亿美元的手续费收入。

年内，我们还在我们的私人基金和其他战略中产生了34亿美元的未实现附带权益，扣除直接成本后，第三方资本产生了7.15亿美元的附带权益。

在过去的一年里，我们在各个业务部门投资了612亿美元，其中17亿美元来自可再生能源和转型，78亿美元来自基础设施，77亿美元来自私募股权，234亿美元来自房地产，206亿美元来自信贷。

截至2021年12月31日，我们总共有771亿美元的未催缴私人基金承诺。

2021年，我们的重点领域继续是投资于经济向净零的过渡，增长我们的保险解决方案业务，扩大我们的技术投资，并增强我们的二级市场产品供应。我们还专注于完成最新一轮旗舰筹资，我们的目标是筹集1000亿美元。最后，我们成立了Brookfield Oaktree Wealth Solutions，这是一支由70多名专职人员组成的专注的私人财富团队，专注于增强我们在该渠道的分销能力。我们推出了我们的非交易REIT-Brookfield REIT，它迎合了这一渠道，目前已在五个财富分配平台获得批准，并已开始筹集资金。

2020年活动

2020年，我们的费用承担资本增加了约8%，年底达到3,116亿美元。324亿美元的流入包括对我们信用策略的181亿美元的新承诺或投资，57亿美元对我们的长期私人基金和共同投资，48亿美元对我们的永久战略(如本文定义)(包括上市附属公司和永久私人基金的投资)，以及38亿美元对我们的公共证券。估值的变化进一步为收费资本贡献了177亿美元。年内，我们通过分红和出售资产向基金合作伙伴返还了67亿美元。

年内额外的计收费用资本令手续费收入较上年增加41%至28亿美元。我们还在我们的私人基金和信贷策略中产生了6.9亿美元的未实现附带权益，扣除直接成本后，第三方资本产生了6.9亿美元，年内又实现了4.11亿美元的收入。

在过去的一年里，我们在我们的业务部门投资了443亿美元，其中150亿美元来自我们的永久战略，238亿美元来自我们的长期私人基金，40亿美元来自联合投资，15亿美元用于直接投资。此外，我们还拥有约330亿美元的承诺资本，一旦部署，这些资本每年将获得约3.3亿美元的费用。

截至2020年12月31日，我们有606亿美元的未催缴私人基金承诺。

对我们来说，新的重点领域是投资于经济向净零的过渡；再保险；科技投资，我们正从风险投资转向全面的科技私募股权投资；以及有限合伙人二级市场，我们的客户越来越多地在寻找规模经理。这些领域中的每一个都有可能为我们的客户和我们的业务提供有意义的机会。

2019年活动

2019年9月30日，我们完成了对橡树资本集团约61%权益的收购，橡树资本集团是有限责任公司(“Oaktree”)的业务(“Oaktree交易”)。此次收购的收购对价为24亿美元现金和发行5280万股A类股。作为交易的一部分，我们从橡树资本获得了3.06亿美元的分销，并确认了3.65亿美元的递延对价，与某些先前存在的协议的和解有关。这笔投资由该公司进行权益会计处理。

橡树资本的交易增加了约1100亿美元的收费资本。不包括橡树资本，我们全年的收费资本增加了约30%，即419亿美元；323亿美元的流入包括对我们的长期私人基金和联合投资的229亿美元的新承诺，对我们的永久战略(包括上市附属公司和永久私人基金的投资)的58亿美元，以及对我们的公开证券的36亿美元。市场估值又为收费资本贡献了231亿美元。年内，我们通过分红和出售资产向基金合作伙伴返还了58亿美元。

年内额外的收费资本令收费收入较上年增加42%，至20亿美元(不包括绩效费用)。2019年的绩效费用为零，而前一年为2.78亿美元。我们还通过我们的私人基金(包括橡树资本的贡献)在第三方资本上产生了7.07亿美元的未实现附带权益，扣除直接成本，年内又实现了4.03亿美元的收入。

在过去的一年里，我们在所有业务部门投入了318亿美元，其中65亿美元来自我们的永久战略，118亿美元来自我们的长期私人基金，66亿美元来自联合投资，69亿美元用于直接投资。

截至2019年12月31日，我们有507亿美元的未催缴私人基金承诺。

可再生能源与转型

2022年活动--迄今

2022年，布鲁克菲尔德全球过渡基金(“BGTF”)继续筹款，预计该战略的总资本承诺将很快接近150亿美元。

2022年1月，BEP与其机构合作伙伴同意收购美国一家公用事业规模的太阳能开发业务的100%权益。拥有一条价值约6.5亿美元的20千兆瓦太阳能和存储开发管道。

2022年3月，BEP与其机构合作伙伴签署了一项协议，投资于加拿大领先的碳捕获和封存平台Entropy Inc.，承诺发行3亿加元的可转换债券，在实施时为该平台的近期项目提供资金。一旦这一资金承诺得到全面部署，BEP与其机构合作伙伴将可以选择将其权益转换为Entropy的多数股权。

2021年活动

2021年，我们的可再生能源和过渡部门产生了约10亿美元的FFO。FFO受到增长贡献的积极影响，包括952兆瓦的开发资产达到商业运营，收购了俄勒冈州的845兆瓦风力发电场和美国的360兆瓦分布式发电组合，以及在通胀升级、商业合同举措和全球电价上涨的支持下，大多数市场的实现价格相对较高。这些项目被较低的相同存储水力发电量部分抵消，特别是在北美和巴西。

2021年2月，BEP与其机构合作伙伴一起收购了波兰大型可再生能源企业Polenergia S.A.(“Polenergia”)约23%的权益，这与Polenergia目前的大股东一起此前宣布的投标要约有关，代价约为1.75亿美元。BEP与其机构合作伙伴和Polenergia目前的大股东共同持有Polenergia约75%的股份。

2021年2月，Brookfield的关联公司完成了1500万股BEPC可交换股票的二次发售，价格为每股BEPC可交换股票51.50美元，向出售股东提供的毛收入约为7.73亿美元。BEP在此次发行中没有出售BEPC可交换股份，也没有从此次发行中获得任何收益。本次二次发售完成后，本公司在完全交换的基础上拥有BEP约48%的股权。

2021年3月，BEP与其机构合作伙伴一起，以约7.44亿美元的价格收购了俄勒冈州845兆瓦的风力发电项目组合。这笔交易于2021年第一季度完成。

2021年3月，BEP与其机构合作伙伴一起，以约6.84亿美元收购了美国一家分布式发电开发业务，运营着360兆瓦的太阳能项目和一条700兆瓦的开发管道。这笔交易于2021年第一季度完成。

2021年4月，东亚银行的一家子公司以4.625%的固定利率发行了3.5亿美元的绿色系列1永久票据。第一系列永久票据由BEP及其某些子公司提供全面和无条件的担保。

2021年6月，BEP与其机构合作伙伴一起，以3.63亿美元的收益出售了其在爱尔兰的656兆瓦运营和开发风电投资组合。

2021年6月，BEP以1.08亿美元的收益出售了其在苏格兰271兆瓦风力开发投资组合中的100%权益。

2021年7月27日，该公司宣布BGTF初步完成70亿美元的交易，这是该公司成立的首只影响基金，专注于投资于全球向净零碳经济的过渡。BGTF由Brookfield副董事长兼过渡投资主管Mark Carney和Brookfield Renewable首席执行官Connor Teskey共同领导。BGTF的目标是与减少温室气体排放和能源消耗有关的投资机会，以及增加低碳能源能力和支持可持续解决方案。与获得强劲的风险调整回报和产生可衡量的积极环境变化的双重目标一致，BGTF将向投资者报告其财务和环境影响表现。

2021年8月，BEP与其机构合作伙伴一起出售了其在美国的391兆瓦风电投资组合，总收益约为3.92亿美元。

2021年12月，BEP的子公司Isagen S.A.E.S.P.(“Isagen”)以约4.25亿美元收购了哥伦比亚的150兆瓦水电投资组合。BEP财团目前在Isagen的权益超过99%。

2021年12月，东亚银行的一家子公司以4.875%的固定利率发行了2.6亿美元的绿色系列2永久票据。第二系列永久票据由BEP及其某些子公司提供全面和无条件的担保。

2020年活动

2020年，我们的可再生能源部门产生了约10亿美元的FFO，比前一年增加了7.11亿美元。FFO受到最近收购的积极影响，主要是来自TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)的合并，在美国、加拿大和欧洲实现的价格相对较高，以及由于降低成本举措带来的更高利润率；然而，这部分被较低的发电量所抵消，因为预计来年价格会更高，BEP在其水电设施中储存水。

2020年，该公司宣布推出一系列新的影响基金，投资的双重目标是获得诱人的财务回报和产生可衡量的积极环境变化。前英格兰银行和加拿大银行行长、现任联合国气候行动和金融特使马克·卡尼作为Brookfield副董事长兼ESG和Impact Fund投资部负责人领导这一战略。

2020年2月，BEP以每单位25.00美元的价格发行了800万个A类优先有限合伙单位，系列17，总收益2亿美元。

于2020年3月，BEP与TerraForm Power订立最终合并协议，BEP将收购TerraForm Power A类普通股的全部流通股(“TERP股份”)，超出BEP及其联属公司持有的约62%权益。

2020年4月，BEP完成发行1.75亿加元(1.23亿美元)的系列11和1.75亿加元(1.23亿美元)的系列12中期票据，作为重新开放发行，条款相同，但发行日期和价格向公众公布。

2020年7月，BEP完成向其BEP LP单位的现有持有人特别分配BEPC可交换股份。根据特别分配，BEP单位持有人每四个BEP LP单位可获得一股BEPC可交换股份。每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP LP单位的经济回报，包括以每股为基础的相同股息，以支付每个BEP LP单位的分派。根据BEPC股东的选择，每股BEPC可交换股份可交换为一个BEP LP单位或其现金等价物。

于2020年7月，除BEP及其联属公司持有的约62%的TERP股份外，BEP完成了对TERP已发行股份的收购。每一股TERP股份(由BEP及其联营公司拥有的TERP股份除外)是在TERP股份持有人的选举中以BEPC可交换股份的0.47625或BEP LP单位的0.47625收购的。

2020年8月，BEP完成了4.25亿加元(3.19亿美元)14系列绿色债券的发行。

2020年10月，BEP与机构合作伙伴共同为其对TransAlta Corporation(“TransAlta”)7%可转换证券的7.5亿加元投资的第二批4亿加元提供了资金。第一批3.5亿加元的投资是在2019年5月初步完成时获得资金的。可转换证券包括可转换为TransAlta于2025年开始于艾伯塔省的813兆瓦优质水电资产组合最多49%权益的选择权，其估值倍数等于转换前三年该投资组合年平均EBITDA的13倍。作为投资的一部分，BEP还同意与机构合作伙伴一起，在符合某些条款和条件的情况下，将其在TransAlta普通股的持股比例增加到9%，这一持股要求已经得到满足。

2020年11月，BEP与机构合作伙伴一起，完成了对巴西1,200兆瓦先进太阳能开发项目的收购，价格约为5,000万美元。该项目的目标是在2023年初完成。

2020年12月，BEP与其机构合作伙伴签署了具有约束力的协议，收购了一个分布式发电开发平台，该平台由分布在全美近600个地点的360兆瓦运营和在建分布式发电资产组成，另外还有超过700兆瓦的分布式发电资产正在开发中，价格约为8.1亿美元，但须遵守某些营运资金和其他成交调整。这笔交易受惯例完成条件的限制，预计将在2021年第一季度完成。

2020年12月，BEP与其机构合作伙伴达成了一项具有约束力的协议，以约7亿美元收购俄勒冈州845兆瓦的风力发电项目组合。这笔交易受惯例完成条件的限制，预计将在2021年上半年完成。

2019年活动

2019年，我们的可再生能源部门产生了约3.33亿美元的FFO，比前一年增加了500万美元。FFO受到收购贡献、BEP更高的已实现定价和更大的已实现处置收益的积极影响；然而，这部分被我们直接持有的能源合同内销售的发电的已实现利润率下降所抵消。

2019年3月，BEP将其413兆瓦加拿大水电投资组合中另外25%的非控股间接权益出售给了一个买家财团，并保留了该投资组合中50%的经济权益，该投资组合将继续管理和运营。

2019年3月，BEP以每单位25.00加元的价格发行了700万个A类优先有限合伙单位，系列15，总收益1.75亿加元(1.3亿美元)。

2019年3月，BEP及其机构合作伙伴同意通过购买票面利率为7.0%的可交换证券，向艾伯塔省最大的电力生产商TransAlta投资7.5亿加元。这笔投资分两批进行；其中3.5亿加元在2019年5月初步完成时获得资金，4亿加元在2020年10月获得资金。可交换证券包括可转换为TransAlta于2025年开始于艾伯塔省的813兆瓦优质水电资产组合的权益的选择权，其估值倍数相当于转换前三年该投资组合年均EBITDA的13倍。此外，在某些条件下，BEP及其机构合作伙伴承诺在公开市场购买TransAlta普通股，将其在TransAlta的持股比例提高到9%。

2019年9月，BEP完成了3亿加元(2.3亿美元)的12系列中期票据和3亿加元(2.3亿美元)的13系列中期票据的发行。

基础设施

2022年活动--迄今

2022年1月21日，百慕大国际控股有限公司的子公司百慕大国际控股有限公司发行了3亿美元的永久次级票据，年息5.125%。BIP打算将此次发行的净收益用于BIP赎回其A类优先有限合伙单位7系列，这些单位可在2022年3月31日根据BIP的选择权赎回，其余部分将用于营运资本目的。

2022年2月16日，包括BIP在内的财团完成了对澳大利亚公用事业公司澳大利亚网络服务有限公司(AusNet)的收购。BIP收购了约10%的权益，总代价约为5亿美元。

2021年活动

2021年1月21日，BIP在美国公开发行了800万股绿色系列14优先股，发行价为每股25.00美元。14系列优先股的持有者有权以每年5.0%的速度获得累计季度固定分派。此次发行的净收益总额约为1.94亿美元，符合国际资本市场协会(ICMA)管理的绿色债券原则。

2021年2月10日，BIP与机构合作伙伴一起宣布，它打算对Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)进行私有化交易。

2021年2月24日，BIP建立了一项美国商业票据计划，根据该计划，BIP的子公司可以发行无担保商业票据，任何时候的未偿还总额最高可达5亿美元。发行商业票据所得款项将用于一般企业用途。

2021年2月26日，BIP收购了一家欧洲住宅分销业务11%的有效权益，总对价约为2000万美元。

2021年2月26日，BIP以约2000万美元收购了Jose Maria de Macedo de Eletricidade S.A.(“JMM”)额外15%的权益。JMM在巴西拥有和运营约760公里的输电线路。

2021年3月8日，Kinder Morgan，Inc.和BIP完成了以8.3亿美元的价格将美国天然气管道公司25%的少数股权出售给ArcLight Capital Partners，LLC控制的基金。

2021年3月8日，BIP完成了出售其美国天然气管道13%权益的交易，净收益约为4.1亿美元。

2021年4月30日，BIP以约8500万美元收购了巴西天然气输送业务3%的额外权益。

2021年5月12日，BIP‘s UK(“U.K.”)受监管的分销业务BUUK Infrastructure No.1 Limited以约8.2亿美元的总代价出售了其智能电表业务。

2021年5月24日，Brookfield Infrastructure Finance ULC在美国公开发行了2.5亿美元的固息次级票据，2081年5月24日到期，票面利率为5.00%。

2021年6月7日，BIP出售了其在加拿大地区能源业务EnWave Energy Corporation的25%权益，净对价约为4.5亿美元。

2021年7月14日，BIP宣布与Digital Realty Trust成立合资企业，在印度开发和运营数据中心。到目前为止，已经投资了500万美元(净额与BIP之比)来建立业务并开始为未来的发展获得土地。

2021年7月16日，BIP以约5.5亿美元的净对价出售了其在美国地区能源业务BIF II US地区能源控股有限公司的40%权益。

2021年8月20日，BIP与机构合作伙伴一起，以约28亿美元的总对价收购了IPL的41%权益，这与其之前宣布的私有化(“初始IPL收购”)有关。随后，BIP以约12亿美元收购了另外18%的权益，包括根据2021年10月28日完成的法定安排图则(连同最初的IPL收购，以下称为“IPL收购”)。在IPL收购方面，发行了19亿美元的BIPC可交换股份和一家BIP子公司可交换为BIPC可交换股份的单位。

2021年9月30日，BIP赎回了其所有未偿还的累积A类优先有限合伙单位，系列5，价值2.06亿美元。

2021年10月31日，包括BIP在内的财团签署了一项具有约束力的协议，收购澳网100%的股份。这笔交易于2022年2月16日完成。

2021年11月16日，BIP以约1.65亿美元的净对价出售了其智利收费公路业务剩余的17%股份。

2021年11月17日，BIP在美国和加拿大发行了9,476,900个有限合伙单位，BIPC发行了2,140,000股BIPC可交换股票，总收益约为6.9亿美元(扣除发行成本后约为6.6亿美元)。在同时进行的私募中，Brookfield以大约4亿美元的价格收购了7,104,300个可赎回的合伙单位。

2021年12月15日，BIP收购了英国住宅基础设施运营商Boxt Limited 15%的有效权益，总代价约为2000万美元。

2021年12月24日，BIP分别以约2,000万美元和1,500万美元收购了Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.(“Sanguinetti”)和Veredas Transmissora de Electricidade S.A.(“Veredas”)另外15%的权益。Sanguinetti和Veredas分别拥有和运营巴西约430公里和440公里的输电线路。

2021年12月，BIP的一家子公司同意出售其在澳大利亚维多利亚州一个永久持有的地主港口的50%权益。该子公司预计将获得约3亿美元的净收益。

2020年活动

2020年，我们的基础设施部门产生了5.69亿美元的FFO，比前一年有所增加。这一增加是由于已部署资本的增量贡献和较高的已实现处置收益，但被全球经济停摆和外汇影响造成的收入暂时损失部分抵消。

2020年1月14日，BIP完成了其在哥伦比亚一家受监管的分销业务中17%权益的出售，总代价约为9000万美元。

2020年2月6日，BIP进一步出售了其智利收费公路业务17%的权益，总代价约为1.7亿美元。

2020年3月31日，BIP以特别分配的方式完成了向其BIP LP单位的现有持有人分配BIPC可交换股份。根据特别分配，BIP单位持有人每九个BIP LP单位可获得一股BIPC可交换股份。每股BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BIP LP单位的经济回报，包括以每股为基础的相同股息，以支付每个BIP LP单位的分派。根据BIPC股东的选择，每股BIPC可交换股份可交换为一个BIP LP单位或其现金等价物。

2020年4月7日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了4亿加元的中期票据。2亿加元的中期票据将于2028年9月11日到期，票面利率为4.2%。这些票据是以溢价发行的，有效

年利率为4.1%。剩余的2亿加元中期票据将于2029年10月9日到期，票面利率为3.4%。这些票据以折扣价发行，实际利率为4.1%。

2020年4月14日，BIP获得了10亿美元的增量银团循环信贷安排。该设施将于2022年4月14日到期。这项贷款在2021年4月14日之前按伦敦银行同业拆息加2.1%计息，之后按2.2%计息。这些公司信贷安排可用于为新的投资机会和一般营运资本目的提供短期流动资金。

2020年7月14日，BIP出售了其在德克萨斯州输电业务中11%的权益，总税后对价约为6000万美元。

2020年7月15日，BIP收购了哥伦比亚天然气输送业务6%的额外权益，总代价约为2500万美元。作为这笔交易的结果，BIP将其持股比例提高到21%。

2020年8月31日，BIP以约5.85亿美元的总代价收购了印度一座电信塔楼运营的17%权益。

2020年9月1日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了5亿加元的中期票据，2032年9月1日到期，票面利率为2.9%。2020年10月6日，部分募集资金用于提前赎回4.5亿加元2022年3月11日到期的中期票据。

2020年9月21日，BIP在美国公开发售了800万个首发绿色系列13优先股，发行价为每股25美元。13系列优先股的持有者有权获得按年5.125%的累计季度固定分派。此次发行的净收益总计约1.95亿美元，符合ICMA管理的绿色债券原则。

2020年9月24日，BIP通过与Blackstone Infrastructure Partners合资企业的共同控股权益，以约4.25亿美元(包括或有对价)收购了美国液化天然气(LNG)出口设施Cheniere Energy Partners 6%的权益。

2020年12月7日，BIP出售了其在澳大利亚出口码头22%的权益，总税后对价约为5500万美元。其49%的留存权益是使用首次公开募股价格重新计算的，这意味着公允价值为4.65亿美元。

2019年活动

2019年，我们的基础设施部门产生了4.64亿美元的FFO，比前一年减少了1.38亿美元。这主要是由于较低的已实现处置收益被整个业务部门部署的资本贡献和稳健的同店增长部分抵消。

2019年1月，BIP以约5,000万美元的价格收购了澳大利亚数据中心企业DCI数据中心29%的股份。

2019年2月5日，BIP的一家全资子公司在加拿大公开发行了400万股高级优先股，系列1(“系列1股”)，发行价为每股25.00加元。第一系列股票的持有者有权在截至2024年3月31日的初始期间以每年5.85%的速度获得累积的季度固定股息。此次发行的净收益总额约为9700万加元或7300万美元。

2019年2月7日，BIP完成了其在智利收费公路业务中三分之一的权益(约17%)的出售，总代价约为3.65亿美元。收益包括在出售我们的权益之前在该企业完成的一项当地融资的2亿美元分配。Bip获得了1.65亿美元。

2019年3月22日，BIP与机构合作伙伴(“EWPL财团”)以约2.25亿美元的总代价(EWPL财团总计9.6亿美元)收购了东西管道，这是一条位于印度的1,480公里长的跨国天然气管道。

2019年3月29日，BIP与其机构合作伙伴一起，以约1.9亿美元的价格收购了巴西数据中心运营公司Ascty Participacos S.A.12%的有效权益。

2019年4月12日，BIP通过Brookfield赞助的基础设施基金，以约1000万美元收购了Eperanza Transmitora de Energia S.A.额外15%的股份。

2019年6月25日，BIP完成了对其欧洲港口业务40%权益的出售，净收益约为1.35亿美元。

2019年7月17日，BIP在美国和加拿大公开发行了13,529,750个有限合伙单位，发行价为每单位42.5美元。在一次同时进行的私募中，该公司以扣除佣金的发行价收购了6,128,000个可赎回合伙单位。此次股票发行的总收益约为8.25亿美元(扣除发行成本后净额为8.01亿美元)。净收益主要用于为积极和先进的新投资机会渠道提供资金，并用于一般周转资金用途。

2019年7月31日，BIP与战略合作伙伴一起，以23亿美元收购了新西兰综合电信提供商沃达丰新西兰公司。BIP为我们在该公司12%的权益贡献了约1.75亿美元的股权。

2019年8月8日，BIP通过Brookfield赞助的基础设施基金以约1000万美元收购了Odoya Transmissora de Energia S.A.额外15%的股份。

2019年10月7日，Brookfield Infrastructure Finance ULC发行了5亿加元的中期票据，2029年10月9日到期，票面利率为3.4%。净收益用于提前赎回2020年10月30日到期的3.75亿加元中期票据。

2019年10月7日和2019年10月21日，BIP分别以约1.4亿美元收购了雷蒙斯II Norte 13%的权益和雷蒙斯II Sur 11%的权益。总而言之，这些都是墨西哥受监管的天然气输送业务。

2019年11月，BIP以约2.75亿美元的价格完成了其在澳大利亚地区能源和配电业务的100%权益的出售。

2019年11月13日，BIP以2200万美元完成了其在加州海水淡化业务卡尔斯巴德工厂的100%权益出售。

2019年12月19日，BIP与其机构合作伙伴一起，以约1.4亿美元的总代价收购了英国电信基础设施运营公司Wireless Infrastructure Group 25%的有效权益。

2019年12月30日，BIP与其机构合作伙伴通过一项约5亿美元的私有化交易，收购了美国上市铁路运营商Genesee&Wyming Inc.9%的有效股权。

2019年12月31日，BIP与其机构合作伙伴一起，以约2.45亿美元收购了安桥加拿大西部天然气收集和加工业务联邦监管部分的29%权益。

私募股权投资

2022年活动--迄今

2022年1月26日，BBU与机构合作伙伴签署了一项协议，以约9.5亿美元收购领先的石板屋顶产品供应商Cupa Group。交易的完成仍受惯例成交条件的限制，预计将于2022年第二季度完成。

2022年3月1日，BBU宣布已提交最终招股说明书，其注册说明书已宣布对每两个BBU LP单位可交换一股BBUC股份的特别分配有效。每一股BBUC可交换股票可交换为BBU LP单位，BBUC的成立为投资者提供了更大的灵活性，可以投资于BBU的全球多元化服务和工业运营。BBUC特别发放工作于2022年3月15日完成。

2022年3月18日，BBU与机构合作伙伴签署了一项协议，以约11亿美元收购澳大利亚领先的非银行贷款和资产管理公司La Trobe Financial Services Pty Limited(“La Trobe”)，其中包括与实现某些业绩里程碑的La Trobe挂钩的或有付款。交易的完成仍取决于惯例的完成条件和监管部门的批准，包括澳大利亚外国投资审查委员会的批准。预计将于2022年第二季度完成。

2022年3月29日，BBU与机构合作伙伴签署了一项协议，以约160亿美元的全现金交易收购尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)，后者是所有形式媒体和内容的第三方受众测量、数据和分析领域的全球领先者。我们预计将以可转换为尼尔森普通股45%的优先股的方式投资约26.5亿美元。交易的完成仍取决于惯例的完成条件和尼尔森普通股的现任持有者的批准，预计将于2022年下半年完成。

2021年活动

2021年，我们的私募股权部门产生了约20.3亿美元的FFO，比前一年增加了约11亿美元。FFO增加的主要原因是出售普通股的处置收益

西弗雷泽木材有限公司(“West Fraser”)和GrafTech International Ltd.的股票，以及Sagen MI Canada Inc.(“Sagen”)的更高贡献，这是我们在Sagen的持股增加和这项业务的整体强劲表现的结果。

2021年2月1日，我们拥有约42%权益的全球最大定向刨花板生产商之一Norbord Inc.(“Norbord”)与West Fraser完成了一项全股票交易，由此West Fraser收购了Norbord所有已发行和已发行的普通股，创建了一家全球多元化的木制品公司。根据此次收购，诺博德公司的股东每持有一股诺博德公司的普通股，就可以获得0.675股西弗雷泽公司的普通股。收购完成后，我们实益拥有West Fraser约19%的股份，并于2021年全年出售了我们在West Fraser的权益。

2021年4月1日，在获得与BBU及其机构合作伙伴无关的Sagen股东的批准后，BBU与机构合作伙伴一起以每股43.50加元的价格收购了尚未拥有的Sagen约43%的股份。Sagen是加拿大最大的私人住宅抵押贷款保险公司。

2021年10月4日，BBU与机构合作伙伴以38亿美元收购了DexKo Global Inc.(简称DexKo)100%的股份。DexKo是一家为拖车、休闲车和拖车设备供应商提供高度工程设计的部件的全球制造商。

2021年10月27日，BBU与机构合作伙伴同意以约58亿美元的价格收购科学游戏公司的全球彩票服务和技术业务(科学游戏彩票)。凭借在游戏设计、生产、分销、系统和终端以及交钥匙技术解决方案方面的创新能力，科学游戏彩票公司与50多个国家和地区的约130家彩票实体建立了长期的合作关系。交易的完成仍需遵守包括监管批准在内的惯常完成条件，预计将于2022年第二季度完成。

2021年12月15日，BBU与机构合作伙伴一起，以约50亿美元的价格收购了莫杜莱尔集团(Moulaire Group)100%的股份。模块化租赁是欧洲和亚太地区领先的模块化租赁服务提供商，满足了工业、基础设施和公共部门多样化客户群的需求。

2020年活动

2020年，我们的私募股权部门产生了约9.35亿美元的FFO，比前一年增加了约9100万美元。FFO的增加主要是由于Norbord的OSB定价增加，以及Sagen、Clario International LP(“Clario International”)和Healthscope Limited(“Healthscope”)全年的贡献。与2019年相比，2020财年FFO的这一增长被较低的已实现处置收益部分抵消。

2020年1月31日，BBU与机构合作伙伴以13亿美元的股权从Clayton，Dubilier&莱斯(CD&R)手中收购了品牌工业服务公司(BrandSafway)49%的权益。CD&R继续拥有BrandSafway 49%的股份，BrandSafway管理团队拥有该业务的少数股权。

2019年活动

2019年，我们的私募股权部门产生了约8.44亿美元的FFO，比前一年增加了约4900万美元。由于年内收购Clario International和Healthcope的贡献以及西屋电气有限责任公司(“Westinghouse”)的全年贡献，FFO有所增加。与2018年相比，本年度出售的企业没有做出贡献，部分抵消了这一增长。

2019年4月30日，BBU与包括魁北克Caisse de dépôt et Placement du魁北克在内的机构合作伙伴以132亿美元收购了Johnson Controls电源解决方案业务的100%。这项业务现已更名为克拉里奥斯国际公司，为全球汽车制造商、售后经销商和零售商生产电池，几乎用于所有类型的汽车，包括混合动力和电动车型。

2019年5月31日，BBU与机构合作伙伴将其在全球领先的设施管理服务提供商BGIS的100%所有权权益以约10亿美元的价格出售给CCMP Capital Advisors，LP。

2019年6月6日，BBU与机构合作伙伴以57亿澳元(合41亿美元)的价格收购了澳大利亚第二大私立医院运营商、新西兰最大的病理服务提供商Healthcope的100%股权。

2019年6月28日，BBU完成了876万个有限合伙单位的公开发行，单位价格为39.40美元。在同时进行的私募中，加拿大安大略省市政雇员固定收益养老金计划OMERS(“OMERS”)额外购买了BBU的5,077,000个有限合伙单位，公司又购买了BBU控股有限合伙企业的6,661,000个可赎回单位。2019年7月24日，BBU通过行使超额配售选择权，额外出售了1070,000个有限合伙单位。是次发售及同时进行的私人配售的总收益总额约为8.37亿美元，令本公司对BBU的持股比例由68%降至约63%。该公司目前拥有BBU约65%的股份。

2019年12月12日，BBU与机构合作伙伴一起收购了Sagen(当时名为Genworth MI Canada Inc.)57%的控股权。从Genworth Financial，Inc.收购约24亿加元(合18亿美元)。

2019年12月13日，BBU与机构合作伙伴以约5.7亿美元的价格将全球唯一纯钯生产商、加拿大矿业公司北美钯公司(NAP)81%的控股权出售给Impala白金控股有限公司(Implats)。该协议是一项更广泛交易的一部分，根据这项交易，Implats还收购了NAP剩余19%的已发行和流通股，这些股份不属于我们所有。

技术

2021年，我们宣布我们的增长基金Brookfield Technology Partners II(“BTP II”)最终结束，总资本承诺超过我们最初5亿美元的目标。致力于BTP II的不同有限合伙人群体，包括保险公司、公共和私人养老金计划、家族理财室和高净值投资者。该基金的有限合伙人中约有一半是Brookfield的新投资者，这进一步扩大了该公司的覆盖范围，加深了其投资者基础。来自美国、加拿大、欧洲、中东和亚太地区的投资者都在该基金中。

2020年，公司启动了一项技术战略，致力于在实物资产和技术的交汇点投资于成长型企业。这一战略侧重于对软件、市场和其他技术支持的服务公司的投资，这些公司正在改变Brookfield现有业务、已建立的运营专业知识并可作为增值合作伙伴的部门和市场。布鲁克菲尔德认为，这些公司将处于有利地位，能够推动整个实体资产生态系统的变革和创新。

房地产

2022年活动--迄今

2022年1月20日，本公司宣布，于2022年1月17日自愿公开收购所有已发行的alstria office REIT-AG(“alstria”)股份的初步接受期届满时，Alexandite Lake Lux Holdings S.àR.L.(“Lake Lux”)，一家由Brookfield的一家私人房地产基金控制的公司，连同与Lake Lux有关的基金，获得了Alstria总股本和投票权的约71%。因此，最低接受门槛为50%外加一股Alstria股份(包括与Lake Lux关联的基金已持有的股份)，并已满足要约的所有成交条件。

2022年2月14日，BPY以38亿美元的价格出售了其在三倍净租赁资产组合中的投资。

2022年2月23日，BPY以15亿美元的价格出售了其在长期停留酒店投资组合中的投资。

2022年3月11日，布鲁克菲尔德和卡塔尔投资局联合出售了曼哈顿西一号49%的股权，估值为28.5亿美元。

2022年3月29日，Brookfield的一只房地产私募基金的子公司Benedict Real Estate Bidco Ltd.提出以约12亿美元收购总部位于爱尔兰都柏林的公共房地产投资信托公司Hibernia REIT。Hibernia董事会持有该公司约1.37%的股份，已向股东推荐了这一收购要约。

2021年活动

于2021年1月4日，本公司宣布一项建议，以每单位18.17美元现金、本公司A类股份或Brookfield Property Pirst L.P.的优先股(“新LP优先股”)的清算优先股(“新LP优先股”)按比例收购其先前并未拥有的所有BPY LP单位及可交换有限合伙单位Brookfield Office Properties Exchange LP(“Exchange LP Units”)(“私有化”)。2021年7月16日，私有化得到了BPY单位持有人的批准。2021年7月26日，该公司完成了私有化和收购其先前未拥有的所有BPYU的A类股票，每股面值0.01美元(“BPYU单位”)。BPY LP部门于2021年7月26日收盘时从多伦多证交所和纳斯达克退市。同一天收盘时，北京比亚迪大学的子公司从纳斯达克退市。私有化中发行的新LP优先股于2021年7月27日开始在多伦多证交所交易，交易代码为BPYP.PR.A，纳斯达克交易代码为BPYPM。

根据BPY单位持有人选举，连同将交付给BPYU单位持有人的金额，总计51,971,192个单位被选为现金，271,358,615个单位被选为公司A类股，17,970,971个单位被选为新的有限责任公司优先股。由于持有人选择收取的A类股份多于交易所提供的A类股份，选择收取A类股份的BPY单位持有人收到他们选择收取的A类股份总数的54.5316%，余额以现金支付93.05%，以新有限责任公司优先股支付6.95%。选择以现金100%获得对价的BPY单位持有人获得18.17美元现金，选择以新有限责任公司优先股获得100%对价的BPY单位持有人获得0.7268个新有限责任公司优先单位。

必利胜支付了约30亿美元的现金代价，公司向必利胜有限责任单位、必和必拓单位和交易所有限责任单位的持有人分发了59,279,263股A类股票和19,287,783股新有限责任公司优先股。现金代价由本公司向BPY提供资金，以换取BPY子公司约25亿美元的无投票权普通股，BPY将其作为非控股权益入账，其余部分为新有限责任公司优先股。新有限责任合伙优先股于发行时按公允价值约4.74亿美元确认。

私有化后，所有尚未完成的BPY LP单位均由该公司拥有。私有化后，没有任何交易所LP单位或BPYU单位由公众持有人持有。在私有化方面，BPYU约2.5亿美元的优先股被全额赎回为现金。

2021年第一季度，BPY以约2.91亿美元的价格出售了其在多伦多Bay Adelaide North的50%权益。此外，BPY向贷款人转让了两项零售资产，以偿还分别为2.47亿美元和9000万美元的未偿债务。BPY还以约7300万美元的价格出售了在美国的四项零售资产。

2021年第二季度，BPY将其在精选服务酒店资产组合中的优先股权转换为普通股，价值约4.72亿美元。BPY还以约1.59亿美元的价格收购了Brookfield Strategic Real Estate Partners II(“BSREP II”)基金中的一系列人造住房资产。

2021年第三季度，必和必拓在美国以约5800万美元的价格出售了7项零售资产，在美国以约6.9亿美元的价格出售了8项多家族资产。

2021年第四季度，BPY以约12亿美元的价格出售了在美国的八项多家族资产，其中两项以约12亿美元的价格出售给了Brookfield Real Estate Income Trust(“Brookfield REIT”)；以约2.77亿美元的价格出售了加拿大的一个写字楼综合体；以约1.01亿美元的净收益将其在英国的写字楼资产的20%权益出售给了Brookfield REIT；以约2.78亿美元的价格出售了美国的两项零售资产；以约3.86亿美元的价格出售了巴西的两项写字楼资产；以约3.56亿美元的价格出售了美国的一项酒店业资产；并关闭了其旗舰房地产债务基金Brookfield Real Estate Finance Fund VI(BREF VI)，由投资者组成的财团总共承诺了超过40亿美元的资本，其中Brookfield承诺了4亿美元。

2020年活动

2020年第一季度，BPY以约1.31亿美元的价格出售了BSREP II基金在加州的一项写字楼资产。

2020年第二季度，必和必拓将其在蓝条和安道尔两处多户物业中约50%的权益出售给与Brookfield Premier Real Estate Partners Pooling LLC成立的合资企业，净收益分别约为1.02亿美元和4400万美元。此外，在第二季度，BPY重组了其在Water Tower Place的合资伙伴关系，通过承担其合作伙伴在该物业上持有的债务份额，BPY获得了43.9%的增量权益。

2020年第三季度，必和必拓与一个投资者财团完成了对亚特兰蒂斯天堂岛度假村的资本重组，财团以优先股的形式共承诺3亿美元，其中必和必拓承诺约1.25亿美元。

2020年第四季度，BPY以约6.14亿美元的价格出售了其在伦敦的One London Wall Place的权益；以约12亿美元的价格出售了BSREP II基金在美国的自助仓储资产组合；以约7.28亿美元的价格出售了其在美国Brookfield Strategic Real Estate Partners I(“BSREP I”)基金的三重租赁资产组合的部分权益；以约3.72亿美元的价格出售了BSREP II基金在巴西的两项写字楼资产；以及以约3.9亿美元的价格出售了BSREP II基金在美国的五项多户资产。

2019年活动

2019年第一季度，Brookfield Strategic Real Estate Partners III(BSREP III)基金以150亿美元的总股本承诺完成最终收盘。在最终收盘前，BPY承诺持有25%的股份，代表着该基金的控股权。在2019年1月31日最终成交时，必和必拓将承诺的金额减少到10亿美元，相当于7%的无投票权立场。

2019年第二季度，BPY以约1.21亿美元的价格出售了其在华盛顿特区2001年M街的权益，并以约2.7亿美元的价格出售了BSREP I基金在加利福尼亚州的写字楼资产组合。

2019年第三季度，BPY以约4.38亿美元的价格出售了其在悉尼Darling Park写字楼综合体的权益，并以约1.19亿美元的价格出售了悉尼Spring Street 3号的权益。BPY还在BSREP I基金中出售了在美国的三倍净租赁资产组合，价格约为5.85亿美元。此外，在第三季度，BPY以约7.79亿美元的价格收购了纽约第五大道730号49.7%的增量权益。

2019年第四季度，BPY收购了合资伙伴在四处物业的增量权益，包括科罗拉多州的Park Meadow、马里兰州的Towson镇中心、佐治亚州的Perieter Mall和佛罗里达州的Merrick Park的商店。

使必和必拓在每一家购物中心的所有权达到100%。与此同时，BPY将其在新泽西州Bridgewater Commons的权益出售给了合资伙伴。BPY还在今年第四季度以约2.82亿美元的价格出售了其在悉尼杰西街中心的权益。此外，BPY在BSREP I基金中出售了在美国的五项多家族资产，价格约为11亿美元。BPY还以约2.29亿美元的价格收购了伦敦Wall Place One和Two London Wall Place 50%的增量权益。

房地产二手房

到目前为止，房地产二级市场于2021年9月启动了专门的房地产二级市场基金的募集活动，并计划在2022年首次完成募集。二级市场通过四个单独管理的账户筹集了19亿美元的第三方资本。自2021年3月以来，附属机构已承诺/投资了约15亿美元的资本，涉及七项投资，并正在就另外两项投资进行深入讨论，相当于约3亿美元的资本。这9笔交易涉及北美和澳大利亚的物流和多家庭部门。

2020年，该公司设立了二级市场，这是我们房地产股权和债务战略的自然延伸。该业务专注于为普通合伙人和有限合伙人提供可靠的解决方案，以低于长期内在价值的价格获得主要大都市市场的高质量资产。这一战略利用Brookfield的交易专业知识和成熟的运营业务来加强采购、承销、执行和资产管理。

再保险

2022年活动--迄今

2022年1月7日，在收到所需的监管批准后，根据与美国股权投资人寿控股公司(“AEL”)的投资协议(“AEL投资协议”)，Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd(“Brookfield ReInsurance”)以每股37.33美元的价格额外购买了6,775,000股AEL普通股，使其在AEL的总合并股权达到约16%。

2021年活动

于2021年6月24日，吾等向Brookfield再保险的全资附属公司出售9,106,042股AEL普通股，以及根据AEL投资协议有权收购额外的AEL普通股，包括9,106,042股普通股，最多占AEL已发行及已发行普通股的19.9%(但不少于15%)，但须受若干条件规限。

于2021年6月28日，本公司完成先前宣布的特别股息，据此，于2021年6月18日登记在册的Brookfield A类股份及Brookfield B类股份有限公司投票权股份(“B类股份”)的持有人，每持有145股Brookfield A类股份及B类股份，即可获赠一股Brookfield再保险的A类可交换有限投票权股份。Brookfield再保险公司的A类可交换有限有表决权股票于2021年6月28日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BAMR”。

2021年8月9日，Brookfield再保险公司达成了一项最终的合并协议，根据该协议，Brookfield再保险公司同意以全现金交易收购美国国家集团公司(“American National”)，交易价值约为51亿美元，代表着美国国家集团100%的所有权权益。合并预计将于2022年上半年完成，并取决于某些惯常的完成条件，包括获得保险监管部门的批准。

2021年9月3日，Brookfield再保险公司完成了其第一份大额再保险协议，对约20亿美元的递延年金进行了再保险。

2021年10月11日，根据AEL投资协议的条款，Brookfield再保险与AEL的子公司美国股权投资人寿保险公司(“AEILIC”)达成了AEL再保险条约(定义见下文)。根据再保险协议，Brookfield再保险公司已对大约40亿美元的有效保单进行了再保险，并将在流动的基础上再保险至多约60亿美元的AEILIC“IncomeShield”或AEL发行的其他双方同意的债务。

2020年活动

于2020年10月，本公司与领先的退休计划年金供应商AEL建立战略合作伙伴关系，据此，双方同意订立再保险交易，为AEL高达约100亿美元的固定指数年金负债提供再保险(“AEL再保险条约”)。此外，本公司同意分两批收购机场快线最多19.9%(但不少于15.5%)的股权，惟须受若干条件规限。

2020年11月，该公司宣布打算以特别股息的方式向其股东分配Brookfield再保险公司的股份。布鲁克菲尔德再保险公司是由该公司设立的，作为其不断增长的保险业务的一个新的公开交易平台。

于2020年11月，本公司收购了AEL的9,106,042股普通股，相当于AEL的初始股权9.9%。收购AEL的剩余股权仍有待AEL再保险条约的执行、监管部门的批准和其他成交条件。

公司

2022年活动--迄今

2022年2月4日，该公司完成了一项4亿美元的发行，重新开放其2028年到期的3.900%债券，发行价格相当于其面值的107.134，实际收益率为2.553%；以及4亿美元发行的3.625%债券，2052年到期，发行价格相当于其面值的99.908%，实际收益率3.630%。

2021年活动

2021年4月12日，该公司完成了价值5亿美元的2.724%债券的发售，2031年到期。发行所得款项的一部分用于赎回该公司于2023年3月31日到期的6亿加元4.54%债券。

2021年5月20日，该公司宣布多伦多证券交易所批准了正常进程发行人通过在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开市场购买最多1.328亿股A类股的投标，当时约占A类股公开流通股的10%。竞购于2021年5月25日开始，2022年5月24日到期，截至2022年3月8日，该公司已以53.83美元的平均价格购买了3,308,573股A类股票。

于2021年7月26日，该公司完成发行总值6亿美元的2032年到期的2.340厘债券及总值2.5亿元的2051年到期的3.500厘债券(“2051年债券”)。2051年债券的发行价相当于其面值的104.590%，实际收益率为3.255%。

2021年8月17日，公司宣布多伦多证券交易所批准正常进程发行人通过在多伦多证券交易所公开市场购买公司在多伦多证券交易所上市的每个系列已发行A类优先股公众流通股的最多10%的投标。根据于2021年8月20日开始并于2022年8月19日到期的投标，截至本年度资料表格日期，本公司尚未购买任何A类优先股。

2020年活动

2020年2月21日，该公司完成了价值6亿美元、2050年到期的3.45%债券的发行，发行价格相当于其面值的99.058%，实际收益率为3.501%。发行所得款项的一部分用于赎回该公司将于2021年3月1日到期的3.5亿加元5.30%债券。

2020年4月1日，该公司完成了A类股的三股换二股。拆分是以股票股息的形式进行的，即股东每持有一股A类和B类股份，即每持有两股股份，即可获得一半的公司A类股份。

2020年4月9日，该公司完成了价值6亿美元的2030年到期的4.350%债券的发行，发行价格相当于其面值的99.903%，实际收益率为4.362%。2020年4月14日，该公司以相当于面值99.878%的价格完成了额外1.5亿美元的4.350厘债券的交易，实际收益率为4.365%。

2020年5月21日，公司宣布多伦多证券交易所批准了正常进程发行人通过在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开市场购买最多1.328亿股A类股的投标，当时约占A类股公开流通股的10%。根据于2020年5月25日开始、2021年5月24日到期的投标，该公司以40.61美元的平均价格购买了9910,206股A类股票。

2020年8月3日，该公司承诺向我们最新的不良债务基金提供7.5亿美元。

2020年8月17日，公司宣布多伦多证券交易所批准正常进程发行人通过在多伦多证券交易所公开市场购买在多伦多证券交易所上市的公司每个系列已发行A类优先股公众流通股的最多10%的投标。根据2020年8月20日开始至2021年8月19日到期的投标，该公司没有购买任何A类优先股。

2020年9月28日，该公司完成了2051年到期的3.50%债券的5亿美元发售，发行价格相当于其面值的99.313%，实际收益率为3.537%。

2020年10月16日，该公司完成了4亿美元的首发绿色次级票据发行。这些债券将于2080年到期，票面利率为4.625%。

2020年11月24日，该公司完成了2.3亿美元的绿色永久次级票据发行。这些票据的票面利率为4.50%。

2019年活动

2019年5月21日，公司宣布多伦多证券交易所批准了正常进程发行人通过在纽约证券交易所和多伦多证券交易所公开市场购买最多8250万股A类股，当时约占A类股公开流通股10%的投标。根据于2019年5月24日开始至2020年5月23日到期的投标，该公司以55.85美元(拆分调整后为37.23美元)的平均价格购买了6,394,165股A类股票。

2019年8月16日，公司宣布多伦多证券交易所批准正常进程发行人通过在多伦多证券交易所公开市场购买公司在多伦多证券交易所上市的每个系列已发行A类优先股公众流通股的最多10%的投标。根据于2019年8月20日开始至2020年8月19日到期的投标，该公司并未购买任何A类优先股。

BUSINESS OF THE CORPORATION

我们的业务

我们是一家领先的全球另类资产管理公司，已有100多年的历史。我们管理着约6900亿美元的资产(“AUM”)，涉及可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷等广泛投资组合。我们3640亿美元的收费资本是代表一些世界上最大的机构投资者、主权财富基金和养老金计划以及成千上万的个人进行投资的。

我们提供多样化的私募基金和专用公共工具的产品组合，允许投资者投资于我们的五个关键资产类别，并参与基础投资组合的强劲表现。我们以有纪律的方式进行投资，以12-15%的长期回报率为目标，并提供强大的下行保护，使我们的投资者和他们的利益相关者能够实现他们的目标，并保护他们的金融未来。

ü投资重点

我们主要投资于可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷等领域的房地产。

ü提供多样化的产品

我们提供公共和私人投资工具，涵盖多个产品线，包括封闭式和永久工具的核心、增值和机会性股权和信贷策略。

ü重点投资战略

我们在可以发挥我们的竞争优势的地方进行投资，例如我们作为所有者-运营商的强大能力、我们的大规模资本和我们的全球影响力。

ü纪律严明的融资方式

我们以谨慎的方式使用杠杆来提高回报，同时在整个商业周期中保留资本。标的投资通常在独立和无追索权的基础上以投资级水平进行融资，为我们提供稳定的资本。在我们的综合财务报表中报告的总杠杆中，只有6%求助于该公司。

ü可持续性

我们致力于确保我们投资的资产和业务是为长期成功而建立的，我们寻求对我们经营的环境和社区产生积极影响。

此外，我们在公司的资产负债表上保持着大量的投资资本，我们与投资者一起进行投资。这些资本产生的年度现金流提高了我们作为资产管理公司获得的回报，创造了强大的利益一致性，并使我们能够将以下优势应用于我们的所有投资：

1.大型资本

我们管理着大约6900亿美元的资产和3640亿美元的收费资本。

2.运营专业知识

我们在全球拥有约180,000名运营员工，他们从我们的运营中最大化价值和现金流。

3.覆盖全球

我们在全球五大洲的30多个国家开展业务。

我们的财务回报由我们资产管理业务的收益以及我们投资资本的资本增值和分配组合而成。我们使用的主要绩效衡量标准是FFO，我们用它来评估我们细分市场的绩效。

主要业务活动

我们的业务分为我们的资产管理业务、五个运营业务和我们的公司活动，它们总共代表了七个运营部门，用于内部和外部报告目的。我们主要使用每个经营部门产生的FFO和公司使用普通股在每个部门投资的资本额来衡量经营业绩。普通股权益涉及分配给特定业务部门的投资资本，我们可以与该部门的普通股权益互换使用。为了进一步评估我们资产管理部门的经营业绩，我们还提供了未实现附带权益，即扣除已实现附带权益后，我们的私人基金投资组合的未实现价值变化所产生的附带权益。

我们的运营部门是全球性的，如下所示：

资产管理业务包括代表我们的投资者和我们自己管理我们的长期私人基金、永久战略(这指的是我们的永久附属公司、核心和核心加上永久基金)和流动战略，以及我们在橡树资本资产管理活动中的份额。我们为这些活动产生合同基础管理费以及奖励分配和业绩收入，包括业绩费用、交易费和附带权益。

可再生电力和过渡业务包括水力发电、风能、太阳能和能源过渡发电资产的所有权、运营和开发。

基础设施业务包括公用事业、运输、中游、数据和可持续资源资产的所有权、运营和开发。

四、私募股权投资业务涉及面广，主要集中在商业服务、基础设施服务和工业领域。

V.房地产业务包括核心投资、过渡性和开发性投资的所有权、运营和开发，以及我们在LP Investments中的份额(如本文所定义)，这些投资位于我们的私人基金内。

住宅开发业务包括住宅建设、公寓开发和土地开发。

公司活动包括现金和金融资产的投资，以及公司杠杆的管理，包括公司借款和优先股权益，这为投资于我们其他业务的资本的一部分提供资金。某些公司成本，如技术和运营，是代表我们的运营部门发生的，并根据内部定价框架分配给每个运营部门。

在评估经营业绩和资本分配时，我们单独确定我们部门中与我们的永久关联公司相关的FFO和普通股份额(在本年度信息表格中使用的是指BEP、BEPC、BIP、BIPC、BBU、BBUC和BPY)。我们相信，确定我们永久关联公司应占的FFO和普通股权益使投资者能够了解这些实体的结果是如何整合到我们的财务业绩中的，并有助于分析报告期之间FFO的差异。有关这些永久附属公司的更多信息可在其公开申报文件中获得。我们还单独确定了我们的资产管理FFO的组成部分和每个部门的FFO中包含的已实现处置收益，以便于分析报告期之间的FFO差异。

资产管理

业务概述

我们的资产管理业务是一家领先的全球另类资产管理公司，管理的资产约为6900亿美元，业务遍及五大洲30多个国家和地区。我们有超过1,000名投资专业人士，他们采用纪律严明的投资方法，在整个市场周期为我们的客户创造价值并提供强劲的风险调整后回报。

作为房地产的全球所有者和运营商，我们拥有100多年的历史，专注于投资于全球经济的支柱，涵盖可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷。

在几乎每一笔交易中，我们都将自己的资本与投资者的资本放在一起，协调利益，并将我们的运营专业知识、全球覆盖范围和大规模资本的优势运用到我们所做的每一件事上。

我们为我们的客户提供大量且不断增加的投资产品，以帮助他们实现他们的财务目标，提供一套多样化的长期和永久私人基金以及专门的公共工具，涵盖我们投资的每一种资产类别，并跨越各种投资策略。

作为这些投资产品的资产管理人，我们除了根据产品提供的激励分配、绩效费用或附带权益外，还会赚取基本管理费。

我们的资产管理业务专注于通过为客户建立新的投资产品来筹集资金，识别和收购优质资产，提供强劲的基础投资业绩，并及时执行货币化或再融资。如果我们在这些领域执行，这应该等同于承担费用和携带合格资本的增长，反过来随着时间的推移，费用收入、与费用相关的收益和已实现的附带权益也会增加。

运营

长期私人基金--1690亿美元的收费资本

我们管理和赚取各种可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷基金的费用。这些基金存续期长，是封闭式的，包括机会主义、增值、核心和核心加投资策略。

在长期私人基金资本方面，我们赚取了：

1.多样化和长期的资本基础管理费，通常承诺10年，有两个一年的延期选项。

2.附带利息，这使我们能够获得整体基金利润的一部分，前提是投资者获得最低规定的优先回报。当基金的累计收益超过优先收益并且很有可能不会发生重大逆转时，附带权益就会被确认。

3.交易费和咨询费是与交易结束有关的共同投资资本赚取的一次性费用，根据交易协议而有所不同。

永久战略-1150亿美元的收费资本

我们在我们的永久附属公司中管理永久资本，以及在我们的核心和核心加上私人基金中管理永久资本，这可以不断筹集新资本。从我们的永久战略中，我们赚取了：

1.长期永续基础管理费，以永续联属公司的总资本或资产净值及永续私募基金的资产净值为基础。

2.稳定的奖励分配费，与永久附属公司(BEP/BEPC和BIP/BIPC)的现金分配挂钩，超过预先设定的门槛。这些现金分配有每年增长的历史记录，这些永久附属公司的目标是年分配增长率在5%-9%的范围内。

3.基于单位价格表现(BBU)的绩效费用和我们永久私募基金的附带权益。

流动战略--800亿美元的收费资本

我们管理公开上市的基金和单独管理的账户，专注于房地产、基础设施和自然资源领域的固定收益和股权证券。我们赚取基本管理费，这是基于承诺资本和基金资产净值，以及业绩收入基于投资回报。

可再生能源与转型

业务概述

·我们主要通过我们在BEP的48%经济所有权(在完全交换的基础上)拥有和运营可再生能源和过渡资产，BEP在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2021年12月31日市值为233亿美元。

·BEP拥有世界上最大的公开交易可再生能源投资组合之一。

运营

水力发电

·我们在北美、巴西和哥伦比亚的87条河流上运营和投资了229座水电站。我们的水电业务装机容量为8,133兆瓦，按比例计算的年化长期平均发电量为19959千兆瓦时(“GWh”)。

风

·我们的风电业务包括全球104个风电设施，装机容量为5411兆瓦，按比例计算的年化LTA发电量为6607千兆瓦时。

太阳能

·我们的太阳能业务包括全球87个太阳能设施，装机容量为2633兆瓦，按比例计算的年化LTA发电量为2153GWh。

能量转换

·我们的分布式发电运营包括5572个设施，装机容量为1,447兆瓦，按比例计算的年化LTA发电量为861 GWh。

·我们的存储业务在北美和欧洲的11个设施和两个河流系统拥有3425兆瓦的装机容量。

能源合同

·基于LTA，我们根据一份长期合同，每年以预定价格从BEP购买约3,600 GWh的电力，占BEP发电量的12%。

·我们需要支付的固定电价从2021年开始逐步下降，每年下降3美元/千兆瓦时(MWh)。这将持续到2025年，然后在2026年降低5美元/兆瓦时，导致总降幅约为20美元/兆瓦时。该合同将于2046年到期。

·我们将电力出售给公开市场，并赚取辅助收入，如容量费用和可再生能源信用。这为我们提供了更多参与未来电价增减的机会。

基础设施

业务概述

·我们主要通过我们在BIP(在完全交换的基础上)27%的经济所有权来拥有和运营基础设施资产，BIP在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2021年12月31日市值为318亿美元。

·BIP是全球最大的多元化基础设施所有者和运营商之一。

·我们还对可持续资源运营进行了直接投资。

主营业务

公用事业

·我们的受监管输电业务包括在澳大利亚运营的输电和配电线路约6.1万公里，在北美、南美和印度的天然气管道约4200公里，在巴西的输电线路约5300公里，其中约3600公里在运营。

·我们的商业和住宅分销业务每年为美国、加拿大、德国和英国的约190万客户提供住宅能源基础设施服务，并在加拿大境内提供约36万份长期合同分表服务。我们拥有和运营约730万条连接线路，主要是英国和哥伦比亚的电力和天然气连接。

·这些业务通常在受监管或签约的资产基础上产生长期回报，随着我们投资升级和/或扩展系统的资本而增加。

运输

·我们在北美和欧洲运营约22,000公里的铁轨，在西澳大利亚南部运营约5,500公里的铁轨，在巴西运营约4,800公里的铁轨。

·我们的收费公路业务包括在巴西、秘鲁和印度的约3800公里高速公路。

·我们多元化的码头业务包括在北美、英国和澳大利亚的13个码头，我们在美国的液化天然气出口终端每年提供约3000万吨，在澳大利亚的出口设施每年提供约8500万吨。

·这些业务由为货运、商品和乘客提供运输的网络组成。这包括由于监管而设置价格上限的业务，如我们的铁路和收费公路业务，以及不受监管的业务，如我们多样化的码头。

中游

·我们拥有并运营着约15,000公里的输电管道，主要在美国，在美国和加拿大拥有约6,000亿立方英尺的天然气储存量。加拿大有17家天然气和天然气液体加工厂，总处理能力约为5.7Bcf/日，天然气管道长达3400公里。

·我们在加拿大拥有和运营约3300公里的长途管道、约3900公里的短途/集输管道和一个石化综合设施。

·这些业务由提供传输和存储服务的企业组成，这些企业通常不受监管或受到价格上限的限制，盈利能力基于提供这些服务的数量和价格。

数据

·我们在印度拥有和运营约14.8万座运营电信塔，在法国拥有约8000座多用途塔楼和活跃的屋顶站点，在法国和巴西拥有约10,000公里的光纤主干。此外，我们在新西兰拥有约1,600个蜂窝站点和超过12,000公里的光缆，以及主要位于英国的约2,100个有源电信塔和70个分布式天线系统。

·在我们的数据存储业务中，我们管理着50个数据中心，拥有约140万平方英尺的加高地板和200兆瓦的关键负载能力。

·这些企业为媒体、广播和电信部门提供关键的基础设施和基本服务，并通过与通胀挂钩的长期合同获得保障。

私募股权投资

业务概述

·我们主要通过我们在BBU的64%经济所有权权益(在完全交换的基础上)拥有和运营私募股权资产。BBU在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2021年12月31日市值为67亿美元。2022年3月15日，BBU完成了BBUC的创建，为投资者提供了更大的灵活性来投资我们的私募股权业务。

·BBU专注于拥有和运营高质量的企业，这些企业受益于进入壁垒和/或低生产成本。

·我们还直接拥有某些业务。2021年第一季度，诺博德被West Fraser收购。作为交易的一部分，该公司在Norbord的投资被转换为West Fraser已发行普通股19%的权益。在整个2021年，我们出售了我们在West Fraser的权益。

运营

商业服务

·我们的住房抵押贷款保险公司是加拿大最大的私营住房抵押贷款保险公司，为加拿大住房抵押贷款机构提供抵押贷款违约保险。

·我们在澳大利亚拥有一家领先的医疗服务公司，为医生和患者提供手术室、护理人员、住宿和其他危重护理和消耗品。

·我们为建筑业务提供高质量的大型和复杂地标性建筑和社会基础设施的建设。建设项目一般通过合同交付，我们负责设计、规划、采购和按规定的价格施工。我们还通过特许经营安排为加拿大多个品牌的住宅房地产经纪人提供服务。

·投资还包括一个道路燃料业务，拥有重要的进口和存储基础设施，广泛的分销网络，以及长期多元化的客户关系。

基础设施服务

·通过对核技术服务业务的投资，我们是发电行业基础设施服务的领先供应商，我们的大部分收入来自经常性的加油和维护服务，主要是根据长期合同。我们的核技术服务业务是全球约50%的商业核电站的原始设备制造商或技术供应商，并为全球约三分之二的运营船队提供服务。

·我们还通过投资我们在北海、加拿大和巴西运营的海上石油服务业务，为海上石油生产行业提供服务。我们的海上石油服务业务为海上石油生产行业提供海运、海上石油生产、设施储存、长途拖曳和海上安装、维护和安全服务。

·我们通过对工作准入服务业务的投资，为工业和商业市场提供脚手架和相关服务，为全球30个国家的30,000多名客户提供服务。在一个支离破碎的行业中，我们的工作准入服务业务的规模和作为工程创新和生产力领导者的声誉是竞争优势。

·我们的模块化建筑租赁服务业务是欧洲和亚太地区模块化建筑租赁服务的领先提供商。

工业类股

·我们的工业投资组合由资本密集型企业组成，它们的进入门槛很高，需要技术运营专业知识。

·我们是一家先进储能公司的投资者，该公司是全球汽车电池市场的领先者。这项业务的电池为内燃机和电动汽车提供动力。

·我们是一家生产各种高质量石墨电极的领先制造商的投资者。这个运营实体是一个资本密集型企业，进入壁垒很大，需要技术专长才能建立和盈利运营。

·我们拥有一家全球领先的高科技零部件制造商，主要为工业拖车和其他拖车设备供应商提供零部件。

·我们还拥有一家太阳能解决方案业务，这是巴西分布式发电市场太阳能解决方案的领先分销商。

房地产

业务概述

·我们通过我们在BPY的100%经济所有权权益拥有和运营房地产资产。

·BPY直接拥有房地产资产，也可以通过我们管理的私人基金拥有。

·我们将我们的房地产部门的运营业绩分成三个细分市场。这些细分市场基于我们的战略，即在全球门户城市(“核心”)保持不可替代的优质综合用途区域组合，通过开发或买入-修复-出售策略(“过渡和发展”)实现回报最大化，或从传统基金中回收资本(“LP Investments”)。我们还单独管理这些基础投资的某些公司活动。

运营

核心办公室

·我们拥有并运营着一些最具标志性的写字楼资产，包括纽约的曼哈顿西一号和伦敦的金丝雀码头。我们寻求在全球门户城市保持这一不可替代的大型综合用途综合体组合，为我们的租户提供长期的24小时、每周7天的生活、工作和娱乐环境。这59个物业主要位于世界领先的商业市场，如纽约市、伦敦、多伦多、柏林、

迪拜，占地3100万平方英尺。

·我们还拥有19个不可替代的购物中心的权益，并运营着这些购物中心，总零售面积达2400万平方英尺。我们打算保留这些奖杯资产的长期所有权权益，如夏威夷的Ala Moana和拉斯维加斯的Fashion Show。

·我们还选择性地开发物业；积极的开发和重建项目包括三个写字楼用地、几个多户住宅用地和两个酒店用地，总面积约为400万平方英尺。

过渡与发展

·我们在全球各地的门户市场拥有并运营写字楼资产，包括81处物业，总面积6500万平方英尺。这些资产代表具有过渡性运营提升和变现潜力的资产。他们赚取了诱人的短期回报率，因为我们收购了表现不佳的资产，改善了他们的运营。我们在这一过渡期内增加了巨大的价值，最终将它们货币化并将收益再投资。

·写字楼物业主要位于世界领先的商业市场，如纽约市、伦敦、洛杉矶、华盛顿特区、多伦多、悉尼和里约热内卢。

·我们还拥有96处零售物业，占地9100万平方英尺，我们寻求通过租赁、重新开发现有的零售物业，或者在某些情况下，通过增加多户或写字楼等综合用途元素，来实现回报最大化。在最终将它们货币化之前，我们在这一过渡期内增加了重大价值。

有限责任公司投资

·我们通过我们的房地产基金拥有和运营全球房地产投资组合，旨在实现比我们核心、过渡和开发业务中的写字楼和零售投资组合更高的回报。

·我们的LP Investments业务战略是以低于重置成本或内在价值的价格收购优质资产，执行明确定义的运营改进战略，并通过净运营收入增长和退出时的已实现收益实现机会性回报。

·我们的LP Investments投资组合包括多户、三重净租赁、酒店、写字楼、零售、综合用途、物流、生命科学、老年生活、制造住房和学生住房等领域的高质量资产。

住宅开发

业务概述

·我们的住宅开发业务主要在北美和巴西运营。

·我们的北美业务是通过Brookfield Residential Properties Inc.开展的，该公司活跃在加拿大和美国的18个主要市场，控制着大约7.7万个地块。

·我们在巴西的业务包括建造、销售和营销各种住宅和商业办公单元，主要专注于巴西最大的市场圣保罗和里约热内卢的中等收入住宅单元。

企业活动

业务概述

·我们的公司活动支持整体业务，包括我们的资产管理特许经营权和我们的投资资本，重点是谨慎的资本配置，从长远来看，这将为我们的股东带来复合价值。

·公司活动包括但不限于，开发和播种新的基金战略，支持我们永久附属公司的增长，并在需要时在整个组织内提供资本。此外，我们将在机会主义的基础上进行直接投资。

·我们还持有现金和金融资产，作为流动性管理业务的一部分，并签订金融合同，酌情管理剩余外汇和其他风险。

融资策略

我们在整个集团的基础上管理我们的流动性和资本化，我们将其组织为三个主要级别：

I)该公司：

·维持强劲的流动性水平，以支持增长和持续运营。

·资本化包括庞大的普通股基础，辅以永久优先股、长期公司债券，并不时利用我们的公司信贷安排。

·对永久附属公司和管理基金的财务义务提供的担保微不足道。

·在支付普通股股息后，可获得高水平的现金流。

Ii)我们的永久附属公司：

·每个永久附属公司都保持着强大的流动性水平，以支持其增长和持续运营。

·永久附属公司旨在自筹资金，在市场周期中拥有稳定的资本。

·金融债务对公司没有追索权。

三)直接持有或在永久关联公司内持有的管理基金或投资：

·每一项基础投资通常都是独立融资的。

·基金一级的借款一般限于由对基金的资本承诺支持的认购贷款。

·金融债务对公司没有追索权。

我们的总体做法是在整个组织内保持适当的流动资金水平，为业务、发展和投资活动以及意外需求提供资金。以下是我们资本战略的关键要素：

我们资本战略的一个关键要素是在公司层面保持大量的流动性，主要是以现金、金融资产和未动用的信贷额度的形式。

在我们的永久附属公司和私人基金中，我们努力：

·确保我们的永久附属公司能够在独立的基础上为其运营提供资金，而无需求助于或依赖公司。

·在我们的私人基金中安排与资产或投资组合公司相关的借款和其他财务义务，以在对投资者具有吸引力、长期可持续的水平上提供稳定的资本，并能够经受住商业周期。

·确保这些债务的绝大多数处于投资级水平；然而，在我们业务的某些部分，我们可能会定期以低于投资级的水平借款，这些部门的借款是经过仔细结构和监控的。

·只向正在融资的特定企业或资产提供追索权，而不提供交叉抵押或父母担保。

·将我们的债务期限与基础租赁或合同相匹配，并将我们债务的币种与资产的币种相匹配，这样我们剩余的风险敞口就是投资的净股本。

运营能力

运营专业知识

我们在全球拥有约180,000名运营员工，他们在实现我们运营的价值和现金流最大化方面发挥了重要作用。

我们相信，强大的运营经验对于最大限度地提高效率和生产率--并最终实现回报--至关重要。我们通过雇佣员工和我们的经营理念保持长期专注、利益一致和协作的文化来做到这一点。通过我们作为所有者-运营商的传统发展起来的内部运营专业知识，在承销收购和执行创造价值的开发和资本项目方面具有无价的价值。

筹集资金

作为一家资产管理公司，起点是为投资者建立新的基金和其他投资产品。这反过来又提供了投资资本，我们从中赚取基本管理费、奖励分配和附带权益等基于业绩的回报。因此，我们通过增加我们的费用承担资本的数量，并通过实现强劲的投资业绩来创造价值，从而增加现金流和资产价值。

识别和收购优质资产

我们遵循基于价值的投资和配置资本的方法。我们相信，我们严谨的方法、全球覆盖范围和我们的运营专业知识使我们能够发现广泛的潜在机会，并使我们能够以有吸引力的估值进行投资，并产生经风险调整的卓越回报。我们还利用我们在执行资本重组、运营扭亏为盈以及大型开发和资本项目方面的丰富专业知识，提供更多部署资本的机会。

确保长期融资

我们主要在长期投资级的基础上为我们的运营融资，我们的大部分资本包括股权和独立的逐个资产融资，对组织其他部门的追索权很小。我们利用相对适中的公司债务水平来提供运营灵活性和优化回报。这为我们提供了相当大的稳定性，提高了我们抵御金融衰退的能力，并使我们的管理团队能够专注于运营和其他增长举措。

通过运营专业知识提高价值和现金流

我们强大的、久经考验的运营能力使我们能够增加我们业务内资产的价值及其产生的现金流，它们有助于在不利条件下保护资本。我们的运营专业知识、开发能力和有效的融资可以帮助确保投资的全部价值创造潜力得到实现，我们认为这是我们最重要的竞争优势之一。

从资产出售或再融资中变现资本

我们积极监控出售或再融资资产的机会，以产生收益；在我们的有限寿险基金中，资本被返还给投资者，而在我们的永续基金中，我们然后重新配置资本以提高回报。在许多情况下，私募基金的返还资金完成了投资过程，锁定了投资者回报，并产生了业绩收入。

我们的运营周期会带来价值创造

我们通过从我们的投资中赚取强劲的回报来创造价值，这些回报随着时间的推移而增加，并增加我们的收费资本。通过为投资者和股东创造价值，我们增加了在资产管理业务中收到的手续费和附带权益，并增加了现金流，使我们的投资资本实现了复合价值。

风险管理

我们的方法

风险管理是我们业务中不可或缺的关键部分。我们拥有完善的、积极主动和纪律严明的风险管理方法，其基础是清晰的运营方法和强大的风险管理文化。我们通过评估当前和正在出现的风险，确保我们有必要的能力和韧性来应对不断变化的环境。我们坚持健全的风险管理框架和方法，旨在实现对整个组织的全面和一致的风险管理。我们使用全面和集成的风险评估流程来识别和评估整个业务的风险领域，例如人力资本、气候变化、流动性、干扰、合规性以及其他战略、财务和运营风险。管理和缓解办法和做法是针对特定风险领域量身定做的，由业务和职能小组针对其业务和责任领域执行，并通过监测和报告过程进行适当的协调和监督。

员工

我们在全球30多个国家和地区拥有约1,000名投资专业人员和180,000名运营员工。

商业行为和道德准则

我们有一套商业行为及道德守则(“守则”)，列明我们的董事、高级职员及雇员，以及本公司附属公司及受控联营公司在诚实、诚信及遵守所有法律及法规要求方面的预期行为。本公司董事会(“董事会”或“董事会”)于2022年3月4日批准了该守则。该准则的副本可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edga上获得，也可以在我们的网站www.brookfield.com上的“股东/Brookfield资产管理/公司治理/治理文件”下获得。

营商环境与风险

我们的业务持续面临某些微观和宏观经济风险，这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和股权价值产生不利影响。关于与公司及其业务相关的风险因素的信息，请参考我们的MD&A第111至135页上题为“商业环境和风险”的部分，这些页面通过引用并入本年度信息表中，并可在SEDAR www.sedar.com和Edga www.sec.gov/edgar上查阅。

环境、社会和治理(“ESG”)管理

布鲁克菲尔德的ESG

我们的经营理念基于我们的信念，即对利益相关者负责任地行事是运营一家富有成效、盈利和可持续发展的企业的基础，价值创造和可持续发展是相辅相成的目标。作为长期资产的所有者和经营者，我们在120年的历史中所学到的东西支持了这种观点，其中许多资产构成了全球经济的支柱。我们的长期关注有助于在我们的资产管理业务和基础业务中实施强大的ESG计划，这一直是我们的关键优先事项。

投资小组向委员会概述了这笔交易的好处，并说明了风险和实质性风险、缓解措施和重大改进机会，包括与ESG有关的风险，如贿赂和腐败风险、健康和安全风险以及环境和社会风险。

作为每笔收购的一部分，投资团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括与ESG相关的重要事项，以供审查或执行。Brookfield希望推进ESG计划和改善ESG业绩，以推动长期价值创造，以及管理任何相关风险。这是因为我们已经并将继续看到，管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在着强烈的相关性。每个投资组合公司的管理团队有责任在投资的整个生命周期内管理ESG风险和机会，并由适用的投资团队提供支持。在管理跨司法管辖区的各种资产类型时，拥有当地的责任和专业知识与Brookfield的投资和运营能力相结合是非常重要的。

在准备资产剥离时，我们创建稳健的业务计划，概述源自几个不同因素的潜在价值创造，包括ESG考虑因素。我们还准备了总结ESG的定性和定量数据

并提供布鲁克菲尔德在持有期内如何管理投资的全面了解。

以下是我们在2021年采取的一些ESG举措的摘要。欲了解更多信息，请参考Brookfield最新的ESG报告，该报告可在brookfield.com的责任页面上找到。

环境

对净零点的承诺

我们支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。我们认为，向净零的转变代表着一个巨大的投资机会，估计每年价值3.5-5.0万亿美元，需要进行大规模的经济调整，并可能对几乎每个行业进行重新布线。我们致力于为支持全球脱碳努力尽自己的一份力。

为了正式确定我们的支持，2021年3月，布鲁克菲尔德成为净零资产管理公司(NZAM)倡议的签字人。作为加入这一倡议的一部分，我们将(I)努力实现脱碳目标，以符合到2050年或更早实现所有管理资产净零排放的雄心；(Ii)设定一个中期目标，使我们管理的资产中的特定比例与净零排放保持一致，到2030年实现有针对性的减排；以及(Iii)至少每五年审查一次这一临时目标，以期提高覆盖的资产管理比例，直到100%包括在内。作为第一步，我们正在努力在我们的投资组合公司中创建一致的温室气体排放清单，并正在制定中期目标，概述到2030年将按照净零管理的资产比例。

我们相信，我们的许多运营业务都处于有利地位，可以在向净零过渡的过程中发挥关键作用。我们是全球最大的水力发电、风能和太阳能发电设施的所有者和运营商之一，我们拥有重要的开发组合。此外，我们是世界上最大的房地产业主之一，我们的大部分写字楼和零售资产都获得了绿色建筑证书，从而达到了严格的环境可持续性标准。最后，我们的基础设施和私募股权业务包括各种资产，其中许多资产不仅有助于形成全球经济的支柱，而且处于有利地位，能够产生积极的环境成果。

2021年，我们推出了BGTF，这是Brookfield的第一只专门的影响基金，将投资于全球向净零的过渡。具体地说，该基金将侧重于有助于全球经济脱碳的三个主题的投资：(1)新建可再生发电和相关技术，为能源组合提供更多能力；(2)钢铁、水泥和化工等行业的公司的业务转型，这些行业既需要可再生发电来降低碳足迹，也需要资本来实现生产过程的脱碳；以及(3)向发电商提供资本，使它们能够从煤炭转向天然气，从天然气转向可再生能源。我们正在结束这项150亿美元基金的最后阶段，并已开始投入资金。

可持续金融

我们继续活跃在可持续金融市场，2021年发行的绿色债券和混合证券、与可持续发展相关的债务和可持续发展相关贷款达到80亿美元，高于2020年的36亿美元。我们还发布了Brookfield Asset Management绿色债券和优先证券框架，其中列出了评估和选择合格投资的程序、收益的使用和管理以及报告频率和格式。

TCFD对齐

2021年，我们成为TCFD的支持者，上述许多倡议也涉及到我们继续努力与TCFD的建议保持一致。这适用于通过我们的净零承诺、我们的可持续融资努力以及启动我们的首个过渡基金，将气候变化考虑纳入我们的战略。此外，我们还在2021年进行了气候风险评估，以更好地了解我们所有业务的潜在物理和过渡风险以及机遇。我们正在利用这些成果来确定如何改进我们减缓和适应气候变化的方法，并继续将这些考虑纳入我们的商业和投资战略。

最后，我们继续使我们的业务与TCFD的建议保持一致，并计划在2023年公布2022财年的TCFD披露。

社交

多样性、公平性和包容性

我们认识到，是我们的员工推动了我们的成功。培养我们的2300名资产管理员工并确保他们继续参与是我们的首要任务之一。我们的目标是创造一个建立在牢固关系基础上并有利于

发展我们的劳动力队伍，让来自不同背景的人能够茁壮成长。2021年，我们继续努力确保我们的人才吸引和留住努力以及我们的多样性、公平和包容性努力符合最佳做法。

我们对多样性、公平和包容性的做法是经过深思熟虑的，并已纳入我们的人力资本发展进程和倡议。具体地说，在过去五年中，我们的员工人数增加了一倍多，在此期间，我们在组织最高级别的女性代表增加了140%；在管理合伙人/董事总经理中，女性代表从7%增加到19%，在高级副总裁中从15%增加到33%。

此外，2021年，我们启动了一项全球进程，让员工自我识别自己的种族。这些信息将有助于我们确定与增加族裔多样性有关的具体重点领域。我们在员工超过100人的国家/地区(美国、加拿大、澳大利亚、英国和巴西)的回复率为92%。这些结果显示了我们目前的多样性状况：

全球种族多样性指标

拥有多元化的员工队伍加强了我们的协作文化，并增强了我们培养团队成员和保持敬业的员工队伍的能力。我们寻求通过确保我们的领导人了解他们在创造包容性环境中的作用，并保持对寻求减轻无意识偏见影响的纪律严明的人才管理程序的关注，来促进一个多样化和包容性的工作场所。我们相信，这些优先事项是我们成功提高工作场所多样性和包容性的基础，在我们的工作场所，职业发展直接与业绩挂钩，并与我们以密切合作和长期关注做出决策的价值观保持一致。

职业健康与安全

职业健康和安全仍然是我们管理企业不可或缺的一部分。由于健康和安全风险因行业、部门和运营性质的不同而不同，我们强调我们的运营业务对管理和报告运营中的风险负有直接责任和责任的重要性，Brookfield在业务董事会(或类似情况下的治理机构)提供支持和战略监督。有关我们的健康和安全框架的详细信息，因为它与我们的运营业务有关，请参阅Brookfield最新的ESG报告。

人权与现代奴隶制

我们处理现代奴隶制的方法是为了与我们面临的风险相称，这些风险因司法管辖区、行业和部门而异。2021年，我们将英国的现代奴隶制和人口贩运政策扩大到覆盖所有布鲁克菲尔德实体的全球现代奴隶制政策，并就预防和发现现代奴隶制的措施提供指导。此外，我们还有其他几项政策和程序，为确定现代奴隶制风险以及为减轻这些风险应采取的步骤提供指导。其中包括我们的行为准则、供应商管理指南、ESG尽职调查指南、ABC计划、反洗钱计划和告密计划。我们的投资组合公司的高级管理团队各自负责确定和管理各自企业的现代奴隶制和人权风险。

某些司法管辖区和职能部门的雇员接受现代奴隶制培训，作为入职过程的一部分，并在必要时获得持续的培训。特别是，我们定期培训参与高风险职能的员工，如采购。我们还鼓励员工、供应商和业务合作伙伴根据我们的告密政策报告担忧。

我们认识到，现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂和不断变化的，我们将继续努力在我们的业务中解决这些风险。

新冠肺炎更新

疫情对我们所有人提出了很高的要求，需要整个组织的密切协调，加强与投资者和员工的沟通，并与世界各地的社区和其他利益攸关方深度接触。在这段时间里，我们的经历强化了我们认为布鲁克菲尔德的核心优势：坚持支持弹性的商业模式，保持长远的视角--特别是在不确定和动荡时期--

维持协作的企业文化，并善用我们的资产和资源为社会服务。可能需要数年时间才能全面了解这一大流行的全球影响；然而，我们认为，我们已经变得比以往任何时候都更有弹性、更灵活，在某些方面也比以往任何时候都更紧密地联系在一起。

治理

我们认识到，强有力的治理对可持续的商业运营至关重要，我们的目标是按照最高的道德和法律标准开展业务。

代理投票准则

2021年，Brookfield正式制定了代理投票指南，该指南适用于Brookfield为自己和客户的账户投票的代理。这些准则确保我们的投票符合投资者的最佳利益，符合任何适用的代理投票协议，并与投资授权一致。虽然与我们管理的资产相比，我们的公共证券持有量不大，但我们认为，正式记录我们在确定投票委托书是否符合客户最佳利益时评估的各种ESG因素非常重要，包括性别平等、董事会多样性、生态和可持续性、气候变化、道德、人权以及数据安全和隐私。作为我们的代理投票指导方针的一部分，Brookfield创建了一个代理投票委员会，该委员会由Brookfield的高级管理人员组成，并监督我们所持股份的代理投票。

ESG监管

我们的目标是维护强有力的治理实践，并在我们开展业务的所有司法管辖区积极监督拟议的和不断发展的ESG立法、法规和市场实践。例如，这包括欧盟可持续金融披露法规和欧盟分类法规，以及新宣布的国际可持续发展标准委员会。我们通过积极参与制定和实施新的行业标准和最佳实践，寻求不断改进和完善我们的流程。

数据隐私与网络安全

数据隐私和网络安全仍然是我们ESG的关键重点领域。2022年，我们采取了进一步增强数据保护和威胁情报能力的举措，并致力于改善我们的第三方风险管理流程。我们每年审查和更新我们的网络安全计划，并根据NIST网络安全框架对我们的计划成熟度进行定期的外部评估。2021年进行的NIST网络安全成熟度评估的结果验证了我们计划的实力。最后，除了继续对所有员工进行强制性网络安全教育外，我们还增强了网络钓鱼模拟，将社交工程纳入其中。

ESG从属关系和伙伴关系

最后，我们继续将我们的业务实践与负责任投资的领先框架保持一致，并积极参与行业论坛和其他组织。我们是联合国支持的负责任投资原则(PRI)的签署国，这表明我们对负责任投资和ESG最佳实践的持续承诺。作为PRI、TCFD和NZAM等组织的参与者，我们致力于持续参与和管理，并促进领先的ESG实践-无论是与我们的投资组合公司还是更广泛的资产管理行业-旨在提高我们资产和业务的价值。此外，通过我们在这些组织和其他行业论坛的成员资格，我们继续积极参与旨在提高私营和公共市场对ESG的认识的讨论，并根据不断发展的最佳实践改进我们的报告和协议。

公司治理实践

代表所有利益相关者，公司董事会和管理层致力于在组织的所有层面上实现卓越的公司治理。我们相信，本公司的董事具备充分的能力代表本公司及其利益相关者的利益，由一位独立主席领导一个具有全球商业经验、多元化和经验证的治理技能的董事会。我们继续努力确保我们拥有健全的治理做法，以维持投资者的信心。我们不断根据不断演变的立法、准则和最佳做法审查我们的治理方法。我们的董事会认为，我们的公司治理政策和做法以及我们在这方面的披露是适当、有效的，并与加拿大和美国证券监管机构制定的指导方针一致。

我们的董事会相信，与股东的沟通是良好管治的关键因素，董事会鼓励所有股东表达他们的意见，包括通过每年由A类股持有人投票表决的关于高管薪酬的咨询股东决议。

本公司于企业管治常规声明(“声明”)中概述其对良好管治的承诺，该声明每年刊载于本公司的管理资料通函(“通函”)，并邮寄予提出要求的股东。该声明还可在我们的网站www.brookfield.com上查阅，网址为“股东/Brookfield资产管理/公司治理/治理文件”。

股东也可以在我们的网站上查阅以下概述我们治理方式的文件：董事会章程、董事期望宪章、董事会四个常设委员会的章程(审计、治理和提名、管理资源和薪酬以及风险管理)、董事会职位说明、我们的企业披露政策和我们的准则。

董事及高级人员

公司的董事

公司董事每年选举一次，任期至公司下一次年度股东大会或其继任者选出或任命为止。于本年度资料表格日期，董事会由下列董事组成。其中包括每一位现任董事的某些主要信息。每一位董事都被任命任职至2022年6月10日召开的年度股东大会或其继任者被选举或任命为止。

董事

在过去五年中，除Blidner先生和Lawson先生外，每位董事的主要职业均与其姓名相对，Blidner先生在2017年被任命为副主席之前是公司的执行合伙人，Lawson先生在2020年被任命为副主席之前是公司的首席财务官。

地铁公司的行政人员

下表列有截至2022年3月4日该公司执行干事的姓名、住址、现任职务和任命日期：

行政主任

在过去五年中，除了Beber先生，他在2018年被任命为公司战略主管和首席法务官之前是公司的管理合伙人，布鲁克菲尔德基础设施集团战略举措主管；古德曼先生，在他于2020年被任命为首席财务官之前，是公司的管理合伙人和财务主管，在此之前是Brookfield Renewable Partners的首席财务官；Noble先生在2019年被任命为公司另类投资部首席执行官之前是公共证券集团的管理合伙人兼首席执行官；Shah先生在2020年被任命为Brookfield Renewable Partners的首席投资官之前是Brookfield Renewable Partners的管理合伙人兼首席执行官；以及Teskey先生在2020年被任命为可再生能源和转型公司的首席执行官之前是Brookfield Global Renewable Energy Limited的管理合伙人兼欧洲首席投资官。

布鲁克菲尔德对董事和高管的股份所有权

截至2022年3月4日，本公司董事及行政人员集体拥有、或直接或间接控制或指示持有约1.86亿股A类股份，约占本公司已发行及已发行A类股份的11%。这包括公司董事和高管根据他们通过Partners Limited和Partners Value Investments LP按比例实益持有的股份、公司的托管股计划以及任何其他可兑换为公司A类股票的证券。

就本公司附属公司的拥有权而言，于2022年3月4日，本公司的董事及行政人员集体拥有、控制或直接或间接拥有774,910个BBU的有限合伙单位、522,776个BIP的有限合伙单位、46,519股BIPC A类可交换股份、198,383股BEP的有限合伙单位及49,595股BEPC A类可交换股份，分别占上述各类别已发行及已发行证券的不足1%。

本公司的B类股份由BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)持有，BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)是一组长期的高级领导人，他们被指定负责B类股份的管理，并同时持有BAM Partners的实益权益及其唯一受托人的实益表决权权益。B类股票的投票没有单一的个人或实体控制BAM合作伙伴关系。

证券市场

截至本年度信息表日期，公司目前已发行和未偿还的公开交易证券在下列交易所上市，编号如下：

有关本公司于2021年内任何时间未偿还的上市交易证券的月度交易价及成交量的资料载于本年度资料表格附录A。

评级和流动性

截至本年度资料表格日期，本公司证券的信贷评级如下：

信用评级对该公司的借贷成本和筹资能力非常重要。评级下调可能会减少该公司进入资本市场的机会，增加其借款成本，从而可能导致不良后果。我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款要求我们遵守一些惯常的财务和其他公约，例如维持偿债范围和杠杆率、保险范围以及在有限情况下的评级水平。这些公约可能会限制我们的运作灵活性，而违反这些公约可能会导致我们在管理适用债务的文书下违约，即使我们已经履行了付款义务。

信用评级旨在为投资者提供一种独立的衡量证券发行信用质量的指标。本公司的商业票据、优先票据及债券、次级票据及优先股均获标准普尔全球评级公司(“标普”)、惠誉评级公司(“惠誉”)及DBRS Limited(“DBRS”)评级，其商业票据、优先票据及债券及附属票据获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级。

该公司已向标准普尔、惠誉、穆迪和DBRS支付与上述部分或全部评级有关的惯常评级费用。此外，在过去两年，该公司已就标普、惠誉、穆迪及DBRS各自向该公司提供的若干其他服务支付惯常款项。

本文讨论的对公司证券的评级并不是建议购买、持有或出售公司的证券，也不会就其各自的市场价格是否合适或是否适合特定投资者发表评论。如果情况需要，不能保证本文讨论的评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证标普、惠誉、穆迪或DBRS中的任何一个或所有人不会在任何时间修订或全部修订或撤回评级。

我们上市子公司的投资评级显示在这些子公司各自的公开披露中，这些披露可在SEDAR网站www.sedar.com和/或EDGAR网站www.sec.gov/edga上查阅。

以下是对各评级机构评级等级的简要描述。

标普(S&P)

标普对短期债务、长期债务和优先股有不同的评级标准。标普将代表最高评级的商业票据、优先票据和债券、次级票据和优先股的评级为“AAA”，评级为“C”，代表最低评级，“D”代表支付违约问题。为了显示这些评级类别中的相对排名，标普可能会修改它们，增加一个加号“(+)”或一个减号“(-)”。

标普进一步修改了其评级，用“稳定”、“正面”、“负面”和“发展中”等术语指明了指定评级的稳定性和未来方向。评级展望评估中期(通常为6个月至两年)长期信用评级的潜在方向。展望不一定是评级变化或未来CreditWatch3行动的前兆。

1该公司的商业票据根据标准普尔的加拿大国家评级被评为A-1(Mid)，这相当于使用标准普尔的全球评级为A-1。

2该公司的优先股根据标准普尔的加拿大国家评级被评为P-2，这对应于使用标准普尔的全球评级为BBB。

3 CreditWatch强调了短期或长期评级的潜在方向。它的重点是可识别的事件和短期趋势，这些事件和趋势可能会导致评级受到标普的特别监视。

标普还提供全国性的信用评级，这是相对于特定国家或地区的其他发行人和债券，对债务人的信誉或履行特定财务义务的整体能力的看法。加拿大国家评级完全由适用的全球评级确定，没有与确定加拿大国家评级相关的其他分析标准。

标普的短期评级表明了债务人在短期债务方面的信誉。该公司有一个美国商业票据计划和一个加拿大商业票据计划。A-1评级基于标普的全球规模，被分配给该公司的商业票据。评级为A-1的短期债务被标准普尔评为最高评级。债务人履行其对该债务的财务承诺的能力很强。A-1评级是短期全球范围内六个类别中最高的。加拿大商业票据评级是对债务人履行与特定商业票据计划相关的财务承诺的能力的前瞻性意见，相对于活跃在加拿大国内金融市场的其他债务人在其自身财务义务方面的偿债和偿还能力。标普根据加拿大国家商业票据评级标准将该公司的商业票据评级为A-1(Mid)，相当于标准普尔全球范围内的A-1评级。A-1(Mid)评级是加拿大国家商业票据等级8个类别中第二高的评级。

标普长期发行的信用评级基于以下考虑：债务人按照债务条款履行其对债务的财务承诺的可能性、支付能力和意愿；财务义务的性质和规定；以及在破产、重组或影响债权人权利的其他法律下的其他安排发生时，财务义务所提供的保护和相对地位。A-评级被赋予该公司的优先无担保债务。评级为A-的债务比评级较高的类别的债务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响。然而，债务人履行其对债务的财务承诺的能力仍然很强。A-是标普长期评级发行人信用评级量表上十个标准评级类别中第三高评级中最低的子类别。

该公司的附属票据已获BBB评级。评级为BBB的债务有足够的能力履行财务承诺，但不利的经济状况或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其对该债务的财务承诺的能力。BBB是标普长期评级发行人信用评级等级中十个标准评级类别中排名第四的三个子类别中的第二个。

标准普尔在加拿大全国范围内的优先股评级是对债务人在加拿大市场发行的特定优先股义务相对于加拿大市场其他发行人发行的优先股的信用可靠性的前瞻性意见。该公司的优先股在标准普尔的加拿大国家优先股评级中被赋予P-2级。P-2评级类别是加拿大优先股标准中八个类别中第二高的评级类别。根据标普的全球评级，该公司的优先股评级为BBB，相当于加拿大国家优先股评级为P-2。在标普全球优先股评级的九个标准类别中，BBB是第三高评级中的中等子类别。根据标普评级系统，评级为P-2的证券具有足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的情况更有可能削弱债务人履行其对债务的财务承诺的能力。

惠誉

惠誉对发行人的信用评级是对实体履行财务承诺的相对能力的意见，如利息、优先股息、本金偿还、保险索赔或交易对手义务。与发行人的证券和债务相关的信用评级可以包括对复苏的预期。信用评级被投资者用作根据他们投资的条款收到欠他们的钱的可能性的指标。该机构的信用评级涵盖全球范围内的公司、主权金融、银行、保险和公共金融实体(包括超国家和国家以下实体)及其发行的证券或其他债务，以及由应收账款或其他金融资产支持的结构性金融证券。

短期发行人或债务评级在所有情况下都是基于被评级实体的短期违约脆弱性，并涉及根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力。根据市场惯例，短期评级被赋予初始到期日被视为“短期”的债券。通常，这意味着公司债务、主权债务和结构性债务最长可达13个月。

分配给该公司商业票据的F2评级表明，该公司具有良好的内在能力，能够及时支付财务承诺。F2评级是惠誉短期评级表上五个类别中第二高的评级。

惠誉对长期债务的评级为“AAA”，代表最高评级，评级为“C”，代表最低评级，“RD”和“D”代表支付违约问题。为了显示这些类别中的相对排名，惠誉可能会修改它们，增加一个加号“(+)”或减号“(-)”。惠誉将短期债务评级为“F1”，代表最高评级，至

“C”，代表欠款问题的最低值，“RD”和“D”。惠誉修改了其评级，用“稳定”、“正面”、“演变”和“负面”等术语表示指定评级的前景。

分配给该公司优先无担保债务的A-评级表示预期违约风险较低。支付财政承诺的能力被认为很强。然而，与评级更高的情况相比，这种能力可能更容易受到不利商业或经济状况的影响。减号“(-)”修饰语是惠誉长期评级表上九个标准评级类别中第三高评级的最低子类别。

分配给该公司次级票据的BBB评级表明，对违约风险的预期目前较低。支付财政承诺的能力被认为是足够的，但不利的商业或经济状况更有可能削弱这一能力。没有修饰语意味着它处于惠誉长期评级表上九个标准评级类别中第四高评级的第二子类别。

穆迪

穆迪对短期债务、长期债务和优先股有不同的评级标准。穆迪根据其全球长期和短期评级标准给予的评级，是对一家公司发行的金融债务的相对信用风险的前瞻性意见。穆迪还提供评级展望指定，这是对中期可能的评级方向的意见。“稳定”的前景表明，中期内评级发生变化的可能性很低。

穆迪将代表最高评级的商业票据和长期债券评级分别为“P-1”和“AAA”，至代表最低评级的“NP”和“C”。穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA到CAA的每个通用评级类别。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用评级类别的较低端排名。

穆迪的短期评级被赋予原始期限不超过13个月的债务，既反映了合同承诺的付款违约的可能性，也反映了违约时遭受的预期财务损失。分配给该公司商业票据的P-2级稳定评级表明，该公司有很强的偿还短期债务的能力。P-2评级是穆迪短期评级表上四个类别中第二高的评级。

穆迪的长期评级被分配给原始期限为一年或更长的发行人或债券，既反映了合同承诺的付款违约的可能性，也反映了违约事件中遭受的预期财务损失。该公司优先无抵押债务的Baa1稳定评级表明，这些债务受到中等信用风险的影响，被视为中等级别，因此可能具有某些投机性特征。Baa1是穆迪长期评级量表中九个标准评级类别中第四高评级中最高的子类别。

赋予该公司附属债券的Baa3稳定评级显示，该公司附属债券的信用风险属中等，并被视为中等级别，因此可能具有某些投机性特征。Baa3是穆迪长期评级量表上九个标准评级类别中第四高评级中最低的子类别。

DBRS

DBRS对短期债务、长期债务和优先股有不同的评级标准。每个DBRS评级都是基于与发行人相关的数量和质量考虑因素以及索赔的相对排名。

DBRS短期债务评级标准提供了对发行人不能及时履行其短期财务义务的风险的意见。R-1和R-2评级类别进一步由子类别“(高)”、“(中)”和“(低)”表示。如果没有“(高)”或“(低)”标志，则表示评级处于中等水平。分配给该公司商业票据的R-1(低)评级表明，该公司的信用质量良好，该公司在短期金融债务到期时的偿付能力很强。整体实力不如评级较高的类别，可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。R-1(低)评级是短期债务评级表上十个类别中第三高的评级。

DBRS长期评级标准提供了对违约风险的看法。也就是说，发行人不能按照发行债务的条款履行其财务义务的风险。除AAA和D之外的所有评级类别也包含子类别“(高)”和“(低)”。给予该公司优先票据及债券的A级(低)评级显示其信贷质素良好。偿还金融债务的能力很强，但信用质量不如AA。债务人可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。A(低)是DBRS在其长期评级表上使用的十个标准评级类别中第三高评级中最低的子类别。

分配给该公司附属票据的BBB表明具有足够的信用质量。支付未来债务的能力被认为是可以接受的，但比A(低)低两级。与优先票据和债券一样，债务人可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。BBB是DBRS在其长期评级表上使用的十个标准评级类别中位于第四高评级中间的子类别。如果没有“(高)”或“(低)”标志，则表示评级处于中等水平。

DBRS优先股评级等级用于加拿大证券市场，旨在表明借款人不能及时履行其在股息和本金承诺方面的全部义务的风险。每个评级类别由子类别“(高)”和“(低)”表示。如果没有“(高)”或“(低)”标志，则表示评级处于中等水平。分配给该公司优先股的PFD-2(低)评级表明，优先股一般具有良好的信用质量。对股息和本金的保护仍然很可观，但收益、资产负债表和覆盖率没有PFD-1评级的公司那么强劲。一般来说，PFD-2评级对应于优先债券评级为A类的公司。在DBRS优先股评级标准的六个标准评级类别中，PFD-2(低)是第二高评级中最低的子类别。

评级趋势就DBRS对有关评级前景的意见提供指导。“稳定”的评级趋势表明，与评级趋势为正或负的情况相比，未来评级可能发生变化的可能性较低。

股利和股利政策

A股和B股

宣布及派发本公司A类及B类股份的股息，由董事会酌情决定。A类股和B类股的股息每季度支付一次，时间为每年的3月底、6月底、9月底和12月底。董事会支持稳定和一致的股息政策，并将考虑根据每股运营现金流增长率的一部分不时增加股息。还可能不时宣布特别股息，以实施公司战略举措。

该公司有一项股息再投资计划，使居住在美国或加拿大的A类股票的注册持有人能够以新发行的A类股票的形式获得股息。

居住在美国的A类股票的注册股东可选择以新发行的A类股票的形式收取股息，股息的价格等于纽约证券交易所报道的A类股票在纽约证券交易所交易的成交量加权平均价(以美元为单位)，该价格基于紧接相关投资日期1之前五个交易日的平均收盘价，该相关投资日期1至少有一批A类股票在纽约证券交易所交易(“纽约证券交易所VWAP”)。

居住于加拿大的A类股登记股东亦可选择以新发行的A类股的形式收取股息，股息的价格等于纽约证券交易所VWAP乘以按紧接相关投资日期前五个交易日加拿大银行报告的每日平均汇率计算的兑换系数。

我们的股息再投资计划允许居住在美国或加拿大的公司现有股东增加对公司的投资，而不收取佣金。

优先股

宣布及派发本公司优先股的股息由董事会酌情决定。该公司的A类优先股系列2、4、13、15、17、18、24、25、26、28、30、32、34、36、37、38、40、42、44、46和48的股息按季度支付，通常在每年的3月、6月、9月和12月底支付。该公司的A类优先股系列9的股息按季度支付，通常在2月、5月、8月和11月初支付。该公司的A类优先股系列8的股息按月支付。该公司优先股的股息目前以加元申报。有关本公司目前已发行及已发行优先股应付股息的其他资料，请参阅本年度资料表格附录B。

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三个年度中，公司在2021年期间发行的每一类和系列证券的每股股息，均以美元表示。

1“投资日期”是指以股东名义登记的所有A类股票支付的现金股息在扣除任何适用的预扣税后进行再投资的每个股息支付日期。

(A)在2020年4月1日之前(包括该日)的每股A类股和B类股的分配已作出调整，以反映自2020年4月1日起公司的A类股和B类股的三股换二股。

(B)分配Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.的A类可交换有限投票权股份，以换取截至2021年6月18日收盘时持有的每145股A类和B类股票。

(C)该等优先股的股息以加元申报，并按彭博季度平均中间市场汇率以美元表示。

(D)自2021年6月30日起，系列25改为系列24。

有关公司上市子公司的股息和股息政策的信息可以在这些子公司的披露文件中找到，这些文件可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar上公开获得。

资本结构描述

以下是该公司股本组成部分的摘要。有关附加于或影响本公司各类认可证券的条款及条件的其他摘要资料载于本年度资料表格的附录B。有关本公司股本的所有条款及条件的完整说明，亦应参阅公司的章程细则。这些文章可以在我们的网站www.brookfield.com的“股东/Brookfield资产管理/公司治理”上找到，也可以在SEDAR上的www.sedar.com和Edgar上的www.sec.gov/edga上找到。

截至2022年3月4日，该公司的法定股本包括：

A)不限数量的指定为A类优先股的优先股，可连续发行：

·第二系列，由10,457,685股A类优先股组成，系列2；

·第四系列，由3,995,910股A类优先股组成，系列4；

·第六系列，由111,633股A类优先股组成，第六系列；

·第八系列，由7,996,600股A类优先股组成，系列8；

·第九系列，由7,995,566股A类优先股组成，系列9；

·第十三号系列，由9,640,096股A类优先股组成，系列13；

·第十五号编，包括2,000,000股A类优先股，第15号编；

·第十七号系列，由7,840,204股A类优先股组成，系列17；

·第十八号编，由9,066,749股A类优先股组成，第18号编；

·第24号编，由10,812,027股A类优先股组成，第24号编；

·第二十五号系列，由10,996,000股A类优先股组成，系列25

·第26号编，包括9,770,928股A类优先股，第26号编；

·第二十七号编，包括10,000,000股A类优先股，第27号编；

·第二十八号编，由9,723,927股A类优先股组成，第28号编；

·第29号编，由9,890,000股A类优先股组成，第29号编；

·第三十号系列，由9,787,090股A类优先股组成，系列30；

·第三十一系列，由10,000,000股A类优先股组成，系列31；

·第三十二号系列，由11,750,299股A类优先股组成，系列32；

·第33号编，由12,000,000股A类优先股组成，第33号编；

·第34号编，由9,876,735股A类优先股组成，第34号编；

·第三十五号系列，由10,000,000股A类优先股组成，系列35；

·第三十六号编，由7,842,909股A类优先股组成，第36号编；

·第三十七号编，由7,830,091股A类优先股组成，第37号编；

·第三十八号编，包括7,906,132股A类优先股，第38号编；

·第三十九号编，由800万股A类优先股组成，第39号编；

·第四十系列，由11,841,025股A类优先股组成，系列40；

·第41号编，由12,000,000股A类优先股组成，第41号编；

·第42号编，由11,887,500股A类优先股组成，第42号编；

·第43号编，由12,000,000股A类优先股组成，43号编；

·第44号编，由9,831,929股A类优先股组成，第44号编；

·第四十五号编，包括10,000,000股A类优先股，45号编；

·第46号编，由11,740,797股A类优先股组成，第46号编；

·第47号编，由12,000,000股A类优先股组成，第47号编；

·第四十八号编，由11,885,972股A类优先股组成，第48号编；

·第49号编，由12,000,000股A类优先股组成，第49号编；

·第50号系列，由不限数量的A类优先股组成，第50号系列；

B)不限数量的被指定为AA类优先股的优先股，可连续发行，但尚未创建或发行任何系列；

C)不限数量的A类股；以及

D)85,120股B类股。

截至2022年3月4日，公司已发行和发行下列股份：10,457,685股A类优先股，系列2；3,995,910股A类优先股，系列4；3,321,486股A类优先股，系列8；4,670,680股A类优先股，系列9；9,640,096股A类优先股，系列13；2,000,000股A类优先股，系列15；7,840,204股A类优先股，系列17；7,866,749股A类优先股，系列24；9,770,928股A类优先股，系列26；9,233,927股A类优先股，28系列；9,787,090股A类优先股，30系列；7,866,749股A类优先股，系列24；9,770,928股A类优先股，28系列；9,783,927股A类优先股，系列9,787,090股；A类优先股11,750,299股，系列32；A类优先股9,876,735股，34系列；A类优先股7,842,909股，36系列；A类优先股7,830,091股，37系列；A类优先股7,906,132股，38系列；11,841,025股A类优先股，系列40；11,887,500股A类优先股，42系列；9,831,929股A类优先股，44系列；11,740,797股A类优先股，46系列；11,885,972股A类优先股，48系列；1,641,196,559股A类优先股，48系列；以及85,120股B类优先股。

转让代理和登记员

本公司的转让代理和登记人为TSX Trust(前身为AST Trust Company(加拿大))，总部设在加拿大安大略省多伦多。多伦多证券交易所信托公司在其位于安大略省多伦多、魁北克蒙特利尔和加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处保存着公司公开上市股权证券的转让登记。该公司在美国的转让代理和注册商是ComputerShare Inc.，他在其位于马萨诸塞州坎顿的办事处负责公司公开上市股权证券的转让登记。

材料合同

以下是本公司或其任何前身在最近完成的财政年度内订立的、或在最近完成的财政年度之前订立并仍然有效或拟订立的唯一重要合约(在正常业务过程中订立的合约除外)：

·公司2021年通函第7页“有表决权股份的主要持有人”项下所指的信托协议，这些页以引用方式并入本年度信息表。

本文件的副本已作为材料合同在SEDAR上存档，并可在www.sedar.com上获得。

专家的利益

德勤会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所，根据《安大略省特许专业会计师职业操守规则》和《1933年美国证券法》(经修订)以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例的含义，独立于公司。德勤律师事务所位于安大略省多伦多阿德莱德西街8号，邮编：M5H 0A9。

审计委员会信息

审计委员会的职责

董事会已成立审核委员会(“审核委员会”)，负责监察本公司的财务报告及内部监控制度及程序，审阅所有载有财务资料的公开披露文件，以及监察本公司外部及内部核数师的表现。审计委员会的职责载于一份书面章程中，该章程每年由董事会审查和批准。现行的审计委员会章程载于本年度资料表格的附录C。

审计委员会的组成

截至本年度信息表之日，审计委员会由以下四名董事组成：Angela F.Braly、Janice Fukakusa、Rafael Miranda和审计委员会主席Marcel R.Coutu。董事会认定，所有这些董事都是独立的、懂财务的，库图先生有资格成为一名“指定的财务专家”。布拉利女士在上市公司WellPoint，Inc.担任董事长、总裁兼首席执行官，拥有丰富的高级管理经验。WellPoint，Inc.是一家医疗福利公司，现已更名为Anhim，Inc.。2010年至2012年，Braly女士担任WellPoint，Inc.董事会主席，2007年至2012年，担任总裁兼首席执行官。Fukakusa女士是加拿大皇家银行的前首席行政官和首席财务官，她在这个职位上工作了大约10年。库图先生拥有工商管理硕士学位，并在投资银行和企业融资方面拥有超过25年的经验。他是加拿大油砂有限公司的前总裁兼首席执行官。米兰达是西班牙最大的电力公司Endesa，S.A.的退休首席执行长。他是Acerinox，S.A.的董事会主席，这是一家总部设在西班牙的不锈钢制造集团。

有关审计委员会成员的其他资料载于本公司的2021年通函。

首席会计师费用及服务

Deloitte LLP连同Deloitte Touche Tohmatsu Limited及其各自的联营公司(统称为“德勤”)为本公司及其主要综合报告发行人附属公司(BEP及BEPC除外)的主要外聘核数师。下表提供了有关德勤在2021年至2020年期间向公司及其合并子公司收取的专业服务费用总额的信息：

审计费。审计费用包括通常由外部审计师提供的与我们对公司的法定审计相关的服务费用，包括根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计或审查所需的服务费用。这一类别还包括通常只有外部审计师才能合理提供的服务，包括与提交给证券监管机构的某些文件有关的安慰信和同意书。

与审计相关的费用。与审计有关的费用用于传统上由外聘审计员执行的其他法定审计、保证和相关服务，如尽职调查服务。更具体地说，这些服务包括：对我们子公司的法定审计、员工福利计划审计、与收购有关的会计咨询和审计、法律或法规不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费主要用于协助准备报税表和提供税务咨询服务。

所有其他费用。所有其他费用包括某些许可的咨询和咨询服务的费用。

审批前的政策和程序

审核委员会已通过审核及非审核服务预先审批政策(“审核政策”)，以规范其外聘核数师(现为德勤)提供服务的事宜。审计政策要求审计委员会事先批准所有许可的审计、与审计相关的、税务和其他非审计服务。它还规定了公司外聘审计师不能提供的若干服务，包括法律禁止外聘审计师提供的所有服务。

根据审计政策，外聘审计师提供的所有获准服务必须事先获得审计委员会或审计委员会指定成员的批准。任何由指定成员批准的预先批准都必须在审计委员会下次预定的会议上报告。

审核委员会可将向本公司任何合并附属公司提供的服务的预先审批权力和责任转授给本公司的任何合并附属公司的审计委员会，条件是该附属公司的审计委员会成员独立于本公司及其管理层，并且该子公司采用与本公司基本相似的预先批准政策和程序。

根据审计政策，审计委员会为预先批准的服务设定了收费门槛，即就预先批准的服务向外聘核数师支付的总费用不得超过本公司及其附属公司上一年度预期审计费用的25%。每个季度，外聘核数师向审计委员会提交一份关于当时结束的季度所提供的审计、与审计相关的、税务和其他非审计服务的报告，以及实际产生的费用，供审计委员会批准。

本年度资料表格内“主要会计师费用及服务”项下报告的所有费用，均不受条例S-X第2-01(C)(7)(I)(C)条所规定的审计委员会预先核准的最低限度例外情况所规限。

附加信息

与本公司有关的其他资料，包括董事及行政人员的薪酬及债务、本公司证券及根据股权补偿计划获授权发行的证券的主要持有人的资料，载于本公司的2021年通函。

有关公司的其他财务信息载于公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表和管理层对财务结果的讨论和分析，以及有关公司的其他信息，所有这些信息都可以在我们的网站www.brookfield.com和SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov/edgar上找到。

附录A

本公司公开上市证券的交易资料

以下列出本公司于2021年期间任何时间已发行的上市证券的2021年交易资料，所有该等证券现已或曾经在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，交易资料以多伦多证券交易所提供的资料为基础，就公司的A类有限投票权股份而言，则为纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提供的资料。

(A)交易量是指仅在多伦多证券交易所交易的交易量。

(B)交易量是指仅在纽约证券交易所交易的交易量。

附录B

该公司的条款及条件摘要

授权证券

A类优先股的某些规定

以下是作为一个类别附加或影响A类优先股的某些规定的摘要。下表列出了截至2022年3月4日的授权和发行以及流通股数量。

系列

A类优先股可不时以一个或多个系列发行。公司董事会将在发行前确定每个系列的股份数量和附加于每个系列的拨备。

优先性

A类优先股优先于AA类优先股、A类股份、B类股份及其他较A类优先股排名较低的股份，而在公司清盘、解散或清盘时，或在公司为清盘其事务而在股东之间进行任何其他公司资产分配的情况下，A类优先股在支付股息及分配资产方面的优先权低于A类优先股。在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司为清盘其事务而在股东之间进行任何其他资产分配的情况下，就支付股息及分配资产的优先权而言，每一系列A类优先股与其他A类优先股同等。

股东批准

本公司不得删除或更改附加于A类优先股作为一个类别的任何优先股、权利、条件、限制、限制或禁止，或设立优先股优先于A类优先股或与A类优先股平价的优先股，除非根据公司章程细则的规定，在为此目的而召开的A类优先股持有人会议上，以至少66⅔%的投票通过特别决议案。

每名有权在A类优先股持有人类别大会或两个或以上A类优先股持有人联席会议上投票的A类优先股持有人，可就其持有的每股A类优先股发行价的每股25.00加元投一票。

投票权

除下文所示外，所有A类优先股的持有人只有权收到有关选举董事的所有股东大会的通知及出席会议，并有权就每股该等股份(不论是否连续派发八次季度股息)在选举董事时投一票。当有权投票时，持有人将与A类股份持有人一起投票，在某些情况下，在选举半数董事会成员(减去A类优先股持有人可能有权选出的董事人数)时，与A类优先股的某些其他系列的持有人一起投票。

A类优先股(系列2)的持有人只有权收到所有股东大会的通知及出席所有股东大会，并在两年内未派发股息的情况下，就每股该等股份投一票。此外，如两年内未派发股息，该等股份的持有人有权选举(I)董事会有七名或以下董事的情况下选出两名董事会成员，或(Ii)董事会有超过七名成员的情况下选出三名董事会成员。当有权在董事选举中投票时，持有人将与A类股份持有人一起投票，并在某些情况下，在选举董事会一半成员时与其他A类优先股系列持有人一起投票。

清盘、解散及清盘的权利

A类优先股的持有人有权获得每股25.003加元(外加应计和未支付股息)，优先于向资本级别较低的股份的持有人进行任何分配。支付该等款项后，A类优先股持有人无权分享本公司任何进一步的资产分派。

股份派息及退役的限制

在每种情况下，未经适用的A类优先股系列持有人批准，除以下说明外，本公司不会：

A)宣布、支付或拨出适用的A类优先股系列中排名较低的公司股份的任何股息(排在适用的A类优先股系列之前的公司股份的股息除外)；

B)除在实质上同时发行A类优先股适用系列以下的股份所得的现金净额外，赎回、购买或以其他方式退回或退回与A类优先股适用系列较浅的公司股份有关的任何资本；

(C)除依据附带的任何撤回特权、强制赎回或购买义务外，可赎回、购买或以其他方式退回任何与适用的A类优先股系列平价的任何类别或系列股份的任何资本；

D)赎回、购买或以其他方式报废或返还少于所有适用的A类优先股系列4的资本；或

E)对于适用的A类优先股系列，发行任何额外的A类优先股或任何与适用的A类优先股系列在股息或资本方面平价排名的股份5；

除非在每一种情况下，适用的A类优先股系列的所有未清偿股息，以及在此之前或与之平价的所有其他股份的所有未清偿股息，应累算至并包括应支付股息的最后完成期间的应付股息，均应已宣布并支付。

购买以供注销

在适用法律的规限下，本公司一般可在公开市场或通过私人协议或其他方式购买(如可获得)全部或任何部分适用的A类优先股系列股份以供注销。

1在A类优先股的情况下，每月派发24次股息，系列15。

2如属A类优先股持有人，即第8和第9组，该等持有人只有权在不派发股息之日起60天后举行的会议上投票。

3如果持有A类优先股，50系列，每股25.00美元。

4本规定不适用于A类优先股，系列17和18。

5 This provision does not apply to Class A Preference Shares, Series 2, 4, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49 and 50.

股东批准6

对适用的A类优先股系列附带的权利、特权、限制和条件的所有修订，以及适用的A类优先股持有人将给予的任何其他批准，可以在有所需法定人数的会议上以至少66⅔%的投票数通过的决议予以批准。

AA类优先股的某些规定

以下是附加或影响AA类优先股的某些条款的摘要。

系列

AA类优先股可不时以一个或多个系列发行。公司董事会将在发行前确定每个系列的股份数量和附加于每个系列的拨备。

优先性

在公司清盘、解散或清盘时，或在公司为清盘、解散或清盘时，或在公司为清盘、解散或清盘时，或在公司为清盘其事务而在股东之间进行任何其他公司资产分配时，AA类优先股优先于A类优先股，而优先于A类股、B类股及其他较AA类优先股优先的股份。在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)或本公司为清盘其事务而在股东之间进行任何其他资产分配的情况下，就支付股息及分配资产的优先权而言，每一系列AA类优先股与所有其他系列AA类优先股同等。

股东批准

本公司不得删除或更改作为一个类别的AA类优先股所附带的任何优先、权利、条件、限制、限制或禁止，除非根据公司章程细则的规定，在为此目的而召开的AA类优先股持有人会议上，经至少66⅔%的投票通过特别决议。

有权在AA类优先股持有人类别会议或两个或以上AA类优先股持有人联席会议上投票的每名AA类优先股持有人，可就其持有的每股AA类优先股发行价的每股25.00加元投一票。

A类股份及B类股份的某些条文

以下是附连或影响公司A类股份(若干系列公司优先股可转换为A类股份)及B类股份的若干规定的摘要。A类股份和B类股份的属性基本相同，只是两类股份具有不同的投票权。

该公司B类股份的唯一持有人是与加拿大计算机股份信托公司(前身为加拿大蒙特利尔信托公司)(作为该公司A类股份持有人的受托人)于1997年8月1日签订的信托协议的一方。信托协议规定，除其他事项外，持有人已同意不会根据收购要约直接或间接出售任何B类股份，除非同时向所有A类股份持有人提出要约。同时要约必须是：(I)购买A类股份的百分比与拟从持有人手中购买的B类股份的百分比相同；及(Ii)在所有重大方面与B类股份的要约相同。除其他事项外，信托协议容许：(I)唯一B类股份持有人以每股不超过A类股份市价115%的价格出售股份，并作为涉及不超过五名人士的交易的一部分；及(Ii)直接或间接将B类股份唯一持有人的股份出售予已成为或将会成为该持有人股东且不会因交易而持有该持有人已发行股份超过20%的购买者。

6本规定不适用于A类优先股，系列2、4、6、8、9、13和15。

7 A类优先股系列32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49和50的规定法定人数为亲自出席或由受委代表出席的流通股至少25%的持有人。所有其他A类优先股的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的流通股的50%。

优先性

在A类优先股、AA类优先股及任何其他不时发行的高级股份持有人的优先权利的规限下，A类股份及B类股份的持有人在支付股息(如本公司董事会宣布)及本公司清盘、解散或清盘时退还资本或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他分配方面享有同等地位。

投票权

除下文“董事选举”项下所载者外，每名A类及B类股份持有人均有权知会本公司所有股东大会，并有权出席及于会上投票，但只有指定类别或系列的持有人可于会上投票的会议除外，并有权每股投一票。在适用法律的约束下，除任何其他要求的股东批准外，所有须由股东批准的事项(董事选举除外)必须获得以下批准：多数，或如属需要股东特别决议批准的事项，则由投票赞成该决议或特别决议(视属何情况而定)的A类股份持有人至少66⅔%的投票权批准；及就该决议案或特别决议案(视属何情况而定)投票的B类股份持有人所投的多数票，或如属须经股东特别决议案批准的事项，则最少66⅔%。

选举董事

在董事选举中，A类股份的持有人在某些情况下，连同某些A类优先股的持有人，有权选出公司董事会的一半成员，但如第2类A类优先股的持有人有权选出两名或三名董事(视属何情况而定)，则在某些情况下，A类股份持有人连同某些A类优先股的持有人所选出的董事数目，须减去A类优先股持有人所选出的董事数目。系列2.B股持有者有权选举公司董事会的另一半成员。

有关公司股本的其他条文

本公司章程细则规定，每名有权在董事选举中投票的公司某一类别或系列股份的持有人有权投下的投票数等于该持有人所持股份所附的票数乘以该持有人应选出的董事人数，以及在董事选举中有权与该持有人一起投票的该类别或系列股份的持有人。持有人可将所有该等选票投给一名候选人，或以其认为适当的任何方式将该等选票分配予该候选人。凡持有人投票支持多于一名候选人，而没有指明该等候选人之间的票数分配情况，该持有人应被视为已在其投票支持的候选人之间平均分配持有人的选票。

附录C

公司董事会审计委员会章程1

布鲁克菲尔德资产管理董事会(以下简称“公司”)董事会委员会(以下简称“审计委员会”)的职权范围如下：

会员制和主席

每次股东周年大会后，董事会应从董事中委任三名或以上董事(“成员”及每名“成员”)担任委员会成员，直至本公司下一届年度股东大会结束或直至该成员不再是董事、辞任或被取代为止，两者以较早发生者为准。

成员将由董事会根据治理和提名委员会的建议选出。董事会可随时将任何成员免职或撤换。所有成员都将是独立董事。此外，每个成员都将具有金融知识，至少有一名成员将是审计委员会的财务专家。除非事先获得董事会批准，否则成员不得担任超过三个其他上市公司审计委员会的成员。任何此类决定均应在公司的管理信息通告中披露。

理事会应任命一名成员担任委员会主席(“主席”)。如主席缺席会议，成员应从出席会议的成员中推选一名代理主席。

小组委员会

委员会可为任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的委员会权力和权力转授给小组委员会。

职责

委员会应：

审计师

(A)监督为拟备或发出核数师报告或为公司提供其他审计、覆核或见证服务而聘用的公司外聘核数师(“核数师”)的工作；

(B)要求审计员直接向委员会报告；

(C)审查和评价核数师的独立性、经验、资格和业绩(包括主要审计合伙人的业绩)，并决定是否应任命或重新任命该核数师，并向董事会推荐该核数师由股东任命或重新任命；

(D)酌情建议董事会终止该审计员的职务；

(E)在提议更换核数师时，审查与变更有关的所有问题，包括按要求列入变更核数师通知中的信息，以及这种变更的有序过渡；

(F)审查审计员的聘用条件以及拟议审计费用的适当性和合理性，并向审计委员会建议审计员的报酬；

(G)至少每年获取并审查审计员的一份报告，其中说明：

(I)审计师的内部质量控制程序；和

1本章程中使用的大写术语，但未作其他定义，具有董事会“Brookfield Asset Management董事会和委员会章程的定义”中赋予它们的含义，该定义作为“附件A”附于本宪章。管治和提名委员会将至少每年审查Brookfield Asset Management董事会和委员会章程的定义，并将其认为必要和适当的任何拟议修订提交董事会批准。

(Ii)最近一次对审计师的内部质量控制审查或同行审查，或任何独立监督机构(如加拿大公共问责委员会或上市公司会计监督委员会)的审查，或任何政府或专业当局在过去五年内对审计师进行的一项或多项独立审计进行的询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类审查中提出的任何问题而采取的步骤；

(H)至少每年确认审计员已提交一份正式书面声明，说明其与公司的所有关系；与审计员讨论可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；获得审计师的书面确认，确认其符合其所属省级特许会计师协会或协会通过的职业行为规则/道德守则的含义，是由美国证券交易委员会管理的联邦证券立法和加拿大特许专业会计师独立标准所指的独立公共会计师，并符合上市公司会计监督委员会通过的任何独立要求；并确认审计师遵守了有关审计参与小组某些成员轮换的适用法律；

(1)确保审计参与组成员依法定期轮换，并定期审议是否应定期轮换审计员；

(J)在委员会认为履行其职责适当的情况下，与审计员私下会晤，讨论委员会或审计员关心的任何项目，包括：

(1)审计的规划和人员配置；

(2)审计员与管理层之间的任何重要书面交流；

(3)审计员是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；

(4)审计员对其审查的性质和范围满意的程度；

(V)核数师是否得到该公司管理层的全面合作；

(6)审计员对公司首席财务官和其他主要财务人员的能力和业绩的意见；

(7)按照普遍接受的审计标准要求向委员会通报的项目；

(Viii)公司将使用的所有重要会计政策和做法；

(9)已与管理层讨论的国际财务报告准则(“IFRS”)内对财务信息的所有替代处理方法、采用这种替代披露和处理方法的后果以及审计师倾向的处理方法；

(X)在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求的信息施加的任何限制、与管理层和管理层的回应有任何重大分歧；以及

(Xi)根据经修订的《加拿大审计准则》和1934年《美国证券交易法》240.41-42和250.22-24段的规定，可能已经发生的任何非法行为，如发现，必须向委员会披露；

(K)每年审查和批准审计和非审计服务预批准政策(“预批准政策”)，该政策规定了审计师可以向公司及其附属公司提供法律不禁止的某些审计和非审计服务的参数，以及委员会预先批准此类服务的程序。在委员会的每一次季度会议上，委员会将批准审计师向公司及其子公司提供的当时终了季度的所有审计和非审计服务；

(L)解决管理层和审计员在财务报告方面的任何分歧；以及

(M)为外聘审计员的聘用合伙人和雇员以及前任合伙人和雇员制定明确的政策；

财务报告

(A)在向公众披露之前，审查并酌情建议董事会批准以下事项：

(1)经审计的年度财务报表，连同审计员的报告；

(2)中期财务报表；

(3)年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；

(4)在适用细则和条例要求的范围内，对年度或中期财务报表进行核对；和

(5)公开披露文件中所载的所有其他适当的经审计或未经审计的财务信息，包括但不限于任何招股说明书或监管当局要求的其他招股或公开披露文件和财务报表；

(B)在公开发布收入新闻稿和其他载有财务信息的新闻稿之前，与管理层审查和讨论(以确保披露与财务报表一致)，以及向分析员提供的财务信息和收益指导，包括在这些新闻稿和财务信息中使用“预计”或“调整后”的非“国际财务报告准则”信息。这种审查可包括对拟披露的信息类型或拟作的陈述的类型进行一般性讨论；

(C)审查监管和会计举措的影响，以及国际财务报告准则不要求纳入公司财务报表的公司未合并子公司的任何资产或债务融资活动的影响(俗称“表外融资”)；

(D)审查公司的行政总裁和首席财务官在其认证过程中向委员会披露的适用证券法文件，内容涉及公司在财务报告的内部控制设计或运作方面的任何重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和重大弱点合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务资料的能力产生不利影响，以及涉及管理层或其他雇员的任何欺诈行为；

(E)审查管理层关于财务报告的政策和做法的效力、主要会计政策的任何拟议变化、负责财务报告的管理层的任命和更换以及内部审计职能；

(F)审查公司为保护资产不受损失和未经授权使用而采取的内部控制措施是否充分，并核实财务记录的准确性以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

(G)就Brookfield Business Partners LP、Brookfield Infrastructure Partners LP、Brookfield Property Partners LP及Brookfield Renewable Partners LP(统称为“公共联属公司”)的财务资料(“综合公众联属公司资料”)而言，有一项谅解是，委员会将为审核综合公众联属公司资料的目的而审查综合公众联属公司资料，而该等资料对公司的综合财务报表是重要的(而非为审查公共联属公司本身的披露，而委员会并无这样做)：

(I)依靠审计委员会和各相关公共附属公司普通合伙人的董事会的审查和批准；

(2)依靠每个公共附属机构的外聘审计员的报告或意见；

(3)如委员会认为有需要，审查公共附属公司财务报告的发展情况；

(4)如委员会认为有需要，可直接或通过审计师采取一切其他合理步骤，以信纳综合公共附属公司资料的完整性；及

(H)对于公司以下任何其他附属实体的财务信息，如其审计委员会由大多数独立董事组成，并包括在公司的合并财务报表中，则有一项谅解，即委员会将依赖于审计委员会和每个此类子公司的董事会对此类信息的审查和批准；

内部审计；控制和程序；以及其他

(A)与负责公司内部审计职能的人(“内部审计员”)私下会晤，其频率与委员会认为履行其职责所需的频率相同，不少于每年一次，讨论任何关切事项；

(B)要求内部审计员直接向委员会报告；

(C)审查内部审计职能的任务、预算、计划的活动、人员配置和组织结构(该职能可外包给审计师以外的公司)，以确认该职能独立于管理层，并有足够的资源执行其任务。委员会将与审计员讨论这一任务，审查任命和更换内部审计员的情况，审查内部审计员向管理层提交的重要报告和管理层的答复。作为这一进程的一部分，委员会每年审查和核准内部审计职能的管理章程；

(D)审查为确认披露适用法律或证券交易所规则要求披露的关于公司及其附属公司的重大财务信息而采取的控制措施和程序，审查从公司财务报表中摘录或派生的财务信息的公开披露情况，并定期评估这些控制措施和程序的充分性；

(E)审查通过公司道德热线、管理层或风险管理委员会转介或以其他方式提请委员会注意的与财务报告有关的欺诈指控；

(F)定期检讨地铁公司的税务事宜；及

(G)按董事会指示考虑其他财务性质的事宜。

审计委员会角色的限制

委员会的职能是监督。公司管理层负责编制公司的财务报表，并与内部审计职能一起负责开发和维护内部会计和财务控制系统。审计员将协助委员会和审计委员会履行其审查财务报表和内部控制的责任，审计员将负责财务报表的独立审计。委员会期望审计员提请其注意其认为值得考虑或采取行动的任何会计、审计、内部会计控制、监管或其他相关事项。委员会认识到，与委员会成员相比，公司财务小组、内部审计小组和审计员对公司财务的了解和信息更多。因此，委员会在履行其监督责任时，不对公司的财务报表或内部控制提供任何专家或特别保证，也不对审计员的工作提供任何专业证明。

报道

委员会将定期向董事会报告：

(A)审计师的独立性；

(B)审计员的业绩和委员会关于其连任或终止的建议；

(C)内部审计职能的履行情况；

(D)该公司的内部控制和披露控制是否足够；

(E)关于公司年度和中期财务报表的建议，以及在适用的范围内对公司财务报表的任何对账，包括与财务报表质量或完整性有关的任何问题；

(F)审查任何其他公开披露文件，包括年度报告以及年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；

(G)该公司遵守法律和法规的规定，特别是与财务报告有关的规定；以及

(H)委员会已处理的所有其他重大事项，以及在其职责范围内的此类其他事项。

投诉程序

公司的商业行为守则(“守则”)要求雇员向其主管或内部法律顾问报告任何涉嫌违反守则的行为，包括：(I)在编制、维持、评估、审核或审计任何财务报表或财务纪录时出现欺诈或故意错误；(Ii)内部会计控制有缺陷或不遵守；(Iii)在任何公开披露文件中作出失实陈述或虚假陈述；及(Iv)偏离对公司财务状况的全面、真实及明确的报告，以及任何其他违法或不道德行为。或者，员工可以通过由独立第三方管理的公司举报热线匿名举报此类行为。该公司还维持一项告发政策，加强该公司的承诺，即提供一种机制，使员工可以举报涉嫌不当行为而不进行报复。

风险管理委员会对公司的报告热线负有主要的董事会监督责任，并被要求向审计委员会提交与财务报告相关的欺诈、故意错误或偏离全面、真实和明确的披露的指控。

审计委员会将定期审查公司通过举报热线或其他方式收到的关于会计、内部控制、披露控制或审计事项的投诉的接收、保留、处理和跟进程序，以及公司员工就该等事项秘密、匿名提交关注事项的程序。

审查和披露

委员会将至少每年审查一次本宪章，并将其与任何拟议修正案一起提交给治理和提名委员会。治理和提名委员会将审查本宪章，并将经其认为必要和适当的进一步修订提交理事会核准。

本章程将在公司网站www.brookfield.com上公布。该公司的管理资料通告将说明，该约章可在该公司的网站上查阅。本约章也将作为公司年度信息表的附录全文复制。

评估

管治及提名委员会至少每年都会按照董事会通过的《企业管治常规声明》，检讨该委员会履行本宪章所载责任及职责的成效。委员会还将每年对委员会的业绩进行评估。

接触外部顾问和高级管理人员

委员会可随时保留任何外部顾问，包括法律顾问，费用由公司承担，无需董事会批准。委员会有权决定任何此类顾问费和任何其他留任条款。

公司将提供适当的资金，用于支付任何受聘编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的审计师的补偿，以及委员会的一般行政费用。

成员们将私下与高级管理层举行他们认为适当的会议，以履行委员会的职责，但不少于每年一次。

会议

委员会会议可由任何成员、董事会主席、公司首席执行官或首席财务官、内部审计员或审计员召集。会议将每季度举行一次，并在委员会履行其职责所需的额外时间举行。委员会应指定一名秘书担任委员会每次会议的秘书，并保存委员会的会议和审议记录。

委员会的权力可在出席会议法定人数的会议上行使。法定人数应不少于有关时间成员的过半数。委员会决定的事项应以多数票决定。在符合上述规定的情况下，委员会有权规范其程序，并遵守《商业公司法》(安大略省)和公司的章程，除非董事会另有决定。

每一次会议的通知应通知公司的每一名成员、内部审计员、审计员以及董事会主席和首席执行官。会议通知可以口头或以信件、电子邮件、电话或其他普遍接受的方式在确定的会议时间前不少于24小时发出。会员可免除任何会议的通知

而出席会议被视为放弃通知。通知无须述明举行会议的一个或多个目的。

委员会可不时邀请其认为适当的人士出席其会议，并参加对委员会事务的讨论和审议。委员会可要求核数师和/或公司管理层成员出席任何或所有会议。

本《审计委员会章程》于2022年3月4日经公司董事会审议通过。

附件A

布鲁克菲尔德资产管理董事会和委员会章程的定义

“审计委员会”系指董事会的审计委员会

“审计委员会财务专家”是指具有下列特征的人员：

(A)对国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则和财务报表的理解；

(B)评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况的能力；

(C)编制、审计、分析或评价财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美，或积极监督一名或多名从事这类活动的人员的经验；

(D)了解财务报告的内部控制和程序；

(E)对审计委员会职能的了解，通过下列任何一项或多项获得：

(I)担任主要财务主任、主要会计主任、财务总监、注册会计师或核数师的学历和经验，或在一个或多个职位上的经验，而该等职位涉及执行类似的职能；

(2)具有积极监督主要财务人员、主要会计人员、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验；

(Iii)监督或评估公司或注册会计师在编制、审计或评估财务报表方面的表现的经验；或

(四)其他有关经验。

“BAM Re”指Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.。

“董事会联锁”是指一家上市公司的两名董事在另一家公司的董事会中坐在一起。

“委员会联锁”是指当存在董事会联锁时，加上相关的两名董事还共同担任其中一家公司或两家公司的董事会委员会成员。

《环境、社会与治理》：

“环境”包括但不限于监督和/或管理气候变化风险的责任或经验；温室气体排放；自然资源；废物管理；能源效率；生物多样性；用水；以及环境监管和/或遵守事项；

“社会”包括但不限于监督和/或管理健康和安全、人权、劳工做法、多样性和包容性、吸引和留住人才、人力资本开发以及社区/利益攸关方参与的责任或经验；以及

“治理”包括但不限于监督和/或管理董事会组成和参与的责任或经验；商业道德；反贿赂和腐败；审计实践；监管职能；以及数据保护和隐私。

“治理与提名委员会”是指董事会的治理与提名委员会。

“懂财务”是指阅读和理解一套财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

“直系亲属”是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、兄弟或嫂子，以及与个人同住的任何人(个人的雇员或其直系亲属除外)。

“独立董事”指董事会认定与公司没有任何实质性关系的董事，无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。物质关系是可以合理预期的，会干扰董事独立判断的关系。除适用的证券法或证券交易所条款的任何其他要求外，董事：

(A)现为或曾经是公司的雇员或行政人员，或其直系亲属现为或曾经是公司的行政人员，直至该雇佣关系终止后三年才独立；

(B)正在或已经收取公司行政人员，或其直系亲属是公司行政人员，而在过去三年内的任何12个月期间，正从公司收取或已收取超过加元75,000加元的直接补偿，但董事及委员会费用及退休金或根据退休计划就先前服务所作的其他形式的固定补偿(包括递延补偿)并不独立(但该等补偿在任何方面与继续服务无关)；

(C)是或曾经是公司现任或前任内部或外聘核数师的合伙人，或与该核数师有联系或由其雇用，或其直系亲属是或曾经是该公司现任或前任内部或外聘核数师的合伙人，或其直系亲属是或曾是该审计、保证或税务遵从执业业务的合伙人，而该核数师直至与该核数师的该合伙关系、联系关系或雇佣关系(视何者适用而定)终止后三年才是独立的；

(D)现正受雇或曾受雇为另一间公司(或其母公司或附属公司)的行政人员，或其直系亲属现正或曾受雇为另一公司(或其母公司或附属公司)的行政人员，而该公司的任何现任行政人员(在检讨时)在该公司(或其母公司或附属公司)的薪酬委员会任职或任职于该公司的薪酬委员会，而该等行政人员直至该服务或雇佣关系(视何者适用而定)终止后三年才是独立的；及

(E)是另一公司(或其母公司或附属公司)的行政人员或雇员，或其直系亲属是另一公司(或其母公司或附属公司)的行政人员，而在过去三个财政年度内，该公司就物业或服务向本公司付款或从本公司收取款项的款额超过100万美元或该其他公司综合毛收入的2%两者中较大者，两者均不是独立的。

此外，就审计委员会和管理资源和薪酬委员会而言，独立董事具体不得：

(A)直接或间接接受公司就先前服务而收取的任何顾问费、顾问费或其他补偿费，但董事及委员会费用以及退休计划下就先前服务而给予的退休金或其他形式的固定补偿(包括延付补偿)除外(但该等补偿在任何方面与继续服务无关)；或

(B)为公司的相联者(适用规则及规例所指者)。

此外，就管理资源和薪酬委员会而言，独立的董事具体不得：

(A)与高级管理层的关系会削弱董事就公司高管薪酬作出独立判断的能力。

就独立董事的定义而言，公司一词包括与公司合并的集团中的任何母公司或子公司。

除了上文(C)段对独立性的要求外，审计、治理和提名委员会的成员必须向治理和提名委员会披露他们与公司现任或前任外部或内部审计师的任何其他形式的联系，以确定这种联系是否影响成员作为独立董事的地位。

“管理资源与薪酬委员会”是指董事会的管理资源与薪酬委员会。

“风险管理委员会”指董事会的风险管理委员会。

“企业管治实务说明书”系指管理资讯通函中的企业管治实务说明书部分。

“非关联董事”指(A)在公司拥有不超过最低限度权益(不包括作为董事赚取的任何证券补偿)及(B)在过去两年内从未直接或间接(I)担任公司或其任何关联公司的高级人员或受雇于公司，(Ii)为公司或其任何联属公司提供超过最低限度的服务，或(Iii)除作为公司的董事外与公司有任何重大业务或专业关系的任何董事。就本测试而言，“最低限度”包括一些因素，例如董事在本公司的权益与其本身及本公司的关联性。