EX-4.2

附件4.2

玫瑰山收购公司

证券说明

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的主要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，这取决于我们于2021年10月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书(美国证券交易委员会)中所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间行使整个权证。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动，例如修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并，将需要根据开曼群岛法律及根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出特别决议案，即至少三分之二参与表决的普通股投赞成票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

对于董事选举没有累计投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。董事的任命没有累积投票权。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税(如果有)的除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。每位公众股东

可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开上市股票。从我们的首次公开募股结束或 (B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。

与许多空白的勾选公司在其初始业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，按照美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要4,062,501股，或大约32.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票表决，且未行使超额配售选择权)，或没有额外股份(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以投票支持我们首次公开募股中出售的12,500,000股公开股票，以支持初始业务合并。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减去10万美元的解散费用利息)，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配)，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如吾等在完成最初业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)按照上述程序清盘信托账户，并须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票的数量，支付所得税(如果有的话)，遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(A)方正股份受某些转让限制，如下所述；(B)我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意：(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票的赎回权, (Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，放弃他们的赎回权利，关于他们的创始人股份和公众股份的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间我们的A类普通股持有人有权赎回他们的股份，与我们的初始业务合并相关，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束的 15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他规定，则有权赎回100%的我们的公开股票与我们A类普通股持有人的权利有关；及(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利(尽管若吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，方正股份将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份清算分派)；及(C)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，自动转换为A类普通股(在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上在总数上相等。25.9%的总和：(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，以及因转换或行使与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行的A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股被视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖家以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于而不是一对一。

除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及股份的投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册上的股东被视为对与其姓名相对应的股份拥有法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行2,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定投票权，如果有的话，指定，权力，偏好，亲属，参与，可选或

适用于每个系列股份的其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，于自吾等首次公开发售完成起计十二个月后及吾等首次业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但紧接下一段的所述除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是有效的，但须符合吾等履行以下所述的登记义务，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定，可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将作出商业上合理的努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，合理地利用我们的商业努力来注册或资格股票。如果认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或使股票合格。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的数量等于除以(X)数量的乘积获得的商数

认股权证相关的A类普通股，乘以认股权证的公允市值(定义见下文)减去权证的行权价格后的(Y)公允市价。？本款所称公允市场价值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元( 根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，且在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市值应指A类普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均成交量加权平均最后一次报告的销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可在

根据认股权证协议发行的A类普通股以外的证券(例如，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，条件是该人(连同该等人士的联营公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。

防稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一股，减去(X)在配股中支付的每股A类普通股价格和(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。, 没有获得这种权利的权利。

此外，若吾等于认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，每股现金股息或现金分派不超过每股0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅涉及等于或少于0.50美元的总现金股息或现金分派的金额。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份或(B)关于我们的A类普通股持有人权利的任何其他条款, 或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(I)为集资目的，我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，且在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票) 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 (新发行价格)， (Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日的资金组合(扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价将调整(至最近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股认股权证赎回触发价格为每股18.00美元，等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中我们是持续的公司，并且不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。但是，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果投标, 交换或赎回要约已向该等持有人(公司就修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约除外，或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务合并呈交公司股东批准)而作出，并已获该等持有人接受)，在下列情况下，在该等要约或交换要约完成后，该要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，连同该庄家(指交易法第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有者在此类交易中应收代价的70%以下是以A类普通股的形式在继承实体中支付的，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在建立了场外交易市场，或在事件发生后立即如此挂牌交易或报价如果权证的注册持有人在公开后30天内适当地行使权证

若此类交易已披露，则认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义) 按照认股权证协议中指定的价格下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看认股权证协议的副本，该协议是作为2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的证据提交的，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。？风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法院，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。该条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除以下所述的外，私募认股权证的条款及条款与我们首次公开发售时作为单位出售的认股权证的条款及条款相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(根据主要股东转让方正股份及私人配售认股权证项下所述的有限例外情况除外)，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(除非本公司另有规定 )。我们的保荐人Cantor、CCM或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人、Cantor、CCM或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。对私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票。

此外，只要私募认股权证由Cantor或其指定人或关联公司持有，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期起计五年后不得行使，并受FINRA规则5110施加的锁定和转售登记限制。

如果私人配售认股权证持有人选择按无现金基础行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证的公平市价(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价。就此等目的而言，公平市价应指A类普通股于认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，只要这些认股权证由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使权证后获得的A类普通股以收回行使成本不同，内部人士可能会受到很大的限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.25美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事的活动而发生或遗漏，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一个司法管辖区的法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66²/在股东大会上投票的有表决权股份的价值的3%)；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在债务到期时偿付债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让得到该外国公司章程文件的允许并已获得批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东没有

在30天期限内同意价格，在30天期限届满后20天内，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证会上，法院有权确定股票的公允价值以及公允利率(如果有由公司在确定为公允价值的金额时支付。任何持不同意见的股东其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能相当于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，并且需要更长的时间才能完成)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席股东大会或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤规定。收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Momant Ozannes不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和

英国当局极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东的至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的赞成票，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的保荐人及其获准受让人(如果有)将共同实益拥有我们25.9%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的备忘录和组织章程将规定，除其他事项外：

•

如果我们在首次公开募股结束后15个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起 15个月之后，或(Y)修订上述条款；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易所规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开发行的股票。我们将为我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制的限制；和

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，这需要获得出席股东大会并在股东大会上投票的该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人的批准，或以一致书面决议的方式批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与我们建议的发售、架构及业务计划有关的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，我们及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱--开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能满意地认为，由于豁免适用于不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例》(2020年修订本)(《条例》)，因此不需要进一步的信息。根据每个应用程序的情况，在某些情况下可能不需要详细验证身份。

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)披露与犯罪行为或洗钱有关的，或(Ii)根据《开曼群岛恐怖主义法》(2018年修订本)披露的警员或更高职级的警官或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》(2021年修订版)(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据(？个人数据？)。在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可能合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人信息时，我们将被定性为DPA的数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能为DPA的目的充当我们的数据处理者，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

截至2021年12月31日，我们在转换后的基础上发行和发行了19,406,250股A类普通股。在这些股份中，我们首次公开发售时出售的14,375,000股A类普通股可根据证券法自由交易，不受限制或进一步登记，但由我们的一家联营公司根据证券法第144条购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有5,031,250股已发行的方正股票和所有6,100,000股已发行的私募认股权证都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则 144

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券提供(I)此人在出售时或之前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易法的定期报告要求，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行的A类普通股总数的1%，截至2021年12月31日，相当于143,750股。

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

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从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其方正股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

方正股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权

根据注册权协议的注册权，该注册权协议将在本公司首次公开募股生效日期之前或当天签署。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有某些附带的注册权。然而，注册权协议规定，吾等将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直至适用的禁售期终止，即(I)如以下段落所述，就方正股份而言，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证而言，在吾等完成初步业务合并后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

证券上市

我们的证券在纳斯达克上上市。这些单位分别以ROSEU和ROSEW的代码上市，A类普通股和认股权证分别以ROSE和ROSEW的代码上市。