附件4.11

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835268/000095017022005219/img22781541_0.jpg 

 

2021年11月2日

 

李成

通过电子邮件

 

回复:雇佣条款

亲爱的Chin:

连结生物医药有限责任公司(“本公司”或“连结”)很高兴以下列条件聘用你担任本公司及其附属公司的首席医疗官。如果适用,对公司或连接的引用也包括其附属实体。

你将负责提供医疗和试验执行专业知识,以制定公司战略,推进公司的管道,并监督临床试验的进行。您还将监督负责监控和分析临床试验安全性、有效性的团队,并协助生成、分析和演示临床数据,包括编写文档和幻灯片演示文稿。作为公司最资深和最引人注目的高管之一,您的职责还包括与关键意见领袖、监管机构、患者协会、倡导团体和投资者进行沟通和互动,同时迅速而专业地推动我们的计划,并建立临床开发和监管组织的未来状态。该职位将向首席执行官郑伟汇报,您将远程工作,直到我们在旧金山湾区的办公室得到保障,并按照指定的公司混合模式在旧金山湾区办公室工作。此外,如果需要,您将前往圣地亚哥办事处。当然,公司可以随时酌情更改您的职位、职责和工作地点。

你的基本工资将按每月35,833.33美元(年化440,000.00美元)的速度支付,减去工资扣减和扣缴,按照公司的正常工资计划支付。

你将有资格获得高达你基本工资的40%的目标可自由支配的年度奖金,这是基于公司的表现和你的个人表现。本公司是否于任何一年发放花红、公司及个人表现花红的分配,以及该等花红金额(如获奖)将由康乃德生物控股有限公司(“董事会”)董事会全权酌情决定。如果董事会批准支付任何特定年度的奖金,奖金金额一般将根据上一年的业绩在一年的第一个日历季度内确定和支付。为了激励你继续受雇于公司,你必须在任何奖金支付之日受雇以赚取奖金。如果您在奖金支付前因任何原因终止雇佣关系,则您将不会获得奖金,也不会获得奖金的任何部分,除非附件中所附的离职福利雇佣聘书附录中所述者除外。

在您任职期间,您将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划,但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。获得豁免的员工不会获得假期,而且没有固定的指导方针,如

 


 

每个员工将被允许休多少假期。主管将根据员工在工作目标或里程碑方面的进展、项目状态、对工作团队的公平性以及员工的生产率和效率来批准带薪休假申请。由于假期不是分配或累积的,“未使用的”假期不会从一年延续到下一年,也不会在终止时支付。

这些好处的完整描述可供您查看。本公司可随时酌情更改薪酬和福利。

待康乃德生物控股有限公司董事会批准后,本公司预计将授予阁下购入康乃德生物控股有限公司310,000股普通股的选择权,行使价相当于授出日的公平市值(“购股权”)。预期选项将受康乃德生物控股有限公司

2021年股票激励计划(“计划”)和您的授予协议,并将包括一个四年的归属时间表,根据该时间表,您的期权的25%将在您开始日期后12个月后归属,总股份的1/48%将在此后的每个月结束时归属,直至期权完全归属或您的持续服务(定义见该计划)终止(以先发生者为准)。

作为一名公司员工,您应该遵守公司的规章制度。作为雇用条件之一,您必须签署并遵守所附的《员工保密信息和发明转让协议》,该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息,以及其他义务。

在您为公司工作期间,您不得使用或披露任何您有保密义务的前雇主或其他人的任何机密信息,包括商业秘密。相反,您将只能使用那些与您的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息,这些信息是行业中的常识或在公共领域的其他法律知识,或者由公司以其他方式提供或开发的。您同意,您不会将属于您有保密义务的任何前雇主或其他人的任何未公布的文件或财产带到公司场所。您特此声明,您已向公司披露了您签署的任何合同,这些合同可能会限制您代表公司的活动。

正常营业时间是从上午9点开始。至下午5点,周一至周五。作为一名免薪员工,您将根据工作任务的性质要求额外工作几个小时。

你在公司的工作将是“随意的”。您只需通知本公司,即可随时以任何理由终止与本公司的雇佣关系。同样,本公司可随时终止您的雇佣关系,不论是否有理由或事先通知。您的随意雇佣状态只能在您和公司高管签署的书面协议中进行修改。

在某些情况下,你可能有权在你的雇佣关系终止时获得遣散费福利,这在随附的离职福利雇用通知附录中有进一步的描述。

此报价取决于公司满意的推荐人和背景调查,以及您有权在美国工作的满意证明。您同意根据需要提供协助,并应公司要求填写任何文件以满足这些条件。

 


 

在适用法律允许的范围内,为确保迅速、经济地解决与您受雇于本公司有关的纠纷,您和本公司同意,因执行、违反、履行或解释本协议、您受雇于本公司或终止您的雇佣关系而引起或与之有关的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼原因,包括但不限于法定索赔,应根据

《联邦仲裁法》(《联邦仲裁法》第9编第1-16节),在法律允许的最大范围内,根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序,由JAMS或其继任者进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁(可应要求获得,目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-就业-仲裁/)。您承认,通过同意本仲裁程序,您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。此外,根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼,无论是由您还是公司提出,都必须以个人身份提出,不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出,也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求,也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行,则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行,而不是通过仲裁进行。本款不适用于作为法律事项不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔,包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔,只要适用法律不允许此类索赔提交强制性仲裁,且适用法律未被联邦仲裁法优先处理或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果您打算提出多项索赔,包括上面列出的排除索赔之一,则可以向法院提交排除索赔, 而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应:(A)有权强制适当的证据开示以解决争议,并作出法律允许的救济裁决;以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明,说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议在法庭裁决,本公司应支付超出您所需支付的行政管理费的所有JAMS仲裁费。本书面协议的任何内容均无意阻止您或本公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济,以防止不可弥补的损害。

这封信与您的员工保密信息和发明转让协议一起,构成了您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺,无论是口头的还是书面的。除本函件中明确保留公司酌情决定权的更改外,您的雇佣条款的更改需要由公司的一名高级管理人员签署的书面修改。如果本要约书协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行,则这一决定不应影响本要约书协议的任何其他条款,相关条款应进行修改,以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本信函可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名,

 


 

统一电子交易法或其他适用法律)或其他传输方式,并应被视为已及时和有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。

本聘书、《员工保密信息和发明转让协议》、《签署奖金偿还协议》和《离职福利聘书附录》是您与公司就本协议中所列条款和条件所达成的完整、最终和排他性的完整体现,并取代您和公司之间的任何其他此类承诺、保证、陈述或协议。除非您与公司的正式授权人员签署了书面文件,否则本聘书不得修改或修改。

本邀请函将受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释,而不考虑其法律条款的冲突。

如果您希望根据上述条款接受本公司的工作,请在这封信以及随附的《员工保密信息和发明转让协议》上签名并注明日期,并在2021年11月4日之前将它们归还给我。

如果您接受我们的报价,我们希望您从2022年3月1日开始工作。

我们期待着您的回复和富有成效和愉快的工作关系。真诚地

 

By: /s/ Zheng Wei

 

首席执行官郑伟

 

 

理解并接受:

 

/s/李成

姓名:李成

 

Date: 11/3/2021

 

 

邮箱:chinster158@gmail.com

 

附件:员工保密信息和发明转让协议

离职福利录用通知书附录

 

 

 

 


 

 

 

离职福利录用通知书附录

 

本雇员福利聘用书附录(以下简称“附录”)的条文已纳入并成为您、李展利及附本附录所附连生物药业有限公司(“公司”)之间的聘用函(“聘用函”)的一部分。本附录中使用的大写术语在本附录或附录A中定义。

 

1.遣散费。

(a)
在以下第1(B)节和您继续遵守您在开始受雇时签署的《员工保密信息和发明转让协议》的情况下,如果您的雇佣被公司无故终止或由于推定终止而被您终止,则您将有权获得以下遣散费福利,以代替您根据公司的任何遣散费计划或计划有权获得的任何遣散费福利:

 

(i)
支付相当于(A)九(9)个月基本工资加上(B)董事会确定的适用年度目标奖金的75%的一次总付金额,在每种情况下减去适用的扣缴。这笔款项应在您获释生效后五(5)天内一次性支付;以及

 

(Ii)
支付您根据COBRA继续承保的健康(即医疗、视力和牙科)保费;但是,前提是(A)您在终止日期符合COBRA的资格,以及(B)您根据COBRA在所需的时间段内选择继续承保。本公司应继续根据本款为您提供健康保险,直至(1)您根据COBRA不再有资格获得持续保险之日、(2)自终止日期起计九(9)个月或(3)您获得类似健康保险之日(该期间为“COBRA承保期”)。如果在您的终止日期,公司的任何健康福利是自筹资金的,或者如果公司不能以不受守则第409a条约束的方式提供前述福利,或者如果公司不能以其他方式符合适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条),而不是如上所述提供付款或报销,公司将向您支付上述每月金额,作为COBRA承保期(或其任何剩余部分)的应税月付款(累计计税)。根据COBRA,您应单独负责与继续承保有关的所有事宜,包括但不限于此类保险的选择和保费的及时支付。您同意在获得替代健康保险后立即通知公司;以及

 

 


 

(Iii)
如果您的雇佣在相关期间被公司无故终止或由于推定终止而被您终止,则您的每一笔未偿还股票奖励(包括母公司授予您的任何股票期权、限制性股票或其他奖励)将自动成为完全归属并可行使,并将在(A)终止日期或(B)控制权变更日期(以较晚者为准)自动成为完全归属并可行使,并被解除对您因行使权利而获得的所有股份的任何回购或没收权利。上述条文在此被视为每项股票奖励的一部分(为免生疑问,如任何股票奖励根据任何有关该股票奖励的协议或计划须获更有利的归属,则该等较有利的条文应继续适用,且不受第(Iii)条的限制)。

 

(b)
作为您根据上述第1(A)节获得任何解雇后福利的条件,您应签署并不得撤销以公司及其关联公司为受益人的所有索赔的全面释放,其形式应为公司合理接受,并由公司按照适用法律提供(下称“释放”)。如果在您的雇佣被公司无故终止或由于推定终止而被您终止之日起五十五(55)天内,解约仍未生效,您将无权获得上述付款和福利。

 

2.继承人。

 

(a)
公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接,以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本附录项下本公司的责任,并履行本附录项下本公司的义务,其方式及程度与本公司在没有继承人时须履行该等义务的方式及程度相同。就本附录下的所有目的而言,术语“公司”应包括承认将受本附录条款约束或因法律实施而受本附录条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

 

(b)
你们的继任者。未经公司书面同意,您不得将本附录或本附录项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定,本附录的条款和您在本附录项下的所有权利应符合您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益,并可由其强制执行。

 

3.
代号第409A节。
(a)
根据守则第409A条的规定,根据第1(A)条应支付的遣散费应不迟于以下较晚的日期支付:(A)第一个课税年度后第三个月的十五(15)日,在该等款项不再有重大没收风险的情况下;及(B)根据守则第409A条厘定的本公司首个课税年度后第三个月的第三个月的第十五(15)日,以及任何库房中较迟的日期

 


 

在此基础上发布的规章和其他指导意见。在适用的范围内,本附录应按照《规范》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。根据本附录支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。就本附录而言,在确保本守则第409a款豁免或符合本守则第409a款所需的范围内,凡提及您的“终止雇用”,即表示您已“离职”,由财政部法规第1.409-A-1(H)款所界定。

 

(b)
如果您是本公司根据本守则第409a条确定的“特定雇员”(如本守则第409a条所界定),则在您离职之日,只要本协议项下的付款或福利受本守则第409a条的约束,并且为了避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配,需要延迟支付或分配您根据本附录有权获得的全部或部分此类金额,则根据第9(O)(Ii)条延期支付的部分应在(A)您离职后六(6)个月的日期、(B)您去世的日期或(C)根据守则第409A条允许的最早日期(以较早者为准)一次性支付或分配给您。本附录项下到期的任何剩余付款应按照本附录中另有规定的方式支付。
(c)
在适用的范围内,本附录应根据本规范第409a节的适用豁免进行解释。如果阁下和本公司认定根据本协议为遵守本守则第409a(A)(2)、(3)和(4)条而应支付的任何付款或福利不符合本守则第409a条,阁下和本公司同意修改本附录,或采取您和本公司认为合理必要或适当的其他行动,以遵守本守则第409a条及其下的财务条例的要求(以及任何适用的过渡救济),同时保留双方的经济协议。如果本附录中的任何条款对其是否符合《守则》第409A节的规定有歧义,则该条款的解读方式应为:根据本附录支付的任何款项均不需缴纳《守则》第409A(A)(1)(B)节所定义的“附加税”。
(d)
根据本附录支付的任何费用或实物福利的报销应根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行,并应在你发生该等费用的课税年度后的最后一天或之前支付。在你的任何课税年度内报销的费用或应付的实物福利的金额,不影响你在任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的金额,你获得该等金额的报销权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。
(e)
如果根据第1(A)节应支付的金额受守则第409a节的约束,并且您的豁免交付的时间可能导致该等金额在一个或另一个纳税年度支付,则尽管该等条款规定了支付时间,但该等金额应在(A)该节规定的付款日期或(B)您脱离服务后的纳税年度的第一个营业日之前支付。

 

4.
杂项条文。

 

 


 

(a)
整合。本附录代表双方就本协议主题达成的完整协议和谅解,并取代所有先前或同时达成的协议以及与遣散费福利相关的其他协议中的规定,无论是书面的还是口头的。如本附录与聘书或任何其他雇佣协议有冲突,以本附录为准。为免生疑问,本附录不会更改您的随意就业状态。

 

(b)
法律的选择。本附录的有效性、解释、解释和执行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖,但不受法律冲突规则的管辖。

 

(c)
就业税。根据本附录支付的所有款项应预扣适用的所得税和就业税。

 

 

 

 

 


 

 

兹证明,就公司而言,双方均已于上述第一年由其正式授权人员签署了本附录。

 

连接生物制药有限责任公司:

高管:

发稿:/s/郑伟

作者:/s/李成

头衔:首席执行官

姓名:李成

Date: 11/2/2021

Date: 11/3/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

附录A

 

以下定义应在遣散费津贴函下有效:

 

(a)
基本工资。“基本工资”是指您在无故终止或由于建设性终止而在终止生效日期之前的最后一个定期工资期内有效的年度基本工资。
(b)
冲浪板。“董事会”是指母公司的董事会。

 

(c)
因为。“原因”指下列任何一种情况:
(i)
您未经授权使用或披露公司或其关联公司的任何专有信息,或您与公司任何成员或任何关联公司之间的任何书面协议的任何实质性违反,包括但不限于对您签署的任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的实质性违反;
(Ii)
根据美国或其任何州的法律,您被有管辖权的法院判定犯有重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或对此提出抗辩;
(Iii)
严重玩忽职守或故意不当行为,或故意或多次不履行或拒绝切实履行指定职责;
(Iv)
您实施欺诈、挪用公款或不诚实行为,或您实施其他非法行为,对公司或其任何继承人或关联公司造成实质性伤害;或
(v)
在收到董事会书面通知后三十(30)天内,您持续和多次未能履行或拒绝履行或忽视您的聘书所要求的职责,并详细说明此类失败、拒绝或疏忽的性质;

但是,在根据第(C)款第(I)、(Iii)或(V)款确定“原因”已经发生之前,公司应(A)以书面形式向您提供确定该“原因”存在的合理详细的理由,(B)给您一个合理的机会对任何此类违约行为进行补救(如果它能够被纠正),以及(C)在根据该“原因”终止您的雇佣的最终决定之前,为您提供听取意见的机会。

 

上述定义不得以任何方式阻止或限制本公司或其任何继承人或联属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇你的权利,但就本附录而言,该等其他作为或不作为不应被视为因任何理由而终止合约的理由。

(a)
控制权的变化。“控制权变更”应具有股票激励计划中赋予该术语的含义。尽管如上所述,如果控制权变更将导致与本合同项下任何金额相关的付款或结算事件,构成“非限定递延补偿”的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”(如财务条例第1.409A3(I)(5)节所定义),以在第409a节要求的范围内引发此类赔付的付款或结算事件。

 


 

 

(b)
眼镜蛇。“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

 

(c)
密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

 

(d)
建设性的终止。“建设性终止”是指您在未经您事先书面同意的情况下,在发生下列任何事件或条件后自愿辞职:

 

(i)
你的头衔、权力、职责或责任的实质性减少;

 

(Ii)
对你的基本工资进行实质性的削减,除非这种削减是全面实施给公司的高级管理人员的;
(Iii)
您必须履行职责的地理位置发生重大变化,使您的单程通勤比搬迁前的当前主要工作地点增加了三十(30)英里以上(前提是您必须远程工作,直到公司在加利福尼亚州旧金山湾区的办公室得到保障,在公司旧金山湾区办事处与指定的公司混合模式一致,并在必要时前往公司的加利福尼亚州圣地亚哥办事处,这不构成建设性终止的理由);或
(Iv)
构成公司或任何继承人或关联公司对您的要约信或本附录规定的义务的实质性违约的任何其他行动或不作为。

您必须在未经您书面同意的情况下,在上述事件发生后六十(60)天内向公司提供书面通知。本公司或任何继承人或关联公司在收到您对该事件的书面通知后,应有三十(30)天的时间治愈该事件或状况。您因推定终止而提出的辞呈必须在上述三十(30)天治疗期届满后三十(30)天内提出。

家长。“母公司”指康乃德生物控股有限公司。

 

(e)
相关期间。“相关期间”应指控制变更生效日期前两(2)个月开始至控制变更生效日期后十二(12)个月结束的期间。

 

(f)
第409A条。“第409a节”是指本守则的第409a节。

 

(g)
股权激励计划。“股权激励计划”是指不定期修订的母公司2021年股权激励计划。

 

(h)
终止日期。“终止日期”是指您终止雇佣关系的生效日期。