与最初日期为2010年12月22日的循环信贷融资协议有关的执行版本第六次修订和重述协议，该协议于2014年5月6日、2016年10月28日、2017年6月12日、2018年3月22日和2018年11月30日在加纳金矿有限公司和ABOSSO金矿有限公司与南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)和南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)之间修订和重述#3278862v1-根据2018年3月22日的修订和重述协议(“第四次修订和重述协议”)，G1第六次修订和重述设施协议3(执行版本修订和重述协议)。(E)借款人、原贷款人及代理人同意根据日期为2018年11月23日的修订及重述协议(“第五修订及重述协议”)修订及重述原融资协议(经第一修订及重述协议、第二修订及重述协议、第三修订及重述协议及第四修订及重述协议修订)的条款。(F)经《第一修正案和重述协议》、《第二修正案和重述协议》、《第三修正案和重述协议》、《第四修正案和重述协议》以及《第五修正案和重述协议》修订和重述的原《融资协议》以下称为《融资协议》。(G)双方同意修订和重申本协定所载的《融资协定》。商定如下：1.定义和解释1.1.定义《设施协议》中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义，除非定义如下。此外, 以下定义适用于本协议。1.1.1.“协议”系指本第六修正案和重述协议。1.1.2。“生效日期”是指代理人以书面形式向借款人确认其已收到(或已放弃收到)本协议附件A(先决条件)中所列的每一份文件和/或证据的日期(以代理人满意的形式和实质内容)。1.1.3.长停止日期“是指从本协议之日起15(15)个工作日内(包括该日在内)的日期。1.1.4.”各方“是指本协议的各方。1.1.5.”第六次修订和重新签署的设施协议“是指本协议以表格SET#3278862v1修订和重述的设施协议。-G1第六次修订和重新签署的设施协议4执行版本载于本协议的附件B(第六次修订和重新签署的设施协议)。1.1.6.“预付费用函”是指借款人与原贷款人在本协议签订之日或前后签订的、并列明预付费用支付条款的费用函，均按协议中所列条款支付。1.2.解释1.2.1。融资协议的解释规则应适用于本协议，如同在本协议中所列一样，但融资协议中提及的“本协议”应被解释为提及本协议。1.2.2.除文意另有所指外，融资协议中提及的“本协议”应指经本协议修订和重述的融资协议。1.2.3.除第1.1条中的定义外，除文意另有所指外：1.2.3.1。单数应包括复数，反之亦然；1.2.3.2。提到任何一种性别，无论是男性、女性还是中性，都包括另外两种性别。1.2.4。本协议中的所有标题和副标题仅为方便起见，在解释本协议时不作考虑。1.2.5。本协议的附件构成本协议的一部分，其效力与本协议正文中的全部内容相同。任何提及本协议的内容都包括此类附件。1.3.第三方非当事人根据1999年《合同法(第三方权利)法》，无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。1.4.指定根据融资协议，代理人和借款人指定本协议为财务文件。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议5执行版本2。本协议第4条(修订和重述)规定的先决条件自生效之日起生效。3.陈述债务人作出《融资协议》第18条(陈述)所列的陈述和保证(参照当时存在的事实和情况)：3.1.在本协议签订之日；以及3.2.在生效日期，并确认融资方已订立本协议，并已同意完全依赖这些陈述和保证继续提供融资。4.修正和重述4.1.自生效日期起，融资协议应按本协议附件B(第六次修订及重新签署的融资协议)所载格式修订及重述，使第六次修订及重新签署的融资协议订约方的权利及义务自生效日期起受第六次修订及重新签署的融资协议的条文所管限及解释。4.2.如果生效日期到LongStop日期(或代理人以书面形式向借款人确认的较后日期)仍未生效(无论该确认是在LongStop日期之前或之后作出的)，本协议预期的修订将永远不会生效。5.保证确认5.1.在符合第六次修订和重新签署的融资协议的条款和条件的情况下，每一债务人确认其在融资协议第17条(担保和赔偿)项下的义务，除其他事项外，对另一债务人在融资协议下的义务(在每一种情况下)应保持完全效力和效力, 根据本协议修订和重述)，尽管根据本协议和根据本协议条款将对《融资协议》进行修订。5.2.每一债务人在《融资协议》(已根据本协议修订和重述)及其所属其他财务文件项下的义务为#3278862v1-G1第六次修订和重新修订的《融资协议》6执行版本，并应继续由另一债务人根据融资协议第17条(担保和赔偿)提供担保。6.连续性和进一步的保证6.持续义务融资协议和其他财务文件的规定，除经本协议修订外，应继续完全有效，各方在该等财务文件项下的权利和义务，除经本协议修订外，不应因本协议的签署而受到影响或损害。6.2.进一步保证，每一义务人应应代理人的要求并自费作出一切合理必要或适宜的行为和事情，以实施根据本协议已生效或将生效的修订。7.费用、费用和支出7.1.交易费用借款人应在生效之日起5(5)个工作日内向融资方支付他们中任何一方与本协议和本协议中提到的任何其他文件的谈判、盖章、准备、印刷、执行和登记直接相关的合理发生的所有有据可查的费用和开支(包括代理人的法律顾问ENSafrica的律师费，但受任何单独商定的上限的限制)。7.2.强制执行费用借款人应在提出要求后5(5)个工作日内向每一出资方支付该出资方(合理行事)因(I)强制执行或(Ii)保留任何财务文件项下的任何权利而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。7.3.预付费用借款人应按预付费用函规定的金额和时间向原始贷款人支付和清偿预付费用。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协定7执行版本8.杂项8.1.条款的纳入融资协议第30条(通知)、第32条(部分无效)、第33条(补救和豁免)和第37.1条(管辖权)的规定应纳入本协议，就好像本协议中完整地列出了一样，并且这些条款中提到的“本协议”就是对本协议的引用。8.2.副本本协议可由任意数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。9.适用法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本借款人加纳金矿有限：…………………………………………………地址：加纳阿克拉机场住宅区Amilcar Cabral路7号，邮政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra电话：+233(0)302770189/90/91电子邮件：alfred.baku@Golden fields.com
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本借款人ABOSSO Goldfield Limited：…………………………………………………地址：加纳阿克拉机场住宅区Amilcar Cabral路7号，邮政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra，电话：+233(0)302770189/90/91电子邮件：alfred.baku@Golden fields.com#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本担保人金矿加纳有限公司：…………………………………………………地址：加纳阿克拉机场住宅区Amilcar Cabral路7号，邮政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra，电话：+233(0)302770189/90/91电子邮件：alfred.baku@Golden fields.com#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本担保人ABOSSO金矿有限公司：…………………………………………………地址：加纳阿克拉机场住宅区Amilcar Cabral路7号，邮政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra电话：+233(0)302 770189/90/91电子邮件：alfred.Baku@Golden fields.com.gh#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的贷款协议执行版本原始贷款人南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)：…………………………………………………发信人：…………………………………………………地址：Standard Bank House One环形路Douglas Isle of Man电话：+44 1624 643 649/812/818
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本代理南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)，由：…………………………………………………地址：30 Baker Street，3 Floor East，约翰内斯堡2196电话：+2711 636 0170-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本附件A先决条件1.借款人组1.1.每一债务人的章程文件的核证副本或GFGL授权签字人的证书，证明以前为《融资协议》的目的向代理人交付的章程文件没有被修改，并且仍然完全有效。1.2.各债务人董事会决议副本：1.2.1。批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定其执行其作为缔约方的财务文件；1.2.2。授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及1.2.3.授权指定的一个或多个人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其根据或与其所属的财务文件相关的文件和通知。1.3.一份上文第1.2条所述决议授权的每个人的签名样本。2.法律意见2.1.ENS非洲(南非)，代理人的英国法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。2.2.代理的加纳法律顾问ENS Africa(加纳)的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。3.其他文件和证据经正式签署的本协议副本。3.2.正式签署的预付费用函复印件。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议2执行版本3.3。使代理人满意的证据，证明加纳主管当局已根据加纳法律在《第六修正案和重述协定》上加盖适当印章。3.4.第六份经修订及重新签署的设施协议第37.2条(法律程序文件的送达)所指的任何送达法律程序文件代理人已为该协议的目的而接受(或已确认继续接受)其委任的证据。3.5.财务各方要求的与每个债务人有关的所有文件和信息，以使其能够遵守其“了解您的客户”程序。#3278862v1-G1第六次修订和重述贷款协议执行版本B第六次修订和重述贷款协议循环信贷安排协议原日期为2010年12月22日，经日期为2014年5月6日的修订和重述协议修订和重述，经日期为2016年10月28日的修订和重述协议修订和重述，经日期为2017年6月12日的修订和重述协议修订和重述，并经2018年3月22日修订和重述协议修订和重述，该协议经日期为_对于金矿，加纳有限公司和ABOSSO金矿有限公司与南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行)和南非标准银行有限公司(通过其企业和投资银行部门)
#3278862v1--《第六次修订和重新签署的融资协定》2执行版本缔约方：本协定是下列各方签订的：(A)金田加纳有限公司，一家按照加纳法律登记的公司，注册号为CS592542015(GFGL，注册号为“借款人”和“担保人”)；(B)ABOSSO Goldfield Limited，一家根据加纳法律登记的公司，注册号为CS592552015(AGL，注册号为“借款人”和“担保人”)；(C)南非标准银行有限公司(“SBSA”)(通过其马恩岛分行行事)，(“原始贷款人”)；及(D)南非标准银行有限公司，自其他融资方的代理人委任日期(定义见下文)起担任代理人(“代理人”)。商定如下：1.定义和解释1.1.本协议定义：1.1.1。“2014年修订和重述协议”指借款人、SBSA和代理人(其中包括)于2014年5月6日签署的修订和重述协议，该协议修订和重述了其中所载的本协议。1.1.2。“2016修订及重述协议”指借款人、SBSA及代理商(其中包括)于2016年10月28日订立的修订及重述协议，该协议修订及重述了其中所载的本协议。1.1.3.“2017年修订和重述协议”指借款人、SBSA和代理商(其中包括)于2017年6月12日签署的修订和重述协议，该协议修订和重述了其中所载的本协议。1.1.4.“2018年修订和重述协议(第一)”是指借款人、SBSA和代理人(除其他外)于2018年3月22日签署的修订和重述本协议的协议。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议3执行版本1.1.5。“2018年修订和重述协议(第二份)”指借款人、SBSA和代理商(其中包括)于2018年11月23日或前后签署的修订和重述协议，该协议修订和重述了其中所载的本协议。1.1.6.“2021年修订和重述协议”是指借款人、SBSA和修改和重述本协议的代理人在修改和重述本协议之日或前后签署的修订和重述协议。1.1.7。“加入书”指实质上采用附表5所列格式(加入书格式)的文件。1.1.8。“额外担保人”是指根据第24条(债务人变更)成为额外担保人的公司。1.1.9。“追加债务人”是指追加担保人。1.1.10。“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。1.1.11。“代理人”系指根据第25.1条(代理人之委任)不时委任以财务文件之代理人身分行事的人士，自代理人委任之日起生效，该代理人最初应为南非标准银行有限公司，但在代理人委任日期前，本协议中凡提及代理人之处，应视为指原始贷款人。1.1.12。“代理人指定日期”是指，如果原贷款人打算根据第23条的规定(贷款人的变更)转让其在财务文件项下的任何权利或义务, 原贷款人通知借款人的日期，即根据第25.1条(代理人的委任)委任代理人的日期。1.1.13。“协议”指经不时修订和/或重述的原始设施协议(如《2021年修订和重述协议》中所定义)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议4执行版本1.1.14。“适用的反腐败法”是指适用于材料集团公司在相关时间在该材料集团公司开展业务的任何司法管辖区内开展业务的任何反腐败或其他类似法律。1.1.15。“修订和重述签署日期”是指《2021年修订和重述协议》最后一方及时签署的日期。1.1.16。“审计师”是指，在任何时候，当时GFGL和AGL的审计师，在本协议签订之日是普华永道会计师事务所的审计师，以及由每个借款人指定的审计师的任何替补人员。1.1.17。“可用期”是指从生效之日起至最终到期日之前一个月的期间。1.1.18。“可用承诺额”是指贷款人在贷款中的承诺额减去(如下所述)：1.1.18.1。参与该贷款机制下任何未偿还贷款的金额；和1.1.18.2。就任何建议使用而言，其参与于建议使用日期或之前根据该融资机制作出的任何贷款的金额。为了计算贷款人对任何拟议用途的可用承诺, 贷款人对应在建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款的参与不得从贷款人的承诺中扣除。1.1.19。“借款人”是指本合同附表1第1部分所列的借款人(原当事人)。1.1.20。“中断成本”是指金额(如果有)：1.1.20.1。贷款人在收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天的期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议5执行版本超过：1.1.20.2。贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的一段期间内，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。1.1.20.3.“营业日”是指加纳、纽约和约翰内斯堡的银行营业的日子(星期六或星期日除外)。1.1.21。“承诺”指：1.1.21.1。就原贷款人而言，附表1第II部中与其名称相对的金额(原当事人)以及根据本协议向其转移的任何额外金额；及1.1.21.2。对于任何其他贷款人，指根据本协议向其转移的任何金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移。1.1.22。“符合证书”指实质上符合附表7所列格式的证书(符合证书的格式)。1.1.23。“保密承诺”是指基本上以LMA的推荐形式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。1.1.24。“综合EBITDA”具有第20.1条(财务定义)中给出的含义。1.1.25。“综合有形净值”是指在任何时候，根据本协议向代理人提交的每一借款人的最后一套年度或半年度综合财务报表中的“集团股东权益变动报表”中所报告的“股东权益”。1.1.26。“宪法文件”指在任何时间就任何人而言, 当时此人当时的现行和最新宪法文件(包括但不限于此人的
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协定6执行版的组织备忘录和章程、公司成立证书、公司章程或商业登记证书)。1.1.27。“放行契约”应具有2018年修订和重述协议(第一)中赋予它的相同含义。1.1.28。“违约”是指违约事件或第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件。1.1.29。“生效日期”具有《2021年修正案和重述协议》中赋予该术语的含义。1.1.30。“产权负担”是指：1.1.30.1。任何抵押、抵押、质押、留置权、转让或转让，授予担保、质押、担保权益、优先权或信托安排或其他类似的产权负担，以保证任何人的任何义务；或1.1.30.2。任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或申索，或为银行或其他账户的利益，可运用、抵销或受制于多个账户，以清偿欠任何人或应付予任何人的任何款项；或1.1.30.3。任何其他类型的优惠协议或安排(包括任何所有权转让和保留安排)，其效果是设定担保权益。1.1.31。“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。1.1.32。“环境法”系指适用于某材料集团公司在有关时间在该材料集团公司从事与污染有关的业务的任何司法管辖区内进行的业务的任何法律, 环境退化或保护，或损害或保护人类健康或动植物健康。1.1.33。“环境许可证”系指任何许可证、许可证、同意、批准和其他授权以及任何通知、报告或#3278862v1的提交。-G1第六次修订和重新签署的设施协议7执行版本评估根据任何环境法的要求，要求任何材料集团公司在该材料集团公司拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业进行业务运营。1.1.34。“违约事件”是指第22条(违约事件)中规定的任何事件或情况。1.1.35。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的循环信贷安排。1.1.36。“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或之后，不少于5个工作日的书面通知)以书面通知代理人的办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。1.1.37。“最终到期日”是指生效日期后三(三)年的日期。1.1.38。“财务文件”指本协议、2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)、2021年修订和重述协议、发布契据、预付费用函(定义见2021年修订和重述协议)、任何加入函、使用请求、任何辞职信以及代理人和借款人指定的任何其他文件。1.1.39。“融资方”是指代理人和/或任何贷款人。1.1.40。“财务负债”指(不重复计算)下列各项的任何债务：1.1.40.1。借入资金；1.1.40.2.根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；1.1.40.3。根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证而筹集的任何款额, 贷款股票或任何类似工具；1.1.40.4。除第19.4条(国际财务报告准则第16条处理)外，与任何租赁或分期付款购买合同有关的任何债务的金额-根据公认会计准则，G1第六次修订和重新签署的设施协议8执行版本将被视为资产负债表负债；1.1.40.5。已售出或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)；1.1.40.6。与资产或服务的任何购买价格有关的负债金额，如果该价格是延期支付的，则该资产或服务的付款是延期的；1.1.40.6.1。主要用作提高信用的方法；或1.1.40.6.2。不是在正常业务过程中制造的；1.1.40.7。任何重新获得资产的协议或期权，如果签订此类协议或期权的主要原因之一是筹集资金；1.1.40.8。根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的具有借款商业效果的任何金额；1.1.40.9。与任何利率或价格波动的保护或受益相关的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价)；1.1.40.10。与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；1.1.40.11。发行可赎回股份所筹得的任何款项；及1.1.40.12。就上文第1.1.40.1至1.1.40.11条所述的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。1.1.41。“财政年度”指本集团于任何时间于每个历年的12月31日止的财政年度。1.1.42。“公认会计原则”是指“国际财务报告准则”中规定的公认会计原则。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议9执行版本1.1.43。“集团”指当时的GFGL、AGL及其各自的子公司。1.1.44。“集团公司”是指本集团的成员。1.1.45。“担保人”是指原担保人和根据第24条(债务人的变更)不再是担保人之前，作为补充担保人成为本协议一方的任何人。1.1.46。“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。1.1.47。“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布和/或采用的国际财务报告准则。1.1.48。“借入资金的负债”是指金融负债，但不包括与金融负债定义第1.1.40.9和1.1.40.10条款有关的债务。1.1.49。“信息”具有第18.9条(无误导性信息)中赋予该术语的含义。1.1.50。“利息期间”，就贷款而言，指按照第9条(利息期间)厘定的每段期间；就未付款项而言，指按照第8.3条(违约利息)厘定的每段期间。1.1.51。“出借人”是指：1.1.51.1。原始贷款人；和1.1.51.2.根据第23条(贷款人的变更)成为当事方的任何银行或金融机构，但在任何情况下，该银行或金融机构都没有按照本协议的条款停止成为当事方。1.1.52。“伦敦银行同业拆借利率”指，就任何贷款而言：1.1.52.1。适用的筛选率；或1.1.52.2。(如果在该贷款的利息期内没有美元的筛选利率)提供给代理人的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)
#3278862v1-参考银行向伦敦银行间市场主要银行提出的G1第六次修订和重新签署的贷款协议10执行版本请求，截至报价日提供美元存款的指定时间，期限与该贷款的利息期相当，如果在任何一种情况下，该利率低于零，则LIBOR应被视为零。1.1.53。“贷款市场协会”指贷款市场协会。1.1.54。“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。1.1.55。“多数贷款人”系指：1.1.55.1。如果当时没有未偿还贷款，则指承诺总额超过总承诺的66⅔%(66%和三分之二)(或如果总承诺已减少到零，则在紧接减少之前超过总承诺的66⅔%(66和三分之二))的一个或多个贷款人；或1.1.55.2。在任何其他时间，一个或多个贷款人参与当时未偿还的贷款，其总额超过当时所有未偿还贷款的66⅔%(66和三分之二)。1.1.56。“保证金”是指，相对于贷款的每一个利息期：1.1.56.1。如果在该利息期间，该贷款下所有未偿还贷款的平均余额少于或等于总承诺的33%(33%)，则该利息期间的年利率为2.75%(2.75%)；1.1.56.2。如在该利息期间内所有未偿还贷款的平均余额超过总承担额的33%(33%)，但少于或等于每年66%(66%), 在该利息期间年息2.85厘(2.85厘)；或1.1.56.3厘。如果在该利息期间所有未偿还贷款的平均余额超过66%(66#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议11执行版本，该利息期间的年利率为2.95%(2.95%)；1.1.57。“重大不利影响”是指对下列事项产生的重大不利影响：1.1.57.1。债务人根据其所属的财务文件履行其财务或其他实质性义务的能力；或1.1.57.2。财务文件或其中任何文件的有效性或可执行性。1.1.58。“物资集团公司”系指：1.1.58.1。每一债务人；以及1.1.58.2。任何不是非物质集团公司的集团公司，根据上下文，材料集团公司是指它们中的任何一个。1.1.59。“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的期间，但下列情况除外：1.1.59.1。(除下文第1.1.59.3条另有规定外)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须于该期间终结的历月的下一个营业日结束，或如有，则在紧接的前一个营业日结束；1.1.59.2。如果该期间结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；和1.1.59.3。如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。上述第1.1.59.1、1.1.59.2及1.1.59.3条只适用于任何期间的最后一个月。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议12执行版本1.1.60。“非物质集团公司”指本集团成员公司(债务人除外)于任何时间于其最近终止财政年度(仅考虑其及其附属公司)的EBITDA(按综合EBITDA相同基准厘定)或总资产少于或等于综合EBITDA(但仅包括任何项目融资附属公司的净收益)的10%(10%)或本集团总资产(根据第19.1条提交的最新一套经审核财务报表(财务报表)计算)。遵守上述条件须参考该集团成员公司的最新经审核财务报表(如为本身设有附属公司的集团成员公司合并)，但须符合：1.1.60.1。如本集团任何成员公司本身设有附属公司，且其综合财务报表并无编制及审核，则其综合EBITDA及总资产应根据借款人为此而编制的本集团相关成员公司及其附属公司的备考综合财务报表厘定；1.1.60.2。如果发生任何集团内部调动或重组, 借款人应调整集团公司及本集团所有相关成员的经审核财务报表，以计入该等集团内部的转移或重组；及1.1.60.3。本集团及本集团任何相关成员公司的经审核财务报表须于本集团经审核财务报表编制日期或日期后，按核数师认为公平及适当的方式作出调整，以顾及本集团任何成员公司的收购或出售或本集团任何成员公司的任何业务。如果就集团任何成员是否为非物质集团公司存在任何争议，应应代理人的要求将该争议提交审计师，审计师关于集团成员是否为非物质集团公司的报告，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对所有#3278862v1具有约束力-G1第六次修订和重新签署的《设施协定》13个执行版本缔约方。审计师获取报告的费用将由争议败诉方承担。1.1.61。“债务人”是指借款人或者担保人。1.1.62。“原始财务报表”是指每个借款人截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。1.1.63。“原担保人”是指本合同附表1第1部分所列的原担保人(原当事人)。1.1.64。“一方”系指本协议的一方。1.1.65。“许可处置”指任何出售、租赁、转让或其他处置：1.1.65.1。由债务人或集团任何成员出售该债务人或该集团成员的业务有效运作所不再需要的陈旧或多余资产；或1.1.65.2。债务人或本集团任何成员公司在日常业务过程中出售、租赁、转让或其他处置不受任何财务文件条款的限制；或1.1.65.3。债务人对另一债务人(附加债务人除外)的；或1.1.65.4。不是债务人或其他债务人的债务人的集团成员；或1.1.65.5。非债务人的集团成员对非债务人的集团成员；或1.1.65.6。本集团任何成员向任何其他人士出售、租赁、转让或其他处置(1.1.65.1、1.1.65.2、1.1.65.3、1.1.65.4所述的出售、租赁、转让或其他处置除外)的应收市价或代价, 1.1.65.5和1.1.65.7)不超过任何财政年度综合有形净值的10%(10%)，但最高不得超过
#3278862v1-G1第六次修订及重订融资协议14签署版本自生效日期至最终到期日期间，合共占当时综合有形资产净值的30%(30%)；或1.1.65.7。代理人事先给予其书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。1.1.66。“允许的产权负担”是指：1.1.66.1。在生效日期前产生的任何产权负担(I)在原始财务报表中披露，以及(Ii)在所有情况下，如果由此担保的本金金额或原始贷款在生效日期后没有增加，则只担保未偿还债务或可用贷款；1.1.66.2。本集团任何成员在其正常贸易活动过程中订立的任何所有权转让或保留安排，其条款对本集团该成员并不比相关供应商的标准条款差；1.1.66.3。本集团任何成员公司在其银行安排(为免生疑问，包括根据有关黄金及白银价格、外汇汇率及利率的对冲安排而订立的安排，而订立该等安排的目的是保障该等利率或价格不会在正常业务过程中波动时)的任何净额结算或抵销安排，目的是净额结算借方及贷方余额；1.1.66.4。因法律的施行和在正常交易过程中而非因任何失责(不论是否付款)而产生的任何留置权, 本集团任何成员；1.1.66.5。任何产权负担或影响(或第21.3条(消极质押)(准产权负担)中所述的交易)本协议日期后由集团成员收购的任何资产，如：1.1.66.5.1。产权负担或准产权负担并不是在考虑#3278862v1时产生的-G1第六次修订和重新签署的设施协议15执行版集团成员收购该资产；1.1.66.5.2。本集团一名成员收购该资产时或自收购该资产后，抵押本金金额并未增加；及1.1.66.5.3。产权负担或准产权负担(根据第1.1.66.2、1.1.66.3、1.1.66.4、1.1.66.6、1.1.66.7、1.1.66.8条允许的产权负担或准产权负担除外)在取得该资产之日起六个月内移走或清偿；1.1.66.6。在本协议日期后成为集团成员的任何公司的任何资产上或影响其资产的任何产权负担或准产权负担，如果该公司在成为集团成员的日期之前产生，则：1.1.66.6.1。产权负担或准产权负担不是在考虑收购该公司时产生的；1.1.66.6.2。在考虑收购该公司或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加；以及1.1.66.6.3。产权负担或准产权负担(根据第1.1.66.2、1.1.66.3、1.1.66.4、1.1.66.5、1.1.66.7或1.1.66.8条允许的产权负担或准产权负担除外)在该公司成为本集团成员后六个月内被移除或解除；1.1.66.7。就任何材料集团公司任何资产的产权负担或准产权负担而言，任何#3278862v1-G1第六版经修订和重新签署的贷款协议16执行版保留款或准保留款保证债务的本金金额(与具有保留款或准保留款利益的任何其他债务的本金合计，但不包括上文1.1.66.1至1.1.66.6条和下文1.1.66.8条所允许的任何债务))在任何时候都不超过综合有形净值的5%(5%)(或以另一种货币表示的等价物)(但进行调整以包括自本集团最新一套综合年度财务报表的最后日期)；或1.1.66.8。代理人以书面形式(按照多数贷款人的指示行事)同意的任何其他产权负担或准产权负担。1.1.67。“准许财务负债”指任何财务负债：1.1.67.1。根据财务文件产生；1.1.67.2。在任何适用法律要求本集团任何成员公司发行的任何环境债券项下产生；1.1.67.3。根据与任何利率或价格波动相关的保护或受益而订立的任何衍生品交易产生的，但不用于投机目的；1.1.67.4。1.1.67.5于生效日期(或不时成为本集团成员的任何人士，前提是该等财务负债在该人士成为本集团成员时已存在且并非预期中产生)；1.1.67.5。集团公司之间为融资一般营运资金需求而产生的金额；或1.1.67.6。在任何时间订立的任何租赁或分期付款购买合同：1.1.67.6.1。在采用国际财务报告准则第16号之后，将立即按照公认会计准则, 被视为资产负债表负债；和#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议17执行版本1.1.67.6.2。根据紧接采用国际财务报告准则第16号之前生效的公认会计准则，不会被视为资产负债表负债；1.1.67.7。不属于上文第1.1.67.1至1.1.67.6条的范围，但根据第1.1.67.6条允许的所有财务负债(为免生疑问，不包括担保人发生的任何财务负债)的总额在任何时候都不超过75,000,000美元(7,500万美元)(或其等值)。1.1.68。“允许再融资”是指，在下列情况下，随时对该贷款进行再融资：1.1.68.1。根据第7.6条(自愿预付及注销：准许再融资)，该等再融资所得款项将立即用于自愿预付该贷款机制下的全部或部分未偿还贷款；及1.1.68.2。在实施该等再融资前已作出安排，以令代理人信纳，该等再融资所得款项将于根据该等再融资条款垫付该等收益的有关日期，用于全部或部分清偿该等未偿还贷款。1.1.69。“项目融资子公司”是指单一目的公司或其他实体(不包括借款人)，其唯一业务是一个项目，该项目包括发生项目融资借款的资产的所有权、开发、建设、整修、委托和/或运营。1.1.70。“项目融资借款”系指：1.1.70.1。为项目融资(或再融资)的任何债务，包括所有权、开发、建设、翻新, 委托及/或运作由项目融资附属公司与该项目有关而招致的资产，而就该资产而言，向该项目融资附属公司提供任何该等融资(或再融资)以支付、偿还及预付该等债务的人的追索权仅限于(I)该项目
#3278862v1-G1第六次修订及重订融资协议18执行版财务附属公司及其资产及/或该项目融资附属公司的股份及/或(Ii)在本集团任何一名或多名成员公司成功完成适用于该等项目担保的相关完成测试前的期间内；或1.1.70.2。任何债务，其条款和条件已得到代理人的批准，并且代理人已书面同意(根据多数贷款人的指示行事)，就本协议而言，视为“项目融资借款”。1.1.71。就伦敦银行间同业拆借利率的确定而言，“报价日”是指伦敦银行间市场上的主要银行通常会为存款或美元金额提供报价的日期，以便在该期限的第一天或任何其他相关日期交割。1.1.72。“参考银行”是指标准银行、花旗银行、汇丰银行和/或代理人在与借款人协商后可能指定的其他银行在伦敦的主要办事处。1.1.73。“再融资”是指任何借款人通过发生金融债务而偿还全部或部分未偿还贷款，不包括强制性预付款，再融资应据此解释。1.1.74。“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。1.1.75。“重复申述”指第18.1条(状况)至第18.5条(授权)(包括在内)和第18.7条(扣税)至第18.17条(无重大不利影响)(包括在内)中所列的每一项申述。1.1.76。“重复日期”是指每个利息期的第一天(贷款的第一个利息期的第一天除外)，如果利息期超过三个月, 在利息期间的第一天之后，每隔三个月的日期。1.1.77。“辞职信”指实质上采用附表6所列格式的辞职信(辞职信格式)。1.1.78。“展期贷款”指符合本协议条款的一笔或多笔自动贷款：#3278862 v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议19执行版本1.1.78.1。在到期贷款到期偿还的同一天作出的或将作出的；1.1.78.2。其总额等于或少于到期贷款的；和1.1.78.3。为了给即将到期的贷款再融资的目的而进行的。1.1.79。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，并包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部、南非共和国政府或任何其他相关制裁机构实施、颁布或执行的任何经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，前述任何一项。1.1.80。“被制裁国家”是指作为制裁目标的国家、领土或地区。1.1.81。“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用, 代理人在与借款人和贷款人协商后，可以指定另一页面或服务来显示相关利率。1.1.82。“指定时间”指按照附表8(时间表)决定的时间。1.1.83。“Stanbic加纳”指Stanbic Bank加纳有限公司，是一家获得加纳银行和加纳证券交易委员会许可的金融服务提供商，公司注册号为CS659892。1.1.84。“附属公司”就任何公司或法团而言，指#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议20执行版本1.1.84.1。由第一个提到的公司或公司直接或间接控制；1.1.84.2。超过半数的已发行股本由首述公司或法团直接或间接实益拥有；或1.1.84.3。该公司或法团是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，而为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由另一间公司或法团控制。1.1.85。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括但不限于因未支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。1.1.86。“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。1.1.87。“扣税”是指根据财务单据从一笔付款中扣除或扣缴税款。1.1.88。“纳税”是指债务人根据第12.1条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.2条(税收赔偿)支付的款项的增加。1.1.89。“总可用承诺额”是指与贷款机制有关的每个贷款人当时可用承诺额的总和。1.1.90。“总承诺额”是指与贷款有关的每个贷款人当时的承诺额的总和。1.1.91。“转让证书”指实质上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式。1.1.92。“转让日期”指与转让有关的, 后一项：1.1.92.1。转让证书中指定的建议转让日期；和#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议21执行版本1.1.92.2。代理执行传输证书的日期。1.1.93。“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。1.1.94。“使用”是指使用该设施。1.1.95。“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。1.1.96。“使用请求”指实质上采用附表3所列格式的通知(使用请求)。1.1.97。“增值税”指加纳共和国1994年增值税法案(第546号法案)规定的增值税，以及任何相关司法管辖区的增值税、营业税、销售税、间接税或任何其他类似性质的税。1.2.建筑业1.2.1。除非本协议中对1.2.1.1的任何引用有相反的指示。代理人、任何融资方、任何贷款人、任何债务人或任何一方的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人；1.2.1.2。公平条款指的是对交易的交易对手是公平合理的，并且对相关交易的另一方不多或少有利的条款，这些条款可以合理地预期在与不是该交易对手的最终控股公司的人或该交易对手或其最终控股公司直接或间接控制的实体进行的可比较的公平距离交易中获得, 或直接或间接拥有股本或类似所有权的20%(20%)以上；1.2.1.3。贷款(或其任何部分)的取消应解释为对可用承诺总额(或其适用部分)的取消；1.2.1.4。资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议22执行版本1.2.1.5。就任何财务报表而言，经审计的是指经审计师审计的财务报表；1.2.1.6。授权是指由任何机构、与任何机构或从任何机构获得的任何授权、同意、登记、备案协议、公证、证书、许可证、批准、决议、许可和/或授权或对上述任何授权的任何豁免；1.2.1.7。财务文件或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、扩展、替换或重述的财务文件或其他协议或文书；1.2.1.8。债务应被解释为包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；1.2.1.9。法律须解释为经修订的任何政府、超国家机构、地方政府、法定或监管机构或法院及经修订的普通法的任何法律(包括成文法、习惯法或习惯法)、成文法、宪法、法令、判决、条约、规例、指示、附例、命令、其他立法措施、规定、要求或指引(不论是否具有法律效力，但如不具法律效力，则通常由所述及或适用法律的人遵守)，不时被替换、重新制定、重述或重新解释；1.2.1.10。一个人应被解释为一个州的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)或两个或两个以上的前述；1.2.1.11。规章包括任何规章、规则、官方指令, 任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的要求或准则(不论是否具有法律效力，但总体上得到遵守)；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议23执行版本1.2.1.12。法律条文是指经修订或重新制定的条文；及1.2.1.13。一天中的时间指的是伦敦时间。1.2.2.章节、条款和附表标题仅供参考。1.2.3.除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。1.2.4。如果违约(违约事件除外)没有得到补救或放弃，则违约仍在继续，如果违约事件没有得到补救或放弃，违约事件仍在继续。1.3.货币符号和定义美元、美元和美元表示美利坚合众国的合法货币。1.4.第三方权利1.4.1.除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(下称《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。1.4.2.无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。2.设施2.1.该设施2.1.1。在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供美元计价的循环信贷安排，总额等于总承诺额。2.1.2。该设施将在可用期间可用。2.1.3。贷款之间应具有同等地位。2.2.融资各方的权利和义务#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议24执行版本2.2.1。根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。2.2.2.每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。2.2.3.除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。2.3.借款人在不限制或损害第17条(担保及弥偿)的情况下的权利及义务：2.3.1。每一借款人(共同义务人)应对各自在本协议项下产生的义务和责任承担连带责任。2.3.2。融资方可以对任何共同义务人采取行动，或免除或妥协其责任，或给予时间或任何其他放任，但不影响其他共同义务人的责任。2.3.3。第17.3条(恢复)至第17.7条(担保人权利的延期)(含)所载的所有规定也适用于上文第2.3.1条所规定的共同债务人的连带义务(“强生义务”)，在加以必要的变通后(该等条款中对“担保人”或“担保”的任何提法应解释为对“共同义务人”和“强生义务”的提及，以施行第2.3.3条, )。2.4.担保人的权利和义务2.4.1。在不限制或损害第17条(担保和赔偿)的情况下，每个担保人应对各自在本协议项下产生的义务和责任承担连带责任。2.4.2。在不限制或损害第17条(担保和赔偿)的情况下，融资各方可以对#3278862v1采取行动，或解除或妥协#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议25执行版任何担保人的责任，或给予时间或任何其他放任，不影响其他担保人的责任。3.目的3.1.目的每个借款人应将其在本贷款项下借入的所有金额用于：3.1.1。一般公司用途；3.1.2.营运资金用途；和/或3.1.3。资本支出用途。3.2.监督任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。4.使用条件4.1.借款人可以在申请贷款的日期前不少于3(3)个工作日向代理人提交不可撤销的书面使用请求，说明所需的贷款金额(不得低于2,000,000美元(200万美元))和适用于该贷款的利息期，从而根据贷款申请贷款。使用请求将限制为每月3(3)次，任何时候总共10(10)次。4.2.贷款人应将所有预付款项存入借款人在使用申请中指定的Stanbic加纳银行账户。4.3.初始条件先决条件除非代理人已收到附表2第I部分(初始使用先决条件)(“初始条件先决条件”)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质令代理人满意，否则借款人不得提交使用申请。双方记录称，在第一次使用该融资机制之前，满足(或放弃)了最初的先决条件。4.4.在下列情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议26执行版本4.4.1。就展期贷款而言，拟议的展期贷款不会持续或将会导致任何违约事件，而就任何其他贷款而言，建议的贷款不会持续或将会导致违约；及4.4.2.每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。5.使用率5.1.提交使用请求借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，从而使用该贷款。5.2.完成使用请求5.2.1。每个使用请求都是不可撤销的，除非：5.2.1.1，否则不会被视为已正式完成。建议使用日期为设施可用期间内的营业日；5.2.1.2。使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；和5.2.1.3。建议的利息期限符合条例草案第9条(利息期限)的规定。5.2.2。在每个使用请求中只能申请一笔贷款。5.3.币种和金额5.3.1。使用请求中指定的货币必须是美元。5.3.2.拟议贷款的数额不得超过可用承诺额，最低限额为2,000,000美元(200万美元)，如果低于可用承诺额，则为可用承诺额。5.4.贷款人参与5.4.1。如果已满足本协议中规定的条件，各贷款人应遵守关于通过展期贷款对贷款进行自动再融资的第6.1条，在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议27执行版本5.4.2。每个贷款人参与该贷款机制的金额将等于其在发放贷款之前对可用总承诺额的可用承诺所承担的比例。5.5.取消承诺届时未使用的承诺应在可用期末立即取消。6.还款6.1.每笔贷款应于其利息期的最后一天全额偿还(除非每笔该等贷款(在本协议条款的规限下，以及在其利息期的最后一天或之前没有以现金偿还的范围内)自动进行再融资，而无需提交使用请求作为下一个利息期的展期贷款)。6.2.尽管财务文件有任何其他规定，财务文件项下的所有未清偿款项应在最终到期日或之前全额偿还。预付金额可以重新支取(强制预付款除外)。7.提前还款和取消强制提前还款和取消7.1.如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的：7.1.1。该贷款人应在得知该事件后立即通知代理人；7.1.2。代理通知每一借款人后，该贷款人的承诺将立即取消；及7.1.3。每一借款人应在代理人通知每一借款人之后发生的每笔贷款的利息期限的最后一天偿还贷款人对该借款人的贷款，如果发生在此之前, 贷款人在递交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议28执行版本7.2。如果Gold Fields Limited停止持有任何借款人至少50%(50%)的间接经济权益，控制权的变更：7.2.1。借款人应在得知该事件后立即通知代理人；7.2.2。贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)，代理人和有关借款人应就停止使用一事进行协商；如果多数贷款人在收到上述7.2.1所述通知后45(45)天内提出要求，代理人应向相关借款人发出通知(该通知应在收到上述7.2.1所述通知后60(60)天内交付)，取消总承诺额，并宣布所有未偿还贷款，以及财务文件项下的应计利息和所有其他在5(5)个工作日内到期和应付的金额。因此，总承诺额将被取消，如果在利息期间的最后一天没有偿还，所有这些未偿还的金额将立即到期并在5(5)天期限结束时连同任何中断费用一起支付；7.2.4。如果代理人没有向代理人送达上文第7.2.3条所述的通知，贷款人可向代理人发出通知，通知不得早于收到上文第7.2.1条所述通知之日起45(45)天，也不得迟于收到上述第7.2.1条所述通知之日起60(60)天，因此代理人应向有关借款人发出通知(该通知应在收到贷款人通知后立即送达)，取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款, 连同其应计利息和根据财务文件应立即到期和应支付给该贷款人的所有其他款项，因此该贷款人的承诺将被取消，所有该等未付款项将立即到期和应支付。7.3.发行版7.3.1。对于任何借款人在测算期内进行的任何分配，如果在相关测算期内综合净借款与综合EBITDA的比率超过1：1，则贷款人有权(贷款人的权利)#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议29执行版本将总承诺额减少相当于分配超过该测算期综合税后利润的60%(60%)的金额的50%(50%)，条件是：7.3.1.1。关于测算期的以下金额可以结转为关于任何未来测算期的可分配金额，而不会触发贷款人的权利：7.3.1.1.1。如有关计量期间的综合借款净额与综合EBITDA的比率小于1：1，则综合税后溢利与本条款所预期于该计量期间的前几个计量期间的实际分派减去已分派金额之间的差额；或7.3.1.1.2。如有关计量期间的综合借款净额与综合EBITDA比率超过1：1，则为该计量期间综合税后溢利的50%(50%)与本条款第7.3.1.1条所预期的前几个计量期间的实际分派减去已分派金额之间的差额。本条款7.3项下的总承诺额的任何减少应按比例减少本协议项下的贷款。7.3.2。分配是指直接或间接向任何股东申报和/或支付任何数额或财产，或向任何股东分配任何权利或资产，偿还股东贷款账户，支付股东贷款账户利息，根据股份回购的实施支付任何对价, 以及根据股份赎回的实施而支付的任何代价。就本条而言，“股份”一词应包括所有类别的股份。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议30执行版本7.3.3。综合税后溢利指在任何计量期间内，借款人的股东应占综合税后纯利经税后影响调整后的总额，涉及下列项目：7.3.3.1。金融工具及债务的未变现损益，但经调整后包括与该等相关金融工具有关的现金支付及收入；7.3.3.2。任何非常或特殊项目；7.3.3.3。消除借款人之间任何公司间交易的影响；7.3.3.4。基于股份的支付；以及7.3.3.5。影响税后净利润的任何其他非现金项目(不包括无形资产摊销和有形资产折旧)。自愿预付和注销7.4.自愿取消7.4.1。借款人可以取消所有或任何贷款，但须提前十(十)个工作日通知代理人(或多数贷款人同意的较短期限)。7.4.2.如此取消的金额可能不会重新恢复。本条款7.4项下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。7.4.3.为免生疑问，第7.4.1条的规定不适用于再融资。7.5。根据第7.6条的规定，如果借款人给予代理人不少于3(3)个工作日的提前通知(或多数贷款人同意的较短期限)，则借款人可以提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则至少减少10,000美元(1,000万美元)的贷款额)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议31执行版本7.6。自愿预付和取消：允许再融资借款人可在不少于十(十)个工作日的提前通知代理人(或代理人可能同意的较短期限)的情况下，利用任何借款人根据准许再融资筹集的收益，预付与贷款有关的全部或部分未偿还贷款，而贷款(全部或部分)应在该预付款范围内被取消。该通知应指明借款人打算预付全部或部分未偿还贷款的日期，而该通知的交付将迫使借款人提前全部或部分预付未偿还贷款，并在该日期取消该贷款(或其适用部分)。7.7.与单一贷款人有关的偿还权和取消权7.7.1。IF：7.7.1.1。债务人支付给任何贷款人的任何款项都必须根据第12.1.3条(税收总额)或7.7.1.2条增加。任何贷款人根据第12.2条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向一名或多名借款人索偿时，借款人可在(在上文第7.7.1.1及7.7.1.2条的情况下)导致要求增加或弥偿的情况持续期间，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还参与贷款的意向。7.7.2。在收到上文第7.7.1条所述的取消通知后，该贷款人的承诺额应立即减少到零，从而总承诺额应减少相同的金额。7.7.3.在借款人根据上文第7.7.1条发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(或, 如果早于借款人在该通知中规定的日期)，未偿还贷款的每一借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。7.8.限制7.8.1。任何一方根据本第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议另有相反指示，否则应具体说明相关的第#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议32执行版本取消或预付款，以及取消或预付款的金额。7.8.2。除本协议其他地方另有规定外，本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在任何中断成本的情况下，不收取溢价或罚款。7.8.3。除非本协议另有规定，否则任何预付贷款的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。7.8.4。除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。7.8.5。在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。7.8.6。在可用期结束时，总承诺额应降至零。7.8.7。如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。8.利息8.1。利息计算8.1.1。每个利息期的每笔贷款的利率是年利率的百分比，这是适用利率的总和：8.1.1.1。保证金；和8.1.1.2。伦敦银行间同业拆借利率(合起来就是“利率”)。8.1.2。未偿还贷款的利息将按利率计算，并以一年360(360)天的实际天数计算。8.2.支付利息#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的贷款协议33执行版本已向借款人发放贷款的每个借款人应在每个利息期的最后一天支付拖欠贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。8.3.违约利息8.3.1.如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应按以下第8.3.2条的规定计算利息，利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期款项的货币贷款的利率高出2%(2)个百分点, 每个持续时间由代理选择(合理操作)。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。8.3.2。如果任何逾期金额包括在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款：8.3.2.1。该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；和8.3.2.2。在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%。8.3.3。逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。8.4.利率通知代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和有关借款人。9.利息期
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议34执行版本9.1。利息期间选择9.1.1。借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。9.1.2。除第9条另有规定外，借款人可选择1(1)、3(3)或6(6)个月的利息期限，或借款人与代理人(按照所有贷款人的指示行事)所议定的任何其他期限，但利息期限不得超过6个月。9.1.3。贷款的利息期限不得超过最终到期日。9.1.4。每笔贷款的利息期应从该贷款的使用日期开始。9.1.5。一笔贷款只有一个利息期。9.2.非营业日如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。10.更改利息计算10.1。除第10.2条(市场混乱)另有规定外，如参考参考银行厘定LIBOR，但参考银行在报价日的指定时间内未提供报价，则适用的LIBOR应根据其余参考银行的报价而厘定。10.2.市场混乱10.2.1。如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场混乱事件，则在该利息期内每个贷款人在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，即10.2.1.1之和。边距；和10.2.1.2。由贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，但无论如何不得迟于就该利息支付利息前5(5)个工作日#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的贷款协议35执行版本期限(如果贷款人不能在该利息期限到期支付利息前5(5)个工作日内通知代理人该利率，则应在该利息期限到期支付利息之前通知代理人)，即以年利率的形式表示该贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。10.2.2。在本协议中，市场中断事件是指：10.2.2.1。于有关利息期间的报价日中午左右，并无筛选利率可供参考，且没有或只有一家参考银行向代理人提供利率，以厘定美元及有关利息期间的伦敦银行同业拆息；或10.2.2.2。在相关利息期间的报价日伦敦业务结束前，代理收到一家或多家贷款人的通知，表明其在相关银行间市场获得等额存款的成本将超过LIBOR；或10.2.2.3。已发生屏幕速率替换事件，直到根据第34.3条(屏幕速率替换)商定新速率为止。10.3.另类利息或资金基础10.3.1。如果市场中断事件发生，代理人或借款人提出要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。10.3.2。根据上文第10.3.1条商定的任何替代基准，在所有贷款人事先同意的情况下，对所有各方都具有约束力。10.4.休息费用为10.4.1美元。借款人应在融资方提出要求后三(三)个工作日内, 向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付款项的利息期间的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约费用。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议36执行版本10.4.2。每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。11.费用11.1。承诺费11.1.1。在以下第11.1.3条的规限下，借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付美元承诺费，按贷款人在可用期间的可用承诺额每年90(90)个基点的费率计算。11.1.2。应计承诺费应在可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按有关贷款人在取消生效时的已取消承诺金额支付。11.1.3。在任何利息期间，如果利息期间贷款的平均未偿还余额超过总承诺的80%(80%)，则不应支付根据上文第11.1.1条应计的承诺费。12.税收总额增加及弥偿12.税收总额增长12.1.1。每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。12.1.2。借款人一旦意识到自己或债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人，并在适用的情况下通知该债务人。12.1.3.法律规定由义务人进行减税的, 应向该债务人支付的款项，应当增加到一个数额，在扣除任何税款后，其数额应相当于如果不要求扣除税款则应支付的数额。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议37执行版本12.1.4。债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。12.1.5。在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十(三十)天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。12.2.税收赔偿12.2.1。借款人应(在代理人提出要求后3(3)个工作日内)向融资方支付一笔金额，相当于该融资方根据其绝对酌情决定权确定将会或已经(直接或间接)因该融资方的税务而遭受的财务单据的损失、负债或成本。12.2.2。以上第12.2.1条不适用：12.2.2.1。就任何向财方评估的税项而言：12.2.2.1.1。根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或(如果不同)该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或12.2.2.1.2。根据该出资方融资机构所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项征收或计算该税项，但须参考该出资方已收到或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)；或12.2.2.2。在一定程度上是一种损失, 责任或费用由第12.1条(税收总额)下的增加支付来补偿。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议38执行版本12.2.3。根据上文第12.2.1条提出索赔或打算提出索赔的融资方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，之后代理人应通知借款人。12.2.4。融资方在收到债务人根据第12.2条支付的款项后，应通知代理人。12.3.如果债务人缴纳了税款，并且有关财务方根据其绝对酌情决定权确定：12.3.1，则可抵税。税收抵免可归因于该税款构成一部分的增加的付款，或可归因于该税款的增加；和12.3.2。如果融资方已获得、使用和保留该税收抵免，则融资方应向该债务人支付一笔金额，该金额由该融资方根据其绝对酌情决定权决定，使其(在该付款后)处于与如果该债务人没有被要求支付税款的情况下所处的相同的税后状况。12.4.印花税借款人应于提出要求后3(3)个营业日内，就任何财务文件的所有印花税、登记税及其他类似的应付税项，就财务方所招致的任何成本、损失或责任向每一财务方作出赔偿。12.5。增值税12.5.1。任何一方根据财务文件向财务方支付的所有金额(全部或部分)构成增值税的对价，应被视为不包括对此类供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.5.3条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，则应视为不包括应征收的增值税, 该方应(在支付对价的同时)向财务方支付相当于增值税金额的金额(该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议39执行版本12.5.2。如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求任何一方(相关方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还)，则该方还应向供应商支付等同于该增值税金额的金额(除支付该金额之外，并在支付该金额的同时)。接受方应立即向有关方支付相当于有关税务机关合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额。12.5.3。如果财务文件要求任何一方偿还财务方的任何费用或支出，该缔约方还应同时向财务方支付并赔偿财务方就该成本或支出而产生的所有增值税，前提是财务方合理地确定其或其所属集团的任何其他成员都无权就增值税从相关税务机关获得抵免或偿还。13.成本增加13.1。成本增加13.1.1。除第13.3条(例外)外，借款人应在代理人提出要求后5(5)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因(I)引入或任何改变(或解释)而增加的费用的金额, 管理或应用)任何法律或法规，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。13.1.2.在本协议中，“增加的成本”是指：13.1.2.1。金融机构或金融方(或其附属机构)总资本回报率的降低；13.1.2.2。额外的或增加的成本；或13.1.2.3。减少任何财务文件项下的到期和应付款项，编号3278862v1-G1第六次修订和重新签署的《融资协议》40执行版本，由一财务方或其任何附属机构产生或遭受的，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。13.2.费用增加索赔13.2.1。根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知借款人。13.2.2.在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。13.3.例外条款第13.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：13.3.1。可归因于法律要求债务人作出的减税；13.3.2。根据第12.2条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第12.2条(税务弥偿)获得补偿，但不会纯粹因为第12.2.2条(税务弥偿)的任何豁免适用而获得补偿)；或13.3.3。可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。14.其他弥偿14.货币赔偿14.1.1。如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项)，或与一笔款项有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：14.1.1.1。对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；或者14.1.1.2。获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应作为一项独立义务，在提出要求后5(5)个工作日内, 赔偿因#3278862v1产生或由于#3278862v1产生或由于#3278862v1而产生或结果的任何费用、损失或责任-G1 Six修订和重新签署的设施协议41执行版本转换，包括(A)用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率和(B)该人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。14.1.2。每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。14.2.其他赔偿借款人应(或应促使债务人将)在提出要求后5(5)个工作日内赔偿每一方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：14.2.1。任何违约事件的发生；14.2.2。债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第27条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；14.2.3.为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(该融资方本身违约或疏忽除外)而申请的贷款提供资金或安排资金；或14.2.4.未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。14.3.对代理人的赔偿借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：14.3.1调查它合理地认为是违约的任何事件；或14.3.2。采取或依赖其合理地相信是真实的任何通知、请求或指示, 正确并获得适当授权。15.贷款人的缓解措施15.缓解
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议42执行版本15.1.1。每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解因第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的成本)中的任何一项而发生并可能导致任何款项根据或依据其支付或注销的任何情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。15.1.2。上文第15.1.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。15.2.15.2.1责任限制。借款人应赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。15.2.2。如果财务方(合理行事)认为根据第15.1条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。16.费用和开支16.交易费用借款人应在提出要求后5(5)个工作日内立即向代理人支付与下列各项的谈判、准备、印刷、执行和辛迪加有关的所有合理费用和支出(包括法律费用，但受任何商定的上限限制，并包括增值税或类似税)。本协议及本协议中提及的任何其他文件；和16.1.2。在本协议日期后签署的任何其他财务文件。16.2.修改费用如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第28.9条(货币变化)需要修改，借款人应在要求付款后5(5)个工作日内, 补偿每位代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。16.3.执行费用#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议43执行版本借款人应在提出要求后5(5)个工作日内向每一融资方支付该融资方因(I)强制执行或(Ii)保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额(在第(Ii)款的情况下合理行事)。17.担保和弥偿17.担保和赔偿每位担保人不可撤销和无条件地连带和分别：17.1.1。保证每一借款人按时履行该借款人在财务文件项下的所有义务；17.1.2。与每一财务方承诺，只要借款人在任何财务单据下或与任何财务单据相关的到期时没有支付任何金额，担保人应应要求立即支付该金额，就像它是主债务人一样；和17.1.3。应要求立即赔偿各融资方(并应在该要求的五(5)个工作日内支付相关款项)，使其不会因该融资方所担保的任何义务无法执行、无效或非法而蒙受任何成本、损失或责任。费用、损失或债务的金额应等于该融资方在其他情况下有权收回的金额。本担保是对And Finance Party现在或以后持有的任何其他担保的补充，且不以任何方式损害该担保。17.2.持续担保本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额, 不论任何中间付款或全部或部分清偿。17.3.如果由于破产或任何类似事件而避免或减少债务人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)：17.3.1。每一债务人的责任应继续，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样；和-G1第六次修订和重新签署的设施协议44执行版本17.3.2。每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。17.4.免除免责辩护每个担保人在本条款第17条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有该条款，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本条款第17条下的任何义务(不受限制，且不论其或任何融资方是否知道)，包括：17.4.1。任何时间，给予任何义务人或其他人的放弃或同意，或与之达成协议；17.4.2。根据与本集团任何成员公司任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人士的责任；17.4.3。取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；17.4.4.债务人或任何其他人的成员或地位的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变；17.4.5。对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延长、重述(无论多么重要)或替换；17.4.6。任何不可执行性, 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的违法或无效；或17.4.7。任何破产或类似的程序。17.5.即时追索权每个担保人放弃其可能具有的任何权利，即在根据#3278862v1向担保人索赔之前，首先要求任何融资方(或任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款-G1第六次修订和重新签署的设施协议45执行版本本条款17。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，本免责声明均适用。17.6.在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：17.6.1。不得动用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及17.6.2。在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项，或因任何担保人根据本条款承担的责任而收到的任何款项。担保人权利的延期，直至债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付，且除非代理人另有指示，任何担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务而可能享有的任何权利：17.7.1。由债务人赔偿；17.7.2。要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件项下的义务作出任何贡献；和/或17.7.3。获得融资方在财务文件项下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或根据或与以下有关而采取的任何其他担保或担保, 任何财方提供的财务文件。17.8。解除担保人的出资权利如果任何担保人(即将退休的担保人)为出售或以其他方式处置该即将退休的担保人而按照财务文件的条款不再是担保人，则在该即将退休的担保人不再是担保人之日：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议46执行版本17.8.1。对方担保人免除了因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也无论是实际的还是或有的)；和17.8.2.每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。18.申述各债务人向各财务各方作出本条例草案第18条所列的申述及保证。18.1。状态18.1.1。它是一家有限责任公司，根据其注册司法管辖区的法律正式注册并有效存在。18.1.2.它有权拥有其资产，并在正在进行或正在考虑进行的情况下继续其业务。18.2.其有权订立及履行，并已采取一切必要行动，授权其订立及履行其所参与的财务文件及该等财务文件所预期的交易。18.3.具有约束力的义务在其作为缔约方的每份财务文件中明示的将由其承担的义务，受本协议签署之日限制其义务的任何一般法律原则的约束, 根据第4条(使用条件)或第24条(债务人变更)提交的任何法律意见中明确提到的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。18.4.与其他义务不冲突#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议47执行版本其作为缔约方的财务文件的输入和履行及其预期的交易不会也不会与以下内容冲突：18.4.1。适用于它的任何法律；18.4.2。其宪法文件；或18.4.3。对其或其任何资产具有约束力的任何实质性协议或文书。18.5.授权所有需要的授权：18.5.1。使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的财务文件承担的义务，并确保其根据该文件所明示的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的；和18.5.2。使其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内可被接纳为证据，已获得或已生效，并完全有效。18.6.依据第4条(使用条件)或第24条(债务人变更)提交的任何法律意见，在符合本协议日期的任何一般法律原则的情况下管辖法律和执行：18.6.1。选择英国法律作为财务文件的管辖法律，将在其注册管辖范围内得到承认和执行；和18.6.2。在英格兰获得的与财务文件有关的任何判决都将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行，但此类判决须在批准后六(6)年内在加纳登记。18.7.扣除除预扣税以外的税款，根据其公司司法管辖区的法律，它不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。18.8.无默认值#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议48执行版本18.8.1。没有违约在继续，或者合理地预计任何利用都不会导致违约。18.8.2.它不是，也不可能是由于订立和履行其在财务文件下的义务，违反任何法律，或违反或违约任何协议，或该协议对其或其任何资产具有约束力，其程度或方式可合理预期会产生重大不利影响。18.9.没有误导性信息18.9.1。就其所知及所信(在作出适当查询后)，其向融资方及代理人提供的与本协议有关的所有书面资料于发出日期在所有重大方面均属真实及准确，且于该日期在任何重大方面并无误导。18.9.2。本公司并无故意隐瞒任何资料，而该等资料如予披露，可能会合理地预期会对财务各方考虑是否向每名借款人提供融资的决定产生重大不利影响。18.10.根据财务文件对其付款义务进行排序，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于其注册司法管辖区内的公司的法律强制优先的债务除外。18.11.任何待决或威胁的程序任何法院、仲裁机构或政府机构或在任何法院、仲裁机构或政府机构提起或在其面前提起的诉讼、仲裁或行政诉讼，如经不利裁定，可能会产生实质性的不利影响，则(尽其所知和所信)没有对其启动或威胁。18.12.没有清盘没有材料集团公司采取任何公司行动, 也没有采取任何其他步骤或启动任何法律程序，或(就其所知和所信，在进行适当调查后)对任何材料集团公司、其清盘、解散、管理或重组或对其全部或任何收入或资产强制执行任何产权负担或任命#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议49执行版本的接收人、管理人、行政管理人、管理人、保管人、受托人或类似的高级人员，或其所有或任何资产，可合理预期会产生重大不利影响。18.13.没有产权负担18.13.1。任何材料集团公司的全部或任何资产不存在任何产权负担，但许可的产权负担除外。18.13.2.不会因执行和履行财务文件规定的权利和义务而产生任何产权负担，但许可的产权负担除外。18.14.资产其及每家材料集团公司对所有必要资产拥有良好所有权或有效租赁或许可，并拥有开展业务所需的所有同意和/或授权，如果不遵守本条款18.14可合理预期会产生重大不利影响。18.15。保险每家材料集团公司为其业务和资产提供保险，以防范这些风险，并在通常的范围内为其开展业务的司法管辖区内在该司法管辖区从事实质类似业务的公司提供保险。18.16.环境索赔无任何针对任何材料集团公司的环境索赔(并非轻率或无理取闹的性质)已开始或(就其所知及所信)受到威胁，而该索赔如被裁定对该材料集团公司不利，则该索赔将合理地很可能产生重大不利影响。18.17.没有实质性的不利影响业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩没有变化, 自原始财务报表之日起，债务人或本集团(作为整体)的物业或前景可合理地预期会产生重大不利影响。18.18.税收
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议50执行版它不违反任何与其业务和活动的行为有关的法律的任何实质性规定，包括但不限于任何税法或法规，任何相关政府当局或机构的索赔不超过5 000 000美元(500万美元)待决或(据其所知，已进行勤勉调查)对其构成威胁，但以下情况除外：18.18.1。18.18.2.在真诚的情况下对付款进行抗辩；它为这类索赔维持了充足的准备金；和18.18.3。付款可以被合法扣留。18.19.既非制裁债务人或其任何附属公司，亦非债务人的任何董事、债务人的任何雇员或高级职员或债务人的任何附属公司，亦非债务人的实际所知及所信，债务人或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表目前是任何制裁的对象或目标的个人或实体(于修订及重述签署日期已存在)，且债务人或债务人的任何附属公司亦未被定位、组织, 在任何受制裁国家居住或活动(在修正案和重述签署之日指定)。18.20。反腐败法每个物资集团公司都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。18.21.代表的次数为18.21.1次。本条款第18条中的所有陈述和担保均由各债务人在修订和重述签署日期作出(但条款18.9.1(无误导性信息)除外，该条款被视为在相关债务人提供信息之日作出)。18.21.2.重复陈述被视为由各债务人(参照当时存在的事实和情况)在每个使用请求的日期和每个利息期的第一天作出。18.22.财务各方依据并依赖第#3278862v1号规定的陈述和保证，签订了双方均为一方的财务文件-G1第六条修订和重新签署的融资协议51第18条中的执行版本，每一条应被视为在不损害任何其他陈述或担保的情况下提供的单独陈述和担保，并被视为促使融资方签订各自所属方的财务文件的重要陈述。19.承诺本第19条中的承诺以每一财务方为受益人，并自修订和重述签署之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍有效。19.1。借款人应向代理人提供的财务报表：19.1.1。一旦获得，但无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，应提交每个借款人在该财政年度的经审计综合财务报表；以及19.1.2。一旦获得，但无论如何，在其财政年度前六(六)个月后六十(六十)天内，每一借款人在该财政年度前六(六)个月期间的未经审计的综合财务报表。19.2.合规性证书19.2.1.借款人应向代理人提供根据第19.1.1条和第19.1.2条(财务报表)提交的每份合并财务报表，一份由双方签署的合规证书，列出(合理详细)在该等财务报表编制日期对第20条(财务契约)的合规计算。19.2.2.每份合规证书应由有关借款人的两名董事签署，并, 如果根据第19.1.1条(财务报表)要求交付经审计的综合财务报表，贷款人可合理行事，要求核数师签署该合规证书。19.3.关于财务报表19.3.1的要求。借款人根据第19.1条(财务报表)提交的每份财务报表应由#3278862v1的董事认证-G1第六次修订和重新签署的《设施协定》52执行版公平地反映了相关公司在编制这些财务报表之日的财务状况。19.3.2.在第19.3.3条的规限下，每一借款人应确保根据第19.1条(财务报表)交付的每套财务报表是按照公认会计原则、其注册司法管辖区的要求以及会计惯例和财务参考期编制的，每一种情况下都与编制原始财务报表时应用的那些一致，除非借款人通知代理人就任何一套财务报表而言，GAAP或会计惯例或参考期发生了变化，并且其审计师向代理人交付了19.3.2.1。说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及19.3.2.2。代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使代理能够确定第20条(财务契约)是否已得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。19.3.3.借款人无需根据第19.3.2条通知代理人自原始财务报表编制之日起实施《国际财务报告准则第16号》后GAAP发生了变化，也无需提供第19.3.2.1条和19.3.2.2条所述与实施《国际财务报告准则》第16条有关的任何项目。根据第19.1条(财务报表)交付的每套财务报表应符合第19.4条(国际财务报告准则第16条的处理方式)。, 考虑到国际财务报告准则16.19.3.4的实施情况，做好准备工作。如果借款人根据第19.3.2条将变更通知代理人，则借款人和代理人应本着善意进行协商，以期达成协议：19.3.4.1。无论变更是否会导致本协议或任何其他财务文件的任何条款的商业效果发生实质性变化；以及-G1第六次修订和重新签署的设施协议53执行版本19.3.4.2。如果是，则对本协议或任何其他财务文件进行必要的任何修订，以确保该变更不会对这些条款的商业效果造成任何实质性的改变，如果双方同意任何修订，则这些修订应根据双方的条款生效并对其具有约束力。19.3.5.本协议中对“财务报表”的任何提及应解释为对该等财务报表的提及，因为该等财务报表可根据第19.3条进行调整，以反映编制原始财务报表所依据的基础。19.4.国际财务报告准则16处理19.4.1。借款人可随时向代理人递交一份通知(“IFRS 16通知”)，说明：19.4.1.1。希望修改本协定和/或任何其他财务文件，以确保遵守任何财务契约；篮子；最低金额；门槛；计算；和/或与采用IFRS 16或其适用于本协定条款有关的其他要求、陈述或承诺；和19.4.1.2。希望对本协议和/或与此相关的任何其他财务文件进行的更改。19.4.2.如果借款人根据第19.4.1条交付IFRS 16通知，则借款人和代理人应真诚地协商20个营业日(从IFRS 16通知日期后3个营业日开始)或借款人和代理人可能商定的其他期间(“IFRS 16谈判期”)，以期就采用IFRS 16或将其应用于本协议条款而对本协议或任何其他财务文件的任何修订达成一致。19.4.3.如果根据第19.4.2条，, 借款人和代理人在IFRS 16谈判期结束前同意对本协议和/或财务文件的修改，借款人和代理人应在合理可行的情况下尽快签署所有必要的文件以实施该等变更，并且该等变更应根据双方的条款生效并对双方具有约束力。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议54执行版本19.5。在违约事件发生后的任何时间，只要记录仍在继续，应代理人或贷款人的请求，每个债务人应(由债务人承担费用)向代理人或其任何代表和专业顾问提供该债务人的记录(包括其总分类账)、账簿和资产的查阅，这是该人在合理时间和在合理通知下可能要求的。19.6.信息：杂项如果代理人提出要求，各债务人应向代理人提供：19.6.1。该债务人向其股东(或任何类别的股东)或债权人发送的所有文件通常与发送的时间相同；19.6.2。正在进行的、受到威胁的(相关义务人在进行了勤勉调查后知道的)或针对集团任何成员的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果对该成员作出不利裁决，将有合理的可能产生重大不利影响；和19.6.3。应任何财务方(通过代理人)的合理要求，迅速提供关于任何材料集团公司的财务状况、业务和运营的进一步信息(包括其总分类账的摘录)。19.7.违约通知19.7.1。每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已经发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。19.7.2.应代理人的要求，每个借款人应立即向代理人提供, 由其两名董事或高级人员代表其签署的证明书，证明并无持续失责(或如失责持续，则指明失责及采取的补救步骤(如有的话))。19.8.制裁债务人不得(并应促使债务人的任何子公司)：#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议55执行版本19.8.1。在知情的情况下使用、出资或以其他方式提供融资机制的收益，用于直接融资或提供资金；或19.8.2。使用、捐助或以其他方式向任何制裁对象或目标或位于受制裁国家的任何人间接提供融资或提供资金的目的，只要这种融资或提供资金是制裁所禁止的。19.9.“了解你的客户”调查19.9.1。IF：19.9.1.1.修订和重述签署日期后制定的任何法律或法规的引入或任何更改(或对其解释、管理或适用)；19.9.1.2。在修改和重述签署日期后债务人的地位或股东构成的任何变化；或19.9.1.3。贷款人建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是贷款人的一方，则代理人或任何贷款人(或在上文第19.9.1.3条的情况下，任何潜在的新贷款人)有义务遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应代理人或任何贷款人的要求立即提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身，或在上文第19.9.1.3条所述的情况下，代表任何预期的新贷款人)为代理人、该贷款人或在上文第19.9.1.3条所述的事件的情况下，合理地要求的文件和其他证据, 任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。19.9.2。每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人携带#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议56执行版本，并根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。19.9.3.每一借款人应在不少于十(10)个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第24条(债务人的变更)要求其一家子公司成为额外的债务人。19.9.4.在根据上述第19.9.3条发出任何通知后，如果该附加义务人的加入迫使代理人或贷款人在其无法随时获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则借款人应应代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据该附属公司作为附加义务人加入本协议而根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。20.金融契诺20.1.本协议中的财务定义：20.1.1。合并EBITDA指的是任何测算期, (已拨回为反映在正常业务过程中进行的金融工具的公允价值收益或亏损而作出的任何分录)借款人的综合息税前利润未计及任何可归因于无形资产摊销和有形资产折旧的金额、未计及任何非常项目、已扣除与各借款人的综合状况有关的任何公司间项目及已抵销借款人之间任何公司间交易的影响；20.1.2综合净借款指本集团在任何时候为或与所借款项有关的所有债务的总额，但不包括对任何债务人的任何此类债务。-《G1第六次修订和重新签署的融资协定》57执行版本进行了调整，以考虑到本集团任何成员持有的可自由使用的现金和现金等价物的总金额(不得超过一次包括或不包括任何数额)；20.1.3.综合财务费用净额指就任何计量期间而言，借款人就借款所应付的利息(包括租赁及分期付款的利息元素及资本化利息)、佣金、手续费、折扣及其他财务付款在扣除任何公司间付款后的总额；20.1.4。未计利息及税项前综合溢利指在任何衡量期间内，每名借款人于20.1.4.1年前的综合净收入。因正常课税和特许权使用费课税而计提的任何规定；以及20.1.4.2。本集团任何成员公司因借款债务而产生或应付、收取或应收的任何利息、佣金、折扣或其他费用；及20.1.5。综合有形净值是指在任何时候，借款人根据本协议提交给贷款人的最后一套年度或半年度合并财务报表中的“股东权益变动集团报表”中报告的“股东权益”；20.1.6。计量期是指截至借款人财政年度最后一天的每十二(十二)个月期间和截至借款人财政年度前半日最后一天的每十二(十二)个月期间。20.2.受第19.4条约束的财务状况(IFRS 16处理), 债务人应确保，只要财务文件规定的任何金额未清偿或任何承诺有效，债务人应确保：20.2.1。就任何测算期而言，综合EBITDA与综合财务费用净额的比率应为或应超过5：0；
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议58执行版本20.2.2。就任何测算期而言，综合净借款与综合EBITDA的比率不得超过2.5。20.3.财务测试第20.2条(财务状况)中列出的财务契约应参照根据第19.2条(合规证书)交付的每一份财务报表和/或每份合规证书进行测试。20.4.违反财务条件承诺任何债务人在知悉违反第20.2条(财务条件)中的任何一项财务契诺后，应立即通知代理人，并提供代理人要求的有关违约的细节(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。21.一般承诺本条款第21条中的承诺以每一财务方为受益人，并自修订和重述签署之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。21.1。授权各债务人应迅速：21.1.1。取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；和21.1.2。应代理人或融资方的书面要求，向代理人和/或融资方(视情况而定)提供任何适用法律所要求的任何授权的核证副本，以使其能够履行其根据其所属的财务文件所承担的义务，并确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，包括但不限于必要的外汇管制批准。21.2。遵守法律每个义务人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律和法规(包括但不限于, 如果不这样做，它将严重损害其履行其作为缔约方的金融文件所规定的义务的能力。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议59执行版本21.3。负面承诺21.3.1.任何债务人不得(以及借款人不得促成任何其他材料集团公司不得)对其任何资产产生或允许存在任何产权负担，但许可的产权负担除外。21.3.2.债务人不得(且借款人不得促使其他材料集团公司同意)：21.3.2.1。出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款，据此，该等资产将或可能租给或由本集团或债务人或本集团任何其他成员公司重新收购；21.3.2.2。以追索权条款出售、转让、转让或以其他方式处置其任何应收款；21.3.2.3。订立任何安排，使银行或其他帐户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个帐户组合；或21.3.2.4。在安排或交易主要是作为筹集任何形式的金融债务或为收购资产融资的方法的情况下，订立具有类似效果的任何其他优惠安排。21.3.3.上文第21.3.1及21.3.2条不适用于准许产权负担。21.4。金融负债本集团任何成员公司(担保人除外)不得产生、产生或允许存续或有任何未偿还的财务债务，或订立任何协议或安排，据此有权产生、产生或允许存续任何财务债务(准许财务负债除外)。21.5。处置和合并21.5.1.任何债务人不得(借款人应确保没有其他材料集团公司)：#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议60执行版本21.5.1.1。订立单一交易或一系列交易(不论是否相关)，以及是否自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；或21.5.1.2。进行任何合并、分立、合并或公司重组。21.5.2.以上第21.5.1条不适用于：21.5.2.1。允许处置；或21.5.2.2。本集团任何成员公司的任何合并、分立、合并或公司重组，如：21.5.2.2.1，且无破产。就债务人或债务人的所有权继承人或受让人而言，财务文件对本集团合并、分立、合并及/或重组的成员保留约束力；及21.5.2.2.2。经合并、分立、合并及/或重组的公司将为本集团成员；及21.5.2.2.3。这种合并、分立、合并和/或公司重组不会产生实质性的不利影响。21.6%。各债务人应确保融资各方根据财务文件向其提出的债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于其注册管辖范围内一般公司的法律强制优先的债务除外。21.7。业务变更各债务人须确保其业务或本集团整体业务的一般性质不会较修订及重述签署日期所进行的业务有重大改变。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议61执行版本21.8。保险各债务人应(借款人应确保各物资集团公司)向信誉良好的承保人或保险公司提供有关其业务和资产的保险，并在通常经营相同或实质类似业务的公司的范围内为这些风险提供保险。21.9。环境合规性每个义务人应(和每个义务人应确保每个材料集团公司将)在所有实质性方面基本上遵守所有环境法，并获得和维护任何环境许可证，并采取所有合理步骤，以预见环境许可证的已知或预期未来变化或其下的义务。21.10.如果针对任何材料集团公司的任何环境索赔(不是轻率或无理取闹的性质)已经开始或(据其所知和所信)受到威胁，且如果该索赔被确定为对该材料集团公司有合理的不利影响，则每一债务人应在合理可行后尽快以书面形式通知代理人。21.11.各债务人应(借款人应保证各其他物资集团公司)在允许的期限内按时缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款，而不招致实质处罚, 但以下范围除外：21.11.1。此类付款是出于善意而提出异议的；21.11.2.为这些税项保留了充足的储备；以及21.11.3.可以合法扣留这种款项的地方。21.12.为保持法律地位，每个物资集团公司应采取一切必要措施维持其法人地位，并应保持其账簿和记录的良好秩序，并向其注册管辖范围内的有关当局提交所有必要的公司档案。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议62执行版本21.13。资产维护每个债务人应(借款人应确保每个其他材料集团公司均应)确保其拥有所有必要资产的良好所有权或有效租赁或许可，并获得开展业务所需的所有同意和/或授权，如果不遵守第21.13条可合理预期会产生重大不利影响。21.14.未经多数贷款人事先同意，任何债务人不得(且债务人应确保重大集团公司不会)进行任何交易、收购任何公司、业务、资产或企业，而该等收购的累计价值超过有关债务人综合有形净值的25%(25%)。21.15.《反腐败法》21.15.1条。任何债务人不得(借款人应确保任何材料集团公司都不会)直接或间接将融资所得用于任何违反任何适用的反腐败法律的目的。21.15.2.借款人应(并应确保其每一家材料集团公司)维护和执行, 旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。22.失责事件条例草案第22条所列的每项事件或情况均属失责事件(不论是否由债务人或任何其他人所不能控制的任何理由所引起)。22.1。未付款债务人在到期日没有按照财务文件在明确应支付的货币的地点支付任何应付款项，并且不能在收到贷款人要求借款人付款的书面通知后三(三)个工作日内通过支付到期金额来补救。22.2。金融契约条例草案第20条(金融契约)的任何规定均未获符合。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议63执行版本22.3。财务文件22.3.1项下的其他债务。除第22.16条(补救)另有规定外，债务人并无遵守财务文件的任何规定(第22.1条(不付款)及第20条(财务契诺)所述者除外)。22.3.2.根据第22.3.1条，如果未按时缴纳和解除的税款不超过5000000美元(500万美元)，而第211.11条所载的承诺是与之有关的，则不会发生违约事件。22.4.失实陈述22.4.1。除第22.16条(补救)另有规定外，任何债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大及不利方面均属或证明是不正确或具误导性的。22.4.2.根据第22.4.1条，如第21.11条所载承诺所涉及的税项款额不超过5,000,000美元(500万美元)，则不会发生违约事件。22.5。交叉默认22.5.1。材料集团公司的任何财务债务在到期或有适用宽限期的情况下都不会得到偿还, 在原适用的宽限期和与原适用的宽限期同时开始的5(5)天的较早期限内到期。22.5.2.由于违约事件(无论如何描述)，材料集团公司的任何财务债务被宣布为或以其他方式在其指定到期日之前到期并应支付。22.5.3.由于违约事件(无论如何描述)，材料集团公司的债权人取消或暂停对材料集团公司的任何财务债务的任何承诺。22.5.4.材料集团公司的任何债权人有权申报因违约事件(无论如何描述)而在指定到期日之前到期和应付的材料集团公司的任何财务债务。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议64执行版本22.5.5。如上文第22.5.1至22.5.4条所述的财务负债或财务负债承诺总额少于5,000,000美元(500万美元)，则根据该条款22.5，不会发生违约事件。22.6。破产22.6.1。任何材料集团公司无法或承认无力偿还到期债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个类别的债权人谈判，以期重新安排其任何财务债务的时间，而就材料集团公司(债务人除外)而言，该等债务可合理地预期会产生重大不利影响。22.6.2。任何材料集团公司的资产价值少于其负债(计入或有负债及预期负债)，而就材料集团公司(债务人除外)而言，该负债可合理地预期会产生重大不利影响。22.6.3.宣布暂停对任何材料集团公司的任何财务负债。22.7。破产程序采取的任何公司行动、法律程序或其他类似程序或步骤涉及：22.7.1。暂停付款、暂停任何财务债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；22.7.2。与任何材料集团公司的任何债权人或债权人类别的组成、妥协、转让或安排；22.7.3。清盘人、接管人、管理人、行政管理人、司法管理人的任命, 对任何材料集团公司或其任何资产的强制经理或其他类似人员；或22.7.4。对任何材料集团公司的任何资产强制执行任何产权负担，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，任何此类程序或程序都不会真诚地提出异议#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的《设施协定》65执行版本未在30(30)天内解除(或根据相关司法管辖区的法律对此类程序或诉讼程序规定的较短期限)。22.8。任何材料集团公司未能遵守最终判决，或未能在到期日起五(五)个工作日内遵守或支付根据任何具有司法管辖权的法院作出或发出的任何重大最终判决或任何最终命令应支付的任何款项。就本第22.8条而言，实质性的最终判决应是对支付超过250万美元(250万美元)的款项的任何最终判决。22.9。债权人程序任何征用(收到公平补偿的征用除外)或扣押、扣押、扣押或执行的操作影响到材料集团公司的任何物质资产，且未在21(21)天内清偿。就本条款第22.9条而言，重大资产指有关材料集团公司的任何单一创收资产，其对本集团的综合EBITDA或总资产的贡献不少于5%(5%)(按照根据第19.1条(财务报表)提交的最新一套经审核综合财务报表计算)，但因加纳2006年《矿产及采矿法》(第703条)的实施而产生的任何矿业权损失，就本条款22.9而言不构成征收。22.10.违法性债务人履行财务文件规定的任何义务或该义务不再合法、有效或不再合法、有效, 具有约束力或可强制执行的义务。22.11.拒付与不可执行性债务人拒付财务单据或任何财务单据被有关债务人成立公司的管辖法院宣布为或以其他方式不能向债务人强制执行。22.12.由任何政府或在其授权下进行的政府干预：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议66执行版本22.12.1。任何材料集团公司的管理层全部或部分被取代，或任何材料集团公司的业务管理权被全部或部分接管；或22.12.2。任何材料集团公司的全部或多数已发行股份或其收入或资产的重要部分被扣押、国有化、没收或强制收购。就本条款22.12.2(就相关材料集团公司而言，其收入或资产的主要部分应被解释为不少于综合EBITDA的5%(5%)的收入或根据第20.1.1条(财务契约)的规定进行必要调整计算的集团总资产的收入，或对综合EBITDA的贡献不少于5%(5%)的资产或根据第20.1.1条(财务契约)的规定进行必要的变动计算的资产，前提是无论是《矿产和石油资源开发法》的实施，修订及重述签署日期时实质上以现行形式订立的2002年第28号，或实质上以现行形式实施的《矿产及石油特许权使用费条例草案》一经通过，将构成本第22.12.2条所预期的扣押、国有化、征用或强制收购。22.13.重大不利影响自按照本协议提供给代理人的原始财务报表之日起，债务人或整个集团的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景发生任何变化, 这可能会产生实质性的不利影响。22.14.终止营业任何材料集团公司在修订和重述签字之日停止经营其所从事的业务。22.15。在持续的违约事件发生时和之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知：22.15.1。取消全部承付款，应立即予以取消；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议67执行版本22.15.2。宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和支付，并立即到期和支付；和/或22.15.3。声明全部或部分贷款为即期付款，届时代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款。22.16.补救措施22.16.1。在代理人向债务人或任何债务人发出通知后十(十)日内，如果未能履行义务或导致违约的情况能够得到补救，则不会发生本第22条(违约事件)下的违约事件(第22.1条(不付款)和第22.2条(财务契约)所述的违约事件除外)。22.16.2。就上文第22.16.1条而言，第22.5条(交叉失责)、第22.6条(破产)、第22.7条(破产法律程序)、第22.8条(不遵从最终判决)、第22.9条(债权人程序)、第22.10条(非法性)、第22.11条(否认及不可强制执行)、第22.12条(政府干预)、第22.5条(相互失责)、第22.7条(破产程序)、第22.8条(不遵从最终判决)、第22.9条(债权人程序)、第2210条(非法性)、第22.11条(否认及不可强制执行)、第22.12条(政府干预)、除非代理人另有决定，否则第22.13条(重大不利影响)和第22.14条(终止营业)应被视为不能补救，除非在其中规定的范围内。23.贷款人的变动23.1。出借人的转让和转让在符合第23条的规定下，出借人(“现有出借人”)可以：23.1.1。转让其任何(或全部)权利；或23.1.2。以更新的方式转移其任何(或全部)权利和义务, 给另一家银行或金融机构(“新贷款人”)。23.2。分配或调任条件23.2.1。现有贷款人的转让或转让必须征得借款人同意，除非转让或转让：#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议68执行版本23.2.1.1。是给另一贷款人或贷款人的关联公司；或23.2.1.2。本合同附表9所列的核准受让人。23.2.2。不得无理拒绝、附带条件或拖延借款人对转让或转让的同意。借款人将被视为在现有贷款人提出请求后5(5)个工作日内给予同意，除非借款人在该时间内明确拒绝同意。23.2.3.借款人(合理行事)有权在任何时候(在下文(通知)所述的15(15)个营业日通知期内除外)向代理人递交书面通知，说明其希望将准许受让人从准许受让人名单中删除。该书面通知应列出借款人要求将该获准受让人从名单中删除的合理理由。如代理人信纳(合理地行事)借款人有合理理由进行搬迁，代理人须相应地以书面通知借款人，而该核准受让人即不再是核准受让人；但如该核准受让人在搬迁当日已是贷款人, 此类撤资不应使任何融资方有义务获得或重新获得该获准受让人参与任何贷款的权利。23.2.4.当违约事件已经发生并仍在继续时，不需要根据第23.2.1条征得借款人的同意。23.2.5。作业仅在23.2.5.1生效。代理收到新贷款人的书面确认(格式和实质内容令代理满意)，确认新贷款人将承担与其为原始贷款人时所承担的对其他融资方相同的义务；及23.2.5.2。代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款人和新贷款人。23.2.6。转让只有在符合第23.4条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。此外，一家贷款人提议#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议69执行版本，以实现任何转让或转让，应提前15(15)个工作日向借款人和其他融资方发出任何此类建议转让或转让的书面通知。23.2.7。IF：23.2.7.1。贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；23.2.7.2。由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加费用)向新贷款人或贷款人通过其新的融资办公室付款，那么通过其新的融资办公室行事的新贷款人或贷款人只有在未发生转让、转让或变更的情况下才有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人相同。23.3。限制现有贷款人的责任23.3.1。除非有明确的相反协议，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：23.3.1.1。财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；23.3.1.2.任何债务人的财务状况；23.3.1.3.任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或23.3.1.4。任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，以及法律默示的任何陈述或担保，均被排除在外。23.3.2.每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议70执行版本23.3.2.1。已(并将继续)对每一债务人及其相关实体参与本协议的财务状况和事务进行独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；及23.3.2.2。将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。23.3.3。任何财务文件均不要求现有贷款人：23.3.3.1。接受新贷款人对根据第23条转让或转让的任何权利和义务的再转让；或23.3.3.2。支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。23.4。转让程序23.4.1.在符合第23.2条(转让或转让条件)所载条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付的已妥为填妥的转让证书时，转让即按照下文第23.4.3条的规定生效。在符合下文第23.4.2条的规定下，代理商应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的范围内尽快, 执行该转移证书。23.4.2。代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。23.4.3.转会日期：23.4.3.1.在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在#3278862v1项下的权利和义务-G1第六次修订和重新签署的融资协议71执行版财务文件应解除每个债务人和现有贷款人在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消其在财务文件下各自的权利(已解除的权利和义务)；23.4.3.2。只有在债务人和新贷款人取代债务人和现有贷款人承担和/或取得已解除的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；23.4.3.3。代理人、新贷款人及其他贷款人之间将获得及承担相同的权利及义务，一如新贷款人是原始贷款人，并因转让而取得或承担该等权利及/或义务，而在此范围内，代理人及现有贷款人将各自免除财务文件下彼此的进一步责任；及23.4.3.4。新贷款人将成为作为贷款人的一方。23.5。借款人转让证书副本代理人应在签署转让证书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给借款人。23.6。任何贷款人可以向其任何关联公司、专业顾问披露的信息, 审计人员和任何其他人(如果根据第23.6条应向其提供此类信息的任何人)被书面告知此类信息的机密性，且债务人被告知此类披露：23.6.1。向(或通过)贷款人转让或转让(或可能转让或转让)其在本协议下的全部或任何权利和义务；23.6.2。与(或通过)贷款人订立(或可能订立)与#3278862v1有关的任何子参与或任何其他交易-G1第六次修订和重新签署的设施协议72执行版本，付款将参考本协议或任何债务人；或23.6.3。就上文第23.6.1及23.6.2条而言，如任何适用法律或法规规定须向其披露有关任何债务人、本集团及财务文件的任何资料，并在该等资料所涉及的人士已作出保密承诺的情况下，该等资料须向该贷款人披露。贷款人还可以向证券化(或经济效果大致相同的类似交易)的任何投资者或潜在投资者披露贷款的规模和期限以及每一债务人的姓名，前提是接受信息的人已作出保密承诺。24.对债务人的变更24.债务人转让和转让债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。24.2。额外担保人24.2.1。在遵守第19.9.3和19.9.4条(“了解您的客户”的条款)的情况下，借款人可以要求其各自的任何子公司成为额外的担保人。在下列情况下，该子公司应成为额外担保人：24.2.1.1。借款人向代理商递交一份填妥并签署的入会通知书；以及24.2.1.2。代理人已收到附表2第II部分(先决条件)所列的与该额外担保人有关的所有文件和其他证据, 每一项在形式和实质上都令代理人满意。24.2.2。代理人如信纳已收到附表2第II部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令代理人满意)，须立即通知借款人及贷款人。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议73执行版本24.3。重复申述交付加入函件构成有关附属公司确认第18条(申述)中的申述在交付之日是真实和正确的，犹如根据当时存在的事实和情况而作出的一样。24.4。另一位担保人辞职24.4.1。借款人可以向代理人递交辞职信，要求担保人(原担保人除外)不再是担保人。24.4.2.代理人应接受辞职信，并通知借款人和贷款人接受辞职信，如果没有持续违约，且借款人已向代理人确认情况属实。25.代理人的角色25.1。25.1.1代理的任命。自代理人委任之日起，双方财务方须根据财务文件及与财务文件有关之事项委任代理人作为其代理人。25.1.2。每一其他财务方授权代理人行使根据财务文件或与财务文件相关而明确给予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。25.2.代理人的职责25.2.1.代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本转交给该方。25.2.2。除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。25.2.3。如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约, 应及时通知其他财务方。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议74执行版本25.2.4。如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。25.2.5。代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。25.3。无受托责任25.3.1。本协议中的任何条款均不构成代理人作为任何其他人的受托人或受托人。25.3.2。代理人没有义务向任何贷款人交代它为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。25.4。与本集团的业务代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团的任何成员提供贷款，以及一般地与本集团的任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。25.5。代理的权利和自由裁量权25.5.1。代理可能依赖：25.5.1.1。任何其认为真实、正确和适当授权的陈述、通知或文件；以及25.5.1.2。任何人的董事、授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事项所作的任何声明。25.5.2。代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：25.5.2.1。未发生违约(除非它实际知道根据第22.1条(不付款)发生的违约)；25.5.2.2。未行使任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权；和25.5.2.3。借款人提出的任何通知或请求(使用请求除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议75执行版本25.5.3。代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。25.5.4。代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。25.5.5。代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。25.5.6。尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人没有义务做或不做任何事情。25.6。多数贷款人的指示25.6.1。除非财务文件中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如多数贷款人发出指示，则避免行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)及(Ii)如其按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。25.6.2。除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。25.6.3。代理人可不按照多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示行事，直到其收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关增值税)所需的担保。25.6.4。在没有多数贷款人指示的情况下，(或，如果适当, 出借人)代理人可以采取(或不采取行动)其认为最符合出借人利益的行为。25.6.5。代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议76执行版本25.7。代理的文档责任：25.7.1。对代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性不负责任；或25.7.2。对任何财务文件或因预期或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性不负责任。25.8。免责25.8.1。在不限制以下第25.8.2条的情况下，代理人将不对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何行动承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。25.8.2。任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件和任何高级职员而作出的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序, 代理人的雇员或代理人可依据本第25.8条，但须遵守第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。25.8.3。如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。25.8.4。本协议中的任何条款均不要求代理人代表任何贷款人执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向代理人确认，其单独负责其需要进行的任何此类检查，并且不得依赖与代理人所作的此类检查有关的任何声明。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议77执行版本25.9。贷款人对代理人的赔偿每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或在总承诺额当时为零的情况下，与其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)在要求的三(三)个工作日内就任何成本、损失或责任(包括但不限于，代理人因根据财务文件以代理人身分行事而招致(代理人严重疏忽或故意不当行为除外)的责任(除非代理人已根据财务文件获债务人偿付)。25.10。代理25.10.1的辞职。代理可以辞职，并通过办公室任命其关联公司之一为继任者，方法是通知其他融资方和借款人。25.10.2.或者，代理人可以通知其他融资方辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定一名继任代理人。25.10.3。如多数贷款人在发出辞职通知后三十(三十)日内仍未按照上文第25.10.2条的规定委任一名继任代理人，该代理人(在与借款人磋商后)可委任一名继任代理人。25.10.4。退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。25.10.5。代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。25.10.6。在任命继任者时, 即将退休的代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第25条的利益。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承者是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。25.10.7。在与借款人磋商后，多数贷款人可根据上文第25.10.2条的规定，向代理人发出通知，要求其辞职。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议78执行版本在这种情况下，代理商应根据上文第25.10.2条的规定辞职。25.11。机密性25.11.1。在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。25.11.2。如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。25.12。与贷款人的关系代理商可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其融资办公室行事，除非它已根据本协议的条款收到该贷款人不少于5(5)个工作日的相反通知。25.13。在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件(包括但不限于：25.13.1)项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查。集团每一成员的财务状况、地位和性质；25.13.2。任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；25.13.3。根据任何财务文件或与任何财务文件相关，贷款人是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围, 财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易；及25.13.4.代理人、任何一方或任何其他人根据#3278862v1或与#3278862v1相关提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性-G1第六次修订和重新签署的设施协议79执行版本任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何其他协议、安排或文件订立、达成或签署。25.14。代理人的管理时间在违约发生后，根据第14.3条(对代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第25.9条(贷款人对代理人的赔偿)向代理人支付的任何款项还应包括利用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)支付或应付给代理人的任何费用之外的任何费用。25.15。从代理人应付款项中扣除如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。26.融资各方的业务行为本协议的任何条款都不会：26.1。干涉任何财团以其认为合适的方式安排事务(税务或其他)的权利；26.2.任何贷款方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或在一定程度上, 申索的次序及方式；或26.3.任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。27.融资各方分享27.1.向融资方付款如果融资方(追回融资方)不按照第28条(付款机制)从债务人那里收到或收回任何款项，并将该金额用于根据财务文件到期的付款，则：#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议80执行版本27.1.1。收回的融资方应在3(3)个工作日内将收到或收回的详细情况通知代理人；27.1.2。代理人应确定，如果代理人收到或收回收据或收回款项，并根据第28条(付款机制)进行分配，则收取或收回的款项是否超过收回融资方应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税款；和27.1.3。追偿融资方应在代理人提出要求后3(3)个工作日内，根据第28.5条(部分付款)，向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额相当于该等收款或收回款项，减去代理人根据第28.5条(部分付款)可由追偿融资方保留的任何款项。27.2.付款的重新分配代理人应将分摊付款视为由相关债务人支付，并根据第28.5条(部分付款)在融资方(追回融资方除外)之间分配。27.3.收回金融党的权利27.3.1.在代理人根据第27.2条(付款的再分配)进行的分配中，追回融资方将被代位于参与再分配的融资方的权利。27.3.2.如果追回的融资方不能依赖其在上文第27.3.1条下的权利, 有关债务人应对收回的融资方立即到期并应支付的等同于分摊付款的债务负责。27.4.逆转再分配如果回收融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为可偿还的，并由该回收融资方偿还，则：27.4.1。根据第27.2条(付款的重新分配)收到相关分摊付款份额的每一财务方应在代理人的要求下，向代理人支付相当于其在#3278862v1中所占份额的适当部分的金额-G1第六次修订和重新签署的融资协议81执行版本分享付款(连同一笔必要的金额，用于偿还追偿融资方所需支付的分摊付款利息的比例)；以及27.4.2。收回的融资方对任何偿还的代位权应被取消，相关债务人将向偿还的融资方承担赔偿金额的责任。27.5。例外情况27.5.1。本第27条不适用于追讨款项的融资方在根据第27条支付任何款项后，不会向有关债务人提出有效和可强制执行的索偿。27.5.2.在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追回融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额。它将法律或仲裁程序通知了其他财务方；以及27.5.2.2。另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。28.支付机制28.1。支付给代理商的款项28.1.1。在要求债务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期, 该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反的说明)在付款地以相关货币结算相关货币交易时所规定的习惯资金向代理人提供这笔款项。28.1.2.付款应在代理人指定的银行向该货币所在国家的主要金融中心的账户支付。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议82执行版本28.2。代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，在第28.3条(向债务人的分配)、第28.4条(追回)和第25.15条(从代理人应支付的金额中扣除)的规限下，应由代理人在收到后尽快提供给根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其贷款办公室的账户)，该缔约方可在不少于5个工作日的通知通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行开立的账户。28.3.对债务人的分配代理人可(经债务人同意或根据第29条(抵销))将其收到的任何金额用于或用于支付(在日期和收到的货币和资金)该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。28.4.追回28.4.1。如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。28.4.2.如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同从付款之日到代理人收到之日的利息一起退还给代理人, 由代理计算以反映其资金成本。28.5。部分付款28.5.1。如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的债务：28.5.1.1。第一，根据财务文件，按比例支付代理人的任何未付费用、成本和开支；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议83执行版本28.5.1.2。其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；28.5.1.3。第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及28.5.1.4。第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。28.5.2.如多数贷款人指示，代理人应更改上文第28.5.1.1至28.5.1.4条规定的顺序。28.5.3。上文第28.5.1和28.5.2条将凌驾于债务人所作的任何挪用。28.6。债务人不得抵销债务人根据财务单据应支付的所有款项的计算和支付，不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。28.7。营业日任何应在非营业日支付的款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。28.8。账户币种28.8.1。除下列条款28.8.2和28.8.3另有规定外，美元是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的账户货币和付款货币。28.8.2.有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。28.8.3.任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。28.9。货币变动28.9.1。除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议84执行版本28.9.1.1。财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人(在与借款人协商后)指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付；和28.9.1.2。从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。28.9.2。如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。29.抵销融资方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该债务人欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。30.通告30.1。书面通信根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信函进行。30.2。地址(及部门或人员，如有), 每一缔约方根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件作出或交付的任何通信或文件，应为：30.2.1。在每个贷款人或任何债务人的情况下，《2021年修订和重述协议》中规定的；和#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议85执行版本30.2.2。如果是《2021年修订和重述协议》中指定的代理人，或甲方通知代理人的任何替代地址或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，则不少于五(五)个工作日的通知。30.3。交割30.3.1.根据财务文件或与财务文件相关而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，仅当其留在相关地址，或在邮资预付后5(5)个工作日以邮资预付的信封寄往该地址时才有效，并且，如果特定部门或官员被指定为其根据第30.2条(地址)提供的地址的一部分，则如果地址是该部门或官员的地址，则该通信或文件才有效。30.3.2。任何通信或文件必须提交或交付给代理商，或仅当代理商实际收到，并且仅当它被明确标记以引起以下代理商签名的部门或官员(或代理商为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。30.3.3。所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。30.3.4。根据本条款向任何借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。30.4。地址通知在收到地址通知或根据第30.2条(地址)更改地址或更改自己的地址后，代理商应通知其他各方。30.5。电子通信30.5.1。代理与另一方之间要进行的任何通信, 在以下情况下，可通过电子邮件或其他电子方式提供财务文件项下或与财务相关的文件：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议86执行版本30.5.1.1。同意，除非得到相反的通知，否则这将是一种被接受的通信形式(双方特此记录，他们已同意)；30.5.1.2。以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过这种方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和30.5.1.3。通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何变化。30.5.2。代理人与当事一方之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效，而贷款人向代理人发出的任何电子通信只有在代理人为此目的而指定的地址的情况下才有效。30.6。英语30.6.1。在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。30.6.2。根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：30.6.2.1。英文；或30.6.2.2。如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。31.计算和证书31.1.在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。31.2。任何财务文件下的利率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议87执行版本31.3。计日惯例财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360(360)天为基础计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。32.部分无效如果财务文件的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。33.补救和放弃任何一方未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救，均不应视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。34.34.修订和豁免。所需同意34.1.1。除第34.2条(例外情况)和第34.3条(更换筛选率)另有规定外，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人和借款人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。34.1.2。代理人可代表任何融资方, 本条例草案第34条所允许的任何修订或豁免。34.2。例外情况34.2.1。具有改变效果或与以下内容有关的修正案或弃权书：34.2.1.1。第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；34.2.1.2。延长财务文件项下任何金额的付款日期；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议88执行版本34.2.1.3。降低保证金或减少任何应付本金、利息、手续费或佣金的金额；34.2.1.4。增加或延长任何承诺；34.2.1.5。更改借款人或担保人(根据第24条(更改债务人)除外)；34.2.1.6。明确要求所有贷款人同意的任何条款；34.2.1.7。第2.2条(融资方的权利和义务)、第23条(贷款人的变更)或第34条，未经所有贷款人事先同意，不得作出。34.2.2。未经代理人同意，不得作出与代理人的权利或义务有关的修订或豁免。34.2.3。任何贷款人如有义务参与一项拟议贷款，而根据本协议本无义务参与该贷款，则在没有事先征得贷款人同意的情况下，不得作出任何修订或豁免，而该贷款人参与该贷款(假设将发生使用)合计超过该贷款下该贷款使用额的662/3%。34.2.4。根据第19.4.3条所作的任何修改，只能在征得借款人和代理人(按照多数贷款人的指示行事)的同意下进行。34.3.更换筛网率34.3.1。除第34.2条(例外情况)外，如果发生了与美元的任何屏幕比率有关的屏幕比率更换事件，则与34.3.1.1有关的任何修订或豁免。规定使用与该货币有关的替代基准来取代该筛选汇率；和34.3.1.2。[故意让门敞开着]34.3.1.2.1。使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用保持一致；#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议89执行版本34.3.1.2.2。使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；34.3.1.2.3。执行适用于该替代基准的市场惯例；34.3.1.2.4。为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或34.3.1.2.5。调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整), 可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。34.3.2。如(在任何时间有多于一名贷款人)任何贷款人未能在提出该项要求的十(十)个营业日内(或借款人与代理人可能同意的较长时间内)回应上文第34.3条所述的修订或豁免要求：34.3.2.1。在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不应计入该基金项下的总承诺额；和34.3.2.2。为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。34.4。就第34.3条而言，下列词语应具有以下含义：
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议90执行版本34.4.1。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。34.4.2。“替代基准”是指基准利率，其为：34.4.2.1。正式指定、提名或推荐作为筛选率的替代者：34.4.2.1.1筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)或34.4.2.1.2。任何相关提名机构，如果在相关时间已根据这两项条款正式指定、提名或推荐替代人选，则“替代基准”将是第34.4.2.1.2条和第34.4.2.2条规定的替代人选。多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或34.4.2.3。在多数贷款人和借款人看来，这是筛选利率的适当继承者。34.4.3。“屏幕速率更换事件”是指，相对于屏幕速率：34.4.3.1。多数贷款人和借款人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；34.4.3.1.1。[故意让门敞开着] #3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议91执行版本34.4.3.1.1.1。筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员破产；或34.4.3.1.1.2。信息在法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构，合理地确认该网片率的管理人破产，但在每一种情况下，当时没有继任者继续提供该网片率；34.4.3.1.2。该筛选速率管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选速率，并且在那时，没有后续管理员继续提供该筛选速率；34.4.3.1.3。该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或34.4.3.1.4。该筛选速率的管理员或其主管宣布不再使用该筛选速率；或34.4.3.2。筛选评级管理员确定筛选评级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排以及以下任一项来计算-G1第六次修订和重新签署的设施协议92执行版本34.4.3.2.1。导致这种决定的情况或事件不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或34.4.3.2.2。该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于一个月；或34.4.3.3。多数贷款人和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再合适。35岁。每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。36.管辖法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。37.执行37.1条。管辖权37.1.1。英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协定的存在、有效性或终止的争议)(“争议”)拥有专属管辖权。37.1.2。双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。37.1.3。这条第37.1条只为财务各方的利益而设。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议93执行版本37.2。法律程序文件37.2.1的送达。在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(在英格兰和威尔士成立为法团的债务人除外)：37.2.1.1。不可撤销地委任伦敦伍德街100号伦敦EC2V 7EX的Law Debenture Corporation Services Limited为其代理，就与任何财务文件有关的任何法律程序在英国法院进行法律程序文件的送达；及37.2.1.2。同意送达法律程序文件的代理人如不通知有关法律程序文件的有关义务人，不会使有关程序无效。37.2.2。原始贷款人和代理人不可撤销地指定标准银行为其代理人，地址为伦敦格雷舍姆街20号，EC2V 7JE，负责向英国法院送达与任何财务文件有关的法律程序文件。本协议自生效之日起生效。
#3278862v1-G1第六版修订和重新签署的设施协议签立版本附表1原当事人第一部分借款人名称借款人名称登记编号(如有)Abosso金矿有限公司加纳金矿有限公司CS592542015原始担保人名称登记编号(或同等编号，如有)Abosso金矿有限公司加纳金矿有限公司CS592542015#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的贷款协议2执行版本第二部分原始贷款人名称原始贷款人贷款美元承诺总额南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)100 000 100 000 000#3278862 v1-G1第六次修订和重述设施协议执行版本附表2条件第1部分的先决条件1.义务人1.1.各义务人的宪法文件的认证副本。1.2.各债务人董事会决议副本：1.2.1。批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定其执行其作为缔约方的财务文件；1.2.2。授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及1.2.3.授权指定的一个或多个人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括任何使用请求)，由其签署和/或发送其根据或与其所属的财务文件相关的文件和通知。1.3.一份上文第1.2条所述决议授权的每个人的签名样本。2.法律意见2.1.代理的法律顾问鲍曼·吉尔菲兰公司关于英国法律的法律意见，主要是在签署原始融资协议之前分发给南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)的形式。2.2.代理的法律顾问牛津律师事务所和博蒙特律师事务所就加纳法律发表的法律意见，主要是在签署原始融资协议之前分发给南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部行事)的形式。3.其他文件和证据正式签署的所有财务文件的认证副本。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议2执行版本3.2。第37.2条(法律程序文件的送达)所指的任何送达法律程序文件的代理人已接受委任的证据。3.3.各债务人最新经审计的合并财务报表。3.4.代理人认为与订立和履行本协议所拟进行的交易或任何财务文件的有效性和可执行性有关的必要或适宜的任何授权或同意的副本(包括任何相关的公司、监管和股东同意)。3.5.南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部)为使其能够遵守与每个义务人有关的所有文件和信息都是“了解您的客户”程序。3.6.每个借款人的首席财务官出具的证明，证明该借款人在签署之日没有子公司。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议3执行版本第二部分的先决条件要求由额外的担保人提交1.由额外的担保人和借款人正式签署的加入书。2.额外担保人的宪法文件的核证副本。3.追加担保人的董事会决议副本：3.1。批准加入函和财务文件的条款和拟进行的交易，并决议执行加入书；3.2.授权指定的一人或多人代表其签立入会通知书；及3.3.授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知，由其签署和/或发送3.4项下或与3.4相关的文件和通知。财务文件。4.上文第3条所指的决议所授权的每名人士的签署样本。5.由该额外担保人的已发行股份的所有持有人签署的决议副本，该决议批准该额外担保人是其中一方的财务文件的条款及拟进行的交易。6.额外担保人的获授权签署人的证明书，证明附表2本部第II部所列的每份文件副本均属正确、完整、完全有效及在不早于加入通知书日期的日期有效。7.任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，该等文件、意见或保证是代理人认为与订立和执行入会通知书所拟进行的交易有关或为任何财务文件的有效性和可执行性所必需或适宜的。8.如有的话, 新增担保人最新经审计的财务报表。9.如额外担保人是在英格兰及威尔斯以外的司法管辖区成立为法团的，则须有证据证明第37.2条(法律程序文件的送达)所指明的送达法律程序文件的代理人已就建议的额外担保人接受委任。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本附表3使用申请来自：Gold Fields加纳有限公司/Abosso Goldfield Limited致：南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)1日期：[]亲爱的SIRS Gold Fields加纳有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期为2010年12月22日的1亿美元循环信贷安排，经2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)和2021年修订和重述协议修订[**********]2021年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：建议使用日期：[](如果不是营业日，则为下一个营业日)贷款币种：美元金额：[]利息期限：[]3.我们确认，第4.4条(其他条件先例)中规定的每项条件在本使用请求之日均得到满足。4.这笔贷款的收益应记入贷方[帐户]。5.该使用请求是不可撤销的。1如果代理人的任命日期已经发生，请寄给南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议2签约版本您忠实的_-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本附表4转让证书的格式：南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)作为代理人来自：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)日期：[]金田加纳有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期为2010年12月22日的1亿美元循环信贷安排，经日期为2010年12月22日的2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)和2021年修订和重述协议修订[**********]2021年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。2.我们参照第23.4条(移交程序)：2.1。现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人按照第23.4条(转让程序)以更新方式将附表中所指的现有贷款人的全部或部分承诺、权利和义务转让给新贷款人。2.2.建议的转会日期为[]。2.3.为施行条例草案第30.2条(地址)而向新贷款人发出的通知，其地址及注意事项载于附表。3.新贷款人明确承认第23.3.3条(限制现有贷款人的责任)对现有贷款人义务的限制。4.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。5.本转让证书受英国法律管辖。
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本待转让的时间表承诺/权利和义务[插入相关详细信息][通知的设施办公室地址和注意细节以及付款的账户细节，][现有贷款人][新贷款人]BY：BY：代理商接受此转让证书，并确认转让日期为[]. [] By: #3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本附表5加入信的格式：南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)2来自：[]日期：[]亲爱的SIRS Gold Fields加纳有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期为2010年12月22日的1亿美元循环信贷安排，经2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)和2021年修订和重述协议修订[**********]2021年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一封入职信。本协议中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中有不同的含义。2.[子公司]同意成为额外担保人，并根据协议第24.2条(额外担保人)作为额外担保人受协议条款约束。[子公司]是借款人根据法律正式注册成立的全资附属公司[有关司法管辖区的名称]. 3. [指定贷款的目的]. 4. [子公司的]行政详情如下：地址：[]请注意：[]2如果代理人的指定日期已经发生，请寄给南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)，代理人号为3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议2执行版本5。本加入函受英国法律管辖。[][] By: By: #3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本附表6辞职信格式致：南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)3[辞任义务人]和[]日期：[]亲爱的SIRS Gold Fields加纳有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期为2010年12月22日的1亿美元循环信贷安排，经2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)和2021年修订和重述协议修订[**********]2021年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义与本辞职信相同，除非在本加入信中有不同的含义。2.根据第24.4条(额外担保人的辞职)，我们要求[辞任义务人]免除其在《协定》下作为担保人的义务。3.我们确认，接受这一请求不会导致违约，也不会继续违约。4.本辞职信受英国法律管辖。[][]By：by：3如果代理人的任命日期已经发生，请以代理人身份向南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)致词
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的融资协议执行版本附表7合规性证书格式：南非标准银行有限公司(通过其马恩岛分行行事)4：[][填写债务人姓名或名称]日期：[]亲爱的SIRS Gold Fields加纳有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期为2010年12月22日的1亿美元循环信贷安排，经2014年修订和重述协议、2016年修订和重述协议、2017年修订和重述协议、2018年修订和重述协议(第一)、2018年修订和重述协议(第二)和2021年修订和重述协议修订[**********]2021年(“协定”)1.我们指的是协定。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。2.我们确认截至[]：2.1。综合EBITDA与综合财务费用净额的比率[]是：[]；和2.2。综合净借款与综合EBITDA的比率[]是：[]，并附上显示这些数字是如何计算的计算结果。3.我们确认没有违约在继续。4如果代理人的任命日期已经发生，请寄给南非标准银行有限公司(通过其公司和投资银行部门行事)。#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议2执行版本签署：_董事[][][插入适用的认证语言][或代表……[核数师姓名或名称[] Signed: ________________________________ ________________________________ Director Director Of Of []][][插入适用的认证语言][或代表……[核数师姓名或名称[] #3278862v1-G1第六次修订和重新签署的设施协议执行版本时间表8时间表*“U”=使用日期“U-X”=正式完成的使用请求交付日期之前的X个工作日(第5.1条)(使用请求的交付)U-3*上午10点。代理人根据第5.4条(贷款人参与)U-3*下午3：00通知贷款人贷款。Libor固定(伦敦时间)U-2**上午11点*但仅就首次使用而言，指明时间应为U-2**，但仅就首次使用而言，指明时间应为U-1#3278862v1-G1第六次修订和重新签署融资协议执行版附表9允许受让人第一兰特有限公司人民币Nedbank ABSA南非标准银行有限公司苏格兰皇家银行渣打银行JP摩根高盛劳埃德巴克莱Omsfin Libfin工商银行中国银行中国建设银行台湾建设银行美林汇丰花旗银行Calyon(法国农业信贷银行企业和投资银行)德国商业
#3278862v1-G1第六次修订和重新签署的贷款协议2执行版三菱住友银行东京三菱德意志银行Natixis Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ任何关联公司、子公司或控股公司，或任何真诚成立的信托或基金或其他实体，定期从事或建立的目的是制造、购买或投资上述任何银行或金融机构管理的贷款、证券或其他金融资产，但不是对冲基金。
