合并财务报表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

(以美元表示)

独立审计师报告

致弗吉尼亚能源资源公司董事。

意见

我们审计了弗吉尼亚能源资源公司(“本公司”)的综合财务报表，其中包括：

吾等认为，随附的综合财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映本公司于2021年及2020年12月31日止年度的综合财务状况，以及截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的综合财务表现及综合现金流量。

意见基础

我们按照加拿大公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任在审计师对合并财务报表审计的责任我们报告的一节。根据与我们对加拿大综合财务报表的审计相关的道德要求，我们独立于公司，并已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们相信，我们在审计中获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的意见提供依据。

与持续经营相关的重大不确定性

我们提请注意综合财务报表中的附注1，附注1显示，在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损280,353美元，截至该日，公司累计亏损48,101,747美元。如附注1所述，该等事件或情况，连同附注1所载其他事项，显示存在重大不确定性，可能令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。关于这件事，我们的意见没有改变。

重视事项--美国公认会计原则信息

国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”在某些重大方面与美利坚合众国普遍接受的会计原则有所不同。有关该等差异的性质及影响的资料载于综合财务报表附注14。

合并财务报表的管理责任和治理责任

管理层负责根据《国际财务报告准则》编制和公平列报综合财务报表，并负责管理层认为必要的内部控制，以使综合财务报表的编制不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制综合财务报表时，管理层负责评估本公司作为持续经营企业继续经营的能力，披露(如适用)与持续经营企业有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非管理层打算清算本公司或停止运营，或除了这样做之外别无选择。

负责公司治理的人员负责监督公司的财务报告流程。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是合理确定综合财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但并不保证按照加拿大公认的审计标准进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。错误陈述可能是由欺诈或错误引起的，如果个别或总体上可以合理地预期它们会影响用户根据这些合并财务报表作出的经济决策，则被视为重大错误。作为按照加拿大公认的审计标准进行审计的一部分，我们在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑态度。我们还：

我们与负责治理的人员就审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制方面的重大缺陷)等事项进行沟通。

我们还向负责管理的人员提供一份声明，说明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有关系和其他可能被合理认为与我们的独立性有关的事项，以及在适用情况下的相关保障措施。

编写本独立审计员报告的审计工作的合作伙伴是Sukhjit Gill。

特许专业会计师

不列颠哥伦比亚省温哥华

March 29, 2022

弗吉尼亚能源资源公司。

合并财务状况表

(以美元表示)

持续经营(注1)

我谨代表董事会：

附注是这些综合财务报表的组成部分。

弗吉尼亚能源资源公司。
合并损失表和全面损失表
(以美元表示)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

弗吉尼亚能源资源公司。
合并股东权益变动表(以美元表示)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

弗吉尼亚能源资源公司。
合并现金流量表
(以美元表示)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

1.业务性质和持续经营业务

弗吉尼亚能源资源公司(“公司”或“弗吉尼亚”)是一家资源公司，专注于勘探和开发位于美利坚合众国弗吉尼亚州南部的铀矿床。弗吉尼亚州于2007年8月31日被并入育空地区，并根据不列颠哥伦比亚省公司法2009年5月21日。公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街650-1021号，邮编：V6E 0C3。

该等综合财务报表乃按持续经营原则编制，预期本公司将于可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿负债，而非透过强制清盘程序。截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损280,353美元(2020年-469,999美元；2019-19,693,490美元)，截至2021年12月31日累计亏损48,101,747美元(2020-47,821,394美元)。本公司能否继续经营取决于本公司是否有能力筹集额外的股权融资以满足一般营运资金要求，并最终完成其铀矿的勘探和开发以及实现盈利业务，这可能需要修改弗吉尼亚州的法律。该公司将被要求筹集额外的资金，以实现这些目标。虽然本公司迄今已成功筹集资金，但不能保证未来或在本公司可接受的条款下有足够或足够的资金。

此外，由于可能无法解除弗吉尼亚州的铀矿开采禁令，该公司的实际结果可能与预期的大不相同。该公司一直在对弗吉尼亚州联邦提起诉讼，以推翻该州暂停在弗吉尼亚州开采铀的禁令，弗吉尼亚州是该公司所有资产的所在地。不幸的是，2020年7月30日，弗吉尼亚州怀斯县巡回法院在弗吉尼亚联邦的征用索赔中做出了一项对弗吉尼亚能源公司的子公司弗吉尼亚铀公司不利的裁决。2020年11月16日，该公司向弗吉尼亚州最高法院提交了上诉请愿书，要求法院批准其上诉并修改巡回法院的判决，并将此事发回进行进一步诉讼。2021年9月30日，公司收到通知，弗吉尼亚州最高法院驳回了上诉申请。

这些事项表明存在重大不确定因素，可能使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司的可自由支配活动在支出金额和时间方面有相当大的灵活性，可能会相应调整。该等综合财务报表不会在本公司无法继续经营时，对资产及负债的账面价值及分类作出必要的调整。如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则有必要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的财务状况分类表进行调整。这样的调整可能是实质性的。

2.陈述依据

合规声明

综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制，与国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释一致，并以美元报告。

这些合并财务报表由公司董事会于2022年3月29日授权发布。

计量基础

除若干按公允价值计量的金融工具外，该等综合财务报表均按历史成本编制。此外，除现金流量信息外，这些合并财务报表均采用权责发生制会计编制。

巩固的基础

该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，如下所列。

子公司是指公司通过有权管理财务和经营政策而控制的实体。在评估本公司是否控制另一实体时，会考虑目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响。子公司自本公司取得控制权之日起全面合并，并自控制权终止之日起解除合并。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

于截至2019年12月31日止年度，本公司解散附属公司VA铀矿控股(附注13)。

本位币和列报货币

综合财务报表以美元列报，美元是本公司及其附属公司的功能货币。

2.陈述依据(续)

预算和判决的使用

根据《国际财务报告准则》编制这些合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债及或有负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。

估计和假设不断被评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些估计因其性质而具有不确定性。这种估计和判断的影响在整个合并财务报表中无处不在，可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。会计估计的修订或判断的变更在修订估计的期间确认，并可能影响修订期间和未来期间。

管理层对当前未知数、未来和其他估计不确定性来源作出的重大假设，可能导致在实际结果与所做假设不同的情况下对资产和负债的账面价值进行重大调整。这些重大假设包括但不限于以下几个方面：

关键会计估计

关键会计估计是管理层作出的可能导致下一财政年度内资产和负债账面金额发生重大调整的估计和假设，包括但不限于以下内容：

·勘探和评价资产权益的可收回价值--勘探和评价资产的账面价值以及这些账面价值未来在经济上可收回的可能性取决于管理层的重大估计。公司对资本化资产的会计政策的应用和可回收程度的确定是基于对未来事件或情况的假设。新的信息可能会改变估计和做出的假设。如果有信息表明不太可能收回支出，资本化的金额就会减值，并在新信息可用期间确认为损失。估计的变动可能导致资本化资产的账面价值与其列报的账面成本存在重大差异。

·所得税资产的确认--在评估实现所得税资产的可能性时，管理层对未来应税收入的预期、适用的税收机会、现有暂时性差异逆转的预期时间以及经适用税务机关审查后所持税收头寸的可能性进行估计。

·基于股票的薪酬--基于股票的薪酬的公允价值受到布莱克-斯科尔斯期权定价模型的限制，该模型纳入了市场数据，并涉及管理层在假设中使用的估计的不确定性。由于Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括股价的波动性，因此主观输入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

2.陈述依据(续)

估计数和判决书的使用(续)

批判性会计判断

在应用对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时，有关关键判断的信息如下：

·勘探和评估资产的账面价值和可回收性-在每个报告日期对资产或现金产生单位(“CGU”)进行评估，以确定是否有任何减值迹象。本公司在评估本公司勘探及评估资产是否有减值迹象时，会同时考虑内部及外部资料来源。

·持续经营假设-评估公司作为持续经营企业继续经营的能力，以及筹集足够资金支付持续运营支出、偿还下一年的负债以及为计划和合同勘探项目提供资金的能力，涉及基于历史经验和其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，这些事件在当时情况下是合理的。

·本位币的确定-本公司及其子公司的本位币的确定是基于管理层对与每个实体相关的基础交易、事件和条件的判断。

·可供出售的土地--在确定一项资产是否符合综合财务状况报表中分类为“待售资产”的标准时，需要作出判断。管理层考虑的准则包括出售该等资产的计划的存在及承诺、该等资产的预期售价、预期完成出售的预期时间框架及将任何款项归类于持有待售资产的期间。该公司每季度审查持有待售资产的标准，并视情况将此类资产重新分类到该财务状况类别或从该财务状况类别重新分类。此外，本公司定期评估及记录持有以账面价值及公允价值减去出售成本中较低者出售的资产。

3.重大会计政策

可供出售的土地

当非流动资产的账面金额可能主要通过销售交易而不是通过继续使用而收回时，该资产被归类为可供出售。可供出售的土地由已挂牌出售的地块组成。可供出售的资产按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。

勘探和评估资产

该公司将获得勘探权许可证的成本作为勘探和评估资产进行资本化。于收购后，与勘探及开发勘探及评估资产有关的所有直接及间接成本均已支出。

3.重大会计政策(续)

勘探和评估资产(续)

勘探和评估资产保持资本化，直至该等资产投产、通过出售处置或在管理层确定存在完全减值时被确定为没有价值为止。如果勘探和评估资产被放弃，资本化的收购成本将在放弃期间冲销到运营中。如果勘探和评估资产在同一个CGU内出售，所得款项将从资本化成本中扣除。

于每个报告日期，勘探及评估资产以物业为基准进行审核，以考虑是否有任何减值指标。如果存在任何减值迹象，则计算勘探和评估资产的可收回金额的估计。

可收回金额按公允价值减去勘探及评估物业权益及其使用价值的处置成本两者中较高者厘定。公允价值减去处置成本及使用价值乃就个别勘探及评估物业权益厘定，除非勘探及评估物业权益不会产生基本上独立于其他勘探及评估物业权益的现金流入。如果是这样的话，勘探和评估财产权益被一起归入CGU以进行减值。

如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产的账面金额将减少至其可收回金额，减值损失将在该期间的损益中确认。

若减值亏损其后转回，则该资产的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计，但不会超过假若该资产在过往期间未确认减值亏损而厘定的账面金额。减值损失的冲销立即在损益中确认。

填海工程负债

回收负债是与公司需要清偿的长期资产报废相关的法律义务。本公司根据综合财务状况表日期所得资料，采用对未来成本的最佳估计，包括在可能结果出现重大变动时对风险作出调整，以在相关干扰发生时确认该等成本拨备。本公司使用当前经通胀调整的税前无风险利率对拨备进行贴现，并在综合亏损和全面损失表中计入随着时间推移在财务成本中增加的贴现金额。相关长寿资产的账面金额增加与负债相同。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司并无进行需要确认填海责任的骚乱。

股本

以非货币代价发行的股本按预先厘定的私人配售价格估值(如适用)。发行单位所得按剩余值法在普通股和权证之间分配。在这种方法下，收益首先根据单位定价时普通股的公允价值分配给股本，任何剩余价值分配给认股权证储备，认股权证储备是缴入盈余的一个组成部分。为行使认股权证而收取的代价记入股本，有关的剩余价值则由认股权证储备转至股本。对于到期的未行使权证，记录的价值被转移到赤字。

3.重大会计政策(续)

基于股票的薪酬

公司向董事、高级管理人员、员工和顾问授予收购公司普通股的股票期权。如果个人出于法律或税务目的是雇员，或提供与雇员提供的服务类似的服务，则该个人被归类为雇员。授予员工的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在授权期内确认。当股票期权授予时，相应的准备金增加。当行使股票期权时，股本将按支付的对价和以前在准备金中记录的基于股份的薪酬的相关部分的总和而增加。到期时，未行使期权的公允价值被转移到赤字。

对非雇员的股份补偿按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值(如确定货品或服务的公允价值不能可靠计量)计量，并于收到货品或服务之日入账。

奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，该模型考虑了以下因素：行使价、预期寿命、预期波动率、罚没率、标的股票的当前市场价格、无风险利率和股息收益率。

外币折算

以外币进行的交易最初按交易发生之日的有效汇率以本位币计入。以外币计价的货币资产和负债按报告日有效的即期汇率重新换算。以外币历史成本计量的非货币项目，按初始交易之日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。所有汇兑差额在合并损失表和综合损失表中计入汇兑损益。

金融工具

金融资产

(A)金融资产的确认和计量

当金融资产成为该文书合同规定的一方时，该公司确认该金融资产。

(B)金融资产分类

本公司于初步确认时将金融资产分类为金融资产：按摊销成本计量、按公允价值通过其他全面收益计量或按公允价值通过损益计量。

3.重大会计政策(续)

金融工具(续)

金融资产(续)

按摊余成本计量的金融资产

符合下列两个条件的金融资产，按摊销成本计量归类为金融资产。

·公司对此类金融资产的商业模式是持有这些资产，以收取合同现金流。

·金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，而现金流完全是对未清偿金额的本金和利息的支付。

按摊余成本计量的金融资产最初按公允价值加直接归属于该资产的交易成本确认。在初步确认后，按摊销成本计量的金融资产的账面金额在必要时采用扣除减值损失后的实际利息法确定。

通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产(“FVTOCI”)

通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产最初按公允价值加直接归属于该资产的交易成本确认。经初步确认后，该资产按公允价值计量，其他全面收益按公允价值变动计量。

按公允价值损益计量的金融资产(“FVTPL”)

按公允价值通过损益计量的金融资产最初按公允价值确认，任何相关交易成本在发生时在损益中确认。随后，金融资产按公允价值重新计量，并在产生损益的报告期内确认损益。

(C)取消确认金融资产

如果一项金融资产的现金流的合同权利到期，或本公司转移了该金融资产所有权的所有风险和回报，本公司将不再确认该金融资产。本公司设立或保留的转让金融资产中的任何权益均确认为单独的资产或负债。终止确认的损益一般在综合损益表中确认。然而，归类为FVTOCI的金融资产取消确认的收益和损失仍在累积的其他全面收入范围内。

3.重大会计政策(续)

金融工具(续)

金融负债

(A)金融负债的确认和计量

本公司于成为该等文书的合约条款的一方时确认财务责任。

(B)金融负债分类

本公司于初次确认时将财务负债分类为财务负债：按摊销成本计量或按公允价值通过损益计量。

按摊余成本计量的财务负债

按摊余成本计提的财务负债最初按公允价值减去发行财务负债直接应占的交易成本计量。随后，以实际利率法为基础，按摊余成本计量财务负债。

按公允价值通过损益计量的金融负债

按公允价值通过损益计量的金融负债最初按公允价值计量，任何相关交易成本在发生时在损益中确认。随后，财务负债按公允价值重新计量，并在产生损益的报告期内确认损益。

(C)取消确认金融负债

当金融负债被解除、注销或到期时，公司取消对该金融负债的确认。一般而言，已终止确认的金融负债账面值与已支付及应付代价之间的差额，包括任何已转移的非现金资产或承担的负债，在综合亏损及全面损益表中确认。

抵销金融资产和负债

只有当本公司拥有法律上可强制执行的权利抵销已确认金额，并打算按净额结算，或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债才会被抵销，净额才会在综合财务状况表中列示。

3.重大会计政策(续)

金融工具(续)

按摊销成本计提金融资产减值

本公司确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备。于每个报告日期，如金融资产的信贷风险自初始确认以来大幅增加，本公司将按相当于终身预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。如于报告日期，该金融资产自首次确认以来并未显著增加，本公司将按相当于12个月预期信贷损失的金额计量该金融资产的损失准备。本公司应在综合损益表中确认预期信贷损失(或冲销)金额，以将报告日的损失准备调整为需要确认的金额。

公允价值层次结构

金融工具的公允价值计量必须使用公允价值层次进行分类，该层次反映了进行计量时使用的投入的重要性。公允价值等级的定义如下：

3.重大会计政策(续)

所得税

所得税费用由当期税费和递延税费组成，在合并损失表中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用年终制定或实质制定的税率，并根据往年应缴税额的修订作出调整。

递延税项资产及负债及相关递延所得税开支或收回，按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的递延税项后果确认。递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债时适用的颁布或实质颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实质性颁布期间在收入中确认。

递延税项资产在未来可能有可供利用的未来应纳税所得额的范围内确认。如本公司认为递延税项资产不可能收回，则不会确认该递延税项资产。递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利将税项资产与税项负债抵销，并与同一税务机关征收的所得税有关，而本公司拟按净额结算其税项资产及负债，则递延税项资产及负债予以抵销。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据本年度已发行普通股的加权平均数计算的。公司采用库存股方法计算稀释后每股收益(亏损)。根据这一方法，对每股收益的摊薄效应是根据行使期权、认股权证和类似工具所得收益的使用来计算的。它假设此类行使的收益将用于按年内平均市场价格购买普通股。然而，稀释每股亏损的计算不包括各种转换以及行使将具有反摊薄作用的期权和认股权证的影响。以第三方托管方式持有的股份，不包括在已发行普通股加权平均数的计算中，除非这些股份的解除受时间的限制。

收入

木材销售收入是根据与客户协商的价格，扣除回扣和折扣(如果有的话)计算的。当对产品的控制权从公司转移到客户手中时，收入即被确认。由于客户通常负责木材的采伐和运输，控制权的移交时间一般在木材砍伐之日。

4.新采用的会计准则和尚未采用的新会计准则和解释

国际会计准则理事会发布了对标准和解释的多项修正案，其中一些修正案在2021年尚未生效。在编制这些合并财务报表时，尚未应用尚未生效的修订。预计这些修订在未来几年被采纳时将不会对公司的财务报表产生影响。

发布并在未来期间生效的会计准则

若干新准则、准则修正案和解释在截至2021年12月31日的年度尚未生效，并未在编制这些合并财务报表时采用，包括：

国际会计准则1金融工具、国际财务报告准则7金融工具：披露

国际会计准则理事会公布了对《国际会计准则》第1号的修正案，其中澄清了关于负债应归类为流动负债还是非流动负债的指导意见。修正案澄清，将负债归类为流动负债或非流动负债只应根据“在报告所述期间结束时”已有的权利。此外，更新澄清了分类不受关于实体是否会行使其推迟清偿债务的权利的预期的影响。最后，修正案明确指出，债务的清偿包括将导致债务消灭的现金、股权工具、其他资产或服务转移给交易对手。这项修正案在2022年1月1日或之后的年度期间生效，预计不会对弗吉尼亚州的合并财务报表产生重大影响。

5.可供出售土地

福尔摩斯酒店

根据Mollie H.Holmes(“Holmes”)与Southside于2007年10月1日订立的两项土地征用协议(“Holmes收购协议”)的条款，Southside购买了Coles Hill物业(“Holmes物业”)以外的土地。根据Holmes收购协议，Holmes保留了Holmes财产的所有采矿权，该财产将通过地下采矿进行(“Holmes保留矿物”)。霍姆斯还保留了从Southside租赁霍姆斯房产的选择权，租期为五年。霍姆斯通过日期为2007年10月10日的信函协议行使了这一选择权。

此外，Holmes授予Southside一项选择权，自行使该选择权之日起租赁Holmes保留的矿产20年(“Holmes选择权”)。Southside(或其权益继承人)在向Holmes发出书面通知后，可在2045年前的任何时间行使Holmes期权。如果行使霍姆斯期权，南塞德有权将所有霍姆斯保留矿产从霍姆斯财产中移走并切断。如果这种Holmes Reserve Minerals被开采，Southside应向Holmes支付3%的特许权使用费，以每磅低于30美元的实现价格销售Holmes Reserve Minerals，向Holmes支付4%的特许权使用费，以每磅实现价格为30美元或以上但小于100美元的Holmes Reserve Minerals销售Holmes Reserve Minerals，并向Holmes支付5%的特许权使用费。

5.可供出售的土地(续)

此外，如果Southside停止在弗吉尼亚州皮特西法尼亚州的采矿作业，或选择出售Holmes财产，Holmes家族有权以当时的公平市场价值回购Holmes财产，该价值是根据财产用于农业目的而确定的。福尔摩斯一家在2020年收到了这份通知，但没有行使这一权利。因此，这一权利现在已经到期。

霍姆斯的房产在截至2020年12月31日的一年中可供出售，并根据该房产的纳税评估进行了估值。根据与对弗吉尼亚州联邦提起诉讼的律师事务所达成的协议，此次出售的收益将用于未支付的法律费用，以推翻其在弗吉尼亚州暂停开采铀的禁令。于截至2021年12月31日止年度内，本公司成功筹集资金，以支付尚未支付的律师费。因此，该公司不再需要出售霍姆斯的财产来支付所欠的法律费用。该财产不再可供出售，并重新列入综合财务状况表上的勘探和评估资产类别。

6.勘探和评估资产

于截至2019年12月31日止年度，由于美国最高法院作出有利于弗吉尼亚州维持铀矿开采禁令的最终裁决，本公司认定其勘探及评估资产存在减值指标。在厘定可收回价值时，本公司确定3,753,300美元为可收回价值的最佳估计，即公允价值减去出售本公司勘探及评估资产的估计成本。这一公允价值的确定是基于第1级投入。因此，本公司在综合损失表和全面损失表中计入减值亏损19,450,361美元。

本公司亦决定，由于本公司不能再勘探及评估其勘探及评估资产，因此不再收取地表扰动的填海保证金。综合损失表和全面损失表记录了14 000美元的减值。

6.勘探和评估资产(续)

科尔斯矿产租赁公司和鲍文矿产租赁公司

于二零零七年四月四日，VirginiaCo与Bowen Minerals LLC订立矿产租约(“Bowen Lease”)，并与Coles Hill LLC订立采矿租约(“Coles Lease”及与Bowen Lease共同订立“租约”)。根据租约，VirginiaCo被授予钻探、采石、采矿、加工、储存、移走和出售位于两个毗邻物业土地上或之下的所有铀和所有其他可裂变来源材料的唯一和独家权利。租约将于2045年12月31日到期，除非双方另行终止或延期。

作为租约的一部分，VirginiaCo同意向Coles Hill和Bowen Minerals支付适当的收入特许权使用费，按VirginiaCo从公平销售给第三方的每磅铀(“U3O8”)的实际价格的固定百分比计算。VirginiaCo将为每磅实现价格低于30美元的U3O8的销售支付3%的收入特许权使用费，为每磅实现价格为30美元或以上但低于100美元的U3O8销售支付4%的收入特许权使用费，并为每磅实现价格为100美元或以上的U3O8销售支付5%的收入特许权使用费。

此外，或有对价自2026年4月4日起每年按周年支付(2020年延长五年)。VirginiaCo已同意根据Bowen Lease的条款向Bowen Minerals LLC支付最低年租金25万美元，根据Coles Lease的条款向Coles Hill LLC支付75万美元的最低年租金。

根据VirginiaCo、Walter Coles，Sr.、本公司主席兼董事及Alice C.Coles(“Coles”)于二零零七年五月三十一日订立之购股权协议(“Coles购股权协议”)，VirginiaCo收购构成Coles Hill物业一部分之毗邻土地之购股权(“Coles购股权”)，可由二零零七年五月三十一日起行使，直至Coles租约终止或期满之日(以较早者为准)。2011年3月18日，修订了Coles期权协议，VirginiaCo以857,084美元的价格获得了这块土地。购买价格是根据原始协议的条款确定的，等于科尔夫妇支付的价格加上科尔夫妇为购买土地而获得的贷款所支付的利息。

伯特之地

根据Fred W.Burt及Shirley C.Burt(“Burts”)与VirginiaCo于二零零七年五月二十二日订立的土地收购协议(“Burt收购协议”)的条款，VirginiaCo同意购买South Coles Hill矿藏(“Burt Lands”)毗连的土地(“Burt Lands”)，不包括Burt Lands或Burt Lands(“Reserve Minerals”)上或之下的任何矿业权。伯特家族是科尔斯·希尔地产的一部分。在签署Burt收购协议后，VirginiaCo向弗雷德·W·伯特发行了100万股无投票权股票作为保证金。该等股份已根据有关安排注销，并发行本公司普通股。作为对Burts Lands的进一步对价，VirginiaCo在交易完成时支付了300万美元。

6.勘探和评估资产(续)

伯特·兰兹(续)

VirginiaCo还从Burts夫妇那里获得了租赁标的矿物的选择权(“Burt选择权”)，该选择权可由VirginiaCo在2045年前的任何时候行使。在行使Burt期权后，VirginiaCo有权从Burt Lands移除和切断所有此类储备矿物。如果VirginiaCo从Burt Lands开采此类储备矿产，VirginiaCo应向Burts支付3%的特许权使用费，以每磅实现价格低于30美元的价格销售储备矿产，向Burts支付4%的特许权使用费，以每磅实现价格大于或等于30美元但小于100美元的价格销售储备矿产，以及以每磅实现价格大于或等于100美元的价格销售储备矿产，支付5%的特许权使用费。如果公司停止在弗吉尼亚州匹茨法尼亚州的采矿业务，或选择出售Burt Lands，Burt家族有权以当时的公平市价回购Burt Lands。

根据Southside与Burt夫妇于二零零七年七月二十五日订立的协议(“交换协议”)，Burt夫妇同意将Burt Lands转让予Southside，以换取位于弗吉尼亚州亨利县的若干土地(“Cromer财产”)，以代替Burt收购协议所述的现金代价。为使交易所生效，Southside于二零零七年七月二十七日以总价3,033,598美元购入Cromer物业，并同时根据交换协议的条款将Cromer物业转让予Burt家族以换取Burt Lands。

购买克里德土地的选择权

根据Roy Crider及Connie Crider(“Crider”)与VirginiaCo于二零零七年五月二十九日订立的期权协议(“Crider期权协议”)，Crider夫妇已授予VirginiaCo购买土地的期权，该期权涵盖南科尔斯山矿藏(“Crider Lands”)的部分地面权，可由二零零七年五月二十九日起行使，为期30年。在CRIDER期权协议未行使期权的每个周年日，期权价格将增加100,000美元。在VirginiaCo耗尽所有储备矿产，或已永久停止与勘探、开发或开采储备矿产有关的所有活动时，Crider有权以象征性金额回购Crider Lands。

Marline属性

根据2007年7月14日的买方确认书和销售合同的条款，公司董事长兼董事的老沃尔特·科尔斯以36,217美元的购买价格购买了位于弗吉尼亚州匹茨法尼亚州的土地(“马林财产”)，但须受适用于该等土地的所有地役权、条件和记录限制的限制。2007年8月7日，老Walter Coles不可撤销地无条件地将其收购Marline矿产的所有权利、所有权和权益转让给Southside，包括Marline矿产的所有权利和对Marline矿产的所有权利，总代价为10美元。

Timberland地产

根据2007年10月12日Southside与伊利诺伊市退休基金(“IMRF”)签订的财产买卖合同，Southside购买了位于匹兹法尼亚州班尼斯特区的土地(“Timberland财产”)。作为Timberland财产的对价，Southside在2007年10月31日成交时支付了总计1,406,202美元。成交时，IMRF向Southside Good and Market Feed转让了Timberland物业的特别保修契据，免去所有留置权、产权负担及契据，但须受若干准许产权负担的规限。

6.勘探和评估资产(续)

马丁的财产

根据2007年10月24日Southside与Barbara B.Martin(“Martin”)签订的财产买卖合同(“Martin合同”)，Southside购买了Coles Hill财产(“Martin财产”)毗连的土地。根据Martin合同，Martin保留了将通过地下开采进行的Martin财产(“Martin Reserve Minerals”)的所有采矿权。作为马丁地产的对价，Southside在成交时支付了总计501,273美元。

Martin已向Southside授予租赁Martin Reserve Minerals的选择权(“Martin选择权”)。Southside(或其权益继承人)在书面通知Martin后，可在2045年前的任何时间行使该选择权。如果行使了马丁的选择权，南塞德有权将马丁保留的所有矿产从马丁的财产中移走并切断。如果该Martin Reserve Minerals被开采，Southside应向Martin支付3%的特许权使用费，以每磅低于30美元的实现价格销售Martin Reserve Minerals，向Martin支付4%的特许权使用费，以每磅实现价格等于或大于30美元但小于100美元的价格销售Martin Reserve Minerals，以及支付5%的Martin Reserve Minerals销售的特许权使用费。此外，如果Southside停止在弗吉尼亚州皮特西瓦尼亚县的采矿作业，或选择出售Martin财产，Martin有权以当时的公平市场价值回购Martin财产，该价值是根据财产用于农业目的而确定的。

杰克逊的财产

根据2011年2月4日的财产买卖合同，Southside在匹茨法尼亚州购买了一块土地(“Jackson财产”)。作为杰克逊财产的对价，Southside在成交时支付了总计806,206美元。

7.股本

授权

不限数量的没有面值的普通股。

已发行和未偿还

截至2021年12月31日，已发行和已发行的普通股有63,905,614股(2020-57,230,614股)。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了6,500,000股普通股，每股普通股0.20加元。总收益为1,033,959美元，支付的股票发行成本总计14,448美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有股票发行。

7.股本(续)

股票期权

公司有一项滚动股票期权计划(“计划”)，允许预留根据该计划可发行的普通股，在任何给定时间最多保留公司已发行和已发行普通股数量的10%。于任何十二个月期间内，授予任何一名人士的购股权总额不得超过本公司已发行及已发行股份的5%。于任何十二个月期间内，授予本公司任何一名顾问的购股权总额不得超过本公司已发行及已发行股份的2%。于任何十二个月期间内，授予本公司所有从事投资者关系活动的雇员、顾问及其联系人的购股权总额不得超过本公司已发行及已发行股份的2%。根据本计划授予的股票期权期限不得超过五年，行使价格不得低于紧接授予日期前最后一个营业日本公司股票的收盘价减去任何允许折扣。

当公司发行股票期权时，它记录期权归属期间的基于股票的补偿费用。这笔费用是根据一系列假设估计的。预期波动率基于管理层对前瞻性波动率的最佳估计，并以公司普通股的历史波动率为指导。无风险利率基于加拿大政府零息债券的收益率曲线，剩余期限等于股票期权的预期寿命。该公司使用历史数据在估值模型中估计期权的行使、没收和员工离职。该公司尚未支付，也不预期支付其普通股的股息。根据他们的最佳估计，管理层应用了估计的罚没率为0%。

2020年5月25日发行了1,850,000份激励性股票期权，可在2025年5月25日之前以0.09加元的价格行使。布莱克·斯科尔斯期权定价模型被用于对激励股票期权进行估值，其输入如下：预期寿命为5.0年，年化波动率为95%，股息支付和没收比率为零，授予日股票的公允价值为0.09加元，无风险利率为0.31%。

股票期权交易摘要如下：

7.股本(续)

股票期权(续)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有以下未偿还股票期权：

于截至2021年12月31日止年度内，于行使日期以普通股价格行使175,000份股票期权，加元为0.30加元(2020-零美元)。

8.金融工具和风险管理

金融工具包括现金、应付帐款、应计负债和应付贷款。该公司面临与其金融工具相关的以下风险：

其他价格风险

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险，利率风险除外。本公司不存在其他价格风险。

流动性风险与公允价值层级

流动资金风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。该公司通过管理现金支出以及准备和监测现金支出预测来管理其流动性风险，以确保在到期时有足够的流动性来偿还债务。截至2021年12月31日，公司的现金余额为303,388美元(2020-50,942美元)，以偿还流动负债27,543美元(2020-533,050美元)。

金融工具的账面价值，包括现金及应付账款及应计负债，因其短期到期日而接近公允价值。该公司的应付帐款和应计负债的到期日一般不到90天，而应付贷款的到期日超过一年。

货币风险

该公司面临外币风险，因为它在美国和加拿大运营，而且某些支出是以非美元货币计价的。以加元计价的余额产生汇兑损益，在综合损失表和综合损失表中列报。由于汇率波动对加元计价金融工具的影响，美元兑加元升值10%将使本公司的净亏损和综合亏损减少16,315美元(2020-777美元)。

8.金融工具和风险管理(续)

货币风险(续)

下面列出的余额是其报告的美元等值的加元余额。

利率风险

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金赚取的利息按名义利率计算，因此本公司认为利率风险不大。

信用风险

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司并未显著集中营运所产生的信贷风险。现金存放在主要金融机构。对信用风险的最大风险敞口限于综合财务状况表上显示的金额。

其他风险

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情构成大流行。新冠肺炎的传播对全球经济产生了严重影响。在公司有业务的国家，企业被迫长时间或无限期地停止或限制业务。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非基本服务，已对世界各地的企业造成严重干扰，导致大量失业和经济放缓。全球股市也经历了剧烈波动和某些板块的大幅走弱。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的货币和财政干预措施，免疫工作正在顺利进行。目前尚不清楚新冠肺炎疫情的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性。无法可靠地估计影响的持续时间、后果的严重程度或对公司未来期间的财务状况和业绩的影响(如果有的话)。到目前为止，公司的运营还没有受到这些事件的重大负面影响。

9.资本管理

公司在管理资本时的目标是，通过捍卫其勘探和开采这些资产的合法权利，同时将股东权益稀释的任何增加降至最低，以保障公司继续作为一家持续经营的公司的能力，以推进其矿产资源的勘探和开发计划。本公司管理其资本结构，包括股东权益4,032,818美元(2020年-3,275,749美元)，并根据本公司的可用资金对其资本结构进行调整，以支持其矿产的勘探和开发。该公司主要依靠发行普通股来满足其资本要求。该公司的所有现金可用于支付应付帐款和应计负债，以及进行进一步的勘探和开发计划以及行政业务。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司并无改变其资本管理方法，亦不受任何外部资本限制。

10.关联方交易

关联方交易在正常业务过程中，并按公允价值计量。

公司的主要管理人员是公司的董事和高级管理人员。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的高级职员和董事薪酬如下：

应付账款和应计负债中包括7 500美元(2020-10 500美元)，用于支付应收相关方在该年度所提供服务的费用。未偿还的余额不收取利息，也没有明确的还款期限。

11.所得税

有效税率对账

所得税拨备不同于适用加拿大联邦和不列颠哥伦比亚省27%的联合法定所得税税率(2020-27%和2019-27%)所产生的金额。

11.所得税(续)

未确认的递延税项资产

递延所得税资产未确认下列项目：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，产生相当大一部分递延所得税资产和递延所得税负债的纳税影响项目如下：

非本金亏损结转

截至2021年12月31日，该公司有以下未确认的所得税属性需要结转：

递延税项资产并未就该等项目确认，因为似乎不太可能有未来的应课税溢利可供本公司实现税项优惠的利益。

12.分段披露

该公司目前在一个行业部门经营，即矿产勘探，所有长期资产都在一个地理区域，即美国。木材销售和其他收入来自美国。

13.解散附属公司

于截至2019年12月31日止年度，本公司解散附属公司VA铀矿控股(“VAUH”)。该实体是加拿大的一家子公司，没有业务，也没有被归类为持有待售。在解散时，累积的887,922美元的累积其他全面收入重新归类为赤字。

14.与美国公认会计原则的对账

该公司的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的，不同于美国普遍接受的准则(“美国公认会计准则”)。适用于该公司的重大差异及其对净收入和股本的影响如下所示和汇总：

*根据美国公认会计原则，母公司的本位币是加元；因此，实体余额的换算收益或亏损记录在其他全面收益中(股东权益的一个单独组成部分)。根据《国际财务报告准则》，母公司的本位币是美元；因此，这些收益或亏损计入收益或亏损。