美国国家和交易委员会，华盛顿特区，20549
表格10-K/A
第1号修正案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节编写的☒年度报告
For the fiscal year ended December 31, 2021
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
For the transition period from ___________________ to ___________________
Commission file number: 001-36204
Energy Fuels Inc.(注册人的确切名称见其章程)
|
安大略省， |
Canada |
98-1067994 |
|
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
225 Union Blvd., Suite 600 |
|
|
|
Lakewood, Colorado |
80228 |
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
|
(303)974-2140(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
Common Shares, no par value |
UUUU |
NYSE American |
|
EFR |
多伦多证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无(班级名称)
打勾表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 否☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 否☒
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 是☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☒No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
|
加速文件管理器☐ |
| 非加速文件管理器☐ | Smaller Reporting Company
|
| Emerging Growth Company
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☐ 否☒
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算依据是截至登记人最近结束的第二个财政季度的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格，或这种普通股的平均买入价和要价：8.862亿美元。
截至2022年3月10日，注册人已发行的普通股数量为156,707,285股。
解释性说明
Energy Fuels Inc.(以下简称“公司”或“Energy Fuels”)向我们于2022年3月15日提交的Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)提交本修正案第1号修正案(以下简称“修正案”)，为弗吉尼亚能源公司(以下简称“弗吉尼亚能源”)提供截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度财务报表。2020年和2019年。根据规则3-09，弗吉尼亚能源在截至2021年12月31日的年度中具有重要意义，但在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度中并不重要。因此，根据规则3-09，我们在本修正案中包括了弗吉尼亚能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度审计财务报表。根据规则3-09(B)，现将弗吉尼亚能源公司的财务报表作为本文件第四部分第15项中包含的附件99.1的10-K表的修正案提交。
除另有明确说明外，本修正案不以任何方式修改或更新(I)公司的综合财务状况、经营结果或现金流，或(Ii)在10-K表格中的披露或展示，也不反映10-K表格提交后发生的事件；除其他事项外，在10-K表格中作出的前瞻性陈述没有经过修订，以反映在提交10-K表格之后发生的事件或为我们所知的事实，这些前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。此外，本修正案应与Form 10-K和任何随后提交给证券交易委员会的文件一起阅读。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件。
(一)财务报表
|
|
独立注册会计师事务所报告(Smythe LLP，温哥华BC，审计师事务所ID：995) |
|
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损失表和全面亏损表 |
|
|
2021年12月31日和2020年12月31日综合财务状况表 |
|
|
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合股东权益变动表 |
|
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
|
|
合并财务报表附注 |
(2)财务报表附表
附表被省略且不适用或不是必需的，或所需资料列于财务报表或附注中。
3
(3)展品
作为本修正案的一部分，需要提交或提供的证物清单在下面的证物索引中列出。
(C)未合并的子公司和50%或以下拥有者的单独财务报表
附件99.1中包含的弗吉尼亚能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表是作为本公司10-K表格修正案第15项的一部分提交的，应与公司的综合财务报表一起阅读。
展品索引
|
证物编号： |
文档描述 |
|
|
|
|
3.1† |
日期为2005年9月2日的延续条款(1) |
|
|
|
|
3.2† |
2006年5月26日的修订条款(2) |
|
|
|
|
3.3† |
第(3)款 |
|
|
|
|
4.1† |
Energy Fuels Inc.和美国股票转让与信托公司之间的股东权利计划，日期为2021年3月18日(4) |
|
|
|
|
4.2† |
根据1934年《证券交易法》第12节登记的公司证券说明 |
|
|
|
|
10.1† |
能源燃料公司和Liviakis Financial Communications，Inc.于2018年3月29日签署并于2017年10月1日生效的咨询协议(5) |
|
|
|
|
10.2† |
2018年10月修订和重新签署2018年10月1日Energy Fuels Inc.和Liviakis Financial Communications，Inc.之间的咨询协议(6) |
|
|
|
|
10.3† |
2019年10月能源燃料公司和Liviakis Financial Communications，Inc.于2019年10月1日第二次延长咨询协议(7) |
|
|
|
|
10.4† |
2020年10月能源燃料公司和红木帝国金融通信公司(“红木”)之间的咨询协议的第三次延期，包括它从Liviakis金融通信公司向红木公司的转让和承担，于2020年10月1日与能源燃料公司签订(8) |
|
|
|
|
10.5† |
2021年10月能源燃料公司和红木帝国金融通信公司之间的咨询协议第四次延期，日期为2021年3月18日，自2021年10月1日起生效(9) |
|
|
|
|
10.6† |
Uranerz Energy Corporation 2005年非限制性股票期权计划，截至2011年6月修订和重述(10) |
|
|
|
|
10.7† |
修订和重新签署了Energy Fuels Inc.和AST Trust Company(加拿大)之间的股东权利计划协议，日期为2018年3月29日，经股东投票表决，于2018年5月30日生效(11) |
|
|
|
|
10.8† |
2021年综合股权激励薪酬计划，自2021年3月18日起修订和重述(12) |
|
|
|
|
10.9† |
Energy Fuels Inc.与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式(13) |
4
|
证物编号： |
文档描述 |
|
10.10† |
Energy Fuels Inc.和Mark Chalmers于2021年3月18日签署的雇佣协议(14) |
|
|
|
|
10.11† |
Energy Fuels Inc.和David C.Frydenlund之间的雇佣协议，日期为2021年3月18日(15) |
|
|
|
|
10.12† |
Energy Fuels Inc.和Curtis Moore于2017年10月6日签署的雇佣协议(16) |
|
|
|
|
10.13† |
Energy Fuels Inc.和Dee Ann Nazarenus之间的雇佣协议，日期为2020年9月1日(17) |
|
|
|
|
10.14† |
Energy Fuels Inc.和Scott Bakken于2020年9月1日签署的雇佣协议(18) |
|
|
|
|
10.15† |
Energy Fuels Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.和Roth Capital Partners，LLC之间的销售协议，日期为2019年5月6日(19) |
|
|
|
|
21.1† |
显示Energy Fuels Inc.直接和间接子公司的组织结构图 |
|
|
|
|
23.1† |
毕马威有限责任公司同意 |
|
|
|
|
23.2† |
格兰特·A·马伦塞克同意 |
|
|
|
|
23.3† |
杰里米·斯科特·科利亚德的同意 |
|
|
|
|
23.4† |
菲利普·E·布朗的同意 |
|
|
|
|
23.5† |
大卫·M·罗布森的同意 |
|
|
|
|
23.6† |
马克·B·马蒂森的同意 |
|
|
|
|
23.7† |
特拉维斯·博阿姆的同意 |
|
|
|
|
23.8† |
道格拉斯·L·比姆的同意 |
|
|
|
|
23.9† |
丹尼尔·卡波斯塔西的同意 |
|
|
|
|
23.10† |
特伦斯·麦克纳尔蒂的同意 |
|
|
|
|
23.11† |
杰弗里·伍兹的同意 |
|
|
|
|
23.12* |
Smythe LLP的同意 |
|
|
|
|
31.1* |
根据《交易所法令》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 |
|
|
|
|
31.2* |
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
|
32.1* |
根据《交易法》第13a-14(B)条和根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
5
|
证物编号： |
文档描述 |
|
|
|
|
32.2* |
根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
95.1† |
煤矿安全信息披露 |
|
|
|
|
96.1† |
《美国德克萨斯州布鲁克斯和吉姆·霍格县阿尔塔台地铀项目技术报告摘要》，日期为2021年12月31日(20) |
|
|
|
|
96.2† |
《美国怀俄明州弗里蒙特县羊山项目初步可行性研究》，日期：2022年12月31日(21) |
|
|
|
|
96.3† |
《美国亚利桑那州科科尼诺县Pinyon平原项目技术报告》，日期为2022年2月22日(22) |
|
|
|
|
96.4† |
《美国新墨西哥州麦金利县罗卡本田项目技术报告》，日期2022年2月22日(23) |
|
|
|
|
96.5† |
《美国犹他州加菲尔德县牛蛙项目技术报告》，日期2022年2月22日(24) |
|
|
|
|
96.6† |
《美国怀俄明州坎贝尔县和约翰逊县尼科尔斯牧场项目技术报告》，日期为2022年2月22日(25) |
|
|
|
|
96.7† |
《美国犹他州圣胡安县拉萨尔项目技术报告》，日期：2022年2月22日(26) |
|
|
|
|
99.1* |
弗吉尼亚能源公司截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表 |
|
|
|
|
104* |
Energy Fuel Inc.对截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的第一号修正案的封面，格式为内联XBRL |
|
101.INS† |
XBRL实例文档。 |
|
101.SCH† |
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL† |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.DEF† |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
101.LAB† |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.PRE† |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
*现送交存档。
†之前于2022年3月15日提交或提供了适用的10-K表格。
(1)参照2015年5月8日向美国证券交易委员会提交的能源燃料F-4表格附件3.1。
(2)参照2015年5月8日向美国证券交易委员会备案的能源燃料F-4表格附件3.2注册成立。
(3)参照2015年5月8日向美国证券交易委员会提交的能源燃料F-4表格附件3.3成立。
(4)参照2021年4月2日提交美国证券交易委员会的能源燃料附表14A附录B成立。
(5)于2018年4月3日提交的《能源燃料表格8-K》附件1.1。
(6)参照2018年11月5日向美国证券交易委员会备案的能源燃料10-Q表附件14.16注册成立。
(7)于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-K表格，参照附件10.10注册成立。
(8)于2020年11月2日向美国证券交易委员会备案的能源燃料10-Q表格，参照附件10.10注册成立。
(9)于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-Q表格，参照附件10.11注册成立。
(10)参照2015年6月24日提交的能源燃料S-8表格附件4.2成立为法团。
(11)通过参考2018年6月1日提交的能源燃料表格8-K的附件4.1注册成立。
(12)参照于2021年4月2日提交的能源燃料附表14A的附录A而成立为法团。
(13)2016年3月15日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-K表格，参照附件10.4注册成立。
(14)于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-K表格，参照附件10.9注册成立。
(15)于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-K表格参照附件10.10注册成立。
(16)于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-Q表格，参照附件10.4注册成立。
6
(17)于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-Q表格，参照附件10.5注册成立。
(18)于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的能源燃料10-Q表格，参照附件10.6注册成立。
(19)于2019年8月5日向美国证券交易委员会备案的能源燃料10-Q表格，参照附件10.1注册成立。
(20)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.1而注册成立。
(21)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.7成立为法团。
(22)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.5成立为法团。
(23)通过引用附件99.6于2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K成立为法团。
(24)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.2而注册成立。
(25)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.4成立为法团。
(26)通过参考2022年3月11日提交的能源燃料表格8-K的附件99.3成立为法团。
7
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
能源燃料公司。
|
由以下人员提供： |
/s/Mark S.Chalmers |
|
|
|
马克·S·查默斯，总裁兼首席执行官 |
|
|
|
首席执行干事 |
|
|
|
日期：2022年3月30日 |
|
8