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：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001591956美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001591956美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001591956美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001591956美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001591956美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001591956美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001591956美国公认会计准则：保修成员2020-01-012020-12-310001591956美国公认会计准则：保修成员2019-01-012019-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001591956美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001591956美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001591956美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001591956美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员2021-12-310001591956美国-公认会计准则：加拿大收入机构成员2021-01-012021-12-310001591956美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001591956美国-GAAP：国内/地区成员2021-01-012021-12-310001591956Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001591956Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001591956任意：NuMinerMember2021-12-310001591956任意：NuMinerMember2021-01-012021-12-310001591956美国公认会计准则：次要事件成员任意：NuMinerMember2022-02-030001591956Any：Gryphone Member2021-01-012021-12-310001591956任一：BitFuFuMember2021-01-012021-12-310001591956任一：BitFuFuMember2021-12-310001591956任何：我的成员2021-01-012021-12-310001591956Any：MajesticDragon Members2021-01-012021-12-310001591956任意：递延收入成员2019-12-310001591956任意：递延收入成员2020-01-012020-12-310001591956任意：递延收入成员2020-12-310001591956任意：递延收入成员2021-01-012021-12-310001591956任意：递延收入成员2021-12-310001591956美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001591956美国-公认会计准则：产品成员2020-01-012020-12-310001591956美国-公认会计准则：产品成员2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001591956美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：服务成员2019-01-012019-12-310001591956SRT：美国成员2021-01-012021-12-310001591956SRT：美国成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：美国成员2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-012021-12-310001591956美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2019-01-012019-12-310001591956SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001591956SRT：亚洲太平洋地区成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：亚洲太平洋地区成员2019-01-012019-12-310001591956美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-072022-03-080001591956美国公认会计准则：次要事件成员任何：我的成员2022-03-210001591956美国公认会计准则：次要事件成员任何：我的成员2022-02-282022-03-210001591956美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-062022-02-070001591956美国公认会计准则：次要事件成员任何：A4WarrantMember2022-02-070001591956美国公认会计准则：次要事件成员任何：A5WarrantMember2022-02-070001591956美国公认会计准则：次要事件成员任何：A6WarrantMember2022-02-070001591956美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：保修成员2022-02-062022-02-070001591956美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-242022-01-250001591956美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-25

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from___________________________to ___________________________

委托文件编号：001-36532

__________________________________

球体3D公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________


安大略省, 加拿大
(注册成立或组织的司法管辖权)

唐米尔斯路895号，第二座，900号套房
多伦多, 安大略省、加拿大、M3C 1W3
(主要行政办公室地址)

彼得·塔西奥普洛斯

(858) 571-5555

邮箱：Peter.Tassiopoulos@spher3d.com

唐米尔斯路2号895号，900号套房, 多伦多, 安大略省、加拿大、M3C 1W3

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	任何	纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：63,566,403截至2021年12月31日的普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ 不是¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器¨ 加速文件管理器¨

非加速文件服务器 ☒ 新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒ 其他已发布的国际财务报告准则¨

国际会计准则委员会¨

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17¨ 项目18¨

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

球体3D公司

表格20-F年度报告


一般陈述事项			1
前瞻性信息			1
第1部分			2
	项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		2
	项目2.报价统计数据和预期时间表		2
	项目3.关键信息		2
		A.选定的财务数据	2
		B.资本化和负债	2
		C.提出和使用收益的理由	2
		D.风险因素	2
	第4项有关公司的资料		32
		A.公司的历史和发展	32
		B.业务概述	38
		C.组织结构	41
		D.财产、厂房和设备	42
	项目4A。未解决的员工意见		42
	项目5.业务和财务审查及展望		42
		A.经营业绩	42
		B.流动资金和资本资源	45
		C.研发、专利和许可证等。	48
		D.趋势信息	48
		E.表外信息	48
		F.合同义务的表格披露	49
		G.安全港	49
	项目6.董事、高级管理人员和雇员		49
		A.董事和高级管理人员	49
		B.补偿	51
		C.董事会惯例	56
		D.员工	57
		E.股份所有权	57
	项目7.大股东和关联方交易		58
		A.主要股东	58
		B.关联方交易	58
		C.专家和律师的利益	59
	项目8.财务信息		60
		A.合并报表和其他财务信息	60
		B.重大变化	60
	项目9.招股和上市		60
		A.优惠和上市详情	60
		B.配送计划	60
		C.市场	60
		D.出售股东	61
		E.稀释	61


		F.发行债券的费用	61
	项目10.补充信息		61
		A.股本	61
		B.组织备忘录和章程	61
		C.材料合同	62
		D.外汇管制	62
		E.征税	63
		F.股息和支付代理人	64
		G.专家的发言	64
		H.展出的文件	64
		一、附属信息	64
	项目11.关于市场风险的定量和定性披露		64
	第12项.股权证券以外的证券的说明		65
		A.债务证券	65
		B.认股权证和权利	65
		C.其他证券	65
		D.美国存托凭证	65
第二部分			65
	项目13.拖欠股息和拖欠股息		65
	项目14.对担保持有人权利的实质性修改和对 PROCEEDS		65
	项目15.控制和程序		65
	项目16A。审计委员会财务专家		66
	项目16B。道德准则		66
	项目16C。首席会计师费用及服务		66
	项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准		67
	项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券		67
	项目16F。更改注册会计师的注册资格		67
	项目16G。公司治理		67
	第16H项。煤矿安全信息披露		67
第三部分			68
	项目17.财务报表		68
	项目18.财务报表		68
	项目19.展品		69

一般陈述事项

凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我们”或类似术语时，均指Sphere3D公司及其子公司。除非另有说明，在本境外发行商年度报告20-F表格中披露的信息，包括任何财务信息，均以2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度(以适用为准)为准。除非另有说明，否则所有的美元金额都是以美元表示的，所提及的“$”是指美国的合法货币(“U.S.”)。

本年度报告中使用的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。有些数据也是根据管理层对内部数据和信息以及包括上文所列来源在内的独立来源的善意估计得出的。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性或完整性。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。这些前瞻性信息包括但不限于有关管理层对Sphere3D的未来增长、经营结果、业绩和业务前景的预期的陈述。这些前瞻性信息涉及公司未来的业务计划和业务规划过程，公司对现金的使用，还可能包括其他具有预测性的陈述，或取决于或提及未来事件或条件的陈述。

“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“指导”以及类似的表述意在确定含有前瞻性信息的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这样的表述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件的期望、估计和预测。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于#年“风险因素”标题下讨论的因素。项目3D以下，以及本年度报告中其他地方讨论的情况。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后可能出现的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅及考虑本年报所披露的各项资料，这些资料旨在向有兴趣的人士提供意见，说明可能影响本公司业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素。

对“附注”的引用是指我们的合并财务报表附注中包含的附注。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

不适用。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

项目D.风险因素

对我们公司的投资有很高的风险。在评估我们的业务和前景以及对我们公司的投资时，应仔细考虑以下每一项风险因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

未能完成合并(定义如下)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生负面影响。

于2021年6月3日，吾等订立合并协议及计划，该协议及计划随后于2021年12月29日修订(“合并协议”)，吾等同意通过合并交易(“合并”)收购鹰狮数码矿业公司(“鹰狮”)的全部已发行及已发行股本，其中特拉华州的一间公司及Sphere3D的全资附属公司SphereGDM Corp.(“合并子公司”)将与Glyphon合并并并入Gryphon，而Gryphon将以Gryphon Digital Mining USA Inc.的名称继续存在，作为Sphere3D的全资直接附属公司。Sphere3D将发行普通股，以换取鹰头鹰的所有已发行和已发行股本。完成合并须符合合并协议所载的若干完成条件，包括我们股东的批准。吾等或鹰狮均有权在根据合并协议向另一方发出所需通知后，于2022年3月31日后随时终止合并协议。我们的董事会仍在审查与合并有关的未决项目。关闭所需的条件可能不会及时得到满足，如果完全满足，或者如果允许的话，可以放弃。如果由于这些或任何其他原因没有完成合并，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并将受到一系列风险和后果的影响，包括：

•我们将被要求免除本金总额为1,250万美元的本金总额为1,250万美元的本票，并发行并交付目前以第三方托管方式持有的850,000股普通股，以使公司受益；

•我们将被要求支付与合并有关的大量费用和开支的一部分，例如法律、会计、印刷和与合并有关的其他专业人员的费用和开支，即使合并没有完成，除非在某些情况下，我们可能无法从鹰头鹰追回这些费用和开支；

•根据合并协议，我们在完成合并前的业务行为受到某些限制，这些限制可能会对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响，包括我们在合并悬而未决期间进行额外收购或其他战略交易的能力；

•与合并有关的事项可能需要我们的管理层投入大量的时间和资源，否则可能会投入到其他可能对我们有利的机会上；

•我们普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设的程度；

•我们可能会遇到客户、客户、业务伙伴、贷款人和员工对终止合并的负面反应；以及

•我们不会实现完成合并的任何预期好处。

此外，合并完成的任何延迟，或合并完成的任何不确定性，都可能对我们未来的业务、增长、收入、流动性和运营结果产生不利影响。

Sphere3D可能无法实现预期的增长机会。

我们预计我们将因合并而实现增长机会和其他财务和运营利益；然而，我们不能肯定地预测这些增长机会和利益是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上真正实现。

如果合并完成，假设没有转换已发行的H系列优先股，或在转换之前，Gryphon的现有股东将控制我们，他们的利益可能在未来与您的利益冲突。

如果合并完成，Gryphon的现有股东将在预期合并完成后立即拥有我们大部分已发行普通股，假设与Hertford交易相关的H系列优先股转换时可发行的股份没有在该时间之前发行，并假设根据NuMiner协议可发行的额外优先股没有在该时间之前发行。每一股Sphere3D普通股最初赋予其持有者对提交给股东的所有事项的一票投票权。因此，如果这些所有者以同样的方式投票，将能够控制我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订章程和章程以及其他重大公司交易，只要他们保留大量所有权。这种所有权的集中可能会推迟或阻止我们控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。如果，只要鹰头鹰现有股东继续拥有相当数量的联合投票权，即使这一比例低于50%，他们将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决策。在实施向Hertford发行我们的普通股以可能转换Hertford拥有的H系列优先股之后，Gryphon将没有那么大的影响力和能力来控制我们的决定。

纳斯达克可能不会继续将我们的证券在其交易所上市，如果这些证券继续在其交易所上市，我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使其受到额外的交易限制。

由于建议的合并，我们打算重新申请我们的股票和认股权证在纳斯达克资本市场上市。虽然我们将在合并完成后申请在纳斯达克上市我们的股票和权证，但它必须满足纳斯达克的初始上市要求。我们可能无法满足这些要求。即使我们的证券在合并后在纳斯达克上市，我们未来也可能无法维持我们的证券的上市。

如果我们未能达到初始上市要求，并且纳斯达克没有将我们的证券在其交易所上市，或者如果我们被摘牌，可能会对我们产生重大的不利影响，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•为我们提供的新闻和分析师报道数量有限；以及

•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

如果完成合并，合并将导致我们的董事会和管理层发生变化，这可能会影响合并后公司的战略和运营，而不是目前存在的鹰头鹰和Sphere3D。

如果合并完成，我们董事会和管理团队的组成将发生变化。合并完成后，我们的董事会将由七名成员组成。我们的董事会目前由四名成员组成，合并完成后，我们董事会的某些成员预计将辞职，由鹰头狮指定的其他董事会成员将被任命为我们的董事会成员。

我们不能保证我们新成立的董事会和新的管理层将作为一个团队有效地运作，或能够执行我们的业务计划和运营以最大化盈利，也不能保证不会因此对我们的业务产生任何不利影响。

管理人员和其他关键员工的流失可能会对未来的业务和运营产生不利影响。

如果合并完成，合并后的公司将依靠鹰头鹰和Sphere3D高级管理人员以及其他关键员工的经验和行业知识来执行其商业计划。我们在合并后的成功将在一定程度上取决于我们留住Sphere3D和Gryphon的关键管理人员和其他关键员工的能力，以及我们的新管理层在合并后执行业务的能力。鹰狮以及我们现有和未来的员工可能会在合并后对他们在Sphere3D中的角色感到不确定，或在合并后对我们的运营产生其他担忧，任何这些都可能对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，无法保证在合并完成之前或合并完成后，鹰狮和Sphere3D将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，其程度与Glyphon和Sphere3D之前能够吸引或留住这些员工的程度相同。

作为一家上市公司，我们将继续招致巨额成本和义务。

作为一家上市公司，我们将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、相关法规以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克的规则和条例，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在若干情况下，我们可能会在未来发行额外股份或其他股本证券，包括与未来收购、偿还未偿还债务或授予有关的股份或其他权益证券。

增发股票或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：

•我们现有股东的比例所有权权益将会减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•以前发行的每股股份的相对投票权力量可能会减弱；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果合并完成，而我们在合并后的业绩没有达到市场预期，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们在合并后的表现不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。合并时我们普通股的市值可能与合并协议签署之日、本年度报告发布之日或我们股东就合并进行表决之日的普通股价格大不相同。由于我们在合并中作为对价发行的普通股的数量将不会进行调整，以反映我们普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于较早日期我们股票的价值。

此外，合并后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前，鹰头鹰的股权没有公开市场，其普通股的交易也不活跃。因此，在合并中归因于Gryphon和Sphere3D普通股的估值可能不能反映合并后交易市场上的主流价格。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，合并后我们股票的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。

合并后影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•我们财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的财务业绩；

•市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

•证券分析师对我们的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力及时销售新的和增强的产品；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；

•可供公开出售的股票数量；

•董事会或管理层的任何重大变动；

•我们的董事、高管或大股东出售大量股份，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对科技、比特币开采或可持续发展相关股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

加密货币挖掘活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机器的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

开采加密货币需要大量的电力，而电力成本预计将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该地点加密货币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，只有当与加密货币挖掘相关的成本(包括电力成本)低于加密货币本身的价格时，我们的商业模式才能成功，我们的采矿业务才能盈利。因此，我们部署的任何设备只有在我们能够通过与采矿数据中心的托管安排以具有成本效益的基础上获得足够的电力的情况下才能成功。我们部署新的采矿设备需要我们找到能够做到这一点的地点。即使我们的电力成本不增加，低加密货币价格的大幅波动和任何长期的低加密货币价格也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

此外，如果加密货币开采变得更加普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查可能会大幅增加。采矿运营商的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会使公众舆论反对允许使用电力进行加密货币采矿活动。这反过来可能导致政府采取措施限制或禁止使用电力进行加密货币开采活动。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖托管安排开展业务，此类托管安排的可用性具有不确定性和竞争性，可能会受到一个或多个国家/地区法规变化的影响。

若吾等未能以优惠条款成功与采矿数据中心订立最终托管协议，或该等交易对手未能履行其在该等协议下的义务，吾等可能被迫寻找其他采矿数据中心以托管其采矿设备。

2021年5月，中国国务院发布声明，表示有意限制加密货币开采和交易活动，导致省级政府采取积极措施禁止加密货币开采。2021年9月24日，中国央行及其国家发展和改革委员会在全国范围内禁止开采加密货币，并宣布所有涉及加密货币的金融交易都是非法的。因此，之前在中国运营的挖掘数据中心被迫关闭，加密挖掘的所有者

位于中国的设备一直在试图将设备转移到其他司法管辖区的采矿数据中心，特别是美国境内的地点。再加上2021年许多加密货币的价格上涨，来自中国的加密矿商的涌入创造了挖掘数据中心需求大、供应有限的条件。由于这些条件，我们不能保证我们将能够以可接受的条件及时或根本不能获得替代托管协议。

对合适的采矿数据中心的激烈竞争预计将继续下去，其他政府监管机构，包括地方许可官员，可能会限制潜在的采矿数据中心在某些地点开始或继续运营的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，包括但不限于以固定费用获得托管服务合同的尝试，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

•发电量增减；

•电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化；

•反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

•导致电力需求或电力使用模式变化的技术变化，包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩大和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；

•联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及

•容量价格和容量市场的变化。

如果我们不能以其接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反1940年的《投资公司法》，从而招致巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会招致第三方债务。

我们相信，我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己从事这些活动。然而，根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，如果一家公司的投资证券的价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为该公司第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意中的投资公司。我们拥有、获取或开采的加密货币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、获取或开采的加密货币中的任何一种是证券。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两个中较早的一个开始：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或提议拥有或拟持有的日期

以非合并方式收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券。截至本委托书/招股说明书的日期，我们不认为我们是一家无意中投资的公司。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括我们手头的现金和加密货币收购资产，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，我们可能会清算我们的投资证券或加密货币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2的例外情况不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，我们必须在不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，作为一家注册投资公司，我们可以做的业务将非常有限。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络根据美国银行保密法的授权颁布的法规将其注册为金融服务企业，我们可能需要注册并遵守此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求在我们开展业务的任何州根据州法律对我们进行许可或以其他方式注册为货币转移者(或同等指定)，我们可能被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。在任何此类要求的情况下，如果我们决定继续，所需的注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可能决定停止它的运作。为应对监管环境的变化而终止某些业务，可能是在对投资者不利的时候。

如果我们的活动导致我们被视为美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在美国银行保密法授权下颁布的法规下的货币服务企业，我们可能会被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在运营所在的任何州被视为州法律规定的货币转账人或同等称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约金融服务部已经敲定了针对开展“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架。我们将继续监测纽约州立法、指导和法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生特殊费用，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业和货币转账的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算我们。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则不受限制地允许其使用和交易。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产与加密货币一样，受到广泛的、甚至在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有单一统一声明的情况下产生不同的定义结果。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州一级对加密货币的看法不同。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局(“IRS”)将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括1933年证券法、交易法和1940年法)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释对加密货币进行监管，我们可能需要登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理加密货币的方式。特别是，加密货币不得通过要求登记所有交易的美国证券交易委员会规则制定或解释而被排除在“安全”的定义之外，除非有另一项豁免可用，包括在所有人之间使用加密货币进行交易，并要求将交易平台登记为“交易所”。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响加密货币在法律下的待遇。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行其商业模式的能力产生重大不利影响，这可能对其业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们的业务依赖于少数数字资产挖掘设备供应商。

我们的业务有赖于数字资产挖掘设备供应商以经济实惠的价格向有意购买我们的托管和其他解决方案的客户提供充足的新一代数字资产挖掘设备。我们业务的增长与托管服务和加密货币需求的增加直接相关，而托管服务和加密货币的需求在很大程度上依赖于以有利于盈利的数字资产开采的价格出售的新一代矿机的可用性，以及加密货币的交易价格。新矿机的市场价格和可用性随加密货币的价格波动，可能会波动。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。无法保证加密货币采矿设备供应商将能够跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，制造矿机采购合同对购买者不利，如果矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们和我们的客户不能以优惠的价格获得足够数量的数字资产挖掘机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

矿机所依赖的零部件和原材料可能会受到价格波动或短缺的影响，包括一直处于严重短缺状态的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自采业务，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键部件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这种硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片短缺导致价格波动和矿商关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到了大幅涨价和短缺的影响。

还有一个风险是，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商可能会根据加密货币价格或其他方式调整价格，因此新机器的成本可能变得不可预测和极高。因此，有时，我们可能被迫以溢价购买矿机和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这一行业的增长受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的议定书的速度放缓或停止可能会发生不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

•世界范围内采用和使用加密货币作为交换媒介的持续增长；

•政府和准政府对加密货币及其使用的管制，或对加密货币系统的使用和运作的限制或管制；

•消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

•维护和开发网络的开源软件协议；

•通过矿池加强对区块链贡献者的整合；

•购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•利用支持加密货币的网络开发智能合同和分布式应用程序；

•与加密货币有关的一般经济条件和监管环境；以及

•消费者的负面情绪和对加密货币的看法。

这些因素的结果可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何加密货币的价值产生负面影响，这将损害投资者。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币的企业提供银行服务或切断服务作为支付，包括金融机构的投资者在我们的普通股。

一些从事加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多提供加密货币相关活动的企业在寻找愿意向其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为一种支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，损害其未来的公众看法。

我们面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响是不确定的。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买加密货币，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们有害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目和久负盛名的运营商，其中一些运营商的流动性和财力比我们大得多。由于我们现有的资源有限，要扩大和改善我们的计算机网络以保持竞争力，我们可能会遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是那些能够获得具有竞争力的价格能源的竞争，可能会导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系，以扩大我们的业务。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的商业计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们维护采矿设备的采矿数据中心可能会遭受损坏，包括保险不覆盖的损坏。

我们维护采矿设备的采矿数据中心以及我们维护采矿设备的任何未来采矿数据中心都将受到与实际情况和操作有关的各种风险的影响，包括：

•存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

•任何违反适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

•飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

•员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。

例如，我们维护采矿设备的采矿数据中心可能会因火灾或其他自然灾害或对我们采矿设备所在设施的恐怖分子或其他袭击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。我们未来获得的任何财产保险可能不足以弥补我们因这些事件而遭受的任何损失。如果我们维护采矿设备的任何采矿数据中心发生非保险损失，包括超过保险限额的损失，该等采矿数据中心可能无法得到及时或根本的充分维修，我们可能会损失部分或全部预期来自我们位于该等采矿数据中心的设备的未来收入。

接受和/或广泛使用加密货币是不确定的。

目前，任何加密货币在零售和商业市场的使用都相对有限。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。相反，很大一部分加密货币需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动破坏了加密货币作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。

零售和商业市场相对不接受加密货币，或减少这种使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续经营企业或推行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在区块链公司治理缺乏透明度的程度上，导致决策无效，减缓加密货币网络协议的发展和增长，我们的业务可能会受到不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对加密货币的监管关注很少或根本没有。随着加密货币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构已经开始更详细地审查加密货币。

中国和俄罗斯等一个或多个国家过去曾采取严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，尤其是在中国和俄罗斯，接受加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及可能操纵区块链/基于加密货币的资产。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类账平台的控制和其他政策，这些条件不一定在分布式分类账平台上复制。分布式分类账平台越宽松，就意味着审查加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户，就越有可能存在欺诈或因控制事件而操纵分类账的风险。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资战略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施我们的战略或运营的能力，或建立或建立或

为我们的证券维持一个公开市场。这种情况可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币可能会受到丢失、被盗或访问限制的影响。

我们拥有的任何加密货币都有部分或全部可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币持有者通常称为“钱包”的加密货币站点中，可以访问这些站点来交换持有者的加密货币资产。对我们加密货币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们预计将把我们所有的加密货币存放在有保险的机构托管服务和多签名冷存储钱包的组合中，并保持安全的备份，以降低违规风险，但我们加密货币资产的损失风险无法完全消除。由于网络犯罪或其他原因，对我们热钱包账户的任何限制都可能限制我们将加密货币转换为现金的能力，可能导致流动性问题。

黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取、危害或保护加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的加密货币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的财富。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法获取我们的加密货币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的任何私钥的丢失，都可能对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，目前还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察当局或机制，通过这些权力或机制就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。如果发生损失，我们将依赖现有的私人调查实体来调查我们加密货币资产的任何此类损失。在我们无法从此类行动、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续经营企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与区块链的互动可能会让我们接触到特别指定的国民或被屏蔽的人，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易。我们的政策禁止与这种特别指定的国家个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们在出售加密货币资产方面进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门逐字执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及罚款和罚款，这可能会损害我们的声誉。

加密货币面临重大障碍，可能导致高额费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘器或验证器的块中。然而，不能保证现有或正在探索的任何增加加密货币交易结算规模的机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售加密货币的影响。

挖掘许多加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资于加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售此类加密货币可能会对我们持有的加密货币库存的价格和价值产生负面影响。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

由于对数字证券以外的数字资产进行财务会计或征税的先例有限，目前尚不清楚我们将被要求如何对数字资产交易和我们业务的税收进行核算。

目前，在美国普遍接受的会计原则下，没有权威文献专门处理包括数字货币在内的数字资产的会计问题。因此，以此类推，我们打算在ASC 825金融工具项下记录类似金融工具的数字资产，因为这些数字资产的经济性质与外币投资等金融工具关系最密切。我们相信，当收入实现或可变现并赚取时，我们将确认收入。监管或财务会计准则或美国国税局(“IRS”)或美国证券交易委员会会计准则的解释的变化可能会导致我们的会计处理、税收以及重述财务报表的必要性发生变化。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。

存在与技术过时、全球供应链对加密货币的脆弱性有关的风险硬件中断，难以获得新硬件，这可能会对我们的业务产生负面影响。

只有与开采加密货币相关的开采加密货币的成本，包括硬件和电力成本低于加密货币的价格，我们的开采作业才能成功并最终实现盈利。随着我们采矿设施的运营，我们的矿工经历着普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的身体退化将要求我们替换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。

此外，由于我们预计所有新矿商都将折旧，我们报告的经营业绩将受到负面影响。此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国。如果总部位于中国的全球加密货币硬件供应链发生中断，我们可能无法为现有矿工获得足够的替换部件，也无法及时从制造商那里获得更多矿工。此类事件可能会对我们实施新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做方面，可能都不会成功。因此，我们的业务和运营可能会受到影响。

未来挖掘加密货币的回报可能会减少，加密货币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘努力中获得的回报的减少。

无法保证加密货币的价格波动会补偿采矿报酬的减少。如果一种加密货币的交易价格相应和成比例地上升，或挖掘难度的按比例下降并不伴随着回报的下降，我们从加密货币挖掘业务中获得的收入可能会相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且历史上一直受到大幅波动的影响。

加密货币市场价格在历史上一直不稳定，并受到各种因素(包括下文讨论的因素)的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对加密货币未来升值的猜测的结果，也可能继续导致这种猜测，从而使其市场价格更加波动，或者为加密货币制造“泡沫”型风险。

我们可能无法意识到叉子的好处。数字资产网络中的分叉可能会在未来出现，这可能会影响加密货币的价值由我们持有。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，加密货币网络将受到新协议和软件的制约。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本，但缺乏互换性，需要交易所类型的交易在两个分叉之间转换货币。加密货币的分支可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们在将一种加密货币分成两种加密货币的时候持有一种加密货币，行业标准将规定，在分叉之后，我们将被期望持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益。

有一种加密货币的可能性挖掘算法过渡到股权验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高加密货币挖掘操作的效率，我们可能会在未来面临失去我们资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证证明，可能会受到负面影响。此类事件可能会对我们继续经营的能力或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何加密货币网络上活跃的处理能力的50%，则该行为者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得专用于在任何数字资产网络上挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一般一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意攻击者获取或创造金钱。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

合并后，我们的股价可能会波动，过去，股价波动的公司曾被证券公司提起集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果我们赞助的特殊目的收购公司(“SPAC”)没有完成最初的业务合并，我们的全部投资可能会损失(我们可能在SPAC收购的公开股份除外)。

我们有全资子公司，赞助特殊用途的收购公司。作为此类赞助的一部分，我们购买了此类空间的某些方正股份。如果SPAC没有完成初始业务合并，方正股票以及我们在SPAC购买的任何额外证券都将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

近期收购的运营和管理，或我们未来的任何收购，可能会对我们现有的收入和运营产生不利影响，或者我们可能无法有效管理这些交易带来的任何增长。我们的成功在一定程度上将取决于我们在多大程度上能够合并这些职能，消除其他职能的不必要重复，以其他方式将这些公司(以及我们未来可能合并的任何其他业务)整合为一个有凝聚力的、高效的企业。这一整合过程可能会带来巨大的成本和延误。如果我们不能成功整合这些公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何收购在一定程度上会带来额外的商誉，这将减少我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的信贷能力产生不利影响。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些都是高度不确定和无法预测的。

与冠状病毒暴发有关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情大大增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退后，我们的业务仍可能因其对全球经济的影响而受到实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为冠状病毒传播和全球大流行的影响提供指导，因此，冠状病毒暴发或类似的健康流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的行动结果产生重大影响，我们将继续密切监测冠状病毒的情况。

我们的现金和其他流动性来源可能不足以为我们在2022年11月30日之后的运营提供资金。我们可能无法成功筹集到所需的额外资本，以满足预期的营运资金需求增加。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股份将被稀释。如果我们需要额外的资金来开展业务，而我们又无法筹集资金，我们可能会被迫清算资产和/或削减或停止业务。或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的影响。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金将不足以使我们在2022年11月30日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们是否有能力为营运资金筹集额外资金或通过股权或债务融资或其他来源支付购买加密货币矿机的费用，可能取决于我们当时业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，而任何债务融资(如有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本但未能成功筹集到资本，我们可能被要求取消我们现有采矿购买协议下的现有购买义务，或者我们可能无法继续我们在加密货币采矿业的业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些风险和不确定性与我们目前的预测存在重大变化，包括但不限于：(I)预计销售水平出现缺口；(Ii)产品成本意外增加；(Iii)运营成本增加；(Iv)历史应收账款收款时间的变化；和(V)无法保持遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法保持在纳斯达克资本市场的上市可能对我们获得以当前水平继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，或者我们无法从运营或融资来源获得足够的现金，我们可能会被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或受到非自愿破产申请的影响，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

在2021年，我们为托管加密货币机器的电力和加密货币机器支付了总计1.12亿美元的预付款。如果我们不取消这些合同，将需要在2022年支付约2.45亿美元。此外，于2021年期间，吾等向NuMiner Global Inc.(“NuMiner”)支付1,000万美元可退还按金，意在与NuMiner订立一项协议，购买60,000台新NM440超级计算服务器(“NM440机器”)用于加密货币开采，该协议已于2022年2月签署(“NuMiner协议”)。如果NuMiner将提供给我们用于评估目的的NM440机器的评估结果对我们不满意，并且采购协议终止，则所有付款应退还给我们。如果经过评估，NM440机器的性能符合合同中概述的条款，公司将在2022年内应用预付款，并向NuMiner支付剩余款项。为了支付此类款项，我们预计将通过债务和/或股权市场和/或利用NuMiner协议规定的供应商融资进行融资。如果NuMiner协议得到全面履行，2022年向NuMiner支付的总金额将达到17亿美元。

鉴于我们现有的购买义务，如果我们不取消此类协议，管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外的债务或股权资金，手头的现金将不足以使我们在2022年之前履行未偿还的购买义务。在短期内，我们计划筹集债务或股权资金，以履行我们目前合同下的付款义务，并获得额外的营运资金。

如果我们通过出售额外的股本股份或可转换为股本股份的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。稀释量可能是

通过发行具有其他稀释特性的权证或证券，如反稀释条款或价格重置而增加。

我们敦促您查看有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅项目5A.“经营成果”本报告的一节。如果我们的业务因缺乏可用资金或其他原因而停止作为持续经营的企业，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们产品的网络安全漏洞可能会对我们开展业务的能力造成不利影响，损害我们的声誉，使我们承担重大责任，或以其他方式损害我们的财务业绩。

我们在过去和未来都会受到未遂的网络安全攻击。网络安全漏洞可能会对我们作为可信存储和数据保护产品提供商的声誉造成负面影响，因为它会对市场对我们产品和服务安全性的看法产生不利影响。我们的许多客户和合作伙伴将敏感数据存储在我们的产品上，与我们的产品相关的网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并可能使我们承担重大责任。

我们还在我们自己的系统上维护与我们的员工、合作伙伴和客户相关的敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息。我们采用复杂的安全措施；然而，我们可能在整个基础设施中面临威胁，包括未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断。

我们的员工、合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，我们的客户认为这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。网络安全漏洞可能导致未经授权访问、丢失或未经授权泄露此类信息。网络安全漏洞可能会让我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查和其他可能的责任。此外，网络攻击，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，降低我们客户对我们解决方案有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们的安全系统遭到破坏还可能使我们面临更高的成本，包括补救成本、运营中断或网络安全保护成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管我们维持技术错误和遗漏责任保险，但我们的保险可能不包括这些类型的潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的责任。任何不在保险范围内或超出我们保险范围的责任或诉讼费用都可能损害我们的业务。

我们有过净亏损的历史。我们可能无法实现或保持盈利。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。我们有净亏损的历史，我们预计将继续出现净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们可能会在2022年看到持续的亏损，由于这些和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或提高盈利能力。

我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源、技术和市场接受度问题等方面的限制。不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，必须考虑到我们所处的运营阶段的成功可能性。

我们的增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们未能实现我们的增长计划，我们的业务可能会受到损害。

我们正在积极推行一项计划，在国内和国际上销售我们的产品。该计划将对管理、财务和人力资源提出重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上将取决于几个因素，包括我们迅速实现以下目标的能力：

•酌情建立或利用渠道合作伙伴网络，为我们的产品和服务在不断发展的市场中创造更大的存在；

•建立或利用适当的销售团队，让最终用户和渠道合作伙伴随时了解我们产品和服务的技术特点、问题和关键卖点；

•吸引和留住合格的技术人员，以便继续开发可靠和灵活的产品，并提供满足不断变化的客户需求的服务；

•随着销售额的增加，为最终用户发展支持能力，这样我们就可以提供售后支持，而不会将资源从产品开发工作中转移出去；以及

•大大扩展我们的内部管理和财务控制，以便我们能够保持对我们业务的控制，并随着人员数量和规模的增加向其他职能领域提供支持。

我们无法实现这些目标中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的市场竞争激烈，充满活力。任何时候都可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润率下降和市场份额损失。

科技行业非常活跃，从规模较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者经常推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们预测技术变化和开发新的和增强的产品的能力。

我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，客户需求日益复杂。引入包含新技术的产品和出现新的行业标准可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。对我们的成功至关重要的是，我们能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并在及时和具有成本效益的基础上成功开发、推出、制造和实现市场对新的、增强的和具有竞争力的产品的接受。我们为持续创新投入资源；然而，我们不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们的现有产品，新产品和增强和改进的现有产品将获得市场接受，或其他人推出新产品或增强现有产品不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力并满足最终用户需求的产品，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

技术产品的开发时间表天生就不确定。我们可能无法完成产品开发计划，开发成本可能会超过预算金额。如果我们开发的产品或产品改进由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟或无法交付，或者如果我们的产品或产品改进无法获得市场认可或不可靠，则我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。我们或我们的竞争对手将继续推出体现新技术的产品，例如新的顺序或随机存取海量存储设备。此外，可能会出现新的行业标准。此类事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的业务有赖于市场对基于磁盘的解决方案的持续接受和使用。最近的存储技术趋势对我们业务的影响是不确定的。

虽然由于技术转型和经济和商业环境的变化，信息技术支出出现了周期性波动，但对存储的总体需求仍在继续增长。托管存储、软件即服务和移动数据访问的出现正在推动存储体系结构和解决方案需求的变化。这些趋势对整体长期增长模式的影响是不确定的。然而，如果行业增长的总体水平下降，或者如果我们竞争的特定市场的增长下降，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的管理团队不断审查和评估我们的产品组合、运营结构和市场，以评估我们现有产品和市场地位未来的生存能力。我们可能会确定，维持现有产品所需的基础设施和费用大于我们将实现的潜在贡献利润率。因此，我们可能认为退出或剥离一个或多个现有产品产品符合我们的最佳利益，这可能会导致退出或出售活动产生的成本和/或长期资产的减值。此外，如果我们找不到其他机会来取代停产的产品或业务，我们的收入将会下降，这可能导致进一步的净亏损，并对我们普通股的市场价格造成不利影响。

我们的产品可能在部件或设计上存在缺陷。

虽然我们采用测试和质量保证计划，但我们的产品可能存在缺陷或错误，特别是在首次推出或发布新版本时。在将解决方案发布给客户并由客户和最终用户使用之前，我们可能不会发现此类缺陷或错误。我们产品中的缺陷和错误可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，导致大量成本，推迟计划的发布日期，并损害我们未来销售产品的能力。纠正任何解决方案缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。虽然我们计划不断测试我们的产品是否有缺陷和错误，并通过我们的售后支持服务与最终用户合作，以识别和纠正缺陷和错误，但未来可能会发现我们产品中的缺陷或错误。

未能吸引、聘用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的留住和维护，包括高级管理人员以及我们的技术、销售和营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对此类高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们持续不断地寻找、聘用、培训、激励和留住高素质的管理、技术、销售、营销和财务人员的能力。任何这样的新员工在做出有意义的贡献之前，都可能需要一个重要的过渡期。在科技行业，对合格员工的竞争尤为激烈，我们过去在招聘合格员工方面遇到了困难。我们未能吸引和留住必要的合格人员，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

对这类人才的竞争可能非常激烈，而且不能保证我们将来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和盈利产生重大不利影响。我们没有关键人物保险。

我们的财务业绩可能会因多种原因而大幅波动，过去的业绩不应被视为未来业绩的指标。

由于一系列因素的组合，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而波动，包括但不限于：

•我们产品的订单大小、时间和合同条款不同，可能会推迟确认收入；

•行业竞争状况，包括我们或我们的竞争对手的战略举措、新产品或服务、产品或服务公告以及我们或我们的竞争对手对定价政策的改变；

•我们的产品和服务被市场接受；

•我们维护现有关系和与渠道合作伙伴建立新关系的能力；

•我们的客户和最终用户的购买和预算周期的可自由支配性质；

•我们产品的销售周期的长度和变化性；

•经济普遍疲软，导致对我们产品和服务的总体需求下降，或以其他方式影响企业对我们产品或服务的资本投资水平；

•产品开发和新产品计划的时间安排；

•客户构成的变化；

•材料可获得性的成本增加或限制；

•平均售价的波动；

•产品组合的变化；以及

•与推出新产品相关的成本和费用的增加。

此外，我们服务的市场是不稳定的，受到我们可能无法预测的市场变化的影响。对工作站、中端计算机系统、网络和服务器的需求放缓，可能会在任何给定时期对我们产品的需求产生重大不利影响。过去，我们在收到采购订单方面遇到了延误，有时由于客户要求的变化，预期的采购订单已经重新安排时间或没有实现。我们的客户可能会因各种原因取消或推迟采购订单，包括但不限于新产品推出的重新安排、客户库存实践或预测需求的变化、影响客户市场的一般经济条件、我们定价或竞争对手定价的变化、我们或其他公司发布的新产品、与我们产品相关的质量或可靠性问题，或选择竞争产品作为替代供应来源。

因此，不能保证我们将能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间与期间的比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能达不到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们的部分支出是固定的，如果我们的收入达不到预期，就很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划是基于我们主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠间接销售渠道来营销和销售我们的品牌产品。因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与第三方经销商、系统集成商和企业应用程序提供商建立了关系，以促进我们销售和实施产品的能力。这些业务关系对于扩大我们销售队伍的地理覆盖范围和客户渗透率以及确保我们的产品与客户网络基础设施和第三方产品兼容非常重要。

我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们与经销商、独立软件供应商、系统集成商和企业应用程序提供商发展和维护战略关系的能力。如果这些第三方中的任何一方倒闭或选择不与我们合作，我们可能会被迫在内部增加这些能力的开发，从而产生巨额费用并对运营利润率产生不利影响。这些第三方中的任何一方都可能与其他公司发展关系，包括那些开发和销售与我们竞争的产品的公司。如果我们不能有效地与这些各方合作，或者他们选择不与我们合作，我们可能会失去销售机会。我们的大多数经销商和经销商还提供竞争产品线，他们可能会比我们的产品更好地推广这些产品。分销商或经销商可能不会继续购买我们的产品或有效地营销它们，每个分销商或经销商都决定了它将从我们那里购买的产品的类型和数量，以及它向最终用户客户销售的产品的定价。此外，我们的任何一家分销商或经销商的长期成功都很难预测，我们没有从他们中的任何一家获得采购承诺或长期订单，以确保我们通过这些渠道进行任何基线销售。

因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们的经营业绩也可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

•竞争战略的改变，对分销商或分销商储存和分销我们产品的意愿或能力产生不利影响；

•减少、推迟或取消订单或大量退货；

•失去我们的一个或多个分销商或经销商；以及

•我们的分销商或经销商的任何财务困难，导致他们无法支付欠我们的款项。

如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和产品向客户发货，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的一些产品有大量由外部供应商生产的零部件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商提供对我们的产品制造至关重要的产品，包括磁盘驱动器和机箱。我们与我们的地区、国家和国际供应商密切合作，这些供应商是根据其提供符合我们的技术规格和批量要求的优质零部件的能力而精心挑选的。对于某些项目，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，并降低了我们根据价格与供应商谈判的能力。过去，由于驱动器短缺或某些供应商的质量问题，我们有时无法获得所需数量的驱动器。如果这些供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和产品向客户发货，并对我们的运营产生负面影响。

我们受到法律、法规和类似要求的约束，这些要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们受制于影响我们业务和运营的法律、法规和类似要求，包括但不限于商业、知识产权、所得税和其他税收、劳工、环境、健康和安全等领域，我们在这些领域的合规可能代价高昂。虽然我们已经实施了遵守法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律和法规或我们的政策。任何此类违规行为或涉嫌违规行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。法律、法规或类似要求的任何变化或潜在变化，或我们应对这些变化的能力，可能会显著增加我们维持合规的成本，或导致我们决定限制我们的业务或产品，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

我们过去已经进行了多次收购，未来可能会进行收购。我们确定要收购的互补资产、产品或业务并成功整合它们的能力，可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

未来，我们可能会继续寻求收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险，即我们无法找到合适的可供以合理价格出售的收购对象，无法完成任何收购，也无法成功地将任何收购的产品或业务整合到我们的业务中。我们很可能面临来自其他各方对收购候选者的竞争，包括那些拥有更多可用资源的公司。收购可能涉及许多其他风险，包括：

•转移管理层的注意力；

•中断我们正在进行的业务；

•未能留住所获得的关键人员；

•整合收购的业务、技术、产品或人员方面的困难；

•意想不到的费用、事件或情况；

•承担已披露和未披露的负债；以及

•对被收购的正在进行的研究和开发或整个被收购的企业进行不适当的估值。

如果我们不能成功解决这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题，收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们的可用现金可能会被用来完成交易，减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会对现有股东造成重大稀释。

我们已经实施了降低成本的努力；然而，这些努力可能需要修改，如果我们需要实施额外的成本降低努力，可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经实施了一定的降低成本的努力。不能保证这些降低成本的努力会成功。因此，我们可能需要在我们的运营中实施进一步的成本削减努力，例如进一步降低我们的员工成本和/或暂停或削减计划中的项目，这两项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

有关知识产权的风险

我们的竞争能力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权权利的能力。我们依靠各种知识产权保护措施，包括著作权法、商标法、商业秘密法和合同条款来保护我们的知识产权。我们已经提交了多项专利申请，并历来通过商业秘密和版权来保护我们的知识产权。随着我们的技术不断发展和迅速变化，目前的知识产权可能不足以保护我们。

知识产权可能不会阻止竞争对手开发与我们的产品大体相当或更好的产品。竞争对手可以独立开发类似的产品，复制我们的产品，或者，如果我们获得专利，围绕这些专利进行设计。就我们拥有或获得专利的程度而言，此类专利可能无法为我们的技术和产品提供有意义的保护。其他人可能会挑战我们的专利，因此，我们的专利可能会被缩小、无效或宣布不可执行。对我们的业务至关重要的专利于2015年11月开始到期。此外，我们目前或未来的专利申请可能不会在美国或其他国家颁发专利。

尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们未来可能会成为侵犯他人知识产权的索赔对象。此外，为了保护我们自己的知识产权，我们未来可能会对他人提出侵权索赔。

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权。尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们不能确定任何现有的第三方专利或任何第三方专利的颁发是否会要求我们改变我们的技术、获得许可证或停止某些活动。我们可能会成为第三方声称我们的技术侵犯了他们的知识产权的对象。虽然我们为我们的客户提供了针对第三方知识产权侵权的合格赔偿，但我们可能直接或通过我们向最终用户和渠道合作伙伴提供的针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的影响。

此外，我们的客户可能会以侵犯第三方知识产权和/或需要第三方许可的方式使用我们的产品。虽然根据合同，我们的客户有义务仅以不侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，但我们不能保证这些第三方不会因我们提供的产品可能使我们的客户侵犯他人的知识产权而向我们寻求补救。

此外，我们未来可能会收到来自第三方的侵权索赔、基于我们提供的赔偿的索赔以及其他相关索赔。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有或其他权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有或其他权利。此外，尽管采取了预防措施，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用知识产权是很困难的，而且一些外国法律对专有权的保护程度不如加拿大或美国的法律。为了保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼。此外，其他公司可能会对我们提起类似的诉讼。信息技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并继续成为许多诉讼的主题。美国专利商标局或法院没有就信息技术专利允许的权利要求的广度或提供的保护程度制定一致的政策。

我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们大得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能：

•转移我们管理层的注意力，造成重大延误，严重扰乱我们的业务行为，或对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•评估和辩护耗时；

•导致昂贵的诉讼和巨额费用；

•导致产品发货延迟或停运；

•使我们承担重大责任；

•要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议；

•要求我们修改或停止使用侵权技术；或

•导致成本或其他后果，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的上市公司地位和我们的普通股相关的风险

出售因行使已发行认股权证而可发行的普通股、转换已发行的优先股或本公司登记声明的有效性，可能会导致本公司普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们总共有9.6万股已发行优先股。已发行优先股的转换将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。

2021年10月1日，我们提交了修订条款，以创建一系列优先股，即无限数量的H系列优先股，并规定了附带的权利、特权、限制和条件。根据管限H系列优先股已发行股份权利及优先权的修订细则，经股东事先批准，每名H系列优先股持有人均可转换全部或任何部分H系列优先股，惟于转换后，可发行普通股连同股东持有的所有普通股总数不得超过我们已发行普通股总数的9.99%。每股H系列优先股的规定价值为1,000美元，并可按相当于1,000股我们普通股换1股H系列优先股的转换率转换为我们的普通股。H系列优先股没有投票权，而且不要累积红利。

此外，截至2021年12月31日，我们拥有流通权证，可购买最多19,558,539股普通股，加权平均行权价为每股8.21美元。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售大量因行使认股权证而发行或可发行的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。

我们普通股的市场价格波动很大。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•科技股的市场价格和交易量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•未来的筹资活动；

•普通股持有人或本公司出售普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•我们的产品和技术被市场接受；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和适用的加拿大证券监管机构的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•适用于我们和我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•执行人员和其他关键人员或董事会的任何重大变动；

•总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；

•解除对某些已发行普通股的转让限制；以及

•与我们行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道。

金融市场可能会经历价格和成交量波动，这些波动会影响公司股权证券的市场价格，而与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑我们的管治和社会惯例，以及根据该等机构各自的投资指引和准则而作出的表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能对我们普通股的交易价格造成不利影响。不能保证价格和数量的波动不会由于这些和其他因素而发生。

在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层对日常运营的注意力，并消耗现金等资源。此外，这些问题的解决可能需要我们发行额外的普通股，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。与该等事宜有关的开支(包括律师和其他专业顾问的费用，以及可能参与该等诉讼的高级职员和董事的潜在赔偿责任)可能会对我们的现金状况造成不利影响。见项目18“财务报表”，附注16“承付款和或有事项”。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求，以及其他与在纳斯达克上市相关的要求。

根据适用的加拿大证券法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场规则，我们必须遵守报告和其他义务。这些报告和其他义务，包括国家文件52-102-持续披露义务和国家文件52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求。此外，任何未能维持有效内部控制的情况都可能导致我们未能履行报告义务，或导致我们的综合财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的交易价格下降。

管理层不期望我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和执行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，也可以规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而不会被发现。

我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

为了保持我们目前作为“外国私人发行人”的地位(根据1933年美国证券法第405条的定义)，如果我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民直接或间接拥有，我们不能有以下任何情况：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位：

•我们将不再豁免美国证券法的某些条款，如FD法规和第16条短周期利润规则；

•我们将被要求开始报告美国公司要求的表格，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是我们目前可用的表格，如20-F和6-K表格；

•我们在美国以外的地区，包括加拿大，对证券的发售和销售将受到额外的限制；

•我们可能无法依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免；以及

•如果我们在失去外国私人发行人身份后从事融资活动，投资者可能会要求我们向美国证券交易委员会提交转售登记声明，作为此类融资的条件。

如果合并完成，我们预计将不会保留我们的外国私人发行人身份，这可能会给我们带来大量额外的监管成本和开支。

我们可能会被视为被动的外国投资公司。

还有一个持续的风险是，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。一家非美国公司在任何课税年度，如果其总收入的75%或更多是被动收入，或其资产平均价值的50%或更多，通常将被视为PFIC

被视为“被动资产”(一般指产生被动收入的资产)。这一决定是高度现实的，并将取决于我们的市场估值和未来的财务表现等。根据目前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2021年12月31日和2020年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC；基于当前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2022年12月31日的本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为PFIC。如果我们在未来任何纳税年度被归类为PFIC，作为美国纳税人的我们普通股的持有者将受到美国联邦所得税的不利后果。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层可能处于利益冲突的境地。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层成员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可以与这些董事、高级管理人员、管理层成员和其他公司或关联方或该等董事、高级管理人员或管理人员拥有或控制的其他公司签订合同。这些人可能会在与我们有关的交易中获得补偿和其他利益。因此，这些董事、官员和管理人员有可能处于冲突的境地。

董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级管理人员、董事和其他股东及其各自的关联公司未来可以出售部分或全部普通股。无法预测此类未来出售将对不时流行的普通股的市场价格产生的影响(如果有)。然而，我们的高级管理人员、董事和其他股东以及他们各自的关联公司未来出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以发行无限数量的普通股。未来出售普通股将稀释你的股份。

我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将不享有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事有权根据适用法律决定进一步发行普通股的价格和发行条款。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2007年5月2日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立为T.B.矿业风险投资公司。2015年3月24日，我们完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这一简短的合并，我们将我们的名称更名为“Sphere3D Corp.”。

我们的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市唐米尔斯路895号2号楼900室，邮编：M3C 1W3，电话：(858)571-5555。

合并协议

于2021年6月3日，吾等订立合并协议及计划，其后于2021年12月29日修订(“合并协议”)，吾等同意透过一项合并交易(“合并交易”)收购鹰狮的全部已发行及已发行股本(“合并”)，根据该交易，位于特拉华州的一间公司及Sphere3D的全资附属公司SphereGDM Corp.(“合并子公司”)将与Griphon合并并并入Griphon，而Glyphon将以Gryphon Digital Mining USA，Inc.的名称继续存在，作为Sphere3D的全资直接附属公司。Sphere3D将发行普通股，以换取鹰头鹰的所有已发行和已发行股本。完成合并须符合合并协议所载的若干完成条件，包括我们股东的批准。关闭所需的条件可能不会及时得到满足，如果完全满足，或者如果允许的话，可以放弃。

除其他事项外，《合并协议》(I)规定了在签署和交付合并协议后，由于鹰头鹰完成的某些股权融资，我们将在合并中发行的普通股数量；(Ii)规定了合并协议的终止条款，其中包括允许任何一方在2022年3月31日之前因另一方违反合并协议而终止该协议的条款，以及允许任何一方在2022年3月31日或之后以任何理由或无理由通知另一方终止合并协议；(Iii)规定，在合并协议终止时，吾等将免除根据与鹰狮签订的未偿还本票和担保协议而未清偿的所有款项，该协议于2021年8月30日、2021年9月29日修订，并于2021年12月29日进一步修订(经修订，即“鹰狮票据”)，并将850,000股普通股存入为鹰狮的利益而存入托管账户；及(Iv)规定，就任何合并协议的终止而言，每一方均须解除另一方及其联营公司于终止合并协议时因合并协议而存在、基于合并协议或因合并协议而产生的针对另一方的任何索偿、诉讼或法律程序。

作为合并交易的对价，我们预计将向鹰头鹰的股东发行122,005,654股普通股，可能会进行调整。如果合并完成，并获得所有监管部门的批准，我们将继续在纳斯达克交易。合并协议的结束取决于此类交易的惯常结束条件，并可在某些情况下由当事人终止。

加密货币空间

在考虑了一系列战略选择后，我们的管理层开始考虑区块链技术和加密货币，着眼于扩大我们的产品组合或收购一项业务，为我们的股东提供从基于区块链的解决方案中获利的机会。除了合并，以及与我们决定进入这项业务有关，我们已经开始规划并签订了一系列协议，使我们能够进入加密货币采矿业，包括与提供交钥匙采矿解决方案的私人控股公司Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)签订协议(“Hertford协议”)，提供独家权利承担Hertford对多个比特币开采协议的所有权利，以及完成谈判以确保200,000平方英尺加密采矿设施的长期合同的权利，即截至8月19日我们与Gryphon之间的主服务协议。2021(“主服务协议”)及分许可及授权协议，据此，Gryphon将Gryphon使用比特币矿机托管设施的权利再授权予吾等，并将Gryphon支付若干款项的所有责任转授予吾等。此外，于2022年2月3日，我们与NuMiner签订了NuMiner协议，根据该协议，我们有权在符合某些条件的情况下向NuMiner购买60,000台NM440机器。如果NuMiner协议得到全面履行，2022年向NuMiner支付的总金额将达到17亿美元。

特殊用途收购公司

2021年4月，我们通过我们的全资子公司少数平等机会收购赞助商有限责任公司(“SPAC赞助商”)赞助了一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，即少数平等机会收购公司(“MEOA”)。中东和非洲地区的目的是最初专注于与少数股权公司的交易。2021年4月，SPAC保荐人代表中东和非洲支付了25,000美元的递延发行成本，以换取中东和非洲B类普通股(“方正股份”)2,875,000股，并于2021年12月31日按成本入账。

2021年8月，SPAC保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价参与了总计5,395,000份认股权证(“私募认股权证”)的非公开发售。SPAC赞助商向中东和北非地区支付了540万美元，其中包括参与SPAC赞助商的一名投资者提供的100万美元。私募认股权证不得转让、转让或出售，直至中东及北非完成业务合并后30天，而业务合并须于首次公开发售(“IPO”)完成后12个月内完成(或如中东及北非完成业务合并的时间延长，则须于首次公开发售结束后21个月内完成)。中东和非洲地区的IPO于2021年8月30日完成。截至2021年12月31日，我们持有的私募认股权证按成本入账。

2021年9月，中非经共体赞助商与中非经共体签订了一项协议，向中非经共体提供贷款，其数额可能与中非经共体不时需要的数额相一致，以资助中非经共体的周转资金需求，总额最高可达50万美元(“中非经共体承诺协议”)。每笔此类贷款都将由一张本票证明，并将在完成中东和中东和非洲地区的初始业务合并时支付，不计利息，或由太平洋地区委员会保荐人酌情以每份认股权证1.00美元的价格转换为中东和非洲地区的认股权证。如果中东和非洲地区没有完成业务合并，任何此类贷款都将被免除。

2022年2月和3月，太平洋空间委员会赞助方根据《中非经共体承诺协定》，与中非经共体签订了一笔总额为337 000美元的贷款本票。此类贷款在中东和中东和非洲的初始业务合并完成后支付，不计利息，或由SPAC保荐人酌情转换为中东和中东和非洲的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果中东和非洲经济共同体没有完成企业合并，这种贷款将被免除。

SnapServer的处置®产品线

2021年10月，Sphere3D和Filecoiner签订了一项收购协议，根据该协议，我们的全资子公司HVE Connecexion(“HVE”)出售了与我们的SnapServer相关的资产，包括知识产权®向Filecoiner出售产品线，以换取8,000股Filecoiner B系列优先股(“Filecoiner B系列优先股”)，公平价值相当于640万美元。我们从出售500万美元的资产中录得收益，并计入综合经营报表的利息收入和其他净额。

我们正在执行SnapServer的运营职责®产品线代表Filecoiner。我们预计将在一段时间内继续提供这项服务，我们已经与Filecoiner签订了过渡服务协议。

终止的合并协议

于2020年7月14日，吾等订立最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，吾等计划收购全球水服务供应商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未偿还证券。我们的商业模式将专注于水即服务，而Rainaker管理层将承担合并后实体的领导权。2021年2月12日，由于我们无法在商定的2021年1月31日之前获得与拟议交易相关的所有必要的监管批准，Rainaker合并协议被终止。任何一方都没有支付分手费或解约费。

纳斯达克上市

2022年3月14日，我们因未能遵守上市规则第5605(C)(2)(A)条(“审计委员会规则”)要求每家公司有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每个成员必须符合规则10A-3(B)(1)(“独立性规则”)规定的独立性标准而被纳斯达克上市资格工作人员发出缺陷通知。纳斯达克认定，在2021年6月30日至2022年3月7日期间，我们没有遵守审计委员会规则，因为我们在2021年6月30日主动向审计委员会成员帕特里夏·特罗姆彼特支付了100,000美元的酌情奖金，以表彰她在评估我们的长期战略计划方面所做的工作，而根据独立规则，这不被视为董事会服务。Trompeter女士于2022年3月7日从我们的审计委员会辞职，但她仍在我们的董事会。我们正在准备一份纳斯达克要求的合规计划，其中将包括更换审计委员会的特伦皮特女士。

2021年2月17日，我们接到纳斯达克的通知，纳斯达克上市资格工作人员向我们发出了公开斥责函，原因是我们在一段时间内未能遵守《上市规则》第5620(C)条(“法定人数规则”)，该公司不再是外国私人发行人，不能依赖母国做法替代法定人数规则。我们的章程要求至少有25%的法定人数，而不是法定人数规则要求的国内发行人的33.5%的门槛。这种监管和违反规则的行为是由于我们在2018年、2019年和2020年不再具有外国私人发行人的资格。2021年1月1日，我们再次获得了外国私人发行人的资格，因此我们再次打算依靠母国的做法来取代法定人数规则。

于2021年1月4日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知(“上市通知”)，指出吾等因未能在本财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会而未能遵守上市规则第5620(A)条的规定。上市公告指出，我们必须在2021年2月18日之前提交一份计划，以重新遵守上市规则第5620(A)条。于2021年2月17日，吾等收到纳斯达克的函件，表示吾等于2021年2月11日召开合并的股东周年大会及特别大会后，已重新遵守上市规则第5620(A)条。

B系列优先股

2019年7月，我们提交了一份修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件做出规定。于2019年7月，在提交设立B系列优先股的修订细则后，吾等与FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立换股协议，以交换由FBC Holdings持有的6,500,000股A系列优先股，以换取6,500,000股B系列优先股，包括应计股息。根据FBC Holdings与吾等于2021年4月8日订立的豁免协议的条款，除非FBC Holdings事先获得吾等的书面同意，否则FBC Holdings已不可撤销及无条件地放弃在给予吾等至少61天的书面通知后，增加或降低B系列优先股已发行股份的权利及优先股的修订条款中所规定的9.99%门槛的最高百分比。

经股东事先批准，B系列优先股(I)可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出前15天的普通股成交量加权平均价格(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元；(Ii)2020年11月13日之后，固定、优先、累计现金股息，按B系列优先股每年认购价的8.0%计算。以及(Iii)具有相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息的清算优先权。2021年8月，所有B系列优先股全部转换，我们发行了2,639,542股普通股，其中包括107,481股普通股，以满足B系列未偿还应计优先股息。截至2021年12月31日，没有B系列优先股发行。

C系列优先股

2019年10月30日，我们通过了一项决议，授权提交修订条款，以创建一系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，我们提交了创建C系列优先股的修正案条款。根据C系列优先股流通股的权利和优先股的修订条款，经股东事先批准，每股优先股可按转换日期有效的转换率转换为我们的普通股。前关联方及C系列优先股的唯一股东Overland Storage，Inc.(“Overland”)同意，在(I)2020年10月31日或(Ii)吾等申请破产或非自愿破产申请针对吾等提出的时间(除非该申请在30天内被驳回或解除)之前，不会行使其C系列优先股的转换权。

2020年10月31日，我们收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，我们发行了两名投资者，总计1,440,000股普通股，用于转换所有已发行的1,600,000股C系列优先股。截至2021年12月31日，没有C系列优先股发行。

D系列优先股

2020年5月6日，我们提交了修订条款，以创建一系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件做出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于0.65美元，但须进行某些反稀释调整。D系列优先股的每名股东可于任何时间转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过我们已发行普通股总数的4.99%。如果提前61天通知我们，这个金额可以提高到9.99%。

于二零二零年四月三十日，吾等与两名投资者订立证券购买协议，涉及发行及出售合共1,694,000股我们其后成立的D系列优先股，无面值及认股权证，以在私募交易中购买最多1,694,000股本公司普通股，以换取投资者向吾等转让合共持有的若干可转换本票。

金额为110万美元。该等认股权证可按相当于每股普通股0.92美元的行使价行使，并可按认股权证条款作出调整，并可行使五年。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过我们已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基础计算)的情况下行使其权利(假设转换所有权利以获得认股权证持有人持有的我们的普通股)。D系列优先股可根据持有者的选择权进行转换，但须符合某些条件。

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别发行了909,000股和785,000股普通股，分别用于转换909,000股和785,000股D系列优先股。截至2021年12月31日，没有D系列优先股发行。

E系列优先股

2020年9月17日，我们提交了修订条款，以创建一系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件做出规定。E系列优先股的股东可随时转换所有或任何E系列优先股，条件是转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他普通股合计不会导致该股东对我们普通股的所有权超过我们已发行普通股总数的4.99%。如果提前61天通知我们，这个金额可以提高到9.99%。

每股E系列优先股的声明价值为1,000美元，并可按以下较低的转换价格转换为我们的普通股：(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股成交量最低的三个交易日加权平均价格的70%和(Ii)2.00美元；然而，在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。

于二零二零年九月十四日，吾等与前实益拥有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)订立证券购买协议(“Westworld SPA”)，有关以私募方式向投资者发行及出售3,000股其后成立的E系列优先股，净收益为270万美元。我们向Torrington支付了与这笔交易相关的24万美元的商业咨询费。根据西部世界SPA，我们同意就我们的任何额外融资获得西部世界的同意。

2021年3月9日，我们与Westworld签署了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股普通股，公允价值为653,000美元，原因是我们未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。这类费用计入利息收入和其他综合业务报表的净额。

2021年4月8日，我们因未能及时提交2021年3月9日发行的股票的注册书而违约。正如西部世界SPA修正案中所述，截至2021年9月19日，我们对653,000美元的额外普通股公允价值支付了相当于24.0%的年罚金。

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了2,456,918股普通股，用于转换3,000股E系列优先股。截至2021年12月31日，没有E系列优先股发行。

G系列优先股

2021年7月13日，我们提交了修订条款，以创建一系列优先股，即不限数量的G系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件做出规定。G系列优先股的每名股东可于任何时间转换全部或任何部分G系列优先股，条件是在转换后可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过我们已发行普通股总数的4.99%。如果提前61天通知我们，这个金额可以提高到9.99%。

每股G系列优先股的声明价值为1,000美元，并可按以下较低的转换价格转换为我们的普通股：(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股成交量最低的三个交易日加权平均价格的80%和(Ii)2.75美元；然而，在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。G系列优先股没有投票权，而且以每年8.0%的速度支付股息，按季度支付。

2021年7月12日，我们与两家机构投资者签订了一项证券购买协议，发行总值1,000万美元的G系列可转换优先股(“G系列优先股”)，并向购买者发行总计2,000,000股认股权证以购买我们的普通股，这些认股权证的有效期为三年，自2021年12月22日股东批准之日起计算，行使价为每股4.00美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了3,636,364股普通股，用于转换10,000股G系列优先股。截至2021年12月31日，没有G系列优先股发行。

H系列优先股

2021年10月1日，我们提交了修订条款，以创建一系列优先股，即无限数量的H系列优先股，并规定了附带的权利、特权、限制和条件。H系列优先股可兑换，前提是(且仅当且仅在一定程度上)根据纳斯达克股票市场的规则，按持有人的选择，将H系列优先股转换为每股H系列优先股1,000股Sphere3D普通股，并事先获得股东批准发行所有H股优先股。经股东事先批准，H系列优先股的每位持有人均可转换H系列优先股的全部或任何部分，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过我们已发行普通股总数的9.99%。每股H系列优先股的声明价值为1,000美元。H系列优先股没有投票权，而且不要累积红利。

关于我们于2021年7月签订的赫特福德协议，我们于2021年10月1日向赫特福德发行了96,000股H系列优先股，公允价值为4,240万美元。H系列优先股的发行是由我们为加密货币硬件和其他设备向福福科技有限公司(“比特福福”)支付的8,500万美元押金引发的。我们已承诺于签署赫特福德协议所界定的新数码采矿硬件设备合约后，向赫特福德增发H系列优先股。

资本支出

我们的资本支出(不包括收购)在2021财年、2020财年和2019财年分别为最低水平。

2021年7月，我们与BitFuFu签订了一项协议，随后在2021年9月进行了修订，我们购买了数字采矿硬件和其他设备。我们已承诺在2022年12月之前购买60,000台机器，总价值为3.057亿美元。截至2021年12月31日，我们已向比特富豪支付了9200万美元的首付，用于预付2022年1月开始交付的机器。除双方另有约定外，首付款和总购房款不予退还。余下的2.137亿元将在未来9个月内支付。

2021年11月，我们向NuMiner支付了1,000万美元可退还押金，意在与NuMiner达成协议，购买60,000台新的NM440机器用于加密货币开采，该协议于2022年2月签署。如果NuMiner将提供给我们用于评估目的的NM440机器的评估结果对我们不满意，并且采购协议终止，则所有付款应退还给我们。如果经过评估，NM440机器的性能符合合同中概述的条款，公司将在2022年内应用预付款，并向NuMiner支付剩余款项。为了支付此类款项，我们预计将通过债务和/或股权市场和/或利用NuMiner协议规定的供应商融资进行融资。如果NuMiner协议全部履行，到2022年，向NuMiner支付的总金额将达到17亿美元

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，并说明该网站的地址(http://www.sec.gov).我们的互联网地址是www.spere3d.com。

B.业务概述

我们提供针对独立存储的解决方案，以及将计算、存储和网络的传统孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案的技术。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到公共云服务(如Microsoft Azure)，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们拥有包括HVE和统一连接(“UCX”)在内的一系列品牌，致力于帮助客户实现他们的IT目标。2021年10月，我们达成了最终协议，并出售了SnapServer®产品线和相关资产。

产品和服务

我们的产品包括以下磁盘系统：HVE融合和超融合基础架构。除了我们的产品外，我们还提供现场服务和安装选项，全天候电话联系解决方案专家，以及概念验证和架构设计产品。我们能够在全球范围内提供全面的技术援助。

下表汇总了产品和服务的销售组合(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
磁盘系统	$	908	$	2,347	$	3,086
服务	2,812		2,501		2,493
总计	$	3,720	$	4,848	$	5,579

我们将全球销售划分为以下地理区域：美洲；亚太地区，由亚太国家组成；以及欧洲、中东和非洲地区，包括欧洲、中东和非洲。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美洲	$	3,720	$	4,844	$	5,023
APAC	—		—		356
欧洲、中东和非洲地区	—		4		200
总计	$	3,720	$	4,848	$	5,579

磁盘系统

HVE融合和超融合基础设施

2017年，我们收购了新一代融合和超融合基础设施的技术提供商HVE，该公司致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可复制和可预测(MSRP)的解决方案。HVE解决方案是专门设计的融合和超融合虚拟工作空间和服务器解决方案，支持分布式体系结构，可扩展，具有可预测的性能，并与持续主动监控捆绑在一起。VVE产品可根据客户要求包括对我们的桌面云协调器™(“DCO”)的支持。

•HVE-STACK高密度服务器为数据中心提供计算机和存储设备，是高性能计算、云计算和虚拟桌面基础设施(VDI)的理想之选。模块化设计和可交换组件包括旨在提高数据中心部署效率的硬盘和电源。

•高速高可用性双机柜存储区域网络(“SAN”)提供数据可靠性和完整性，以实现最佳的数据存储、保护和恢复。它还提供具有精简配置、压缩和重复数据删除功能的统一网络连接存储(NAS)和SAN解决方案。HVE-SPEED平台的设计旨在消除单点故障。12GSAS固态硬盘设计允许更快地访问数据。它针对任务关键型企业级存储应用程序进行了优化。

•HVE 3DGFX是一种VDI解决方案，提供硬件和软件技术，以提供在单个2U设备中可以处理8到最多128个高需求用户的设备。HVE 3DGFX是根据MSRP工程方法设计和设计的专用解决方案。

•HVE Stage服务器虚拟化平台是一款针对服务器虚拟化进行了优化的高性能专用服务器。这些性能优化的服务器还节省了紧凑的空间，利用了1U的机架空间。每个阶段都可以针对融合存储、超融合存储或连接存储进行预配置，并随附ESXi，因此基础架构已为虚拟化做好准备。 HVE既提供独立的SAN连接服务器，也提供真正的服务器融合/超融合解决方案和1-24 TB本地固态硬盘。

•Hve vault备份和计算应用装置旨在满足备份和复制存储的要求。具有集成计算选项的hve-vault还可以针对特定任务关键型工作负载执行灾难恢复计算要求。可以使用HVE存储管理软件将HVE-vault配置为iSCSI SAN或NAS存储设备。该设备采用软件定义的数据中心(SDD)方法，其解决方案适用于第2层全闪存阵列前端存储或与Veeam和Nakivo等软件技术集成的快速备份/恢复业务连续性解决方案。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们向各种规模的公司提供企业级支持和服务的承诺的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可帮助我们的客户部署虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统以及备份、数据交换和存储管理软件的任意组合并实现其兼容性。我们的应用工程师经过培训，能够协助解决更复杂的客户问题。我们维持全球免费服务，并支持电话线。此外，我们还通过我们的网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

我们的服务提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家以及概念验证和架构设计产品。

停产产品线

SnapServer®网络连接存储解决方案产品线于2021年10月销售，截至该日期不包括在上述产品和服务披露中。

生产

我们相当数量的零部件和成品全部或部分由有限数量的第三方制造或组装。对于某些产品，我们在内部控制设计过程，然后将制造和组装外包，以实现更低的生产成本。

我们从外部供应商那里购买磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零部件的能力，仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商业绩相关的重大风险。对于某些组件，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，并可能降低我们与该供应商谈判的能力。有关与供应商相关的风险的更详细说明，请参阅项目3D。风险因素.

销售和分销

我们的经销商渠道包括系统集成商、VAR和DMR。我们的经销商可能会将我们的产品打包为完整的应用程序和桌面虚拟化解决方案、数据处理系统的一部分，或与其他存储设备一起打包，以提供完整的企业信息技术基础架构解决方案。我们的经销商还推荐我们的产品作为系统升级时的替代解决方案，或将我们的产品与特定于最终用户系统的存储管理软件捆绑在一起。我们通过我们专职的销售代表、工程师和技术支持组织为经销商渠道提供支持。

专利和专有权利

我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制的组合来保护我们产品和服务的专有方面。尽管尽了一切努力保护Sphere3D的知识产权，但这些法律保护可能只能提供有限的保护。

我们可能会在以后继续就我们的产品、服务和交付方法的各个方面申请专利，这取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，以进一步加强我们的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们试图通过要求员工、顾问和有权访问我们专有信息的合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)以及限制对我们专有信息的访问来限制我们知识产权的披露。由于快速的技术变化，我们认为，在我们的人员的专业知识、技术和创造性技能以及新服务和对现有服务的增强等因素中建立和保持行业和技术优势，对我们公司的业务和盈利能力来说，比其他可用的法律保护更重要。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。许多国家的法律不像美国或加拿大的法律那样保护专有权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。看见项目3D。风险因素在该条下与知识产权相关的风险。

竞争条件

我们相信，我们的产品具有独特性和创新性，并使我们在市场上具有各种优势；然而，信息技术市场竞争激烈。竞争对手的规模各不相同，从小型初创公司到大型跨国公司，这些公司可能拥有更多的财务、研发和营销资源。这些市场中的竞争因素包括性能、功能、可扩展性、可用性、互操作性、连接性、上市时间增强和总拥有成本。进入门槛从低到高，从传统的基于磁盘的备份产品的门槛到虚拟化软件的门槛。我们所有产品的市场都是以价格竞争为特征的，因此我们的产品可能面临价格压力。有关与我们的业务相关的竞争风险和其他风险的更详细描述，请参阅项目3D。风险因素.

政府规章

我们受美国消费品安全委员会和美国环境保护署等各种监管机构执行的法律和法规的约束。有关政府法规对我们业务的实质性影响的详细描述，请参阅：我们的国际业务对我们的业务非常重要，涉及与金融、政治和经济条件有关的独特风险。我们受到法律、法规和类似要求的约束，其变化可能对我们的业务和运营产生不利影响。见项目3D。风险因素—与我们的业务相关的风险.

C.组织结构

以下列出了我们于2021年12月31日成立的全资子公司。


附属公司名称						的司法管辖权成立公司或组织
球体3D Inc.						加拿大安大略省
V3系统控股公司						美国特拉华州
HVE公司						美国特拉华州
球体GDM公司						美国特拉华州
球体3D矿业公司						美国特拉华州
101250投资有限公司						特克斯和凯科斯群岛
S3D内华达公司						美国内华达州
少数人平等机会收购赞助商有限责任公司						美国特拉华州
可持续地球收购机会赞助商有限责任公司						美国特拉华州

D.财产、厂房和设备

截至2021年12月31日，我们在德克萨斯州瓦哈奇市行政法院100号的办公室逐月开展我们的主要运营活动。

2022年1月，我们签订了位于德克萨斯州瓦克哈奇市的行政办公室和研究设施的租赁协议(“瓦克哈奇市租约”)，面积约为3,600平方英尺。瓦克斯哈奇租赁公司将在完成某些租户改造后开始租用，这些改造包括在瓦克哈奇租赁公司以高达146,880美元的价格，租期为5年。预计入住率将于2022年6月完成。我们还将按比例支付运营成本、保险成本、水电费和房地产税。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

A.经营业绩

下表列出了某些财务数据占净收入的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入	100.0	%	100.0	%
收入成本	54.4		53.6
毛利	45.6		46.4
运营费用：
销售和市场营销	35.4		25.9
研发	26.1		24.8
一般和行政	492.2		112.9
购入无形资产减值准备	22.0		5.9
	575.7		169.5
运营亏损	(530.1)		(123.1)
利息支出	(13.8)		(15.0)
其他收入，净额	78.8		18.9
所得税前净亏损	(465.1)		(119.2)
所得税拨备	(0.4)		0.1
净亏损	(464.7)		(119.3)
优先股股息	14.3		—
普通股股东可用净亏损	(479.0)	%	(119.3)	%

以下是按产品分类的销售组合摘要(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		变化
磁盘系统	$	908	$	2,347	(61.3)	%
服务	2,812		2,501		12.4	%
总计	$	3,720	$	4,848	(23.3)	%

我们将全球销售划分为两个地理区域：美洲和欧洲、中东和非洲地区。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		变化
美洲	$	3,720	$	4,844	(23.2)	%
欧洲、中东和非洲地区	—		4		(100.0)	%
总计	$	3,720	$	4,848	(23.3)	%

业务成果--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

我们在2021年的收入为370万美元，而2020年为480万美元。净收入减少110万美元主要是由于产品收入减少，其中20万美元是由于我们的SnapServer磁盘系统销售单位减少所致®产品线，HVE产品线销售单位减少120万美元，但被服务增加30万美元所抵消。2021年10月，我们出售了SnapServer®产品线和相关资产。总体而言，收入下降主要是由于年初我们的流动性有限，延迟了发货，以及我们产品所需的某些部件的供应短缺。

毛利

毛利和利润率如下(除非另有说明，以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			变化
毛利	$	1,698		$	2,249		(24.5)	%
毛利率	45.6		%	46.4		%	(1.7)	%

在截至2021年12月31日的年度内，我们的产品毛利和利润率下降，原因是年初我们的流动性有限，以及我们产品的某些部件短缺导致发货延迟。

运营费用

销售和市场营销费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售和营销费用为130万美元。

研发费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为100万美元和120万美元。减少20万美元的主要原因是员工和与平均员工人数减少相关的相关费用减少了20万美元。

一般和行政费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1830万美元和550万美元。1,280万美元的增长主要是由于(I)480万美元的无形资产摊销主要与我们在Hertford资产收购中收购的资产有关，(Ii)270万美元的法律费用主要与法律和解协议有关，(Iii)190万美元的员工和相关费用主要与高管激励奖金有关，(Iv)与Hertford资产收购和我们即将与Gryphon合并有关的140万美元成本，(V)100万美元的公关成本，(Vi)30万美元的外部承包商费用，主要与商业咨询服务有关。(Vii)2,000,000美元与董事会成员退任及新增董事会成员有关的额外董事费用；(8)2,000,000美元的董事及高级职员保险；及(9)2,000,000美元的基于股份的额外薪酬开支。

商誉减值和收购的无形资产

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商誉减值及已收购无形资产减值分别为820,000美元及286,000美元。

2021年，我们对截至2021年12月31日的商誉进行了定性减值评估，确定有迹象表明商誉已减值，并在截至2021年12月31日的年度记录了522,000美元的减值费用。

在2021年，主要是因为我们出售了SnapServer®根据产品线，有限年限无形资产的账面价值被确定超过其估计公允价值。在计量公允价值时，我们使用了超额收益法。我们将显示的公允价值与有限寿命资产的账面价值进行了比较，分析的结果是，截至2021年12月31日的年度，开发技术计入了298,000美元的减值费用。

2020年，主要是因为我们改变了SnapServer的收入预测®根据产品线，有限年限无形资产的账面价值被确定超过其估计公允价值。在计量公允价值时，我们使用了超额收益法。我们将显示的公允价值与有限寿命资产的账面价值进行了比较，分析的结果是，在截至2020年12月31日的年度，为开发技术计入了206,000美元的减值费用。

2020年，主要是因为我们改变了SnapServer的收入预测®根据其产品线，无限期无形资产的账面价值被确定为超过其估计公允价值。在计量公允价值时，我们采用了免特许权使用费的方法。我们比较了所显示的公允价值与我们的无限寿命资产的账面价值，分析的结果是，在截至2020年12月31日的年度内，对无限寿命商品名称计入了80,000美元的减值费用。

营业外费用

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分别为50万美元和70万美元。减少20万美元的主要原因是结清了所有未偿债务，导致利息支出减少。截至2021年12月31日，我们没有未偿债务。

利息收入和其他净额

2021年和2020年的利息收入和其他净收入分别为290万美元和90万美元。在2021年，我们出售了SnapServer®除产品线外，我们还记录了出售500万美元资产的收益，此外，我们确认了110万美元的购买力平价基金宽免收益，包括应计利息、应收票据利息收入60万美元和免除法律费用责任收益20万美元；被发行的权证(公平价值为280万美元)所抵消，代价是Westworld放弃同意我们过去、现在和未来的任何和所有额外融资的权利，与E系列相关的罚款70万美元，因为未能及时提交证券购买协议要求的注册声明，以及向Maxim支付与2021年7月和8月我们的基金募集相关的罚款60万美元。在2020年，我们与两家律师事务所签订了协议，取消了某些应计法律费用，并将80万美元记录为债务豁免收益。

B.流动资金和资本资源

我们在运营中反复出现亏损。我们的现金流的主要来源是服务收入和磁盘自动化系统的销售。我们打算继续挖掘加密货币。我们通过发行公共和私人股本证券的收益为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日，我们来自持续运营的现金为5440万美元，而截至2020年12月31日的现金为50万美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为7320万美元，与2020年12月31日相比，流动资产增加7630万美元，流动负债减少60万美元。流动资产的增加主要与我们2021年9月注册的直接发售有关，产生了约1.763亿美元的净收益。流动负债减少的主要原因是偿还和免除债务180万美元以及递延收入减少50万美元。因应付账款、应计账款和其他负债增加180万美元而被抵销，这些负债主要与法律解决所产生的费用有关。现金管理和保存仍然是重中之重。我们预计，随着我们努力增加销售量并将我们的业务过渡到加密货币领域，我们将产生负运营现金流。

2021年9月，我们完成了登记直接发行总计22,600,000股普通股，没有面值，以及认股权证，以购买总计11,299,000股我们的普通股，合并发行价为每股8.5美元。这些认股权证的行权价为每股9.50美元。每份认股权证可行使一股普通股，并可立即行使，有效期为五年，自发行日起计。持有人(及其联营公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，但如持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人可在行使持有人认股权证后减少或增加已发行普通股的持有量上限，最多为行使后已发行普通股数目的9.99%，按认股权证的条款厘定，惟有关限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。扣除配售代理费、佣金和其他发售费用后的净收益约为1.763亿美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)担任此次发行的独家配售代理。所得资金将部分用于购买加密货币矿机。

于二零二一年八月，吾等完成买卖2,488,530个单位(统称为“单位”及个别为“单位”)，合并发行价为每单位4.25美元，每个单位包括(A)一股本公司普通股，(B)一股可即时行使行使价每股6.50美元并于发行日期起计三年届满的认股权证(“A权证”)，及(C)以每股7.50美元之行使价购买一股普通股之认股权证，可即时行使，并于发行日期起计三年届满(“B型认股权证”)(统称“2021年8月认股权证”)。2021年8月的认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过我们已发行及已发行股份的4.99%(按部分转换基础计算)的情况下行使其权力(即假设转换所有权利以获得认股权证持有人持有的我们的普通股)。此外，作为介绍费，我们向场外酒店集团发行了106,958 A和106,958 B认股权证，其条款与2021年8月的认股权证相同，以购买总计最多213,916股普通股，并向场外酒店集团支付456,000美元现金。净收益约为1010万美元。我们将所得资金用于一般公司和营运资本用途。

2021年5月，我们以每股1.25美元的价格完成了560万股普通股的承销公开发行。Maxim担任与此次发行相关的唯一配售代理。我们授予Maxim 45天的选择权，按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多700,000股普通股，Maxim行使了购买额外普通股的选择权。此外，我们发行了Maxim 224,000份认股权证，以1.375美元的收购价购买最多224,000股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后的净收益约为680万美元，其中包括超额配售。

2021年2月3日，我们收到了447,400美元的资金，并根据CARE法案(“PPP资金”)与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供最高可达其平均每月工资成本2.5%的可减免贷款。如果(A)我们在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则我们根据CARE Act借入的金额有资格获得豁免。2021年8月，贷款人免除了2021年2月3日的PPP资金，我们记录了债务免除的收益，这些收益包括在利息收入和其他净额中。截至2021年12月31日，2021年2月3日的购买力平价基金没有未偿还余额。

2020年5月，我们与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)签订了股权购买协议和注册权协议，从我们手中购买价值高达1,100万美元的普通股。根据购买协议，我们有权在36个月内向绿洲出售最多1100万美元的普通股。我们控制任何向绿洲出售的时间和金额，绿洲有义务根据购买协议，在满足某些条款和条件的情况下进行购买。收购协议包含每股普通股1.58美元的底价，使我们能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为我们的需求提供资金。股权额度的设计是为了根据需要向我们提供资本。在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，根据股权购买协议的条款及条件，我们分别向OASIS发行630,000股及200,000股普通股，总收益分别为130万美元及40万美元。2021年11月，我们终止了与绿洲的股权购买协议。

在2021年，我们为托管加密货币机器的电力和加密货币机器支付了总计1.12亿美元的预付款。如果我们不取消这些合同，将需要在2022年支付约2.45亿美元。此外，于2021年，吾等向NuMiner支付1,000万美元可退还订金，意在与NuMiner订立协议，购买60,000台新NM440机器用于加密货币开采，该协议已于2022年2月签署。如果NuMiner将提供给我们用于评估目的的NM440机器的评估结果对我们不满意，并且采购协议终止，则所有付款应退还给我们。如果经过评估，NM440机器的性能符合合同中概述的条款，公司将在2022年内应用预付款，并向NuMiner支付剩余款项。为了支付此类款项，我们预计将通过债务和/或股权市场和/或利用NuMiner协议规定的供应商融资进行融资。如果NuMiner协议全部履行，到2022年，向NuMiner支付的总金额将达到17亿美元

鉴于我们现有的购买义务，如果我们不取消此类协议，管理层预计，如果我们无法为运营筹集额外的债务或股权资金，手头的现金将不足以使我们在2022年11月30日之后履行未偿还的购买义务。在短期内，我们计划筹集债务或股权资金，以履行我们目前合同下的付款义务，并获得额外的营运资金。

下表显示了我们通过经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流摘要(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
用于经营活动的现金净额	$	(28,518)	$	(2,582)
用于投资活动的现金净额	$	(122,693)	$	(2,000)
融资活动提供的现金净额	$	205,105	$	4,896

2021年使用现金的主要原因是我们净亏损1730万美元，作为托管合作伙伴的Core Science将管理的加密货币托管服务预付款2000万美元，以及运营负债340万美元；被450万美元的非现金项目抵消，其中包括(I)总计700万美元的折旧和摊销、债务发行成本以及商誉和收购无形资产的减值，(Ii)280万美元的权证用于清偿债务，(Iii)70万美元的优先股罚金，以及(Iv)40万美元的基于股票的薪酬；被出售SnapServer的500万美元的收益所抵消®产品线和130万美元的债务和债务免除。

于二零二一年，吾等(I)向BitFuFu支付9,200,000,000美元预付于2022年1月开始交付的加密货币机器的首期付款，(Ii)向NuMiner支付1,000,000美元可退还订金，意在与NuMiner订立协议，购买60,000台新NM440机器作加密货币开采之用，(Iii)购买私人公司Filecoiner，Inc.普通股1,500,000股，6,000,000美元，及(Iv)支付540,000美元，以购买吾等赞助的SPAC认股权证。于2020年内，我们与Rainaker签订了200万美元的应收本票。

于2021年期间，我们(I)从发行普通股及行使认股权证收到1.966亿美元，(Ii)从发行优先股收到960万美元，以及(Iii)从行使股票期权收到30万美元；被应付票据付款110万美元及优先股股息支付20万美元所抵销。于二零二零年，吾等(I)从发行优先股收到270万美元，(Ii)从发行应付票据、应付关联方票据及我们的信贷额度收到净额150万美元，(Iii)发行普通股及行使认股权证收到50万美元，及(Iv)行使股票期权收到10万美元。

C.研发、专利和许可证等。

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程费用、为国际市场翻译软件而产生的本地化费用以及购买的软件代码和服务内容的摊销。这些与软件开发相关的成本包括在研发费用中，直到达到技术可行性的点，对于我们的软件产品来说，这通常是在产品发布到生产之前不久。一旦达到技术可行性，这些成本就被资本化，并在产品的预计寿命内摊销为收入成本。

D.趋势信息

见“公司的历史和发展”、“经营业绩”、“风险因素”和“流动性和资本资源”。

E.表外信息

在正常业务过程中，对于我们发起的某些交易，我们可以根据需要向第三方提供备用信用证。截至2021年12月31日，我们没有未偿还的备用信用证。

F.合同义务的表格披露

以下时间表汇总了我们在2021年12月31日之前支付未来付款的合同义务(以千为单位)：


合同义务	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		在5点之后年份
购买义务	$	245,000	$	245,000	$	—	$	—	$	—
其他承诺(1)	500		500		—		—		—
合同债务总额	$	245,500	$	245,500	$	—	$	—	$	—

_______________

(1)2021年9月，中非经共体赞助商与中非国家组织达成协议，向中非国家组织提供贷款，其数额应为中非国家组织不时需要的数额，以资助中非国家组织的周转资金需求，总额最高可达50万美元。看见表外信息有关更多信息，请参见上文。

G.安全港

看见前瞻性信息.

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了我们每一位董事和高级管理人员的信息。

名字

年龄

董事自

使用Sphere3D定位

Vivekanand Mahadean(1)(2)(3)(4)

2014年12月1日

董事

邓肯·J·麦克尤恩(1)(2)(3)(4)

May 10, 2017

董事

Patricia Trompeter(1)(3)(4)

April 21, 2021

董事

彼得·塔西奥普洛斯

March 7, 2014

董事首席执行官兼首席执行官

库尔特·L·卡尔布弗利施

不适用

高级副总裁兼首席财务官

约瑟夫·奥丹尼尔

不适用

总统

_______________

(1)独立的董事。看见审计委员会--审计委员会的组成.

(2)审计委员会委员。

(3)薪酬委员会委员。

(4)提名和治理委员会成员。

Vivekanand Mahadean，董事

自2020年11月以来，马哈德万先生一直担任数据性能公司Buurst，Inc.的首席执行官。马哈德万还担任咨询公司Dev Solutions，Inc.的首席执行长，这家咨询公司自2012年3月以来帮助科技初创企业在数据分析、安全、存储和云市场打造下一代市场领先者。2010年11月至2012年2月，Mahadean先生担任企业存储和数据管理软件及硬件产品和服务供应商NetApp，Inc.的首席战略官。在此之前，他在2009年1月至2010年9月期间担任LSI Corporation营销副总裁，该公司是一家电子公司，设计用于加速存储和网络的半导体和软件。在加入LSI公司之前，他是Deeya Energy，Inc.的首席执行官，还曾在BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems等领先的存储和系统管理公司担任过高级管理职位。马哈德万先生之前曾担任小提琴记忆公司的董事会成员。马哈德万先生拥有爱荷华大学的市场营销MBA学位和工程硕士学位，以及印度理工学院的机械工程学位。

邓肯·J·麦克尤恩，董事

麦克尤恩是董事企业高管，也是他于1991年创立的咨询公司Diligent Inc.的前总裁，该公司专门为科技客户提供并购和战略建议。麦克尤恩先生曾担任长途电话服务提供商Call-Net Enterprise Inc.的执行副总裁兼首席战略官(2004-2005年)；国家综合电信提供商Sprint Canada Inc.的总裁兼首席运营官(2001-2004年)；高速数据和互联网(DSL)线路提供商Northpoint Canada Communications的首席执行官(2000-2001年)；加拿大卫星通信公司(“Cancom”)的业务发展副总裁(1996-1998年)；以及Cancom的总裁兼首席执行官(1998-2000年)。从2010年到2021年10月，McEwan先生担任业务连续性和基于云的软件系统提供商Gminare Inc.的董事会主席，2021年10月该公司被出售，此前他曾在其他一些上市和私营公司的董事会任职。麦克尤恩先生毕业于多伦多大学。

帕特里夏·特洛姆彼特，董事

自2021年2月以来，Trompeter女士一直担任特殊目的收购公司Parsec Capital Acquisition Corp.(PCXCU)的首席执行官兼董事会主席。她于2021年3月至2022年3月担任美术和收藏品认证技术公司Fact，Inc.的首席执行官，自2020年10月起担任董事首席执行官，2020年11月至2021年2月担任首席运营官兼首席财务官。Trompeter女士还曾在2021年6月至2022年3月担任电动垂直起降(EVTOL)投资和技术公司Astro AerSpace Ltd.(ASDN)的首席执行官，并于2021年3月至2022年3月担任董事首席执行官。她是Ceres Capital Holdings的创始人，自2020年10月以来一直担任该职位。她是Webbs Hill Partners，LLP的联合创始人和首席运营官，Webbs Hill Partners，LLP是一家在新兴市场发展创新技术的独立投资和咨询公司，从2018年1月到2021年6月。2016年12月至2018年1月，特伦皮特女士在工作中短暂休息，处理家庭事务。Trompeter女士在合并和收购、收购整合、企业战略制定、财务和收购、业务运营和财务管理方面拥有超过17年的经验。她曾在GE Capital担任过几个关键的高管职位，包括首席财务官，为少数族裔女性所有的企业担任导师，以及7Mb Holdings LLC的董事(Sequoia Capital)成员。Trompeter女士在Marquette大学学习工商管理，主修金融和经济，并于1989年毕业。

董事首席执行官彼得·塔西奥普洛斯

Tassiopoulos先生自2018年11月14日以来一直担任我们的首席执行官。Tassiopoulos先生从2014年12月1日起担任我们的总裁，直到他被任命为首席执行官。Tassiopoulos先生曾在2013年3月至2014年12月1日期间担任我们的首席执行官。Tassiopoulos先生在信息技术业务开发和全球销售以及领先的早期技术方面拥有丰富的经验

公司。在我们任职之前，他还积极参与了业务顾问的工作，包括在2009年9月至2011年4月担任BioSign Technologies Inc.的首席运营官和首席执行官，并在2003年2月至2008年12月担任IgeaCare Systems Inc.的首席执行官。

Kurt L.Kalbfleisch，高级副总裁兼首席财务官

自2014年12月1日以来，Kalbfleisch先生一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官，自2018年11月13日Overland剥离以来，他一直担任这些职位的临时职位。2018年11月，我们与Overland签订了过渡服务协议，根据协议，Kalbfleisch先生将作为临时首席财务官向我们提供持续的服务。Kalbfleisch先生自2012年6月以来一直担任Overland高级副总裁，自2008年2月以来担任首席财务官，自2009年10月以来担任秘书。在此之前，他于2007年7月至2012年6月担任奥克兰财务副总裁。

约瑟夫·L·奥丹尼尔，总统

奥丹尼尔先生自2018年11月14日以来一直担任我们的主席。自2017年1月起，O‘Daniel先生担任公司副总裁兼虚拟化和专业服务部总裁。他之前从2001年起担任统一连接公司的总裁兼首席执行官，从2013年4月起担任HVE连接有限责任公司的创始人，直到2017年1月被我们收购。O‘Daniel先生在虚拟化和技术行业以及行政领导职位方面拥有丰富的经验。

B.补偿

以下讨论和分析描述了向我们指定的执行干事(“近地天体”)提供的薪酬。就本高管薪酬说明书而言，近地天体是根据美国证券交易委员会制定的规则确定的，一般包括：(1)在一年中的任何时间担任本公司首席执行官或首席财务官的个人，(2)在一年中的最后一天担任首席执行官的其他三名个人，以及(3)在一年中的任何时候担任首席执行官但在一年的最后一天并未担任高管的其他两名个人。

高级管理人员薪酬

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会在董事会授权的范围内决定，并受适用法律的约束。我们计划的目标是吸引和留住高素质和经验丰富的高管，并提供与公司和个人业绩挂钩的薪酬机会。薪酬委员会对我们高管薪酬计划的决定是主观的，是我们的商业判断的结果，我们的商业判断是根据我们成员的经验得出的。被任命的执行干事在确定自己的薪酬方面没有任何作用，尽管薪酬委员会在确定除他本人以外的被任命的执行干事的薪酬水平时，确实考虑了首席执行干事的建议。我们高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、绩效奖金和长期股权激励奖励。

基本工资。基本工资主要是为了吸引和留住高素质的高管，为他们提供固定的、可预测的薪酬水平。这种基本工资由赔偿委员会定期审查和调整。

绩效奖金。薪酬委员会没有批准2021财年的奖金计划。

长期股权激励奖。长期股权激励旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为这些奖励的最终价值取决于我们股票的价值。我们历来以股票期权的形式授予股票奖励，行使价格等于授予日我们普通股的每股收盘价。近年来，也按照我们2015年计划的规定授予了限制性股票单位。薪酬委员会相信，股票期权是将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的有效工具，因为高管只有在授予日至行使股票期权之日期间股价上涨的情况下，才能实现其期权的价值。

股票期权和限制性股票单位对被任命的执行干事起到留用激励的作用，因为它们通常在授予之日之后的多年期间内授予。在我们的普通股中支付的限制性股票单位也将获奖者的利益与我们股东的利益联系在一起，因为奖励的潜在价值与我们普通股的价值直接相关。根据与我们的协议，被点名的高管股权奖励在某些情况下可加速归属，详情如下。在2021财年，没有向近地天体授予股权奖励，所有未偿还的股权奖励都完全授予。

薪酬汇总表

下表列出了近地天体在截至2021年12月31日的财政年度提供的服务的补偿。我们的近地天体在截至2021年12月31日的财年没有收到任何基于股票的奖励或非股权激励计划薪酬。


名称和主要职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)	所有其他补偿(1) ($)	全额补偿 ($)

彼得·塔西奥普洛斯	2021	248,000	(2)	1,300,000	4,742	1,552,742
首席执行官
库尔特·L·卡尔布弗利施(3)	2021	100,000		100,000	—	200,000
高级副总裁兼首席财务官
约瑟夫·L·奥丹尼尔	2021	200,000		136,500	4,155	340,655
总统

_______________

(1)除另有注明外，“所有其他报酬”一栏中显示的数额反映了我们为每位被点名的执行干事支付的健康保险和人寿保险保费以及某些自付医疗费用的数额。

(2)Tassiopoulos报告的美元金额是在将加元兑换成美元后列报的。2021年，美元对加元的平均有效转换率为1.25。

(3)自2018年11月剥离Overland以来，根据与Overland的过渡服务协议，Kalbfleisch先生担任我们的高级副总裁兼首席财务官。2020年4月，我们开始根据《过渡服务协议》补充Kalbfleisch先生的薪金，数额相当于每年100,000美元。

雇佣、离职及更改管制协议

彼得·塔西奥普洛斯。2017年12月，审计委员会核准了对Tassiopoulos先生的某些补偿安排。根据这些安排，如果Tassiopoulos先生继续受雇于我们的控制权变更(或如果他的雇佣被我们无故终止，或他在控制权变更前因正当理由辞职(该等条款在协议中定义)，他有权获得400,000美元的一次性付款，并且我们授予他的未完成和未归属的基于股权的奖励将全面加速。此外，如果在任何时候他的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，他将有权获得一笔金额，相当于他将被要求支付的估计保费，以根据我们的保险计划为他自己和他的合格受抚养人在他被解雇之日起12个月内继续支付医疗保险。上述福利取决于Tassiopoulos先生向我们提供所有索赔的一般豁免，以及Tassiopoulos先生就其先前与我们之间的奖金和遣散费安排达成和解和解除协议。

由于Overland剥离，Tassiopoulos先生于2018年11月13日停止受聘为我们的总裁，并且由于该控制权变更交易，他有权从吾等获得40万美元的付款(“控制权变更付款”)。Tassiopoulos先生自2018年11月14日以来一直担任我们的首席执行官。2019年8月，Tassiopoulos先生放弃了获得控制权变更付款的权利，并同意按照与我们签订的新雇佣协议中规定的条款重组此类付款权利。2019年8月，我们与Tassiopoulos先生签订了雇佣协议(《雇佣协议》)。雇佣协议规定，Tassiopoulos先生的年基本工资为31万加元，这是他自2018年11月14日被任命为首席执行官以来的基本工资。Tassiopoulos先生还将有资格获得奖金，并参加我们董事会确定的各种股票和其他留任补偿计划。此外，Tassiopoulos先生将有权获得相当于Tassiopoulos先生任职期间完成的与购买本公司所有股份或全部或几乎所有资产有关的任何交易总价值的3%的融资红利(“并购费用”)，并在他停止担任本公司高管后的六个月内获得该交易，除非吾等因任何理由终止他的职务。雇佣协议亦规定，如吾等无故或有充分理由(包括更改本公司控制权)而终止聘用Tassiopoulos先生，吾等将有责任向他支付控制权变更付款及并购付款。此外, 自终止之日起，我们将向塔西奥普洛斯先生提供任何按比例计算的奖金或其他奖励。这些遣散费应在他被解雇后30天内一次性支付。如果我们有充分的理由终止对Tassiopoulos先生的聘用，所有发给Tassiopoulos先生的期权或奖励将在终止之日自动生效。雇佣协议有一个无限期的期限。

2021年10月，董事会批准给予Tassiopoulos先生130万美元的酌情奖金，以表彰他为重新定位本公司所做的非凡努力，以及他自2014年以来为减轻本公司在困难时期的财务负担而丧失的重大历史累积奖金权利(其中包括从先前资本筹集所得款项获得4.0%奖金的权利)。

库尔特·L·卡尔布弗利施。自2018年11月以来，Kalbfleisch先生根据与Overland签订的过渡服务协议担任我们的首席财务官。由于Overland剥离，Kalbfleisch先生于2018年11月13日停止受雇于吾等，而由于该控制权变更交易，Kalbfleisch先生有权根据于Overland剥离时生效的与吾等订立的雇佣协议，从吾等收取360,000美元款项(较最初的应得款项450,000美元减少)及若干其他健康福利(“COC付款”)。于2019年8月，吾等与Kalbfleisch先生订立控制权变更协议(“COC协议”)，规定如果Kalbfleisch先生在本公司控制权变更时向吾等提供服务，Kalbfleisch先生有权在收到该事件的书面通知后30天内随时向本公司提供书面通知，以收取COC付款。COC协议还规定，如果(I)我们无故终止Kalbfleisch先生的服务，或Kalbfleisch先生有充分理由终止与我们的服务，或(Ii)Kalbfleisch先生因长期疾病、永久残疾或死亡而无法向我们提供服务，我们将向Kalbfleisch先生支付COC款项。2020年4月，我们开始根据《过渡服务协议》补充Kalbfleisch先生的薪金，数额相当于每年100,000美元。

2021年12月，董事会批准向Kalbfleisch先生发放100,000美元的酌情奖金，以表彰他在各种融资交易、债务重组和其他公司事务方面所付出的努力和取得的成功。

约瑟夫·L·奥丹尼尔.奥丹尼尔先生于2018年11月成为我们的总裁，他是一名随意的员工，我们可以在通知或不通知的情况下以任何理由终止他的雇佣关系。O‘Daniel先生目前的年薪为200,000美元，根据我们董事会或董事会授权委员会合理确定的财务和管理目标的实现情况，他有资格获得年度奖金。他的年度奖金目标是较大的20万美元或他在适用的财政季度或获得奖金的年度结束时的基本工资的100%。在他于2017年1月加入我们时，我们与O‘Daniel先生签订了一份聘书，规定如果他继续受雇至2018年1月12日，我们将向他支付700,442美元的留任奖金。2018年2月，O‘Daniel先生收到了一笔完全归属的普通股，以代替现金，作为保留红利的一部分，剩余余额为533,803美元。2019年9月，

本公司与O‘Daniel先生就留任奖金的未偿还部分(“未清偿留任奖金”)订立留任协议(“留任协议”)。根据保留协议，倘若本公司控制权发生变更，且并无根据下文第(I)、(Ii)或(Iii)项支付款项，则O‘Daniel先生有权在该事件发生后30天内的任何时间向吾等发出书面通知，收取相当于未偿还保留奖金的金额。留任协议还规定，如果(I)O‘Daniel先生因长期患病、永久残疾或死亡而无法向我们提供服务，或(Ii)我们无故解雇他，或(Iii)他有充分理由辞职，则O’Daniel先生有权获得未偿还留任奖金。2021年7月和12月，奥丹尼尔先生分别获得了135,500美元和1,000美元的可自由支配奖金。

2015年绩效激励计划

为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问可能会被选为2015年计划的获奖者。我们的董事会拥有管理2015年计划的广泛权力，包括有权选择参与者和确定他们将获得的奖励类型，确定赠款级别、授予和其他奖励条款和条件，以及解释和解释2015年计划的条款和与该计划有关的任何协议。

根据2015年计划授予的奖励，共有8,399,218股普通股被授权发行(不包括根据我们的第二次修订和重新签署的股票期权计划终止奖励的股份，这些股票根据2015年计划可供发行)。此外，于2015计划期间(自2020年1月起)，股份限额于每个历年1月的第一个交易日自动增加，数额相等于(I)上一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的10%(10%)或(Ii)董事会可能厘定的普通股数目中较小者。2015年计划的奖励形式可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和包括现金奖励在内的其他形式的奖励。除遗嘱或继承法和分配法外，该计划下的奖励一般不能转让，但计划管理人可授权某些转让。

2015年计划提供的股票数量和类型以及任何未完成奖励，以及奖励的行使或购买价格，在发生股票拆分、股票分红和某些其他公司交易时，可能会进行惯例调整。一般而言，除2015年计划所载的有限例外情况外，倘若吾等解散或进行某些公司交易，例如合并、业务合并或其他重组，或出售吾等全部或实质上所有资产，则2015年计划下当时尚未支付的所有奖励将变为完全归属或支付(视何者适用而定)，并将在该等情况下终止或终止，除非董事会规定承担、取代或以其他方式继续奖励。董事会还有权对根据2015年计划授予的奖励制定其他控制规定的变更。

董事会可随时修改或终止2015年计划，但未经参与者同意，此类行动不得以任何对参与者不利的方式影响任何悬而未决的奖励。根据适用法律的要求或董事会认为可取的方式，计划修订将提交股东批准。如果不是由董事会提前终止，2015计划将于2025年5月14日终止。2015年计划不是排他性的--董事会可以根据其他计划或授权，以股票或现金的形式给予股票和业绩奖励或其他补偿。

2021财年年末未偿还股权奖

下表提供了我们任命的高管在2021年12月31日目前持有的股票和期权奖励的信息。截至2021年12月31日，我们的近地天体没有举行任何股权奖励。

名字

基于期权的奖励

授予日期

证券数量
潜在的
未行使的期权(#)

期权行权价
($)

期权到期日期

可操练

不能行使

彼得·塔西奥普洛斯

9/16/2013

500

—

422.05

(1)

9/15/2023

_______________

(1)上表中报告的Tassiopoulos先生的行权价格是根据2021年12月31日1.27加元对1美元的汇率从加元转换为美元后得出的。

奖励--年内获奖的价值

近地天体在2021财年没有举行任何股票奖励。我们的近地天体在2021财年没有行使任何选择权。

董事的薪酬

下表提供了2021年内未受雇于本公司或本公司任何子公司的董事会成员(“非雇员董事”)的薪酬信息。彼得·塔西奥普洛斯是一名新移民，他在2021年也曾担任董事会成员。Tassiopoulos先生的2021年报酬信息载于上文补偿表摘要，他无权因在2021财政年度在董事会任职而获得任何额外报酬。


名字	赚取的费用 ($)	股票大奖(1) ($)	所有其他补偿(2) ($)	总计 ($)
谢敏波林(3)	12,500	57,250	125,000	194,750
Vivekanand Mahadean	50,000	57,250	—	107,250
邓肯·麦克尤恩	40,000	57,250	—	97,250
Patricia Trompeter(4)	34,753	67,580	100,000	202,333

_______________

(1)截至2021财年末，我们的非雇员董事没有任何未偿还的股权奖励。

(2)“所有其他补偿”一栏中显示的数额反映了因下列原因支付的可自由支配奖金。

(3)宝琳从董事会退休，从2021年6月1日起生效。

(4)Trompeter女士于2021年4月21日加入董事会。

除审计委员会主席及主要董事会成员在董事会的服务(“季度付款”)外，非雇员董事会成员的季度收入为10,000美元。从2021年开始，每位非员工董事还将有权获得基于我们股票在本年度第一个工作日的收盘价计算的40,000美元的受限股票单位，但须经董事会批准(“年度股票奖励”)。董事会保留完全酌情决定权，以采纳或修改我们的计划，向非雇员董事提供现金和/或股权薪酬，视其认为适当而定。

截至2019年6月30日，我们欠我们的非雇员董事总计37万美元的董事服务(“未偿还董事会费用”)。2019年8月，我们与每一位非雇员董事签订了控制权变更协议(“COC协议”)。COC协议规定，倘若本公司控制权发生变更，且并未根据下文第(I)或(Ii)项支付任何款项，董事会成员有权在该事件发生后30天内的任何时间向吾等发出书面通知，收取相当于其应付的尚未支付的董事会费用的款项。COC协议还规定，如果(I)董事会成员因长期疾病、永久残疾或死亡而不能在我们的董事会任职，或(Ii)在正式召开的股东大会上没有被重新任命为董事会成员，董事会成员应有权获得应得的董事会费用。

2021年4月15日，非雇员董事获得2021年年度股票奖。根据我们股票在2021年1月4日的收盘价1.60美元(“2021年股票奖”)，Bo-Linn博士、Mahadean先生和McEwan先生分别收到了25,000个限制性股票单位。2021年股票奖于2021年12月31日全部授予。

2021年6月8日，Trompeter女士获得了2021年年度股票奖，其中21,053个限制性股票单位是根据我们股票在2021年4月20日的收盘价1.90美元计算的，其授予时间表与上文所述的2021年股票奖相同。

在Bo-Linn博士于2021年6月1日辞职后，董事会批准加速按比例授予Bo-Linn博士2021年股票奖励的一部分，金额为12,500股。董事会还批准了125,000美元的退休奖金，以表彰Bo-Linn博士在董事会和委员会的多年服务。

2021年6月，董事会(不包括Trompeter女士)批准了Trompeter女士100,000美元的奖金，以表彰Trompeter女士为我们制定的战略业务计划。

C.董事会惯例

各董事的任期将于下一届股东周年大会届满。本公司或其任何附属公司并无与其非雇员董事订立任何服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。看见雇佣、离职及更改管制协议以上是对彼得·塔西奥普洛斯离职福利的描述。

董事会委员会

董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其监督责任，监督会计、财务、财务报告和风险管理程序，以及对我们财务报表的审查和审计。审计委员会每年至少举行四次会议，每个财政季度至少举行一次会议，并有权视情况需要召开更多会议。所有审计委员会成员应亲自或通过电话会议出席每次会议。审计委员会将邀请管理层成员、审计师或其他人员出席会议，并在必要时提供相关信息。它将与审计师举行私下会议，并举行高管会议。审计委员会可在其认为适当的情况下私下会见任何一名管理层成员或管理层成员的任何组合。

我们审计委员会的成员是Vivekanand Mahadean和Duncan J.McEwan，他们每个人都是独立的。马哈德万符合审计委员会财务预期的资格，因为这个词是由美国证券交易委员会定义的。

由于我们于2021年6月30日向Trompeter女士支付了100,000美元的奖金，以表彰其在评估我们的长期战略计划方面所做的工作，因此，于2022年2月，我们确定Trompeter女士不是按照纳斯达克证券市场规则所界定的审计委员会的“独立人士”，因此Trompeter女士辞去了审计工作

委员会于2022年3月7日举行。为了成为我们董事会的成员，特伦皮特女士仍然是独立的，并继续是董事会的成员。

薪酬委员会

薪酬委员会在有关高级管理团队成员的任命、薪酬、福利和解雇的事项上代表董事会行事。薪酬委员会审查与高级管理团队薪酬有关的目标和目的，以及高级管理团队的年薪、奖金、养恤金、遣散费和离职安排以及其他直接和间接福利，并酌情向董事会和(或)管理层提出建议。赔偿委员会的成员是Duncan J.McEwan(主席)、Patricia Trompeter和Vivekanand Mahadean。

提名和治理委员会

企业管治及提名委员会负责检讨企业管治及提名事宜，并在适当情况下向董事会提出建议，协助董事会履行其职责。提名和治理委员会负责确定有资格成为董事的个人，向董事会推荐推荐的董事会候选人，并监督董事会对治理、董事会程序和领导力的整体做法。提名及管治委员会在物色潜在董事会成员时，除其他事项外，会考虑整个董事会应具备的能力和技能、在考虑现有董事的能力和技能后的候选人标准，以及每名潜在新提名人的能力和技能。提名和治理委员会的成员是Vivekanand Mahadean(主席)、Patricia Trompeter和Duncan J.McEwan。

D.员工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有25名、32名和28名员工。

E.股份所有权

下表列出了截至2022年3月22日，每个董事、每个NEO以及所有董事和高管作为一个集体对我们普通股的直接和实益所有权的某些信息。每股普通股赋予其持有者一票的权利。除了根据我们的2008计划或2015计划授予期权或其他奖励外，我们没有涉及员工拥有我们的资本的安排。2022年3月22日，已发行普通股64,517,374股。

名字

普通股数量

实益所有权

彼得·塔西奥普洛斯

1,000

(1)

库尔特·L·卡尔布弗利施

18,385

约瑟夫·L·奥丹尼尔

10,625

邓肯·麦克尤恩

28,596

Vivekanand Mahadean

28,185

Patricia Trompeter

21,083

全体高级管理人员和董事作为一个整体

107,844

(1)

_______________

*低于1%

(1)这些股份包括在行使500个股票期权时获得股份的权利。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2022年3月22日，我们所知的每一位直接或间接实益拥有或对普通股附带5%以上投票权的有投票权证券行使控制权或酌情决定权的人对我们普通股的实益所有权的信息。

名字

所有权类型(直接、间接)

普通股数量(1)

受益所有权(2)

赫特福德顾问有限公司

直接

4,950,000

(3)

7.7%

_______________

(1)这些金额包括普通股，这些普通股可以在60天内行使已发行的可转换证券时获得。

(2)基于2022年3月22日发行的64,517,374股。

(3)赫特福德的地址是肯塔基州大开曼群岛西湾路E9KY 1-9006赛马会办公园区迎风3号楼122号办公室。作为赫特福德总裁的安娜·玛丽·洛和作为赫特福德部长的珍妮特·韦奇伍德分别对这些普通股拥有投票权和投资权。除了这些普通股外，赫特福德还持有我们96,000股H系列优先股，这些优先股在股东批准后可以转换为96,000,000股普通股。

拥有Sphere3D证券的权利没有限制，包括非居民或外国股东持有或行使加拿大法律或公司章程或其他组成文件规定的对我们普通股的投票权。截至2022年3月22日，约60.9%的普通股由美国居民持有，美国有11名登记持有者。实际持有者数量超过这些纪录持有者的数量，其中包括受益所有者，其股份由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。

B.关联方交易

公司的关联方包括：(1)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；(2)联营公司；(3)直接或间接拥有公司投票权权益并使其对公司产生重大影响的个人，以及任何该等个人家庭的近亲；(4)关键管理人员，即有权和责任规划、指导和控制公司活动的人，包括公司董事和高级管理人员以及该等个人家庭的密切成员；以及(5)由第(3)或(4)款所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益或该人能够对其施加重大影响的企业。这包括本公司董事或大股东拥有的企业，以及与本公司有共同关键管理层成员的企业。实益拥有本公司投票权10%权益的股东被推定对本公司有重大影响。自上一个完整会计年度开始至2022年3月30日止，吾等与该等关联方之间并无对吾等或该等关联方有重大影响的交易，但下列交易除外：

C系列优先股。2020年10月31日，我们收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，我们转换了1,600,000股C系列优先股，并发行了两家投资者合计1,440,000股普通股；(I)SBC Investments Ltd.(“SBC”)发行了720,000股普通股，Kathryn Fall是SBC的唯一所有者，对这些普通股拥有投票权；以及(Ii)Tyrell Global

收购公司(“泰瑞尔”)发行了720,000股普通股，戈登·麦克威廉姆斯是泰瑞尔的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权。

D系列优先股。于二零二零年四月三十日，吾等与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议，涉及发行及出售合共1,694,000股D系列优先股及认股权证，以在私募交易中购买最多1,694,000股本公司普通股，以换取投资者向吾等转让投资者持有的若干应收可转换本票，总金额为1,100,000美元。该等认股权证可按相当于每股普通股0.92美元的行使价行使，并可按认股权证条款作出调整，并可行使五年。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过我们已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基础计算)的情况下行使其权利(假设转换所有权利以获得认股权证持有人持有的我们的普通股)。

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了909,000股普通股，用于转换909,000股D系列优先股。截至2021年12月31日，没有D系列优先股发行。

E系列优先股。2020年9月14日，我们与Westworld签订了关于以私募交易向投资者发行和出售3,000股E系列优先股的协议，净收益为270万美元。我们向Torrington支付了与这笔交易相关的24万美元的商业咨询费。根据西部世界SPA，我们同意就我们的任何额外融资获得西部世界的同意。

2021年3月9日，我们与Westworld签署了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股普通股，公允价值为653,000美元，原因是我们未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。这类费用计入利息收入和其他，合并经营报表上的净额。

2021年4月8日，我们因未能及时提交2021年3月9日发行的股票的注册书而违约。正如西部世界SPA修正案中所述，在2021年9月19日之前，我们对公平价值653,000美元的额外普通股支付了相当于每年24.0%的罚款。

在截至2021年12月31日的年度内，我们发行了2,456,918股普通股，用于转换3,000股E系列优先股。截至2021年12月31日，没有E系列优先股发行。

股权购买协议。2020年5月，我们与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)签订了股权购买协议和注册权协议，从我们手中购买价值高达1,100万美元的普通股。根据购买协议，我们有权在36个月内向绿洲出售最多1100万美元的普通股。我们控制任何向绿洲出售的时间和金额，绿洲有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。收购协议包含每股普通股1.58美元的底价，使我们能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为我们的需求提供资金。股权额度的设计是为了根据需要向我们提供资本。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据股权购买协议的条款和条件，向OASIS发行了630,000股普通股，总收益为130万美元。2021年11月，我们终止了与绿洲的股权购买协议。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

看见项目18.财务报表.

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何股息。我们目前的意图是保留任何未来的收益，以支持我们的业务发展，并预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于我们当时可能签署的任何信贷协议的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的Sphere3D普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

B.重大变化

鹰头鹰托管股份。2022年3月，关于合并协议，我们向托管机构发行了850,000股我们的普通股，如果合并没有完成，这些普通股将被释放给鹰狮。

应收票据。2022年1月，我们又借给了鹰头鹰250万美元，使鹰头鹰票据的本金总额达到1250万美元。

NuMiner机器采购协议。2021年11月，我们向NuMiner支付了1,000万美元可退还押金，意在与NuMiner达成协议，购买60,000台新的NM440机器用于加密货币开采，该协议于2022年2月签署。如果NuMiner将提供给我们用于评估目的的NM440机器的评估结果对我们不满意，并且采购协议终止，则所有付款应退还给我们。如果经过评估，NM440机器的性能符合合同中概述的条款，公司将在2022年内应用预付款，并向NuMiner支付剩余款项。为了支付此类款项，我们预计将通过债务和/或股权市场和/或利用NuMiner协议规定的供应商融资进行融资。如果NuMiner协议全部履行，到2022年，向NuMiner支付的总金额将达到17亿美元

金融咨询服务。2021年12月，我们与PGP Capital Advisors达成了一项咨询协议。(“PGP”)，于2022年2月7日修订，以提供财务咨询服务(经修订，“PGP咨询协议”)。作为对根据PGP咨询协议将提供的服务的补偿，我们于2022年2月7日向PGP发行了(I)100,000股普通股，公允价值为30万美元，(Ii)100,000股认股权证，按每股4.00美元的行使价购买最多100,000股普通股，(Iii)100,000股认股权证，按每股5.00美元的行权价购买最多100,000股普通股，以及(Iv)100,000股认股权证，按每股6.00美元的行权价购买最多100,000股普通股。该等认股权证可即时行使，有效期为五年，自发行日期起计。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ANY”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ANY”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们的合并章程(“章程”)和附例(经修订，“附例”)以及《商业公司法(安大略省)》(“BCA”)某些相关条款的实质性规定摘要。本摘要参考作为本年度报告附件1.1-1.2的条款和细则以及《BCA》，对其全文有保留意见。

陈述的目的或目的。我们的条款不包含规定的目的或目的，也不对我们可能开展的业务施加任何限制。

董事对董事有重大利害关系的事项的投票权。我们根据《BCA》发布的条款对董事的权力没有任何限制：

(1)表决与董事有重大利害关系的提案、安排或合同；

(2)在没有独立法定人数的情况下，有权表决补偿其本人或其机构的任何成员；或

(3)关于董事可行使的借款权力或该等借款权力可如何更改。

对董事投票能力的限制以及披露其权益的要求受适用的公司法规管辖，该法规规定(其中包括)董事应以书面形式向本公司披露或要求其在董事会议纪要中披露其权益的性质和程度、回避董事会议讨论合同或交易的部分内容，且不得就批准合同或交易的任何决议进行表决，除非在商业银行规定的有限特定情况下除外。

董事厘定董事薪酬的权力。我们董事的报酬，如果有的话，可以由我们的董事决定。该等酬金可能是支付给我们兼任董事的任何高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的报酬。

根据年龄限制要求的董事退休或不退休。我们的条款没有对我们的董事施加任何强制性的与年龄相关的退休或非退休要求。

董事必须拥有的股份数量。我们的条款并不要求董事持有任何股份作为其任职资格。

股份的权利、优先和限制。普通股附带的权利、优惠和限制载于章程。

改变股份持有人权利的必要行动。根据BCA，对本公司章程细则的某些类型的修订，包括更改本公司股份所附带的权利、特权、限制或条件的修订，须经股东特别决议案批准，要求于股东大会上投下66-2/3%的赞成票、委任代表或亲自投票，或由所有股东签署的书面决议案。

股东大会。董事会、董事会主席、董事董事总经理、总裁或持有本公司不少于5%已发行股份并有权在会议上投票的股东，有权随时召开特别股东大会。为了确定有权收到会议通知的股东，董事可以指定一个提前日期作为该决定的记录日期。任何记录日期不得早于会议召开日期的60天或30天。

唯一有权出席股东大会的人士应为有权投票表决本公司董事及核数师的人士，以及根据《商业及期货条例》、细则或细则的任何条文有权或规定出席股东大会的其他人士(虽然无权投票)。在任何股东大会上处理事务的法定人数为至少两名有权在该会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代表代表出席。

对证券所有权的限制。我们的条款对拥有我们证券的权利没有任何限制。

控制权的变更。我们的条款和细则不包含任何涉及我们的合并、收购或公司重组的控制权变更限制。

股东所有权披露。尽管美国和加拿大有关某些人的股份所有权的证券法要求披露某些信息，但我们的条款没有规定任何所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股份所有权。

C.材料合同

看见项目7.B.关联方交易以讨论公司与与公司相关的公司的协议。看见项目4.关于公司的信息, 项目5.b.流动资金和资本资源--负债, 项目6.E.股权激励方案，项目8.b.重大变化和项目10.B.组织章程大纲和章程细则有关其他重要合同的说明。

D.外汇管制

据我们所知，加拿大没有任何联邦或省级法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。根据加拿大法律或公司章程或其他组成文件，不存在限制，但《加拿大投资法》这可能需要工业部长(加拿大)审查和批准非加拿大人对公司控制权的某些收购。获得控制权的门槛通常被定义为我们有投票权的股份的三分之一或更多。如果该投资可能损害国家安全，它可能会受到《加拿大投资法》不论取得的权益百分率或投资额。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司合伙、信托或合资企业。

E.征税

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下概述了加拿大联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有和处置Sphere3D普通股的持有者，这些持有者在所有相关时间(I)是经修订的《加拿大-美国税收公约(1980)》(以下简称《公约》)所指的美国居民，(Ii)不是加拿大居民或根据修订后的《加拿大所得税法》(《加拿大税法》)被视为在加拿大居住，(Iii)就加拿大税法而言，与本公司及与本公司并无关联，及(Iv)在加拿大经营或被视为经营业务的过程中不使用或持有该等普通股(“美国居民持有人”)，且不被视为使用或持有该等普通股。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大或其他地方开展业务的美国居民持有人或“授权外国银行”(均在加拿大税法中定义)。

本摘要基于加拿大税法的现行条款、税法下的条例、加拿大财政部长或其代表在本协议日期前公开宣布的修订加拿大税法及其法规的所有具体建议(以下简称“建议”)、本公约在本协议日期生效的条款，以及基于公开发布的材料对加拿大税务局截至本协议日期生效的现行行政政策和评估做法的理解。除建议外，本摘要不考虑或预期加拿大税务局在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法，这些法律可能与本文讨论的税法有重大差异。摘要假设有关建议会按建议实质上通过，但不能保证建议会如建议般通过，或根本不会通过。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为向任何特定的美国居民持有人提供法律或税务建议，也不就任何特定的美国居民持有人的税收后果发表任何陈述。美国居民持有者的纳税义务将取决于持有者的特定情况。因此，美国居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们自己特定情况的建议。

根据加拿大税法，在计算美国居民持有人的负债时，所有相关金额通常都要求以加元计算。

红利。根据加拿大税法支付或贷记或被视为支付或贷记给美国居民普通股持有者的股息，须缴纳相当于此类股息总额25%的加拿大预扣税。根据《公约》的规定，适用于就普通股支付给实益拥有该等股息并完全享有《公约》规定的利益的美国居民持有人的加拿大预扣税税率一般为15%，除非受益所有人是一家当时拥有我们至少10%有表决权股份的公司，在这种情况下，加拿大预扣税税率降至5%。

性情。出于以下讨论的目的，我们假设我们的普通股将继续在纳斯达克上市。根据《加拿大税法》，美国居民持有人无需就在公开市场上出售我们的普通股而获得的资本收益缴税，除非这些股票对其持有人而言是“加拿大的应税财产”，并且美国居民持有人无权根据该公约获得减免。如果在处置前60个月期间的任何时间，我们的普通股对美国居民持有人来说是加拿大的应税财产：(I)美国居民持有人单独或连同美国居民持有人没有与之保持一定距离交易的人(就加拿大税法而言)拥有25%或更多任何类别或系列的我们已发行的股份，以及(Ii)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产、木材资源财产、加拿大资源财产，或与上述任何一项有关的选择权，或在上述任何一项中的权益，或民法上的权利。

尽管如上所述，在特定情况下，我们的普通股可能被视为美国居民持有者在加拿大的应税财产。普通股构成加拿大应税财产的美国居民持有者应就出售普通股的加拿大所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅和复制我们的公开备案文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.街道100号。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

您还可以在SEDAR www.sedar.com和Sphere3D网站www.spere3d.com上以电子方式查阅有关公司的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融和大宗商品市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。我们对外币兑美元汇率变化带来的市场风险敞口有限。这些风险敞口与我们的正常运营和融资活动直接相关。从历史上看，我们没有使用过衍生品工具或从事过对冲活动。

信用风险。信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务，导致我们遭受经济损失的风险。我们在全球范围内面向不同的客户群销售产品。我们根据各种因素评估特定客户应收账款的收款能力，这些因素包括货币风险、地缘政治风险、支付历史、客户稳定性和其他经济因素。管理层持续审查应收账款的可收款性，并根据需要调整可疑应收账款拨备。当我们确定应收账款很可能无法收回时，账户余额从可疑应收账款准备中扣除。我们相信，客户基础的地理多样性，再加上我们既定的信贷审批做法和对客户余额的持续监控，可以降低这种交易对手风险。

流动性风险。流动性风险是指我们将无法在到期时履行财务义务的风险。我们不断监测我们的实际和预计现金流，并相信我们的内部产生的现金流将不会为我们提供足够的资金，以满足至少未来12个月的所有营运资本和融资需求。

外币风险。我们在全球范围内开展业务。我们在国际市场上的销售通常以美元计价。采购合同通常以美元计价。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托凭证

不适用。

第二部分

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用。

项目15.控制和程序

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语在《交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，截至本年度报告涵盖的期间结束时，需要公开披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层有责任对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，为了评估财务报告内部控制的有效性，管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的《内部控制-综合框架》标准进行了包括测试在内的评估。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

根据我们在内部控制-综合框架框架下的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制于2021年12月31日生效。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到风险的影响。

由于条件的变化，控制可能变得不充分，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层关于财务报告的内部控制报告不需要我们的独立注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

这份关于财务报告的内部控制的报告不应被视为就《交易所法案》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不会通过引用的方式并入我们的任何文件中，无论是在本文件的日期之前或之后，无论该文件中的任何一般合并语言。

财务报告内部控制的变化

于截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定马哈德万先生是独立的，因为该术语是由纳斯达克股票交易所的规则和法规定义的Market，Inc.并有资格成为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。

项目16B。道德准则

我们已通过一项道德守则，适用于注册人的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人员。这些代码发布在该公司的网站上，并可在www.spere3d.com上获得。

项目16C。首席会计师费用及服务

我们目前的外聘审计师Smythe LLP在过去两年每年的审计费用和其他费用合计如下(以千计)：


	2021		2020

审计费(1)	$	146	$	74
审计相关费用(2)	2		19
税费(3)	9		8
所有其他费用(4)	22		39
	$	179	$	140

___________________

(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表相关的专业服务所收取的费用，这些费用是与法定和监管申报或业务相关提供的。

(2)审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用，不在审计费用项下列报。

(3)税费包括为美国国税局第302条净营业亏损限制研究提供的专业服务所收取的费用。

(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。

审批前的政策和程序

审计委员会有权预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有非审计服务。Smythe LLP在2021年和2020年提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

自我们最近完成的财政年度开始以来，我们从未依赖国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)(de Minimis非审计服务)中的豁免，或根据NI 52-110第8部分授予的全部或部分NI 52-110豁免。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

我们是《交易法》下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”，我们的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循本国做法，而不是纳斯达克证券市场规则的某些规定。外国私人发行人如果遵循的是本国的做法，而不是纳斯达克证券市场规则的某些条款，就必须在其网站上或在分发给美国股东的年报中披露其公司治理做法与国内公司所遵循的做法有何不同。以下是我们的治理实践与国内公司按照纳斯达克标准所遵循的不同之处的描述：

股东大会法定人数要求：纳斯达克股票市场规则第5620(C)条(“第5620(C)条”)规定，股东大会的最低法定人数要求为已发行普通股的33.5%。此外，规则第5620(C)条要求在纳斯达克上市的发行人在其章程中说明其法定人数要求。

我们已选择遵循加拿大的做法，以符合BCA的要求，而不是规则5620(C)。BCA或多伦多证券交易所的规则并不禁止我们在这方面的做法。我们的章程规定了法定人数的要求，其中规定，在任何股东大会上处理业务的法定人数是两名亲身或由受委代表出席并持有或代表总计不少于25%的有权在该会议上投票的流通股。

尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。

我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则以及纳斯达克的公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规。

作为一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理人员不受交易所法案第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

Sphere3D的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.展品

展品

已归档

以引用方式并入

数

描述

特此声明

表格

文件编号

提交日期

1.1

合并证书及合并章程

6-K

001-36532

3/25/2015

1.2

《公司合并章程修订证书》

6-K

001-36532

7/17/2017

1.3

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

10/2/2018

1.4

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

11/5/2018

1.5

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

11/14/2018

1.6

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

7/12/2019

1.7

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

11/8/2019

1.8

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

5/8/2020

1.9

《公司合并章程修订证书》

8-K

001-36532

9/29/2020

1.10

《公司合并章程修订证书》

6-K

001-36532

1/7/2021

1.11

《公司合并章程修订证书》

6-K

001-36532

7/15/2021

1.12

《公司合并章程修订证书》

6-K

001-36532

10/4/2021

1.13

经修订的附例第1号

6-K

001-36532

7/17/2017

1.14

第1号附例修订协议

6-K

001-36532

2/1/2022

1.15

附例第2号

6-K

001-36532

5/12/2017

2.1

证明普通股的证书样本

F-3

333-210735

4/13/2016

2.2

证券说明

4.1

手令的格式

6-K

001-36532

8/15/2017

4.2

手令的格式

8-K

001-36532

4/17/2018

4.3

公司与Overland Storage，Inc.于2018年11月13日签署的过渡服务协议。

10-K

001-36532

4/1/2019

4.4+

球体3D公司第二次修订和重新修订的股票期权计划

F-4

333-197569

7/23/2014

4.5+

经修订的SPHERE 3D Corp.2015年绩效激励计划

10-Q

001-36532

5/15/2019

4.6+

激励限制性股票单位奖励协议的形式

S-8

333-209251

2/1/2016

4.7+

高管激励限制性股票奖励协议格式

S-8

333-209251

2/1/2016

展品

已归档

以引用方式并入

数

描述

特此声明

表格

文件编号

提交日期

4.8+

经理股票期权协议格式

10-K

001-36532

3/21/2018

4.9+

经修订的Sphere3D Corp.员工股票购买计划

S-8

333-205236

1/29/2018

4.10+

Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel于2017年1月25日发出的聘书

10-K

001-36532

4/1/2019

4.11+

高级船员及董事弥偿协议书表格

10-K

001-36532

4/1/2019

4.12+

球体3D公司和Peter Tassiopoulos之间的雇佣协议日期为2019年8月15日

8-K

001-36532

8/21/2019

4.13+

修改并重新签署了Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel于2019年9月15日签订的保留协议

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.14+

球体3D公司与维克·马哈德万和邓肯·麦克尤恩于2019年8月15日签订的控制权变更协议表格

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.15+

公司与Kurt Kalbfleisch于2019年8月15日签订的控制权变更协议

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.16

可转换债券的认购协议格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.17

手令的格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.18*

公司与戴尔·艾伦·彼得斯于2020年8月3日签订的股份购买协议

8-K

001-36532

8/7/2020

4.19

本公司与Overland Storage，Inc.于2020年6月30日签订的过渡服务协议修正案

10-Q

001-36532

8/14/2020

4.20

购买协议日期为2020年9月14日的表格

8-K

001-36532

9/18/2020

4.21

本公司与Rainaker Worldwide Inc.之间的高级担保可转换本票，日期为2020年9月14日。

8-K

001-36532

9/18/2020

4.22

对Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之间于2020年9月23日签署的购买协议的修正案

8-K

001-36532

9/29/2020

4.23

2021年3月9日Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之间的购买协议的第一修正案

6-K

001-36532

3/18/2021

4.24

对Sphere3D Corp.与Westworld Financial Capital，LLC之间于2021年10月1日签订的购买协议和认股权证格式的第二次修订

6-K

001-36532

10/4/2021

4.25

兑换协议和2021年3月10日的可转换本票

6-K

001-36532

3/18/2021

4.26

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.于2021年9月29日签署的本票和担保协议的第2号修正案。

6-K

001-36532

10/4/2021

4.27

球体3D公司、球体GDM公司和鹰狮数字矿业公司之间的合并协议和计划，日期为2021年6月3日。

6-K

001-36532

8/6/2021

4.28

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.于2021年7月6日签署的安全协议。

6-K

001-36532

7/15/2021

展品

已归档

以引用方式并入

数

描述

特此声明

表格

文件编号

提交日期

4.29

球体3D公司和鹰狮数字矿业公司之间日期为2021年7月6日的本票。

6-K

001-36532

7/15/2021

4.30

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.于2021年8月30日签署的本票和担保协议的第1号修正案。

6-K

001-36532

9/9/2021

4.31

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.于2021年9月29日签署的本票和担保协议的第2号修正案。

6-K

001-36532

10/4/2021

4.32

购买协议日期为2021年7月12日的表格

6-K

001-36532

7/15/2021

4.33

手令的格式

6-K

001-36532

7/15/2021

4.34

购买协议，日期为2021年7月31日，由Sphere3D Corp.和Hertford Advisors Ltd.签署。

6-K

001-36532

8/6/2021

4.35

购买协议日期为2021年8月25日的表格

6-K

001-36532

8/27/2021

4.36

“A”手令的格式

6-K

001-36532

8/27/2021

4.37

“B”手令的格式

6-K

001-36532

8/27/2021

4.38#

福府科技有限公司与Sphere3D未来买卖协议，日期为2021年7月30日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.39#

福福科技有限公司与Sphere3D未来买卖协议的补充协议，日期为2021年9月17日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.40

Sphere3D公司和鹰狮数字矿业公司于2021年8月19日签署的主服务协议。

6-K

001-36532

8/25/2021

4.41

《证券购买协议》，由Sphere3D Corp.及其签字页上的投资者签署，日期为2021年9月2日

6-K

001-36532

9/9/2021

4.42

Sphere3D Corp.与Maxim Group LLC于2021年9月2日签订的配售代理协议

6-K

001-36532

9/9/2021

4.43

2021年9月7日球体3D公司与Maxim Group LLC之间的配售代理协议修正案

6-K

001-36532

9/9/2021

4.44

手令的格式

6-K

001-36532

9/9/2021

4.45#

Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之间的子许可和委托协议，日期为2021年10月5日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.46

收购协议日期为2021年10月14日，由Sphere3D公司、HVE Inc.和Filecoiner，Inc.签署。

6-K

001-36532

10/21/2021

4.47

对Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之间的分许可和委托协议的第1号修正案，日期为2021年12月29日

6-K

001-36532

1/5/2022

4.48

2021年12月29日球体3D公司、球体GDM公司和鹰狮数字矿业公司之间的合并协议和计划的第1号修正案，日期为2021年12月29日

6-K

001-36532

1/5/2022

展品

已归档

以引用方式并入

数

描述

特此声明

表格

文件编号

提交日期

4.49

2021年12月29日由Sphere3D公司和Gryphon Digital Mining，Inc.签署的本票和担保协议的第3号修正案。

6-K

001-36532

1/5/2022

4.50

2021年12月29日，球体3D公司和鹰狮数字矿业公司之间的主服务协议的第1号修正案。

6-K

001-36532

1/5/2022

4.51

2022年2月3日，Sphere3D公司和NuMiner Global，Inc.签署了买卖协议。

6-K

001-36532

2/4/2022

8.1

注册人的子公司

11.1

商业行为准则和道德政策

6-K

001-36532

4/1/2015

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

13.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

13.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

15.1

独立注册会计师事务所的同意

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

XBRL分类扩展架构

101.CAL

XBRL分类可拓计算链接库

101.DEF

XBRL分类扩展定义链接库

101.LAB

XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE

XBRL分类表示链接库

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，如附件101所示)

_______________

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本展览的某些附表已略去。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供一份；但前提是各方可根据《交易法》第24b-2条的规定，要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

+管理合同或薪酬计划或安排。

#根据第601(B)(10)(Iv)项，本附件的某些机密部分已被省略，方法是用括号标记这些部分(“[***]“)；所确定的保密部分(1)不是实质性的，(2)按照惯例和实际上被视为私人或机密。

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已代表注册人正式提交和授权提交以下签署的年度报告。


球体3D公司

/s/Peter Tassiopoulos
彼得·塔西奥普洛斯
首席执行官

Date: March 30, 2022

_______________________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1591956/000159195622000004/any-20211231_g1.jpg

球体3D公司

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

球体3D公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审计所附Sphere3D Corp.及其附属公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年内各年度的相关综合经营报表、全面亏损、现金流量及股东权益(亏损)表，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。

我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合经营结果及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经营出现经常性亏损，营运资金净额不足，可能无法修订、再融资或清偿其债务及信贷安排，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-1

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

Filecoiner，Inc.优先股的估值

如综合财务报表附注3及6所述，本公司收到8,000股Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)B系列优先股，作为向Filecoiner出售其SnapServer产品系列的代价。据管理层估计，Filecoiner B系列股票的公允价值为640万美元。Filecoiner B系列股票的估值需要管理层做出重大估计和判断。管理层使用蒙特卡罗模拟和资本期权定价模型来确定公允价值。管理层用来评估Filecoiner B系列股票的重要假设包括Filecoiner的预测收入、贴现率、波动性、无风险比率和债务成本。

我们确定执行与Filecoiner优先股估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层为确定B系列优先股的公允价值而作出的重大判断，其中包括与Filecoiner的收入预测、折现率、波动性和债务成本相关的重大假设；(Ii)由于核数师高度的主观性和判断力，以评估与估值中使用的重大假设相关的审计证据，以及(Iii)涉及使用具有专业技能和知识的专业人员的审计工作。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括(I)让具有专门技能和知识的专业人士参与，以根据第三方数据和独立开发的Filecoiner贴现率、波动性和债务成本假设，协助制定Filecoiner Series B股票的独立可能估值范围，以及(Ii)将独立估计与管理层的估计进行比较，以评估管理层估计的合理性。

根据赫特福德协议发行的股权工具的估值

如综合财务报表附注8所述，本公司向Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)发行4,500,000股公允价值为1,140万美元的普通股及96,000股公允价值为42,400,000美元的H系列优先股(“H系列股”)，以取得若干加密货币采矿硬件协议及一项采矿设施协议的权利。此外，如附注11所述，本公司向Majestic Dragon发行了2,880,000股普通股，公允价值为1,280万美元。本公司发行的H股和普通股的估值需要管理层作出重大估计和判断。管理层用来对H系列股票进行估值的重要假设包括对可比加密货币采矿硬件设备的公平市场价值估计。管理层用来评估向Hertford和Majestic Dragon发行的普通股的重大假设涉及评估相关的持有期、无风险利率和波动性。

我们决定执行与根据赫特福德协议发行的股本工具的估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层为确定H股和已发行普通股的公允价值而作出的重大判断；(Ii)由于核数师高度的主观性和判断力以评估与估值中使用的重大假设相关的审计证据而产生的重大审计工作；以及(Iii)涉及使用具有专业技能和知识的专业人员的审计工作。

F-2

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括(I)让具有专业技能和知识的专业人士协助为基于第三方数据和独立开发的关于公司无风险利率、持有期和波动性的假设而发行的股权工具制定独立的可能估值范围，以及(Ii)将独立估计与管理层的估计进行比较，以评估管理层估计的合理性。

/s/ Smythe LLP, (995)

特许专业会计师

加拿大温哥华

March 30, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3

球体3D公司

合并资产负债表

(以千美元计，股票除外)


	2021年12月31日		2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	54,355	$	461
应收账款净额	181		264
盘存	—		558
应收票据	1,859		—
其他流动资产	22,027		807
流动资产总额	78,422		2,090
应收票据	11,988		3,207
投资	19,949		2,100
无形资产，净额	63,017		2,608
商誉	—		1,385
其他资产	102,548		443
总资产	$	275,924	$	11,833
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,252	$	1,976
应计负债	3,250		958
应计工资总额和雇员薪酬	199		293
递延收入	210		657
债务	—		1,121
债务，关联方	—		304
信用额度	—		406
其他流动负债	297		90
流动负债总额	5,208		5,805
递延收入，长期	58		301
长期债务	—		672
其他非流动负债	1,032		46
总负债	6,298		6,824
承付款和或有事项(附注16)
股东权益：
优先股，不是面值，授权的无限股份，96,000和9,355,778分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份	42,350		11,769
普通股，不是票面价值；63,566,403和7,867,186截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票	444,265		192,406
累计其他综合损失	(1,794)		(1,791)
累计赤字	(215,195)		(197,375)
股东权益总额	269,626		5,009
总负债和股东权益	$	275,924	$	11,833

见合并财务报表附注。

F-4

球体3D公司

合并业务报表

(以千美元计，不包括每股和每股金额)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入	$	3,720	$	4,848	$	5,579
收入成本	2,022		2,599		3,725
毛利	1,698		2,249		1,854
运营费用：
销售和市场营销	1,317		1,255		1,831
研发	971		1,202		2,052
一般和行政	18,308		5,471		3,925
商誉减值和已获得的无形资产	820		286		70
	21,416		8,214		7,878
运营亏损	(19,718)		(5,965)		(6,024)
其他收入(支出)：
利息支出，关联方	(495)		(454)		(331)
利息支出	(21)		(274)		(22)
利息收入和其他净额	2,930		918		2,096
所得税前亏损	(17,304)		(5,775)		(4,281)
所得税拨备(受益于)	(15)		4		—
净亏损	(17,289)		(5,779)		(4,281)
优先股股息	531		—		—
普通股股东可用净亏损	$	(17,820)	$	(5,779)	$	(4,281)
每股净亏损：
基本每股净亏损和稀释后每股净亏损	$	(0.58)	$	(0.98)	$	(1.59)
用于计算每股净亏损的股份：
基本的和稀释的	30,862,508		5,884,555		2,692,510

见合并财务报表附注。

F-5

球体3D公司

合并全面损失表

(单位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
净亏损	$	(17,289)	$	(5,779)	$	(4,281)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整	(3)		(22)		47
其他综合(亏损)收入合计	(3)		(22)		47
综合损失	$	(17,292)	$	(5,801)	$	(4,234)

见合并财务报表附注。

F-6

球体3D公司

合并现金流量表

(单位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
经营活动：
净亏损	$	(17,289)	$	(5,779)	$	(4,281)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
处置生产线的收益	(4,992)		—		—
为清偿债务而发行认股权证	2,821		—		—
免除债务带来的收益	(1,125)		—		—
免除债务带来的收益	(189)		(776)		(551)
免除关联方责任的收益	—		—		(1,745)
商誉减值和已获得的无形资产	820		286		70
优先股罚金	653		—		—
折旧及摊销	5,685		971		1,030
基于股份的薪酬	366		5		637
应收账款损失准备	—		34		187
重新评估认购协议的价值	—		(79)		158
债务发行成本摊销	485		526		—
优先股利息支出，关联方	—		—		291
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	75		71		773
盘存	57		195		477
应付账款和应计负债	3,925		3,583		317
应计工资总额和雇员薪酬	(94)		(50)		182
递延收入	(555)		(597)		(102)
其他资产和负债，净额	(19,161)		(972)		744
用于经营活动的现金净额	(28,518)		(2,582)		(1,813)
投资活动：
购买设备的保证金	(102,238)		—		—
应收贷款	(10,035)		(2,000)		—
投资	(10,420)		—		—
用于投资活动的现金净额	(122,693)		(2,000)		—
融资活动：
发行优先股所得款项	9,575		2,735		—
发行普通股及认股权证所得款项	194,572		364		707
偿还债务	(1,103)		—		—
债务收益	447		1,042		—
债务关联方收益	—		700		523
为债务关联方支付款项	—		(117)		—
(偿还)来自信贷额度的收益，净额	(402)		(83)		391
行使未清偿认股权证所得收益	1,991		180		—
行使股票期权所得收益	252		75		—
优先股股息的支付	(227)		—		—
融资活动提供的现金净额	205,105		4,896		1,621
汇率变动对现金的影响	—		(2)		—
现金及现金等价物净增(减)	53,894		312		(192)
现金和现金等价物，年初	461		149		341
现金和现金等价物，年终	$	54,355	$	461	$	149

F-7

球体3D公司

合并现金流量表(续)

(单位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	34	$	33	$	39
非现金投资和融资活动的补充披露：
发行用于收购无形资产的优先股	$	42,350	$	—	$	—
发行普通股以清偿债务	$	17,731	$	2,034	$	764
发行普通股用于收购无形资产	$	11,408	$	1,560	$	—
应收票据的假设	$	—	$	1,100	$	—
发行普通股以转换可转换债券	$	799	$	783	$	—
发行普通股以弥补关联方负债	$	—	$	379	$	529
发行可转债关联方以提供预付商业咨询服务	$	—	$	150	$	—
将关联方负债转换为优先股	$	—	$	—	$	1,496
发行优先股以预付服务费	$	—	$	—	$	448

见合并财务报表附注。

F-8

球体3D公司

股东(亏损)权益综合报表

(以千美元计，股票除外)


	普通股			优先股			累计其他全面损失		累计赤字		总计股东的 (赤字)权益
	股票	金额		股票	金额
2019年1月1日的余额	2,219,141	$	183,524	—	$	—	$	(1,816)	$	(187,315)	$	(5,607)
发行优先股				8,443,778	8,444						8,444
发行普通股	415,765	707		—	—		—		—		707
发行本年度普通股清偿债务	673,500	764		—	—		—		—		764
发行普通股以供结算关联方债务和利息费用	410,158	529		—	—		—		—		529
发行普通股，根据有限制股份单位的归属	131,541	—		—	—		—		—		—
基于股份的薪酬	—	637		—	—		—		—		637
其他综合收益	—	—		—	—		47		—		47
净亏损	—	—		—	—		—		(4,281)		(4,281)
2019年12月31日的余额	3,850,105	186,161		8,443,778	8,444		(1,769)		(191,596)		1,240
发行优先股	—	—		1,697,000	3,835		—		—		3,835
发行普通股，用于优先股的转换	785,000	510		(785,000)	(510)		—		—		—
发行普通股	230,000	537		—	—		—		—		537
无形资产的收购	480,000	1,560		—	—		—		—		1,560
发行普通股，用于可转换债券的转换	1,205,820	783		—	—		—		—		783
发行本年度普通股清偿债务	965,841	2,413		—	—		—		—		2,413
为本集团发行股票期权清偿债务	—	182		—	—		—		—		182
发行普通股，根据有限制股份单位的归属	20,420	—		—	—		—		—		—
认股权证的行使	300,000	180		—	—		—		—		180
股票期权的行使	30,000	75		—	—		—		—		75
基于股份的薪酬	—	5		—	—		—		—		5
其他综合损失	—	—		—	—		(22)		—		(22)
净亏损	—	—		—	—		—		(5,779)		(5,779)
2020年12月31日余额	7,867,186	$	192,406	9,355,778	$	11,769	$	(1,791)	$	(197,375)	$	5,009

F-9


球体3D公司
股东(亏损)权益综合报表
(以千美元计，股票除外)

	普通股			优先股			累计其他全面损失		累计赤字		总计股东的 (赤字)权益
	股票	金额		股票	金额
2021年1月1日的余额	7,867,186	$	192,406	9,355,778	$	11,769	$	(1,791)	$	(197,375)	$	5,009
发行优先股，净额	—	—		106,000	51,925		—		—		51,925
发行普通股，用于优先股的转换	11,081,824	21,344		(9,365,778)	(21,344)		—		—		—
发行普通股和认股权证； net	32,018,530	195,017		—	—		—		—		195,017
无形资产的收购	4,500,000	11,408		—	—		—		—		11,408
发行本年度普通股清偿债务	4,664,852	17,731		—	—		—		—		17,731
发行普通股以供转换可转换债券的	468,225	799		—	—		—		—		799
发行普通股，根据有限制股份单位的归属	133,553	—		—	—		—		—		—
发行认股权证以交收负债	—	2,821		—	—		—		—		2,821
认股权证的行使	2,732,233	2,121		—	—		—		—		2,121
股票期权的行使	100,000	252		—	—		—		—		252
基于股份的薪酬	—	366		—	—		—		—		366
其他综合损失	—	—		—	—		(3)		—		(3)
净亏损	—	—		—	—		—		(17,289)		(17,289)
优先股息	—	—		—	—		—		(531)		(531)
2021年12月31日的余额	63,566,403	$	444,265	96,000	$	42,350	$	(1,794)	$	(215,195)	$	269,626

见合并财务报表附注。

F-10

球体3D公司

合并财务报表附注

1.组织和业务

Sphere 3D Corp.成立于《商业公司法》(安大略省)2007年5月2日，T.B.矿业风险投资公司。2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere3D Corp.”。凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我们”或类似术语时，均指Sphere3D公司及其子公司。该公司通过其全球经销商网络的混合云、云和本地实施提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。该公司通过集装箱化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台的组合来实现这一目标。该公司的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云战略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。该公司的品牌包括HVE Connecexion(“HVE”)和Uniform Connecexion(“UCX”)。2021年10月，该公司签订了最终协议并出售了其SnapServer®产品线和相关资产。

该公司已经开始规划并签署了一系列协议，使其能够进入加密货币领域，包括与Hertford Advisors Ltd.签订的Hertford协议、Sphere3D与Gryphon Digital Mining，Inc.(“Gryphon”)之间的主服务协议、与Gryphon的分许可和授权协议，以及与NuMiner Global，Inc.(“NuMiner”)的NuMiner协议。看见无形资产与商誉和承付款和或有事项在合并财务报表附注中提供更多信息。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金将不足以使公司在2022年11月30日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们是否有能力为营运资金筹集额外资金或通过股权或债务融资或其他来源支付购买加密货币矿机的费用，可能取决于我们当时业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，而任何债务融资(如有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。我们需要额外的资本，如果我们未能成功筹集到资本，我们可能被要求取消我们现有采矿购买协议下的现有购买义务，或者我们可能无法继续我们在加密货币采矿业的业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司目前预测的重大变化，包括但不限于：(I)与预期销售水平的差距；(Ii)产品成本的意外增加；(Iii)运营成本的增加；(Iv)应收账款的历史收款时间的变化；和(V)无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法保持在纳斯达克资本市场的上市可能对公司获得以当前水平继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生上述事件中的任何一种，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或非自愿破产申请，任何可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响的情况。

F-11

鉴于公司现有的购买义务，如果公司不取消此类协议，管理层预计，如果公司无法为运营筹集额外的债务或股权资金，手头的现金将不足以使公司在2022年之前履行其未偿还的购买义务。在短期内，该公司计划筹集债务或股权资金，以履行其根据现有合同承担的付款义务，并用于额外的营运资金。

在截至2021年12月31日的12个月内，公司发生了运营亏损和经营活动的负现金流，此类亏损可能还会持续一段时间。根据公司目前对下一年的预期和预测，公司认为其可能没有足够的流动资金维持2022年11月30日以后的运营。这些因素，以及其他因素，令人对该公司能否继续经营下去产生极大的怀疑。随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

合并协议

于2021年6月3日，本公司订立合并协议及计划，其后于2021年12月29日修订(“合并协议”)，本公司同意透过合并交易(“合并交易”)收购鹰狮数码矿业公司(“鹰狮”)的全部已发行及已发行股本，其中特拉华州的一间公司及Sphere3D的全资附属公司SphereGDM Corp.(“合并子公司”)将与Gryphon合并并并入Gryphon，而Gryphon以Gryphon Digital Mining USA，Inc.的名称继续存在，作为Sphere3D的全资直接附属公司。Sphere3D将发行普通股，以换取鹰头鹰的所有已发行和已发行股本。完成合并须符合合并协议所载的若干完成条件，包括我们股东的批准。

作为合并交易的对价，公司预计将向鹰头鹰的股东发行122,005,654股普通股，但可能会进行调整。如果合并完成，并获得所有监管部门的批准，我们将继续在纳斯达克交易。合并协议的结束取决于此类交易的惯常结束条件，并可在某些情况下由当事人终止。

终止的合并协议

于二零二零年七月十四日，本公司订立最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司计划收购全球水服务供应商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未偿还证券。该公司的业务模式将侧重于水即服务，而Rainaker管理层将承担合并后实体的领导权。于2021年2月12日，由于本公司未能在协定日期2021年1月31日前取得与建议交易有关的所有必要监管批准，Rainaker合并协议终止。任何一方都没有支付分手费或解约费。

F-12

2.重大会计政策

合并原则

本公司的综合财务报表乃由管理层根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并在所有期间一致适用。该等综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，而这些账目均为全资拥有。所有公司间余额和交易已在合并中适当冲销。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。需要使用管理估计的重要领域涉及确定对定期无形资产、其他无限期无形资产、商誉、递延收入、可疑应收账款准备、存货估值、担保拨备、优先股权益处理和诉讼索赔进行减值评估的准备。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

外国子公司的财务报表，其职能货币为当地货币，使用资产和负债合并资产负债表日的汇率和当年收入、费用、损益的加权平均汇率换算成美元。换算调整在股东权益内记为其他全面收益(亏损)。外币交易的收益或损失在合并经营报表中确认。这种交易造成了#美元的损失。41,000, $23,000、和$22,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

现金等价物

利率风险不大且原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，在购买时被归类为现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。由于这些票据的到期日较短，账面金额接近公允价值。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。我们根据对具体账户的可收款能力和应收账款组合的整体状况的评估，估算我们的坏账准备。在评估坏账准备的充分性时，吾等会分析特定贸易及其他应收账款、过往坏账、客户信贷、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条款及/或模式的变化。我们会按季检讨坏账准备，并在认为有需要时记录调整。当一笔帐款被认为无法收回时，客户帐款根据坏账准备进行核销。在2021年12月31日和2020年12月31日，零及$0.1分别录得100万张。

盘存

存货采用先进先出法，按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。我们根据许多因素定期评估库存价值，这些因素包括预期产品或材料需求、当前市场状况、技术陈旧、当前成本和可变现净值。如有必要，我们会按库存成本与可变现净值之间的差额减记陈旧或滞销的库存。

F-13

投资

该公司出于商业和战略目的持有上市公司和非上市公司的股权证券投资。该等非公开股本证券并无可轻易厘定的公允价值，并按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该公司定期审查其投资，以确定投资是否减值。就本次评估而言，本公司在审核时会考虑被投资人的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值损失。

商誉与无形资产

商誉是指支付的对价超过分配给所获得的有形和可识别无形资产净值的部分。对于在企业合并中购买的无形资产，收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币交换中获得的无形资产，转让资产的估计公允价值(或收到资产的估计公允价值，如果更明显)用于确定其记录价值。采用与市场法、收益法及/或成本法一致的估值技术来计量公允价值。

购入的无形资产在其经济年限内按直线摊销15几个月后15供应商协议的年限，六年了对于渠道合作伙伴关系，以及七年了对于客户关系而言，这种方法最接近地反映了资产的经济效益将被消耗的模式。

商誉和无形资产减值

商誉和无形资产在12月31日进行年度减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行减值测试。引发减值审查的事件可能是一些指标，如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降。如有需要，将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较，对无形资产进行减值量化评估。如果账面价值超过公允价值，差额将计入减值。

收入确认

本公司根据ASU 2014-09对收入进行会计处理，与客户签订合同的收入以及所有相关修正案(“专题606”)。根据专题606，实体必须确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务，合同对价将在“出售”的基础上或在购买的货物或服务的控制权转移给分销商时予以确认。

该公司的收入主要来自：(I)独立存储和集成超融合存储解决方案；(Ii)专业服务；以及(Iii)保修和客户服务。当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

当与客户的合同条款规定的履约义务在某个时间点得到履行时，公司收入的大约70%被确认。这些合同一般由转让产品的单一履约义务组成。因此，当控制权发生变更时，本公司确认收入

F-14

转让给客户，一般在产品装运时。该公司将其产品直接销售给客户，并通常根据付款期限通常不到45天的协议通过分销商销售。直接产品销售的收入，不包括对经销商的销售，不享有任何具体的退货权利或价格保护，但根据我们的标准产品保修可能退回的任何缺陷产品除外。销售给分销客户的产品受到一定的退货权、股票轮换特权和价格保护的约束，其中包含“可变对价”的组成部分。收入是按照公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常是基于商定的固定价格，并扣除可变对价的估计。

对于与保修和客户服务相关的履约义务，如延长的产品保修，公司将移交控制权并按时间推移确认收入。履行义务是在通常为12个月的合同期内以待命方式提供服务时履行的。

在客户无法接受发货并要求将产品交付和储存到公司的场所的有限情况下，也称为“提单和保留”安排，收入在以下情况下确认：(I)客户要求延迟交付和存储产品，(Ii)货物与库存分开，(Iii)产品完整，可以装运和实物转让给客户，以及(Iv)公司没有能力使用产品或将其直接交给另一客户。

该公司还签订了收入安排，其中可能包括其产品和服务的多重履行义务，例如硬件设备的销售和延长保修服务。本公司按相对独立的销售价格将合同费用分配给履约义务。该公司根据单独销售时特定产品和/或服务的正常定价和折扣做法来确定独立销售价格。当本公司未能参考单独出售的情况为安排中的所有元素厘定个别独立售价时，本公司可采用成本加保证金的方法、参考售价的第三方证据、基于本公司同类项目的实际历史售价或基于上述方法的组合来估计每项履行义务的独立售价；以管理层认为可提供最可靠的独立售价估计者为准。

保修和延长保修

该公司记录了所有产品提供的标准保修条款。如果未来实际维修费用与估计数有很大不同，这些不可预见的费用或费用减少的影响将记录在以后的期间。

向所有产品线的客户提供单独定价的延长现场保修和服务合同。本公司与第三方服务提供商签订合同，提供与现场保修和服务合同相关的服务。延长保修和服务合同收入以及预付给外部服务组织的款项在服务协议期间分别递延并确认为服务收入和服务成本。公司通常会将实际权宜之计应用于合同中任何货物或服务的转让到客户为该货物或服务付款之间的期限为一年或更短的协议。长期维护和保修合同的预付款不会产生重要的融资部分。相反，本公司要求支付此类款项主要是出于向实体提供资金以外的其他原因。

运输和装卸

向客户收取的运输和搬运费用计入收入，与运输和搬运相关的成本计入产品收入成本。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费是$104,000, $140,000、和$16,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

F-15

研发成本

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。当研究和开发费用与公司的研究和开发工作有关并且没有其他未来用途时，这些费用将计入发生的运营费用。

段信息

本公司根据管理方法报告分部数据。管理方法指定管理层用于作出经营和投资决策以及评估业绩的内部报告，作为我们可报告部门的来源。我们使用一种盈利能力衡量标准，不会将我们的业务分解为内部报告。我们的业务是在一为中小型企业和分布式企业提供数据管理、桌面和应用程序虚拟化解决方案的细分市场。我们披露有关产品和服务、地理区域和主要客户的信息。

所得税

本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，以计提所得税。根据这一方法，递延税金是指在收回或支付所报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税准备金一般为本年度已支付或应付的所得税加上该年度递延税项的变动。递延税项是由于我们的资产和负债的财务和税基之间的差异造成的，并在实施变化时根据税率和税法的变化进行调整。当判断认为税项优惠更有可能无法实现时，计入估值减值准备以减少递延税项资产。决定记录估值免税额会导致所得税支出增加或所得税优惠减少。如果估值免税额在未来一段时间内发放，所得税支出将相应减少。

纳税负债的计算涉及评估复杂的全球税务条例应用中的不确定性。不确定所得税状况的影响是在相关税务机关审计后“更有可能”持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。如果税务负担的估计结果证明少于最终评估，将导致进一步的费用支出。

综合损失

全面亏损及其组成部分包括除因与股东的交易而产生的权益变动外的所有权益变动，包括净亏损和外币换算调整，并在单独的综合全面损失表中披露。

信贷风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收票据和贸易应收账款，它们通常没有抵押。为了降低信用风险，我们对其客户进行持续的信用评估，并为估计的坏账损失保留潜在的信用损失准备金。

在2021年12月31日和2020年12月31日，四客户组成了82.0%和46.8分别占应收账款的%。有几个二总和构成的客户25.5%, 29.3%，以及24.5分别占截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度净收入的百分比。

F-16

基于股份的薪酬

本公司负责按公允价值法向雇员、非雇员董事及顾问发放基于股份的奖励及类似的权益工具。基于股票的薪酬奖励类型包括股票期权和限制性股票。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权奖励在计量日(通常为授予日)的公允价值。费用在预计将提供服务的票据的估计数量的必要服务期(通常是授权期)内确认。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予之日的市场价值估计的。授予非雇员的期权的公允价值是在计量日估计的，通常是授予日，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。

具有分级归属的期权的基于股份的补偿费用按照加速方法确认。RSU的基于股份的补偿费用在归属期间使用直线法确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬支出在确定可能达到该等绩效条件时予以确认。如果该业绩条件的结果被确定为不可能或不满足，则不确认补偿费用，并冲销任何先前确认的补偿费用。没收在发生时在以股份为基础的薪酬费用中确认。

由于我们的递延税项净资产的全额估值准备及其净营业亏损结转，本公司尚未确认，也不预期在不久的将来确认与基于股份的薪酬成本相关的任何税收优惠。

近期发布的会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。如果不讨论，本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司采用后的综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”). 新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导要求在计算所有可转换工具的稀释每股收益时使用IF转换方法。这一更新适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括过渡期。新准则的采用预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

3.SnapServer的处置®产品线

于2021年10月，本公司与Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)订立收购协议，根据该协议，本公司的附属公司HVE出售与本公司的SnapServer有关的资产，包括知识产权®产品线到Filecoiner，以换取8,000Filecoiner B系列优先股(“Filecoiner B系列优先股”)，其公允价值相当于$6.4使用估值模型确定的百万美元。该公司从出售#美元的资产中录得收益。5.0百万美元，计入利息收入和其他，合并经营报表上的净额。

该公司正在履行SnapServer的运营职责®产品线代表Filecoiner。该公司预计将在一段时间内继续提供这项服务，并已与Filecoiner签订了过渡服务协议。

F-17

4.公允价值计量

公允价值计量的权威指引建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。

按公允价值经常性计量的资产和负债

该公司的综合金融工具包括现金等价物、应收账款、应收票据、投资、应付账款、应计负债和优先股。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点做出的。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款及应计负债的账面金额通常被视为代表其各自的公允价值，因为这些工具具有短期性质。本公司估计使用二级投入的优先股的公允价值，包括类似投资的市场收益。

下表按级别提供了使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值计量的负债的信息(以千计)：


截至2020年1月1日的权证责任	$	—
担保法律责任的附加条款	186
重新分类为股权	(97)
截至2020年12月31日的权证责任	89
担保法律责任的附加条款	—
重新分类为股权	(84)
截至2021年12月31日的权证责任	$	5

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的非金融资产，如无形资产，在确认减值时或在资产收购或业务合并中收购时按公允价值记录，使用重大不可观察到的投入计量(第3级)。如中所述附注8--无形资产和商誉于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司计入与商誉及收购无形资产相关的减值费用，并将受减值影响的该等资产的账面金额减至其估计公允价值。

如中所述附注8无形资产和商誉，2021年10月，公司发行了公允价值为美元的优先股42.4一百万给赫特福德。公允价值是使用第2级投入计量的，其中包括公开可用的机器合同定价。此外，2021年8月，公司向赫特福德发行了普通股，公允价值为#美元。11.4百万美元。公允价值是使用1级和2级投入计量的，其中包括适销性折扣。

如中所述附注11股本，公司于2021年10月发行普通股，公允价值为$12.8一百万给了Majestic Dragon。公允价值是使用1级和2级投入计量的，其中包括适销性折扣。

F-18

5.应收票据

于2021年7月，本公司与鹰头鹰订立本票及担保协议，并于2021年8月30日、2021年9月29日修订，并于2021年12月29日进一步修订(经修订的“鹰头狮票据”)。鹰头狮票据，根据该票据，公司同意向鹰头狮提供总计#美元的贷款12.5，有一个付款时间表，根据该时间表，本金和应计利息应自合并协议完成时开始到期并支付，期限为三年。鹰头狮票据是无抵押的，利息为9.5年利率。如合并协议终止，本公司同意豁免鹰头狮票据。截至2021年12月31日，未偿还的鹰头鹰票据余额，包括应计利息，为#美元10.3百万美元。

2022年1月，该公司又借给鹰头狮一笔资金2.5百万美元使鹰头狮债券的总结本金余额达到$12.5百万美元。

于二零二零年九月，本公司与Rainaker订立高级担保可转换本票(“Rainaker票据”)，据此本公司借出造雨人的本金 $3.1百万美元。Rainaker票据根据《统一商法典》和《个人财产保障法(安大略省)》以Rainaker的资产为抵押作为登记留置权，利息利率为10年利率。本金和利息按月递增，于年月日到期并全额支付。2023年9月14日。本公司有权随时将当时未偿还及未支付的Rainaker票据及利息的全部或任何部分按Rainaker票据定义的转换价转换为Rainaker票据及利息。

截至2021年12月31日，Rainaker Note的未偿还余额(包括应计利息)为#美元3.5百万美元。

F-19

6.投资

Filecoiner普通股

2021年10月，公司购买了1,500,000私人公司Filecoiner的普通股，价格相当于$4.00每股，并按成本入账。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner普通股按成本或美元计入6.0百万美元。

Filecoiner优先股

2021年10月，公司收到8,000出售其SnapServer的代价为Filecoiner的B系列优先股(“Filecoiner B系列优先股”)®从产品线到Filecoiner。优先股的清算优先权为#美元。1,000每股，不应计股息，也没有投票权。Filecoiner将使用其年度毛收入的1.5%来赎回Filecoiner B系列优先股的任何流通股。这笔款项将在Filecoiner年度12/31年度经审计财务报表完成后15天内支付给Filecoiner B系列优先股的持有人。在任何12个日历月期间，B系列优先股的25%的股份应可由其持有人随时选择转换为一定数量的普通股，其方法是：(I)原始发行价格除以(Ii)当时有效的转换价格。B系列优先股的初始转换价格等于$8.00每股。有效的换股价格会不时根据Filecoiner收购协议下文的定义而作出调整。Filecoiner B系列优先股的公允价值是使用用蒙特卡罗模拟方法模拟了以下输入：贴现率为40%，无风险利率为1.05%，债务成本为7.48%，以及使用以下输入的资本期权定价模型：波动率为146%，无风险利率为1.05%。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner B系列优先股的公允价值为$6.4百万美元。

特殊用途收购公司

于2021年4月，本公司透过本公司的全资附属公司少数平等机会收购保荐人有限责任公司(“SPAC保荐人”)赞助一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，即少数平等机会收购公司(“MEOA”)。中东和非洲地区的目的是最初专注于与少数股权公司的交易。2021年4月，SPAC赞助商支付了25,000代表中东和非洲国家递延发售成本，以换取2,875,000这些股份是中东和非洲地区B类普通股(“方正股份”)的一部分，于2021年12月31日按成本入账。

2021年8月，SPAC赞助商参与了一项5,395,000认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00根据私人配售授权书。SPAC赞助商支付了$5.4100万美元给中东和非洲区，其中包括1.0来自参与SPAC赞助商的投资者的100万美元，并包括在其他非流动负债中。私募认股权证不得转让、转让或出售，直至中东及北非完成业务合并后30天，而业务合并须于首次公开发售(“IPO”)完成后12个月内完成(或如中东及北非完成业务合并的时间延长，则须于首次公开发售结束后21个月内完成)。中东和非洲地区的IPO于2021年8月30日完成。截至2021年12月31日，本公司持有的私募认股权证按成本入账。

硅谷技术合作伙伴优先股

2018年11月，关于剥离Overland，本公司收到1,879,699公允价值为$的SVTP优先股2.1百万美元。这项投资的公允价值是使用贴现现金流估计的。该公司得出的结论是，它对被投资人没有重大影响。

截至2021年12月31日，尚无已知的已确定事件或情况变化可能对公司投资的公允价值产生重大不利影响。

F-20

7.某些资产负债表项目

下表汇总了库存情况(单位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
原料	$	—	$	119
Oracle Work in Process	—		167
成品	—		272
	$	—	$	558

下表汇总了其他流动资产(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
预付费数字挖掘托管服务	$	20,043	$	—
预付费服务	1,477		421
预付保险	406		158
过渡期服务协议，关联方	—		115
递延费用-服务合同	49		99
其他	52		14
	$	22,027	$	807

下表汇总了其他资产(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
设备预付定金	$	102,238	$	—
预付保险	251		385
递延费用-服务合同	7		56
其他	52		2
	$	102,548	$	443

F-21

8.无形资产与商誉

下表汇总了无形资产的净额(千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
发达的技术	$	10,344	$	13,117
供应商协议	68,147		1,560
渠道合作伙伴关系	730		730
资本化开发成本(1)	103		3,116
客户关系	380		380
	79,704		18,903
累计摊销：
发达的技术	(10,344)		(13,117)
供应商协议	(5,289)		(43)
渠道合作伙伴关系	(598)		(477)
资本化开发成本(1)	(103)		(2,518)
客户关系	(353)		(340)
	(16,687)		(16,495)
有限寿命总资产，净额	63,017		2,408
活生生的无限无形资产--商号	—		200
无形资产总额，净额	$	63,017	$	2,608

________________

(1) 包括外币汇率波动的影响。

无形资产摊销费用为#美元。5.7百万，$1.0百万美元，以及$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。无形资产的估计摊销费用约为#美元。27.1百万，$8.6百万，$8.6百万，$8.6百万美元和美元8.62022财年、2023财年、2024财年、2025财年和2026财年分别为100万。

赫特福德资产收购

于2021年7月31日，本公司与提供交钥匙采矿解决方案的私人控股公司Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)订立协议(“Hertford协议”)，提供独家权利接管Hertford对多项加密货币采矿硬件协议(“设备协议”)的所有权利，以及完成谈判以确保200,000平方尺加密采矿设施的长期合约的权利(“采矿设施协议”)。. 本公司已与制造商直接签署了第一份设备协议，购买最多60,000台新的加密货币矿机，交付将于2022年1月开始，并在未来12个月内继续进行。作为转让设备协议和采矿设施协议的交换，本公司有权完成，但没有义务完成，并在收到所有必要的监管批准和签署最终协议后，向Hertford发行本公司的普通股和优先股。2021年8月12日，本公司发布4,500,000公允价值为$的普通股11.4向Hertford支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，以满足向本公司转让设备协议及采矿设施协议。“公司”(The Company)基于波动率为140%、无风险利率为0.05%的看跌期权定价模型，在六个月的限制内，普通股因缺乏市场流动性而获得25%的折扣。本公司其后决定不继续执行采矿设施协议及若干设备协议。2021年10月1日，本公司发布

F-22

96,000公允价值为$的H系列优先股42.4一百万给赫特福德。本公司就数码采矿硬件及其他设备向富富科技有限公司(“比特富富”)支付按金，从而触发H系列优先股的发行。随着其他关键里程碑的实现，将给予额外的考虑。本公司发行的普通股在一段时间内受到锁定和泄露协议的约束两年，初始版本开始六个月从赫特福德协议的周年纪念日开始。该公司发行了135,000面值$的普通股456,000向Majestic Dragon金融服务有限公司支付的发现者费用，包括在综合经营报表中的一般和行政费用。

供应商协议收购

于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101投资”)的实益股东，与本公司订立股份购买协议(“101投资购买协议”)。101投资是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是Rainaker的水务合作伙伴。由于101投资购买协议，101投资为本公司的全资附属公司。根据101投资购买协议的条款，本公司发行480,000普通股价格为$3.25每股收购Greenfield Investments Ltd.，收购价为$1,560,000。公司保留并保留了96,000为支持彼得斯违反101投资购买协议项下的陈述及保证(“托管股份”)，于截止日期起计六个月期间内持有普通股。该公司于2021年2月向彼得斯发布了托管股份。101 Invest拥有向三个特克斯和凯科斯群岛社区--Plantation Hills、Blue Sky和Village EStates--提供Rainaker水解决方案的独家权利。

商誉减值

2021年12月31日和2020年12月31日的商誉为零及$1.4分别为100万欧元，其中包括之前收购的商誉。2021年10月，该公司出售了其SnapServer®产品线，并删除相关商誉$863,000并计入出售该资产的净收益。本公司对截至2021年12月31日的剩余商誉进行了定性减值评估，确定有迹象表明商誉已减值，并记录了减值费用#美元522,000截至2021年12月31日的年度。

无形资产减值准备

于2021年，主要由于本公司出售其SnapServer®根据产品线，有限年限无形资产的账面价值被确定超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用超额收益法。该公司将所示公允价值与其有限寿命资产的账面价值进行了比较，根据分析结果，减值费用为#美元。298,000在截至2021年12月31日的年度内记录了已开发的技术。

于2020年，主要由于本公司改变其SnapServer的收入预测®根据产品线，有限年限无形资产的账面价值被确定超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用超额收益法。该公司将所示公允价值与其有限寿命资产的账面价值进行了比较，根据分析结果，减值费用为#美元。206,000在截至2020年12月31日的年度内被记录为开发技术。

于2020及2019年，主要由于本公司改变其SnapServer的收入预测®根据其产品线，无限期无形资产的账面价值被确定为超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用免收特许权使用费的方法。该公司将所示公允价值与其无限期居住资产的账面价值进行了比较，根据分析结果，减值费用为#美元。80,000及$70,000分别记录到截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的无限期活商标。

F-23

9.债务

PPP基金

2021年2月3日，公司收到资金#美元。447,400并根据《关爱法案》(PPP Funds)与德克萨斯国民银行签订了贷款协议。CARE法案的设立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，每月平均工资成本最高可达一定数额。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用了PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的支出，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。

2020年4月9日，公司收到PPP资金$667,400并根据CARE法案与德克萨斯州公民国民银行签订了贷款协议。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周内使用了PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。

2021年，贷款人免除了PPP资金总额，公司记录了#美元1.1免除债务收益百万美元，计入利息收入和其他净额。在2021年12月31日，不是购买力平价基金的未清余额。

OASIS可转换本票

于二零二零年七月二十八日，本公司与本公司前关联方OASIS Capital(“OASIS”)订立证券购买协议，据此，本公司收取$500,000并发给绿洲(I)和8.0%原始发行贴现应付本票，期限为六个月和本金总额为$615,000(“绿洲本票”)，及(Ii)90,000本公司普通股价格为$3.37每股。一名前关联方赚取了#美元的费用。40,000为交易提供便利。绿洲期票于2021年1月28日到期。于2021年3月10日，本公司与OASIS订立一项交换协议，根据该协议，OASIS交出日期为2020年7月28日的OASIS本票，以换取一张新发行予OASIS的可转换本票，本金为(I)$796,159、(Ii)的利率8.0年利率；(Iii)a12月到期日，及(Iv)可转换为本公司普通股。在截至2021年12月31日的年度内，本公司产生了241,000包含在关联方利息支出中的原始OASIS本票上的违约金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出468,225支付可转换本票全额付款的普通股。在2021年12月31日，不是OASIS可转换本票上的未偿还余额。

可转换债券及认股权证

于2020年2月13日，本公司与本公司的财务顾问Torrington Financial Services Ltd(“Torrington”或“Advisor”)订立业务咨询协议。作为2020年3月23日以下交易的结果，Torrington及其共同控制的实体Lallande Poydras Investment Partnership(“Lallande”)均参与了以下发售，并被归类为本公司的关联方。自2021年12月31日起，Torrington不再被归类为本公司的关联方。

于二零二零年三月二十三日，本公司与其投资方(包括关联方Advisor)订立认购协议，以买卖725单位(统称为“单位”，个别称为“单位”)，总收益为#美元725,000(“提供”)，与每个单位包括(A)本金为1,000美元的6%可转换债券，可按每股0.6495美元转换为1,540股公司普通股，以及(B)购买1,540股公司普通股的认股权证，可在第三周年纪念日或之前的任何时间行使，行使价为每股0.6美元。权证包括一项条款，限制权证持有人在下列情况下行使其权利：权证持有人持有的普通股总数

F-24

等于或超过5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分兑换基准计算(即假设转换权证持有人持有的本公司普通股的所有权利)。

作为对顾问服务的补偿，公司向顾问发行了相当于#美元的可转换债券。58,000并可转换为89,320普通股与其他条款的投资者也大体相同。该公司收到现金收益#美元。575,000从发行中，以及发行的参与者，关联方，直接支付了$150,000向一名财务顾问预付公司服务费。该公司将发行所得的剩余资金用于一般公司和营运资本用途。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司将所有未偿还可转换债券余额$783,000，包括顾问费，并合共发行，1,205,820公司普通股，其中$408,000可转换债券由关联方持有，并以合计方式发行628,320普通股。

OMM本票

于2020年8月27日，本公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)订立和解协议，据此本公司向OMM发行本金总额为$的有担保本票(“OMM票据”)。1.1偿还欠OMM的某些应付账款。OMM票据的利息为1.68%。2020年，本公司录得债务豁免收益#美元。594,000包括在利息收入和其他净额中。2021年4月2日，本公司发生了一笔延期费用，金额为#美元。118,000延长OMM票据到期日。于截至2021年12月31日止年度内，已悉数偿还OMM票据。在2021年12月31日，有不是OMM票据上的未偿还余额。

10.优先股

H系列优先股

2021年10月1日，本公司提交了修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的H系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。H系列优先股可兑换，前提是(且仅当且仅在一定程度上)根据纳斯达克股票市场的规则，按持有人的选择，将H系列优先股转换为每股H系列优先股1,000股Sphere3D普通股，并事先获得股东批准发行所有H股优先股。H系列优先股的每一持有人，经股东事先批准，可转换全部或任何部分H系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过公司已发行普通股总数的9.99%。每股H系列优先股的声明价值为$1,000。H系列优先股没有投票权，而且不要累积红利。

关于本公司于2021年7月签订的赫特福德协议，本公司于2021年10月1日发出96,000公允价值为$的H系列优先股42.4一百万给赫特福德。H系列优先股的发行是由公司的$85.0为数字采矿硬件和其他设备向比特富豪支付了100万押金。本公司已承诺在签署赫特福德协议所界定的新数字采矿硬件设备合同后，向赫特福德增发H系列优先股。

F-25

G系列优先股

2021年7月13日，公司提交了修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的G系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。G系列优先股的每名股东可于任何时间转换全部或任何部分G系列优先股，惟于转换后可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不得超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予公司61天通知后，这一金额可能会增加到9.99%.

每股G系列优先股的声明价值为$1,000而且是可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股最低成交量加权平均价的80%和(Ii)2.75美元中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。G系列优先股没有投票权，而且支付股息的比率为8.0年息%，按季支付。

于2021年7月12日，本公司与两名机构投资者订立证券购买协议，发行总额为$10.0发行价值百万元的本公司G系列可换股优先股(“G系列优先股”)，以及向购买者发行合共2,000,000购买本公司普通股的认股权证，该等认股权证的有效期为三年自2021年12月22日股东批准之日起，行使价为美元4.00每股。在公司获得股东批准之前，G系列优先股最多只能转换为4,400,000股普通股.

于截至2021年12月31日止年度内，本公司已发行3,636,364转换为本公司普通股10,000G系列优先股。确实有不是于2021年12月31日发行的G系列优先股。

E系列优先股

2020年9月17日，公司提交了修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。该公司的股东E系列优先股可于任何时间转换全部或任何E系列优先股，惟转换后可发行的普通股连同股东合计持有的所有其他本公司普通股，不会导致该等股东对本公司普通股的持有量超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予本公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

每股E系列优先股的法定价值为1,000美元，并可转换为公司普通股，转换价格等于(1)在紧接转换日期前10个交易日(但不包括)普通股的三个最低成交量加权平均价的70%和(2)2美元中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于每股1美元。E系列优先股是无投票权的，股息率为8.0年息%，按季支付。

于二零二零年九月十四日，本公司与实益拥有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)订立证券购买协议(“Westworld SPA”)，有关向投资者发行及出售3,000公司E系列优先股在私募交易中的股份，净收益为$2.7百万美元。该公司向托林顿支付了#美元的商业咨询费。240,000与此交易相关。根据Westworld SPA，公司同意就公司的任何额外融资获得Westworld的同意。

2021年3月9日，公司与西部世界签订了《西部世界SPA修正案》，2021年3月23日，公司发布了250,000公允价值为$的公司普通股653,000就公司未能及时提交《西部世界SPA》所要求的注册声明向西部世界致歉。这类费用计入利息收入和其他，合并经营报表上的净额。

F-26

2021年4月8日，本公司因未及时提交2021年3月9日发行的股票登记书而发生违约。如《西部世界SPA修正案》所述，本公司招致的罚金相当于24.0公允价值$的额外普通股的年利率653,000直到2021年9月19日。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出2,456,918转换为本公司普通股3,000E系列优先股。确实有不是2021年12月31日发行的E系列优先股。

D系列优先股

2020年5月6日，本公司提交了修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于$0.65，受某些反稀释调整的影响。D系列优先股的每名股东可于任何时间转换全部或任何部分D系列优先股，惟在该等转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不得超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予本公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者订立证券购买协议，涉及发行及出售合共1,694,000D系列优先股的股份(“股份”)，无面值和认股权证，最多可购买1,694,000私募交易中的公司普通股，以换取投资者向公司转让投资者持有的若干应收可转换本票，总金额为#美元。1.1百万美元。认股权证可按行使价相当于$0.92每股普通股，受认股权证条款所规定的调整所规限，并可行使五年。认股权证包括一项条款，限制权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分兑换基准计算(假设转换权证持有人持有的本公司普通股的所有权利)。D系列优先股可根据持有者的选择进行转换，但须符合某些条件。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发出909,000和785,000公司的普通股，分别用于转换909,000和785,000分别为D系列优先股。确实有不是2021年12月31日发行的D系列优先股。

C系列优先股

2019年10月30日，本公司通过一项决议，授权提交修订细则，以创建一系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，公司提交了设立C系列优先股的修订章程。根据C系列优先股流通股的权利和优先股的修订条款，经股东事先批准，每股优先股可按转换日期有效的转换率转换为我们的普通股。前关联方及C系列优先股的唯一股东Overland Storage Inc.(“Overland”)同意，在(I)2020年10月31日或(Ii)吾等申请破产或非自愿破产申请针对吾等提出(除非该等申请在30天内被驳回或解除)之前，不会行使其C系列优先股的转换权。

2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，本公司共发行两名投资者1,440,000普通股用于转换所有已发行的1,600,000C系列优先股。确实有不是2021年12月31日发行的C系列优先股。

F-27

B系列优先股

2019年7月，本公司提交了修订章程，以创建一系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并就附带的权利、特权、限制和条件作出规定。于2019年7月，于提交设立B系列优先股的修订细则后，本公司与FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立换股协议，以交换6,500,000FBC Holdings持有的A系列优先股6,500,000B系列优先股，包括应计股息。根据FBC Holdings与本公司于2021年4月8日订立的豁免协议的条款，除非FBC Holdings事先获得本公司的书面同意，否则FBC Holdings已不可撤销及无条件地放弃在给予本公司至少61天的书面通知后，增加或减少本公司关于B系列优先股已发行股份的权利及优先权的修订细则所规定的9.99%门槛的最高百分比。

这个经股东事先批准，B系列优先股(I)可转换为公司普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出前15天成交量加权平均每股普通股价格(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元。，(2)2020年11月13日后，固定、优先、累计现金股息，按8.0每年B系列优先股认购价的百分比，以及(Iii)具有相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息的清算优先权。2021年8月，B系列优先股全部转换，公司发行2,639,542本公司普通股，包括107,481普通股，用于支付已发行的应计B系列优先股息。确实有不是2021年12月31日发行的B系列优先股。

2019年8月，本公司发布343,778B系列优先股，公允价值为$343,778于该日期向FBC Holdings支付应计股息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计负债包括零及$71,000分别为关联方优先股分红。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，关联方优先股息为$329,000, $142,000、和$292,000，分别为。

11.股本

2021年12月，公司与MCSK控股有限公司(“MCSK”)签订了一项咨询协议，以建议和协助公司制定和实施适当的计划和材料，以向某些已确定的公用事业提供商介绍公司及其业务计划、战略和人员，以建立加密货币业务(“MCSK咨询协议”)。作为对MCSK根据MCSK咨询协议提供的服务的补偿，公司向MCSK发出300,000公允价值为$的普通股1.2百万美元。

2021年10月，本公司发布2,880,000公允价值为$的普通股12.8根据2021年7月31日Majestic Dragon协议，支付与2021年10月1日向赫特福德发行的H系列优先股有关的费用。“公司”(The Company)基于波动率为140%、无风险利率为0.05%的看跌期权定价模型，在六个月的限制内，普通股因缺乏市场流动性而获得25%的折扣。2021年8月，本公司发布135,000公允价值为澳元的普通股456,000根据Majestic Dragon协议，获得与赫特福德协议相关的发现者费用。

2021年10月，考虑到Westworld放弃同意本公司过去、现在和将来进行的任何和所有额外融资的权利，双方对Westworld SPA进行了第二次修订，根据该修正案，本公司向Westworld发行了：850,000购买认股权证850,000公司普通股，该等认股权证的公平价值为$2.8百万，这一术语三年，行使价为$6.00每股。

F-28

于2021年9月，本公司完成登记直接发售合共22,600,000普通股，无面值，以及认股权证，购买总额为11,299,000公司普通股，合并发行价为$8.50每股。认股权证的行使价为$。9.50每股。每份认股权证可行使一股普通股，并可立即行使，并将到期五年自发行之日起。持有人(连同其关联公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，但如持有人在行使后立即拥有超过4.99%的本公司已发行普通股，则持有人可在持有人向本公司发出通知后，减少或增加持有人在行使认股权证后所持有的已发行普通股的最多9.99%的拥有权限额，该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，惟该等限额的任何增加须于向本公司发出通知后61天方可生效。。扣除配售代理费、佣金和其他发售费用后的净收益约为#美元176.3百万美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)担任此次发行的独家配售代理。所得资金将部分用于购买加密挖掘机。

2021年8月，本公司完成购销2,488,530单位(统称为“单位”，个别为“单位”)，合并发行价为$4.25每单位包括(A)一股公司普通股，(B)一份认股权证，以行使价$购买一股公司普通股。6.50每股可立即行使，并将到期三年自发行日期起(“A认股权证”)；及(C)认股权证，以行使价$购买本公司一股普通股。7.50每股可立即行使，并将到期三年自发行日期起(“B认股权证”)(统称“2021年8月认股权证”)。2021年8月的认股权证包括一项条款，限制权证持有人在持有的普通股总数等于或超过公司已发行和已发行股份的4.99%(按部分折算基础计算)的情况下行使认股权证(即假设转换权证持有人持有的本公司普通股的所有权利)。此外，作为介绍费，公司向OTC酒店集团发出106,958A认股权证和106,958B认股权证，条款与2021年8月的认股权证相同，总共购买最多213,916普通股，并支付给场外酒店集团$456,000用现金支付。净收益约为#美元10.1百万美元。该公司打算将所得资金用于一般公司和营运资本用途。

2021年5月，本公司完成其承销的公开发行5,600,000普通股，向公众公布的价格为$1.25每股。Maxim担任与此次发行相关的唯一配售代理。该公司授予Maxim 45天的选择权，最多可额外购买700,000普通股，按公开发行价减去承销折扣和佣金，Maxim已行使其购买额外普通股的选择权。此外，公司还发布了座右铭224,000认股权证，连同无现金条款，可购买最多224,000普通股，收购价为$1.375。扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后的净收益约为#美元。6.8百万美元，包括超额配售。

于2021年5月，本公司与Torrington订立和解及终止协议，作为对2020年2月13日商业咨询协议项下所有欠款的全额及最终清偿，不论是固定的、或有的或其他的，本公司向Torrington发出作为一次性付款的股票，包括600,000公允价值为$的公司普通股795,000.

2020年6月1日，本公司与Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)签订咨询协议，为本公司提供为期一年的企业融资、投资者沟通以及金融和投资者公关领域的咨询服务。作为对P集团根据咨询协议提供的服务的补偿，除预付款#美元外150,000以现金形式，该公司授予100,000限制性股票奖励，100,000根据1933年证券法规则D的条款，公司的普通股，以及购买50,000普通股，行使价为$2.52每股，并在一段时间内六个月。2020年6月16日，本公司发布200,000将公允价值为$的普通股归入P组504,000.

F-29

2020年4月24日，公司与韩国咨询公司(“韩国”)签订咨询协议，就公司财务、投资者沟通、金融及投资者公关等方面向公司提供咨询服务(“韩国咨询协议”)。作为对韩方根据《韩方咨询协议》提供的服务的补偿，除现金补偿外，公司同意向韩方发放375,000本公司普通股。2020年6月19日，本公司发布150,000公允价值为$的公司普通股360,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询。2020年8月4日，公司发布225,000公允价值为$的公司普通股725,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询。

于二零二零年五月，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)订立股权购买协议及登记权协议，向本公司购入最多$11.0价值百万美元的公司普通股。根据购买协议，该公司有权出售最多$11.0将其普通股的100万股出售给绿洲36-月期间。本公司控制任何向绿洲出售的时间和金额，绿洲有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议，其中包含底价为#美元。1.58每股普通股，使公司能够以更有利和更具成本效益的方式，按照购买协议中规定的定价条款，为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。2020年10月26日，本公司发布30,000将公司未登记普通股转让给OASIS，公允价值为$77,000，作为交换，由于E系列优先股交易，OASIS放弃了其在OASIS本票下的预付权。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发出630,000和200,000分别向绿洲出售普通股，总收益为#美元1.3百万美元和美元0.4根据股权购买协议的条款和条件，分别为2,000,000,000美元。2021年11月，本公司终止了与绿洲的股权购买协议。

该公司拥有无限普通股的授权股份为不是票面价值。截至2021年12月31日，公司拥有以下购买普通股的已发行认股权证：


发布日期	合同期限(年)	行权价每股	未完成的数量	期满
2017年8月	5	$42.00	37,500	2022年8月11日
2017年8月	5	$42.00	11,876	2022年8月16日
2017年8月	5	$42.00	25,625	2022年8月22日
2018年4月	5	$5.60	111,563	April 17, 2023
2020年3月	3	$0.60	31,000	March 23, 2023
2021年7月	3	$4.00	2,000,000	2024年12月22日
2021年8月	3	$6.50	2,595,488	2024年8月25日
2021年8月	3	$7.50	2,595,488	2024年8月25日
2021年9月	5	$9.50	11,299,999	2026年9月8日
2021年10月	3	$6.00	850,000	2024年10月1日
			19,558,539

F-30

12.股权激励计划

截至2021年12月31日，共有2,042,578普通股根据2015年计划授予的奖励授权发行(不包括根据我们的第二次修订和重新签署的股票期权计划终止奖励的股份，这些股票根据2015年计划可供发行)。此外，在2015年计划期间，股份限额将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额相当于(I)10(I)上一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的百分比，或(Ii)董事会可能厘定的普通股数目。2015年计划授权董事会向董事、员工和顾问授予股票和期权奖励。截至2021年12月31日，该公司约有404,000以股份为基础的奖励可供未来授予。

公司的员工股票购买计划(“ESPP”)授权购买最多37,500员工在该计划下的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有提供给员工的招聘期。

股票期权

有几个不是2021年授予的期权。2020年授予的期权是向非雇员发放的，以表彰其提供的服务。每个期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，使用预期波动率125%，无风险利率0.195%和预期期限为18月份。预期的波动率是基于该公司的历史股价。无风险利率是根据长期到期的美国国债确定的，其合同期限接近期权的预期期限。授予期权的预期期限以授予期限为基础。期权奖励的最长期限为十年。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已行使的股票期权的内在价值为0.5百万美元和美元10,000，分别为。

选项活动摘要如下：


	股票	加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同期限(年)	集料固有的价值
未偿还期权-2019年1月1日	20,050	$	199.06
授与	—	$	—
已锻炼	—	$	—
没收	(17,450)	$	160.93
未偿还期权-2019年12月31日	2,600	$	781.19
授与	130,000	$	2.52
已锻炼	(30,000)	$	2.52
没收	(1,425)	$	995.07
未偿还期权-2020年12月31日	101,175	$	8.94
授与	—	$	—
已锻炼	(100,000)	$	2.52
没收	(500)	$	542.00
未偿还期权-2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—
已归属和预期归属-2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—
可行使--2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—

F-31

限售股单位

下表汇总了有关RSU活动的信息：


	数量股票	加权平均授予日期公允价值
未偿还-2019年1月1日	53,004	$	31.21
授与	100,000	$	2.51
既得和获释	(131,541)	$	9.68
没收	(665)	$	64.95
未偿还-2019年12月31日	20,798	$	4.99
授与	—	$	—
既得和获释	(20,420)	$	3.82
没收	(378)	$	68.02
未偿还-2020年12月31日	—	$	—
授与	206,053	$	2.80
既得和获释	(133,553)	$	2.55
没收	(12,500)	$	2.29
未偿还-2021年12月31日	60,000	$	3.46

RSU的估计公允价值是根据授予日公司普通股的市场价值计算的。RSU通常在一段时间内授予三年从最初授予之日起生效。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内归属的总授权日公平价值约为$0.3百万，$0.1百万美元，以及$1.3分别为100万美元。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内归属的RSU的公允价值约为392,000, $17,000、和$211000，分别为。

2015年以外的股权激励计划

2019年3月26日，公司董事会批复100,000向员工发送2015年计划之外的RSU。RSU的估计公允价值为#美元。2.51每单位并于2019年完全归属。

限制性股票奖

在2021年、2020年和2019年期间，公司向某些员工、董事和顾问授予限制性股票奖励(“RSA”)，以代替对所提供服务的现金支付。RSA的估计公允价值是根据授予日本公司普通股的市值计算的。RSA于批出日期全数归属。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，归属RSA之公平价值约为$1.4百万，$0.8百万美元，以及$0.2分别为100万美元。

F-32

下表汇总了有关RSA活动的信息：


	数量股票	加权平均授予日期公允价值
未偿还-2019年1月1日	—	$	—
授与	194,000	$	1.20
既得	(194,000)	$	1.20
未偿还-2019年12月31日	—	$	—
授与	400,841	$	1.92
既得	(400,841)	$	1.92
未偿还-2020年12月31日	—	$	—
授与	301,880	$	4.74
既得	(301,880)	$	4.74
未偿还-2021年12月31日	—	$	—

基于股份的薪酬费用

该公司记录了与其基于股票的薪酬奖励有关的以下薪酬支出(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
销售和市场营销	$	131	$	2	$	279
研发	—		3		61
一般和行政	235		—		297
基于股份的薪酬总支出	$	366	$	5	$	637

截至2021年12月31日，0.2与基于未归属股权的薪酬奖励有关的未确认薪酬支出，预计将在以下加权平均期间确认五个月.

13.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。优先股、已发行普通股认购权证和未偿还期权被视为普通股等价物，只有在报告净收益且其影响具有摊薄效应时才包括在普通股每股摊薄收益的计算中。在列报的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差别。

不计入每股摊薄净亏损的反摊薄普通股等价物如下：


	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
普通股认购权证	19,558,539	2,786,534	205,562
优先股	96,000	9,355,778	8,443,778
选项和未完成的RSU	60,675	101,175	23,398

F-33

14.所得税

该公司在加拿大及某些外国税务管辖区须缴税。本公司2012年及以后年度的纳税申报单须接受加拿大税务机关的审查。该公司2006财年及以后的纳税申报单将受到美国联邦和州税务当局的审查。

本公司确认不确定的所得税状况对其所得税申报单的最大金额的影响，该金额经相关税务机关审计后“更有可能”持续。如果一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。

在2021年12月31日，有不是未确认的税收优惠。本公司认为，在未来12个月内，未确认的税收优惠金额可能保持不变，这是合理的。该公司在其所得税拨备中确认了与未确认税收优惠相关的利息和罚款。该公司拥有不是2021年12月31日和2020年12月31日综合资产负债表的利息和罚金的重大应计项目，并确认不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度综合经营报表中的利息和/或罚款。

所得税前亏损的组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
国内	$	(21,577)	$	(4,546)	$	(1,815)
外国	4,273		(1,229)		(2,466)
总计	$	(17,304)	$	(5,775)	$	(4,281)

通过适用以下联邦法定所得税税率计算的所得税对帐26.5所得税前亏损占合并经营报表中报告的所得税收益总额的百分比如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
按法定税率征收所得税	$	(4,586)	$	(1,531)	$	(1,134)
外币利差	(139)		(37)		(77)
更改估值免税额	4,358		1,588		15,104
基于股份的薪酬费用	—		—		85
免除债务	(236)		—		—
购入无形资产减值准备	110		—		—
更改拨备和其他真实情况	144		119		(13,371)
其他差异	334		(135)		(607)
所得税拨备(受益于)	$	(15)	$	4	$	—

F-34

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的净影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下所示。由于这类资产的变现情况不确定，已计入估值津贴。递延所得税的构成如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
递延税项资产：
净营业亏损和资本亏损结转	$	31,210	$	26,539
无形资产	2,716		2,381
基于股份的薪酬	26		1
其他	261		992
递延税项资产，毛额	34,213		29,913
递延税项资产的估值准备	(34,213)		(29,854)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	—		59
递延税项负债：
活生生的无限无形资产	—		(74)
递延税项负债	—		(74)
递延税项净负债	$	—	$	(15)

递延税项净负债计入其他非流动负债。于2021年12月31日，本公司的净营业亏损结转为加元59.3百万美元。这些结转将开始失效。2031年12月31日，除非以前使用过。于2021年12月31日，本公司的美国联邦营业亏损净额为11.0百万美元开始到期2034年12月31日除非以前使用过，但$除外7.2没有保质期的100万份。该公司在加拿大结转的净资本亏损为#美元。27.7100万美元，无限期可用于抵消应税资本利得。

15.关联方交易

于2018年11月，本公司订立过渡期服务协议(“TSA”)，以促进剥离Overland的有序过渡进程。截至2021年12月31日和2020年12月31日，TSA的预付余额为零及$115,000。Overland不再是本公司的关联方。当Overland被归类为关联方时，本公司向TSA支付的净费用于2021年内微乎其微。该公司发生的净费用约为#美元。230,000及$525,000截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

于2019年8月，本公司与本公司若干行政人员及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了#美元1.7未偿债务为100万美元，并记录了债务免除的收益，该收益计入其他收入(支出)净额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付款和应计负债包括零及$247,000，分别因关联方。

16.承付款和或有事项

租契

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是使用权租赁资产或负债。

不可撤销经营租赁项下的租金支出以直线方式按各自的租赁条款和美元确认。0.2截至2019年12月31日的年度为百万美元。该公司于2019年9月腾出了这一办公场所。

F-35

NuMiner机器采购协议

2021年11月，该公司支付了1美元10.0100万可退还给NuMiner的押金，意在与NuMiner签订协议，购买60,000台新的NM440机器用于加密货币挖掘，该协议于2022年2月签署(“NuMiner协议”)。如果NuMiner将提供给公司用于评估目的的NM440机器的评估结果令公司不满意，并且采购协议终止，则所有付款应退还给公司。如果经过评估，NM440机器的性能符合合同中概述的条款，公司将在2022年内应用预付款，并向NuMiner支付剩余款项。为支付该等款项，本公司预期透过债务及/或股权市场及/或利用NuMiner协议所规定的卖方融资进行融资。如果NuMiner协议全部履行，则向NuMiner支付的总金额将为$1.72022年达10亿

主服务协议

于2021年8月19日，鹰头鹰与本公司订立主服务协议(“鹰头鹰MSA”)。为了对鹰头狮MSA的期限提供更大的确定性，2021年12月29日，本公司与鹰头鹰签订了鹰头狮MSA第1号修正案(“鹰头狮MSA修正案”)，将鹰头狮MSA的初始期限从三年延长至四年，如果公司在2022年期间未收到指定最低数量的加密货币矿机，则延长至五年。根据本公司的书面通知和鹰狮提供的补救机会，在以下情况下，本公司有权终止鹰狮MSA：(I)鹰头鹰未能按照公认的类似服务的密码挖掘行业标准以专业和熟练的方式提供服务，或(Ii)鹰头狮在提供服务时存在严重疏忽、欺诈或故意不当行为。如果公司发生违约行为，鹰头狮将有权获得特定的履约或因故终止合同，但须书面通知，并有机会在最长180天的时间内进行补救。作为对鹰头狮MSA的考虑，鹰头鹰将获得相当于公司所有区块链和加密货币相关业务的净营业利润的22.5%作为管理费。

数字矿业托管转租

于2021年10月5日，本公司与Gryphon及本公司订立一份由Gryphon及本公司之间订立的分许可及授权协议(“托管分租”)，该协议由Core Science及Gryphon及本公司之间订立，日期为2021年9月12日的若干主服务协议(“Core Science MSA”)由Core Science与Gryphon及主服务协议第2号订单(“订单2”)转让予本公司。于二零二一年十二月二十九日，本公司与鹰头鹰订立分租协议第1号修订(“分租修订”)，赋予鹰头鹰在合并协议于完成合并前终止的情况下，重新取得Core Science将管理的托管容量最多50%的使用权。该协议允许大约230兆瓦的碳中性数字挖掘托管能力由作为托管合作伙伴的Core Science管理。该协议的特点是在Core Science的净碳中和区块链数据中心安装数字资产挖掘器14月份。作为协议的一部分，核心科学公司将提供数字采矿船队管理和监测解决方案、明德™、数据分析、警报、监测和矿工管理服务。截至2021年12月31日，公司已支付美元20.0为订单2向鹰头鹰支付100万美元。剩余承担额#美元31.3一百万美元将在接下来的一年里支付十个月.

根据各自的条款，托管分租应在Core Science MSA和/或Order 2终止时自动终止。此外,在Sphere3D终止Gryphon合并协议后，Glyphon有权在向Sphere3D发出不少于180个历日的书面通知后，自行决定终止本Core Science MSA的全部内容(包括托管分租)。

F-36

比特富福机器采购协议

于2021年7月，本公司与BitFuFu订立协议，其后于2021年9月修订，向本公司购买数码采矿硬件及其他设备。该公司拥有承诺购买60,000台机器合计价值为$305.7到2022年12月。截至2021年12月31日，该公司已支付了$92.02022年1月开始交付的机器的预付款，向BitFuFu支付了100万美元的首付款。除双方另有约定外，首付款和总购房款不予退还。剩余的$213.7100万美元将在接下来的几年内支付九个月.

SPAC赞助商对中东和非洲地区的贷款承诺

2021年9月，公司的子公司SPAC赞助商与中东和非洲区达成一项协议，向中非和非洲区提供贷款，金额可能是中非非洲区不时需要的，以资助中非非洲区的周转资金需求，总额达#美元。0.5(“中非经共体承诺协议”)。每笔此类贷款将由一张本票证明，并将在完成中东和非洲经济共同体的初始业务合并时支付，不计利息，或在SPAC保荐人的酌情决定下，将以每份认股权证1.00美元的价格转换为中东和非洲地区的权证。如果中东和非洲地区没有完成业务合并，任何此类贷款都将被免除。

威龙金融咨询服务

于2021年7月，本公司聘请Majestic Dragon Financial Services Ltd.(“Majestic Dragon”)自日期为2021年7月31日的赫特福德协议完成时起向本公司提供咨询及财务顾问服务，任期至Majestic Dragon及其联属公司或Majestic Dragon管理的任何基金不再直接或间接拥有本公司任何股权之日止。本公司将向Majestic Dragon(I)支付Hertford协议交易的3.0%，以普通股支付，该金额将与根据Hertford协议条款从Hertford向本公司配售资产而向Hertford支付的任何款项同时支付，及(Ii)每年100比特币，为期两年，从相应年度开采的第一枚比特币开始支付。

信用证

在正常业务过程中，公司为公司发起的某些交易提供所需的备用信用证给第三方。截至2021年12月31日，公司拥有不是未偿还的备用信用证。

F-37

保修和延长保修

该公司有$56,000及$154,000分别于2021年12月31日和2020年12月31日计入与递延服务收入相关的其他流动资产和非流动资产的递延成本。与延长保修和服务合同相关的递延收入负债变化如下(以千计)：


	延期收入
2020年1月1日的负债	$	1,109
期内确认的收入	(817)
在此期间发出的保修的责任变更	447
2020年12月31日的负债	739
售出的负债	(134)
期内确认的收入	(760)
在此期间发出的保修的责任变更	369
截至2021年12月31日的负债	$	214
流动负债	$	155
非流动负债	59
截至2021年12月31日的负债	$	214

诉讼

本公司不时会受到在正常业务过程中出现的索偿和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2015年4月，本公司就V3 Systems，Inc.(“V3”)的破产程序提交了一份索赔证明，理由是V3违反了V3与本公司于2014年2月11日订立的资产购买协议(“APA”)。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托--UD解散清算信托(“UD信托”)向犹他州中心区美国破产法院提起诉讼，起诉公司及其若干现任和前任董事，反对我们的索赔证明，并主张对公司及其董事的平权救济索赔。起诉书称，除其他事项外，Sphere3D违反了《行政程序法》，并参与了某些其他行动和/或不作为，导致V3无法及时出售V3根据《APA》收到的Sphere3D普通股。除其他事项外，UD Trust寻求对潜在收益对价的损失、我们根据APA持有的普通股的价值以及成本和费用的损失进行金钱赔偿。

2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提起诉讼(“加州投诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转移。首先，UD Trust声称，2014年12月，本公司及其子公司对赛勒斯集团的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债券，构成了欺诈性转让。其次，UD Trust声称，股份购买协议构成了欺诈性转让，并试图要求将交易收益托管，直到V3诉讼得到解决。加州的起诉书还主张对该公司前首席执行官违反受托责任提出索赔，并对赛勒斯集团提出协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，公司提交动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有索赔。同一天，赛勒斯集团提出动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有索赔。UD信托于2020年2月5日在不构成偏见的情况下自愿驳回了此案。

F-38

2019年10月，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提起的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加利福尼亚州起诉书中的索赔和其他当事人。

2020年2月，该公司提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修订后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，该公司还对UD Trust提起反诉，称V3违反了《行政程序法》的多项规定。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD信托对他们提出的所有指控。2021年3月，特拉华州破产法院发布了一份备忘录意见，其中大部分驳回了被告的动议。

2021年12月，当事人参加调解。在调解中，双方原则上达成协议，解决他们之间的所有索赔。双方签订了最终和解协议，并于2021年12月20日生效。根据这项协议，公司同意向UD Trust支付#美元2.85100万美元，以换取所有索赔的释放。犹他州破产法院于2022年2月14日通过命令批准了和解协议和相互释放。

17.分段信息

该公司根据相关信息的组织、审查和管理方式，将分部信息报告为单一的可报告业务分部。该公司在以下地区运营一为中小型企业和分布式企业提供数据存储和桌面虚拟化解决方案的细分市场。该公司在全球开展业务，其销售和支持活动按地理位置进行管理。我们的管理层根据管理客户关系的地点，审查综合基础上提交的财务信息，并附上从其内部管理系统收到的关于按地理区域划分的收入的分类信息，以分配资源和评估财务业绩。

有关产品和服务的信息

下表汇总了净收入(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
磁盘系统	$	908	$	2,347	$	3,086
服务	2,812		2,501		2,493
总计	$	3,720	$	4,848	$	5,579

有关地理区域的信息

该公司在国内和国际上销售其产品。收入归因于产品运往的地点。该公司将其全球销售划分为以下地理区域：美洲；由亚太国家组成的亚太地区；以及由欧洲、中东和非洲组成的欧洲、中东和非洲地区。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美洲	$	3,720	$	4,844	$	5,023
欧洲、中东和非洲地区	—		4		200
APAC	—		—		356
总计	$	3,720	$	4,848	$	5,579

F-39

18.后续事件

鹰头鹰托管股份

2022年3月，关于合并协议，本公司向第三方托管850,000公允价值为$的普通股1.2如果合并交易没有完成，这笔钱将被释放给鹰头狮。

SPAC赞助商贷款给中东和非洲地区

2022年2月和3月，公司的子公司SPAC赞助商根据《中非经共体承诺协议》与中非经共体签订了一笔总额为#美元的贷款本票。337,000. 此类贷款在中东和中东和非洲的初始业务合并完成后支付，不计利息，或由SPAC保荐人酌情转换为中东和中东和非洲的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果中东和非洲经济共同体没有完成企业合并，这种贷款将被免除。

金融咨询服务

2021年12月，公司与PGP Capital Advisors签订了一项咨询协议。(“PGP”)，于2022年2月7日修订，以提供财务咨询服务(经修订，“PGP咨询协议”)。作为对根据PGP咨询协议提供的PGP服务的补偿，本公司于2022年2月7日向PGP发布了(I)100,000公允价值为$的普通股0.2百万，(Ii)100,000最多可购买的认股权证100,000普通股，行使价为$4.00每股，(Iii)100,000最多可购买的认股权证100,000普通股，行使价为$5.00每股；及(Iv)100,000最多可购买的认股权证100,000普通股，行使价为$6.00每股。认股权证可立即行使并失效。五年自发行之日起。

瓦哈奇租赁公司

于2022年1月，本公司就位于得克萨斯州瓦哈奇市的行政办公室及研究设施订立约3,600平方英尺的租赁协议(“瓦哈希奇租约”)。瓦哈奇租赁公司将在完成某些租户改造后开始租用，这些改造包括在瓦克哈奇租赁公司，租金最高可达#美元。146,880，并有一个期限为五年。预计入住率将于2022年6月完成。该公司还将按比例支付运营成本、保险成本、水电费和房地产税。

F-40