附件4.2
证券说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。
A类普通股及认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非承销商的代表通知吾等其允许提前独立交易的决定，前提是吾等已提交下述表格8-K的现行报告，并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。
在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们在本次发行结束时收到的总收益以及私募认股权证的出售。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。
此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。
普通股
于本招股说明书日期前，共有7,618,750股B类普通股已发行及发行，全部由本公司保荐人持有，因此在本次招股及承销商购买额外单位的选择权届满后，本公司的初始股东将拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设本公司保荐人在本次招股中不购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行33,125,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)，包括：
|
• |
作为本次发行一部分发行的单位的26,500,000股A类普通股；以及
|
如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。
登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前, 只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。
由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求增加A类普通股的数目(视乎该业务合并的条款而定)，而在股东就业务合并进行表决的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。
我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。自本次发售结束或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且吾等因业务或其他原因而决定举行股东投票，则吾等将根据经修订及重述的组织章程细则，根据经修订及重述的美国证券交易委员会收购要约规则，进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对该初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。
如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在此次发行中出售的26,500,000股公开发行的股票中，有9,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,656,251股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份，未行使超额配售选择权)，投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司在本次招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，而该等款项以前并未发放予本公司缴税，如有的话(减去支付解散开支的利息不超过$100,000)除以当时已发行的公众股份数目，则赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。
如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，而我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下；。(C)我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议。, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股的持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票本次发行结束或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或在本文所述的持有者的选择下，自动转换为我们的A类普通股；以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。
方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。(I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数的20%，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及向本公司保荐人发行的任何私募认股权证，其联营公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
除本文所述外，我们的保荐人、我们的董事、顾问委员会成员和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
会员登记册
根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：
|
• |
成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及股份的投票权；
|
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
优先股
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。
认股权证
公众股东认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后一年较后时间及完成初步业务合并后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将尽商业合理努力使其在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。认股权证协议中规定的；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可在有有效的登记说明书及我们未能维持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，我们将在“无现金基础上”行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在此情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与(B)0.361的差额所得的商。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
|
• |
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
|
|
• |
当且仅当A类普通股于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格的调整后所述，如“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)。
|
吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
|
• |
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股票，除非另有说明。
|
|
• |
当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内；以及
|
|
• |
如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”标题下所述行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。
|
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数目，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。
下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。
|
赎回日期
|
|
A类普通股的公允市值
|
|
(至认股权证有效期)
|
|
$
|
|
$11.00
|
|
$12.00
|
|
$13.00
|
|
$14.00
|
|
$15.00
|
|
$16.00
|
|
$17.00
|
|
$>$18.00
|
|
60个月
|
|
0.261
|
|
0.281
|
|
0.297
|
|
0.311
|
|
0.324
|
|
0.337
|
|
0.348
|
|
0.358
|
|
0.361
|
|
57个月
|
|
0.257
|
|
0.277
|
|
0.294
|
|
0.310
|
|
0.324
|
|
0.337
|
|
0.348
|
|
0.358
|
|
0.361
|
|
54个月
|
|
0.252
|
|
0.272
|
|
0.291
|
|
0.307
|
|
0.322
|
|
0.335
|
|
0.347
|
|
0.357
|
|
0.361
|
|
51个月
|
|
0.246
|
|
0.268
|
|
0.287
|
|
0.304
|
|
0.320
|
|
0.333
|
|
0.346
|
|
0.357
|
|
0.361
|
|
48个月
|
|
0.241
|
|
0.263
|
|
0.283
|
|
0.301
|
|
0.317
|
|
0.332
|
|
0.344
|
|
0.356
|
|
0.361
|
|
45个月
|
|
0.235
|
|
0.258
|
|
0.279
|
|
0.298
|
|
0.315
|
|
0.330
|
|
0.343
|
|
0.356
|
|
0.361
|
|
42个月
|
|
0.228
|
|
0.252
|
|
0.274
|
|
0.294
|
|
0.312
|
|
0.328
|
|
0.342
|
|
0.355
|
|
0.361
|
|
39个月
|
|
0.221
|
|
0.246
|
|
0.269
|
|
0.290
|
|
0.309
|
|
0.325
|
|
0.340
|
|
0.354
|
|
0.361
|
|
36个月
|
|
0.213
|
|
0.239
|
|
0.263
|
|
0.285
|
|
0.305
|
|
0.323
|
|
0.339
|
|
0.353
|
|
0.361
|
|
33个月
|
|
0.205
|
|
0.232
|
|
0.257
|
|
0.280
|
|
0.301
|
|
0.320
|
|
0.337
|
|
0.352
|
|
0.361
|
|
30个月
|
|
0.196
|
|
0.224
|
|
0.250
|
|
0.274
|
|
0.297
|
|
0.316
|
|
0.335
|
|
0.351
|
|
0.361
|
|
27个月
|
|
0.185
|
|
0.214
|
|
0.242
|
|
0.268
|
|
0.291
|
|
0.313
|
|
0.332
|
|
0.350
|
|
0.361
|
|
24个月
|
|
0.173
|
|
0.204
|
|
0.233
|
|
0.260
|
|
0.285
|
|
0.308
|
|
0.329
|
|
0.348
|
|
0.361
|
|
21个月
|
|
0.161
|
|
0.193
|
|
0.223
|
|
0.252
|
|
0.279
|
|
0.304
|
|
0.326
|
|
0.347
|
|
0.361
|
|
18个月
|
|
0.146
|
|
0.179
|
|
0.211
|
|
0.242
|
|
0.271
|
|
0.298
|
|
0.322
|
|
0.345
|
|
0.361
|
|
15个月
|
|
0.130
|
|
0.164
|
|
0.197
|
|
0.230
|
|
0.262
|
|
0.291
|
|
0.317
|
|
0.342
|
|
0.361
|
|
12个月
|
|
0.111
|
|
0.146
|
|
0.181
|
|
0.216
|
|
0.250
|
|
0.282
|
|
0.312
|
|
0.339
|
|
0.361
|
|
9个月
|
|
0.090
|
|
0.125
|
|
0.162
|
|
0.199
|
|
0.237
|
|
0.272
|
|
0.305
|
|
0.336
|
|
0.361
|
|
6个月
|
|
0.065
|
|
0.099
|
|
0.137
|
|
0.178
|
|
0.219
|
|
0.259
|
|
0.296
|
|
0.331
|
|
0.361
|
|
3个月
|
|
0.034
|
|
0.065
|
|
0.104
|
|
0.150
|
|
0.197
|
|
0.243
|
|
0.286
|
|
0.326
|
|
0.361
|
|
0个月
|
|
—
|
|
—
|
|
0.042
|
|
0.115
|
|
0.179
|
|
0.233
|
|
0.281
|
|
0.323
|
|
0.361
|
公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这项赎回功能以无现金方式行使该等权利，因为任何A类普通股均不能行使该等权利。
这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。
行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。
赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。
反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何代价, 及(Ii)“历史公平市价”指于A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，而进行股东投票，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并赎回其股份，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或赎回100%的公开股份, (E)作为吾等回购A类普通股的结果，若建议的初步业务合并呈交吾等股东批准，或(F)与吾等未能完成初步业务合并而赎回吾等公众股份有关，则认股权证行权价将按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价减值，并于该事件生效日期后立即生效。
如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。
如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成我们的初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近一分)，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。
如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股)的情况下，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人在该要约或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，以及该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权以股东身分获得的证券或其他财产, 须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价中，以A类普通股形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的比例不足70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。
各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(根据“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”一节所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有)，我们将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，而该等认股权证亦可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。
除上文“-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目的A类普通股的商数为(X)除以(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”除以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市价”。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日止，A类普通股之平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股不同，公众股东可以行使认股权证以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。
如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或经合并的公司的任何担保权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该等文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并在为此目的而召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
|
• |
我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；
|
|
• |
根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。
|
如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：
|
• |
被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或
|
在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股票支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：
|
• |
年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；
|
|
• |
获豁免的公司可以发行可转让或无记名股份或无面值股份；
|
|
• |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
|
|
• |
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
|
经修订及重述的组织章程大纲及细则我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将包含旨在提供与本次发售有关的某些权利及保障的条文，该等权利及保障将适用于本公司直至完成我们的初步业务合并为止。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。
吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司20%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将作出规定，其中包括：
|
• |
如果我们在本次发行结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存放在信托帐户的款项所赚取的利息，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，而该等款项以前并未发放予我们以支付我们已缴付或应由我们缴付的税款，如有的话，除以当时已发行的公众股份的数目(支付解散开支的利息最高可达$100,000)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合我们根据开曼群岛法律规定债权人债权及其他适用法律规定的义务的情况下，尽快进行清算及解散；
|
|
• |
在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)关于我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至本次发行结束后24个月以上，或(Y)修订上述规定；
|
|
• |
虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的顾问有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；
|
|
• |
如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；
|
|
• |
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产(不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户收益的应付税款)的80%；
|
|
• |
如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的公开股票。我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制；和
|
|
• |
我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。
|
此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。
公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准该公司。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。
反洗钱-开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)(“该条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：
|
a) |
认购人是需要遵守《反洗钱条例》(2020年修订版)的相关金融企业，或者是该企业的多数股权子公司；或
|
|
b) |
订户在业务过程中行事，而监管当局对该业务行使监管职能，且该业务位于开曼群岛反洗钱指导委员会所列国家(“同等司法管辖区”)，或订户是该订户的多数股权附属公司；或
|
|
c) |
订户是开曼群岛或同等管辖区的中央或地方政府组织、法定机构或政府机构；或
|
|
d) |
认购人是在认可证券交易所上市并须遵守披露规定以确保实益拥有权的足够透明度的公司，或该公司的多数股权附属公司；或
|
|
e) |
认购人是专业协会、工会的退休基金，或代表(A)至(D)段所指实体的雇员行事；或
|
|
f) |
申请是通过属于(A)至(E)项之一的中介机构提出的。在这种情况下，公司可以依靠中间人的书面保证，该书面保证确认：(1)已经对业务申请人及其实益所有人进行了必要的识别和核实程序；(2)业务关系的性质和预期目的；(3)中介机构已经确定了业务申请人的资金来源；(4)中介机构应提供任何识别和核实数据或信息和相关文件的副本。
|
就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或管辖权的认可将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据《条例》予以确定。
如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东付款可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。
如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向以下情况报告：(1)开曼群岛财务报告管理局，根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护-开曼群岛
根据《开曼群岛2017年数据保护法》(以下简称《DPL》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
隐私通知
引言
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人数据
该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：
A)为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；
B)对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法要求)是必要的；和/或
C)这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。
我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
符合未来出售资格的证券
紧随本次发行后，我们将有33,125,000股A类普通股(或38,093,750股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)按折算后的基准发行和发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为26,500,000股A类普通股；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为30,475,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为6,625,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,618,500股方正股份)和所有未发行的私募认股权证(8,750,000份私募认股权证)将根据规则144属于受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易发行的。
规则第144条
根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
|
• |
当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随此次发行后的331,250股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为380,937股)；或
|
|
• |
在提交表格144有关出售的通知之前的四个历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。
|
根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制规则第144条不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些证券在任何时间以前一直是壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
|
• |
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
|
|
• |
除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的交易所法案报告和材料；以及
|
|
• |
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
|
因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。
登记和股东权利
根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(及任何可因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人将有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
除本文所述外，我们的发起人、我们的董事、顾问委员会成员和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名人士参加我们的董事会选举。
证券上市
我们已获准将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为“KRNLU”。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“KRNL”和“KRNLW”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。