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某些条款		3

有关前瞻性陈述的警示说明		4

风险因素摘要		5

第一部分		8
第1项。	业务	8
第1A项。	风险因素	17
项目1B。	未解决的员工意见	55
第二项。	属性	55
第三项。	法律诉讼	55
第四项。	煤矿安全信息披露	55

第二部分		56
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	56
第六项。	选定的财务数据。	57
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	57
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	63
第八项。	财务报表和补充数据	63
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	63
第9A项。	控制和程序	63
项目9B。	其他信息	64
项目9C。	披露妨碍检查的外国司法管辖区。	64

第三部分		65
第10项。	董事、行政人员及公司管治董事及行政人员	65
第11项。	高管薪酬	74
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	74
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	75
第14项。	首席会计师费用及服务	77

第四部分		79
第15项。	展示、财务报表明细表	79
第16项。	表格10-K摘要	79

某些条款

除本表格10-K年度报告(本“报告”)另有说明外，或文意另有所指外，凡提及：

•

“顾问”或我们的“顾问委员会”是Ravinder Sajwan、Mark Cavallaro、ish Dugal、Randy Burdick和Charlie Bowman；

•

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指公司在首次公开招股完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

•

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

•

“方正股份”指的是我们在首次公开募股前以私募方式最初向我们的保荐人发行的B类普通股，然后转让给我们的顾问、高级管理人员和董事，只要他们持有此类股份，以及将在我们初始业务合并时或在B类普通股持有人选择的更早时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；

•

“初始股东”是指紧接本报告日期之前我们的所有股东，包括我们的所有顾问、高级管理人员和董事，只要他们持有普通股；

•

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

•

“私募认股权证”是指在本公司首次公开发行结束及转换营运资金贷款(如有)的同时，以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；

•

“公众股份”是指A类普通股，作为我们首次公开招股的单位的一部分出售(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

•

如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，则“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队成员，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”身份只存在于此类公众股票；

•

“赞助商”是指核心资本控股有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

•

“认股权证”指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证及私人配售认股权证，但不得再由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有；及

•

“我们”、“公司”或“我们的公司”是内核集团控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”第27A条(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在首次公开募股后的财务表现。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

风险因素摘要

以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应结合“风险因素”一节和本年度报告10-K表所载的其他信息一并阅读。

•

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的管理团队、我们的顾问或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

•

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

在完成首次公开招股后，我们的某些管理人员和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接或间接的经济利益，当我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

•

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

•

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

•

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

•

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

•

如果IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

•

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

•

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

•

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

•

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

•

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

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由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

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我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

•

我们距离清算日期很近，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。

•

我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们完成初步业务合并的能力造成重大不利影响。

•

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

第一部分

第1项。

业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，在本文中我们指的是表格10-K的年报作为我们最初的业务合并。吾等并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标就与吾等订立业务合并事宜进行任何实质性磋商。

虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队和咨询委员会在商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施领域识别、收购和管理业务的能力。理想的目标是一家能够从我们在消费者、零售、批发、分销、物流和服务部门创建、运营、投资、收购和转型业务的成功记录中受益的企业。我们打算将搜索重点放在企业总价值超过10亿美元的业务合并目标上。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有可能为我们的股东带来诱人的风险调整后回报的机会。

于2021年2月5日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)30,475,000个单位(“单位”)，发行价为每单位10.00元，而保荐人配售8,750,000份认股权证，每份认股权证价格为1，00元(“私募”)。首次公开招股所得款项净额连同若干私募所得款项合共304,750,000美元(“发售所得款项”)存入为本公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。除信托户口所持有的发售所得款项所赚取的利息可发放予本公司以支付其所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，发售所得款项不得从信托户口(1)发放予本公司，直至其初始业务合并完成，或(2)发放予公众股东，直至(A)完成初始业务合并，然后只与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关, (B)赎回与股东投票有关而恰当地提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就本公司最初的业务合并赎回其股份，或如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成其首次公开发售的业务合并，则有权赎回100%的公众股份或(B)就任何与其A类普通股持有人权利有关的其他规定，及(C)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成其业务合并，则在适用法律的规限下赎回公众股份。

在完成首次公开招股及单位发行及出售的同时，我们完成以每份私募认股权证1元的价格配售8,750,000份私募认股权证，所得款项总额为8,750,000元(“私募”)。由保荐人购买的私募认股权证与公开认股权证大致相似，不同之处在于，如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可按现金或以无现金方式行使，(Ii)除若干例外情况外，不会被要求赎回，及(Iii)除若干有限例外情况外，将受转让限制所规限，直至本公司完成最初业务合并后30日为止。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议管限。

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、企业家、高管和投资者组成，他们拥有丰富的经验，通过优化运营、建立品牌共鸣和完善技术体系来推动增长。总体而言，该团队拥有广泛的能力，具有非凡的财务敏锐和广泛的增长和价值创造记录。该团队由前财富250强首席执行官马克·格罗斯领导，他在食品零售、批发和分销方面拥有数十年的经验。

董事首席执行官马克·格罗斯

马克·格罗斯是一名食品高管，拥有20多年的关键领导经验、财务专业知识和领导业务转型的洞察力。葛罗斯先生是一位经验丰富的董事会成员，他曾在2016年2月至2018年10月担任超值总裁兼首席执行官，并于1997年至2006年担任美国15家最大私营公司之一的C&S批发杂货店(C&S)的联席总裁。在格罗斯的指导下，超值开始了一项重大的业务重组，成功地将业务重新定位为美国最大的上市食品杂货批发商。在他任职期间，格罗斯监督了2016年以近14亿美元的价格出售该公司的Save-A-Lot部门，并在2017年领导了对两家食品杂货批发商--佛罗里达联合食品杂货商和联合食品杂货商的收购。在此期间，该公司的批发业务增加了超过50亿美元的正常销售额，并扭转了零售业务中的负面COMP门店销售趋势。2018年，作为公司扭亏为盈的结果，格罗斯策划了以29亿美元将超值出售给联合天然食品公司(NYSE：FURI)的交易。这种转变要求超值在文化和战略上进行转变。虽然一些部门/司为快速增长和复杂的整合工作进行了重新定位，但其他部门需要调整，以适应大幅削减或消除成本。在加盟超值之前，格罗斯在2006年创立了一家名为Surry Investment Advisors的公司。从2006年到2015年，他在战略和运营方面协助杂货分销商和零售商，并就食品零售、分销和私募股权公司提供咨询。, 和消费包装商品板块。1997年至2006年，葛罗斯先生在C&S担任过多个职位，包括首席财务官、总法律顾问、附属零售杂货业务总裁和2005年至2006年的联席总裁。在他任职于C&S期间，通过创造性的销售努力和创新的劳动力管理，公司的年销售额从30亿美元增长到了200亿美元以上。从1990年到1997年，葛罗斯先生在斯卡登律师事务所、Arps律师事务所、Slate Meagher律师事务所和Flom LLP律师事务所担任重组小组律师，从事并购、重组、融资和破产重组工作。目前，葛罗斯先生是Acosta Sales&Marketing(“Acosta”)的审计委员会主席，Acosta是代表领先的包装消费品品牌和零售商的领先的全方位服务销售和营销机构；董事的首席独立董事和TOPS Markets的审计委员会主席；Tops Markets是一家年收入超过20亿美元的杂货零售商；东南杂货店的审计委员会主席是一家杂货零售商，年收入超过70亿美元。格罗斯以优异的成绩在宾夕法尼亚大学获得法律学位，并在达特茅斯学院获得学士学位，在该学院以专业最高荣誉毕业。

首席财务官Rakesh Tondon

Rakesh Tondon是一位敏捷的战略高级管理人员，在金融、电子商务和技术领域拥有超过18年的经验。最近，汤登是Le Tote的联合创始人兼首席执行官，该公司是服装和配饰租赁领域的先驱，在其8年的历史中，他带领该公司经历了快速增长期。在Le Tote，汤登于2012年至2020年担任首席执行官和董事会成员，并于2019年至2020年担任总裁，期间他筹集了超过3亿美元的资本，以发展公司并为其收购美国历史最悠久的百货商店连锁店Lord&Taylor提供资金。2019年，唐顿策划并领导了对Lord&Taylor的收购，这家连锁店拥有38家门店，总收入超过10亿美元，员工超过4000人。2020年8月，在新冠肺炎爆发后，Le Tote根据破产法第11章申请保护，目标是在2021年第一季度制定重组计划。在此之前，唐顿在科技银行工作了12年，2001年在摩根大通位于纽约的科技媒体和电信集团开始了他的职业生涯，一直从事并购工作，直到2005年。汤顿后来搬到旧金山，于2006年加入Ridgecrest Capital，这是一家专注于更广泛的移动和数字媒体领域的精品投资银行，他在那里工作到2012年。Tondon先生拥有维滕贝格大学经济学和管理学学士学位。汤登经常就创新、数据、个性化和消费者行为变化发表演讲，他曾在CNBC、彭博社、NRF的零售节目和福克斯商业等知名媒体上发表过演讲。

董事首席运营官布雷特·诺萨特

布雷特·诺萨特是一位科技企业家和高管，他的职业生涯一直专注于在电子商务和软件行业建立快速增长的公司并为其提供咨询。诺萨特先生是Le Tote的联合创始人和总裁，并担任该公司的董事会成员。Le Tote是一家领先的日常服装和配饰订阅租赁服务公司，从2012年开始，一直到2020年。Le Tote在电子商务领域创建了一个全新的类别，并建立了专有工具和技术，使逆向物流、现代仓库管理和大规模个性化成为可能。在Le Tote，诺萨特组建和组建了团队，并领导了所有技术和产品开发。在Le Tote工作期间，Northart先生与Tondon先生一起发起、组织和领导了对Lord&Taylor的收购，Lord&Taylor是美国历史最悠久的百货商店连锁店，2019年总收入超过10亿美元，员工超过4000人。Brett还曾在2019至2020年间担任Lord&Taylor的首席数字官，专注于转变数字体验、实现技术堆栈现代化和提高整体电子商务渗透率。2020年8月，在新冠肺炎爆发后，Le Tote根据破产法第11章申请保护，目标是在2021年第一季度制定重组计划。诺萨特已经从顶级风险投资公司和私募股权公司筹集了超过3亿美元的资金，这些公司包括谷歌风险投资公司、安德森-霍洛维茨公司、Y Combinator公司、富国银行和凯雷集团。在创立Le Tote之前，Northart先生于2009至2012年间在Ridgecrest Capital Partners担任投资银行家，为科技公司执行各种并购交易和融资。2007年，诺萨特在班布里奇资本的私募股权集团开始了他的职业生涯, 随后，他于2008至2009年间在Stifel担任科技投资银行部分析师。诺萨特先生拥有加州大学圣地亚哥分校政治学和经济学学士学位。

首席行政官迈克·纽博尔德

迈克·纽博尔德是一位经验丰富的高级管理人员，自2019年3月以来一直作为TIDAN，LLC的所有者和首席顾问，为金融赞助商和主要在消费、零售、批发和分销领域的公司提供独立顾问。2005年11月至2019年2月，纽博尔德先生担任当时美国最大的杂货批发商C&S的战略和企业发展执行副总裁，负责所有战略、合并和收购以及面向客户的大型交易，是所有有机和无机增长计划的核心，领导了尽职调查工作，并就许多关键收购进行了谈判和执行。十多年来，纽博尔德还领导了该公司的商业交易谈判。在他在C&S的职业生涯早期，迈克建立了法律团队，担任首席法务官，他在2005年至2017年担任该职位。2011年至2014年，纽博尔德先生担任首席行政官，包括管理一个200多名员工的财务团队，并担任首席财务官。在加入C&S公司之前，纽博尔德先生是WiPro技术公司(纽约证券交易所代码：WIT)的首席法务官，该公司是信息技术和业务流程外包领域的领先者，于1999年11月至2005年10月期间任职(包括在前身公司NerveWire Inc.任职)。纽博尔德目前是Lipari Foods的董事会成员，Lipari Foods是一家领先的特色食品批发商和制造商，收入超过10亿美元。纽博尔德先生以优异的成绩在耶鲁大学获得学士学位，在杜克大学以优异的成绩获得法学博士学位。

我们的高管得到了经验丰富的独立董事团队的支持，该团队由高管和企业家组成，他们在批发和零售、物流和分销、品牌和技术开发以及业务转型方面拥有独特的经验，其中包括Chris Farrell、Dee Dee Sklar和Ron Meyer，格罗斯先生和Northart先生也是我们的董事会成员。

克里斯·法雷尔，董事

Chris Farrell是一名高管，拥有30年的投资银行家经验，在美国和国际的战略、并购和投资者关系部门的消费者和零售部门担任过10年的企业高管。法雷尔帮助公司在高增长和行业整合周期中为谈判创造了巨大的价值。目前，他是AholdDelhaize并购业务的全球主管。AholdDelhaize是一家总部位于阿姆斯特丹的国际食品零售商，年收入约为750亿美元。2020年，法雷尔领导了对东南杂货商精选资产的收购和对Fresh Direct的收购。法雷尔于2018年加入AholdDelhaize，此前曾在总部位于布鲁塞尔的国际食品零售商德尔海泽集团工作，该集团后来与Ahold合并。在加入AholdDelhaize之前，他于2016-2017年间担任ABG首席战略官，负责所有并购活动，并在执行委员会任职。2011至2015年间，Farrell先生在Delhaize Group领导了价值创造、战略、并购和投资者关系等关键领域，这是该公司150年历史上最重大的变革时期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣布对等合并，达到了顶峰。这笔交易的总市值约为310亿美元，是食品零售业有史以来最大的一笔合并。2010至2011年间，Farrell先生担任Interline Brands的企业发展主管。在此之前，法雷尔先生曾在一家投资银行工作了20年。, 最后，作为董事在瑞银全球零售和消费者集团的董事总经理。在他的银行家生涯中，他专注于为客户提供并购和企业融资方面的建议。他作为银行家的交易经验包括在亚洲、欧洲、拉丁美洲和美国的交易。Farrell先生在福特汉姆大学获得了金融MBA学位，在Stetson大学获得了经济学学士学位。

迪迪·斯克拉尔，董事

Dee Dee Sklar是一位经验丰富的银行高管，在金融服务业拥有40多年的经验。斯克拉尔女士丰富的全球领导经验横跨该行业的所有职能和细分领域，使她能够建立一个广泛的网络，其中包括领先的私募股权和另类投资管理公司、银行和保险公司的首席执行官和董事会成员。最近，斯克拉尔在2012年至2019年担任富国银行副董事长兼认购融资主管，期间她帮助将该行打造成全球领先的认购融资提供商。在她任职期间，斯克拉尔推动了订阅融资业务资产负债表资产和收入的年度增长。斯克拉尔的客户包括贝莱德、高盛和太平洋投资管理公司等顶级经理人。在富国银行任职期间，斯克拉尔还担任过多个公司治理和领导职位，包括纽约妇女网络的联席主管。斯克拉尔女士是基金融资中妇女组织的创始人和现任全球联席主席，并继续在基金金融协会担任全球职务。斯克拉尔女士目前担任加拿大人工智能供应链技术全球领先者Tealbook的商业顾问委员会成员，以及17Capital的高级顾问。在加入富国银行之前，斯克拉尔女士于2000年至2012年在欧洲全球性银行WestLBAG工作，并于2004年至2012年担任美洲金融机构主管和基金融资全球主管。斯克拉尔领导了西德意志银行将其全球基金业务出售给富国银行的谈判。在西德意志银行的八年时间里，斯克拉尔女士负责该公司在美国、欧洲的美洲金融机构业务和全球基金融资业务, 亚洲和拉丁美洲是全球私人股本基金融资的领头羊。在加入西德意志银行之前，斯克拉尔女士曾在1994至2000年间担任罗斯柴尔德公司的高级证券化银行家。斯克拉尔获得了田纳西大学的理学士学位。

罗恩·迈耶，董事

罗恩·迈耶在2013至2020年间担任NBC环球副董事长。在NBC环球任职期间，迈耶还在1995年至2013年期间担任环球影业总裁兼首席运营官。担任该职位18年来，迈耶是好莱坞历史上任职时间最长的大型电影公司首席执行官。迈耶先生也是创意艺术家经纪公司(CAA)的联合创始人，并于1975年至1995年担任总裁。

除了我们的管理团队和董事会，我们还成立了一个由经验丰富和知识渊博的顾问组成的顾问委员会，以支持更广泛的团队。

Ravinder Sajwan是一位连续创业者，对医疗基础设施、消费者必需品、互联网媒体和网络技术感兴趣。Sajwan先生是5小时能源公司的创始人之一，并亲自创立了三家成功的科技公司：Newport Network、AcClaim Communications和Exple Communications。自2012年起担任RenewGroup Private Limited(“RenewGroup”)的首席执行官和董事会成员，他领导的全球专业团队负责管理5小时能源(新加坡、香港、东盟)、无线医疗基础设施和水处理设备的国际扩张。Sajwan先生自2012年起担任Renew Group所有附属公司的董事会成员，自2015年起担任Smart Utility Systems公司的董事，自2019年起担任LifeSignals Group的董事会成员，并自2017年以来担任纽约大学坦顿工程学院(NYU/Poly)(纽约大学/保利学院)(监督委员会)的董事会成员。Sajwan先生在布鲁克林理工学院(纽约)获得硕士学位。

马克·卡瓦拉罗是地区性特色食品分销公司Cavallaro Foods的创始人，该公司成立于1986年，目前担任Cavallaro Foods的总裁。2004年，Cavallaro食品公司成为河谷食品公司的一部分，合并后的公司继续为美国东北部的客户提供高水平的服务。

伊什·杜加尔自2017年以来，一直担任家族理财室投资公司GoldenArc Capital的首席投资官，专注于风险投资和成长型投资。杜加尔先生曾于2011年至2020年在主权财富基金Rusnano USA，Inc.和2007年至2009年在Paladin Capital Group担任投资职务，并在科技行业的公司担任过多个董事会职位。杜格尔拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。

兰迪·伯迪克自2019年2月起担任精品IT咨询公司新视野集团的独立顾问。Burdick先生曾于2013-2018年间担任超值首席信息官，2005-2013年间担任OfficeMax首席信息官，1999-2005年间担任惠普副总裁。Burdick先生在IT和企业业务运营方面拥有丰富的经验，尤其是在云和网络安全方面。

查理·鲍曼2019年至2020年担任Le Tote首席技术官，2016年至2019年担任工程副总裁，2013年至2016年担任董事工程部副总裁。鲍曼先生负责设计Le Tote和Lord&Taylor的技术愿景，并构建和实施其许多算法，以在业务的各个方面个性化客户体验。鲍曼先生还曾在2012年至2013年期间在Kabam、2009年至2012年期间担任MyHealthTeams以及2004年至2006年期间在Castle Branch，Inc.担任过各种软件工程和开发人员职务。

我们的顾问委员会成员协助我们的管理团队寻找和评估业务机会，并制定计划和战略，以优化我们在初始业务合并后收购的任何业务。然而，与我们的管理团队不同，我们的顾问不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。在我们最初的业务合并完成之前或之后，我们的顾问将不会因搜索业务合并目标而获得报酬，但将报销任何自掏腰包的费用。我们目前还没有与我们的咨询委员会成员就向我们提供服务达成任何正式安排或协议，他们将没有向我们提供商业机会的受托义务。

我们的方法

虽然我们不局限于特定的行业或地理区域，但我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务组合，该公司与我们的管理团队成员的经验和技能相辅相成，并可以从他们的运营专业知识中受益。因此，我们对能够利用技术以新颖和变革性的方式为客户服务的盈利和成长型企业特别感兴趣。

我们期望我们的管理团队在技术创新、消费者、供应链和物流创业、相关行业的业务运营以及他们丰富的交易经验方面积累的多年关系将为我们提供潜在的机会。我们的管理团队和董事会正在利用几十年来积累的广泛的关键业务联系网络，传达我们寻找目标公司和随后的业务组合的参数，并正在寻找、评估和寻找潜在的机会。我们利用与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师多年的交易经验建立起来的关系，为我们提供潜在的机会。

一旦确定，我们将寻求与潜在的收购候选者合作，以确保增长所需的大量流动性，吸引顶级管理人才，在这些人才可能补充现有管理团队的情况下，并执行专有的、创造价值的商业计划，以帮助公司继续进入其生命周期的下一个阶段。我们的管理团队、董事会和顾问已经证明了成功的采购、识别和执行关键投资和收购，以及运营行业领先的公司。总体而言，我们的管理团队和董事会在以下方面拥有丰富的经验：

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在公开和非公开市场运营公司，制定公司战略，招聘和留住人才；

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执行增长计划，包括有机和战略收购；

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寻找、组建和收购运营公司；

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创立科技和消费品初创公司，最终以诱人的估值谈判退出，为投资者和员工带来有利回报；

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利用公共和私人资本市场优化资本结构，包括为企业融资和帮助公司转变所有权结构；

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培养与卖家、资本提供者和经验丰富的目标管理团队的关系；

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投资于知名的成长型和科技型企业；以及

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监督上市公司的治理，我们的管理团队和董事会曾在许多上市公司董事会担任关键角色。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在引人注目的行业背景下发现相关的业务组合机会，并促进目标的转型增长。我们的目标是通过改善被收购公司的经营业绩，为股东创造诱人的回报，并提升价值。

我们青睐具有某些行业特征的机会，包括稳定的长期增长趋势，行业碎片化和整合机会，以及技术利用不足。主要业务特征包括：

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可预测和经常性收入；

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有吸引力的市场定位和竞争优势；

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强劲的营业利润率和可靠的现金流；

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改善运作的机会；以及

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可扩展的业务模式。

我们的管理团队和董事会正在寻求在各种企业对企业(“B2B”)、消费和技术邻近行业进行收购，包括但不限于其范围，包括专注于商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施的业务。我们评估了一系列目标，每个目标都可以在其业务中提供一套精心策划的下一代技术增强。例如，我们可能会确定一家拥有现有平台和能力的企业，这些企业提供了比目前支持特定行业的供应链、物流和分销网络的过时技术更好的替代方案，包括食品服务、食品杂货和特产等。我们相信，与市场上其他类似的工具相比，我们的Focus提供了一个差异化的投资机会。

我们相信，我们的管理团队在多个行业的背景、关系和人脉为我们提供了寻找和识别优秀机会的能力。专注于商业支持、供应链、物流和相关技术基础设施的公司代表了我们在目标中寻求的联系。理想的合作伙伴公司是一家能够受益于我们的管理团队在创建、运营、投资、收购和利用以下领域的技术改造企业方面的出色记录的企业：

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消费者；

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B2B/企业对企业(“B2B2C”)；

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零售和批发

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分销/物流和服务部门。

这些技能的集合包含了几个对投资者具有吸引力的品质，包括：应对不断变化的市场动态的趋势解决方案；由于需要增强能力而推动的更高的客户忠诚度；提供稳定的按需服务的防御性定位；以及由溢价产品和竞争优势推动的定价力。

我们相信，我们的结构和我们作为运营商、投资者和企业家的管理团队的丰富经验，使我们成为潜在业务组合中具有吸引力的合作伙伴。

我们的收购标准

在我们对目标公司进行评估的过程中，我们使用以下内容来确定机会，同时对扩展所制定的标准持开放态度。虽然我们使用以下标准和指南进行评估，但我们可能决定与不符合这些标准的目标公司进行业务合并。我们的具体重点领域是：

我们希望收购我们认为具有以下特征的目标业务：

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企业价值超过10亿美元的规模化公司，从高级管理层和相关业务指标的角度准备作为上市公司运营；

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健康成长的股权投资者平台，拥有成熟的商业模式、经验丰富的管理团队和持续的竞争优势；

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愿意接受指导的合格领导团队，在推动有机收入增长和利润率提高方面有良好的记录；

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激励良好的管理团队，致力于创造显著的股东价值；

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业务从根本上讲是健全的，但没有充分发挥其潜力，可以受益于现代技术和工具的应用和使用，这些技术和工具可以以新颖和变革性的方式加以利用；

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通过我们在分析和尽职调查中确定的有机举措和/或无机增长机会，服从于提高财务业绩；

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在被忽视、服务不足的市场中运营，这些市场存在未被确认的价值或我们认为没有在各自市场获得适当信用的其他特征；

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这家公司将受益于我们的管理团队对行业动态的知识、成熟的运营战略和工具集合、获得资本的机会以及与目标行业关键参与者的关系，以及快速扩展业务的能力；

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相对于其现有财务指标和上市可比公司具有吸引力的估值，具有进一步重大运营改善的潜力，为股东带来诱人的潜在回报；以及

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将受益于上市和进入公共资本市场，增强其进行增值收购、高回报资本项目的能力，和/或加强其资产负债表。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准。表格10-K的年报，将以委托书征集材料或收购要约文件的形式，我们将向美国证券交易委员会提交。

潜在的利益冲突

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或顾问关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队、董事会或顾问委员会的成员直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员、董事和顾问目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员、董事或顾问必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员、董事或顾问意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员、董事和顾问可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助的或必要的。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使得业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

企业信息

我们的行政办公室位于旧金山卢梭大街2号，加利福尼亚州94112，我们的电话号码是(4154046356)。我们维护着一个公司网站www.kernelcap.com。

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在完成五周年之后我们的首次公开募股(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的顾问或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们的管理团队或顾问及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队和顾问或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们可以选择在完成最初的业务合并之前不举行股东投票，如果业务组合根据适用法律或证券交易所上市要求，不需要股东批准。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在你的时间里投资在我们，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人在转换后立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的首次公开募股献祭。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等将完成最初的业务合并，只有在股东大会上投票表决的有权投票的亲身或受委代表的大多数普通股，才会投票赞成业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要出售的26,500,000股公开发行的股票中的9,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,656,251股，或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)。我们的首次公开募股提议投票赞成最初的业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东将有权在下列情况中最早从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在以下情况下那些该股东经适当选择赎回的A类普通股，但须受本文所述限制的规限，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并而赎回其股份，或如我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，赎回100%的我们的公众股份，及(Iii)如本公司在首次公开招股结束后24个月内仍未完成首次公开招股业务，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。就上述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后24个月内仍未就如此赎回的A类普通股从信托账户中取得资金，则无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，从而无法继续进行业务。组合。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。

我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么那我们最初的业务合并不会成功的是增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何潜在目标业务与我们就业务合并进行谈判的公司将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该等款项以前并未发放予吾等支付我们的税款(如果有)(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高管、顾问、董事和他们的关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、行政人员、顾问、董事或其关联公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。

任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开发售及出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,225,000元在信托账户以外可供我们支付营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们估计的1,400,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款。, 由于我们不相信第三方会愿意借出这类资金，因此我们不会向其联属公司或我们的管理团队成员提供豁免，以免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这些改进，但对程度如果我们的努力被推迟，或者我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

在一定程度上，我们完成了与大型复杂企业或实体的初始业务组合运营中除了业务结构外，我们还可能受到业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权清算分布如果我们未能完成初始业务合并，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据持有人的选择，按如下比例发行A类普通股：所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相当于(I)完成首次公开募股后发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使的A类普通股总数，不包括可为或可转换为A类普通股而向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将会发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证。其任何联营公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会变成受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的修订和重述根据开曼群岛法律，组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的特别决议案，这意味着至少三分之二的普通股持有人必须出席公司的股东大会并投票通过，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的数量将达到50%。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们最初的业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的我们的公开股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

在首次公开招股结束时，我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或强制美国法院的判决以美国法律对我们的董事和官员的民事责任和刑事处罚为前提。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，，由于我们在首次公开发售完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且出售私募认股权证将提交一份最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业的所有重大问题，即会不会有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(除了我们的独立注册公众)会计学与我们有业务往来的潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。义务我们相信，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较少者：(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于价值对于信托资产，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的如果针对我们的破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的破产如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿的破产如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在业务合并后选择保留证券的持有者，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业可能将要并不具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要征求意见从…一家独立的投资银行公司或其他独立实体，通常提出估值意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承保人或他们各自的一家附属公司为我们提供额外服务我们的首次公开募股例如，包括确定潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本报告发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与以下内容相关的承销商补偿我们的首次公开募股献祭。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果特别决议批准，它与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权)可能会被修订，这意味着出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其获准受让人(如有)在首次公开招股结束时按折算基础共同实益持有我们A类普通股的20%。, 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股票的权利。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的信件与我们的赞助商、高级管理人员和董事的协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在最终招股说明书日期后180天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得代表的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们无法支付A类普通股的股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响

首次公开招股及出售认股权证所得款项净额为我们提供高达$295,338,750 我们可以用它来完成我们最初的业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开募股股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后等待24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们信托账户按比例返还的收益份额。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，

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每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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在美国证券交易委员会注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股份；或(Iii)如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元的收益, 或在某些情况下，我们的信托账户的清算和我们的权证将到期一文不值。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大弱点导致公司截至2021年2月5日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的美国证券交易委员会报告中报告的中期财务报表和笔记的错报。

任何未能保持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求企业合并。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。此外，我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。我们目前有一个强制性清算日期为2023年2月5日，以完成业务合并。尽管我们预计在2023年2月5日或之前完成业务合并，但我们是否能够做到这一点还不确定。这些因素，以及其他因素，令人对我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，直至我们的清盘日期，产生重大怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。

与我们的证券有关的风险

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成初始业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们称之为“超额股份”。“未经我们事先同意。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别有475,000,000股及43,750,000股，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。在我们首次公开募股后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。吾等亦可按“证券-认股权证-公众股东认股权证的说明”所述，发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在以下领域的股权我们的首次公开募股，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则稀释将增加；

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如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

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如果发行相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及与本公司首次公开发售或有缺陷的条款有关的最终招股章程所载的认股权证协议，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须取得当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目的50%，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在取得当时尚未发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但这类修订的例子可能是修订, 其中包括增加认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经“证券描述-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”标题下所述经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)，在赎回通知发出前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内；及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。提供A类普通股于赎回通知发出前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司均不能赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买14,375,000股A类普通股，作为我们首次公开发售所出售单位的一部分，同时，随着我们首次公开发售的结束和行使承销商的超额配售选择权，我们以私募方式发行了总计8,750,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，于单位分离时并无发行零碎认股权证，而只有整单位买卖。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。

然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而下述“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于较高市值和新发行价格的180%。而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据于首次公开发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据在首次公开招股结束时或之前达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管、顾问和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管、顾问和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管、顾问和董事都从事其他几项他可能有权获得巨额薪酬的业务活动，我们的高管、顾问和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管、顾问和董事的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员、顾问和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事都隶属于从事类似业务的实体，未来也可能成为这些实体的成员。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员、顾问或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除以合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与我们相同的类似业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事高级职员及吾等可能成为企业机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与该等潜在交易或事宜。

我们的高级管理人员，顾问、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、顾问、证券持有人或联营公司在吾等将收购或出售的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、顾问或可能引起潜在利益冲突的董事。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事、顾问或初始股东有关联的企业或实体。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--评估目标业务及构建我们的初始业务组合”所载的业务合并准则及指引，且该等交易已获本公司大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从与我们保荐人关联的一个或多个国内或国际业务的业务组合的财务角度对我公司的公平性提出估值意见。, 行政人员、顾问或董事可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股之后获得的公开股票以外)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在2020年11月19日，我们的保荐人支付了25000美元，以支付我们的某些费用，代价是575万股B类普通股，面值0.0001美元。2021年1月，我们实现了1比1.2的方正股票远期拆分，将已发行的方正股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计75,000股方正股票，向我们的顾问转让了总计50,000股方正股票。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每股11.50美元的价格，以每股1.00美元(总计8,750,000美元)的价格购买一股A类普通股，每股可行使8,750,000股，本次私募与我们的首次公开募股同时结束。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，私募认股权证将失效，一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重。, 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的某些高级职员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这些权益可能导致与我们首次公开募股中投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并。在我们的赞助商和我们的公众股东中持有会员权益的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的权证作为负债入账，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发表题为《关于特殊目的收购公司权证会计及报告注意事项的工作人员声明》(以下简称《美国证券交易委员会工作人员声明》)。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。根据美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了15,237,500份公开认股权证和8,750,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在我们截至2021年9月30日的简明资产负债表中，包含在本季度报告的其他部分的是与我们认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。ASC 815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在美国的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

在美国的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们完成首次公开募股后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们最初业务合并的时间。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就其特定情况下可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。这可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)确认应税收入。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社交动乱犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权变化和政治动荡；

•

恐怖分子攻击、自然灾害和战争；以及

•

变质与美国的政治关系。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

属性

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山卢梭大街2号，邮编94112。我们使用该空间的费用包括在我们将支付给我们的赞助商或我们的赞助商的附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(a)

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克交易。我们的单位于2021年2月2日开始公开交易，代码为“KRNL.U”我们的A类普通股和权证于2021年3月26日开始分别交易，代码分别为“KRNL”和“KRNL.W”。

(b)

持有者

截至2022年3月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名持有人。

(c)

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)	根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)

性能图表

不适用。

(f)	最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。

2020年11月19日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元来支付某些费用，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。

2021年1月，我们对方正股份进行了1比1.2的远期股票拆分，将已发行方正股份的数量从5,750,000股增加到7,187,500股，我们的发起人将总计75,000股方正股份转让给我们的独立董事及合共50,000股方正股份予我们的顾问。

2021年2月2日，我们完成了30,475,000个单位的首次公开发行，包括3,975,000个单位，这是承销商全面行使其超额配售选择权的结果，每单位的价格为10.00美元，为公司带来总计304,750,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人购买了8,750,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，产生总收益875万美元，私募与我们的首次公开募股同步结束。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证与首次公开发售中发行的单位的认股权证大致相似，不同之处在于，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

在首次公开发售及行使承销商的超额配售选择权方面，我们产生了约1,740万美元的发售成本，其中约1,070万美元为递延承销佣金。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额约3.048亿元及私募认股权证若干私人配售所得款项(或首次公开发售时售出的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行股票的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

首次公开发售所得款项的计划用途及出售私募认股权证的计划并无重大改变，一如我们于首次公开发售的最终招股说明书所述。

(g)	发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。

选定的财务数据。

不适用。

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

“公司”、“核心集团控股公司”、“核心集团”、“我们”、“我们”或“我们”指的是核心集团控股公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合项目1.业务、项目1A阅读。风险因素和项目15.财务报表及附注和其他数据，所有这些均载于本年度报告10-K表的其他部分。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月2日宣布生效。于2021年2月5日，吾等完成首次公开发售30,475,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括3,975,000股额外单位以弥补承销商的超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入约3.048亿美元，招致发售成本约1,740万美元，其中约1,070万美元为递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成8,750,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益约为880,000美元。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益约3.048亿美元(每单位10.00美元)及若干私人配售的收益存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并只投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。

我们的管理层对其首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。我们的初始业务组合必须是在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，该等款项相等于当时存入信托户口的款项的总额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息，以支付吾等已缴付或须支付的税款，如有(如有的话)(支付解散开支的利息最高可达$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

持续经营的企业

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有47.5万美元，营运资本赤字约为170万美元。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取发行方正股票、根据票据从保荐人那里借出77,000美元，以及完成非信托账户持有的私募所得的某些部分。我们于2021年2月5日偿还了约13,000美元的票据，并于2021年2月10日偿还了票据的剩余款项约64,000美元。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

关于我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，我们已经确定，流动性状况、强制清算和随后解散的日期令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年2月5日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找初始业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益约1,520万美元，其中包括约15,000美元来自信托账户投资的利息收入及约2,540万美元衍生认股权证负债公允价值变动所产生的非营业收益，由约360万美元的一般及行政开支、110,000美元的关联方行政费用、约520万美元的私募认股权证发行亏损及约130万美元的认股权证发行成本部分抵销。

从2020年11月10日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为23,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

关联方交易

方正股份

于二零二零年十一月十九日，保荐人代表吾等支付合共25,000元以换取发行5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2021年1月11日，我们对方正股票进行了1比1.25的远期股票拆分，将已发行的方正股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，保荐人向独立董事转让了总计75,000股方正股票，向顾问转让了总计50,000股方正股票。2021年2月2日，本公司对方正股份进行了1比1.06的远期股票拆分，使已发行的方正股票数量从7,187,500股增加到7,618,750股，保荐人持有方正股份7,493,750股。保荐人同意没收合共993,750股方正股份，惟购入额外单位的选择权未获承销商全面行使或减少，方正股份将占我们首次公开招股后已发行及已发行股份的20%。2021年2月5日，承销商充分行使超额配售选择权；因此，这993,750股方正股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成一年及(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了8,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益约为880万美元。

每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人及我们的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

关联方贷款

在2020年11月19日，保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。我们在这张钞票下借了77,000美元。我们于2021年2月5日偿还了约13,000美元，并于2021年2月10日偿还了剩余的约64,000美元。在还款后，我们不再可以使用该设施。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

《行政服务协议》

自我们的证券通过完成初始业务合并或其清算在纳斯达克首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。于截至2021年12月31日止年度，吾等产生了110,000美元与该等服务有关的开支，其中50,000美元未偿还，并计入随附的资产负债表所反映的关联方应计开支。

承诺和合同义务

登记和股东权利

根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及行使私人配售认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人将有权就初始业务合并完成后提交的登记声明享有一定的索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，自招股说明书与首次公开发售有关的最后日期起计，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多3,975,000个单位。2021年2月5日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1070万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，与首次公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使为止。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用修正的Black-Scholes模型进行估计。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟法计量，其后已根据独立上市及交易时每个计量日期的市价计量。衍生负债的公允价值的厘定可能会因掌握更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发售时，我们有30,475,000股A类普通股可能需要赎回，这些普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。

根据ASC 480-10S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑于首次公开发售出售的单位所涉及的认股权证及购买23,987,500股A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

我们已考虑不包括在加权平均数内的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配售选择权。自满足或有事项后，我们已将该等股份计入中期开始时的加权平均数，以确定该等股份的摊薄影响。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，采用了一种改进的回溯法进行过渡。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将对我们的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第八项。

财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大弱点导致公司截至2021年2月5日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的美国证券交易委员会申报文件中报告的中期财务报表和脚注的错报。鉴于这种物质上的弱点, 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本年度报告以Form 10-K格式重述财务报表的情况。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就某些复杂金融工具的会计与专题专家进行协商。我们的管理层已经并将继续花费大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。

其他信息

没有。

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。

董事、行政人员及公司管治董事及行政人员

截至本年度报告10-K表格的日期，我们的董事和高级职员如下：

名字	年龄	职位
马克·格罗斯	58	董事首席执行官兼首席执行官
Rakesh Tondon	43	首席财务官
布雷特·诺萨特	37	首席运营官兼董事
迈克·纽博尔德	55	首席行政官
克里斯·法雷尔	55	董事
迪迪·斯克拉尔	71	董事
罗恩·迈耶	77	董事

马克·格罗斯，我们的首席执行官和董事会成员，是一名食品高管，拥有20多年的关键领导经验、财务专业知识和领导业务转型的洞察力。葛罗斯先生是一位经验丰富的董事会成员，曾在2016年2月至2018年10月担任超值总裁兼首席执行官，并于1997年至2006年担任福布斯美国15家最大私营公司之一的C&S联席总裁。在加盟超值之前，格罗斯在2006年创立了一家名为Surry Investment Advisors的公司。从2006年到2015年，他在战略和运营问题上协助食品杂货分销商和零售商，并就食品零售、分销和消费品包装行业向私募股权公司提供咨询。1997年至2006年，葛罗斯先生在C&S担任过多个职位，包括首席财务官、总法律顾问、附属零售杂货业务总裁和2005年至2006年的联席总裁。从1990年到1997年，葛罗斯先生在斯卡登律师事务所、Arps律师事务所、Slate Meagher律师事务所和Flom LLP律师事务所担任重组小组律师，从事并购、重组、融资和破产重组工作。目前，葛罗斯先生是Acosta的审计委员会主席，Acosta是代表中央人民政府主要品牌和零售商的领先的全方位服务销售和营销机构；董事的首席独立董事和TOPS Markets的审计委员会主席，TOPS Markets是一家年收入超过20亿美元的杂货零售商；东南杂货是一家杂货零售商，年收入超过70亿美元。格罗斯先生以优异的成绩在宾夕法尼亚大学获得法律学位，并在达特茅斯学院获得学士学位, 在那里，他以专业的最高荣誉毕业。

Rakesh Tondon，我们的首席财务官，是一位敏捷的战略高级管理人员，在金融、电子商务和技术方面拥有超过18年的经验。最近，汤登是Le Tote的联合创始人兼首席执行官，该公司是服装和配饰租赁领域的先驱，在其8年的历史中，他带领该公司经历了快速增长期。在Le Tote，汤登于2012年至2020年担任首席执行官和董事会成员，并于2019年至2020年担任总裁，期间他筹集了超过3亿美元的资本，以发展公司并为其收购美国历史最悠久的百货商店连锁店Lord&Taylor提供资金。2019年，唐顿策划并领导了对Lord&Taylor连锁店的收购，这家连锁店拥有38家门店，拥有4000名员工，总收入超过10亿美元。在此之前，唐顿在科技银行工作了12年，2001年在摩根大通位于纽约的科技媒体和电信集团开始了他的职业生涯，一直从事并购工作，直到2005年。汤顿后来搬到旧金山，于2006年加入Ridgecrest Capital，这是一家专注于更广泛的移动和数字媒体领域的精品投资银行，他在那里工作到2012年。Tondon先生拥有维滕贝格大学经济学和管理学学士学位。

布雷特·诺萨特，我们的首席运营官和董事会成员，是一位技术企业家和高管，他的职业生涯一直专注于在电子商务和软件行业建立快速增长的公司并为其提供咨询。诺萨特是Le Tote的联合创始人和总裁，并担任该公司的董事会成员。Le Tote是一家领先的日用服装和配饰订阅租赁服务公司，从2012年开始至2020年。Le Tote在电子商务领域创建了一个全新的类别，并建立了专有工具和技术，使逆向物流、现代仓库管理和大规模个性化成为可能。在Le Tote，诺萨特组建和组建了团队，并领导了所有技术和产品开发。在Le Tote工作期间，Northart先生与Tondon先生一起发起、组织和领导了对Lord&Taylor的收购。Lord&Taylor是美国历史最悠久的百货商店连锁店，2019年的总收入超过10亿美元，拥有4000名员工。Brett还曾在2019至2020年间担任Lord&Taylor的首席数字官，专注于转变数字体验、实现技术堆栈现代化和提高整体电子商务渗透率。诺萨特已经从顶级风险投资公司和私募股权公司筹集了超过3亿美元的资金，这些公司包括谷歌风险投资公司、安德森-霍洛维茨公司、Y Combinator公司、富国银行和凯雷集团。在创立Le Tote之前，Northart先生于2009至2012年间在Ridgecrest Capital Partners担任投资银行家，为科技公司执行各种并购交易和融资。2007年，诺萨特在班布里奇资本的私募股权集团开始了他的职业生涯, 随后，他于2008至2009年间在Stifel担任科技投资银行部分析师。诺萨特先生拥有加州大学圣地亚哥分校政治学和经济学学士学位。

迈克·纽博尔德我们的首席行政官是一位经验丰富的高级管理人员，自2019年3月以来一直是TIDAN，LLC的所有者和主要顾问，为金融赞助商和主要在消费、零售、批发和分销领域的公司提供独立顾问。2005年11月至2019年2月，纽博尔德先生担任当时美国最大的杂货批发商C&S的战略和企业发展执行副总裁，负责所有战略、合并和收购以及面向客户的大型交易，是所有有机和无机增长计划的核心，领导了尽职调查工作，并就许多关键收购进行了谈判和执行。在他在C&S的职业生涯早期，迈克建立了法律团队，担任首席法务官，他在2005年至2017年担任该职位。2011年至2014年，纽博尔德先生担任首席行政官，包括管理一个200多名员工的财务团队，并担任首席财务官。在加入C&S公司之前，纽博尔德先生是WiPro技术公司(纽约证券交易所代码：WIT)的首席法务官，该公司是信息技术和业务流程外包领域的领先者，于1999年11月至2005年10月期间任职(包括在前身公司NerveWire Inc.任职)。纽博尔德目前是Lipari Foods的董事会成员，Lipari Foods是一家领先的特色食品批发商和制造商，收入超过10亿美元。纽博尔德在耶鲁大学以优异的成绩获得文学士学位，在杜克大学以优异的成绩获得法学博士学位。

克里斯·法雷尔，我们的董事会成员，目前担任高级管理人员，拥有30年的经验，20年的投资银行家和10年的企业高管，在美国和国际的战略、并购和投资者关系部门的消费者和零售部门。法雷尔帮助公司在高增长和行业整合周期中为谈判创造了巨大的价值。目前，他是AholdDelhaize并购业务的全球主管。AholdDelhaize是一家总部位于阿姆斯特丹的国际食品零售商，年收入约为750亿美元。2020年，法雷尔领导了对东南杂货商精选资产的收购和对Fresh Direct的收购。法雷尔于2018年加入AholdDelhaize，此前曾在总部位于布鲁塞尔的国际食品零售商德尔海泽集团工作，该集团后来与Ahold合并。在加入AholdDelhaize之前，他于2016-2017年间担任ABG首席战略官，负责所有并购活动，并在执行委员会任职。2011至2015年间，Farrell先生在Delhaize Group领导了价值创造、战略、并购和投资者关系等关键领域，这是该公司150年历史上最重大的变革时期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣布对等合并，达到了顶峰。这笔交易的总市值约为310亿美元，是食品零售业有史以来最大的一笔合并。2010至2011年间，Farrell先生担任Interline Brands的企业发展主管。在此之前，法雷尔先生曾在一家投资银行工作了20年。, 最后，作为董事在瑞银全球零售和消费者集团的董事总经理。在他的银行家生涯中，他专注于为客户提供并购和企业融资方面的建议。他作为银行家的交易经验包括在亚洲、欧洲、拉丁美洲和美国的交易。Farrell先生在福特汉姆大学获得了金融MBA学位，在Stetson大学获得了经济学学士学位。

迪迪·斯克拉尔是我们的董事会成员。斯克拉尔女士是一位经验丰富的银行高管，在金融服务业拥有40多年的经验。斯克拉尔女士丰富的全球领导经验横跨该行业的所有职能和细分领域，使她能够建立一个广泛的网络，其中包括领先的私募股权和另类投资管理公司、银行和保险公司的首席执行官和董事会成员。最近，斯克拉尔在2012年至2019年担任富国银行副董事长兼认购融资主管，期间她帮助将该行打造成全球领先的认购融资提供商。在她任职期间，斯克拉尔推动了订阅融资业务资产负债表资产和收入的年度增长。斯克拉尔的客户包括贝莱德、高盛和太平洋投资管理公司等顶级经理人。在富国银行任职期间，斯克拉尔还担任过多个公司治理和领导职位，包括纽约妇女网络的联席主管。斯克拉尔女士是基金融资中妇女组织的创始人和现任全球联席主席，并继续在基金金融协会担任全球职务。斯克拉尔女士目前担任加拿大人工智能供应链技术全球领先者Tealbook的商业顾问委员会成员，以及17Capital的高级顾问。在加入富国银行之前，斯克拉尔女士于2000年至2012年在欧洲全球性银行WestLBAG工作，并于2004年至2012年担任美洲金融机构主管和基金融资全球主管。斯克拉尔领导了西德意志银行将其全球基金业务出售给富国银行的谈判。在她在WestLb的八年里, 斯克拉尔负责监管该公司在美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的美洲金融机构业务和全球基金融资业务，领导全球私募股权基金的融资。在加入西德意志银行之前，斯克拉尔女士曾在1994至2000年间担任罗斯柴尔德公司的高级证券化银行家。斯克拉尔获得了田纳西大学的理学士学位。

罗恩·迈耶是我们的董事会成员。迈耶曾在2013年至2020年担任NBC环球的副董事长。在NBC环球任职期间，迈耶还在1995年至2013年期间担任环球影业总裁兼首席运营官。担任该职位18年来，迈耶是好莱坞历史上任职时间最长的大型电影公司首席执行官。迈耶先生也是创意艺术家经纪公司(CAA)的联合创始人，并于1975年至1995年担任总裁。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由马克·格罗斯和克里斯·法雷尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满，其中包括迪迪·斯克拉尔和布雷特·诺哈特。由马克·格罗斯和罗恩·迈耶组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据在关闭之日或之前签订的协议我们的首次公开募股只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初始业务合并后，保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经确定克里斯·法雷尔、迪·迪·斯克拉尔和罗恩·迈耶为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算而在纳斯达克首次上市之日起，我们将向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管、董事、顾问或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管、董事、顾问或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生将在我们的审计委员会任职。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，法瑞尔先生、斯克拉尔女士及斯克拉尔女士均为独立人士。斯克拉尔担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，斯克拉尔女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

根据下列条款，按季度监控合规性我们的首次公开募股提供并在发现任何不符合的情况下，立即采取所有必要措施以纠正该不符合或以其他方式导致遵守我们的首次公开募股offering; and

•

审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生，迈耶先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。董事会认定，按照纳斯达克上市标准，法瑞尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是法雷尔先生、斯克拉尔女士和迈耶先生，法雷尔先生担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，按照纳斯达克上市标准，法雷尔先生、法雷尔先生和法雷尔先生是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标，根据该等目标和目标评估我们的首席执行官和首席财务官的表现，并根据该等评估确定和批准我们的首席执行官和首席财务官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体	实体	实体业务	从属关系

马克·格罗斯	东南部杂货店	零售杂货商	审计委员会主席

	阿科斯塔销售与市场营销	食品营销	审计委员会主席

	TOP市场	零售杂货商	审计委员会主席

迈克·纽博尔德	利帕里食品公司	餐饮服务	董事

迪迪·斯克拉尔	赛伯乐咨询公司	私募股权投资	会员

	运营公司

	竞争力理事会

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心地投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项业务活动，他有权获得丰厚的薪酬和大量的时间承诺，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

•

我们的保荐人在此日期之前认购了方正股票表格10-K的年报并将在交易中购买私募认股权证，该交易将与我们的首次公开募股献祭。

•

我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的权利。如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

此外，我们的发起人已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证将不会在我们最初的业务合并完成后30天内可转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事，在完成我们的初始业务合并之前，我们将向他们或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人或保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能否则对我们和我们的股东都有利。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项。

高管薪酬

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算而在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月偿还我们的保荐人或保荐人的关联公司向我们提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商或他们各自的关联公司支付或补偿他们的雇员或顾问的合理工资和其他可分配的费用，其中可能包括我们的高级管理人员、顾问或董事。此外，我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管、顾问、董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了关于截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•

我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

在下表中，所有权百分比是基于30,475,000股A类普通股(包括单位所在的A类普通股)和截至2022年3月31日已发行的7,618,750股B类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

	B类普通股						A类普通股票
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	数的股份实益拥有			班级的近似百分比⁽²⁾			实益拥有的股份数目		班级的近似百分比		投票控制的大约百分比
核心资本控股有限责任公司⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
马克·格罗斯⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
Rakesh Tondon⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
布雷特·诺萨特⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
迈克·纽博尔德		—			—			—		—		—
克里斯·法雷尔		25,000			*			—		—		*
迪迪·斯克拉尔		25,000			*			—		—		*
罗恩·迈耶		25,000			*			—		—		*
全体高级管理人员和董事(7人)		7,693,750	⁽³⁾		100	%		—		—		*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每一项的营业地址为加州旧金山卢梭大街2号，邮编：94112。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。该等股份将于完成我们的初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并可作出调整，如招股说明书中与首次公开招股有关的“证券说明”一节所述。

(3)	我们的赞助商Kernel Capital Holdings LLC是此类股票的创纪录持有者。Mark Gross、Rakesh Tondon和Brett Northart控制着我们的保荐人，对于我们保荐人持有的普通股，他们各自拥有投票权和投资自由裁量权。Mark Gross、Rakesh Tondon和Brett Northart均否认对我们的保荐人持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关联方交易

方正股份

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成一年后，(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，或(Y)吾等完成清算的日期，合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

保荐人及我们的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

关联方贷款

《行政服务协议》

承诺和合同义务

登记和股东权利

承销协议

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

第14项。

首席会计师费用及服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计和审查我们的财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Withum提供的与监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用总额分别为149,965美元和15,450美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期间必须提交给美国证券交易委员会的文件。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期间，我们分别向WithumSmith+Brown支付了3,605美元和0美元的PC税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

第四部分

第15项。

展示、财务报表明细表

(a)

以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)

财务报表

(2)

陈列品

兹将附件中所列展品作为本年度报告的一部分存档。

证物编号：		描述
3.1		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。(1)
4.1		大陆股份转让信托公司与本公司之间的认股权证协议。(1)
4.2		公司证券说明。*
10.1		私募认购是本公司与保荐人之间的购买协议。(1)
10.2		大陆股份转让信托公司与公司之间的投资管理信托协议。(一)
10.3		公司与发起人之间的登记和股东权利协议。(1)
10.4		公司与赞助商之间的信函协议。(1)
10.5		注册人与保荐人之间的行政服务协议。(1)
31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。
31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1		第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**
32.2		第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**
101.INS		IXBRL实例文档
101.SCH		IXBRL分类扩展架构
101.CAL		IXBRL分类可拓计算链接库
101.DEF		IXBRL分类扩展定义链接库
101.LAB		IXBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE		IXBRL分类扩展演示文稿链接库
104		封面交互数据文件(嵌入iXBRL文档并包含在附件101中)

随函存档

随信提供

(1)	通过引用注册人于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入。

第16项。

表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

March 31, 2022	内核集团控股有限公司

	/s/马克·格罗斯
	姓名：	马克·格罗斯
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

/s/马克·格罗斯	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	March 31, 2022
马克·格罗斯	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/ Rakesh Tondon	首席财务官	March 31, 2022
	(首席财务会计官)

/s/ 布雷特·诺萨特	董事	March 31, 2022
布雷特·诺萨特

/s/ 迈克·纽博尔德	董事	March 31, 2022
迈克·纽博尔德

/s/Chris Farrell	董事	March 31, 2022
克里斯·法雷尔

/s/Dee Dee Sklar	董事	March 31, 2022
迪迪·斯克拉尔

/s/罗恩·迈耶	董事	March 31, 2022
罗恩·迈耶

开曼群岛		001-39983		98-1567976
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(委员会文件编号)		(国际税务局雇主身分证号码)

卢梭大街2号
旧金山, 加利福尼亚		94112
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每节课的标题：	商品代号：	每个交易所的名称在其上注册的：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	KRNLU	纳斯达克资本市场
A类普通股作为单位的一部分	KRNL	纳斯达克资本市场
包括在单位内的可赎回认股权证	KRNLW	纳斯达克资本市场

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

		页面
	独立注册会计师事务所报告	F-2
	财务报表：
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表	F-3
	截至2021年12月31日的年度及2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期间的经营报表	F-4
	截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期间的股东权益(赤字)变动表	F-5
	截至2021年12月31日的年度及2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期间的现金流量表	F-6
	财务报表附注	F-7

	十二月三十一日，
	2021			2020

资产：
流动资产：
现金	$	474,945		$	-
预付费用		444,503			7,291
流动资产总额		919,448			7,291
信托账户中的投资		304,765,064			-
递延发售成本		-			323,450
总资产	$	305,684,512		$	330,741

负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)：
流动负债：
应付帐款	$	797,789		$	25,848
应计费用		1,791,858			263,000
应计费用关联方		50,000			-
应付票据-关联方		-			40,000
流动负债总额		2,639,647			328,848
递延承销佣金		10,666,250			-
认股权证负债		12,473,500			-
总负债		25,779,397			328,848

承付款和或有事项

可能赎回的A类普通股，$0.0001 par value; 30,475,000而且-0-已发行和流通股价格为$10.00分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股赎回价值		304,750,000			-

股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001面值;1,000,000已授权的共享;无截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行或未偿还		-			-
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；不是截至2021年12月31日和2020年12月31日发行或发行的不可赎回股份		-			-
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；7,618,750截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票		762			762
额外实收资本		-			24,238
累计赤字		(24,845,647	)		(23,107	)
股东权益合计(亏损)		(24,844,885	)		1,893
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	305,684,512		$	330,741

	截至该年度为止 2021年12月31日			自起计 2020年11月10日(《盗梦空间》) 至2020年12月31日
运营费用
一般和行政费用	$	3,597,145		$	23,107
行政事业性收费关联方		110,000			-
运营亏损		(3,707,145	)		(23,107	)
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动		25,361,875			-
发行私募认股权证的亏损		(5,162,500	)		-
与发行认股权证有关的发售成本		(1,259,038	)		-
信托账户中的投资收入		15,064			-
净收益(亏损)	$	15,248,256		$	(23,107	)

基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股		27,552,740			-
每股A类普通股的基本和稀释后净收益	$	0.43		$	-

基本B类普通股加权平均流通股		7,523,459			6,625,000
稀释后B类普通股的加权平均流通股		7,618,750			6,625,000
每股B类普通股基本及摊薄后净收益(亏损)	$	0.43		$	0.00

	普通股								其他内容						总计
	甲类				B类				已缴费			累计			股东的
	股票		金额		股票		金额		资本			赤字			权益(赤字)
余额-11月10日2020 (inception)		-	$	-		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保荐人发行B类普通股		-		-		7,618,750		762		24,238			-			25,000
净亏损		-		-		-		-		-			(23,107	)		(23,107	)
平衡-2020年12月31日		-	$	-		7,618,750	$	762	$	24,238		$	(23,107	)	$	1,893
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制		-		-		-		-		(24,238	)		(40,070,796	)		(40,095,034	)
净收入		-		-		-		-		-			15,248,256			15,248,256
平衡-2021年12月31日		-	$	-		7,618,750	$	762	$	-		$	(24,845,647	)	$	(24,844,885	)

	截至该年度为止 2021年12月31日			自起计 2020年11月10日(《盗梦空间》) 至2020年12月31日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	15,248,256		$	(23,107	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(25,361,875	)		-
发行私募认股权证的亏损		5,162,500			-
信托账户中的投资收入		(15,064	)		-
与发行认股权证有关的发售成本		1,259,038			-
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(437,212	)		22,709
应付帐款		797,392			398
应计费用		1,721,858			-
应计费用关联方		50,000			-
用于经营活动的现金净额		(1,575,107	)		-

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		(304,750,000	)		-
用于投资活动的净现金		(304,750,000	)		-

融资活动的现金流：
应付关联方的票据所得款项		37,000			-
偿还应付给关联方的票据		(77,000	)		-
从首次公开募股收到的收益，毛		304,750,000			-
私募所得收益		8,750,000			-
已支付的报价成本		(6,659,948	)		-
融资活动提供的现金净额		306,800,052			-

现金净增		474,945			-

现金--期初		-			-
现金--期末	$	474,945		$	-

补充披露非现金活动：
递延发售成本计入应付账款	$	-		$	25,450
包括在应付票据中的递延发售成本	$	-		$	35,000
递延发行成本计入应计费用	$	70,000		$	263,000
递延承销佣金	$	10,666,250		$	-
关联方在本票项下支付的预付费用	$	-		$	5,000
保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用	$	-		$	25,000

	截至该年度为止 2021年12月31日				2020年11月10日(初始)起生效至2020年12月31日
	甲类		B类		甲类		B类

分子：
净收益(亏损)分配--基本	$	11,977,673	$	3,270,583	$	-	$	(23,107	)
净收益(亏损)分配--摊薄	$	11,945,221	$	3,303,035	$	-	$	(23,107	)

分母：
加权平均已发行普通股，基本股		27,552,740		7,523,459		-		6,625,000
加权平均已发行普通股，稀释后		27,552,740		7,618,750		-		6,625,000

每股普通股基本净收益(亏损)	$	0.43	$	0.43	$	-	$	0.00
每股普通股摊薄后净收益(亏损)	$	0.43	$	0.43	$	-	$	0.00

首次公开募股获得的总收益	$	304,750,000
更少：
公开认股权证发行时的公允价值		(23,922,875	)
分配给A类普通股的发售成本		(16,172,159	)
另外：
A类普通股增持至赎回价值		40,095,034
可能赎回的A类普通股	$	304,750,000

	截至2021年12月31日计量的公允价值
	1级		2级		3级		总计
资产
信托账户持有的投资-货币市场基金	$	304,765,064	$	-	$	-	$	304,765,064
负债：
认股权证法律责任--公共认股权证	$	7,923,500	$	-	$	-	$	7,923,500
认股权证负债-私募认股权证	$	-	$	-	$	4,550,000	$	4,550,000

2021年1月1日的权证负债	$	-
发行公共及私人配售认股权证		37,835,375
公开认股权证转至1级		(23,922,875	)
认股权证负债的公允价值变动		(9,362,500	)
认股权证负债为2021年12月31日	$	4,550,000

	2021年12月31日			2021年2月5日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股价	$	9.75		$	10.30
期限(年)		4.85			6.59
波动率		10.70	%		19.60	%
无风险利率		1.24	%		0.76	%
股息率		0.00	%		0.00	%

	截至2021年2月5日
	正如之前报道的那样			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	306,626,584		$	-		$	306,626,584
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)
流动负债总额	$	156,678		$	-		$	156,678
递延承销佣金		10,666,250			-			10,666,250
衍生负债		-			37,835,375			37,835,375
总负债		10,822,928			37,835,375			48,658,303
可能赎回的A类普通股		290,803,650			13,946,350			304,750,000
股东权益(亏损)
优先股		-			-			-
A类普通股		139			(139	)		-
B类普通股		762			-			762
追加实收资本		5,302,347			(5,302,347	)		-
累计赤字		(303,242	)		(46,479,239	)		(46,782,481	)
股东权益合计(亏损)		5,000,006			(51,781,725	)		(46,781,719	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	306,626,584		$	-		$	306,626,584