EX-10.4

附件10.4

拉尼治疗有限责任公司

第五次修订和重述有限责任公司协议

日期：2021年8月3日

这份第五次修订和重述的有限责任公司协议所代表的单位尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行注册。在没有根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免，并遵守本文规定的其他实质性转让限制的情况下，不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置此类单位。

目录表

页面


第一条定义	2
第二条组织事项	13
2.1公司的成立	13
2.2有限责任公司协议	13
2.3名称	13
2.4目的	13
2.5权力	13
2.6主要办事处；注册办事处	13
2.7术语	14
2.8无州-法伙伴关系	14
2.9税务处理	14
2.10事先协议	14
第三条资本化；出资	14
3.1大写。	14
3.2关于单位的一般规定。	17
3.3资本账户。	20
3.4负资本账	21
3.5不得提款	21
3.6会员贷款	21
第四条分配和分配	21
4.1分配。	21
4.2净利润和净亏损的分摊	23
4.3特别拨款	23
4.4税收分配。	25
4.5其他分配规则	26
4.6预扣税金。	26
4.7最终清盘时的分配	28
第五条管理	28
5.1管理成员的指定和权限	28
5.2管理成员的行动	29
5.3赔偿；费用。	29
5.4授权的转授。	31
5.5责任限制。	31
第六条成员的权利和义务	32
6.1法律责任的限制。	32
6.2缺乏权威性	32


	i

目录表

(续)

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6.3没有分割权	33
6.4弥偿。	33
第七条账簿、记录、会计和报告	34
7.1记录和会计	34
7.2财政年度	34
7.3份报告	35
7.4通信的传输	35
7.5机密性。	35
第八条税务事项	36
8.1拟备报税表	36
8.2税务选举	36
8.3税务争议	36
第九条对单位转让的限制	37
9.1单位的转让。	37
9.2受限单位图例。	39
9.3受让人的权利。	40
9.4转让人的权利和义务	40
9.5进一步的限制。	41
9.6对应物；接合	42
9.7转账无效	42
第十条接纳成员	42
10.1替代成员	43
10.2新增成员	43
10.3新增管理成员	43
第十一条委员的退会和辞职	43
第十二条赎回和兑换权	44
12.1交换程序。	44
12.2汇兑付款	45
12.3拆分、分配和重新分类	45
12.4公共契约	45
12.5交换税	46
12.6 pubco赎回权	46
12.7分销权	46
12.8交换限制	47
12.9税务事项	47
12.10扣缴	48


	II

目录表

(续)

页面


12.11陈述和保证	48
第十三条解散和清盘	49
13.1解散	49
13.2清盘和终止	49
13.3延期；实物分配	50
13.4证书的取消	50
13.5清盘的合理时间	51
13.6资本回报	51
第十四条估值	51
14.1价值	51
14.2裁定和争议	51
第十五条总则	51
15.1授权书。	51
15.2修正案。	52
15.3公司资产所有权	53
15.4地址及通告	53
15.5约束效果	54
15.6债权人	54
15.7豁免	54
15.8对应方	55
15.9适用法律；放弃陪审团审判	55
15.10可分割性	55
15.11进一步行动	55
15.12传真送货	55
15.13偏移	56
15.14整个协议	56
15.15补救措施	56
15.16描述性标题；解释	56
15.17配偶同意	56


	三、

展品及附表

附件A交易所A-1的选举表格

拉尼治疗有限责任公司

第五次修订和重述有限责任公司协议

这份日期为2021年8月3日的第五次修订和重述的有限责任公司协议由加州有限责任公司Rani Treateutics LLC、特拉华州一家PUBCO公司Rani Treateutics Holdings，Inc.和成员签订，并于生效时间生效。本文中使用的未定义的大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于，本公司与若干成员订立了日期为2020年10月30日的本公司第四份经修订及重订的有限责任公司协议(经修订的“先前协议”)。

鉴于，于2021年3月7日，本公司董事会(定义见先前协议)批准了“UP-C IPO架构”，根据该架构，Pubco希望实现其A类普通股的拟议包销首次公开发行(“IPO”)。

鉴于紧接生效时间前及预期首次公开招股时，(I)根据本公司2016年股权激励计划第12及13(A)节(“利润权益转换”)，所有未清偿利润权益自动转换为数目较少而不受“利润权益门槛金额”(定义见先前协议)限制的普通单位，以及(Ii)所有未清偿优先股根据先前协议第3.13(B)(I)节自动转换为普通单位，并不再作为优先单位存在。根据本公司管理委员会于2021年6月14日同意，并经“股东利益多数”(定义见先行协议)及“优先成员多数”(定义见先行协议)批准(“优先单位换算”)。

鉴于，在生效时，(I)在利润权益转换中收到的所有共同单位自动重新分类并变更为A类共同单位，不再作为共同单位存在，而不需要公司和股东采取任何进一步行动；及(Ii)所有其他公用单位(包括在优先单位转换中收到的公用单位)自动重新分类及更改为A类公用单位，并与相应数目的B类投票单位配对，一如本文所述，无须本公司及股东采取任何进一步行动，并将不再作为公用单位存在(本演奏会所述的转换称为“资本重组”)。

鉴于，在上市前首次公开发售生效时间(“上市前生效时间”)之后，A类普通股的某些持有人将把其所有A类普通股转让给pubco以换取A类普通股，之后B类投票单位的持有人将立即将其所有B类投票单位贡献给pubco以换取B类普通股(本文所述的交易所、“IPO前交易所”以及据以达成IPO前交易所的协议，即“交换协议”)。

鉴于紧随首次公开招股前交易后，(I)PUBCO作为所有B类投票单位的持有人，指定自己为董事总经理，并在此被接纳为本公司的董事总经理，并以该身份享有本协议规定的权利和义务，及(Ii)PUBCO将使用从IPO收到的净收益向本公司购买A类普通股。

鉴于，本公司、PUBCO和大多数成员的利益相关者希望修订和重述本协议的全部内容，本协议自生效之日起生效，届时本协议将完全取代本协议。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方受法律约束，同意修改和重述《先行协议》，全文如下：

第一条

定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反的说明。

“其他成员”是指根据第10.2节被接纳为公司成员的人。

“调整后的资本账户余额”是指就每一成员而言，该成员的资本账户中的余额：(I)考虑到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的调整、分配和分配；以及(Ii)根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定的该成员在公司最低收益中的份额和该成员无追索权债务的最低收益加到该余额中，该成员根据本协议的任何规定或适用法律有义务恢复的任何金额。上述调整后资本账户余额的定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“入学日期”的含义见第9.4节。

“任何人的附属公司”是指任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

“协议”是指本Rani治疗有限责任公司的第五份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“评估师FMV”是指由管理成员和相关交易所成员共同商定的独立评估师确定的任何股权证券的公平市场价值，就本协议中使用评估师FMV的目的而言，该独立评估师的决定是最终的且具有约束力。评估师FMV应为公允市场价值，不考虑少数股权、非流动性或其他折扣的任何折扣。与根据本协议确定评估师FMV有关的任何独立评估的费用应由公司承担。

“章程”系指公司向加利福尼亚州州务卿提交的、经不时修订或修订和重述的公司组织章程。

“受让人”是指根据本协议的条款已被转让任何单位但未根据第十条成为成员的人。

“假定税率”是指为加利福尼亚州或纽约州纽约市的个人或公司居民规定的一个课税年度美国联邦、州和地方的最高有效边际综合所得税率(包括根据《税法》第1411条对净投资收入征收的税款)(以适用于某一特定类型的收入的最高州和地方税率为准)，并考虑到(A)对费用和其他项目的扣除的限制，(B)适用收入的性质(例如，长期或短期资本利得或普通或免税收入)，以及(C)州和地方所得税的扣除额，在适用的范围内(并假定超过州和地方所得税扣除额的任何美元限额)，但不考虑管理成员善意确定的根据《守则》第199A条或任何类似的州或地方法律进行的任何扣除额。为免生疑问，所有成员的假定税率应相同。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮动年利率等于“华尔街日报”最近公布的美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“董事会”是指在任何给定时间组成的Pubco董事会。

“账面价值”是指就任何资产而言，该资产为美国联邦所得税的调整基础，但(I)成员向本公司贡献的任何资产的初始账面价值应为该资产的公平总市值；(Ii)向任何成员分配的本公司任何财产的账面价值应调整为等于该财产在分配之日的公平总市值；和(Iii)公司资产的账面价值应增加(或减少)，只要管理成员合理和真诚地确定这种调整是必要或适当的，以遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定。

“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约州的商业银行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“加州法案”是指加州修订后的统一有限责任公司法第2.6章、加州公司法17701.01节及以后的条款，以及加州法案的任何继承者。

“资本账户”是指根据第3.3节为成员开立的资本账户。

“出资”是指成员根据第3.1节向公司出资的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市场价值。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等拥有权权益，包括但不限于有限合伙或有限责任公司的合伙或成员权益(包括其任何组成部分，例如资本账、优先回报或类似权益)，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。

“换现金通知”具有第12.1(B)节规定的含义。

“现金兑换付款”是指根据第12.1(B)条规定，Pubco已选择为其支付现金兑换付款的特定交易所：

(I)如果A类普通股在国家证券交易所或自动或电子报价系统上交易，现金数额等于(X)交易会员在交易所收到的A类普通股股数的乘积，该A类普通股股数是如果pubco已就该数量的A类普通股支付证券交易所付款的话，在现金交换通知中列明的A类普通股在交易所中所占的份额，以及(Y)A类3天VWAP；或

(Ii)如A类普通股当时未在国家证券交易所或自动或电子报价系统(视何者适用而定)进行交易，现金数额相等于(X)交易会员在交易所收到的A类普通股股数的乘积，该A类普通股股数须受现金交换通知所述部分A类普通股的规限，假若pubco已就该数目的A类普通股支付证券交易所付款，PUBCO已选择支付现金交换付款和(Y)A类普通股的一(1)股的估价师FMV，这将在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平交易中获得，双方均不受任何强制分别买卖，且不考虑买方或卖方的特定情况。

“证书交割”指交易所会员转让和交出与交易所有关的任何配对有表决权股票，而该股票是由一张或多张证书所代表的，交易所会员亦须出示和交出该证书或

于正常营业时间内于Pubco的主要执行办事处递交代表该等配对投票权股份的证书，或如当时已正式委任任何配对投票权股份登记或转让代理人，并于该转让代理人的办事处行事，连同管理会员或该转让代理人(视何者适用而定)合理需要的任何转让文件，由交易所会员或交易所会员的正式授权代表妥为签立。

“A类3天VWAP”是指在任何相关测量日期，连续五(5)个交易日结束的VWAP。

“A类普通股”是指PUBCO的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“A类共同单位”是指第3.1(A)(I)节所述的有限责任公司权益，并具有本合同规定的权利、权力和优先权。

“B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“C类普通股”是指PUBCO的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类投票单位”是指第3.1(A)(Ii)节所述的有限责任公司权益，并具有本协议规定的权利、权力和优先权。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同单位”是指在生效时间之前，已发行和尚未发行的共同单位，如《先前协议》中所定义。

“公司”是指Rani Treateutics，LLC，一家加州有限责任公司。

“公司最低收益”的含义与“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“常备会员”是指在首次公开招股前交易后继续持有A类普通股的每个会员在资本重组中获得A类普通股的时间。

“永久会员代表”是指ICL或由ICL书面指定给pubco、本公司和生效时间后的每个永久会员的ICL的任何附属公司。

“担保交易”指任何流动性事件或任何其他单位的出售、赎回或转让。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“分派”指本公司向成员作出的每一次分派，不论是以本公司的现金、财产或证券形式，亦不论是以清算分派或其他方式进行；但下列任何分派均不属于分派：(A)本公司对任何证券的任何赎回或回购，或(B)本公司证券的任何资本重组或交换，或(以单位拆分或其他方式)任何拆分或任何未偿还单位的任何组合。

“DTC”指存托信托公司。

“生效时间”是指紧接上市前生效时间之前的时间。

“股权证券”就任何人而言，指该人的所有股本股份或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份或优先权益或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换的股本或股本(或其他所有权或利润权益)的所有证券

该人士的所有权或利润权益)，包括可转换债务证券、或认股权证、权利或期权，以向该人士购买或收购该等股份或股权(或该等其他权益)、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、影子股权、利润分享及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员于其中的权益)，不论是否有投票权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“退出事件”是指成员的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，或发生任何其他事件终止成员在本公司的继续成员资格。

“交换”指(A)本公司赎回股东持有的既有A类普通股(连同退回及注销该股东所持同等数目的配对投票权股份)，以(I)证券交易所付款或(Ii)现金交换付款，或(B)Pubco根据第12.6节的认购权直接购买股东持有的既有A类普通股及配对投票权股份。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及《交易法》的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“交换协议”具有背诵中所给出的含义。

“交易所禁售期”是指(I)适用的交易所会员(或将在其拥有A类普通股时受其约束)根据pubco涵盖pubco证券交易的政策规定的任何“禁售期”或类似期限。该期限限制了该交易所会员立即转售A类普通股股份的能力，该A类普通股将在证券交易所付款时交付给该交易所会员，以及(Ii)自(X)Pubco宣布股息之日起至(Y)董事会根据第(X)款宣布的股息的记录日期后的第一天止的期间，该期间不得超过10个营业日；但在任何情况下，与本定义第(Ii)款有关的交易所禁售期在每个日历年不得超过四(4)次。

“交换条件”是指下列任何条件：

(I)如根据《注册权协议》提出有效的注册请求，(A)pubco没有促使任何相关的招股说明书得到任何必要的招股说明书补充以实现该交易所，(B)pubco应已行使其推迟、延迟或暂停提交注册声明或其有效性的权利，该延迟、延迟或暂停将影响该交易所会员在交易所完成时或紧随其后注册其A类普通股的能力，(C)任何与交易所会员在交易所注册A类普通股所依据的注册声明有关的停止令，须已由证券交易委员会发出；。(D)任何限制或禁止交易所上市的政府机构须有有效的禁制令、限制令或任何性质的法令；或。(E)上市公司在任何重大方面未能履行其在《注册权协议》下与交易所会员转售A类普通股有关的义务，而这种失败将对该交易所会员根据有效的登记声明完成A类普通股转售的能力造成不利影响；(Ii)pubco应真诚地向该交易所会员披露有关pubco的任何重要非公开信息。, 收到该信息后，该交易所会员将被禁止或限制在不披露此类信息的情况下在交易所出售A类普通股(PUBCO不允许披露此类信息)；(3)整个证券市场或当时交易A类普通股的一个或多个市场将发生重大干扰；(4)任何限制或禁止交易所的政府实体的任何性质的禁令、限制令或法令都是有效的；或(V)交换日期发生在交易所封锁期之前或期间的三(3)个工作日或更短的时间。为清楚起见，第(Ii)款中所考虑的事项

无论是否存在根据《注册权协议》的有效注册请求，上述(V)项均构成交换条件。

“交换日期”是指在发出交换通知日期后五(5)个工作日内的日期；但如果交换成员通过递送交换延迟通知来延迟交换的完成，则交换日期应发生在引起这种延迟的条件停止存在的日期之后的三(3)个工作日内，该日期在任何情况下都不得早于根据本定义以其他方式确定的日期(或管理成员和该交换成员书面商定的较早的日期)；此外，如果PUBCO选择支付证券交易所付款的任何交易所的交易所日期在任何交易所禁售期内，则交易所日期应发生在该交易所禁售期结束后的下一个营业日。

“交换延迟通知”具有第12.1(C)节规定的含义。

“交易所通知”是指交易所会员以附件A的形式正式签署的交易所书面选择。

“交易所通知日期”就任何交易所通知而言，是指根据第12.1条向本公司发出该交易所通知的日期。

就任何交易所而言，“交换单位”是指根据相关交易所公告交换的A类普通股，以及由相关交易所会员持有的同等数量的配对投票权股票；但在任何情况下，A类普通股的数量不得低于最低交易额。

“交易所会员”是指发起交易所的会员。

“豁免转让”具有第9.1(B)节规定的含义。

“公平市价”是指根据第十四条确定的任何资产或股权的公平市价。

“家庭集团”是指成员的配偶、父母、兄弟姐妹和后代(无论是出生还是收养)，以及专门为该成员和/或该成员的配偶和/或该成员的后代(出生或收养)、父母、兄弟姐妹或受抚养人的利益而设立的任何信托(无论是可撤销的或不可撤销的)或任何慈善信托，或授予人是该成员的家族集团成员和/或成员的任何慈善信托。

“会计年度”是指根据第7.2节规定设立的公司年度会计期间。

“创办人持股百分比”是指创始会员所拥有的A类普通单位总数除以(Ii)当时已发行的A类普通单位总数所得的百分比。

“创始会员”是指ICL、Mir Imran、Talat Imran、Sanah Imran、InCube Ventures II，L.P.、Rani Investment Corp.、Biologix Partners，LP和VH Rani，LP，及其各自的允许受让人或根据豁免转让定义第(I)至(Iv)条所包括的转让而获得此类创始会员的任何其他受让人。

“基金受偿人”具有第6.4(E)节规定的含义。

“基金赔偿人”具有第6.4(E)节规定的含义。

“政府实体”系指美利坚合众国或任何其他国家、任何州或其其他政治区、或任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“ICL”是指InCube Labs，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“推定的少付金额”具有第4.6(D)节所给出的含义。

“收入数额”具有第4.1(C)(I)节规定的含义。

“受补偿人”具有第6.4(A)节规定的含义。

“流动性事件”是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是通过一次交易还是通过一系列关联交易发生的，无论是自愿还是非自愿。

“禁售期”具有第12.1(A)节规定的含义。

“管理成员”是指根据第5.1节被指定为管理成员的人，在公共公司根据第10.2节被接纳为附加成员的效力时为公共公司，或根据本协议条款被接纳为公司管理成员的任何继任管理成员。

“成员”是指不时被公司接纳为公司成员并在公司账簿和记录中被列为成员的每一人，每个人都是以公司成员的身份。

“成员无追索权债务最低收益”是指每个合伙人无追索权债务的最低收益(如财务法规1.704-2(B)(4)节所定义)，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债(如财务法规1.752-1(A)(2)节所定义)按照财务法规1.704-2(I)(3)节确定时公司的最低收益。

“会员无追索权扣除”的含义与“财政部条例”1.704-2第(I)(2)节中规定的“合伙人无追索权扣除”一词的含义相同。

“最小交易量”是指交易所会员持有的A类普通股的数量，等于(X)(如果该交易所会员截至本协议之日持有的A类普通股超过50,000个)，(1)50,000个A类普通股和(2)适用的交易所会员截至本协议之日持有的A类普通股的10%(10%)，或(Y)该交易所会员截至本协议之日持有50,000个或更少的A类普通股，(1)适用交易所会员持有的A类公用单位的25%(25%)和(2)适用交易所会员当时持有的所有A类公用单位中的较少者。

“国家证券交易所”是指根据“交易法”第6条在证券交易委员会注册的证券交易所。

“净亏损”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的亏损超过该纳税年度的利润(不包括根据本协定特别分配的亏损和利润)。

“净利润”是指就一个纳税年度而言，该纳税年度的利润超过该纳税年度的亏损的部分(不包括根据本协定特别分配的利润和亏损)。

“非外国人证书”具有第12.9(A)节规定的含义。

“无追索权扣除”具有“财政部条例”1.704-2(B)(1)节规定的含义。公司在一个会计年度的无追索权扣除额等于净增加额(如有)

公司在该会计年度的最低收益，根据《财务条例》1.704-2(C)节的规定确定。

“配对有表决权股票”是指非上市公司成员持有的A类普通股(以及在资本重组中收到的A类普通股除外，以换取在利润权益转换中收到的A类普通股)，是指为交换最初与该A类普通股配对的B类普通股而发行的B类普通股，视情况而定，须根据第3.2(D)节和第3.2(E)节的规定进行调整以及PUBCO的注册证书。

“参与”(及相关术语“参与”和“参与”)包括作为高级管理人员、董事、员工、合伙人、独资业主、代理人、代表、独立承包人、顾问、高管、特许人、加盟商、债权人、所有者或其他身份，在任何企业中的任何直接或间接所有权权益或参与。

“参与单位”是指根据本协议第4.1(B)节或第4.1(C)节进行的任何分配(或收益的其他分配)的任何A类共同单位。

“合伙代表”具有第8.3节规定的含义。

“允许受让人”是指根据豁免转让的定义第(I)款进行的任何受让人。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、社团或其他实体。

注册权协议中定义了“背靠背注册”。

“利润利息”是指在生效时间之前，已发行和未偿还的所有利润利息，如先前协议中所定义。

“事先协议”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“利润”或“亏损”系指根据守则第704(B)节及根据守则第704(B)节及根据守则第704(B)节为维持每名成员的资本账户而厘定的适用税务会计期间的公司收入及收益或亏损及扣除项目。

“pubco”是指Rani Treateutics Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司及其后继者。

“pubco要约”具有第3.2(C)(Ii)节规定的含义。

“资本重组”具有朗诵中所阐述的含义。

“注册权协议”是指由Pubco、某些成员和协议的其他各方(以及在根据注册权协议的任何继承人或转让给任何一方的条款签署合并后不时成为协议一方的任何其他各方)签署的、于本协议日期生效的《注册权协议》。

“注册声明”是指Pubco根据《注册权协议》必须提交的任何注册声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。凡提及证券法的特定条款、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“证券交易委员会”指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

“类似法”指任何可能导致本公司的相关资产因其在本公司的有限责任公司权益而被视为成员的资产，从而使本公司和管理成员(或负责本公司资产的投资和运营的其他人士)受类似于ERISA第一章或守则第4975节所载受托责任或禁止交易条款的法律或法规的任何法律或法规。

“股票交换支付”是指对任何交易所而言，现金交换通知未生效的A类普通股的数量，相当于受该交换约束的A类普通股的数量。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(I)如属法团，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)，当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如果被分配到有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何经理、董事经理或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权。就本协议而言，对本公司“附属公司”的提及仅在本公司拥有一家或多家附属公司时生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“替代成员”是指根据第10.1节被接纳为公司成员的人。

“税收分配”具有4.1(C)节规定的含义。

《纳税估算期》是指每个纳税年度的1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、6月1日至8月31日、9月1日至12月31日期间。

“税务委员”具有第8.3节规定的含义。

“应收税金协议”是指公司、管理成员和其他当事人之间的应收税金协议，日期为本协议之日或前后，并经不时修订。

“应纳税年度”是指公司根据第8.2节确定的用于联邦所得税目的的会计期间。

“交易日”指纳斯达克或其他主要的美国证券交易所A类普通股在其上市、报价或获准交易并开放交易的日子(除非该交易应暂停一整天)。

“转让”具有第9.1(A)节规定的含义。

“转让人的所有人”具有第9.1(C)(I)节规定的含义。

《国库条例》是指根据修订后的《税法》颁布的所得税条例。

“单位”统称为A类公共单位、B类投票单位，以及管理成员在本合同生效日期后不时决定授权、指定或颁发的公司其他单位。

“未归属的A类普通股”具有3.1(B)(Iv)节规定的含义。

“未归属的A类共同单位”具有3.1(B)(Ii)节中规定的含义。

“VWAP”指纳斯达克或A类普通股上市、报价或获准交易的其他主要美国证券交易所A类普通股的每日成交量加权平均价，如在为A类普通股指定的彭博页面彭博VWAP标题下所示，有关期间自该交易日开盘至该交易日收盘为止(或如该成交量加权平均价不可用，则为同等的继任者)。(A)A类普通股在该交易日的每股成交量加权平均价(不考虑盘后交易或正常交易时段或交易时间以外的任何其他交易而确定)，或(B)如果这种确定不可行，则由Pubco为此目的真诚保留的国家公认的独立投资银行确定的A类普通股每股市场价格)；然而，如果在任何时间，就A类3天VWAP而言，A类普通股的VWAP股票当时没有在主要的美国证券交易所或自动或电子报价系统上市、报价或交易，则VWAP应指A类普通股(或A类普通股转换或交换为的其他股权证券)一(1)股的每股评估师FMV。

第二条

组织事项

2.1公司的成立。根据加利福尼亚州的法律，本公司成立于2012年2月21日。

2.2有限责任公司协议。各成员特此签署本协议，以便根据《加利福尼亚州法案》的规定确定公司的事务和开展业务。本协议修改并重申了《先行协议》的全部内容，并应构成公司的《运营协议》(加州法案中使用的该术语)，自生效之日起生效。成员在此同意，在第2.7节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和加州法案的条款和条件确定。对本协议未作任何规定的任何事项，应由《加利福尼亚州法案》管辖。本协议的任何规定均不得违反《加利福尼亚州法》，如果本协议的任何条款违反《加利福尼亚州法》，则在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，该条款在违反的范围内应无效和无效；但是，如果《加利福尼亚州法》规定应适用《加利福尼亚州法》中的一项规定，“除非运营协议中另有规定”或类似效力的词语，则本协议的规定在任何情况下均应受控。

2.3名称。该公司的名称应为“Rani Treateutics，LLC”。管理成员可根据《加利福尼亚州法案》随时随时更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名称和/或管理成员认为适宜的任何其他名称进行。

2.4目的。本公司的宗旨和业务应为可由根据加州法案成立的有限责任公司合法经营的任何业务。

2.5权力。公司的权力应是实现其成立目的所必需或方便的所有权力，包括《加利福尼亚州法案》授予的权力。

2.6主要办事处；注册办事处。公司的主要办事处应为管理成员不时指定的地点。公司可以在管理成员认为适当的其他一个或多个地点设立办事处。任何此类变更均应通知所有成员。本公司在加利福尼亚州的注册办事处地址为：加利福尼亚州格伦代尔，STE700，N N Brand Blvd，邮编：91203，向本公司送达本公司法律程序文件的注册代理应为C T Corporation System。

2.7术语。本公司的年期于根据加州法令提交章程细则时开始，并将继续存在，直至根据第XIII条的规定解散为止。公司作为独立的法律实体继续存在，直至《加利福尼亚州法案》规定的条款取消。

2.8没有州-法伙伴关系。各成员有意本公司不是合伙企业(包括但不限于有限责任合伙企业)或合资企业，且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，目的除第2.9节所述的目的外，且本协议或本公司或任何成员就本协议标的订立的任何其他文件均不得被解释为另有暗示。

2.9税收待遇。成员打算将公司视为合伙企业，以缴纳联邦和适用的州或地方所得税，每个成员和公司应提交所有纳税申报单，并以符合此类待遇的方式和必要的行动，以其他方式采取所有税务和财务报告立场。

2.10事先协议。为免生疑问，本公司与其成员之间所有先前的有限责任公司协议，包括对协议的所有修订，应在本协议日期之前的所有期间内适用和控制。

第三条

资本化；出资

3.1大写。

(A)每个成员应持有单位，关于每个成员单位的相对权利、权力、特权、优先权和义务应根据本协定和《加利福尼亚州法》根据该成员持有的单位的数量和类别确定。每个成员持有的单位的数量和类别应在公司的账簿和记录中列出。截至生效时间的单位类别如下：“A类公共单位”和“B类投票单位”。除本协定明确规定或《加利福尼亚州法》可能要求的事项外，各成员无权表决任何事项。任何此类表决均应在有权表决的成员的会议上进行，或按照本协议的规定以书面形式进行。

(I)A类公用单位。A类公共单位应具有本协议中为A类公共单位明确规定的所有权利、权力、特权和义务，以及在其他方面可能普遍适用于所有类别单位的所有权利、权力、特权和义务，除非此类应用专门限于一个或多个其他类别单位。尽管本协议有任何相反规定，A类共同单位持有人无权就任何由成员表决的事项进行表决，除非法律另有要求，在任何此类事项上，A类共同单位持有人有权在每个A类共同单位中投一(1)票。

(Ii)B类投票单位。对于根据第5.1节指定的管理成员或根据第10.3节指定的额外管理成员或替代管理成员，B类投票单位的持有者有权在每个B类投票单位投十(10)票，并且无权享有本协议项下的任何其他权利、权力、特权或义务。

(B)在本协议日期及与首次公开招股有关的情况下，将发生或将发生以下情况：

(I)于紧接生效时间前，溢利权益转换及优先单位转换已完成。

(Ii)在生效时间，资本重组即告完成。根据资本重组，以任何A类普通单位换取未因IPO而加速归属的A类普通单位，应继续按照适用于该等利润权益的归属时间表(该等须归属的A类普通单位，即“未归属A类共同单位”)归属。

(Iii)在生效时间后，应立即完善首次公开募股前交易所。于首次公开发售前交易所就未归属A类普通股而收到的任何A类普通股股份，应继续按照与该等未归属A类普通股(“未归属A类普通股”)相同的归属时间表归属。

(Iv)根据守则第83(B)节，每名未归属A类普通股持有人均须就该等未归属A类普通股作出有效及适时的选择及就该等未归属A类单位作出保护性选择，并向Pubco及本公司提供有关选择的证据。

(V)根据Pubco 2021股权激励计划下的限制性股票奖励协议没收未归属的A类普通股时，Pubco将自动没收相应的未归属的A类普通股。

(Vi)成员同意，在生效时间之后，将不再有剩余的零碎A类共同单位，成员持有的任何零碎A类共同单位应四舍五入至最接近的整数。

(C)在符合本协议条款(包括本第3.1节和第3.2节)的情况下，管理成员可根据管理成员不时决定的程序，以指定、优先和相对、参与、任选或其他特别权利、权力和义务(可能优先于现有单位、单位类别和系列或其他公司证券)的价格，在一个或多个类别或系列单位或其他公司证券中设立和发行额外单位，由主管成员决定，而无须任何成员或任何其他可能取得任何该等单位的权益的人士批准，包括(I)该等单位分享损益或其项目的权利；(Ii)该等单位分享公司分派的权利；。(Iii)该等单位在本公司解散及清盘时的权利；。(Iv)本公司赎回该等单位的条款及条件(包括偿债基金条款)；。(V)该等单位的发行是否享有转换或交换的特权，若然，该等转换或交换的条款及条件为何；。(Vi)该等单位的发行、证书证明及转让或转让的条款及条件；。(Vii)发行该等单位的条款及条件(包括但不限于，本公司将就该等单位收取的代价(如有的话)的款额及形式，董事总经理获明确授权凭其全权酌情决定权安排本公司以低于公平市价的价格发行该等单位)；及。(Viii)该等单位的持有人就公司事宜投票的权利(如有的话)，包括与相对指定、优先、权利有关的事宜。, 这些单位的权力和职责。尽管本协议有任何其他规定，但管理成员在未经任何成员或任何其他人批准的情况下，有权(I)向可能获得本公司权益的成员或其他人士发行任何新成立类别或任何现有类别的单位或其他公司证券；(Ii)修订本协议，以反映任何此类新类别的创建、发行此类单位或其他公司证券，以及接纳任何已获得单位或其他公司证券的人士为成员；及(Iii)对未发行单位进行必要或适当的合并、分拆及/或重新分类，以使本公司董事成员于本公司的股权投资产生经济效果，而该等股权投资并无随本公司向管理成员发行额外单位，并相应地更新本公司的簿册及记录。除本协议中明确规定的相反情况外，对“单位”的任何提及应包括

A类公共单位、B类投票单位以及可能根据本协议设立的任何其他类别或系列的单位。除本协议另有规定外，某一特定类别的所有单位在各方面应享有与该类别的所有其他单位相同的权利。

(D)除非管理成员另有决定，否则根据本合同发放的所有单位均为未认证单位。

(E)在根据本协议或加州法案要求向任何成员披露信息的范围内，根据加州法案17704.10节，每个成员承认并同意本协议的部分内容可由管理成员编辑，或本协议中的信息可由管理成员汇总，以防止披露与员工股权证券的个人分配有关的机密信息。

(F)获本公司根据第5.1节董事成员授权发行单位的每名股东，须向本公司作出董事成员根据第5.1节董事成员授权厘定的出资额，以换取该等单位。

(G)每一成员在有权同意的范围内，通过签署本协定，特此确认、批准和批准本协定和本协定提及的其他协定和交易所设想的交易。

3.2关于单位的一般规定。

(A)新发行的公共部门债券。

(I)除第十二条和第3.2(A)(Ii)节另有规定外，如果公共公司在生效时间后的任何时间发行其A类普通股、C类普通股或公共公司的任何其他股权证券(B类普通股除外)，(X)公司应同时向公共公司发行同等数量的A类普通股(如果公共公司发行A类普通股或C类普通股)，或与Pubco发行的股权证券相对应的公司其他股权证券(如果Pubco发行A类普通股或C类普通股以外的股权证券)，并具有与如此发行的Pubco股权证券相同的分派(包括清算时的分派)和其他经济权利，以及(Y)Pubco应同时向公司贡献Pubco从A类普通股、C类普通股或其他股权证券中获得的净收益或其他财产(如果有)。

(Ii)即使第3.2(A)(I)节或第3.2(A)(Iii)节有任何相反规定，本第3.2(A)节不适用于(X)根据“毒丸”或类似的股东权利计划(A类普通股交换A类普通股时，此类A类普通股应与该计划下的相应权利一起发行)或(Y)根据公共公司员工福利计划发行任何认股权证、期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他收购Pubco股权证券的权利或财产，或可转换为Pubco股权证券或交收于Pubco股权证券的权利或财产，但在上述每种情况下，均适用于Pubco股权证券的发行，涉及行使或结算该等认股权证、期权、股票增值权、受限股票单位、绩效奖励或归属受限股票(包括下文第(Iii)款所述，视情况适用)。

(Iii)如行使或以其他方式转换任何PUBCO的已发行股权证券，并因此发行任何A类普通股、C类普通股或PUBCO的其他股权证券，(X)本公司已发行的相应股权证券(如有)应以类似方式行使或以其他方式转换(如适用)，(Y)根据第3.2(A)(I)节第一句的规定，应向PUBCO发行同等数量的A类普通股或等值股权证券，及(Z)PUBCO应在该行使或

转换将Pubco从任何此类行使或转换中获得的净收益贡献给公司。

(B)新发行的公司债券。除依照第十二条规定外，(X)本公司不得向pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)发行任何额外的A类普通股，除非(I)pubco或该附属公司基本上同时向他人发行或转让同等数量的新发行的A类普通股或C类普通股(或该附属公司的相关股权证券)，以及(Ii)此类发行符合第3.2(A)节的规定，及(Y)本公司不得向pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)发行本公司任何其他股权证券，除非(I)与pubco或有关附属公司大体同时发行或转让与本公司该等股权证券大致相同的股息及分派(包括清盘分派)及其他经济权利的pubco或该附属公司同等数目的新发行股本证券股份，及(Ii)该等发行符合第3.2(A)节的规定。

(C)回购和赎回。

(I)除第3.2(C)(Ii)节另有规定外，PUBCO或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)可根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方式)赎回、回购或以其他方式收购(A)A类普通股或C类普通股，同时，公司应基本上同时赎回、回购或以其他方式从PUBCO或该等子公司以每种证券相同的价格(如有)赎回、回购或以其他方式收购A类普通股。或(B)根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方式)，向Pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何其他股权证券，并且在基本上同时，本公司应以每种证券相同的价格从Pubco或其附属公司赎回、回购或以其他方式收购同等数量的本公司相应类别或系列的股权证券，并享有与Pubco或其附属公司的该等股权证券相同的股息和分派(包括清算时的分派)及其他经济权利。

(Ii)如果A类普通股和C类普通股的要约要约、换股要约、收购要约或类似的交易是由pubco提出的或向pubco或其股东提出的(“pubco要约”)，则A类普通股的持有者应被允许通过交付交易所通知(该交易所通知应在紧接该pubco要约完成之前生效)来参与该pubco要约(并且，为免生疑问，应视该公共要约而定，如果该公共要约未完成则无效))。对于由pubco提出的pubco要约，pubco应尽其合理的最大努力采取一切必要或适宜的行动和行动，使A类普通股持有人能够以与A类普通股持有者相同的程度或经济上同等的基础，不受歧视地参与此类pubco要约；但在不限制本句的一般性的情况下(并且在不限制持有A类共同单位的任何成员根据本协议条款在任何时间完成交易所的能力的情况下)，管理成员应尽其合理的最大努力，确保该A类共同单位的持有者可以参与该公共要约要约，而无需交换其A类共同单位和注销其配对表决权股票(视情况而定)(或，如有要求，以确保任何此类交换和注销仅在以下情况下有效，且应以下列条件为条件：完成PUBCO要约所考虑的交易)。为免生疑问, 在任何情况下，A类普通股持有人在任何情况下均无权就每股A类普通股及配对投票权股份的要约收取高于或低于每股A类普通股就该等公共要约应付的代价的总代价(须理解，根据或就应收税项协议支付的款项不得视为任何该等代价的一部分)。

(Iii)本公司不得从pubco或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)赎回、回购或以其他方式收购(X)任何A类普通股，除非pubco或该等附属公司基本上同时赎回、购回或以其他方式收购

向董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易有关的其他方面)以相同价格从A类普通股或C类普通股的持有人处以相同价格从其持有人手中回购相同数量的A类普通股或C类普通股，或(Y)从pubco或其任何子公司(本公司及其子公司除外)赎回本公司的任何其他股权证券，除非基本上同时pubco或该等子公司赎回，根据董事会批准的回购计划或计划(或与董事会批准的交易相关的其他方面)以相同的每份证券价格回购或以其他方式收购相同数量的Pubco(或该附属公司)相应类别或系列的股权证券，其获得股息和分派(包括清算时的分配)的权利及其他经济权利与Pubco或该附属公司的该等股权证券的权利大致相同。

(Iv)尽管有前述第(I)至(Iii)款的规定，但就公共公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何A类普通股、C类普通股或其他股本证券的股份的赎回、回购或收购而须支付的任何代价(全部或部分)为A类普通股，C类普通股或该等其他股本证券(包括与无现金行使期权或认股权证(或其他可换股权利或证券)有关)，但根据Pubco的雇员福利计划并无相应的公司A类普通股或其他股本证券，则相应的A类普通股或本公司其他股本证券的赎回、回购或收购将以同等方式进行。

(D)股权细分和合并。

(I)本公司不得以任何方式对尚未发行的A类普通股进行任何拆分(通过任何股权分派、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非附有已发行的Pubco A类普通股和配对投票权股票、C类普通股或其他相关类别或系列的Pubco股权证券的相同拆分或组合(如适用)，并对本公司和pubco的任何其他可交换或可转换股权证券进行相应的变更。

(Ii)除非根据第12.3节的规定，否则pubco不得以任何方式对已发行的pubco A类普通股、C类普通股或任何其他类别或系列的pubco股票进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非附有本公司尚未发行的A类普通股或其他相关类别或系列股权证券的相同拆分或组合(如适用)，并就本公司和pubco的任何适用的可交换或可转换股权证券进行相应的变更。

(E)一般主管当局。为免生疑问，但在符合第3.1和3.2节的规定下，公司和公共部门(包括以公司管理成员的身份)应被允许就A类普通股采取所有行动，包括A类普通股的发行、赎回、重新分类、分配、分割或资本重组，这在管理成员的决定中是必要的，以便在(I)公共部门直接或间接拥有的A类公共单位的数量与A类普通股和C类普通股的流通股数量之间始终保持一比一的比率，及(Ii)任何人士持有的适用配对投票权股票的流通股数目，以及该人持有的A类普通股数目，而不计及(A)根据任何涉及发行A类普通股的计划所发行的公共公司的期权、权利或证券，(B)可转换为或可行使或可交换的A类普通股，或(C)由公共公司发行的优先股或其他债务或权益证券(包括认股权证、期权或权利)，可转换为或可行使或可交换的A类普通股(但在任何情况下均在此类转换或交换之前)。

3.3资本账户。

(A)应为每一成员设立一个单独的资本账户(每个“资本账户”)，并应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定维持该账户，本第3.3节的解释和适用应与该等条例一致。根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，本公司可调整其成员的资本账户，以反映本公司财产(包括商誉等无形资产)的重估(包括任何未实现收入、收益或亏损)，只要本公司增发本公司权益(包括以零初始资本账户发行的任何权益)，或只要该等财务条例允许作出调整，本公司即可作出调整。本公司可调整其成员的资本账户，以反映因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业(或被排除在合伙企业之外的实体)的本公司任何子公司的财产重估。如果成员的资本账户进行了这样的调整，(1)成员的资本账户应根据财务条例1.704-1(B)(2)(4)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，按账面目的计算，和(2)成员的折旧、损耗、摊销和损益分配份额，按税收目的计算。有关该等财产的税项，在厘定时应考虑到该等财产的经调整税基与账面价值之间的差异，其方式与该守则第704(C)节所规定的方式相同。如果法规第704(C)条适用于公司的财产, 各成员的资本账户应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以分配折旧、损耗、摊销和损益，并按账面目的对此类财产进行计算。与本协议拟进行的交易相关，各成员的资本账户应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节进行调整，并于本协议日期确定，各成员的资本账户应反映在公司的账簿和记录中。

3.4负数非经常账。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

3.5不得提款。除本协议明文规定外，任何人均无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从本公司获得任何分派。

3.6会员贷款。成员对公司的贷款不应被视为出资额。如任何成员向本公司垫付的资金超过本条例规定该成员须向本公司出资的金额，则该等垫款并不会导致该成员的资本账户的款额有所增加。任何该等垫款的金额应为本公司欠该股东的债务，并应根据作出该等垫款的条款或条件予以支付或收取。

第四条

分配和分配

4.1分配。

(A)一般的分配。管理成员可在符合(I)本公司或其任何附属公司作为缔约一方的融资协议中所载的任何限制、(Ii)有可用现金(在拨备适当准备金后)及(Iii)本协议所载的任何其他限制的情况下，随时及不时作出分派。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果加州法案或其他适用法律不允许就单位进行分配、税收分配或其他付款，则无需向任何成员支付关于单位的分配、税收分配或其他付款。

(B)经销及清盘。在符合第4.1(C)节有关税务分配的规定下，本公司的所有分配应根据参与单位持有人所持有的参与单位数目按比例进行或分配给参与单位持有人。

(C)税收分配。

(I)就每名成员而言，本公司须计算(X)(A)在有关评税期间及之前所有评税期间(如有)已分配或可分配予该成员的收入额的差额，在包含该纳税估算期的纳税年度内，乘以(B)假设税率除以(Y)关于该纳税年度的所有先前税收分配的总额，以及根据第4.1(B)节就有关纳税估算期和在包含第(X)(A)项所述适用纳税估算期的纳税年度内的任何先前纳税估计期间向该成员进行的任何分配的总额(根据本句计算的金额在本文中称为“税收分配”)；但管理成员可根据其合理的酌情决定权作出调整，以反映在该纳税年度内发生的交易。就本协议而言，就任何成员而言，纳税估算期的“收入金额”应等于公司在该纳税估算期内分配给该成员或可分配给该成员的应纳税所得额(不包括在本协议之外支付给成员的任何补偿)。为计算所得金额，应纳税所得额的确定应：(1)不考虑根据《守则》第732(D)、734(B)和743(B)条所作的任何调整；(2)计入关于《守则》第704(C)节的应纳税所得额的调整, 及(Iii)于本条例生效日期后开始的应课税期间(或部分期间)，透过分配予该成员的本公司应课税亏损扣减该等应课税收入，惟该等亏损的性质(普通或资本)须容许该成员在该评税期间从本公司应分配予该成员的现行应课税收入中扣除该等亏损，该等亏损可在其他方面使用，且以前在厘定该成员的入息金额时并未将其计算在内。

(Ii)在个人或公司为历年申报人(以较早者为准)支付美国联邦所得税的季度估计缴税截止日期前至少十(10)个工作日，公司应根据每个此类成员持有的A类公共单位(包括未归属的A类公共单位)的数量，按比例向成员分配(在可用范围内)足够为每个此类成员提供至少等于该税收分配的分配的现金总额。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，将不需要对任何涵盖交易产生的项目进行税收分配，尽管在覆盖交易之前结束的任何税收估算期或其部分的任何未付税收分配应继续要求在根据第4.1(B)条进行任何分配之前支付。

(D)根据第4.1(B)节进行的每一次分配和根据第4.1(C)节进行的每一次分配应向截至分配之日在公司账簿和记录中显示为成员的人员进行；但任何单位的转让人和受让人可就他们中的哪一方应根据第4.1(C)条获得任何分配的付款达成一致；此外，主管成员可根据第4.1(C)节的合理酌情决定权，就前成员曾为成员的课税年度(或其部分)向该前成员进行税收分配。

(E)即使第4.1节有任何相反规定，对于没有按照适用于此类A类公共单位(或任何其他须归属的单位)的归属时间表进行归属的参与单位，不得根据第4.1节进行分配(此类分配涉及税收分配的范围除外)；但就未归属的A类公用单位(或任何其他须归属的单位)而作出的任何分发，须在该等未归属的A类公用单位(或任何其他须归属的单位)成为归属的A类公用单位时同时支付，而如该等未归属的A类公用单位(或任何其他须归属的单位)被没收，则该等A类公用单位的前持有人无权收取该等分发。

(F)就本第4.1节而言，公司以实物形式分配给任何成员的任何非现金资产应按照第十四条规定的公平市价进行估值。

4.2净利润和净亏损的分配。除本协议另有规定外，包括第4.3节、净利润和净亏损(必要时还包括个别收入、收益、损失、扣除或贷方)

应在成员的资本账户中进行分配，其方式为：在进行此类分配后，各成员的资本账户余额应尽可能等于(A)如果公司以账面价值出售其所有资产，按照其条款以现金偿还其所有负债(以担保该负债的资产的账面价值为限)，并根据第13.2条分配所有剩余或产生的现金(假设所有单位为此完全归属)，减去(B)于紧接假设出售资产前计算的股东所占公司最低收益及股东无追索权债务最低收益，以及(无重复)任何该等成员被视为有义务向本公司作出贡献的金额(紧接假设出售资产后计算)。尽管有上述规定，管理成员应自行决定为税收目的进行必要的分配，以确保分配符合《守则》和《国库条例》所指的成员的利益。

4.3特别拨款。尽管本条第四条有任何其他规定：

(A)最低收益按存储容量使用计费。如果在任何公司纳税年度内公司最低收益或成员无追索权债务最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，则成员应在该年度(如有必要，随后几年)获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少份额，根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。如此分配的项目应根据《财政条例》1.704-2(F)节确定。本第4.3(A)节旨在遵守《财务条例》各节中的最低收益退款要求，并应与之进行一致的解释；包括在《财务条例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)条规定的例外范围内，不要求退款。

(B)符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应专门分配给该成员，其数额和方式应足以尽快消除该成员调整后资本账户余额中的赤字余额；但根据第4.3(B)款进行的分配，仅在一成员在本条第四条规定的所有其他分配暂定作出后，其赤字调整资本账户余额将超过该数额的范围内进行，如同第4.3(B)条不在本协定内。本第4.3(B)节旨在遵守《准则》的“合格收入抵销”要求，并应根据该要求进行一致的解释。

(C)总收入分配。如果任何成员在任何课税年度结束时的资本账户赤字超过(I)该成员根据本协定任何规定有义务恢复的金额，以及(Ii)该成员根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句被视为有义务恢复的金额之和，则应尽快为每个该成员分配特别分配的公司收入和收益项目。但只有在第4.3(B)款和第4.3(C)款不在本协定内暂定作出本条第四条规定的所有其他拨款后，一成员的赤字资本账户将超过该数额，方可根据第4.3(C)款进行拨款。

(D)无追索权扣除。无追索权扣除应根据每个成员持有的参与单位数量按比例分配给持有A类公共单位的成员。

(E)会员无追索权扣除额。任何课税期间的成员无追索权扣除应分配给根据《财务条例》1.704-2(J)节的规定，对该成员无追索权扣除应归因于的责任承担经济损失风险的成员。

(F)改进拨款。根据第4.3(A)或4.3(C)节对收入或收益进行的任何特别分配，在根据第4.2节和本第4.3(F)节计算以后的分配时应予以考虑，以便如此分配给每个成员的任何项目和所有其他项目的净额应尽可能等于如果没有按照第4.3(A)或4.3(C)节进行此类分配时应分配给每个成员的净额。

(G)第754条调整。根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条的规定，在确定资本账户时必须考虑根据《准则》第734(B)或743(B)条对任何公司资产的调整计税基准，而该资本账户是在将公司成员单位全部或部分清算而分配给任何成员时予以考虑的，对资本账户的此类调整应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了这种基础)，如果该部分适用，则应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)节的规定分配给各成员，或如果《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用，则应分配给进行这种分配的成员。

(H)没收分配。如果任何成员未归属的A类公用单位(或任何其他归属单位)被没收，则在该没收的会计年度或其他期间(由管理成员确定)：

(I)收益、收益、损失和扣除项目应从损益计算中剔除，并应特别分配给其单位被没收的成员，以使该成员的资本账户在实施因适用的没收而对该成员的单位所有权进行调整后，等同于该成员在第4.1节下的分配权利；

(Ii)管理成员可选择对没收的单位适用其认为适当的另一种分配或资本账户调整方法，以代替第4.3(H)节规定的方法。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)和(D)节所规定的情况外，公司的净利润和净亏损(以及在必要情况下，个别项目的收入、收益、亏损、扣除和抵免)将按照单位持有人在账面上的收入、收益、亏损、扣除和抵免的分配分配给单位持有人，用于联邦、州和地方所得税目的。

(B)与公司资本中的任何财产有关的公司应纳税所得额、损益和扣除项目应根据守则第704(C)节在单位持有人之间分配，以考虑到公司该财产的调整基础与其账面价值之间的任何差异，采用管理成员确定的适当方法并按照适用的财务条例；然而，尽管有任何相反的规定，对于第197节无形资产(如守则第197(D)节所界定的)，本公司应选择使用财务条例1.704-3(C)节所指的“传统的治疗性分配方法”，这些无形资产在首次公开募股时由于pubco的现金贡献而受到第704(C)节的反向分配，并适用于首次公开募股后此类财产的重估。按照《财政条例》1.704-3(C)(3)(Iii)(B)节的规定，仅限于从出售第197条无形资产中获得的救济性拨款。

(C)如果任何公司资产的账面价值是根据第3.3节进行调整的，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与法典第704(C)节所规定的方式相同。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配，应根据单位持有人在管理成员考虑到1.704-1(B)(4)(Ii)节的《金库管理条例》原则而确定的项目中的利益分配给单位持有人。

(E)根据第4.4节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何持有人的资本账户或账面收益、收益、损失或扣除、分配或根据本协议任何规定的其他公司项目的份额，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

4.5其他分配规则。

(A)第3.3节关于为每个成员设立和维持一个资本账户的规定，以及第4.2、4.3和4.4节规定的拨款，旨在遵守《财务处条例》，并反映成员预期的经济权利。如果管理成员合理地确定，实施第3.3、4.2、4.3和4.4节中的规定将导致不遵守财政部条例或与成员预期的经济权利不一致，管理成员有权在适用法律允许的范围内对这些规定进行任何适当的调整，包括将收入、收益、损失、扣除和信贷项目适当地分配给那些承担与之相关的经济负担或利益的成员，或以其他方式促使成员实现本协定的经济目标。管理成员还应(I)根据《财务条例》第1.704-1(B)(Iv)(G)条做出其合理确定为必要或适当的任何调整，以保持成员的资本账户与反映在公司资产负债表上的公司资本数额(按账面目的计算)之间的平衡，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合《财务条例》第1.704-1(B)条的情况下做出任何合理和适当的修改。未经永久成员代表事先书面同意，不得根据第4.5(A)条对分配作出任何会对永久成员产生实质性不利影响的调整，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)就pubco于首次公开招股时收购A类普通股而言，应将利润或亏损分配予本公司成员，以符合守则第706节及其下的库务规例的规定，以“中期结账”的方式考虑本公司成员在本公司的不同权益。如在任何课税年度内，本公司任何成员单位有任何其他变动，管理成员须将利润或亏损分配予本公司成员，以考虑本公司成员在本公司的不同权益，并采用任何符合守则第706节及其下的库务规例规定的方法。

(C)仅为确定某一成员在公司“超额无追索权负债”中的比例份额，按照财务条例1.752-3(A)(3)节的含义，管理成员应以符合准则和财务条例下的财务条例的方式分配该等负债，并且管理成员合理地确定，根据该准则第731条，合理地期望将成员的任何收益降至最低。

4.6预扣税金。

(A)公司应在法律要求的范围内从分配给成员和在成员之间分配中预扣税款。除第4.6节另有规定外，就本协议而言，公司就某一成员扣留的任何金额应视为根据第4.1(B)节实际分配给该成员的金额(“扣缴款项”)。如果一笔款项同时汇给了政府实体，公司应将其视为扣留金额，而不考虑汇款是否与其所涉及的分配或分配同时发生；但实际从特定分配中扣留或由管理成员指定为从特定分配中扣留的金额应视为在发生此类分配或分配时已分配。

(B)每名成员在此同意赔偿本公司及其他成员因未能妥善预扣该成员的税款而可能招致的任何责任。此外，每一成员在此同意，本公司或任何其他成员不对该成员在本公司的权益所扣缴的任何超额税款承担责任，如果超额扣缴，成员的唯一追索权应是向适当的政府当局申请退款。

(C)如果预计在公司预扣义务到期日，股东在现金分配或其他应付金额中的份额少于预扣付款的金额，则预扣义务适用的成员应在公司发出通知后三十(30)天内向公司支付差额。如果一名成员未能在本合同规定的期限内支付所需的款项，而公司仍支付扣缴款项，则除公司因违反本协议而采取的补救措施外，公司还应支付扣款

根据协议，支付的金额应被视为公司向该成员提供的有追索权的贷款，年利率等于基本利率加3.0%，公司应将本应支付给该成员的所有分派或付款用于支付贷款和利息，这些付款或分派应首先用于利息，然后用于本金，直到全部偿还贷款为止。如本公司或本公司任何附属公司的分派或收益因源头扣缴税款而减少，或本公司以其他方式须缴交任何税款，而该等税项是按不同税率向本公司一名或多名成员(但并非本公司所有成员)或本公司所有成员征收的，则扣减的金额应由有关成员承担，并视为本公司根据第4.6(A)条就该等成员支付的预扣款项。就第4.6(A)节而言，对公司征收的税项应视为对成员征收的税项或对其征收的税项，税率因成员的特征而异。此外，如果公司有义务向任何政府实体支付明确归因于一名成员或前成员的任何税款(包括罚款、利息和任何附加税)，包括但不限于，由于守则第864或1446条，则(X)该成员或前成员应全额赔偿本公司已支付或应支付的全部金额, (Y)管理成员可根据第4.1节从该成员或前成员那里抵销该成员或前成员根据本协议以其他方式有权获得的未来分派，以抵销该成员或前成员根据第4.6(C)和(Z)节承担的赔偿公司的义务。

(D)如果公司产生了推算的少付金额，合伙企业代表应酌情确定该推算的少付金额中可归因于每名成员或前成员的部分，该可归属金额应被视为根据第4.6(A)节的扣款。根据第4.6(A)节的规定，归因于前成员的任何推定的少付金额部分应被视为对该前成员的预扣付款。合伙企业代表应采取商业上合理的努力，确保任何成员(或其受益所有人)因其身份而可获得的任何估算少付金额的任何减少，包括通过根据守则第6225(C)(3)节规定的任何程序，并将任何此类减少的好处分配给该成员。每一成员同意赔偿公司、管理成员和合伙企业代表就代表该成员或其以前在本公司拥有权益的任何前成员所要求的任何估算的少付金额而承担的任何和所有责任，并使其不受损害。就本协议而言，“估计少付金额”指本公司因对任何公司项目作出调整而支付(或应付)的守则第6225节(或任何相应或类似的州、地方或外国法律条文)所指的任何“估计少付款项”，包括与任何该等调整有关的任何利息或罚款。估算的少付金额还应包括代码第6225条(或国家的任何相应或类似规定)所指的任何估算的少付金额, 任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的而支付(或支付)的直接或间接权益(美国联邦所得税目的被视为公司的实体除外)，只要公司根据法律或协议承担该等金额的经济负担，则由该实体支付(或支付)。

(E)在本公司解散和清盘以及该股东在本公司的权益的任何转让、转让或清算后，该成员在本第4.6条下的义务应继续有效。

4.7最后清理结束时的分配。就本公司根据本协议第13.2条进行最后清盘的会计年度而言，尽管本协议第4.2、4.3或4.4条另有规定，本公司的收入、收益、亏损及扣除项目应按必要的金额及优先次序特别分配予股东，以使股东的正资本账目应尽可能与将根据第13.2条分配给股东的金额相等。

第五条

管理

5.1管理成员的指定和权限。管理成员应由B类投票单位的持有人指定。除本协议明示条款明确要求一名或多名成员批准的情况外，在符合本第五条规定的情况下，(I)公司业务和事务的所有管理权应完全属于管理成员，(Ii)管理成员应对公司的所有活动进行、指导和全面控制，以及(Iii)管理成员有权约束公司或代表公司采取任何行动，或行使任何权利和权力(包括但不限于，根据本协议或本公司作为缔约一方的任何其他协议、文书或其他文件授予本公司的采取某些行动、给予或不给予某些同意或批准、或作出某些决定、意见、判决或其他决定的权利和权力。在不限制前述一般性的情况下，但在本协议明确要求成员批准的任何情况下，(X)管理成员有权决定是否发行股权证券、在任何特定时间发行的股权证券的数量、发行的任何股权证券的购买价格以及有关发行股权证券的所有其他条款和条件，以及(Y)管理成员可订立、批准和完善任何流动性事件或其他非常或业务合并或剥离交易，并代表公司或成员执行和交付任何协议，文件及相关文书(包括修订(如有的话), 本协定或通过新的组成文件)未经任何成员批准或同意。管理成员应根据公司及其子公司每个财政年度的年度预算、业务计划和财务预测，在所有重要方面运营公司及其子公司。根据《加利福尼亚州法案》的规定，管理成员应为公司的“经理”。管理成员在此授权签署、交付和提交公司组织章程以及加州法案要求或允许向加州州务卿办公室提交的所有其他证书(以及任何修订和/或重述)。管理成员和成员在此批准并批准向加利福尼亚州州务卿提交以下文件：由管理成员不时指定的授权人员对公司组织章程进行修订。现授权管理成员签署、交付和提交本公司有资格在本公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(以及对证书的任何修订和/或重述)。尽管本协议有任何其他相反的规定，但无需任何成员或其他人的同意，本公司被授权签署、交付和履行，管理成员或代表本公司的任何高级管理人员被授权签署和交付(A)交换协议、(B)应收税款协议；(C)与资本重组有关或预期的任何其他文件、证书或合同；以及(D)任何修订和任何协议, 文件或与之相关的文件或其他文书。现授权管理成员或任何高级管理人员代表公司签署上述文件，但此类授权不得被视为对管理成员或任何高级管理人员代表公司签署其他文件的权力的限制。

5.2管理成员的行动。除本协议另有规定外，主管成员要求或允许采取的任何决定、行动、批准或同意，均可由主管成员通过根据第5.4(A)条授权和履行职责的任何一人或多人作出。管理成员不应因本协议项下任何职责的下放而停止担任本公司的管理成员。本公司的任何高级管理人员或代理人，无论是否履行本协议项下的职责，均不得通过协议被视为本公司的管理成员。

5.3赔偿；费用。

(A)管理成员无权因以管理成员的身份向公司提供服务而获得任何补偿。

(B)本公司须支付或安排支付本公司因从事及进行本公司活动或以其他方式与本公司活动有关而产生的所有成本、费用、营运开支及其他开支(包括律师、会计师或其他专业人士的成本、费用及开支)。公司还应由管理成员自行决定，承担和/或补偿PUBCO或管理成员：(I)管理成员因担任管理成员而产生的任何费用、费用或开支；(Ii)管理成员产生的经营、行政和其他类似成本，只要收益由管理成员用于或将用于支付本条第(Ii)款所述的费用，以及根据

任何法律、税务、会计及其他专业费用及开支(但为免生疑问，不包括主管会员的任何税务责任)，(Iii)就针对主管会员的任何索偿或涉及主管会员的任何诉讼或法律程序而作出的任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用及开支，(Iv)与Pubco授权的任何证券发售、投资或收购交易(不论成功与否)有关的费用及开支(主管会员因以折扣价收购公司单位而从经济上收回的任何承销商折扣及佣金除外)，作为管理成员的管理成员，(V)与维持管理成员的存在有关的其他费用和开支，以及(Vi)可分配给本公司或由pubco或管理成员在经营公司业务方面发生的所有其他费用(包括其关联公司分配给pubco或管理成员的费用，以及pubco以管理成员的身份发生的费用)。如果管理成员自行决定该等费用与通过公司和/或其子公司进行的公共公司或管理成员的业务和事务有关(包括与公司和/或其子公司的业务和事务有关的费用，也涉及公共公司或管理成员的其他活动)，管理成员可促使公司支付或承担公共公司或管理成员的所有费用，包括但不限于任何董事会或公共公司或管理成员的任何董事会或类似机构或管理成员的薪酬和会议费用、任何工资、奖金, 支付给包括Pubco关联公司或管理成员在内的任何人为公司提供服务的激励性薪酬和其他金额、诉讼产生的诉讼费用和损害赔偿、会计和法律费用以及特许经营税，但此类特许经营税以净收入或利润为基础或以净利润衡量的范围除外；但公司不应支付或承担Pubco或管理成员的任何所得税义务，或Pubco或管理成员在应收税款协议项下的任何义务。在切实可行的范围内，PUBCO或管理成员代表公司或为公司的利益而发生的费用应直接向公司开出账单并由公司支付，如果公司根据本第5.3(B)条向PUBCO或管理成员或其任何关联公司支付的任何补偿构成该人的毛收入(与该人代表公司偿还垫款相反)，此类金额应被视为守则第707(C)节所指的“保证付款”，并且不应被视为用于计算成员资本账户的分配。根据本第5.3(B)节的补偿，应作为根据第6.4条的补偿对pubco或管理成员的任何补偿之外的额外补偿。

5.4授权的转授。

(A)管理成员可不时将管理成员认为适当的权力及职责转授予一名或多名人士，包括本公司或董事(或公共事业薪酬委员会或其指定人士)的任何高级人员或董事，但任何此等人士须行使该等权力，并须遵守管理成员根据本协议条款须承担的相同职责及义务。

(B)管理成员可指定头衔(包括但不限于执行主席、非执行主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将某些权力和职责转授给此等人士。任何数量的头衔可以由公司的同一名高管或其他个人持有。公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬(如有)应由管理成员不时确定。管理成员可随时撤销根据本第5.4条规定的任何授权。

5.5责任限制。

(A)除本协议另有规定外，在该人士与本公司或根据适用法律订立的协议中，(I)管理成员，(Ii)管理成员的任何经理、高级管理人员、董事、负责人、成员、雇员、代理人或联营公司，或(Iii)管理成员的主要行政人员或董事的关联实体，均不因管理成员根据本协议授权以管理成员身份作出的任何作为或不作为或不作为而对公司或任何股东负责；但除本条例另有规定外，上述责任限制不适用于该人士的重大疏忽、故意不当行为或明知违法而导致的作为或不作为，因该人士或其联属公司现时或将来违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，而该等陈述、保证或契诺涉及管理股东与本公司之间的任何其他协议下本公司的任何权利。管理成员可行使本协议授予的任何权力

管理会员或管理会员的任何经理、高级管理人员、董事、负责人、成员、雇员、代理或关联公司均不对管理会员指定的任何此类代理的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理是本着善意和合理的谨慎选择的)。管理成员应有权依赖法律顾问、独立公共会计师和包括财务顾问在内的其他专家的建议，管理成员的任何行为或未能真诚地依赖该等建议行事，在任何情况下都不会使管理成员对公司或任何成员承担责任。

(B)除本协议或加州法令另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司的债务、义务及责任，管理成员不会仅因担任本公司的管理成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。管理成员不应对公司的义务、责任和损失承担个人责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司未能遵守本协议或加州法案下行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向管理成员施加个人责任的理由。

第六条

成员的权利和义务

6.1法律责任的限制。

(A)除本协议或加州法令另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为本公司的成员而对任何该等债务、义务或责任负上个人责任。除本协议或《加利福尼亚州法案》另有规定外，成员对公司义务、负债和损失的责任(以其身份)应限于公司的资产；但成员应被要求在执行本协议后以清晰和明显的账目或类似错误向公司返还任何分配。前一句话应构成加州法案意义内所有成员都同意的妥协。

(B)本协议不打算也不会对本协议的任何成员(包括但不限于管理成员)或其各自的关联公司产生或强加任何义务(包括任何受托责任)。此外，尽管本协议的任何其他条款或法律或衡平法上存在的任何义务，双方同意，任何成员或管理成员不得在法律允许的最大程度上对任何其他成员或公司负有责任(包括受托责任)，并在这样做时承认、承认并同意他们对彼此和对公司的责任和义务仅如本协议中明确规定的那样；然而，每一成员和管理成员应有责任按照隐含的诚信和公平交易的合同契约行事。

(C)在法律或衡平法上，任何成员(包括但不限于管理成员)对本公司、另一成员或本协议一方或以其他方式受本协议约束的另一人负有责任(包括受信责任)及责任，则根据本协议行事的成员(包括但不限于管理成员)将不对本公司、任何该等其他成员或作为本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人士真诚依赖本协议的规定而承担责任。本协定的规定，在限制或消除任何成员(包括但不限于管理成员)以其他法律或衡平法存在的与本协定有关的职责和责任的范围内，经各成员同意在此范围内取代成员(包括但不限于管理成员)与本协定有关的其他职责和责任。

6.2缺乏权威。任何成员(管理成员除外)以管理成员的身份(根据第5.4节授权的人除外)无权为公司或代表公司行事、作出对公司具有约束力的任何行为或代表公司

结伴。各成员特此同意管理成员行使法律和本协定赋予它的权力。

6.3没有分割权。任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产。

6.4弥偿。

(A)在符合第4.6条的规定下，公司特此同意在《加利福尼亚州法案》允许的最大范围内(在放弃加州法案对赔偿的所有限制后，不能取消的限制除外)对任何人(每个人都是受保障的人)进行赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订、替换或替换的限制相同(但在任何此类修订、替换或替换的情况下，仅在该等修订、替换或替换允许公司提供比紧接该等修订、替换或替换之前的公司所提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，以支付所有费用。法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款，视合理需要而定)该人士(或该人士的一个或多个关联公司)因以下事实而合理招致或蒙受损失：该人士是或曾经是成员(或成员的关联公司)，或正在或曾经担任管理成员，或根据事先协议增加或替代担任管理成员、经理或委员会成员，或现时或过去应公司要求担任经理、高级人员、董事、负责人、另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的成员、雇员或代理人(包括管理成员的任何经理、高级职员、董事、主管成员、雇员或代理人或任何额外或替代管理成员)；但(除非主管成员另有同意)任何受保障人不得因其或其关联公司的严重疏忽、故意不当行为或明知违法而蒙受的任何开支、责任及损失获得赔偿。费用，包括合理的律师费, 任何该等受弥偿保障人士在就与任何该等须弥偿事宜有关的法律程序进行抗辩时所招致的赔偿，须由本公司于收到该受弥偿保障人士或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该受弥偿保障人士无权获本公司弥偿)后，于该法律程序的最终处置(包括就该等法律程序提出的任何上诉)之前支付。

(B)本第6.4条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、章程、主管成员的决定或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司将维持董事及高级管理人员责任保险，费用由本公司承担，以惠及管理成员、本公司高级管理人员及管理成员根据第5.4节转授其权力的任何其他人士。

(D)即使本协议有任何相反规定(包括本第6.4节)，本公司与本第6.4节所涵盖事项有关的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产范围内，且任何成员(除非该成员以书面形式同意或在具有司法管辖权的法院的最终裁决中认定因此而承担个人责任)不会因此而承担个人责任，也不应被要求追加出资或以其他方式提供资金以帮助满足本公司的该等赔偿。

(E)本公司特此承认，其某些成员(“基金弥偿人”)可能有权获得赔偿、垫付费用及/或由其他人士(统称为“基金弥偿人”)提供的与本公司有关的保险。本公司特此同意(I)其为首选弥偿人(即其对基金弥偿对象的义务为主要，而基金弥偿人就基金弥偿对象所发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务为次要义务)，及(Ii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就基金弥偿人就供款、代位权或任何其他形式的供款、代位权或任何其他追讨而提出的任何及所有索偿。本公司进一步同意，基金弥偿人代表基金弥偿人就基金弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿预支款项或付款，不影响前述规定，而基金弥偿人应

有权出资和/或被代位到基金受赔人对公司的所有追偿权利的垫付或付款的范围内。

(F)如果本第6.4条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第6.4条，在本第6.4条的任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对每个根据本第6.4条获得赔偿的人进行赔偿并使其不受损害。

第七条

簿册、纪录、会计及报告

7.1记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供根据第7.3节或适用法律要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(I)根据第三条和第四条确定各成员之间的分配和分配的相对数额，以及(Ii)会计程序和决定，以及本协定条款中没有明确规定的其他决定的所有事项，应由管理成员决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终和决定性的。

7.2财政年度。公司的会计年度应为管理成员不时制定的年度会计期间。

7.3份报告。公司应尽商业上合理的努力，在每个课税年度结束后，在切实可行的范围内尽快交付或安排交付，但在任何情况下，不得迟于每个纳税年度结束后九十(90)天(但就附表K-1而言，对列入附表K-1的信息的估计不迟于九十(90)天，对于附表K-1而言，不迟于120天)。向在该课税年度内任何时间持有单位的每一人提供公司为准备其美国联邦和州所得税申报单所需的所有资料。除上一句或本公司与任何成员之间的任何单独书面协议所述外，根据加州法案17704.10节，任何成员均无权从本公司获取任何其他信息，除非任何不可放弃的法律规定可能要求。

7.4通信的传输。代表他人或为他人的利益拥有或控制单位的每一人应负责将从公司收到的任何报告、通知或其他通信传达给该其他人或该等人。

7.5机密性。

(A)管理成员可在其全权酌情决定的期间内向成员保密：(I)管理成员合理地相信属商业秘密性质的任何资料，或(Ii)管理成员认为披露不符合本公司最佳利益、可能损害本公司或其业务的其他资料，或根据法律或与任何第三方达成的协议规定本公司须保密的资料，包括但不限于任何其他成员持有的单位的资料。关于本协定的任何附表、附件或证物，在法律允许的最大范围内，每一成员(主管成员除外)仅有权接收和审查与该成员有关的任何此类附表、附件和证物，无权接收或审查与任何其他成员(主管成员除外)有关的任何附表、附件或证物。

(B)各成员同意，只要该成员拥有任何单位，并在该成员不再拥有任何单位之日起两(2)年内，对公司向该成员提供的任何非公开信息保密；但本协议的任何规定均不限制披露任何信息：(I)法律、法规、规则、法规、司法程序、传票或法院命令要求或任何政府机构或其他监管机构要求的范围；(2)在每种情况下，属于公有领域或变得普遍可供公众使用的信息，但由于当事人违反规定而披露的情况除外

或(Iii)向成员允许的受让人、顾问、代表和关联公司；但这些顾问、代表和关联公司应已被告知本协议，并明确同意遵守本协议的保密条款，或应以其他方式受类似保密义务的约束，适用成员应对其任何关联公司违反或未能遵守本协议的任何行为负责，且该成员同意采取合理措施(包括但不限于法律程序)，禁止或未经授权披露或使用任何机密信息，费用自负。

第八条

税务事宜

8.1拟备报税表。公司应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。管理成员应根据美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法，就收入、收益、扣除、损失和抵免项目的处理或与编制此类纳税申报单有关的任何其他方法或程序确定会计方法和惯例。各成员将应要求向本公司提供其拥有的与本公司运营有关的所有可合理获取的相关信息，以便编制和提交本公司的纳税申报单。各成员就其于本公司投资的任何年度同意，除非主管成员另有协议或法律另有规定，否则该成员不得：(I)在其个人报税表上，以与本公司向该成员提供的附表K-1或其他资料声明所反映的与本公司对该投资项目的处理不一致的方式，处理与该投资有关的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免项目；或(Ii)根据或会导致任何该等不一致的处理而提出任何与该等项目有关的退款申索。

8.2税收选举。除守则或适用税法另有规定外，本公司的课税年度应为历年。管理成员应促使本公司根据《守则》第754条作出选择(并使为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每一家直接或间接子公司生效)，在包括首次公开发行A类普通股股票的纳税年度和发生交易所的每个纳税年度调整公司财产的纳税基础。管理成员应根据《守则》决定是否作出或撤销与税务事项有关的任何其他可用选举或决定，包括第8.3节中的争议。每一成员应请求提供任何必要的信息，以使任何此类选举得以适当实施。

8.3税务争议。

(A)就2017年12月31日之后结束的纳税期间而言，根据守则第6223节(以及州或地方税法的任何类似规定)，管理成员(或其获准的指定人)特此被指定为公司的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)。对于2017年12月31日或之前结束的纳税期间，管理成员(或其许可的指定人)应担任在该纳税期间有效的《守则》第6231(A)(7)节(以及州或地方税法的任何类似规定)所指的“税务合作伙伴”(“税务成员”)。在合伙企业代表为实体的每个纳税期间，公司应指定一名合伙企业代表在该纳税期间指定的个人(“指定个人”)代表公司行事。

(B)授权并要求合伙企业代表、税务成员或指定的个人(如适用)就税务机关就本公司事务进行的所有税务审计、诉讼、争辩、审查、争议及其他类似程序(包括由此产生的行政及司法程序)代表本公司(费用由本公司承担)，并将本公司资金用于与此相关而合理产生的专业服务。每名单位持有人同意与本公司合作，并就进行该等诉讼程序作出或不做本公司合理要求的任何或所有事情。本协议不得解释为限制合伙企业代表、税务成员或指定个人聘请律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问或专家协助合伙企业代表、税务成员或指定个人履行其在本协议项下的职责。合伙企业的代表、税务事务成员或指定的

个人应向本公司、其任何成员或其任何关联公司承担责任，赔偿因根据本第8.3条履行其职责而对任何人士造成的任何费用或损失、任何价值减值或任何责任(I)故意违反本第8.3条的任何规定或(Ii)合伙企业代表、税务事务成员或指定个人(视情况而定)的恶意、欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

(C)合伙企业代表、税务事务成员或指定的个人(视情况而定)应随时向管理成员全面通报任何审查、审计或其他程序的进展情况，双方同意，单位持有人(以合伙企业代表、税务事务成员或指定个人的身份担任管理成员(或其获准指定的人)除外)无权参与任何此类检查、审计或其他程序。各成员特此同意：(I)采取必要的行动以指定管理成员(或其指定人)为合伙企业代表、税务成员或指定的个人；(Ii)合作提供合伙企业代表可能合理要求的任何信息或采取其他行动，以确定是否可以根据守则第6225(C)条修改任何估算的少付金额；以及(Iii)如果公司根据守则第6226条(以及州或地方税法的任何类似规定)做出选择，采取必要或适宜的行动，使本公司遵守该等选择的要求，以便任何“合伙关系调整”(如守则第6241(2)条所界定)由成员及前成员而非本公司考虑。尽管有上述规定，合伙企业代表、税务成员和指定的个人应根据第8.2节的规定接受管理成员的控制，并且在未事先获得管理成员批准的情况下，不得在任何此类审查、审计或其他程序中解决或以其他方式妥协任何问题。

第九条

对单位转让的限制

9.1单位的转让。

(A)除非主管成员与适用成员另有书面协议，并反映在本公司的簿册及记录内，或本条第九条另有规定，任何单位持有人不得直接或间接(为免生疑问，包括转让或发行任何非自然人成员的任何股本)出售、转让、转让、质押、设押、分发、出资或以其他方式处置任何单位的任何(合法或实益)权益(“转让”)，不论是否有对价，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。但根据并按照第十二条进行的交换或根据并按照第9.1(B)条进行的转让除外。

(B)除第9.5节另有规定外，第9.1(A)节所载的限制不适用于下列任何单位的转让：(I)任何成员向其关联公司转让；(Ii)任何成员仅为该人及其家族集团的利益而转让信托(无论是否可撤销)(或在任何此类信托被撤销后，由该信托将该等单位重新转让给该成员)，或根据适用的继承法或在该人的家族集团之间的分配法，(Iii)根据交换协议(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条中的每一项均为“豁免转让”)，由任何成员加入该人的家庭小组，或(Iv)从一名永久成员转移至另一名永久成员；但在根据上述第(I)或(Ii)条进行任何转让后，本协议所载的限制将继续适用于单位，而每名单位受让人应在转让生效前及作为生效的先决条件，以书面同意受本协议的条文约束，而不作任何修改或附加条件，但须以完成转让为条件。在根据本条款第9.1(B)条第一句第(I)或(Ii)款转让单位时，转让方应向本公司递交书面通知，该通知将合理详细地披露受让方的身份，并应以本公司可接受的形式包括本协议的原始副本。尽管有上述规定，本协议任何一方均不得通过向本条款9.1(B)第一句第(I)款所允许的一个或多个受让人进行一次或多次转让来规避本协议的规定，如果这种处置将导致该受让人不再是获准受让人，则处置该当事人在该受让人中的全部或任何部分权益。

(C)即使本协议有任何相反规定，作为任何转让的条件：

(I)如建议转让该等单位的单位转让人(或如该转让人是美国联邦所得税中不受重视的实体，则该转让人的第一个直接或间接实益拥有人并非不受关注的实体(“转让人的拥有人”))是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人(或转让人的拥有人，如适用)须填写并向受让人及本公司提供有效的非外籍人士证书，包括转让人(或转让人的拥有人)的证书，如适用)美国纳税人识别码，或

(Ii)如拟转让该等单位的单位转让人(或如该转让人为美国联邦所得税的豁免实体，则为转让人的所有者)并非守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，则该转让人及受让人应共同向本公司提供令管理成员合理信纳的书面证明，证明对该项转让可能征收的任何适用预扣税(包括根据守则第864及1446条征收的任何预扣税)，以及须提交、已按时或将须提交的任何相关报税表或表格，视乎情况而定。

(D)除本协议另有明文规定外，任何转让非公共单位的成员所持有的任何A类共同单位的前提条件是，在转让的同时，该转让成员还应将与该转让的A类共同单位相对应的配对有表决权股票转让给受让人。

9.2受限单位图例。

(A)这些单位尚未根据《证券法》进行登记，因此，除了本协议中对转让的其他限制外，除非随后根据《证券法》登记或获得此类登记豁免，否则不能出售。在该等单位已获证明的范围内，每份证明单位的证书及为交换任何单位(如该等证券在转让后仍为单位)而发出的每份证书，均须加盖印章或以其他方式大体上以下列形式加盖图例：

这里所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)或任何州证券或蓝天法律进行登记，不得进行发售、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非(1)根据根据《证券法案》有效的证券登记声明，或(2)根据《证券处置法案》可获得的登记豁免，以及(3)根据适用的州证券和蓝天法律。

本证书所代表的证券亦受该证券发行人经修订及重述的有限责任公司协议所指明的转让附加限制，该协议可不时修订、修改或重述，而发行人保留拒绝转让该等证券的权利，直至该等转让限制已获履行为止。经修改和重述的有限责任公司协议应由发行人应书面要求免费提供给本协议的持有人。

本公司将在证明单位(如有)上印上上述图例。上述图例将从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如果有)中删除。

(B)就任何单位的转让而言，其持有人须向公司递交书面通知，合理详细地描述该项转让或建议的转让，如管理成员提出要求，该通知须附有(I)大律师的意见(令公司合理信纳)

(I)对证券法有一定认识的人士可在没有根据证券法注册该等单位的情况下进行该等单位转让，或(Ii)管理成员合理地信纳的其他证据，表明该等单位转让可在没有根据证券法注册该等单位的情况下进行。此外，如果单位持有人向本公司提交了该律师的意见，即该等单位的后续转让不需要根据证券法进行登记，则本公司应在该预期转让后立即为不带有第9.2(A)节所述证券法传奇的该等证券(如果当时经认证)交付新的证书。如本公司无须为该等单位交付新证书，则在预期受让人以书面向本公司确认其同意受本协议所载条件约束之前，该证书持有人不得进行任何转让。

(C)应任何成员的要求，本公司将迅速向该成员或其潜在受让人提供根据美国证券交易委员会第144条的规定必须就转让交付的有关本公司的所有信息。

(D)如果根据美国证券交易委员会第144条的规定，任何单位有资格出售或不再构成“受限制证券”(根据证券交易委员会第144(A)条的定义)，公司应应该等单位持有人的要求，从该等证券的证书(如有)中删除上文第9.2(A)节规定的证券法标志。

9.3受让人的权利。

(A)在符合第9.5(B)条的情况下，按照本协议进行的单位转让应自转让之日起生效，并应符合转让的条件，并应在公司的账簿和记录中显示。收益、损失和其他公司项目应根据管理成员确定的法规第706条在转让方和受让方之间进行分配。在转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第X条成为成员之前，受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；但在不解除受让人在第9.4节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载成员因此类单位而受约束的任何限制和义务的约束(包括为此类单位出资的义务)。

9.4出让人的权利和义务。应按照本协定转让任何单位的任何成员应停止作为该单位或该其他权益的成员，并且不再拥有成员关于该单位或该其他权益的任何权利、权力或特权，或除第9.4节所述外的任何义务、责任或义务(但有一项理解，第5.5和6.4节的适用规定应继续对该人有利)。除非受让人根据第X条(“接纳日期”)的规定被接纳为替代成员，否则(I)该转让成员应保留成员关于此类单位或其他利益的所有责任、责任和义务，包括但不限于，有义务(连同第9.3(B)节所述的受让人)根据本协议的条款为该等单位或其他权益作出出资并予以退还；及(Ii)管理成员可在接纳日期之前的任何时间内恢复该成员关于该单位或其他权益的全部或任何部分权利和特权。本协议任何条文并不免除任何转让本公司任何单位或其他权益的股东对本公司所负的任何责任，而该等单位可能于接纳日期存在，或于加州法令另有规定并入本协议，或因该股东(以其身份)作出任何重大虚假陈述，或该股东(以其身份)现时或未来违反本协议或与本公司订立的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺，而对本公司或任何其他人士负有任何责任。

9.5进一步的限制。

(A)尽管本协定中有任何相反的规定，管理成员只有在征得此类单位持有人的书面同意后，才可对截至本协定之日尚未结清或此后设立的任何单位实施此类归属要求、没收规定、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似规定。这些要求、规定和限制不必是统一的，主管成员可随时、不时地对任何一个或多个成员拥有的全部或部分单位全权酌情免除或解除这些要求、规定和限制，并且在法律允许的最大范围内，不得构成违反本协议项下的任何义务或以其他方式存在于法律、衡平法或其他方面。

(B)尽管本协定有任何相反的规定，在任何情况下，任何成员或受让人不得转让任何单位，如果管理成员真诚地决定：

(I)向任何没有合法权利、权力或行为能力拥有该等单位的人转让该等单位；

(Ii)此类转让将要求根据任何适用的美国联邦或州证券法(包括但不限于证券法或交易法)或其他非美国证券法(包括加拿大的省或地区证券法)注册此类转让的单位或任何类别的单位，或根据适用的省或州证券法构成非豁免分销；

(Iii)此类转让将导致(I)本公司的全部或任何部分资产(A)构成任何现有或预期成员的“计划资产”(根据ERISA、守则或任何适用的类似法律)，或(B)受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定的约束，或(Ii)管理成员根据ERISA、任何适用的类似法律或其他规定成为任何现有或预期成员的受托人；

(4)在管理成员要求的范围内，公司未收到管理成员真诚确定的符合管理成员满意的形式的法律和/或税务意见和书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本以及受让人作为受让人同意受本协议约束)；或

(V)该等转让将构成重大风险，即本公司将被视为守则第7704节及其下颁布的库务规例所指的“上市合伙企业”。

(C)此外，尽管本协议有任何相反的规定，但管理成员应合理地确定公司的权益不符合《财务条例》第1.7704-1(H)条的要求(考虑到《财务条例》第1.7704-1(H)(3)条的规定而确定，但为此目的，除非适用法律另有要求，本公司及管理成员应假设于首次公开招股前交易后，每名股东于上市前交易后立即被视为法规1.7704-1(H)所指的单一合伙人(且股东的任何实益拥有人均未被视为独立合伙人)，管理成员可对转让本公司的单位或其他权益施加管理成员合理地认为必要或适宜的限制，使本公司不会被视为守则第7704节及其后颁布的库务规例所指的“上市合伙企业”。

9.6对应者；接合。在转让任何单位(根据交换协议、第XII条或任何其他转让予本公司的交易所除外)前，作为该等转让生效的先决条件，单位的转让持有人须促使该等单位的准受让人签署本协议及与该等单位有关的任何其他协议，或以本公司可接受的形式就该等协议签立并交付予本公司的对口单位。尽管本协议有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，任何人以任何方式获取任何单位，

不论此人是否已接受并以书面形式采纳本协议的条款及条件，在接受收购本协议的利益时，应视为已同意受本协议的所有条款及条件的约束，而该等条款及条件的任何前身均受该等单位的任何前身的约束或约束。

9.7转移无效。在法律允许的最大范围内，任何违反本协议任何规定的任何单位的转让或企图转让均应无效，公司不会将此类转让记录在其账簿上，也不会出于任何目的将该等单位的任何据称受让人视为该等证券的所有者。

第十条

接纳会员

10.1替代成员。在本细则第IX条条文的规限下，就股东任何单位的准许转让(包括豁免转让)而言，受让人应于转让生效日期成为替代股东，该生效日期不得早于转让条件符合日期，而有关接纳应列于本公司的簿册及记录上。

10.2名额外成员。在本细则第IX条条文的规限下，任何人士只可在向本公司提供(A)本协议的对应者或本协议的签立联名书以管理成员可接受的形式及(B)为使该人士接纳为成员而必需或适当的其他文件或文件(包括签署管理成员认为适当的文件)后，方可接纳为本公司额外成员；然而，公共财政公司于根据交换协议收购单位后，将自动接纳本公司为额外成员，而无须本公司或公共财政公司采取任何进一步行动。该承认自管理成员确定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

10.3额外的管理成员。未经B类投票单位持有人事先批准，任何人不得被接纳为公司的额外管理成员或替代管理成员。一名管理成员无权辞去公司管理成员的职务，除非另一名管理成员已根据第5.1条被指定(且之前未被免职或辞职)。根据第10.3节被接纳为公司管理成员的任何额外的管理成员或替代管理成员在此授权并应在不解散的情况下继续经营公司。

第十一条

委员的退席及辞职

未经管理成员事先书面同意，任何成员均无权在本公司根据第XIII条解散和清盘前退出或以其他方式退出本公司的成员身份，除非本协议另有明确允许。然而，任何成员未经管理成员事先书面同意，在公司根据第十三条解散和清盘时或之后，但在收到该成员根据第十三条有权从公司获得的全额分配之前，试图退出或以其他方式退出公司的成员，应就该成员退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失和特殊、间接和后果性损害)向公司负责，而该股东有权于本章程第XIII条所规定的向所有其他股东分派本公司资产完成后的第六个月周年日(或由董事总经理决定的较早日期)收取该股东于其辞职日期所拥有的本公司股权的公平市价(或如较少，则为该股东若没有辞任或以其他方式退出本公司时因该等股权而应收取的金额)。在本协议允许的转让中转让所有成员单位后，在符合第9.4节的规定的情况下，该成员应停止为成员。

第十二条

赎回权和兑换权

12.1交换程序。

(A)根据本条款XII和本协议其他条款所述的条款和条件，自生效时间起至生效后六(6)个月(“禁售期”)之日止的期间届满后，每个成员(PUBCO除外)每月有权促使公司进行至少等于或超过最低交易金额的交易，方法是向PUBCO递交交易通知副本。每份交换通知应采用附件A中规定的格式，并应包括需要包括在其中的所有信息。如果为参与Piggyback注册而行使交易所，则交易所通知日期应在证券持有人根据注册权协议通知Pubco其希望参与此类Piggyback注册的期限届满之前。

(B)仅就与实质上同时公开发售A类普通股或私下出售A类普通股的交易所有关，在发出交易所通知后五(5)个营业日内，管理会员可选择促使本公司以现金结算全部或部分交易所款项(以代替A类普通股)，并可在该五(5)个营业日期间内向交易所会员发出有关选择的书面通知(该通知为“现金交换通知”)。现金交换通知应列出交换单位中应赎回现金以代替A类普通股的部分。在该交换涉及行使交换会员在注册权协议下的登记权的范围内，Pubco和本公司应真诚地与该交换会员合作，以保留该交换会员在该交换协议下的权利的方式行使该交换。于发出现金交换通知后及于交易所日期前的任何时间，管理会员可选择(可向交易所会员发出有关选择的书面通知)撤销有关全部或任何部分已交换单位的现金交换通知，并促使本公司于交易所日期赎回该等已交换单位以支付联交所款项。为免生疑问，本公司没有义务支付超过Pubco提供或出售本第12.1(B)条所述A类普通股给本公司的现金。

(C)在管理会员未及时发出现金兑换通知(或根据上述第12.1(B)条撤销现金兑换通知)的情况下，如果且仅当存在任何交易条件时，交易会员可选择(X)撤回其交易通知或(Y)延迟完成交易，在每种情况下，均可在交易条件发生后两(2)个工作日内(在任何情况下不迟于交易日期前一(1)个营业日)向管理会员发出关于此类选择的书面通知，“交易所延迟通知”)；但任何该等通知必须指明导致该项选择的特定交易所条件。根据第(X)款发出任何通知，将终止交易所会员、主管会员及本公司因该撤回的交易所通知而根据本条第XII条享有的所有权利及义务。

12.2汇兑付款。交易所应在交易所之日完成。除非pubco已根据第12.6条行使其pubco赎回权利，否则在交易所日(在紧接交易所日营业时间结束前生效)(I)pubco应向公司提供资金以交付给交易所会员(X)就任何不受现金交换通知约束的交换单位支付证券交易所款项，以及(Y)就任何受现金交换通知约束的交换单位支付现金兑换款项，(Ii)交易所会员应将交换单位转让并交还给公司，且不受所有留置权和产权负担的影响。(Iii)公司应向pubco发行相当于根据第(Ii)款交出的A类普通股数量的A类普通股数量；(Iv)仅在与交易所相关的必要范围内，pubco应采取与A类普通股有关的所有行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组，以保持pubco直接或间接拥有的A类普通股数量与A类普通股和C类普通股流通股数量之间的一对一比率，考虑到第(Iii)款中的发行

(V)本公司应(X)注销交易所会员所持有的已赎回A类普通股及(Y)向交易所会员转让现金兑换付款及/或股票交易所付款(视何者适用而定)，及(Vi)Pubco应注销已交出的配对投票权股份。在交易所日期或之前，作为交易所的一项条件，交易所会员应交付任何适用的证书。一旦交换了所有成员单位，该成员将不再是本公司的成员。

12.3拆分、分配和重新分类。如果发生A类普通股股份转换或变更为其他证券、证券或其他财产的任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，则本第12条在必要的变通后将继续适用于该等证券或其他财产。第12.3节旨在保留第3.1节和本第12条的预期经济效果，并尽可能使每个成员在交易所方面处于相同的经济地位，就好像这种重新分类、重组、资本重组或其他类似交易没有发生一样，并应以与该意图一致的方式解释。

12.4个公共契约。PUBCO应始终仅为在交易所发行A类普通股而从其授权但未发行的A类普通股中获得在所有未发行的A类普通股(PUBCO持有的A类普通股除外)交换时可发行的A类普通股数量；但本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或PUBCO通过交付现金交换付款或由PUBCO金库持有的A类普通股来履行其对交易所的义务。PUBCO约定，在交易所发行的所有A类普通股，一经发行，即为有效发行、全额支付和免税、免费和没有任何留置权和产权负担。此外，只要A类普通股的股票在证券交易所或自动或电子报价系统上市，pubco应促使在交易所发行的所有A类普通股股票在发行时在该证券交易所或自动或电子报价系统上市。就本第12.4节而言，对“A类普通股”的提及应被视为包括因A类普通股的任何重新分类、合并、细分或类似交易而发行或可发行的任何股权证券，根据第12.3节任何成员将有权获得。

12.5交换税。PUBCO、本公司和每个交易所会员应自行承担与完成任何交易所有关的费用，无论任何此类交易所是否最终完成，但本公司应承担与任何交易所相关或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税项；然而，如A类普通股的任何股份以交易所会员以外的名义交付(受第IX条的限制所规限)，则将以其名义发行该等股份的人士须向本公司或公共公司(视何者适用而定)就涉及的任何转让向本公司或公共公司支付任何额外税款，超过若该等股份是以交易所会员名义发行而应缴的款额，或须令本公司或公共公司(视何者适用而定)合理地信纳该等额外税款已缴或不须缴付。

12.6 pubco赎回权。即使第12.6节有任何相反规定，对于任何交易所通知，交易所会员应被视为已按任何交易所通知中所述直接向PUBCO出售其所交换的单位(而不是促使本公司赎回该等已交换的单位)，PUBCO可根据本第12.6条的规定，在发出交易所通知后的五(5)个工作日内向该交易所会员递交书面通知，并受其条款的约束，选择通过向交易所会员(或交易所通告中指定的其他人士)支付股票交易所付款和/或现金交易所付款，在交易所日直接购买和收购该等交换单位，因此Pubco应在交易所日收购该等交换单位，并在本协议的所有目的下被视为该A类普通单位的所有者。除本第12.6节另有规定外，在每种情况下，均应按照与相关交易所没有发出pubco赎回通知时相同的时间框架和方式完成pubco赎回权的行使，包括第12.1(B)节在必要的变通后适用，以及第12.2节第(Iv)和(Vi)款的适用(尽管其中的其他条款不适用)。

12.7分销权。任何交易所不得损害交易所会员就交易所交易日之前的记录日期赎回的A类普通股应支付的任何分派的权利。任何交易所会员或由交易所会员指定收取A类普通股股份的人士，均无权就该记录日期收取本公司从该交易所会员赎回的A类普通股的分派或股息，以及该交易所会员或其他指定人士(如适用)在该交易所收取的A类普通股股份的分派或股息。

12.8交换限制

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但管理成员应合理地确定公司的权益不符合《财务条例》第1.7704-1(H)条的要求(根据《财务条例》第1.7704-1(H)(3)条的规定确定，但为此目的，除非适用法律另有要求，本公司及管理成员应假设于紧接首次公开招股前交易所后，每名股东均被视为法规1.7704-1(H)所指的单一合伙人(会员的任何实益拥有人均未被视为独立合伙人)，管理成员可对交易所施加管理成员合理认为必要或适宜的限制(包括限制交易所或为交易所订立优先程序)，使本公司不会被视为守则第7704节及其后颁布的库务规例所指的“上市合伙企业”。如果管理成员真诚地确定任何此类限制或限制是必要的，则在施加任何此类限制之前，管理成员应首先真诚地与留任成员代表协商，以试图改善此类限制的原因。尽管本协议有任何相反规定，但如果在管理会员的善意决定下，任何交易所将构成重大风险，即本公司将根据守则第7704条被视为“上市合伙企业”，则任何交易所均不得被允许(并且在法律允许的最大范围内，从一开始就无效)。

(B)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，如pubco或本公司合理地确定该交易所(I)将被法律或法规禁止(包括但不限于无法获得根据证券法提交的任何必要的注册声明或其下的注册要求的任何豁免)，或(Ii)根据与pubco或其附属公司签订的约束该成员的任何其他协议(包括但不限于本协议)或pubco适用于其董事、高级管理人员或其他人员的任何与非法或不适当交易有关的书面政策，该成员无权进行该交易所。在作出这一决定后，PUBCO应将这一决定通知请求交易所的会员，该通知应包括对交易所没有生效的原因的合理详细解释。

12.9税务事项

(A)就任何交易所而言，交易所会员应在其合法有权这样做的范围内，以Pubco或公司(如适用)合理可接受的形式，向Pubco或公司(如适用)交付一份日期为交易所日期并在伪证惩罚下宣誓的证书，证明该交易所会员的纳税人识别码，以及该交易所会员不是本守则第1445节和第1446(F)节所指的外国人，该证书可以是国税局表格W-9，如果根据适用法律，该证书足以满足此类目的(该证书为“非外国人证书”)。如果交易所会员不能提供与交易所有关的非外籍人士证书，则在管理会员的选择下，(I)该交易所会员应提供实质上符合《财务条例》1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(B)或(Ii)节所述形式的证书；或(Ii)本公司应基本上以条例1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(C)节所述形式交付证书，在每种情况下均列明本公司根据《守则》第752条分配给交易所单位的责任。PUBCO或本公司(视情况而定)应被允许扣留交易伙伴根据守则第1446(F)节和财务条例第1446(F)节规定并与根据本句第(I)或(Ii)款提供的证书(以适用者为准)就该交易所变现的金额。

(B)出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，交易所会员、本公司和pubco同意在适用法律允许的最大程度上对待每个交易所

作为交易所会员A类普通股(连同同等数目的配对投票权股份，该等股份不得分配任何经济价值)予pubco的应课税出售，以换取(A)pubco向交易所会员支付证券交易所付款、现金兑换付款或其他适用代价，及(B)应收税款协议项下的相应付款。在交易日期后三十(30)天内，Pubco应根据《财务条例》1.743-1(K)(2)节的规定向公司递交第743条通知。

12.10扣缴。尽管本协议中有任何其他规定，对于根据第12条规定的任何交易所，如果他们认为法律要求扣缴税款(现金或实物，包括A类普通股，其公平市场价值由管理成员自行决定，相当于该税额)，则PUBCO、公司及其代理人和关联公司有权从该交易所支付的任何款项中扣除和扣缴税款。管理会员可全权酌情允许交易所会员以现金形式支付交易所所欠税款，以代替公司或PUBCO(视情况而定)，扣缴或扣除该等税款。在上述任何金额被扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已交付并已支付给被扣除和扣缴的付款的收款人。在根据本协议支付的任何款项不因此类扣除或扣缴而减少的范围内，收款人应赔偿适用的扣缴义务人任何征税机关征收的任何金额以及与此相关的任何费用和费用。

12.11陈述和保证。在任何交换或行使上市公司赎回权时，(I)在接受A类普通股或相当于现金交易所付款的现金时，交易所会员应声明并保证交易所会员是交易所会员选择进行交易所的A类普通股数量的所有者，并且该A类普通股不受任何留置权或转让限制(本协议、公司注册证书、章程和任何其他公共公司管理文件和适用法律施加的限制除外)，以及(Ii)如果管理会员选择股票交易所付款，管理会员须声明：(A)为结算联交所付款而向交易所会员发行的A类普通股股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且在所有重要方面均符合适用证券法的规定；及(B)为结算联交所付款而发行予交易所会员的A类普通股股份并不与PUBCO的组织文件冲突或导致任何违反。

第十三条

解散及清盘

13.1解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或成员试图退出或辞职而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)根据《加利福尼亚州法》17707.03条颁布司法解散公司的法令；

(B)任何使成员经营公司业务属违法的事件；

(C)公司在任何时候都没有成员，除非公司按照《加利福尼亚州法案》继续存在；或

(D)由管理成员全权酌情决定；但在根据第(D)款解散的情况下，在紧接解散前根据第13.2条向股东作出与公司清盘有关的分配时，应在切实可行范围内最大限度地保留每类单位的相对经济权利，同时考虑到可能对合同一方或多方造成不利影响的税收和其他法律限制，并须遵守适用的法律和法规，除非并在符合适用法律和法规的情况下，就任何类别单位而言，持有不少于90%的

此类单位以书面形式同意除上述以外的处理；但如果根据第13.1条第(B)或(D)款解散公司会对任何成员产生重大不利影响，则解散公司应事先获得该成员的书面同意，而同意不得被无理拒绝。

除第XIII条另有规定外，本公司旨在永久存在。退出事件本身不应导致公司解散，公司应继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

13.2清盘和终止。公司解散时，管理成员应担任清算受托人，也可以委任一人或多人为清算受托人。清算受托人应努力完成公司的事务，并根据本文和加利福尼亚州法案的规定进行最终分配。清盘费用应作为公司费用承担。在最终分派之前，清算受托人应继续以管理成员的所有权力和授权经营公司财产。清盘受托人须完成的步骤如下：

(A)清盘受托人须在解散后尽快作出清盘，并在清盘完成后尽快安排由认可会计师事务所就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，直至发生解散或清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天为止；

(B)清盘受托人须从公司资金中支付、清偿或清偿公司的所有债项、债务及义务(包括但不限于清盘所招致的所有开支)，或以其他方式为支付及清偿该等债项、债务及义务而准备足够的准备金(包括但不限于为或有、有条件或未到期的负债设立现金基金，其款额及期限由清盘受托人合理厘定)；及

(C)本公司所有剩余资产须根据第4.1(B)节于本公司清盘所在的课税年度结束前(或如较后，则于清盘日期后九十(90)天前)分派予股东。

根据第13.2节和第13.3节的规定向股东分配现金和/或财产构成向股东完全返还其出资额，并向股东完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并构成加州法案意义内所有股东同意的妥协。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

13.3延期；实物分配。尽管有第13.2节的规定，但在符合第13.2节规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散时，清算受托人认为立即出售本公司的部分或全部资产将不切实际，或将对股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清算受托人可全权酌情决定将任何资产的清盘推迟一段合理的时间，但偿还公司负债(成员借给本公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在第13.2条所载优先次序的规限下，清盘受托人可全权酌情向股东分配(I)根据第13.2(C)条规定的全部或任何部分该等剩余公司实物资产，(Ii)根据第13.2(C)条的规定作为共有租户及根据第13.2(C)条的规定，在该等公司全部或任何部分资产中的不可分割权益，或(Iii)上述各项的组合。任何该等实物分派须受(X)清盘受托人认为合理及公平的有关该等资产的处置及管理的条件所规限，及(Y)当时管限该等资产(或该等资产的运作或其持有人)的任何协议的条款及条件所规限。任何实物分配的公司资产将首先计入或减记至其公平市场价值，从而产生利润或亏损(如果有)，应根据第4.2节进行分配。清算受托人应确定按照第十四条规定的估值程序分配的任何财产的公平市场价值。

13.4证书的取消。在完成本公司事务的清盘和本公司资产的分配后，本公司即告终止(且本公司不得在该时间之前终止)，管理成员(或《加利福尼亚州法》可能规定的其他一人或多人

要求或允许)应向加州州务卿提交一份取消证书，取消根据本协议提交的任何其他被取消或应被取消的申请，并采取可能必要的其他行动来终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第13.4条终止为止。

13.5结束的合理时间。须根据第13.2及13.3条为本公司的业务及事务有秩序地清盘及清盘其资产留出合理时间，以将清盘所带来的任何损失减至最低。

13.6资本返还。清算受托人不承担向成员退还出资或其任何部分的个人责任(有一项理解是，任何此类退还应完全从公司资产中获得)。

第十四条

估值

14.1价值。任何资产、财产或股权的“公平市价”是指在管理成员确定的日期(可能是需要确定公平市价的事件发生的日期)(以及在实施与此类出售相关的任何转让税后)完成的与独立第三方的公平交易中，此类资产、财产或股权的出卖人将收到的金额。尽管如上所述，在作出第14.2节所述的公平市价厘定时，董事总经理、永久会员代表及任何投资银行(如下所述)不得实施或计入任何“少数股东折扣”或“流动资金折扣”(或因单位受限或未在证券交易委员会注册、公开交易或在证券交易所上市而产生的任何类似折扣)，但应采用任何行业公认的估值方法对本公司及其附属公司及其各自业务进行整体企业估值。

14.2确定和争议。公平市场价值应由管理成员(或，如果根据第13.3条，则由清算受托人)以其认为合理的方式，并使用所有被认为相关的因素、信息和数据，在其善意判断中确定。尽管如上所述，在常务委员代表的要求下，常务委员将保留一家被常务委员代表合理接受的具有公认国家地位的投资银行，以确定此类单位、资产或对价的公平市场价值。

第十五条

一般条文

15.1授权书。

(A)每名单位持有人现组成并委任管理成员及清盘受托人为其真正合法的代理人及事实上的受权人，并以其名义、地点及代替其名义、地点及代为行使全面权力及权力：

(I)签署、宣誓、确认、交付、存档并在适当的公职人员处记录(A)本协议、管理成员认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以使公司在加利福尼亚州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、资格或继续具有有限责任公司的资格；(B)管理成员认为适当或必要的所有文书，以反映根据其条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)管理成员认为适当或必需以反映公司解散和清盘的所有转易契及其他文书或文件

符合本协定的条款，包括注销证书；和(D)与根据第十条或第十一条接纳、退出或取代任何成员有关的所有文书；和

(Ii)在主管成员的合理判断下，签署、签立、宣誓并确认所有适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以证明、确认或批准任何投票、同意、批准、协议或其他行动，这些投票、同意、批准、协议或其他行动符合本协议的条款，和/或在管理成员的合理判断下，为实施本协议的条款而适当或必要的(且不与本协议的条款相抵触)。

(B)为免生疑问，上述授权书不包括就任何成员根据本协议预期有权在会议上或任何书面同意下表决的任何事项，表决任何成员所持有的任何单位的权力或授权。

(C)上述授权书是不可撤销的，并附有权益，在任何单位持有人去世、残疾、无行为能力、解散、破产、无力偿债或终止及其全部或部分单位转移后仍继续有效，并须延伸至该持有人的继承人、继承人、受让人及遗产代理人。

15.2修正案。

(A)管理成员(根据第15.1条规定的单位持有人的授权书或其他规定)，可在未经任何单位持有人同意的情况下，修改本协议的任何规定，并签署、宣誓、确认、交付、存档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(I)公司名称或公司主要营业地点的更改；

(2)成员或受让人依照本协定的接纳、替换、罢免或退出或辞职；

(Iii)对单位持有人作为单位拥有人的任何实质方面并无不良影响，而为符合任何美国联邦或州机关或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规例所载的任何规定、条件或指引，或任何美国联邦或州法规所载的任何规定、条件或指引而作出的更改；或

(4)第3.1(C)条所考虑的修正案。

(B)除第2.2节和第15.2(A)节另有规定外，本协议不得修改或修改，除非征得主管成员的同意，且只要创办人持股比例至少为15%，则须征得留任成员代表的批准。尽管有前述规定，(I)在依照本协议完成豁免转让后，公司接纳获准受让人为会员不需要同意或批准，以及(Ii)如果创办人所有权百分比低于15%，则永久会员代表还必须同意或批准对条款IV、6.1、9.1、第12条、第13.2条、第15.2条或相关定义的任何修改或修改，或在任何实质性方面影响授予永久会员的权利的任何其他修改或修改，包括但不限于，在交易所发行的A类普通股数量的变化，或通过修改“汇率”的定义或其他方式，或以其他方式增加义务或减少对继续会员的利益。尽管有上述规定，任何将在歧视性和非按比例的基础上对一成员的权利或义务造成实质性不利影响的修正，除上述第15.2(A)款规定的行动外，均应征得该成员的同意。此外，对指定成员的任何具体批准、同意、投票权或转让权利的修改应获得该成员的批准，只要该成员持有行使此类权利所需的单位数。根据本第15.2(B)条实施的任何修正或修改应

根据其条款，在所有成员的权利和义务方面有效，并对所有成员具有约束力。为免生疑问，本公司无需任何成员采取任何行动或要求任何成员同意，只要该成员不再持有任何股权证券，公司即应更新本公司的账簿和记录，将该成员的姓名从该账簿和记录中删除，此后该成员将不再是该成员或在本协议下具有任何权利或义务。

15.3公司资产所有权。本公司资产应被视为由本公司作为一个实体拥有，任何单位持有人，不论个别或集体，均不会对该等本公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。管理成员在此声明并保证，根据本协议的规定，管理成员或任何被指定人的名义持有的任何公司资产的合法所有权应由管理成员或该被指定人以信托形式持有，用于公司的使用和利益。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。

15.4地址和通知。本协议规定的任何通知将以书面形式送达，并将亲自递送或通过挂号信、要求的回执、信誉良好的夜间快递服务(预付费用)或电子邮件发送到公司、任何其他收件人和任何单位持有人，收件人位于公司记录所示的地址，或收件人通过事先书面通知发送方指定的其他人的地址。当面送达或通过电子邮件发送(只要收到传输确认)、寄往美国邮件三天后、寄往信誉良好的夜间快递服务一天后，本协议项下的通知将被视为已发出。该公司的地址是：

致公司：

拉尼治疗有限责任公司

林伍德大道2051号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

电子邮件地址：svai@raniTreateutics.com

注意：首席财务官

致管理成员：

Rani治疗控股公司

林伍德大道2051号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

电子邮件地址：svai@raniTreateutics.com

注意：首席财务官

在每种情况下，应将副本(不应构成书面通知)发送给：

Cooley LLP

汉诺威街3175号

Palo Alto, CA 94304-1130

电子邮件地址：jsedenfeld@Cooley.com

注意：乔希·塞登菲尔德

15.5约束效果。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

15.6债权人。本协议的任何规定均不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)公司利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人除外。

15.7豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

15.8对应方。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

15.9适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。任何与此有关的争议应在加利福尼亚州或联邦法院审理，双方同意在该法院享有专属管辖权和地点，并在法律允许的最大程度上放弃对在该法院提起的任何诉讼基于地点或法院不便而提出的任何反对意见。本协议双方特此同意按照第15.4条规定的通知程序进行送达，并不可撤销地服从上述法院的管辖权。本协议双方在法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

15.10可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

15.11进一步行动。双方应采取商业上合理的努力，签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

15.12传真交付。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过传真机或电子传输(即便携文件格式)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子传输交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子传输传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

15.13偏移。每当本公司向任何单位持有人或其任何联属公司或关连人士支付任何款项时，该单位持有人或该等联营公司或关连人士欠本公司的任何无争议金额(该等无争议须由该单位持有人或其关连人士以书面确认证明)可于付款前从该款项中扣除。

15.14整个协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括交换协议和应收税金协议)以及本协议中双数日期的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于任何可能以任何方式与本协议标的有关的、由各方或各方之间以书面或口头形式(包括先前协议)达成的任何谅解、协议或陈述。

15.15补救措施。每个单位持有人应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议的任何条款或本协议设想的任何其他协议具有任何权利的任何人，应有权寻求具体执行这些权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

15.16描述性标题；解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议的条款并在适用的情况下不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果在法律允许的最大范围内出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议与任何其他协议之间存在冲突的情况下，本协议应仅在此类冲突的范围内进行控制。

15.17配偶同意。每名已婚成员各自表示已向其配偶提供本协议及本协议项下将由该成员签立的所有文件的真实而完整的副本；向本公司及其他成员表示并保证该配偶已阅读本协议及适用于该成员的所有相关文件，熟悉其每一条款，并已同意受该成员在本协议及本协议项下的义务约束。

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