附件10.3
注册权协议
随处可见
Rani治疗控股公司
和
“投资者”
如这里所定义的，
日期：2021年8月3日
目录表
页面
|
|
|
|
1. |
定义 |
1 |
2. |
登记权 |
3 |
|
2.1 |
按需注册。 |
3 |
|
2.2 |
货架拆卸 |
4 |
|
2.3 |
公司注册 |
5 |
|
2.4 |
承保要求。 |
5 |
|
2.5 |
公司的责任 |
6 |
|
2.6 |
提供信息 |
8 |
|
2.7 |
注册的开支 |
9 |
|
2.8 |
延迟注册 |
9 |
|
2.9 |
赔偿 |
9 |
|
2.10 |
根据《交易所法案》进行的报告 |
11 |
|
2.11 |
对后续登记权的限制；没有不一致的协议。 |
11 |
|
2.12 |
“市场对峙”协议 |
11 |
|
2.13 |
注册权的终止 |
12 |
3. |
对冲交易 |
12 |
4. |
其他的。 |
12 |
|
4.1 |
实益拥有人的代名人 |
12 |
|
4.2 |
修订及豁免 |
12 |
|
4.3 |
通告 |
13 |
|
4.4 |
继承人和受让人 |
13 |
|
4.5 |
适用法律；放弃陪审团审判 |
14 |
|
4.6 |
标题；解释 |
14 |
|
4.7 |
可分割性 |
14 |
|
4.8 |
特技表演 |
14 |
|
4.9 |
进一步保证 |
14 |
|
4.10 |
其他投资者 |
14 |
|
4.11 |
整个协议 |
14 |
|
4.12 |
延误或疏忽 |
14 |
|
4.13 |
同行 |
15 |
注册权协议
本注册权协议(“本协议”)于2021年8月3日由Rani Treateutics Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议附表A所列的每一位投资者(连同其继承人和本文规定的允许受让人，“投资者”)以及根据本协议第4.10节成为本协议一方的任何人(“投资者”)签订。
独奏会
鉴于，投资者持有可注册证券(如本文定义)。
因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契约和义务，双方特此达成如下协议：
1.1
就任何特定人士而言，“联属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或由该人士的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与其共享同一管理公司的现在或将来存在的任何风险投资或私募股权基金。
1.3
“大宗销售”是指以(I)买入交易、(Ii)大宗交易或(Iii)登记直接销售的方式，在登记交易中向一个或多个买方出售股权证券。
1.4
“A类普通股”是指本公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及根据本公司的合并、合并、股票拆分、股票分红、转换或资本重组或其他方式，在本协议日期后可能就该等A类普通股发行或交换该等A类普通股的任何及所有证券。
1.6
“损害赔偿”是指根据证券法、交易法或其他联邦或州法律，合同一方可能承担的任何损失、损害或责任(连带或连带)，只要该损失、损害或责任(或与此有关的任何诉讼)产生于或基于(I)公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书、发行人自由撰写的招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；(Ii)遗漏或指称遗漏或指称未在本公司的任何注册说明书(包括其内所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其中的任何修订或补充文件)内述明必须述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；或(Iii)弥偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规。
1.7
“缴费通知书”具有第2.1(A)节规定的含义。
1.8
“股权证券”指(I)不时由持有人直接或间接持有的本公司任何及所有股权证券及(Ii)本公司任何及所有其他A类普通股或其他股权证券、可转换为或可交换或可行使该等股份的本公司证券及用以收购该等A类普通股或其他股权证券的期权、认股权证或其他权利。
1
1.9
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
1.10
“除外登记”指(1)与根据股票期权、股票购买或类似计划向公司或子公司员工销售证券有关的登记；(2)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(3)任何形式的登记，其所包含的信息与涉及出售可登记证券的登记声明所要求的基本相同；或(Iv)登记(A)没有登记A类普通股或(B)登记的唯一A类普通股是可通过转换也登记的债务证券而发行的A类普通股。
1.11
“S-1表格”是指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会后来采用的根据证券法规定的任何后续登记表格。
1.12
“S-3表格”指根据证券法于本条例生效之日生效的表格，或美国证券交易委员会其后根据证券法采纳的任何后续登记表格，该表格允许本公司参照本公司提交予美国证券交易委员会的其他文件纳入重大资料。
1.13
“基金受偿人”具有第2.9(E)节规定的含义。
1.14
“基金弥偿人”具有第2.9(E)节规定的含义。
1.15
“持有人”是指作为本协议一方的任何其他可登记证券持有人。
1.16
“直系家庭成员”是指本条例所称自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子，包括收养关系。
1.17
“发起持有人”是指在本协议项下适当发起登记请求的持有人。
1.19
“首次公开发行”是指根据证券法的有效注册声明，公司首次公开发行A类普通股。
1.20
“允许受让方”具有Rani LLC协议中规定的含义。
1.21
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
1.22
“Rani LLC”是指Rani Treateutics，LLC，一家加州有限责任公司及其继任者。
1.23
“Rani LLC协议”指日期为2021年8月3日的Rani LLC的第五份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时被修订、修订和重述或以其他方式修改。
1.24
“可登记证券”指(I)持有人在任何时间持有的任何A类普通股；(Ii)持有人在任何时间转换和/或行使公司的任何其他证券时已发行或可(直接或间接)发行的任何A类普通股；(Iii)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行)就上文第(I)及(Ii)条所述持有人持有的股份而派发的股息或其他分派，或作为上述第(I)及(Ii)项所述股份的交换或取代而发行的任何A类普通股；或(Iv)根据持有人持有的Rani LLC协议的条款可交付以换取Rani LLC股权的任何A类普通股。对于任何
2
对于特定的可登记证券，在下列情况下，此类证券不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明已根据证券法宣布有效，且此类证券已按照该登记声明处置，(B)此类证券已按照美国证券交易委员会第144条的要求出售(转让人已转让其在本协议下的权利且受让人书面同意受本协议条款约束的私下谈判出售除外)，因此，美国证券交易委员会第144条可予修订(或其任何后续条款)，或(C)根据本协议第2.13条，关于该等证券的登记权已终止。
1.25
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
1.26
“美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。
1.27
“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。
1.28
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
1.29
“货架包销发行”具有第2.2节规定的含义。
(a)
表格S-1需求。在(C)节的规限下，如果公司在IPO结束后九十(90)天后的任何时间(以便在IPO后一百八十(180)天完成注册，或在合理可行的情况下尽快完成注册)收到任何投资者的请求，要求公司提交S-1表格注册声明，则公司应(I)在发出请求的日期后十(10)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“要求通知”)；和(Ii)在实际可行的情况下，在发起持有人提出请求之日后六十(60)天内，但在任何情况下不得早于(X)首次公开募股后一百八十(180)天或(Y)承销商放弃与首次公开募股相关的适用锁定协议中规定的任何限制的生效日期，根据证券法提交表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券和任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何额外可登记证券，按照每位持有人在发出催缴通知书之日起二十(20)日内向本公司发出的通知所指明，在每种情况下，均受第2.4节的限制所规限。
(b)
表格S-3需求。除(C)节另有规定外，如果在有资格使用S-3表格注册表的任何时候，公司收到至少15%的投资者持有的可注册证券的请求，要求公司提交关于未完成的可注册证券的S-3表格注册表，则公司应(X)在发出请求之日起十(10)天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；及(Y)在实际可行的情况下，并无论如何在发起持有人提出要求之日后三十(30)日内，根据证券法提交表格S-3注册说明书，涵盖发起持有人要求注册的所有应注册证券及任何其他持有人要求纳入该等注册的任何其他持有人所要求纳入的任何额外的应注册证券，如各该等持有人在发出催缴通知之日起二十(20)日内向本公司发出的通知所指明，且在每种情况下，均须受第2.4节的限制所规限。如果在本条款(B)中提出任何注册请求时，公司是一家WKSI，则该S-3表格应为自动货架注册声明。
(c)
注册的限制。如发起持有人建议出售根据第(B)节提出的要求而有资格在表格S-3上登记的可登记证券股份，本公司将无义务根据第(A)节进行任何登记或采取任何行动以完成根据第(A)节进行的任何登记。如果本公司在十二(12)个月内根据第(B)款进行了两(2)次注册，则本公司没有义务根据第(B)款完成任何注册，或采取任何行动来完成第(B)款规定的任何注册
3
紧接上述请求日期之前的一段时间。在适用的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，一项登记就本节(C)(I)而言不应被视为“已完成”，除非发起持有人撤回其登记请求并根据第2.7节选择不支付登记费用，在这种情况下，就本节(C)(I)而言，撤回的登记声明应被视为“已完成”；然而，如果持有人的撤回是基于与公司有关的重大不利信息，而该信息不同于根据第2.1条提出登记请求时要求登记的持有人已知或可获得的信息(应公司要求或以其他方式)，则就第2.1条而言，此类登记不应被视为“已完成”，即使持有人不承担此类登记的登记费用，(Ii)如该注册声明未能在第2.5(A)或(Iii)节所规定的期间内维持有效，而根据该注册声明发售应注册证券在该期间受美国证券交易委员会发出的停止令、强制令或类似命令或要求所规限，在此情况下，提出要求的该可注册证券持有人应有权根据第(A)节获得额外注册以代替。
(d)
在涵盖可注册证券的注册声明生效之前的任何时间，发起持有人可以要求本公司撤回或不提交注册声明。此外，如果涵盖该等可登记证券的登记声明自首次向美国证券交易委员会提交备案之日起120天内未被宣布生效，发起持有人不应被视为已根据第(C)节的规定使用了其中一项登记权。
(e)
延迟提交申请。如果公司向根据(A)节或(B)节要求注册的发起持有人提供由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问后)，该注册声明将对公司及其股东产生重大不利影响，只要该注册声明否则将被要求保持有效，因为该行为将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易产生实质性和不利的干扰；(Ii)要求公司提前披露公司具有真正商业目的以保密的重要非公开信息，并要求在该登记声明中作出或纳入该登记声明，以便该注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所作的陈述不具误导性；或(Iii)使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，在这两种情况下，公司应有权在向请求进行登记的发起持有人及时发出书面通知后，推迟登记声明的提交或初步生效(但不是准备)或暂停使用，与提交或生效有关的任何期限应相应收费。, 在发起持有人提出请求后不超过四十五(45)天；但公司不得在任何十二(12)个月期间只援引一次这一权利；此外，除非公司所有高管和董事在暂停期间内同样被禁止公开出售他们实益拥有的公司证券，否则公司不得根据本节(E)交付暂停通知；此外，本公司不得在该四十五(45)日期间为其本身或任何其他股东登记任何证券，除非根据购股权、购股或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售证券的登记；任何形式的登记，而该登记并不包括与出售可登记证券的登记声明所规定的实质相同的资料；或登记的唯一A类普通股为经转换债务证券后可发行的A类普通股，而该等登记亦正在登记。如果公司因此推迟登记声明的提交或生效或暂停使用，发起持有人有权在收到该书面通知后十五(15)天内撤回该登记请求，如果该登记请求被撤回，该登记请求不应计入第(C)节规定的限制范围内。
2.2
货架拆卸。在涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效的任何时候，在第2.1(C)节和第2.1(E)节的规限下，如果任何投资者向本公司交付通知(“注销通知”)，说明其打算对其在S-3表格注册声明中包括的全部或部分其可注册证券进行包销发行(“搁板包销发行”)，则
4
公司应根据需要修改或补充S-3表格注册说明书，以使该等可注册证券能够根据货架包销发售进行分销：
(a)
对于与大宗出售无关的任何注销通知，公司还应在收到此类注销通知后两(2)天内将注销通知递送给该S-3表格登记声明中包括的所有持有人(建议持有人除外)，并允许每位持有人将其包含在S-3表格登记声明中的可注册证券包括在货架包销发售中，前提是该持有人在向该持有人交付(包括通过电子邮件，如果可用)后五(5)天内通知了提议持有人和本公司；
(b)
对于与大宗出售有关的任何减记通知，在收到该减记通知后的一(1)个工作日内，公司还应将减记通知递送给该S-3表格登记声明中包括的建议持有人以外的所有持有人，并允许每名持有人将其包括在S-3表格登记声明中的可注册证券包括在大宗出售中，前提是该持有人在向该持有人递送(包括通过电子邮件，如有)减持通知后一(1)天内通知建议持有人和本公司；以及
(c)
倘若承销商告知有关建议持有人及本公司其善意认为拟于该等发售中出售的可登记证券的总数或金额会对该发售的成功产生不利影响(包括但不限于对每股发行价产生不利影响)，则承销商可以第2.4(A)节所述有关纳入登记的股份限制的相同方式，限制原本应纳入该等减记发售的股份数目。
2.3
公司注册。如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为股东以外的其他股东进行的登记)其任何A类普通股仅为现金公开发售该等证券(除外登记除外)，则本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。在本公司发出通知后二十(20)日内，如每名持有人提出要求，本公司应在符合第2.4节条文的规定下，安排将每名该等持有人要求纳入登记的所有须登记证券登记。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.3条发起的任何注册，无论任何持有人是否已选择将可注册证券包括在此类注册中；但除非公司也终止或撤回其根据第2.3条就其自身证券发起的注册，否则公司无权撤回对可注册证券的注册。撤回注册的费用(不包括承销折扣和佣金)应由本公司根据第2.7节承担。
(a)
根据第2.1节，如果发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将此类信息包括在要求付款通知书中。在根据第2.1(A)节进行注册的情况下，承销商将由发起持有人的多数权益选择，并应为公司合理接受。在根据第2.3条进行注册的情况下，承销商将由公司选择，并应合理地被要求包括在此类注册中的多数利益持有人所接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券纳入此类登记的权利，应以该持有人是否参与该承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟透过该等承销方式分销其证券的持有人，应(连同第2.5(E)节所述的公司)以惯常形式与选定的承销商订立一份承销协议。尽管第2.4节有任何其他规定，如果主承销商以书面形式通知发起持有人市场因素要求对承销的股票数量进行限制，则发起持有人应告知所有根据本条款本应承销的可登记证券持有人，以及可纳入承销的可登记证券的数量
5
应按每个持有人所拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近实际情况)在包括发起持有人在内的这些可登记证券持有人之间进行分配；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销之外，否则发起持有人持有的应包括在此类承销中的可登记证券的数量不得减少。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的100股。
(b)
就任何涉及根据第2.3节承销本公司股本股份的发售而言，除非持有人接受本公司与其承销商所议定的承销条款，否则本公司无须将任何持有人的可登记证券纳入该等承销，而承销商只可自行决定承销的数量不会影响本公司的发售成功。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和本公司自行决定不会危及发行成功的此类证券(包括可登记证券)。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则包括在该发行中的可登记证券应按每一出售持有人所拥有的可登记证券的数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的100股。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)发行中包括的可登记证券的数量不得减少，除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外, (Ii)包括在发售内的可登记证券数目减至低于该发售证券总数的百分之二十五(25%)，或(Iii)尽管上文第(Ii)项所述，投资者持有的任何属于可登记证券的可登记证券均不包括在该等承销范围内，除非所有其他可登记证券(本公司将出售的证券除外)首先被排除在该等发售之外。就本节(B)中关于分摊的规定而言，对于任何为合伙、有限责任公司或公司的出售股东，该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的“出售持有人”。与该“出售持有人”有关的任何按比例减持，应以本句所界定的该“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数为基础。
(c)
就第2.1节而言，如果由于行使了第(A)节中承销商的削减条款，发起持有人要求包括在注册声明中的可注册证券总数的50%(50%)实际包括在内，则注册不应被视为“已完成”。
2.5
公司的义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：
(a)
在合理可行的情况下，尽快编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力使该登记声明生效，并应发起持有人的请求，将该登记声明的有效期维持在最长一百八十(180)天内，或如果在此之前，直至完成该登记声明中设想的分发为止；然而，(I)该一百八十(180)天期限应延长一段时间，与应公司A类普通股(或其他证券)承销商的要求，持有人不再出售此类登记中包含的任何证券的期限相同；(Ii)如果S-3表格中的任何注册证券打算连续或延迟提供，则根据适用的美国证券交易委员会规则，该一百八十(180)天期限应延长至最多两(2)年，如有必要，使注册声明保持有效，直至所有该等可注册证券售出为止；此外，在提交登记声明或其任何修正案或补充文件(包括将被纳入或被视为被纳入其中的文件)之前至少五(5)天
6
参考)，公司应向注册声明所涵盖的可注册证券的持有人、他们的律师和管理承销商(如果有)提供或以其他方式提供建议存档的所有此类文件的副本，这些文件将受到投资者大律师和该大律师合理要求的其他文件的合理审查和评论，包括美国证券交易委员会的任何评论函；此外，本公司不得就根据第2.1(A)节的注册提交任何此类注册声明或其任何修订或补充文件(包括在提交时将通过引用纳入或被视为纳入其中的文件)，该注册声明所涵盖的大多数可注册证券的持有人、其律师或管理承销商(如有)应及时以书面合理地反对该注册声明或其任何修订或补充，除非本公司认为此类提交对于遵守适用法律是必要的；
(b)
编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书、与该注册说明书相关使用的招股说明书或任何其他必要文件的修订和补充，以遵守证券法，以便能够处置该注册说明书涵盖的所有证券；
(c)
根据证券法的要求或合理要求，免费向出售持有人、其律师和每位主承销商(如果有)提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书，以及出售持有人可能合理要求的其他文件，以便于他们处置其可登记证券；
(d)
尽其商业上合理的努力，根据销售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行登记和限定；但公司不应被要求有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序的一般同意书，除非该公司已在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求的除外；
(e)
在任何承销的公开发行的情况下，以通常和习惯的形式与承销商订立并履行承销协议下的义务，并在承销协议中就公司及其子公司的业务向该等可注册证券的持有人和承销商(如有)作出陈述和保证，以及注册说明书、招股说明书和文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质和范围与发行人向包销发行的承销商惯常作出的形式、实质和范围相同，如属实，在合理要求时予以确认；
(f)
尽其商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有此类可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市；
(g)
使用其商业上合理的努力，提供(I)在该等可登记证券交付承销商以供出售之日(如果该等证券是通过承销商出售的)，代表公司的大律师为该等登记的目的而提出的意见，其形式和实质与通常在承销的公开发行中给予承销商的一样，并致予承销商(如果有的话)，并令要求登记该证券的大多数持有人合理地满意；及(Ii)在该等可登记证券定价之日及该等可登记证券交付承销商出售之日的“安慰”函件，在每一种情况下，如果此类证券是通过承销商从公司的独立注册会计师那里出售的，其形式和实质与独立注册会计师通常在承销的公开发行中发给承销商的形式和实质相同，并以承销商为收件人；
(h)
为根据本协议登记的所有可登记证券提供并安排维持一个转让代理和登记员，并为所有该等可登记证券提供一个CUSIP号码，每种情况下不得晚于该登记的生效日期；
7
(i)
迅速向出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主管承销商以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人挑选的任何律师或会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，并按需要或适宜，促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、代理人、会计师或代理人合理要求的所有资料，以核实该登记声明内资料的准确性，并就此进行适当的尽职调查；
(j)
尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月但不超过18个月的收益报表，该收益报表应从注册报表生效日期后的第一个月开始，该收益报表应满足证券法第11(A)节的规定；
(k)
尽其合理的最大努力，争取在合理可行的最早日期，撤销暂停注册声明的效力的任何命令，或取消在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的任何暂停资格(或资格豁免)；
(l)
尽其商业上合理的努力，使该等可登记证券符合纳入全国证券交易商协会自动报价系统的资格，或在任何A类普通股上市或报价的其他全国性证券交易所上市或报价，或如A类普通股当时未上市或报价，则按该等须登记证券的大多数持有人的合理要求，采取商业上合理的努力，在全国证券交易所上市；
(m)
在公司收到通知后，立即通知每一名卖出持有人和该卖出持有人的律师：(I)该登记声明已被宣布生效的时间；(Ii)构成该登记声明一部分的招股说明书的补充文件已经提交；(Iii)本公司已收到任何有关美国证券交易委员会就该注册声明或招股章程或其任何修订或补充提出的意见的通知，或美国证券交易委员会对该等注册声明或招股章程的任何修订或补充或有关的任何要求的通知；。(Iv)本公司已收到任何有关美国证券交易委员会发出暂停该注册声明或招股章程或其任何修订或补充的效力的停止令的通知，或为此而启动或威胁提起任何法律程序的通知。及(V)本公司已收到任何有关暂停该等可注册证券在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为该等目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；或(Vi)发生任何事件，使在该注册说明书或有关招股章程、免费撰写的招股章程、其修订或补充文件或任何以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何重要方面实际上并不真实，或要求对该等文件作出任何更改，以致就该注册陈述而言，它不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其中所需陈述或作出该陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性；, 它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(该通知应仅将此类事件的发生通知出售持有人，并不得提供有关此类事件的补充信息，只要此类信息构成重大非公开信息)；
(n)
在该登记声明生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修改或补充该登记声明或招股说明书的任何要求通知每一售出持有人；以及
(O)在其他方面采取商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以完成本协议所设想的该等可登记证券的注册。
2.6
提供信息。公司根据本第2条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动的义务的先决条件是，该持有人应向公司提供关于其自身、其所持有的可登记证券以及
8
为实现该持有人的可登记证券的登记而合理需要的处置该等证券的预定方法。
2.7
注册的开支。除承销折扣及佣金外，与根据第2条注册、提交或取得资格有关的所有开支(包括所有注册、备案、资格、上市及评级机构费用；印刷费及会计费；证券法责任保险(如本公司有此意愿或任何承销商要求)；以及本公司的律师费用及应在注册时生效的持有人的律师费及支出)，均由本公司承担及支付，不论任何注册声明是否已提交或生效。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的承销折扣和佣金，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。
2.8
延迟注册。持有者没有任何权利获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施本条款2的过程中可能出现任何争议。
2.9
赔偿。如果任何可注册证券包括在注册声明中，无论是否根据本第2节：
(a)
在法律允许的范围内，公司将对每一名出售股份的持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、每一名该等持有人的法律顾问和会计师、每一名该等持有人的任何承销商(根据证券法的定义)进行赔偿并使其不受损害；以及控制上述持有人或承销商、经纪或代表持有人行事的任何其他人的每一人(如有的话)，而公司将向每名该等持有人、控制人或其他上述人士支付因调查或抗辩任何可能导致损害赔偿的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支；但本条(A)所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该等同意不得被无理地延迟、附加条件或扣留，而本公司亦无须对任何损害赔偿负责，只要该等损害是由任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士依据或代表该等持有人、承销商、控制人或其他人士所提供的书面资料而作出的，或根据该等持有人、承销商、控制人或其他人士为与该等登记有关而明确提供的书面资料而作出的，则本公司亦无须对该等损害赔偿负责。
(b)
在法律允许的范围内，每个出售持有人将单独地、而不是共同地赔偿公司及其每名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员、按照证券法的含义控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(按照证券法的定义)、在注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人免受任何损害。在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与该登记有关的书面信息而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等作为或不作为的损害；而每名该等售卖持有人将向本公司及每名上述人士支付因调查或抗辩任何可能导致损害的申索或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支；但如未经持有人同意而达成和解，则本条(B)项所载的弥偿协议不适用于为就任何该等申索或诉讼达成和解而支付的款项，而同意不得被无理拖延、附加条件或扣留；但在任何情况下，任何持有人根据本条(B)及(D)段以弥偿或分担方式支付的总款额，不得超过该持有人实际收到的发售所得的收益(扣除该持有人支付的任何承销折扣及佣金)，但如该持有人欺诈或故意行为不当，则属例外。
(c)
根据第2.9条规定，受补偿方在收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本第2.9条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼的通知。赔偿方有权参与该诉讼，并在赔偿方愿意的范围内，与
9
已向其发出通知的任何其他受补偿方，并由双方都满意的律师为其辩护；然而，如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他一方之间的实际或潜在利益不同，由受补偿方代表该受补偿方将不适当，则受补偿方(连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权保留一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.9条对被补偿方承担的任何责任，前提是这种不能履行通知的行为严重损害了补偿方为此类诉讼辩护的能力。未向赔偿方发出通知并不解除其对除本第2.9条规定以外的任何受赔偿方的任何责任。
(d)
在以下情况下，《证券法》规定对连带责任作出公正和公平的贡献：(I)任何有权根据本条例第2.9条获得赔偿的任何一方根据本第2.9条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后一项上诉权利)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，尽管本第2.9条规定在这种情况下进行赔偿，或(Ii)根据《证券法》的规定，根据本第2.9节为其提供赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》作出贡献，则在每一种情况下，此类当事人将按适当的比例对其可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用作出贡献，以反映赔偿方和被赔偿方各自在导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，以及反映任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，确定补偿方和被补偿方的相对过错是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会；但在任何这种情况下，, (X)任何持有人将不会被要求出资超过其根据该登记声明提供和出售的所有此类可登记证券的公开发行价，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人将无权从任何无罪的人那里获得出资；但在任何情况下，根据第(D)节规定的持有人的责任，连同该持有人根据第(B)节支付或应付的款额，在任何情况下均不得超过该持有人从发售中收取的收益(扣除该持有人支付的任何承销折扣和佣金)，但如该持有人故意行为失当或欺诈，则属例外。
(e)
本公司特此承认，某些持有人(“基金弥偿人”)可就其在本公司董事会的服务或因其他人士(统称为“基金弥偿人”)参与本公司而享有获得赔偿、垫支开支及/或保险的权利。本公司特此同意：(I)本公司为首选弥偿人(即其对基金弥偿对象的义务为主要，而基金弥偿人就基金弥偿对象发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务为次要义务)，(Ii)应要求其垫付基金弥偿对象所发生的全部费用，并对所有费用、判决、罚款、根据本协议及本公司的公司注册证书或公司章程(或本公司与基金弥偿对象之间的任何其他协议)的条款和要求支付的罚款和和解金额，而不考虑基金弥偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，并且，(Iii)不可撤销地放弃、放弃和免除基金弥偿人对基金弥偿人的任何和所有供款索赔, 代位求偿或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，基金弥偿人代表基金弥偿人就基金弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位基金弥偿人向本公司追讨的所有权利。本公司和基金弥偿人同意，基金弥偿对象是本节(E)条款的明示第三方受益人。
10
(f)
本公司和持有人在本第2.9条下的义务应在根据本第2条注册的任何可注册证券的发售完成后继续存在，否则应在本协议终止后继续存在。
2.10
根据《交易所法案》的报告。为使持有人享有“美国证券交易委员会”第144条及“美国证券交易委员会”的任何其他规则或条例的利益，而该等规则或条例可随时准许持有人无须登记或依据表格S-3的登记而向公众出售公司证券，公司应：
(a)
在公司为首次公开募股提交的注册说明书生效日期之后的任何时间，提供并保持足够的最新公开信息，这是美国证券交易委员会规则第144条中理解和定义的；
(b)
使用商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及
(c)
向任何持有人提供，只要持有人拥有任何可登记证券，应以下要求：(I)在准确的范围内，立即提供公司的书面声明，表明它已遵守美国证券交易委员会规则第144条(在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在公司受到这些报告要求的任何时间之后)，或者它有资格成为其证券可以根据S-3表格转售的注册人(在公司如此有资格之后的任何时间)；及(Ii)任何美国证券交易委员会规则或法规的持有人为行使该规则或规例而可能合理要求提供的其他资料，而该等规则或规例准许在本公司无须注册(在本公司根据交易所法令作出申报要求后的任何时间)或依据S-3表格(在本公司如此有资格使用该表格后的任何时间)出售任何该等证券。
(a)
自本协议之日起及之后，未经所有持有人所持有的大多数可登记证券的持有人事先书面同意，公司不得：与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，即(A)将向该持有人提供权利，在所有持有人有机会将他们希望纳入的所有可登记证券股份纳入登记及发售后，按比例将证券纳入任何登记，或(B)允许该持有人或准持有人提出要求登记该持有人或准持有人所持有的任何证券；但这一限制不适用于根据第4.10节成为本协议一方的任何其他投资者。
(b)
本公司特此声明，截至本协议发布之日，授予可注册证券持有人的权利与本公司作为缔约方或受其约束的任何其他协议没有任何冲突，也不与之相抵触。
2.12
“市场对峙”协议。如本公司及A类普通股或本公司任何其他股权证券的承销商提出要求，每名持有人未经主承销商事先书面同意，自本公司根据证券法在S-1或S-3表格的登记声明上根据《证券法》登记其A类普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起至本公司及主承销商指定的日期为止(该期限不得超过九十(90)天或本公司或承销商要求的其他期限)，(I)贷款；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或购买合同；购买任何期权或出售合同；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置A类普通股的任何股份，或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换的A类普通股的任何证券，或(Ii)达成任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付A类普通股或其他证券、现金或其他方式进行；但本公司的所有行政人员及董事均受其约束，并已订立
11
类似的协议，除非持有人放弃，而放弃应由持有人全权酌情决定。本第2.12节的前述规定不适用于(I)以表格S-1或表格S-3的登记声明注册及出售任何可登记证券，或(Ii)持有人根据包销协议向承销商出售任何股份(包括任何可登记证券)，或将任何股份转让予任何信托，使持有人或持有人的直系亲属直接或间接受益，但该信托的受托人须同意以书面形式受本表格所载限制的约束，并须进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置。与此类登记相关的承销商是第2.12节的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。如果本公司和A类普通股(或其他证券)的承销商提出要求，各持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第2.12节一致的或为使其进一步生效所需的与该登记相关的协议。本公司或承销商如酌情放弃或终止任何或全部该等协议的限制，将根据受该等协议规限的股份数目，按比例适用于符合该等协议的所有持有人。
2.13
登记权利的终止。任何持有人根据第2.1节要求将可登记证券纳入任何登记的权利应终止，并且在首次公开募股后该持有人持有的公司当时已发行的A类普通股少于1%的时间内不再具有效力或效力(为此将所有因行使或转换未偿还的期权、认股权证或可转换证券而发行的A类普通股视为行使或转换)；但该持有人根据第2.9节的权利和义务，以及本公司根据第2.7节支付开支的义务，在任何登记声明中包括该持有人的任何可登记证券时仍然有效，而为免生疑问，持有人在根据本条款终止前已根据第2.12节签立的任何承销商锁定，应按照其条款继续有效。
3.
对冲交易。双方同意，本协议有关可登记证券的登记、要约和销售的规定也适用于(I)转移可登记证券所有权的部分或全部经济风险的任何交易，包括任何远期合同、股权互换、看跌或赎回、看跌或赎回等值头寸、套头、保证金贷款、可交换证券的销售或类似交易(包括根据《可登记证券证券法》向该交易的交易对手质押的登记、要约和销售，或与基础应登记证券相同类别的证券的登记、要约和销售)，及(Ii)经纪交易商、其他金融机构或非关联人士可出售任何招股章程及适用招股章程副刊所涵盖的可登记证券的任何衍生交易，包括使用持有人质押或向持有人或其他人士借入的可登记证券进行的卖空交易，以及借出、质押或质押予任何该等人士的可登记证券。招股说明书应允许经纪交易商、其他金融机构或第三方就衍生品交易出售该招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的可登记证券的股票，包括在卖空交易中。
4.1
实益拥有人的提名人。如果可登记证券由其实益所有人的代名人持有，则在任何一个或多个可登记证券持有人根据本协议提出任何请求或采取任何其他行动时，其实益拥有人可选择将其视为该等可登记证券的持有人，条件是公司应已收到该代名人就该实益所有权作出的令其合理满意的保证、书面确认，以及实益拥有人同意受本协议条款(包括第2.12节)的约束。
4.2
修订及豁免。除本协议另有规定外，对本协议任何条款的任何修改、修订或豁免不得对本公司或任何持有人生效，除非该等修改、修订或豁免获得本公司及当时未清偿的大部分可登记证券持有人的书面批准。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，不得视为放弃其权利、权力或特权，或放弃任何其他或将来行使任何此类权利、权力或特权。
12
4.3
通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)亲自递送给被通知方时生效；(Ii)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存的营业日后的一(1)个工作日，运费预付，注明次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A所列投资者的地址发送给投资者，或发送至本公司的主要办事处，并提请首席财务官注意(就本公司而言)，或发送至随后根据本第4.3节发出的书面通知修改的传真号码或地址。如果向公司或投资者发出通知，应按下列地址向该方发送一份副本：
如果是对本公司，则为：
Rani治疗控股公司
林伍德大道2051号
加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131
注意：首席财务官
电子邮件：svai@raniTreateutics.com
连同一份副本(不构成通知)发给
Cooley LLP
汉诺威街3175号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130
注意：乔希·塞登菲尔德
电子邮件：jsedenfeld@Cooley.com
如果对投资者来说，是为了：
[C/O
[地址]
请注意：
电子邮件：]
连同一份副本(不构成通知)发给
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：亚当·布鲁姆
电子邮件：abloom@wsgr.com
4.4
继任者和受让人。本协议项下的权利可由持有人根据本公司的组织文件及Rani LLC协议转让(但仅附带所有相关义务)予可注册证券的受让人，但条件是(A)本公司于转让后的合理时间内，获提供有关该受让人的名称及地址以及与该等权利转让有关的可注册证券的书面通知；及(B)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束，包括第2.11节的规定。就厘定受让人所持有的可登记证券股份数目而言，受让人(I)为持有人的联营公司或股东；(Ii)为持有人的直系亲属；或(Iii)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益而设立的信托基金的持股量，应与受让人的持股量合计；此外，所有不符合个别权利转让资格的受让人，在行使本协议下的任何权利、接收通知或采取任何行动时，须有一名事实上的受让人。条款和
13
本协议的条件符合双方各自的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任，除非本协议另有明确规定。如果任何持有人购买额外的可登记证券，该等可登记证券应遵守本协议的所有条款，并有权享有所有利益。
4.5
管理法律；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与此有关的争议应在特拉华州或联邦法院审理，双方同意在该法院享有专属管辖权和地点，并放弃因地点或法院不方便而对在该法院提起的任何诉讼提出的任何异议。在适用法律允许的范围内，本协议双方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
4.6
标题；解释本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非另有明确规定，否则所有章节均指本协议。在本协议中使用时，“包括”、“包括”和“包括”应理解为后跟短语“但不限于”。
4.7
可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
4.8
具体表现。双方承认，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，在法律上将没有足够的补救措施，并因此同意，除其在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权获得强制令救济，包括具体履行，以在不提交任何保证书的情况下执行此类义务，如果应提起任何衡平法诉讼，以强制执行本协议的任何条款，则任何一方均不得提出抗辩，即法律上有足够的补救措施。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。
4.9
进一步的保证。本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有其他行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
4.10
其他投资者。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司向任何人士增发A类普通股或可转换为A类普通股或可行使A类普通股的股权，则该人士可在持有所有投资者持有的大部分可登记证券的投资者事先书面同意下，根据本协议成为“投资者”，方法是(I)签署并交付本协议的额外对应签名页，以及(Ii)书面同意受本协议项下“投资者”的所有义务的约束。此后，就本协议下的所有目的而言，每一个额外的投资者应被视为“投资者”。
4.11
整个协议。本协议(包括本协议的任何附表)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。
4.12
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得
14
对任何单一违约或违约的放弃应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。
4.13
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。就本协议而言，通过传真机或其他电子手段(包括pdf)签署和传输的文件(或其签名页)将被视为原始文件。为此目的，任何一方在任何此类单据上的签名应视为原始签名，所传送的单据应被视为与原始单据上的原始签名具有相同的约束力。在任何一方的请求下，任何传真或其他电子签名应由签署该传真或其他电子签名的一方以原始形式重新签署。任何一方不得提出使用传真机或其他电子手段，或任何签名是通过使用传真机或其他电子手段传递的事实，作为执行本协定的抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
15
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
|
|
公司： |
|
|
Rani治疗控股公司 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Talat Imran |
|
姓名：塔拉特·伊姆兰 |
|
头衔：首席执行官 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
阿尔法糖衣投资有限责任公司 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Renee Li |
|
姓名：Renee Li |
|
头衔：首席执行官 |
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司-系列Rani IV |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬·A·斯坦 |
|
姓名：斯蒂芬·A·斯坦 |
|
职务：会员 |
|
|
梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司-系列Rani III |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬·A·斯坦 |
|
姓名：斯蒂芬·A·斯坦 |
|
职务：会员 |
|
|
梧桐树阿尔法基金有限责任公司 |
|
|
由以下人员提供： |
Buttonwood Select Opportunities Management Associates LLC，其经理 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬·A·斯坦 |
|
姓名：斯蒂芬·A·斯坦 |
|
头衔：经理 |
|
|
梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司 |
|
|
由以下人员提供： |
Buttonwood Select Opportunities Management Associates LLC，其经理 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬·A·斯坦 |
|
姓名：斯蒂芬·A·斯坦 |
|
头衔：经理 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
ER投资集团1有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Elie Rieder |
|
姓名：埃利·里德 |
|
职务：管理成员 |
|
|
ERS投资有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Elie Rieder |
|
姓名：埃利·里德 |
|
职务：管理成员 |
|
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
GV 2013, L.P. |
|
|
由以下人员提供： |
GV 2013 GP, L.L.C., |
ITS： |
普通合伙人 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/英加·戈德巴德 |
|
姓名：英加·戈德巴德 |
|
头衔：总法律顾问 |
|
|
GV 2015, L.P. |
|
|
由以下人员提供： |
GV 2015 GP, L.L.C. |
ITS： |
普通合伙人 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/英加·戈德巴德 |
|
姓名：英加·戈德巴德 |
|
头衔：总法律顾问 |
|
|
GV 2017, L.P. |
|
|
由以下人员提供： |
GV 2017 GP，L.P.，其普通合伙人 |
由以下人员提供： |
GV 2017 GP，L.L.C.，其普通合伙人 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/英加·戈德巴德 |
|
姓名：英加·戈德巴德 |
|
头衔：总法律顾问 |
|
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
INCUBE实验室有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Mir Imran |
|
姓名：米尔·伊姆兰 |
|
头衔：总裁 |
|
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
INCUBE Ventures II，L.P. |
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Andrew Farquharson |
|
姓名：安德鲁·法克哈森 |
|
职务：管理成员 |
|
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
医学免疫有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/David E.White |
|
姓名：大卫·E·怀特 |
|
头衔：财务主管 |
|
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
诺华制药公司 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Marc Ceulemans |
|
姓名：马克·休勒曼斯 |
|
头衔：战略风险基金和医药股权主管 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
Rani投资公司。 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Andrew Farquharson |
|
姓名：安德鲁·法克哈森 |
|
标题：经营董事 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
武田风险投资公司 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/迈克尔·马丁 |
|
姓名：迈克尔·马丁 |
|
头衔：武田风险投资公司总裁 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
投资者： |
|
安德鲁·法克哈森 |
|
|
/s/Andrew Farquharson |
(签名) |
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
投资者： |
|
塔拉特·伊姆兰 |
|
|
/s/Talat Imran |
(签名) |
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
大卫·皮特生前信托基金 |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/大卫·皮特 |
|
姓名：大卫·皮特 |
|
头衔：受托人 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
投资者： |
|
安吉拉·默奇 |
|
|
/s/Angela Murch |
(签名) |
|
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
丹尼斯·奥西洛 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/丹尼斯·奥西洛 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
阿文德·达拉 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/Arvinder Dhala |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
米尔·哈希姆 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/Mir Hashim |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
斯蒂芬妮·麦格罗里 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯蒂芬妮·麦格罗里 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
毛利克·纳纳瓦蒂 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/毛利克·纳纳瓦蒂 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
克里斯汀·潘 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/Christine Phan |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
斯瓦伊·桑福德 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/斯瓦伊·桑福德 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
莫森·沙拉子 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/Mohsen Shirzai |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
贝齐·古铁雷斯 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/贝琪·古铁雷斯 |
注册权协议的签名页
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。
|
|
投资者： |
|
|
加里·邓 |
|
|
由以下人员提供： |
/s/Gary Dang |
注册权协议的签名页
附表A
投资者
[...]
接合到
注册权协议
March 18, 2022
兹提及于2021年8月3日由特拉华州一家公司(“本公司”)的Rani Treeutics Holding，Inc.与登记权利协议附表A所列每名投资者及其继承人和注册权协议所规定的获准受让人(各自为“投资者”)签订的该特定注册权协议(可能不时进一步修订和/或重述为“注册权协议”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《登记权协议》中赋予此类术语的含义。
以下签署人确认并同意其以下签署构成注册权协议的签立副本，并据此同意并确实成为注册权协议项下投资者的一方。
尽管有上述规定，签署人进一步同意作为投资者受注册权协议所载所有条款的约束，并遵守该协议的所有条款。本联名书应作为登记权协议的对应签字页，并通过签署以下文件，被视为已签署登记权协议，其效力和效力与最初指定的登记权协议一方相同。
以下签署人确认已收到注册权协议的副本。就注册权协议项下的通告而言，以下签署投资者的地址载于其签署页如下。
[佩奇的其余部分故意留白。]
因此，自上文第一次注明的日期起，下列签字人已正式签署本合同。
|
投资者 |
|
AEQUANIMITAS有限合伙 |
由其普通合伙人AequAnimitas Management LLC |
|
/s/Isidoro Quiroga Cortés |
作者：Isidoro Quiroga Cortés |
头衔：经理 |
|
|
地址： |
因此，自上文第一次注明的日期起，下列签字人已正式签署本合同。
|
|
投资者： |
|
南湖一号有限责任公司 |
|
|
|
/s/Isidoro Quiroga Moreno |
由以下人员提供： |
伊西多罗·基罗加·莫雷诺 |
标题： |
总统 |
|
|
|
|
|
|
|
路易斯·费利佩·科雷亚·冈萨雷斯 |
由以下人员提供： |
路易斯·费利佩·科雷亚·冈萨雷斯 |
标题： |
总统 |
|
|
地址： |
|
公司同意并接受：
|
|
|
|
Rani治疗控股公司 |
|
|
由以下人员提供： |
|
/s/Talat Imran |
|
|
姓名： |
塔拉特·伊姆兰 |
|
|
标题： |
首席执行官 |