附件10.2

交换协议

本交换协议(“本协议”)于2021年8月3日由Rani Treateutics Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)与下列附表一所列的个人和实体(各自为“贡献者”，以及共同称为“贡献者”)签订和签订。每一位投稿人和本公司在本文中被称为“一方”。

独奏会

然而，每个贡献者都拥有Rani Treateutics，LLC(“Rani LLC”)的B类投票单位(“B类单位”)。

鉴于每个贡献者希望将其在其B类单位中的所有权利、义务、头衔和其他权益转让、交付和贡献给公司，并且公司希望接受和承担该等权利、义务、头衔和其他权益。

鉴于鉴于每位出资人转让、交付其B类单位以及对公司的贡献，公司希望向每位出资人发行并交付相当于公司从该出资人处收到的B类单位数量的公司B类普通股(“B类普通股”)。

鉴于，出资人以B类普通股对公司的贡献换取B类普通股，连同公司在首次公开招股(“IPO”)中发行公司A类普通股(“A类普通股”)，以及Rani LLC就IPO以A类普通股换取A类普通股的某些交易，旨在构成1986年国内税法(经修订)第351节(“守则”)所述的交易。

协议书

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，本合同双方同意如下：

1.
单位的贡献。自本协议生效之日起，每名贡献者特此转让、传达、转让、交付和贡献给公司，公司在此接受贡献者在该贡献者所拥有的B类单位中的所有权利、所有权、义务和其他权益，并从贡献者那里承担。
2.
由本公司交换。自本协议生效之日起，作为每位出资人转让、交付其所有B类单位并向公司作出贡献的代价，公司特此向每位出资人发行并交付数量相当于公司从该出资人处收到的B类单位数量的B类普通股，每位出资人在此接受并接受公司的股份。
3.
公司协议须受约束。如本公司尚未成为Rani LLC的成员，本公司特此同意受Rani LLC的有限责任公司协议(“LLC协议”)的条款和条件的约束，该协议在本协议生效之日生效，并据此承担该LLC协议项下各贡献人关于B类单位的所有义务。
4.
纳税申报。
a.
截至本协议发布之日起，没有任何出资人有义务处置根据本协议以B类单位换取的任何B类普通股。

[交换协议的签名页]

 

b.
出资人将B类普通股交换为B类普通股，与公司在首次公开募股中发行A类普通股，以及Rani LLC的A类普通股与首次公开募股相关的A类普通股的某些交换，旨在构成美国联邦所得税准则第351节所述的交易。除非适用法律另有要求，本协议各方应准备与该意向税收待遇一致的所有纳税申报单。
c.
尽管本协议中有任何其他规定，本协议的任何一方都不会就本协议预期的交易的税务后果提供任何陈述或保证，每一方仅依靠自己的税务顾问来处理此类税务后果，包括在国税局对预期的税务处理提出任何质疑的情况下。
5.
预扣税金。尽管本协议有任何其他规定，公司、Rani LLC及其代理和关联公司有权从根据本协议预期的交易支付的任何款项中扣除和预扣税款，如果他们认为法律要求这样的预扣，并应向其提供任何必要的税表，包括表格W-9(作为附件A)或适当的表格W-8，以及任何类似的信息。在上述任何金额被扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已交付并已支付给被扣除和扣缴的付款的收款人。在根据本协议支付的任何款项不因此类扣除或扣缴而减少的范围内，收款人应赔偿适用的扣缴义务人任何征税机关征收的任何金额以及与此相关的任何费用和费用。
6.
杂七杂八的。
(a)
整份协议；修订及豁免。本协议连同本协议中提及的任何协议，构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议。除本合同明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何第三方承担任何担保、陈述或契诺所规定的责任或约束。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非受影响一方明确书面同意，否则该放弃不构成持续放弃。
(b)
治理法律。本协议在各方面均应受特拉华州法律管辖，而不考虑适用的法律冲突原则。
(c)
进一步的保证。本协议各方同意签署和交付所有其他和附加的文书和文件，并采取一切必要的其他行动和事情，以更充分地履行本协议。
(d)
可分性。如果本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的情况下，该条款的部分或全部应从本协议中分离，该法院将用有效且可执行的条款取代本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
(e)
对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署相同的副本。
(f)
任务。本协议对本协议双方及其继承人和受让人具有约束力。

2

 

(g)
进一步的保证。本协议各方同意，通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取一切必要的其他行动和事情，以更充分地实施本协议。

(签名页如下)

 

3

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

该公司：

Rani治疗控股公司

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：

/s/Talat Imran

姓名：

塔拉特·伊姆兰

标题：

首席执行官

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

 

投稿人：

姓名：

安德鲁·法克哈森

 

 

由以下人员提供：

/s/Andrew Farquharson

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

米尔·哈希姆

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Mir Hashim

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

 

INCUBE实验室有限责任公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Mir Imran

 

姓名：米尔·伊姆兰

 

头衔：总裁

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司-系列Rani IV

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/斯蒂芬·A·斯坦

 

姓名：斯蒂芬·A·斯坦

 

职务：会员

 

 

梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司-系列Rani III

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/斯蒂芬·A·斯坦

 

姓名：斯蒂芬·A·斯坦

 

职务：会员

 

 

梧桐树阿尔法基金有限责任公司

 

 

由以下人员提供：

Buttonwood Select Opportunities Management Associates LLC，其经理

 

 

由以下人员提供：

/s/斯蒂芬·A·斯坦

 

姓名：斯蒂芬·A·斯坦

 

头衔：经理

 

 

梧桐树阿尔法QP基金有限责任公司

 

 

由以下人员提供：

Buttonwood Select Opportunities Management Associates LLC，其经理

 

 

由以下人员提供：

/s/斯蒂芬·A·斯坦

 

姓名：斯蒂芬·A·斯坦

 

头衔：经理

 

 

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

GV 2013, L.P.

 

 

由以下人员提供：

GV 2013 GP, L.L.C.,

ITS：

普通合伙人

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/英加·戈德巴德

 

姓名：英加·戈德巴德

 

头衔：总法律顾问

 

 

GV 2015, L.P.

 

 

由以下人员提供：

GV 2015 GP, L.L.C.

ITS：

普通合伙人

由以下人员提供：

/s/英加·戈德巴德

 

姓名：英加·戈德巴德

 

头衔：总法律顾问

 

 

GV 2017, L.P.

 

 

由以下人员提供：

GV 2017 GP，L.P.，其普通合伙人

由以下人员提供：

GV 2017 GP，L.L.C.，其普通合伙人

 

 

由以下人员提供：

/s/英加·戈德巴德

 

姓名：英加·戈德巴德

 

头衔：总法律顾问

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

ER in Invest Group 1 LLC

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Elie Rieder

 

姓名：埃利·里德

 

职务：管理成员

 

 

ERS投资有限责任公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Elie Rieder

 

姓名：埃利·里德

 

职务：管理成员

 

 

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

阿尔法糖衣投资有限责任公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Renee Li

 

姓名：Renee Li

 

头衔：首席执行官

 

 

 

地址

 

 

电子邮件：

 

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

INCUBE Ventures II，L.P.

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Andrew Farquharson

 

姓名：安德鲁·法克哈森

 

职务：管理成员

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

医学免疫有限责任公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/David E.White

 

姓名：大卫·E·怀特

 

头衔：财务主管

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

诺华制药公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Marc Ceulemans

 

姓名：马克·休勒曼斯

 

头衔：战略风险基金与医药股权主管

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

大卫·皮特生前信托基金

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/大卫·皮特

 

姓名：大卫·皮特

 

头衔：受托人

 

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

Rani投资公司。

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Andrew Farquharson

 

姓名：安德鲁·法克哈森

 

标题：经营董事

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

 

武田风险投资公司

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/迈克尔·马丁

 

姓名：迈克尔·马丁

 

头衔：武田风险投资公司总裁

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

艾莉亚·伊姆兰

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Aelya Imran

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

塔拉特·伊姆兰

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Talat Imran

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

阿米娜·伊姆兰

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/阿米娜·伊姆兰

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

萨那·伊姆兰

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Sanah Imran

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

谢拉·伊姆兰

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Shayla Imran

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

电子邮件：

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

毛利克·纳纳瓦蒂

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/毛利克·纳纳瓦蒂

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

阿巴斯·霍尔桑德

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/阿巴斯·霍尔桑德

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

刘玉华

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/刘玉华

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

罗斯·梅森

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/罗斯·梅森

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

张昂

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/张昂

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

克里斯汀·潘

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Christine Phan

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

阿比达·赛义德

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/阿比达·赛义德

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

索海尔·赛义德

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Sohail Syed

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

张亚瑟

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/S/张亚瑟

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本交换协议。

投稿人：

姓名：

加里·邓

 

(打印当事人名称)

由以下人员提供：

/s/Gary Dang

 

(签名)

姓名：

 

 

(如果是实体签名，请打印签字人姓名)

标题：

 

 

(打印签字人的头衔，如果是实体签名)

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

 

[交换协议的签名页]

 

附表I

贡献者

[...]

 

 

 

 

 

附件A

表格W-9

[...]