EX-4.2

以下是Rani Treateutics Holdings，Inc.(“Rani”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，这是我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的唯一证券类别。下面还介绍了我们的B类普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“B类普通股”)，它没有根据交易法第12条登记，但属于Rani Treateutics，LLC(“Rani LLC”)的B类普通股股东有权将他们在Rani LLC的成员权益(“有限责任公司”)(“B类普通股”)交换为我们A类普通股的股份。对B类普通股的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。下面还介绍了我们的C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)和我们的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2022年3月28日，没有流通股C类普通股，也没有发行优先股。对C类普通股和优先股的描述对于理解A类普通股的条款是必要的，因为发行C类普通股或优先股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

以下有关本公司股本的概要描述乃根据本公司现行经修订及重述的公司注册证书的规定，以及经修订及重述的现行法律及特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)的适用条文而作出。此信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款而有保留。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程之前已作为证据提交给美国证券交易委员会。

我们的法定股本包括8亿股A类普通股，面值0.0001美元，4000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股C类普通股，每股面值0.0001美元和2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

我们A类普通股的持有者有权每股投一票。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须获得所有亲身出席或由受委代表出席的A类普通股及B类普通股持有人有权投下的多数票(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，对修订和重述的公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，获得A类普通股和B类普通股所有股份合并投票权的绝对多数批准，作为一个单一类别一起投票。

在适用于任何当时已发行优先股的优先股的情况下，支付或应付给A类普通股持有人的任何股息或分派应按同等优先权、同等比例按比例支付；但如果股息或分派是以A类普通股(或收购A类普通股的权利)的形式支付的，则A类普通股的持有人将获得A类普通股(或收购A类普通股的权利)。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，在任何一系列可能尚未偿还的可赎回可转换优先股的所需分配完成后，我们合法可供分配给股东的剩余资产应按同等优先顺序按比例分配给股东。

A类普通股和C类普通股，除非A类普通股和B类普通股流通股的投票权过半数同意不同的待遇。

A类普通股不得赎回，也不得优先购买额外的A类普通股。A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的B类普通股股东(“持续有限责任公司所有者”)所持有的B类普通股权益数量与向持续持有的有限责任公司所有者发行的B类普通股股票数量之间保持一对一的比例，未来将只发行B类普通股。B类普通股的股份只能与有限责任公司的权益一起转让。如吾等根据经修订及重述的现行Rani LLC有限责任公司协议(“Rani LLC协议”)的条款(“Rani LLC协议”)在持续拥有人的选举中赎回或交换其LLC权益，则B类普通股的股份将按一对一原则注销，该协议的副本先前已提交证券交易委员会作为证物。

B类普通股的持有者有权投每股10票，直至B类普通股至少三分之二(2/3)投票权的持有人以单一类别的投票权投票赞成注销所有B类普通股的流通股之日(“最终转换日期”)，此后，每股一票，每名持续的有限责任公司所有者持有的B类普通股的股份数量等于该持续的有限责任公司所有者所持有的有限责任公司权益的数量。我们B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。继续持有B类普通股的有限责任公司股东在赎回他们的有限责任公司权益时，其投票权将自动相应减少，因为他们持有的同等数量的B类普通股将被取消。

一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的A类及B类股东以多数(或在选举董事的情况下，以多数票)通过，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，对修订和重述的公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，获得A类普通股和B类普通股所有股份合并投票权的绝对多数批准，作为一个单一类别一起投票。在下列情况下，B类普通股将有单独的投票权：

•

如果我们以修改B类普通股的投票权、转换权或其他权力、优先权或其他特殊权利或特权或限制的方式修改、更改或废除经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款；

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如果我们将A类普通股或C类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权的股份，或就A类普通股而言，每股普通股有一项以上投票权，而就C类普通股而言，除非法律规定，否则有权对其任何股份进行任何表决；或

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如果我们授权优先股的任何股份具有优先于B类普通股的股息或清算权，或每股优先股有超过一票的权利。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，B类普通股的每股股份将作废，而与该等股份有关的所有权利将于下列日期自动终止及终止：

(A)发生转让(定义如下)，但B类普通股股份的允许转让(定义除外)；及(B)在最终转换日期。

在我们清算、解散或清盘时，B类普通股的持有者将无权获得我们资产的任何分配。

根据Rani LLC协议，每个B类普通股持有人同意：(I)持有人不会将B类普通股的任何股份转让给任何人，除非持有人将同等数量的有限责任公司权益转让给同一人；以及(Ii)如果持有人将任何有限责任公司的权益转让给任何人，持有人将向同一人转让同等数量的B类普通股股份。

B类普通股没有优先购买权购买额外的B类普通股。B类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

除非法律另有规定，我们C类普通股的持有者无权对提交股东表决的任何事项进行投票。

支付或应付给C类普通股持有者的任何股息或分派应按同等优先权、同等比例按比例支付；但如果股息或分派是以C类普通股(或获得C类普通股股份的权利)的形式支付的，则C类普通股的持有者将获得C类普通股(或获得C类普通股股份的权利)。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，在任何一系列可能尚未偿还的可赎回可转换优先股所需的分配完成后，我们合法可供分配给股东的剩余资产将按同等优先顺序按比例分配给A类普通股和C类普通股的持有人，除非A类普通股和B类普通股的流通股的投票权多数批准不同的待遇。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的最多20,000,000股优先股，并确定每个类别或系列的优先股的权力、权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回特权和组成任何类别或系列的股份数量，这可能大于普通股持有人的权利。

优先股的发行可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的多数有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法的反收购条款与我国修订后的公司注册证书和修订后的附则

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及下文概述的修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的尝试。

我们经修订及重述的公司注册证书载有条文，容许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权、或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

我们修订和重述的公司注册证书规定，从最终转换日期起及之后，我们的董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类。每个类别的董事人数尽可能相等，占整个董事会总人数的三分之一。第一类董事的任期在最终转换日期后的第一次股东年会上终止，第二类董事的任期在最终转换日期后的第二次股东年会上终止，初始第三类董事的任期在最终转换日期后的第三次股东年会上终止。在最终转换日期之后开始的每一次年度股东大会上，将选出任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者，任期三年。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委托代表出席会议并有权投票的股份的总投票权不低于多数票的情况下，才能罢免董事。

我们修订和重述的公司注册证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积投票权。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可于(I)于最终转换日期前，由持有本公司A类普通股及B类普通股至少25%投票权的持有人作为一个单一类别一起投票；(Ii)由本公司董事会多数成员通过决议；(Iii)由本公司董事会主席召开；或(Iv)由本公司行政总裁召开。

我们修订和重述的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知的送达日期不晚于

在前一年年会一周年前第九十(90)天或之前的第一百二十(120)天结束营业。虽然经修订及重述的附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力，但经修订及重述的附例可能会在未按适当程序进行的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在最终转换日期后，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上受到影响，不得受到书面同意的影响。

除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或程序；(Iii)因或依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的任何条文、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的任何条文而对吾等或本公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的有效性的诉讼或程序；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年证券法第22条(“证券法”)赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁, 在其他考虑因素中，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书或章程中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们已选择不受DGCL第203条的约束或管辖。除某些例外情况外，《特拉华州公共公司条例》第203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”(一般定义为实益拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人或与该人有关联的任何人)进行业务合并(定义见该条的定义)，除非：(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(Ii)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成时，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为厘定该法团已发行的有表决权股份(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，该等股份(A)由身为该法团董事及高级人员的人士所拥有，及(B)由雇员股份计划所拥有，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会在投标或交换要约中提出)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该法团的董事会批准，并在股东大会上(而非经书面同意)以至少662/3%的该法团的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为RANI。

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。