附件10.17

混合实验室,Inc.

2021年12月7日

西亚拉·伯纳姆

回复:Blend Labs,Inc.董事会

亲爱的希亚拉:

我们谨代表Blend Labs,Inc.(“Blend”或“公司”)邀请您加入公司董事会(“董事会”)。一旦您接受这一邀请,我们期待董事会迅速采取行动,正式任命您为董事会成员。

如您所知,Blend是一家特拉华州公司,因此,您作为董事会成员的权利和义务由特拉华州法律和我们的章程文件、以及我们董事会不时制定的政策以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所的规则和法规规定。在你被正式任命为董事会成员后,你将成为Blend第16条的报告人。此外,请注意,作为董事会成员,您将受制于Blend的公司政策,包括公司的行为准则、FD合规监管和对外沟通政策、全球反贿赂和反腐败政策和内幕交易政策,以及可能不时修订的董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)。

董事会已成立三个常设委员会--审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会,董事会可不时设立额外的董事会委员会,将若干职责转授予这些委员会,并可要求你担任(或可能领导)其中一个或多个该等委员会的成员。目前预计您将在公司的审计委员会和薪酬委员会任职。您也可能被要求担任我们一个或多个子公司的董事,在这种情况下,您在以这种身份服务时可能会受到其他法律的约束。

本公司将向您提供保单中规定的补偿,以补偿您作为董事会成员的服务。根据现行政策,我们每年向非雇员董事支付400,000美元的预聘费。根据保单的规定,您可以选择将本年度定金的全部或部分转换为购买本公司A类普通股的期权。有关本次选举的信息将另行提供给您。如政策所述,公司将报销您出席董事会会议的合理、惯例和记录在案的差旅费用。我们还附上了我们的赔偿协议,作为证据A,以供您审查和执行。

关于您为本公司提供的服务,我们期望向您披露本公司的技术、业务或财务信息(“保密信息”)。如果保密信息不为公众所知或您没有保密义务以前不知道,则您同意不向任何第三方使用(与贵公司的服务相关的除外)或披露保密信息,并采取合理步骤维护所有保密信息的机密性。




为谨慎起见,并避免任何利益冲突,我们要求您在担任董事会成员期间,不得向本公司的任何竞争对手提供建议或其他服务。此外,我们要求阁下告知董事会,阁下认为因阁下与本公司的关系而存在或可能出现的任何潜在或实际的、直接或间接的利益冲突,以便我们能迅速达成双方同意的解决方案。通过签署本书面协议,您也声明并保证您对第三方没有任何合同承诺或其他法律义务,这将阻止您为公司履行您的职责。

作为我们整体责任的一部分,公司和公司股东保留根据公司管理文件或适用法律的规定随时将任何个人从董事会或董事会任何委员会除名的权利。当然,您也可以随时终止与公司的关系。当您因任何原因不再是董事会成员时,您必须将所有保密信息交还给公司。

我很高兴你加入我们的董事会,并期待着与你合作,帮助公司真正的伟大和繁荣。您可以签署并注明所附协议复印件的日期,然后将其退还给我,以表明您同意这些条款,并接受此报盘。



非常真诚地属于你,

混合实验室,Inc.

作者:/s/尼玛·甘萨里
尼玛·甘萨里首席执行官


我已阅读并接受此提议:

/s/Ciara Burnham
Ciara Burnham签名


Dated:






Blend Labs,Inc.签名页面。
董事会董事邀请函(西亚拉·伯纳姆)







附件A


《赔偿协议》