附件4.13
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709048/000170904822000008/image_01a.jpg

执行版本

日期：2021年10月13日

全球基金公司。
作为公司
附表1所列公司
与公司一起，作为义务人

附表2所列金融机构
作为新的贷款人
附表2所列金融机构
作为不断增加的贷款人
汇丰证券(美国)有限公司
作为可持续性结构的推动者
-和-
花旗银行欧洲公司英国分行
作为设施代理
___________________________________________
修正协议
与循环和信用证融资协议有关
原定日期：2019年10月18日
___________________________________________





我们在英国和意大利的业务名称为Searman&Sterling(London)LLP，这是一家根据特拉华州法律在美国成立的有限责任合伙企业，该法律限制合伙人的个人责任。Searman&Sterling(London)LLP由律师监管机构(律师事务所编号211340)授权和监管。所有合伙人的名单，包括律师和注册外国律师，已在上述地址公开供查阅。Searman&Sterling(London)LLP的每一位合伙人也是Searman&Sterling LLP的合伙人，后者在上述其他城市设有办事处。


目录

1.定义及释义
2
2.生效日期
2
3.申述
3
4.对原设施协议的修订
3
5.新贷款人确认
3
6.保证和安全确认
4
7.后继条件
4
8.费用及开支
4
9.杂项
5
10.管治法律
5
附表1债务人
6
附表2放债人
7
附表3的先决条件
8
附表4对原有设施协议的修订
10
签字人
15

    

本修正协议于2021年10月13日签订。
在以下情况之间：
(1)GLOBALFOUNDRIES Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司(“本公司”)；
(2)附表1 A部分所列作为原借款人的实体(原借款人)(“原借款人”)；
(三)附表1 B部分所列原担保人(债务人)为原担保人的单位(原担保人)；
(4)附表2 A部(增加贷款人)所列的金融机构(贷款人)(“增加贷款人”)；
(5)附表2 B部(新贷款人)所列为新贷款人的金融机构(“新贷款人”)；
(6)花旗银行欧洲公司英国分行，作为其他融资方的融资代理(“融资代理”)；以及
(7)汇丰证券(美国)有限公司作为可持续发展构造剂(定义见修订后的设施协议(定义如下))。
鉴于：
(A)本公司、原借款人、原担保人、融资代理及其内指定为原始贷款人的金融机构订立一份最初日期为2019年10月18日的循环及信用证融资协议，根据该协议，贷款人向原始借款人提供一项总额为235,000,000美元的循环融资及一项总额为20,000,000美元的信用证融资(定义见下文)(“2019年融资协议”，并根据2020年修订协议(定义见下文)修订)。
(B)本公司与融资代理(其中包括)就二零一九年融资协议订立日期为二零二零年十一月十一日的修订协议(“二零二零年修订协议”)。根据《2020年修正协议》，增加贷款方和新贷款方(各自的定义见《修正协议》)同意增加循环贷款下的可用承付款，总额不超过162,500,000美元。
(C)根据本公司与融资代理于本修订协议日期或前后发出的增额要求函件，本公司已要求现有贷款人(定义见下文)同意进一步增额循环融资项下可供承担的总金额不超过625,000,000美元(“增额要求函件”)。
(D)根据增资要求函，增资贷款方及新贷款方确认有意参与增资申请，并向文件中所述的循环融资申请增资。
    1

(E)融资机构本身及代表融资方与债务人同意订立本修订协议，以便根据第4条(修订原始融资协议)修订原始融资协议的条款。
(F)融资代理已获所需的现有贷款人根据升格要求函授权订立本修订协议。
(G)增额贷款人已同意订立本修订协议，以确认本公司根据各增额贷款人提交的回应表格(定义见增额要求函件)确认的额外承担金额。
(G)新贷款人已同意订立本修订协议，并根据经本修订协议修订的原有贷款协议成为“贷款人”。
现特此约定：
1.定义和解释
1.1Definitions
在本修订协议中：
“经修订的设施协议”系指经本修订协议修订的原设施协议。
“生效日期”是指“生效时间”(在升级申请信中定义)发生的日期。
1.2定义术语的并入
(A)除非另有相反指示，否则原《设施协定》中定义的术语在本协议中使用时具有相同的含义。
(B)原《设施协议》第1款(定义和解释)中规定的建造原则也应在本协议的解释中适用，如同在本协议中明确规定的一样，每一次提及《协议》均视为提及本修订协议。
1.3Clauses
在本修订协议中，除文意另有所指外，凡提及“条款”或“附表”，即为本修订协议的条款或附表。
1.4第三方权利
除非财务文件中有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本修订协议一方的任何人无权执行本修订协议的任何条款或享受本修订协议的任何条款的利益。
1.5Designation
    2

根据原融资协议，本公司和融资代理各自指定本修订协议为财务文件。
2.生效日期
受以下条件限制：
(A)没有发生持续的失责事件；及
(B)本修订协议第3条(申述)所列的申述及保证属实及准确，
第4款(对原设施协议的修订)中提及的对原设施协议的修订应根据其条款自生效日期起生效。如果生效日期在(包括)晚上11：59之前尚未发生在2022年1月31日(或融资机构根据融资各方的指示可能同意的较晚日期)，第4条(对原始融资协议的修订)中提及的任何修订均不会生效。
3.REPRESENTATIONS
于本修订协议日期及生效日期，本公司及各债务人确认其将重复作出的陈述在所有重大方面均属真实。
4.对原始设施协议的要求
4.1自生效之日起，原设施协议应按附表4(修订原设施协议)的规定进行修订。
4.2自生效日期起，循环融资承付款总额应增加6.25亿美元至1,000,000,000美元，从而：
(A)每家新贷款人将根据经修订的《信贷协议》成为贷款人，其循环信贷承诺载于附表2 B部(新贷款人)名称旁的有关栏内；
(B)每一增加贷款人仍是经修订的《信贷协议》下的贷款人，并有一项循环信贷承诺，该承诺列于附表2 A部(增加贷款人)其名称相对之处，该款额包括其根据增额要求函件所承担的任何额外承诺；
(C)每一新贷款人应作为“贷款人”成为经修订的融资协议、任何其他相关财务文件的一方，并将承担与其他融资方相同的权利和义务，犹如其作为“原始贷款人”是经修订的融资协议的一方一样；及
(D)尽管第11.3条(自愿注销)要求提供十个工作日的通知并按比例减少贷款人在循环贷款项下的承诺，但德国商业银行和荷兰国际集团A分行的循环贷款承诺应减至零。
    3

4.3只要任何循环融资贷款在生效日仍未偿还，相关借款人应全额预付德国商业银行和荷兰国际商业银行A分行在该循环融资贷款项下的参与(连同所有应计利息、中断成本和财务文件中有关此类参与的所有其他应计金额)，尽管第11.4条(自愿预付使用费)和第13.8条(预付款的应用)要求按比例将任何预付款用于每一贷款人的贷款参与。
4.4在本修订协议条款的规限下，原设施协议将继续完全有效，自生效日期起，原设施协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似条款或原设施协议的任何条款的提及应解释为对原设施协议或经本修订协议修订的该等条款的引用。
4.5除本修订协议另有规定外，财务文件保持完全效力。
5.新贷款人确认
5.1各新贷款人确认，为贷款代理的利益，且不对任何债务人承担任何责任，其可豁免贷款代理遵守德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制，以及根据经修订的贷款协议第32.1条(C)款(C)段(指定贷款代理)所规定的任何其他法律适用的类似限制。
5.2每个新贷款人为了贷款机构的利益，向任何债务人确认：
(A)该公司并非保荐人联营公司；及
(B)它不是贷款转自有/不良资产投资者或行业竞争对手。
5.3附表2 B部(新贷款人)所列的每间新贷款人(贷款人)确认，为信贷代理的利益，而不对任何债务人负任何责任，就经修订的《信贷协议》第18.4条(贷款人身份确认)而言，其地位一如B部中与其名称相对列出的地位。
5.4每名新贷款人均明确承认经修订的《贷款协议》第29.5条(现有贷款人的责任限制)(C)段对现有贷款人责任的限制。
5.5每家新贷款人均已就经修订的融资协议第38.2条(收件人)向融资代理交付其融资办公室详情及地址、电邮地址、传真号码及通知注意事项。
6.GUARANTEE和安全确认
各债务人特此声明、保证、重申并确认在本合同日期和生效日期为各融资方的利益：
    4

(A)债务人根据交易担保文件授予的担保将保证(但不限于)债务人在财务文件下的所有义务，尽管本修订协议拟对原始融资协议进行修订，并将其扩展到任何债务人根据财务文件承担的任何新义务，这些义务是由于大写请求函或本修订协议而产生的；
(B)签署和交付加码请求书或本修订协议不应视为放弃设施代理人或任何担保当事人在任何交易担保文件下的任何权利、权力或补救办法，也不得用于重新履行债务人的义务；和
(C)根据原《融资协议》第22条(担保和赔偿)，其担保和赔偿义务应：
(I)即使本修订协议拟对原有设施协议作出任何修订，仍须保持十足效力及作用；及
(Ii)扩大至任何债务人根据财务文件所承担的任何新责任，而该等责任乃因增额要求函件或本修订协议而产生。
7.后续条件
公司应在生效日期后九十(90)天内促使：
(A)签订了以下安全文件：
(I)与注明日期为2021年1月28日的GLOBALFOUNDRIES(荷兰)公司(作为质押人)、证券代理人(作为质权人)及GLOBALFOUNDRIES荷兰控股公司(AS公司)之间的股份质押契据有关的荷兰法律二级质押；
(2)与GLOBALFONDRIES Inc.与GLOBALFONDRIES Investments LLC(作为质权人)、证券代理人(作为质权人)和GLOBALFONDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.(作为合作社)于2021年1月28日达成的荷兰法律协议和合作社成员权益质押契据有关的荷兰法律第二级质押，
(上文第(I)和(Ii)段所列文件，即“荷兰补充CS证券文件”)；及
(Iii)GLOBALFOUNDRIES Inc.与证券代理之间于二零二一年一月二十八日就GLOBALFOUNDRIES Inc.与证券代理之间的新加坡股份押记(“新加坡CS补充证券文件”及连同荷兰CS补充证券文件“CS证券补充文件”)有关的补充股份证券的新加坡法律。
(B)向设施代理人提供：
(I)每份相关的CS保安补充文件副本一份；
    5

(Ii)高伟绅律师事务所的法律意见。关于新加坡补充CS证券文件的可执行性，其形式令贷款人合理满意；
(Iii)本公司及原担保人的下列法律顾问的法律意见：
(A)开曼群岛法律方面的梅普尔斯和考尔德；
(B)Hogan Lovells LLP关于荷兰法律，
每一张的形式均令贷款人合理满意；
(Iv)反映荷兰政务司司长补充证券文件的有关最新成员/股东名册的核证副本(如适用)；及
(V)GLOBALFOUNDRIES Inc.最新的抵押和抵押登记册的核证副本，反映新加坡补充CS证券文件的条目。
8.成本和费用
公司应在提出要求后五(5)个工作日内，向设施代理支付根据原设施协议第23.2条(修订成本)与本修订协议相关的所有预先批准的合理且有文件记录的成本和支出(包括法律费用，但不包括任何间接费用或内部成本的分摊)。
9.MISCELLANEOUS
9.1原始设施协议的第38条(通知)、第40条(部分无效)和第50条(强制执行)应被视为已纳入本修订协议(并按上下文要求作出符合规定的修订)，如同本文所述，每一次对“协议”的提及均被视为对本修订协议的引用。
9.2本修订协议的任何签署(包括但不限于，(X)任何附加于合同或其他记录或与之相关的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)，应在适用法律允许的最大范围内，与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和可执行性。
9.3本修订协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本修订协议的单一副本上一样。通过电子邮件、附件或传真交付本修订协议的副本应是一种有效的交付方式。
10.颠覆法律
本信函受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。本信函所产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
    6

经双方正式授权的代表于上述第一年的日期签字为证。
    7
        
附表1

义务人

A部分--原借款人
1.GLOBALFOUNDRIES Inc.
2.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.
3.GLOBALFOUNDRIES美国公司

B部分--原始担保人
1.GLOBALFOUNDRIES Inc.
2.德累斯顿第一模块有限责任公司
3.GLOBALFOUNDRIES Dresden第二模块有限责任公司
4.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.
5.GLOBALFOUNDRIES美国公司
6.GLOBALFOUNDRIES荷兰控股公司
7.GLOBALFOUNRIES管理服务有限责任公司
8.德累斯顿模数有限责任公司GLOBALFOUNRIES
9.GLOBALFOUNRIES德累斯顿第一模块控股有限公司
10.GLOBALFOUNDRIES Dresden模块二有限责任公司
11.GLOBALFOUNRIES Dresden模块二控股有限公司
12.GLOBALFOUNDRIES(荷兰)合作组织
13.GLOBALFONDRIES U.S.2 LLC

    8
        
附表2

出借人
A部分-增加贷款人
增资贷款人名称截至生效日期的循环贷款承付款
北卡罗来纳州美国银行$118,000,000
星展银行有限公司$118,000,000
联合圣保罗公司伦敦分行$118,000,000
摩根大通银行，N.A.$118,000,000
摩根士丹利高级基金有限公司。$118,000,000
北卡罗来纳州花旗银行$90,000,000
德意志银行(Deutsche Bank AG)$90,000,000
瑞士信贷集团开曼群岛分行$90,000,000

B部分-新贷款人

新贷款人名称截至生效日期的循环贷款承付款贷款人状态确认
汇丰银行美国全国协会$90,000,000
不是新加坡合格的贷款机构
一家符合条件的美国贷款机构
一家德国条约贷款人
第一阿布扎比银行PJSC$50,000,000
不是新加坡合格的贷款机构
不是美国合格的贷款人
不是一家德国合格的贷款人


    9
        
附表3

先行条件
1.公司手续
(A)每一原始债务人的章程文件副本(就任何德国原始债务人而言，包括(I)最新的电子时序商业登记册摘录(电子编年史编年史手稿)、(Ii)其组织章程(Satzung)或合伙协议(Gesellschaftsvertrag)(视何者适用而定)，以及任何章程副本及(Iii)其股东名单(如适用))。
(B)一份关于每一美国义务人的良好信誉证书的副本，该证书由国务卿或每一美国义务人的公司或组织的管辖权的其他适当官员于最近日期签发。
(C)就任何原债务人(德国原债务人除外)、其董事局或经理委员会(视何者适用而定)而作出的决议副本：
(I)批准该修订协议的条款及拟进行的交易，并议决由该修订协议签立该文件；
(Ii)授权一名或多於一名指明人士代其签立该修订协议；及
(Iii)授权一名或多名指明人士代表其签署及/或发送其根据修订协议或与修订协议相关而须签署及/或发出的所有文件及通知。
(D)上文(C)段所述决议或其他决议授权的人的签名样本。
(E)如有需要，已发行股份及/或权益持有人(视乎适用于各原始债务人(及/或(如适用)该德国原始债务人的监事会(Aufsichtsrat)及/或顾问委员会(Beirat))批准修订协议的条款及拟进行的交易的决议案副本。
(F)每个原始债务人(德国原始债务人除外)的证书(由获授权官员签署)，确认借款、担保或担保(视情况而定)总额承诺不会导致超过对该原始债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。
(G)由有关原债务人的获授权人员发出的证明书，证明本附表3第1段所指明的每份与其有关的副本文件(先决条件)均属正确、完整，并在不早于修订协议的日期具有十足效力及效力。
(H)由开曼群岛公司注册处处长签发并于修订协议生效后三十(30)日内发出的本公司良好信誉证书。
2.法律意见
    10
        
(A)Clifford Chance LLP对英格兰及威尔斯的法律、修订协议的可执行性的法律意见，其形式须令不断增加的贷款人及新贷款人合理地满意。
(B)公司和原债务人的下列法律顾问的法律意见：
(I)关于德国法律的Searman&Sterling LLP；
(2)开曼群岛法律方面的梅普尔斯和考尔德；
(Iii)Dentons Rodyk&Davidson LLP关于新加坡法律；
(Iv)荷兰法律方面的Hogan Lovells International LLP；及
(V)Richards，Layton&Finger，P.A.关于特拉华州法律，
每一种形式都令不断增加的贷款人和新贷款人相当满意。


    11
        
附表4

对原设施协议的修订
(1)在首页，加上：
"- and -
汇丰证券(美国)有限公司
作为可持续发展的结构性推动者
(2)在当事人条款中：
(A)加入：
“(8)汇丰证券(美国)有限公司为可持续发展构造剂(”可持续发展构造剂“)。”；及
(B)删去第(6)款末处的“及”，而以“；及”取代第(7)款末尾的句号。
(3)在原《设施协议》第1.1条(定义)中：
(A)增加下列新定义，使其按字母顺序在本条中列出：
“”2021年修订协议“系指本公司与设施代理人之间于2021年10月_日签署的与本协议有关的修订协议。”；
“”2021年修订协议签署日期“是指2021年修订协议的签署日期。”；
“2021年生效日期”具有“2021年修正协议”中“生效日期”一词的含义。“；
“”2021年升级“是指自2021年生效之日起生效的循环贷款总额最高达6.25亿美元的升级。”；
“ESG关键绩效指标”指适用于本集团的相关环境、社会及治理关键绩效指标，如附表23(可持续发展目标值)所界定，该等指标可由本公司不时修订，并须征得多数贷款人同意。“；。
“可持续性调整”具有“边际”定义中赋予该术语的含义。
“”可持续发展证书“指实质上符合附表24(可持续发展证书格式)所列格式的证书。”；
“可持续发展目标值”指就财政年度而言，在附表23(可持续发展目标)中相对于该财政年度的ESG关键绩效而指明的价值或百分比
    12
        
价值)，因公司可能会不时更新，并经多数贷款人同意。“；
(B)删除“控制权变更”的定义，代之以：
“控制权变更”是指发生导致(I)阿布扎比酋长国政府(直接或间接)全资拥有的实体停止控制本公司的事件；或(Ii)本公司停止控制任何借款人，但依据(仅就第(I)段而言)本公司(或本公司的任何控股公司)于2021年修订协议签署日期后18个月的下一个日期在任何证券交易所公开发售本公司(或本公司任何控股公司)的普通股或普通股权益股份或普通股权益的公开发售(及/或国际及/或国内私募配售)除外；“；
(C)删除“最后到期日”的定义，代之以：
“”最终到期日“是指：
(A)就附加信用证融资而言，指《2021年修订协议》签署日期后五(5)年；
(B)就循环贷款而言，指2021年修订协议签署日期后五(5)年的日期。“；。
(D)删除“增加贷款人”的定义，代之以：
“”增额贷款人“是指参与2020年或2021年升格的每个贷款人(不是原始贷款人)，只要它持有根据2020年升格和/或2021年升格(视情况而定)作出的承诺。”；
(E)删除“保证金”定义的(A)段，代之以：
“(A)就任何循环贷款而言，指自2021年修订协议签署日期起，在符合第14.5条(可持续发展)的规限下，根据下文所列与本集团就上一财政年度ESG关键绩效指标所达致的可持续发展目标值(由与上一财政年度有关的可持续发展证书所证明)作出调整(如有的话)的年利率2.25%(可持续发展调整)：
    13
        
可持续性目标值每个ESG KPI的适用利润率(每年)
ESG KPI 1
符合ESG KPI=-0.025%
未满足ESG KPI=+0.025%
ESG KPI 2
符合ESG KPI=-0.025%
ESG KPI为
ESG KPI 3
符合ESG KPI=-0.025%
ESG KPI is ≤170 = plus 0.025%

(F)删除“循环融资承付款总额”的定义，代之以“指截至生效日期为1,000,000,000美元的循环融资承付款总额”。
(4)删除第17.1条(承诺费)(A)段(I)和(Ii)分段，代之以：
(I)就附加信用证而言，为适用于附加信用证的可用期的适用保证金的20.0%；和
(2)就循环贷款而言，为循环贷款可用期间适用保证金的20.0%。
(5)增加新的第14.5条(可持续发展)，内容如下：
(A)自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后180天内，公司应向贷款机构代理人和每一贷款人提供：
(I)由公司的获授权签署人签署的妥为填妥的可持续发展证书；及
(Ii)有关ESG关键绩效指标及本集团于相关财政年度的ESG关键绩效指标的合理详细资料，以及(在适用于相关ESG关键绩效指标的范围内)借款人不时指定的任何审计或顾问公司(或借款人不时指定的任何替代审计或顾问公司)的独立核实或负面保证声明；
(B)保证金将由该财政年度的可持续发展调整(如有)调整，而任何该等调整将于本公司提交可持续发展证书及第14.5(A)(Ii)条所述资料后三(3)个营业日起生效。
(C)不会仅因公司未能满足任何ESG KPI或未遵守本条款14.5的规定而发生违约事件。
    14
        
(6)删除第15.1条(选择)的(B)段，代之以：
(B)在此第15条的规限下，借款人(或本公司)可选择一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期限，或本公司与贷款代理(根据所有贷款人就有关贷款所作的指示行事)所议定的任何其他期限。
(7)增加新的第17.1(D)段如下：
 
除上文第17.1(B)条规定的时间外，还应在2021年生效日向在紧接2021年生效日之前作出承诺的贷款人支付应计承诺费。

(8)增加新的第32.20条(错误支付的金额)，如下：
(A)如果代理人向另一方支付一笔款项，而代理人通知该方这笔款项是一笔错误的付款，则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。
(B)两者均不：
(I)任何一方对代理人的义务；
(Ii)代理人的补救办法，
任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本(B)段，该等行为、不作为、事项或事情将会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知道)。
(C)一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是否根据本条款第32.30条支付)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。
(D)在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的一笔款项，而代理人在其自行决定的情况下认为这笔款项是错误的。
(9)增加新的第32.21条(可持续发展结构剂)，如下：
本公司根据可持续发展构造剂与本公司于2021年修订协议签署日期或前后的授权书条款，委任可持续发展构造剂为与环境、社会及管治要求有关的条文的可持续构造剂。
(10)在原《设施协定》附表1(原缔约方)中加入新的D部分(2021年生效日期之后的承诺)，内容如下：

D部分
2021年生效日期后的承诺额
    15
        
贷款人名称循环贷款承付款额外的信用证融资承诺
北卡罗来纳州美国银行$118,000,000
–
北卡罗来纳州花旗银行$90,000,000$20,000,000
瑞士信贷集团开曼群岛分行$90,000,000
–
星展银行有限公司$118,000,000
–
德意志银行(Deutsche Bank AG)$90,000,000
–
第一阿布扎比银行PJSC$50,000,000
–
汇丰银行美国全国协会$90,000,000
–
联合圣保罗公司伦敦分行$118,000,000
–
摩根大通银行，N.A.$118,000,000
–
摩根士丹利高级基金有限公司。$118,000,000
–
__________
总承诺额$1,000,000,000$20,000,000
__________

(11)增加新的附表23(可持续性目标值)，如下：
附表23
可持续性目标值
ESG关键绩效指标
ESG关键绩效指标初始分数可持续性目标值
202020212022202320242025
ESG KPI 1不适用2,00015,00045,00064,00080,000
ESG KPI 220%的女性/少数群体>25%妇女/少数族裔>25%妇女/少数族裔>25%妇女/少数族裔>25%妇女/少数族裔>35%妇女/少数族裔
ESG KPI 3
170
(关闭审计后的澳大利亚央行平均值)
≥180≥180≥180≥180≥180


在本附表23(可持续性目标值)中：

(A)“ESG KPI 1”指本集团实施的温室气体排放项目按年率计算的温室气体排放量减少量，以MTCE(公吨碳当量)计量。
(B)“ESG KPI 2”指公司董事会中不认为是男性或来自代表人数不足的少数族裔的百分比。
(C)“ESG KPI 3”是指在负责的商业联盟(RBA)审计方面经过验证的评估计划的平均分数。
    16
        

(12)增加新的附表24(可持续发展证书的格式)，详情如下：
附表24
可持续性证书的格式

出发地：[]作为公司

日期：[] 2021

GlobalFoundries Inc.-循环和信用证设施协议日期[●]2019年(《设施协议》)

1.我们指的是设施协定。这是一张可持续发展证书。设施协议中定义的术语在本可持续发展证书中使用时具有相同的含义，除非在本可持续发展证书中有不同的含义。

2.我们确认关于……[年]，ESG关键绩效指标如下：

A.ESG KPI 1等于[因此也是[等于或高于] / [下面]适用的可持续性目标值[年];

B.ESG KPI 2等于[因此也是[等于或高于] / [下面]适用的可持续性目标值[年];

C.ESG KPI 3等于[因此也是[等于或高于] / [下面]适用的可持续性目标值[年];
根据《设施协议》第14.5条，保证金应为[•]百分率，每年。
3.借款人确认上文第2段所指的ESG关键绩效指标的计算方法与设定可持续发展目标值的方法基本相同[并在适用的范围内，[附上相关的独立核查或负面保证声明] / [附ESG关键绩效指标确定的合理细节]].1

署名…………………..

授权签字人
我谨代表
[公司]
1在附有独立验证或负面保证声明的情况下，不需要确定ESG KPI的合理细节。
    17
        
签字人
“公司”(The Company)


/s/David Reeder
姓名：大卫·里德
职务：首席财务官
为并代表
全球基金公司。
AS公司




[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
最初的借款人



/s/David Reeder
姓名：大卫·里德
职务：首席财务官
为并代表
全球基金公司。
作为原始借款人





/s/Theodore Castro
姓名：西奥多·卡斯特罗
标题：董事

为并代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作为原始借款人





/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
职务：秘书

为并代表
GlobalFoundries美国公司
作为原始借款人









[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
原担保人


/s/David Reeder
姓名：大卫·里德
职务：首席财务官
为并代表
全球基金公司。
作为原始担保人



/s/Theodore Castro
姓名：西奥多·卡斯特罗
标题：董事

为并代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作为原始担保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
职务：秘书

为并代表
GlobalFoundries美国公司
作为原始担保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
头衔：经理

为并代表
GlobalFoundries Dresden第一模块有限责任
公司和公司千克
由其普通合伙人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表
作为原始担保人







[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
头衔：经理

为并代表
GlobalFoundries Dresden第二模块有限责任
公司和公司千克
由其普通合伙人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表
作为原始担保人



/s/Dirk Gasse
姓名：德克·加斯
标题：董事

为并代表
GlobalFoundries荷兰控股公司。
作为原始担保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
头衔：经理

为并代表
环球铸造管理服务有限责任公司
公司和公司千克
由其普通合伙人GLOBALFONDRIES Dresden Module Two LLC代表
作为原始担保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
头衔：经理

为并代表
德累斯顿GlobalFoundries第一模块有限责任公司
作为原始担保人






[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
职位：管理董事(Geschäftsführer)

为并代表
GlobalFoundries Dresden第一模块控股有限公司
作为原始担保人




/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
头衔：经理

为并代表
德累斯顿GlobalFoundries第二模块有限责任公司
作为原始担保人




/s/Samak L. Azar
姓名：沙马·L·阿扎尔
职位：管理董事(Geschäftsführer)

为并代表
GlobalFoundries Dresden模块二控股有限公司
作为原始担保人








[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        





卡明·约瑟夫·梅勒
姓名：卡明·约瑟夫·梅勒
职务：管理委员会成员A





/s/Dirk Gasse
姓名：德克·加斯
职务：管理委员会成员B
为并代表
GlobalFoundries(荷兰)公司
作为原始担保人












/s/Michael Cadigan
姓名：迈克尔·卡迪根
标题：董事

为并代表
GlobalFoundries美国2有限责任公司
作为原始担保人




[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
新的贷款方
第一阿布扎比银行PJSC

作者：穆斯塔法·阿勒哈拉法维

姓名：穆斯塔法·哈拉法维，医学博士，IBG，CIB D&NE负责人。



By: /s/Moataz Khalil

姓名：莫阿塔兹·哈利勒

[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
汇丰银行美国全国协会


作者：/s/Christopher M Samms

姓名：Christopher M Samms，高级副总裁，#9426





[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
不断增长的贷款人

北卡罗来纳州美国银行

By: /s/Damien Orban

姓名：达米安·欧尔班




[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
北卡罗来纳州花旗银行

By: /s/Thad Garrison

姓名：萨德·加里森，董事




[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
瑞士信贷集团开曼群岛分行
By: /s/William O’Daly

姓名：威廉·奥达利
标题：授权签字人







By: /s/Komal Shah

姓名：科马尔·沙阿
标题：授权签字人


[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
星展银行有限公司

By: /s/Loy Hwee Chuan

姓名：董事执行董事川国辉























[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
德意志银行(Deutsche Bank AG)
By: /s/Hoby Buvat

姓名：霍比·布瓦特，董事经理







By: /s/Mark Dixson

姓名：马克·迪克森，董事管理公司





[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
联合圣保罗银行伦敦分行

By: /s/Flavio Stellini

姓名：董事管理总裁弗拉维奥·斯特里尼



By: /s/Roberto Ravaziol

姓名：罗伯托·拉瓦齐奥，董事管理公司

[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

By: /s/Ilinca Mihaescu

姓名：伊琳卡·米哈埃斯库，副总统



[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
摩根士丹利高级基金有限公司。


By: /s/Michael King

姓名：迈克尔·金




[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
设施代理


/s/Cairy Bailey

姓名：凯伊·贝利
为并代表
花旗银行欧洲公司英国分行
以设施代理的身份
(按照所需贷款人的指示行事)


[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]
        
可持续发展的结构剂


/s/Christopher M Samms

姓名：克里斯托弗·M·萨姆斯，董事
为并代表
汇丰证券(美国)有限公司

[签名页-2021修正案协议(2019 RCF)]