注册权协议

随处可见

穆巴达拉科技投资公司

MTI国际投资有限责任公司

和

全球基金公司。

日期：2021年11月1日

注册权协议

本注册权协议(“协议”)由GLOBALFOundRIES Inc.(“本公司”)、Mubadala Technology Investment Company(“MTIC”)和MTI International Investment Company LLC(连同MTIC及其各自的继承人和获准受让人(定义见下文))订立，于2021年11月1日生效。

见证人：

鉴于，自本协议生效之日起，持有人(定义见上)为所有普通股(定义见下文)的直接实益所有人；

鉴于，本公司目前正考虑包销其普通股的首次公开招股(IPO)；以及

鉴于，就首次公开招股完成日期及于该日生效而言，订约方希望列明适用于可登记证券(定义见下文)的若干登记权。

因此，现在，考虑到前述以及本合同双方的相互承诺、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“不利披露”指公开披露重大、非公开信息，即(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中将被要求作出的任何注册声明，以使该注册声明不会具有重大误导性，且如非提交该注册声明则不需要在此时作出；及(Ii)本公司有真正的商业目的不公开披露该等信息。

“关联方”对于任何人来说，是指(A)通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何人，或(B)作为指定人士的普通合伙人、合伙人、董事经理、高级管理人员、董事或负责人的任何人。

“协议”的含义如前言所述。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、联邦假日或纽约州假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司股份等值”是指可行使、可交换或可转换为公司股份的证券。

“公司股份”是指普通股、该等普通股已转换为或应交换的任何证券，或因该等普通股的任何重新分类、资本重组、交换或类似交易而产生的任何证券。

“需求公司通知”的含义如第2.01(D)节所述。

“需求持有人”的含义见第2.01(A)节。

“催缴通知书”具有第2.01(A)节规定的含义。

“需求期”的含义见第2.01(C)节。

“需求登记”具有第2.01(A)节规定的含义。

“征用登记声明”具有第2.01(A)节规定的含义。

“生效日期”指公司首次公开招股后持有人不再受任何承销商的锁定或与首次公开招股有关的出售可登记证券的其他类似合同限制的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者，以及根据该法颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“金融监管局”指金融业监管局。

“表格F-1”指《证券法》下表格F-1的登记声明，或任何类似或后续表格。

“表格F-3”指《证券法》下表格F-3的登记声明，或任何类似或后续表格。

“自由写作招股说明书”是指发行人自由写作招股说明书，根据证券法第433条的定义，与可注册证券的要约有关。

“持有人”具有本协议序言中规定的含义。

“发起持有人”具有第2.02(A)节规定的含义。

“启动货架拆卸支架”具有第2.02(D)(I)节中规定的含义。

“详细登记”的含义见第2.01(A)节。

“损失”或“损失”的含义见第2.10(A)节。

“行销承销货架降价”是指承销产品形式的货架降价，其预期由承销商或承销商在至少四十八(48)小时内进行常规的“路演”(包括任何“电子路演”)或其他实质性的营销努力。

“MTIC”具有本协议序言中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.02美元。

就任何注册而言，“参与持有人”是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。

“获准受让人”是指(I)MIC，(Ii)由Mubadala Investment Company PJSC直接或间接全资拥有的任何人；(Iii)由MIC或Mubadala Investment Company PJSC管理或提供咨询的任何实体、投资基金或账户；或(Iv)持有人将持有人的所有可登记证券转让给的任何人。

“个人”是指个人、公司、获豁免公司、合伙企业、获豁免合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论是否根据适用法律被视为法人，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支机构。

“背靠背登记”具有第2.03(A)节规定的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。

“可登记金额”指：(X)就要求付款登记而言，代表以下两者中较少者的若干可登记证券：(I)要求付款持有人在有关要求付款通知发出时所持有的所有普通股；及(Ii)5000万美元(5000万美元)；(Y)如属与市场上承销的货架拆卸有关的货架拆卸，指相当于(I)发起货架拆卸持有人在发出有关拆卸通知时所持有的所有普通股，及(Ii)2500万美元($2,500万)两者中较少者的数目的可登记证券；及(Z)如属与市场上承销的货架拆卸通知无关的货架拆卸通知，则为零美元($0)(就第(X)(Ii)及(Y)(Ii)条而言，指明该价值应根据紧接本公司收到索偿通知或拆架通知(视何者适用而定)日期前一日该等须予登记证券的收市价厘定)。

“可登记证券”系指：(X)持有人持有的任何公司股份；(Y)可在转换、交换或行使公司股份等价物时发行的公司股份；及(Z)可发行或分派、或可发行或可分派的任何证券，或以转换、行使、派息、股票拆分或其他分派、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式由持有人持有的任何公司股份；然而，在下列情况下，任何该等可登记证券将不再是应登记证券：(I)有关出售该等可登记证券的登记声明已根据证券法生效，且该等须登记证券已按照下列规定的分配计划处置

(Ii)该等须登记证券已根据证券法(或任何后继规则)根据第144条或第145条无限制地分发，(Iii)该等应登记证券已以其他方式转让，而其新的证书或簿记本股份并未附有限制转让的图例，且该等证券可在没有根据证券法注册的情况下公开转售，(Iv)涵盖该等须予登记证券的S-8表格(或任何后继表格)的登记声明有效，或(V)该证券不再未偿还。为免生疑问，以下理解为：就持有人持有既有但未行使但尚未行使之购股权或其他公司股份等价物之任何可登记证券而言，如该等应登记证券将根据本协议出售，则该持有人必须行使有关购股权或行使、转换或交换该等其他相关公司股份等价物及转让相关之应登记证券(于任何情况下，不包括本公司因行使该等股份而须扣留之任何金额)。

“登记”是指根据“登记声明”向美国证券交易委员会登记本公司向公众发售和出售的证券。“登记册”一词应具有相关含义。

“注册费”的含义如第2.09节所述。

“登记声明”指根据证券法颁布的规则和条例向或将向美国证券交易委员会提交或将提交的涵盖应注册证券的任何公司的注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用纳入该注册声明中的所有证物和所有材料；但是，“注册声明”一词在没有提及时间的情况下，包括自该可注册证券的第一份销售合同签订之时起经任何生效后修订的该注册声明。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或与该人有联系或代表该人行事的其他人。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者，以及在其下颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。

“货架持有人”的含义见第2.02(C)节。

“搁置通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“货架登记”具有第2.02(A)节规定的含义。

“货架登记说明书”指本公司以表格F-3(或证券法下的任何后续表格或其他适当表格)向美国证券交易委员会提交的本公司登记说明书，要求根据证券法规则第415条(或任何后续条文)持续发售涵盖全部或任何部分可注册证券(视何者适用而定)。在本公司是“知名的经验丰富的发行人”的范围内(如证券法第405条(或任何后续规则或类似规则)所界定的那样)，“货架

登记声明“应被视为指证券法规则405(或任何后续规则或类似规则)中定义的”自动搁置登记声明“。

“货架拆卸”具有第2.02(D)(I)节规定的含义。

“货架拆卸通知”具有第2.02(D)(I)节规定的含义。

“简式注册”具有第2.01(A)节中规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指下列任何实体：(I)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、受托人或其适用的管理机构的其他成员的选举中投票的股票或同等所有权权益的总投票权的多数，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或(Ii)如果该实体不存在此类管理机构，当时，该实体的股份或同等所有权权益的总投票权的大部分由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员或普通合伙人，应被视为拥有该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

“中止”具有第2.05(B)节规定的含义。

“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承诺方式出售给承销商，并向公众重新发行的登记。

“承保货架拆卸通知”具有第2.02(D)(Ii)节规定的含义。

“承保货架拆卸公司通知”具有第2.02(D)(Iii)节规定的含义。

第1.02节其他解释规定。在本协议中，除另有规定外：

(I)凡提及某一条款或章节，即指提及本协定的某一条款或章节，而提及本协定包括本协定中的任何叙述。

(Ii)标题和目录的插入仅为方便起见，不应影响本协定的解释或解释。

(3)除文意另有所指外，单数包括复数，反之亦然；男性包括女性，反之亦然；人包括公司、协会、合伙、合营企业和有限责任公司，反之亦然。

(4)除文意另有所指外，“本协定”和“本协定”以及含义相近的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的协定

条款、条款或条款。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。

(V)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，须包括任何继承的法例及其任何修订、修改或重新制定，以及任何取代该等法例的条文。

(Vi)本协议项下将由本公司作出的所有决定可由其全权酌情决定，而本公司可全权酌情决定是否采取本协议允许但不要求本公司采取的行动，包括给予本协议所要求的同意。

(B)本协定双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

登记权

1.01.需求登记。

(A)索取权。于生效日期当日或之后，若美国证券交易委员会并无现行有效的货架登记声明，则除第2.02(A)节的规定外，一名或多名持有人(“需求持有人”)可在第2.05(B)节的规限下，向本公司提出书面请求(“需求通知”)，要求将该等需求持有人所持有的全部或部分应登记证券登记，惟有关须登记证券的数目须至少等于应登记证券的数量。登记应为(I)表格F-1(“长表格登记”)或(Ii)表格F-3(“短表格登记”)，如本公司有资格代表该等持有人使用该短表格登记该等须予登记的证券(任何该等要求的长表格登记或短表格登记，“要求登记”)。每份申购通知书须列明拟登记的申购持有人的可登记证券总额、拟采用的处置方法及申购持有人的身分。除第2.05(B)款另有规定外，本公司(X)应在送达该等催缴通知书后，迅速(且无论如何，在(I)九十(90)天内(如属长式登记请求)或(Ii)在三十(30)天内，如属短式登记请求，则在递交该等催缴通知书后)向美国证券交易委员会提交一份与该等催缴登记有关的登记声明(“征款登记声明”)(但如征款通知书在生效日期前送交，公司没有义务在生效日期之前提交(但有义务准备)该要求登记声明), 以及(Y)应尽商业上合理的努力，使该要求登记声明根据《证券法》生效。根据第2.01(A)节的规定，持有人可获准发出的催缴通知书数目不受限制。

(B)要求撤回。任何即期持有人(以及根据第2.01(D)节将其可登记证券包括在即期登记中的任何其他持有人)可在适用的即期登记声明生效前的任何时间从即期登记中撤回其可登记证券。在所有催缴通知书持有人发出通知后，本公司应停止一切努力，以确保适用的催缴登记声明有效。

(C)有效注册。如要求注册说明书生效并持续有效不少于180(180)天(或在该注册说明书涵盖的所有应注册证券均已售出或撤回时终止的较短期限)，或如该注册说明书与包销发售有关，则根据法律规定，承销商或交易商须就出售可注册证券交付招股章程的较长期限(适用期间，即“要求说明书”)，本公司应被视为已完成要求注册。如(I)在要求登记期间内，因美国证券交易委员会或其他政府机构或法院发出的任何停止令、强制令或其他命令或要求阻止有关登记或有关销售的成功完成，或(Ii)除因申购持有人错误作为、失实陈述或违反有关适用的承销协议外，未能符合就该等登记订立的承销协议所指明的成交条件，则该等登记将不会被视为已完成。

(D)索取公司通知书。在第2.05(B)条的规限下，本公司在收到任何要求登记通知后(但在任何情况下不得超过其后十(10)个历日)，应立即向所有持有人(要求登记持有人除外)递交有关任何该等登记要求的书面通知(“要求登记公司通知”)，并且本公司应在该要求登记公司通知交付之日起十(10)个营业日内，将本公司收到的该等持有人要求纳入的所有该等可登记证券列入该要求登记。根据第2.01(D)节提出的所有申请应具体说明该持有人拟注册的可注册证券的总金额。

(E)包销发行。如申购持有人提出要求，根据申购登记进行的可登记证券发售应以包销发售的形式进行，而申购通知所载申购持有人所包括的大部分可登记证券的持有人有权选择一名或多名管理承销商管理是次发售；惟该等主承销商(或多名承销商)须为本公司所接受(合理行事)。如果需求持有人打算以包销方式出售其需求公告所涵盖的可登记证券，该等需求持有人应将此作为其需求公告的一部分通知本公司，而本公司应将该等信息包括在需求公司公告中。

(F)根据即期登记登记的证券的优先权。如申请登记所包括的任何建议的应登记证券的主承销商或承销商以书面通知持有人或本公司，表示其认为要求纳入该要求登记的证券数目超过可在该项发售中出售的证券数目，而不会对所发售证券的价格、时间或分销或所发售证券的市场产生重大不利影响，则应(I)首先根据每名持有人当时所持有的可登记证券的相对数目，按比例分配拟纳入该要求登记的证券；但如此分配给持有人的任何证券，如超过该持有人的要求，须以同样的方式在其余提出要求的持有人之间重新分配；(Ii)第二，只有在第(I)款所指的所有可登记证券均已包括在该要求登记内的情况下，向本公司提供本公司建议包括在该要求登记内的证券数目，而主承销商或多名承销商认为该证券可在不产生上述不利影响的情况下出售；及(Iii)第三，只有在第(Ii)款所述的所有证券均已包括在该要求登记内的情况下，持有任何其他有资格包括在该要求登记内的证券的人士，不得超过管理承销商或多名承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券数目。公司不得包括除以下证券以外的任何证券

在即期登记中的可登记证券，除非获得参与该即期登记的登记持有人的书面同意，否则该登记持有该等登记所包括的可登记证券的大部分。

第1.02.货架登记。

(A)提交。在生效日期或之后，且如果本公司有资格使用简称登记，则每名持有人(“发起持有人”)可在第2.05(B)节的规限下，向本公司提出书面要求(“搁置通知”)，要求本公司以F-3表格形式向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，其中“搁置通知”应指明发起持有人拟在其中登记的须登记证券的总额及其拟分发方法(任何该等要求的搁置登记声明，称为“搁置登记”)。在交付搁置通知后，公司(X)应立即(无论如何，在交付该搁置通知后三十(30)天内)向美国证券交易委员会提交该搁置登记声明(如果本公司此时有资格提交该搁置登记声明，则该搁置登记声明应为自动搁置登记声明)，该声明涉及持有人根据该持有人选择的并在搁置登记声明中规定的分发方法不时地提供和销售所有应注册证券(但是，如果搁置通知在生效日期之前交付，本公司无义务于生效日期前提交该货架登记声明)及(Y)应作出商业上合理的努力，使该货架登记声明根据证券法生效。如果在提出任何此类请求之日，公司没有资格根据证券法提交货架登记声明，则第2.02节的规定不适用，而第2.01节的规定将取而代之。

(二)持续有效。本公司应尽商业上合理的努力，使根据证券法第2.02(A)节提交的任何货架登记声明持续有效，以允许构成其一部分的招股说明书可用于任何货架拆卸，直至(I)根据货架登记声明或根据证券法提交的另一登记声明出售所有应登记证券的日期(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)节及其第174条所述适用期间之前)或以其他方式不再是可登记证券；(Ii)本协议终止；以及(Iii)发起持有人以书面约定的较短期限。

(C)公司公告。于根据第2.02(A)条交付任何搁置通知后(但在任何情况下不得超过交付搁置通知后十(10)个营业日)，本公司应向除发起持有人以外的所有持有人交付有关搁置通知的书面通知，并且本公司应在书面通知交付给该等持有人后五(5)个工作日内将本公司收到的该等持有人的书面要求纳入其中的所有该等注册证券列入搁置登记(每个该等持有人连同发起持有人均为“搁置持有人”)。

(D)货架拆卸。

(I)在第2.05(B)节的规限下，任何持有人(“发起撤下货架持有人”)可随时透过向本公司发出通知(“撤下货架通知”)发起根据货架登记声明(每一项为“撤下货架”)发售或出售应登记证券，惟撤下货架涉及的数目不得少于应登记证券金额。除第2.02(D)(Iii)节所述外，发起取回货架的持有人不应被要求允许其他货架发售和出售可登记证券

与发起货架下跌持有人发起的任何该等货架下跌有关的持有人及任何货架持有人均无权根据该货架登记声明提供或出售任何可登记证券，但与发起货架下跌持有人发起的任何货架下跌有关的证券除外。

(Ii)如发起取回货架持有人以书面要求本公司作出选择，则取回货架的形式应为包销要约形式(该书面要求为“承销取回货架通知”)，而本公司应为此目的在可行范围内尽快修订或补充货架登记声明。发起承销人有权选择一家或多家主承销商管理此次发行；但该等主承销商或承销商应为本公司(合理行事)所接受。发起货架拆卸持有人应表明承保货架拆卸通知是否与市场上的承保货架拆卸有关。

(Iii)在收到该已承保的取回货架通知后(但在任何情况下不得超过其后两(2)个营业日)，公司应立即向所有货架持有人(发起取回货架的持有人除外)递送有关该等取回货架的书面通知(“已承保的取回公司通知”)，并将公司已收到书面要求而在该货架登记书上登记的该等货架持有人的所有该等可登记证券包括在该等取回的货架中。该等要求必须指明该持有人根据该等拆卸货架而发售及出售的该等可登记证券的总金额，以便在该承销的拆卸公司通知送达后两(2)个营业日内纳入其中。

(Iv)如任何建议的拟承销证券的主承销商或承销商以书面通知持有人或本公司，表示其或他们认为要求纳入该等货架撤除的证券的数目，超过该发售所能出售的证券数目，而相当可能不会对要约证券的价格、时间或分销或所发售证券的市场造成重大不利影响，则须首先分配将纳入该货架撤除的证券，要求参与此类拆架的货架持有人根据每个此类货架持有人当时持有的可登记证券的相对数量按比例分配；但借此分配给货架持有人的任何证券，如超过该货架持有人的要求，须以同样方式在其余提出要求的货架持有人之间重新分配；。(Ii)第二，亦只有在第(I)款所指的所有须予登记的证券均已包括在该货架拆卸内的情况下，本公司才可出售本公司建议纳入该货架拆卸内的证券，而该等证券的数目不得超过一名或多於一名主承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券的数目；。(Iii)第三，亦仅在第(Ii)款所述的所有证券均已包括在该等货架撤除的情况下，向持有任何其他有资格纳入该等货架撤除的证券的人士，以管理承销商或多名承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券的数目为限。除可登记证券外，本公司不得将任何证券包括在货架撤除中，除非获得发起货架撤除持有人的书面同意。

1.03.背靠背登记。

(A)参与。如果公司在首次公开募股时或之后的任何时间，为自己或任何其他人的账户，提议就其股权证券的任何发行提交注册声明或根据现有注册声明进行包销发行(但不包括：(I)第2.01节或第2.02节下的要求注册或下架，应理解，本条款(I)不限制持有人根据第2.01节或第2.02节提出书面请求的权利，或以其他方式限制其适用性；(Ii)表格F-4或S-8(或根据证券法当时有效的其他类似继任者表格)的登记声明；(Iii)仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向公司或其附属公司的雇员、董事或顾问进行的发售及出售有关的证券登记；(Iv)上文第(Ii)条未涵盖的登记，根据该登记，公司提出以其本身的证券交换其他证券；。(V)仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明；。或(Vi)任何登记表格上的登记不允许二次出售或不包括与登记声明所要求的实质相同的信息)，则公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得少于该登记声明的建议提交日期或(如属任何该等包销发售)预期定价日期前十(10)个营业日)，本公司应向所有持有人递送有关该建议提交或发售的书面通知, 该通知应向该持有人提供机会根据该登记声明进行登记，或在有关发售中加入该持有人可在该书面通知送交本公司后五(5)个营业日内以书面要求交付予本公司的数目的可登记证券。在符合第2.03(B)节的规定下，公司应在该注册声明或要约中包括持有人要求列入的所有此类可注册证券，以遵守上一句话(“背靠式注册”)；但如在发出任何股权证券注册意向的书面通知后的任何时间，在与该等Piggyback注册有关的注册声明的生效日期或该发行的定价日期(视何者适用而定)之前，本公司因任何理由而决定不注册或出售或延迟注册或发售该等Piggyback注册所涵盖的股权证券，则本公司应向要求在该注册声明中注册其或其应注册证券的每名持有人发出书面通知，并随即：(1)如决定不注册，应解除与该登记或发售有关的登记或出售任何可登记证券的义务(但不免除支付与此有关的登记费用的义务)；及(2)在决定延迟登记或出售的情况下，在任何持有人没有要求按第2.01(A)条的要求进行登记的情况下，根据第2.01(A)节的规定，应获准延迟登记或出售任何可登记证券, 与延迟登记或出售此类Piggyback登记所涵盖的其他股权证券的期间相同。如果根据该登记声明进行的发行将被包销，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中通知持有人，本公司应与一家或多家主承销商作出该等安排，以便每位持有人均可参与该包销发行，但须受第2.03(B)节的条件所规限。如果根据该登记声明进行的发售以任何其他基准进行，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中通知持有人，而根据第2.03(A)节提出要求的每名持有人必须，而本公司须作出有关安排，使每名该等持有人可在符合第2.03(B)节的条件下，在该等基准下参与有关发售。

除非公司另行通知，否则每个持有人应对Piggyback登记生效的事实、上述书面通知及其内容保密，但以下情况除外：(I)为遵守任何法律、规则或

监管，包括正式和非正式的调查或来自任何监管机构的要求，以及(Ii)如果和在公司公开披露的范围内该等事项。

(B)Piggyback登记的优先权。如果包括在Piggyback Region的任何建议的可注册证券的承销发行的主承销商或承销商书面通知本公司，其或他们认为，要求纳入该发行的证券的数量超过了该Piggyback Region可以出售的证券的数量，而不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则将纳入该Piggyback注册的证券应被分配：(I)首先，公司拟出售的证券的100%；以及(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有证券都包括在内的情况下，该主承销商或承销商认为可以出售而不会对该登记或发售产生不利影响的可登记证券的数目，该数目将根据每名该等持有人当时所持有的可登记证券的相对数目，按比例分配给已要求参与该等Piggyback登记的持有人；但如此分配给该持有人的任何证券，如超过该持有人的要求，须以同样方式在其余提出要求的持有人之间重新分配；及(Iii)第三，亦仅在第(Ii)条所述的所有须注册证券均已包括在内的情况下，向持有任何其他符合资格纳入该等Piggyback Region的证券的人士，最多不得超过管理承销商或多个承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的证券数目。

(C)对索偿登记没有影响。根据第2.03节的要求而进行的可注册证券登记，不应被视为已根据第2.01节或第2.02节完成，也不应解除本公司在第2.01节或第2.02节下的义务。

第1.04.现有登记报表。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律和法规的情况下，公司可通过向持有人发出通知，指定先前已在美国证券交易委员会提交或生效(视情况而定)的注册声明为相关注册声明，以履行该义务，从而履行本协议规定的提交注册声明或使注册声明在指定日期前生效的任何义务，而凡提及任何该等义务时，均应据此解释；但该先前提交的注册说明书可予修订，以增加可注册证券的数目，并在必要的范围内，将要求根据本协议条款提交注册说明书的持有人识别为出售股东。就本协议而言，指于指定时间或在指定时间提交或生效其他注册声明，而本公司已根据前一句话指定先前提交或生效的注册声明为相关注册声明，以代替当时提交该等注册声明或使该等注册声明生效，则该等提及应理解为指该指定注册声明。

第1.05.市场对峙和停牌。

(A)公司和其他公司的市场僵局。在根据第2.01节或第2.02节发行的可登记证券属于包销发行的情况下，如果主承销商或承销商就该包销发行提出要求，本公司和每一持有人同意不(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置任何公司股份(包括可能被视为由

(2)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将公司股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是否以现金或其他方式交付公司股份或其他证券；(3)就任何可转换为或可行使或可交换为公司股份或任何其他公司证券的公司股份或证券的登记，提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对其作出任何修订；或(4)在每种情况下，公开披露在前七(7)天开始至结束六十(60)天(或主承销商可能同意的较短期限，如果适用)(或主承销商可能合理要求的其他期限，以适应对(I)发布或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于，FINRA规则或任何后续条款或修正案中包含的限制)在与此类包销发行相关的承销协议签订之日之后，但以主承销商及时书面通知的范围为限。尽管如此，, 本公司可在上述期间公开出售或分销上述类型的证券，前提是有关出售或分销是根据F-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格的登记，或作为根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向本公司及其附属公司的雇员、董事或顾问提供及出售的证券登记的一部分而作出的。

(B)延迟提交；暂时吊销注册。如果在任何时候提交、初步生效或继续使用要求登记声明或搁置登记声明，根据董事会与律师协商后的善意判断，将要求公司进行不利披露或以其他方式对涉及公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰，公司可在向持有人发出及时书面通知后，推迟该要求登记声明或搁置登记声明的提交或初步生效，或暂停使用该要求注册声明或搁置登记声明(“暂停”)；但在任何十二(12)个月期间，本公司不得被允许在任何一次停牌超过六十(60)天或(Ii)累计停牌超过九十(90)天，且不得在任何十二(12)个月期间累计停牌超过两(2)次。在暂停的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的招股说明书和任何与出售或购买可注册证券有关的自由写作招股说明书，或提出出售或购买可注册证券。本公司于任何暂停、修订或补充招股章程或任何自由写作招股章程(如有需要)终止时，应立即通知持有人，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供经如此修订或补充的招股章程或任何自由写作招股章程的副本数目，以供持有人合理要求。如有必要，公司应补充或修改《索要登记表》或《货架登记表, 如适用于本公司用于要求登记或搁置登记所使用的登记表格，或适用于该登记表格的指示或证券法或根据该等登记表格颁布的规则或法规，或提出要求的持有人可能合理地要求(视乎情况而定)。

各持有人应对暂停生效的事实、上述书面通知及其内容保密，除非及直至公司另行通知，但以下情况除外：(I)为遵守任何法律、规则或条例而必须作出的披露；

包括正式和非正式的调查或来自任何监管机构的请求，以及(Ii)如果该等事项由本公司公开披露并在其范围内。

第1.06.注册程序。

(A)根据第2.01节、第2.02节和第2.03节规定的公司登记义务，在符合第2.01节、第2.02节和第2.03节规定的适用条款和条件的情况下，公司应尽商业上合理的努力进行此类登记，以便在合理可行的情况下，尽快按照预定的一种或多种分销方法出售与本协议有关的应登记证券，并在相关情况下：

(I)准备所需的注册说明书，包括证券法规定须提交的所有证物和财务报表，并在提交注册说明书、招股说明书或任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件之前，(X)向承销商(如有)和参与持有人(如有)提供所有该等文件的副本，该等文件须经该等承销商及任何参与持有人及其各自的律师审核；及(Y)除非根据第2.03节进行注册，不得提交任何注册声明或招股说明书或其修订或补充，或使用参与持有人或承销商(如有)应合理反对的任何自由写作招股说明书；

(Ii)在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交与可登记证券有关的登记声明，包括美国证券交易委员会要求提交的所有证物和财务报表，并在可行的情况下尽快采取商业上合理的努力使该登记声明根据证券法生效；

(Iii)准备并向美国证券交易委员会提交对该注册声明、招股说明书的生效前和生效后的修正，以及对任何自由写作招股说明书的下列可能的修正或补充：(A)任何参与持有人提出的合理要求(在该要求涉及与该持有人有关的信息的范围内)，或(B)为使该登记在本协议所要求的期限内保持有效所必需的；并遵守适用证券法的规定，即在该期间内，卖方按照该登记声明中规定的一种或多种预定处置方式出售或以其他方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；

(Iv)通知参与持有人及主承销商(如有)，并(如有要求)在本公司收到有关通知后，在合理切实可行的范围内尽快确认该书面意见并提供相关文件的副本：(A)当适用的注册说明书或其任何修订已提交或生效时，以及在适用的招股章程、该等招股章程、任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充已提交时；(B)美国证券交易委员会的任何书面意见或美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局对该等注册说明书提出的任何修订或补充要求；(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该等注册声明的效力，或由美国证券交易委员会或任何其他监管机构发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程或任何自由撰写招股章程，或为该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；(D)如在任何时间，本公司在任何适用的承销协议中作出陈述及保证，

在所有重要方面不再真实和正确，(E)本公司收到任何关于暂停任何司法管辖区内可注册证券发售或出售资格的通知，以及(F)本公司收到任何关于在任何司法管辖区内发起或威胁暂停可注册证券发售或出售资格的法律程序的通知；

(V)当本公司知悉发生任何事件而导致适用的注册说明书、注册说明书(当时有效)或任何自由写作招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实(如属该等招股章程、任何初步招股章程或任何自由写作招股章程，视乎作出陈述的情况而定)而不具误导性时，应立即通知参与持有人及一名或多名主理承销商(如有)，而任何自由写作招股章程包括可能与注册声明所载资料冲突的资料，或如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该等注册说明书、招股章程或自由撰文招股说明书，以遵守证券法，并且在任何一种情况下，在此后合理可行的情况下，尽快准备并向美国证券交易委员会提交，并免费向参与持有人和一家或多家主承销商(如果有)提供对该等注册说明书、招股章程或自由撰文招股说明书的修订或补充，以纠正该等错误陈述或遗漏或使其符合该等规定；

(Vi)采取商业上合理的努力，阻止或获得撤回暂停使用任何初步或最终招股章程或任何自由写作招股章程的任何停止令或其他命令或通知；

(Vii)迅速在招股章程副刊、自由写作招股章程或生效后修订适用的注册说明书内纳入管理承销商或承销商及参与持有人同意应包括在其中的与该等须予登记证券有关的分销计划的资料，并在得悉拟纳入该等招股章程副刊、自由撰写招股章程或生效后修订事项后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊、自由撰写招股章程或生效后修订提交所有所需的文件；

(Viii)免费向每名参与持有人及每名承销商(如有的话)提供符合规定的副本，数目与该持有人或承销商合理地要求的适用登记报表及其任何修订或生效后的修订，包括财务报表及附表、以引用方式并入的所有文件及所有证物(包括以引用方式并入的文件)一样多；

(Ix)免费将适用的招股章程(包括每份初步招股章程)、任何自由写作招股章程及该等持有人或承销商合理要求的任何修订或补充文件的副本(如有的话)送交每名参与持有人及每名承销商(如有的话)(有一项理解，即本公司同意该等招股章程、任何自由写作招股章程及该等持有人及承销商(如有的话)对其作出的任何修订或补充，与该招股章程或其任何修订或补充所涵盖的可注册证券的发售及出售有关)及该持有人或承销商合理要求的其他文件，以便在适用的注册说明书生效之日或之前处置，

根据美国各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律，以任何参与持有人或主承销商或承销商(如果有的话)或其各自的律师为任何参与持有人或主承销商或承销商(如有)的任何参与持有人或主承销商或承销商(如有)，就该等可登记证券的发售或出售的登记或资格，并与参与持有人、主承销商(如有)及其各自的律师合作，或其各自的律师以书面形式合理地要求并作出任何和所有其他合理必要或可取的作为或事情，以使该登记或资格在第2.01(C)节或第2.02(B)节(以适用者为准)所要求的期间内保持有效。但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则公司无须在一般情况下符合资格在任何司法管辖区经营业务，或在当时并不受该等司法管辖区规限的情况下，公司无须采取任何会使其在任何该等司法管辖区须受评税或法律程序文件一般服务所规限的行动；

(X)与参与持有人和主承销商(如有)合作，协助及时准备和交付代表待售可注册证券且不带有任何限制性历史的证书，并使可注册证券能够在主承销商向承销商出售任何可注册证券之前至少两(2)个工作日以管理承销商可能要求的面额和名称进行注册；

(Xi)采取商业上合理的努力，促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖方或承销商(如有)完成对该等可登记证券的处置；

(Xii)不迟于适用的注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的印制证书，该证书的形式符合存托信托公司的存放资格；

(十三)向参与持有人及承销商或代理人(如有)作出发行人在二次包销公开发行中惯常作出的形式、实质及范围的陈述及担保；

(Xiv)订立该等惯例协议(包括包销及弥偿协议)，并应任何参与持有人或主理承销商(如有的话)的合理要求，采取一切其他行动，以加速或便利该等可登记证券的登记及处置；

(Xv)取得本公司律师以惯常形式、范围及实质内容提交予参与持有人及一名或多名承销商(如有)的意见，日期为注册声明生效日期，或如为包销发售，则为根据包销协议完成的日期，该等意见应令该等持有人或承销商(视属何情况而定)及其各自的律师合理地满意；

(Xvi)在包销发行的情况下，取得一份由本公司独立注册会计师以惯常形式发出的冷淡安慰函件，连同副本送交本公司及一名或多名主承销商，以供交付本公司及一名或多名主承销商，该函件涵盖主承销商或多名承销商合理要求、注明包销协议签署日期及根据承销协议截止日期的冷淡慰藉函件所涵盖的事项；

(Xvii)与参与处置该等可登记证券的每名参与持有人和每名承销商(如有)及其各自的律师合作，处理与要求向FINRA提交的任何文件有关的事宜；

(Xviii)采取商业上合理的努力，遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合证券法第11(A)节的规定及其颁布的规则和条例的收益报表；

(Xix)自适用注册书生效日期起及之后，为适用注册书所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(Xx)尽商业上合理的努力，促使适用的注册声明所涵盖的所有可注册证券在本公司任何股份随后上市或报价的每家证券交易所以及本公司任何股份随后报价的每个交易商间报价系统上上市；

(Xxi)在发出合理通知后，在合理时间及合理期间内，提供本公司的所有有关财务及其他纪录、有关公司文件及财产，以供任何参与持有人、参与根据该注册说明书作出的任何产权处置的任何承销商及该等承销商所聘用的任何受权人、会计师、专业顾问或其他代理人查阅，并使本公司的所有高级人员，已认证其财务报表的董事、雇员及独立会计师可随时讨论本公司的业务，并提供任何该等人士合理要求的与该等注册声明有关的所有资料，使他们能够履行其尽职调查责任；但根据第2.06(A)(Xxi)节获得有关本公司信息的任何此等人士应同意严格保密，除向该人士的联属公司、其及其各自的雇员、代理人及专业顾问披露此等信息外，不得作出任何披露，而此等人士合理地需要知道此等信息的目的是协助该人士根据该注册声明参与发售或使用本公司真诚地确定为保密的任何有关本公司的信息，而此等决定已通知该人士。除非(T)法律或书面陈述、质询、政府实体要求提供信息或文件、传票或类似程序，包括正式和非正式调查或任何监管当局的要求，要求或要求提供此类信息, (U)该等资料并非因违反本协议或该人实际知悉的任何其他协议而为公众所知，(V)该人可在非保密基础上从本公司以外的其他来源取得该等资料，(W)该等资料是由该人独立开发的，(X)该人需要公布该等资料，以履行向同意对该等资料保密的有限合伙人或其他直接或间接投资者作出报告的义务，(Y)向已同意对该等资料保密的该人的潜在有限责任合伙人或投资者披露该等资料，或。(Z)向已同意对该等资料保密的该人的可注册证券的潜在受让人披露该等资料；。

(Xxii)在包销发行的情况下，安排公司的高级管理人员参加由主承销商或承销商在任何此类情况下合理要求的惯常“路演”演示

包销发售及以其他方式协助、合作及参与本协议预期的每项建议发售及与之相关的惯常销售工作；

(Xiiii)不得根据《交易法》采取条例M禁止的直接或间接行动；

(Xiv)采取一切合理行动，以确保与第2.01节、第2.02节或第2.03节涵盖的任何注册相关的任何自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在需要的范围内按照证券法提交，在要求的范围内根据证券法保留，当与相关招股说明书结合在一起时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不会误导；

(Xxv)采取一切合理行动，确保投资者在定价时可获得的信息包括适用法律所要求的所有信息(包括《证券法》第12(A)(2)和17(A)(2)条所要求的信息)；以及

(Xxvi)采取一切必要或适宜的其他商业合理行动，以加快或便利按照本协议条款处置该等应登记证券。

(B)如本公司提交任何搁置登记声明，本公司同意其应在该搁置登记声明中包括证券法第430B条所规定的披露(一般地指未具名的出售证券持有人，以识别证券的初始发售予持有人)，以确保持有人日后可透过提交招股说明书附录而非生效后的修订而被加入该搁置登记声明内。

(C)本公司可要求每名参与持有人向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该等证券分销的资料，以及与该持有人及其对可登记证券的拥有权有关的其他资料，而如任何参与持有人在收到该要求后未能在合理时间内提供该等资料，则本公司可将该参与持有人的应登记证券排除在登记范围之外。各参与持有人同意向本公司提供该等资料，并在合理需要时与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。

(D)每名参与持有人同意，在本公司就第2.06(A)(Iv)(C)、(D)或(E)节或第2.06(A)(V)节所述事件的发生发出任何通知后，该持有人将立即停止根据该注册声明处置可登记证券，直至(I)该持有人收到第2.06(A)(V)节所预期的经补充或修订的招股章程或自由写作招股章程(视属何情况而定)的副本，(Ii)公司以书面通知该持有人可恢复使用招股章程或自由写作招股章程(视属何情况而定)，并已收到以引用方式并入招股章程或该等自由写作招股章程或其任何修订或补充文件内的任何额外或补充文件的副本，。(Iii)公司以书面通知该持有人有关终止的事宜，第2.06(A)(Iv)或(Iv)节提及的该等命令或暂停期满或终止。本公司以书面通知该持有人，本公司在该适用的承销协议中所作的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。如果由以下人员指示

本公司，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)招股章程或涵盖该等可登记证券的任何自由写作招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，而该副本在交付该通知时是有效的。倘若本公司发出任何该等通知，则适用的注册说明书须维持有效的期间须予延长，延展天数由发出该通知之日起计至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券卖方收到第2.06(A)(V)节所述的补充或修订招股章程或自由写作招股章程副本之日起计，或本公司以书面通知可恢复使用招股章程或自由写作招股章程之日起计。

第1.07.节不记名发行。

(A)需求登记和货架登记。如果承销商要求承销商根据第2.01节或第2.02节的注册要求持有人要求进行任何包销发行，公司应与承销商就此类发行订立承销协议，该协议在实质和形式上应令公司、参与持有人和承销商合理满意，并包含公司的陈述和担保以及此类协议中普遍存在的其他条款，包括不低于第2.10节规定的赔偿。参与持有人应配合本公司就该承销协议进行谈判，并应考虑本公司就承销协议形式提出的合理建议。参与持有人应为该包销协议的订约方，该包销协议应(I)载有发行人惯常向二级包销公开发售的股东出售股份时向该等参与持有人作出的陈述及保证，以及本公司为该等参与持有人的利益而订立的其他协议，及(Ii)规定该等包销协议下该等承销商承担责任的任何或全部条件亦应为该等参与持有人承担责任的先决条件。任何该等参与持有人无须就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该参与持有人、该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人有权出售可登记证券的陈述、保证或协议除外。, 该参与持有人的预期分派方式、与可登记证券有关的留置权的缺失、适用的包销协议对该参与持有人的可执行性、有关订立该包销协议及该参与持有人出售该等证券的所有同意及批准的收据，以及根据适用法律、规则或法规须由该参与持有人作出的任何其他陈述。该参与持有人对该包销协议的负债总额不得超过该参与持有人从该包销发行中获得的总收益(减去包销折扣和佣金)。

(B)背带式登记。如本公司建议根据第2.03节所述证券法登记其任何证券，而该等证券将透过一间或多间承销商以包销发售方式分销，则如任何持有人根据第2.03节提出要求，并在第2.03(B)节条文的规限下，本公司应作出商业上合理的努力，安排有关承销商按适用于该等登记内其他卖方的相同条款及条件，将该持有人将于该登记内发行及出售的所有须登记证券纳入该等登记内该等承销商将分销的本公司证券当中。参与持有人应为本公司与该等承销商之间的承销协议的一方，该承销协议应(I)载有本公司向该等参与持有人及为该等参与持有人的利益而作出的该等陈述及保证，以及该公司本身的其他协议

与发行人在二次承销公开发行中向股东出售股票的惯例一样，以及(2)规定该承销商根据该承销协议承担义务的任何或所有先决条件也应是该参与持有人履行义务的先决条件。任何该等参与持有人无须就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该参与持有人、该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人出售可登记证券的权力、该持有人预期的分销方法、关于可登记证券的留置权、适用的包销协议对该参与持有人的可执行性的陈述、保证或协议除外，收到与该参与持有人订立该包销协议及出售该等可登记证券有关的所有同意及批准，或根据适用法律、规则或法规须由该参与持有人作出的任何其他陈述。该参与持有人对该包销协议的负债总额不得超过该参与持有人从该包销发行中获得的总收益(减去包销折扣和佣金)。

(C)参加包销登记。除上文第2.07(A)节及第2.07(B)节的条文另有规定外，任何人士不得参与本协议项下的任何包销发售，除非此人(I)同意根据本公司批准的任何包销安排及本协议下有权选择主承销商或主承销商的人士所规定的基础出售此人的证券，以及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。

(D)价格和承保折扣。如果是第2.01节或第2.02节规定的包销发行，可登记证券的价格、承销折扣和其他财务条款应由参与登记的持有人决定。此外，在任何包销发行的情况下，每个持有人在被告知价格、折扣和其他条款后，可以根据第2.01节撤回其参与注册的请求，并且不需要签订任何其他要求的协议或文件。

1.08.没有不一致的协议；附加权利。本公司目前不是任何与本协议授予持有人的权利相抵触的证券协议的当事方，此后也不应在未经持有人事先书面同意的情况下就其证券订立任何协议。

第1.09节注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用应由公司支付，包括(I)所有登记和备案费用，以及与美国证券交易委员会和FINRA必须提交的文件相关的任何其他费用和开支，(Ii)与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和开支，(Iii)所有打印、复印、文字处理、信使、电话、传真和递送费用(包括招股说明书和免费编写招股说明书的费用)，(Iv)本公司及本公司所有独立注册会计师的所有律师费用及开支(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计及冷淡慰问函的开支)、(V)证券法责任保险或类似保险(如本公司有此意愿或承保人根据当时的惯例承保规定)、(Vi)与在任何证券交易所上市须注册证券或在任何交易商间报价系统上报价须注册证券有关的所有费用及开支，(Vii)最多150,000美元的合理费用和一名法律顾问的支出，由该注册中所包括的大多数可注册证券的持有人选择；(Viii)符合本节最后一句的规定

2.09、证券发行人或证券卖家惯常支付的任何合理承销商费用及支出、(Ix)本公司聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册有关的所有费用及开支、(X)本公司所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)、(Xi)与任何包销发售有关的“路演”开支，包括所有旅费、膳食及住宿，及(Xii)证券发行人惯常支付的任何其他费用及支出。所有此类费用在本文中称为“注册费”。本公司不须支付因出售可注册证券而产生的任何承销折扣、佣金及转让税。

第1.10节赔偿。

(A)由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿每个持有人及其各自的代表，使其不受任何和所有损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、责任和费用的损害，无论是共同的还是若干的(包括合理的调查费用和法律费用)(每个、“损失”和共同的“损失”)，这些损失、处罚、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿、责任和费用(每个、“损失”和统称的“损失”)是由于或基于(I)根据证券法注册该等可注册证券的任何注册声明(包括任何最终的、(Ii)招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程(就招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程而言，就其作出陈述的情况而言)所遗漏或指称的遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实；及(Iii)与上述有关的任何诉讼或不作为或法律程序，而不论该受保障一方是否为该诉讼的一方；前提是, 在下列情况下，本公司不对任何特定的受赔方承担责任：(A)任何该等登记声明或其他文件中依赖并符合该等受保障一方明确向本公司提供的书面资料而作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或(B)有关可登记证券的初步招股章程中的不真实陈述或遗漏；如果本可补救缺陷的招股章程(经当时修订或补充)已提交予提出申索导致有关损失的受弥偿一方，而提出申索的人士最少在书面确认向该人士出售可登记证券前五(5)个营业日购买了可登记证券，而该招股章程(经修订及补充)的副本并未在向该人士出售可登记证券的书面确认当日或之前由该受弥偿一方或其代表送交或给予该人士。这项赔偿是本公司对任何该等受弥偿人士所负的任何法律责任以外的额外赔偿。不论该持有人或任何受弥偿一方或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力及效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。本公司还应对参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制此等人员的每个人(在证券法和交易法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上文关于受赔偿方的赔偿规定的程度相同。

(B)参与持有人的赔偿。每一参与持有人同意(个别地或非共同地)在法律允许的最大限度内对公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)以及每一个其他持有人以及每一个

(I)在根据证券法注册该等应注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或概要招股说明书或其任何修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件、任何自由写作招股说明书或其修订或补充文件、或由本公司或其任何附属公司或其代表编制的任何其他披露文件，包括根据《交易法》提交的报告和其他文件)中对重大事实的任何不真实陈述；或(Ii)遗漏述明招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程内的陈述(如属招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，则视乎作出该等陈述的情况而定)须述明的或为作出该等陈述而必需述明的重要事实，而该遗漏在每种情况下均不具误导性，但仅限于该参与持有人以书面向公司提供的任何资料内已载有该等不真实陈述或遗漏，而该等资料是特别为包括在该注册陈述书内而由该参与持有人以书面提供予该公司的，而该等不真实陈述或遗漏并未在该参与持有人向提出该申索的人出售可注册证券之前或同时在其后的书面上予以更正，在每宗个案中，该等不真实的陈述(或被指称的不真实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)是在该等注册声明、招股章程、要约通告、自由书写的招股章程或其他文件内作出的, 依赖并符合该参与持有人明确向本公司提供的书面信息，以供其中使用。在任何情况下，该参与持有人在本协议项下的责任金额不得超过该参与持有人根据出售可登记证券而收到的净收益(减去承销折扣及佣金)的美元金额，该等净收益产生该等赔偿责任。本公司有权从参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士那里获得赔偿，赔偿范围与上文规定的相同(经适当修改)，这些赔偿涉及此等人士专门为纳入任何招股说明书、自由写作招股说明书或注册声明而以书面提供的信息。

(C)进行弥偿诉讼。根据第2.10节有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但任何延迟或未能如此通知补偿方，仅在其因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的范围内，方可解除其在本合同项下的义务)，以及(Ii)允许该补偿方与合理地令被补偿方满意的律师一起为该索赔辩护；但任何根据本条例有权获得弥偿的人，均有权选择和聘用不同的大律师，并有权参与该项申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人承担，除非(A)获弥偿的一方已以书面同意支付该等费用或开支，(B)作出弥偿的一方在接获根据本条例有权获得弥偿的人的申索通知后的一段合理时间内，没有承担该项申索的抗辩，并没有聘用令该人合理信纳的大律师，(C)受保障一方(根据其大律师的意见)已合理地得出结论，认为其或其他受保障一方可能有不同于或不同于其可获得的法律抗辩的法律抗辩，或(D)根据任何此等人士(根据其大律师的意见)的合理判断，该人与作出赔偿的一方之间可能就该等索偿存在利益冲突(在此情况下，如该人以书面通知作出赔偿的一方，该人选择聘请单独的律师，费用由作出赔偿的一方承担), 赔偿一方无权代表该人对该索赔进行辩护)。如果赔偿一方承担抗辩，则赔偿一方无权在未经被赔偿一方事先书面同意的情况下就该诉讼达成和解、同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解的作出包括以下内容作为无条件条款：(1)申索人或原告无条件免除对该等索赔或诉讼的所有责任；(2)不包括关于或承认该等受赔偿一方的过错、有罪或不作为的陈述。

且任何与该和解有关的应付款项须由赔偿一方全额支付。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不会对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担任何责任，但此类同意不得被无理拒绝或拖延。应理解，除非在第2.10(C)节中明确规定，赔偿一方或多方对同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼不承担任何责任，除非(X)赔偿一方或多方已书面授权雇用一名以上的律师，(Y)受保障一方(根据大律师的意见)已合理地得出结论，认为它可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或(Z)该受保障一方与其他受保障一方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据获保障一方的律师的意见)，在上述每种情况下，保障一方均有责任支付该等额外大律师的合理费用及开支。

(D)供款。如果由于任何原因，第2.10(A)节和第2.10(B)节规定的赔偿无法提供给被补偿方，或不足以弥补其中提到的任何损失，则补偿方应按适当的比例向被补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以反映补偿方与被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平考虑方面的相对过错。就本公司提交予美国证券交易委员会的任何登记声明而言，须参考(其中包括)对重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与由弥偿一方或受保障一方提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、所获得的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会，以确定双方的相对过错。双方同意，如果根据第2.10(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他不考虑第2.10(D)条所述公平考虑的分配方法确定的，将是不公正或公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。被补偿方因第2.10(A)节和第2.10(B)节所述损失而支付或应付的金额应被视为包括, 在符合上述限制的情况下，受补偿方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第2.10(D)节的规定，就本公司提交的任何注册声明而言，参与持有人根据出售可登记证券而收取的净收益(减去承销折扣及佣金)的金额，无须超过该持有人根据第2.10(B)节所支付的任何金额减去提出要求的持有人根据第2.10(B)条支付的任何金额。如果根据第2.10节规定可获得赔偿，赔偿各方应在不考虑第2.10(D)节规定的情况下，按照第2.10(A)节和第2.10(B)节规定的全部范围对每一受赔偿方进行赔偿。

(E)没有排他性。第2.10节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救措施。

(F)生存。第2.10节规定的赔偿在该持有人转让任何可登记证券后仍然有效。

第1.11节规则144和144A以及规则S。公司承诺，它将提交证券法和交易法以及美国证券交易委员会根据这些规则和条例通过的规则和条例要求其提交的报告(或者，如果公司不需要提交此类报告，则在董事会批准后，它将公开必要的信息，只要是必要的，以便根据规则144、144A或证券法下的S规则允许销售)，并将根据持有人可能合理要求采取进一步行动，所有这些都将在必要的情况下不时地使持有人能够：首次公开发售后，在(I)证券法第144、144A条或规则S(该等规则可不时修订)或(Ii)美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或规例所规定的豁免的范围内，根据证券法出售应注册证券而无须注册。在持有人提出合理要求后，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果不符合，则提供合理详细的细节。

第1.12节实物分配。如果任何持有人寻求将其全部或部分本公司股份以实物形式分派给其直接或间接股权持有人，本公司将根据第2.05条的适用锁定条款，合理地与该持有人、该等股权持有人及本公司转让代理合作并协助其以该持有人合理要求的方式进行实物分派(包括由本公司或其律师向本公司转让代理递交指示函件，以及在不再适用的范围内，在没有限制性传说的情况下交付公司股份)。

第三条

其他

第1.01节术语。对于任何持有人，本协议将于该持有人停止持有任何可登记证券之日终止。尽管有上述规定，第2.10节、第2.11节、第2.12节的规定以及本第三条的所有规定在任何此类终止后仍然有效。应本公司的书面要求，每位持有人同意立即向本公司提交一份证书，列出该持有人当时实益拥有的可登记证券的数量。

第1.02条律师费。在为强制执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼或诉讼中，或在本协议的任何条款被有效地主张为抗辩理由的情况下，胜诉方在适用法律允许的范围内，除任何其他可用的补救措施外，应有权追回合理的律师费。

1.03.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应亲自递送、通过电子传输或通过信誉良好的国际快递服务(预付费用)发送给公司或持有人，地址如下。当面送达、通过电子传输发送或由信誉良好的国际快递服务实际送达(如该快递服务记录所示)时，以下通知将被视为已在本协议项下发出：

致公司：

地址：GlobalFoundries公司

400石破路延长线
Malta, NY 12020

注意：总法律顾问
电子邮件：Legal.Notitions@gf.com

致持有者：

地址：C/o MTI国际投资公司
Mamoura大厦A，Muroor路

P.O. Box 45005

阿布扎比，阿拉伯联合酋长国

    

注意：总法律顾问
电子邮件：anphphy@mubadala.ae，副本至Legalunit@mubadala.ae

1.04.修正案。本协议的条款和规定只能由本公司和持有人(只要持有人持有任何可登记证券)签署的书面文件在任何时间和不时予以修订、修改或放弃。

1.05.继承人、受让人和受让人。本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。未经本协议其他各方的明确书面同意，不得转让本协议，任何未经该等同意的转让尝试都将是无效的；但是，如果没有该事先书面同意，每个持有人均有权将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给其转让可注册证券的任何许可受让人。每个被允许的受让人应签署一份本协议的副本，并成为本协议的一方，此人的可登记证券应受本协议条款的约束。

1.06.第1.06.条的约束力。除本协议另有规定外，本协议的条款和规定对本协议的每一方及其各自的继承人均具有约束力，并符合其利益。

第1.07节第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算也不得被解释为授予任何非本协议当事人的权利、补救或索赔权利(不包括根据第2.10节有权获得赔偿或贡献的人，每个人都应是本协议的第三方受益人)。

1.08.行政法；管辖权。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。任何以任何方式与本协议有关的针对双方的诉讼或程序均可仅在纽约州法院或(在存在标的物管辖权的范围内)纽约南区美国地区法院提起和执行，双方不可撤销地服从两个法院对任何此类诉讼或程序的管辖权。

第1.09.Waiver陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方特此放弃

对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼，其可能拥有的任何权利。每一方特此(A)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本3.09节中的相互放弃和证明已引诱另一方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

第1.10节可拆卸。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.11节对应物。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。

第1.12节接头器。任何持有本公司股份的人士，经本公司事先书面同意，可在签署并交付一份本公司可接受的形式和实质的合并协议后，被接纳为本协议的一方，同意受本协议的条款及条件约束，犹如该人士是本协议的一方一样(连同本公司认为该人士为本协议一方所需的任何其他文件)，因此，就本协议的所有目的而言，该人士将被视为持有人。

第1.13节其他活动。尽管本协议有任何规定，本协议的任何条款不得以任何方式限制持有人或其任何关联公司在其正常业务过程中从事任何经纪、投资咨询、财务咨询、反突袭咨询、委托人、合并咨询、融资、资产管理、交易、做市、套利、投资活动和其他类似活动。

[页面的其余部分故意留白]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。