股东协议

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GlobalFoundries Inc.

穆巴达拉科技投资公司

和

MTI国际投资有限责任公司

日期：2021年11月1日
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股东协议

本股东协议由GLOBALFOUNDRIES Inc.(“本公司”)、Mubadala Technology Investment Company(“MTIC”)和MTI International Investment Company LLC(连同“持有人”MTIC)于2021年11月1日签订。

独奏会：

鉴于，公司目前正考虑将其普通股(定义见下文)首次公开发行(IPO)，面值为0.02美元；以及

鉴于，就首次公开招股完成日期(“截止日期”)并于该日期生效，本公司及持有人希望阐明有关各方之间的若干谅解，包括若干管治事宜。

因此，现在双方同意如下：

第一条

介绍性事项

1.1定义的术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中使用首字母大写时具有以下含义：

“会计控制”系指国际财务报告准则第10号(合并财务报表)所指的“控制”。

“关联方”对于任何人来说，是指(A)通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何人，或(B)作为指定人士的普通合伙人、合伙人、董事经理、高级管理人员、董事或负责人的任何人。

“协议”系指本股东协议，可根据本协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“关联实体”是指由MIC直接或间接全资拥有的任何人。

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日、联邦假日或纽约州假日以外的日子，或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“截止日期”的含义如前言所述。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“控制”(包括其相关含义，“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有对某人的管理或政策(无论是通过证券所有权、任何合伙关系或其他所有权权益、合同或其他所有权权益)指示或导致指示的权力。

“董事”指董事会的任何成员。

“债务管理办公室”是指阿布扎比酋长国财政部债务管理办公室。

“电子记录”的含义与“电子交易法”中的相同。

“电子交易法”是指开曼群岛的“电子交易法”(修订本)。

“埃米尔”指的是欧洲市场基础设施监管。

“权益会计法”是指内部会计准则第28号所指的一种会计方法，一项股权投资最初按成本入账，随后进行调整，以反映投资者在被投资人净资产中的份额。

“交易法”系指经修订的美利坚合众国1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可不时予以修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“GRP”是指由MIC开发和提供的格式的集团报告包。

“持有人”的含义如前言所述。

“ICFR”是指阿布扎比问责局要求的关于财务报告的内部控制的报告。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和阿拉伯联合酋长国2015年第2号联邦法的适用要求。

“信息”应具有下文第3.2节中给出的含义。

“首次公开募股”的含义如序言所述。

“法律”指任何法规、法令、法律、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、政府批准、指令、要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或对上述任何内容的任何解释或管理。

“章程大纲及细则”指经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及细则可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“MDGH”是指Mamoura Diversified Global Holding PJSC，一家根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司。

“MIC”指穆巴达拉投资公司PJSC，一家根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司。

“穆巴达拉指定人士”指：(I)于截止日期担任董事职务的人士，而董事公司已向本公司发出书面通知，指定为“穆巴达拉指定人士”；及(Ii)由信托投资公司根据第2.1节提名并于其后获委任为董事董事会成员的人士。

“穆巴达拉实体”是指MIC、任何关联实体、或由MIC或关联实体管理或建议的任何实体、投资基金或账户。

“穆巴达拉集团”是指MIC及其子公司。

“穆巴达拉集团会计政策”是指基于国际财务报告准则的穆巴达拉集团会计政策，由MIC制定，每年提供给本公司及其子公司。

“普通股”是指公司股本中的普通股，每股票面价值0.02美元。

“个人”系指个人、公司、获豁免公司、获豁免合伙企业、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论是否根据适用法律被视为法人实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

“关联方”具有第5.14节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限责任公司、获豁免公司、获豁免合伙企业、合伙企业、协会或其他商业实体：(1)如果一家公司或公司，有权在选举或任命董事、代表或受托人时有权投票的股票或股份的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如属有限责任公司、合伙、获豁免合伙、协会或其他业务实体，则该有限责任公司、合伙、协会或其他业务实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多于一名人士如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员、管理董事或其他管治团体或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

“董事总数”是指组成董事会的董事总数。

1.2建设。本协议的解释应遵循以下解释规则。除文意另有所指外：(A)提及条款、款和款是指本协定的条款、款和款

除非另有说明；(B)“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语是指本协议的整个协议；(C)所指的“美元”或“美元”应指美元；(D)在本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”及类似含义的词语应指“包括但不限于”；(E)除非另有说明，否则“或”一词不应是唯一的；(F)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(G)规定应在适当时适用于连续的事件和交易；(H)本协定所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释；(I)每个公司和持有人都参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为好像是由协议各方共同起草的，不会因为本协议中任何条款的作者而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任；(J)对任何人的提及包括该人的允许继承人和受让人；(K)除非明确规定营业日，否则所指的“日”指日历日；(L)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；。(M)术语“当事人”、“当事人”、“当事人”和“当事人”应指本协定的一方和适用的本协定的当事方，除非另有规定；。(N)就任何期限的确定而言；。, “从”是指“来自并包括”；(O)本协议中规定的任何截止日期或期限，如果按照其条款，在非营业日的某一天结束，则应自动延长至下一个营业日；(P)本协议项下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；(Q)本协议项下的任何签约或签字要求，包括本协议本身的签署，均可通过《电子交易法》定义的电子签名的形式满足，并且(R)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。此处定义或提及的任何协议、文书或法规是指可不时修订、补充、重述或修改的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意以及(就法规而言)通过继承可比的继承性法规。

第二条

董事会

1.1董事的委任

(A)在截止日期后，MTIC有权但无义务向董事会提名至少相当于：

(I)董事总数的多数，只要穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的50%或以上；

(Ii)董事总数的50%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的40%或以上，但低于50%；

(Iii)董事总数的40%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的30%或以上，但低于40%；

(4)董事总数的30%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的20%或以上，但低于30%；以及

(V)董事总数的20%，如穆巴达拉实体于截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股5%或以上，但少于20%。

为了计算MTIC根据第2.1节有权指定的董事人数：(I)任何零碎金额应自动四舍五入到最接近的整数(例如，一又四分之一(1 1/4)董事应等于两(2)名董事)，任何此类计算应在考虑到董事总数的任何增加后进行；以及(Ii)Mubadala实体在截止日期实益拥有的普通股数量应适当调整，以反映股票拆分、合并、重新分类和类似交易。

(B)如果MTIC提名的人少于MTIC根据上文第2.1(A)节有权提名的指定人总数，则MTIC有权随时提名其有权获得的该等额外指定人，在这种情况下，公司和董事会应在适用法律允许的最大范围内采取一切必要的公司行动，以(X)使MTIC能够提名和任命该等额外个人，无论是通过增加董事会规模，还是以其他方式。及(Y)委任该等由MTIC提名的额外人士，以填补该等新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。

(C)倘若任何穆巴达拉指定人士于任何时间去世、退休或辞职而产生空缺，则其余董事应在适用法律允许的范围内，在任何时间及不时采取一切必要行动，使因此而产生的空缺由当时在任的穆巴达拉指定人士或(如无该等穆巴达拉指定人士)由MTIC指定的人士填补。

(D)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，在为委任董事而召开的任何股东大会(如董事分为不同类别，有关类别为相关类别)召开的任何股东大会上，将根据本条第2.1节指定的人士列入董事会推荐委任的候选人名单，并提名及推荐每位该等人士按本条款规定获委任为董事，征求委托书或同意书，以及以其他方式为委任吾等向任何其他有资格获委任为董事人士的人士提供最高程度的支持。根据本股东协议，本公司有权仅出于第2.1(D)节规定的目的，将该个人识别为穆巴达拉指定人。

(E)只要MTIC有权提名相当于或超过董事总数30%的穆巴达拉指定人士进入董事会，董事会主席应由穆巴达拉指定人士的多数投票选出。

第三条

信息

1.1书籍和记录。本公司应并应促使其合并附属公司备存妥善的簿册、纪录及账目，并应按照公认会计原则，全面及正确地记录本公司及其各合并附属公司的所有财务交易及资产及业务。

1.2某些报道。

(A)只要MIC对公司有会计控制，公司应并应促使其合并子公司向提出请求的每个穆巴达拉实体提供：

(I)查阅本公司及其合并子公司的账簿和记录；

(Ii)有机会与本公司或其合并附属公司的管理层及核数师讨论本公司或其合并附属公司的事务、财务及状况；

(3)分发给董事会(包括董事会各委员会)的所有材料的副本；

(4)季度末和月度报告，在所有重要方面均应符合多边投资委员会提供的格式；

(5)在季度结束或财政年度结束后45天内(视情况而定)，根据穆巴达拉集团会计政策和《国际财务报告准则》报告季度和年度GRPS和分析，以及后续活动的最新情况，直至MIC和MDGH的财务报表得到各自董事会的批准；

(Vi)在季度末或财政年度(视情况而定)结束后45天内，根据从穆巴达拉集团审计师那里收到的集团审计指示，经公司审计师审计并向穆巴达拉集团审计师报告的季度和年度GRP；

(7)采用中等收入国家提供的格式的半年和年度债务管理办公室债务发行预测，包括循环信贷安排下的任何预测提款；

(8)按管理信息中心规定的格式提交国际财务报告委员会年度报告(这种报告也将提供给穆巴达拉集团审计员)，并向提出要求的每个穆巴达拉实体和穆巴达拉集团审计员提供与财务报告内部控制有关的管理、信息和数据；以及

(Ix)该穆巴达拉实体根据法律规定必须披露的任何其他补充信息，或该穆巴达拉实体的内部或外部报告要求或法律、监管或税务合规所需的任何其他补充信息；

根据本第3.2节提供的所有此类信息，即“信息”。

(B)只要MIC根据权益会计法对其在本公司的投资进行结算，本公司应，并应促使其合并子公司向提出要求的每个Mubadala实体提供上述提供的信息，但与第3.2(A)(Iii)、3.2(A)(Vii)、3.2(A)(Viii)和3.2(A)(Ix)条有关的信息除外，除非法律的变化导致需要提供该等信息，在这种情况下应提供该等信息。

(C)如果MIC既不根据权益会计法控制其在公司的投资，也不对其在公司的投资进行核算，则公司只需向提出要求的每个穆巴达拉实体提供并促使其合并子公司提供第3.2(A)(Ix)节所述的信息，但公司不应

被要求提供它合理地认为构成重大非公开信息的任何信息。

1.3保密性。穆巴达拉实体应对根据上文第3.2节收到的信息保密，接收方应保密，并应指示其指定代表保密，不得披露任何此类信息。本保密义务不适用于信息：

(A)任何穆巴达拉实体或其指定代表违反本协定的披露以外的公开资料；

(B)任何穆巴达拉实体或其指定代表在公司或其指定代表提供或代表公司或其指定代表提供之前已为任何穆巴达拉实体或其指定代表所知或由任何穆巴达拉实体或其指定代表拥有的资产；

(C)任何穆巴达拉实体或其指定代表从公司或其指定代表以外的来源收到的信息，前提是该穆巴达拉实体或指定代表实际上不知道此类信息的来源，该等信息来源受与公司或其任何合并子公司的保密协议或其他合同保密义务的约束；

(D)任何穆巴达拉实体或其指定代表或其代表在没有违反本协定条款的情况下独立开发或获得的；或

(E)任何穆巴达拉实体或其指定代表必须根据法律披露。

1.4信息共享。与穆巴达拉实体有联系的个人(包括持有人)可不时在董事会或本公司附属公司的同等管理机构任职。本公司以本公司及其附属公司名义承认，与穆巴达拉实体有关连的个人，包括穆巴达拉指定人士，(I)可不时接收有关本公司及其附属公司的资料，及(Ii)可(根据第3.3节对该等资料保密的义务)与其他与穆巴达拉实体有关的人士(包括董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问及融资提供者)分享该等资料。这种共享将用于双重目的，即促进以董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和融资提供者的身份向这些个人提供支持，并使作为股权持有人的穆巴达拉实体能够更好地评估公司的业绩和前景。本公司谨代表其本人及其附属公司，不可撤销地同意此类分享。

第四条

其他权利

1.1同意某些行动

(A)除第4.1(B)节的规定另有规定外，未经MTIC事先书面批准，本公司不得并(在适用范围内)促使其各附属公司：

(I)以对实益拥有公司股份的穆巴达拉实体产生不利影响的方式，修订、修改或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)公司章程大纲和章程细则或同等组织文件的任何条款；

(Ii)发行本公司或其任何附属公司的额外股权，但(A)任何股东批准的股权补偿计划下的任何奖励，或(B)本公司与其全资附属公司之间的任何公司内部发行；

(Iii)与任何其他实体合并、合并或并入任何其他实体，或(以租赁、转让、出售或其他方式)将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产整体转让予另一实体，或订立或同意进行任何将构成本公司及其附属公司的主要信贷安排或债务工具所界定的“控制权变更”的交易(本公司与其全资附属公司之间的交易除外)；

(Iv)除在与卖方、客户及供应商的通常业务过程中外，订立或达成任何(A)本公司或任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中收购任何人士的股权或资产，或本公司或任何附属公司收购任何业务、物业、资产或人士，或(B)处置本公司或任何附属公司的资产或任何附属公司的股份或其他股权，而任何此等收购或处置的代价金额在任何一笔交易中超过3亿美元，或某一历年内任何一系列交易的总金额为5亿美元；

(V)对公司进行任何清盘、解散或清盘；

(Vi)在一笔交易或一系列相关交易中产生总计超过2亿美元的财务负债，但在本公司首次公开募股结束日已获批准或已存在(最高可获得性没有增加)的循环信贷安排下的借款除外；

(Vii)聘用或终止本公司的行政总裁、财务总监或法律总监，或指定任何继任者；

(Viii)对公司或任何附属公司的整体业务性质作出任何重大改变；或

(九)更改董事会规模。

(B)第4.1(A)节所载批准权将于穆巴达拉实体不再共同实益拥有至少30%的已发行普通股时终止。

1.2审计师遴选

(A)在组成穆巴达拉集团的实体和阿布扎比政府拥有的任何实体及其附属公司总共不再拥有公司已发行证券至少25%投票权的日期之后的第一个财政年度结束之前，公司应：

(I)在适用法律允许的情况下，尽其合理的最大努力(尤其包括公司的审计、风险和合规委员会根据修订后的1934年《证券交易法》所承担的职责)，并在符合公司最佳利益的情况下，选择穆巴达拉集团审计师(或该审计师的关联公司)作为其独立注册会计师事务所；以及

(Ii)在合理可行的情况下，就本公司独立注册会计师事务所的任何变更，向MIC发出事先通知。

(B)在选择其独立注册会计师事务所时，本公司应充分考虑选择与Mubadala Group核数师(或该核数师的关联公司)相同的事务所为本公司带来的利益。

第五条

一般条文

1.1终止。本协议将于(I)穆巴达拉实体不再实益拥有合共5%或以上已发行普通股及(Ii)MTIC向本公司递交书面通知要求终止本协议之时终止。

1.2节点。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应亲自递送、通过电子邮件或由信誉良好的国际快递服务(预付费用)发送到下列地址，或接收方事先向发送方发出书面通知所指定的地址或通知其他人。当面送达、通过电子邮件发送的通知(前提是发件人未收到表明电子邮件未送达预定收件人的消息)或信誉良好的国际快递服务实际送达时(如该服务记录所示)，通知将被视为已在本协议项下发出。

该公司的地址是：

全球基金公司。
400石破路延长线
12020，纽约州马耳他
美国
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal.Notitions@gf.com

持有人的地址为：

MTI国际投资有限责任公司

Mamoura大厦A，Muroor路

P.O. Box 45005

阿布扎比，阿拉伯联合酋长国
注意：总法律顾问
电子邮件：anphphy@mubadala.ae，副本至Legalunit@mubadala.ae

1.3修订；豁免。本协议只能通过本公司和本协议其他各方签署的书面文书进行修订、补充或以其他方式修改。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃其权利、补救办法、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使

同样或任何其他权利、补救、权力或特权，对任何事故的任何权利、补救、权力或特权的放弃，不得解释为对任何其他事故的上述权利、补救、权力或特权的放弃。任何弃权书除非是书面的，并由声称给予该弃权书的一方签署，否则无效。

1.4进一步保证。本协议双方将签署该等进一步的文件，召开此类会议，通过决议，行使其投票权，并作出和履行并促使作出为充分实施本协议及其各项规定所需的、适当的或可取的进一步行动和事情。在适用法律允许的最大范围内，公司不得直接或间接采取旨在或合理预期会导致穆巴达拉实体被剥夺本协议预期的任何权利的任何行动。

1.5分配。本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议，未经该等同意，任何转让企图均为无效；但前提是，每一持有人均有权在未经其向其转让普通股的任何Mubadala实体事先书面同意的情况下，全部或部分转让其在本协议项下的任何权利。

1.6第三方。除第3.4节关于穆巴达拉实体以及与其中指定的穆巴达拉实体相关的个人的规定外，本协议不会为非本协议当事方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会创建或确立本协议的任何第三方受益人，并且任何非本协议缔约方的个人根据经修订、修改、重新制定或取代的《合同(第三方权利)法》(修订本)无权强制执行本协议的任何条款。

1.7管理法；管辖权。本协定应受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律解释，而不考虑开曼群岛法律冲突的原则。双方不可撤销地同意接受开曼群岛法院对本协议项下或与本协议或本协议建立的法律关系所引起或相关的任何索赔或事项的专属管辖权。

1.8特定的性能。在不损害任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方承认并同意，对于另一方违反本协议规定的任何行为，仅有损害赔偿是不够的，因此，在没有特殊损害证明的情况下，每一方都有权就任何威胁或实际违反本协议规定的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

1.9最终协议。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解。除此处和其中明确规定的以外，不存在关于本协议或其标的的任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协定取代双方之间关于此类主题的所有其他先前协定和谅解。

1.10可维护性。如果本协议的任何条款或该条款适用于任何个人或情况或在任何司法管辖区的情况在任何程度上被裁定为无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不受影响，并且本协议的每一其他条款应在适用法律允许的最大程度上有效和可执行，(Ii)对于该人或该情况或在该司法管辖区，该条款应在适用法律允许的最大范围内被改革为有效和可强制执行，以及(Iii)该条款适用于其他人或其他情况或在其他司法管辖区的适用不受此影响。

1.11目录、标题和标题。本协议中包含的目录、标题、副标题和说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

1.12对应部分。本协议和对本协议的任何修改可以签署任何数量的独立副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个协议(或适用的修正案)。

1.13有效性。本协议自结束之日起生效。

1.14无追索权。尽管本协议或其他方面可能有任何明示或暗示，尽管某些持有人可能是有限责任公司、公司或其他实体，但本协议的每一方都同意并承认，根据本协议或任何人根据本协议或以其他方式交付的任何文件或文书，不得对穆巴达拉实体或其任何以前、当前或未来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司、成员、融资来源、经理、普通或有限合伙人或受让人(各自为“关联方”和统称为“关联方”)进行追索。除(为免生疑问，在符合本协议规定的前提下)本协议每一方或其各自在本协议下的任何受让人以外，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或根据任何适用的法律，明确同意并承认，对本协议任何一方或其各自受让人在本协议下的任何义务或责任，或任何人根据本协议交付的任何文件或文书下的任何索赔，不应对任何关联方承担任何个人责任，也不对此承担任何个人责任。关于或因该等义务或责任或其产生而产生的；但第5.14节中的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方或其各自受让人因违反或违反其在此类协议、文件或文书项下的义务而承担的责任。

[页面的其余部分故意留空]

本协议双方于上述日期签署本股东协议，特此为证。

全球基金公司。

作者：/s/Thomas Caulfield
姓名：托马斯·考尔菲尔德医生
头衔：首席执行官

穆巴达拉科技投资公司

作者：/s/安德烈·南潘比
姓名：安德烈·纳帕比
标题：授权签字人

作者：/s/Rajesh Gopalakrishnan
姓名：拉杰什·戈帕拉克里希南
标题：授权签字人

MTI国际投资有限责任公司

作者：/s/安德烈·南潘比
姓名：安德烈·纳帕比
标题：授权签字人

作者：/s/Rajesh Gopalakrishnan
姓名：拉杰什·戈帕拉克里希南
标题：授权签字人