Exhibit10.33

交换和转换协议

本交换及转换协议(“协议”)自2021年9月30日(“生效日期”)起生效，由居住于30743 North Kohuana Place，Cave Creek，Arizona 85331的个人Todd Davis与位于亚利桑那州Cave Creek的Endexx Corporation(“公司”，办事处位于38246 North Hazelwood Circle，Cave Creek，Arizona 85331)之间生效。戴维斯先生和公司中的每一个人都被单独称为“当事人”，两人共同被称为“当事人”。

鉴于截至生效日期，根据2005年4月4日的特定雇佣协议，公司欠Davis先生95.4万美元(954,000.00美元；“雇佣协议金额”)；

鉴于，本公司希望Davis先生以雇佣协议金额交换合共一百四十五万二千二百七十七(145,277)股公司Z系列可转换优先股(“就业交换优先股”)的限制性股份，且Davis先生愿意进行此类交换交易(“就业交换优先交易”)；

鉴于，截至生效日期，就业协议金额比就业交换优先股的价值(74万3818 00/100美元(743,818.00美元))高出两倍(10,182 00/100美元(210,182.00美元))，这笔金额将被视为对公司资本的贡献(“第一次出资”)；

鉴于，于生效日期，根据本公司以戴维斯先生为受益人的可转换本票(统称为“可转换票据”)，本公司欠Davis先生的本金为1,072,185.00美元(1,072,185.00美元)，应计及未付利息为4,332,000，00/100美元(413,261.00美元；“生效日期可转换票据金额”)，本金及利息可按每股转换价格0.026美元转换为公司普通股；

鉴于，(A)Davis先生希望(I)将全部生效日期可转换票据金额(“已转换票据金额”)减去64,332美元和生效日期票据金额的00/100美元(“未转换可转换票据金额”)转换(“普通股可转换票据金额”)为公司普通股5465万8192(54,658,192)限制性股份(“可转换票据转换普通股”)的合计发行量，(Ii)免除未转换票据金额，并将未转换票据金额(“第二次出资”)出资予本公司，及。(Iii)在普通股可转换票据转换的同时，交换(优先交换票据交易)由此发行的股份，以换取公司Z系列可转换优先股的54万6582(546,582股)限制性股份(“优先交换票据股份”)，及(B)本公司(X)确认普通股票据转换及其项下的责任，(Y)接受第二次出资，及(Z)愿意进行优先交换票据交易；和

Endexx和Davis交换协议2021年9月30日a1

鉴于，应付予Davis先生的雇佣协议金额及生效日期可转换票据金额将于Davis先生收到雇佣交易所优先股及优先交易所票据股股份后，因雇员交换优先股交易、普通股可转换票据转换、优先交换票据交易、第一次出资及第二次出资而终止。

因此，现在，考虑到这些礼物，以及其他良好和有价值的代价，戴维斯先生和本公司在此确认收到并充分收到了这些礼物，并打算受到法律约束，兹同意如下：

1.就业互换优先交易。自生效日期起，本公司将向Davis先生发行雇佣交换优先股股份，以换取雇佣协议金额，而与此相关，Davis先生将确认首笔出资，并被视为已悉数清偿本公司向Davis先生支付雇佣协议金额的任何其他责任。就业交易所优先股的每股价格约为5.12美元。

2.普通股可转换票据与优先交换票据交易。自生效日期起，(A)本公司将根据可换股票据的条款向Davis先生发行经转换普通股的股份，(B)同时，本公司及Davis先生将以经转换普通股的股份交换优先交换票据股份，(C)Davis先生将确认第二次出资，及(D)戴维斯先生因此而被视为已悉数清偿本公司向Davis先生收购任何已转换票据金额及未转换票据金额的任何其他责任。转换为普通股的可转换票据的每股价格为0.026美元，优先交换票据股票的每股价格约为5.12美元。

3.代表性。

(a) 戴维斯先生表示，他是“认可投资者”，这一术语在美国证券交易委员会根据修订后的1933年证券法颁布的D规则第501(A)条中得到了定义。
(b) Davis先生理解并同意在证明就业交易所优先股和优先交易所票据股股份的任何证书或其他文件上放置图例，阐明或提及对其转让和出售的限制。每张证明就业交易所优先股股票和优先交易所票据股票的证书应载有下列图例或实质上与之相当的图例，以及发行时适用证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的Z系列可转换优先股和相关普通股尚未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《法案》)注册，不得提供、出售、以其他方式转让、质押或质押，除非或直到Z系列优先股或相关普通股(视情况而定)已根据法案注册；或除非根据法案第144条另有允许；或获得另一项根据法案注册的豁免，并获得令公司合理满意的OPINIONOF律师，大意是不需要进行此类注册。

Endexx和Davis交换协议2021年9月30日a2

4.其他。

(a) 治国理政。本协定应按照内华达州的法律解释和执行，不得实施任何可能导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。双方均同意位于克拉克县拉斯维加斯的内华达州法院和美国内华达州地区法院对本协议项下产生的任何争议拥有管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃对在此类司法管辖区提起此类诉讼的任何反对意见，包括基于法院不方便的任何反对意见。双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能对基于本协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面)或任何一方的行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动而引起、根据或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。这一规定是双方接受本协议的物质诱因。
(b) 整个协议；修改。本协议构成戴维斯先生与本公司之间的完整协议，并取代双方之前就本协议主题进行的所有口头或书面谈判和协议。本协议的任何修改、变更或修改，除非以书面形式作出并由各方签署，否则无效。
(c) 由律师代理。每一方特此声明并向另一方保证，其已有机会就本协议的规定征求其独立法律顾问的意见，其执行本协议的决定并不依赖于另一方或其法律顾问的任何建议。本协议的每一方声明并向另一方保证，在签署本协议时，该方已完全阅读本协议，并且了解本协议的条款及其意义。本协议应以中立的方式解释，而不考虑负责编写本协议的一方。
(d) 执行协议的授权。每一方特此声明并向另一方保证：(I)本协议的签署、履行和交付已得到该方所有必要行动的授权；(Ii)代表该方执行本协议的代表已被授予就本协议的签署、履行和交付代表该方采取行动的所有必要权力和授权；以及(Iii)代表该方签署本协议的代表已达到法定年龄和能力，可以签订对该方具有完全约束力和可强制执行的协议。
(e) 对口和交付。本协议可以任何数量的副本签署，并可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，所有这些内容加在一起将构成一份文书。

兹证明，自本协议生效之日起，双方已签署本协议。

Endexx公司
By:
托德·戴维斯 首席执行官托德·戴维斯

Endexx和Davis交换协议2021年9月30日a3