美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：九月三十日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：000-30233

Endexx公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(480) 595-6900

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.0001美元

(班级标题)

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

Yes☐ No ☐

用复选标记标明注册人是否就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性作出了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告进行的内部控制的有效性。☐

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是的☐不是 ☒

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值(基于注册人最近结束的第二财季最后一个营业日在场外交易市场集团的粉色®公开市场上报价的注册人普通股的收盘价)约为0.0399美元。

截至2022年3月25日，有484,292,585普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

关于前瞻性陈述的详细说明

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和假设的当前预期、估计和预测的计划和预测。

我们使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“承担”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括在题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定因素和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，只是截至发布之日的信息。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们目前的预期不同的重要因素，这些因素在本年度报告(Form 10-K)中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中进行了描述。, 所有这些你都应该仔细复习。在阅读本年度报告时，请考虑我们的前瞻性陈述，考虑到这些风险。

零件

项目1.公事。

概述

我们开发大麻衍生的、以大麻二醇为基础的产品，每种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司和战略合作伙伴关系，我们销售高端、全光谱的油、提取物、外用药和宠物产品，所有这些都是为了通过我们的电子商务网站支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。Www.cbdunlimited.com，以及其他在线和店内零售商。我们的产品建立在三个关键基础之上：靶向递送、控制剂量和双重治疗应用。我们的产品是在营养专家、美容专家和儿科医生的参与下制定的；使用来自美国的大麻衍生材料；使用最高质量的天然成分。每种产品都经过严格的质量控制检查，以确保最终产品具有尽可能高的质量，并由独立的实验室进行测试和验证。(请参见，“政府监管.“)我们继续投资于研究和开发，以开发新的产品和交付方式。我们计划通过建立新的合资企业来扩大我们的生产规模，以满足日益增长的消费者需求，并获得在全国开展业务的大型零售商的承诺。

除了我们的消费产品，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化点胶系统，为以大麻为基础的产品提供一种安全的分配方法。专有系统使零售商能够增加销售渠道，而无需开设实体店面。除了零售产品和Gorilla-Tek部门，我们还拥有和运营多家全资子公司，为大麻和大麻衍生产品行业提供技术和咨询解决方案，包括在柜台药房支持平台前针对受监管产品建立易于使用的“种子到货架”合规、库存跟踪和流程管理系统。

我们由一个在制药、医疗、大麻制品、营养食品和保健品行业拥有数十年经验的管理团队和顾问团队领导。我们的战略合作伙伴包括领先的受监管的大麻农场、制造商、营销商和零售商，他们在全国都有业务，所有这些都支持我们大麻衍生产品的开发和销售。我们的总部设在亚利桑那州的Cave Creek。

历史概述

该公司于1997年9月5日在内华达州成立，名称为美光解决方案公司(“美光解决方案”)，以完成与犹他州公司Shillelagh Ventures Chartered(“Shillelagh”)的合并。1997年11月，希拉拉格与美光解决方案公司合并，并并入美光解决方案公司，美光解决方案公司成为尚存的实体。

2002年，美光解决方案公司与PanaMed，Inc.(前身为PanaMed Africa，Inc.)及其所有股东签订了一项交换协议(“交换协议”)，根据协议，他们将其普通股转让给美光解决方案，以换取同等数量的美光解决方案普通股，从而使PanaMed，Inc.成为美光解决方案的全资子公司。关于交换协议，美光解决方案(I)更名为PanaMedCorporation(“PanaMed Corporation”)，(Ii)进行10股1股的反向股票拆分，使PanaMedCorporation的普通股每10股成为其普通股的1股，及(Iii)类似地修订其公司章程，以减少其法定股本的数量，比例与反向股票拆分比率相同。从2002年到2005年，PanaMed Corporation以生物技术服务和许可公司的身份运营，投资于生物技术，并在非洲象牙海岸开展治疗计划。

2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，将我们的名称更名为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，我们通过合并收购了软件即服务(SaaS)开发商VisualBoard Books，Inc.(“VBB”)，VBB与我们合并，并并入我们，我们是幸存的实体。随后，我们作为一家多元化的技术和SaaS以及合规和跟踪系统公司运营，直到2014年8月我们将重点转向大麻衍生产品行业。2018年10月，我们更名为CBD无限公司，2020年5月，我们更名为Endexx Corporation，CBD无限公司成为我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新发布的公司章程。

运营附属文件

我们目前有两个主要的运营子公司：

GoGreen Global Enterprise，Inc.

我们根据于2018年5月1日与GO Green Global订立的普通股交换协议(“GG换股协议”)(“GG换股协议”)收购内华达州的Go Green Global Enterprise，Inc.，该协议其后经日期为2018年7月10日的首次经修订普通股交换协议(“修订”；及连同GG换股协议，“经修订的换股协议”)修订)。根据经修订的交换协议，吾等向GO Green Global的两名前股权拥有人发行10,000,000股受限普通股，以换取Go Green Global的20,000,000股限制性普通股，该等股份构成GO Green Global于完成交易后已发行及已发行的全部普通股，并导致Ingo Green Global成为吾等的全资附属公司。GG股份交换协议是我们计划进入牙买加大麻市场的第一步。

2018年6月，Go Green Global与牙买加公司Go Green Global Enterprises Limited(“Go Green牙买加”)签订了一项关于转让和承担合同、知识产权、贸易机密和商机的协议(“Go Green Global and牙买加转让”)，以推进Go Green Global在牙买加开展业务的业务战略。由于Go Green Global和牙买加的转让，Go Green Global现在拥有Go Green牙买加49%的普通股。其余51%的普通股由Go Green牙买加的传统股权所有者(包括其一名董事KentGammon)持有，他们中的每一位在其他方面与本公司无关。我们的首席执行官托德·戴维斯是Go Green牙买加的三位董事之一，并担任总裁。

对于Go Green Global和牙买加任务，Go Green牙买加被指派Go Green Global某些资产，包括(I)两份咨询协议，(Ii)租用约1,200平方英尺的零售空间，作为牙买加Ocho Rios的“零售药草屋”，因为已经从牙买加大麻许可机构(“牙买加CLA”)获得了“零售商许可证”，(Iii)一旦从牙买加CLA获得种植业务的相关许可证，将用于种植大麻的约一英亩的租约，以及(Iv)种植、种植、加工、包装、并在牙买加出售医用大麻。截至2021年6月17日，Go Green Global已获得牙买加CLA的零售许可，在本年度报告Form 10-K发布日期之前，牙买加CLA已发放了临时种植许可证。我们预计在2021年9月1日左右开始零售运营。我们预计种植许可程序将在大约六个月内完成，这将使Go Green牙买加能够开始在牙买加的种植业务。

更近一步，有限责任公司

根据我们于2017年11月8日订立的整体地球补救计划(“整体地球补救计划”)股份购买协议(“整体地球补救计划”)，亚利桑那州有限责任公司LLC与本公司共同收购香港整体地球补救计划(以下简称“整体地球补救计划”)。根据整体SPA，我们收购了整体地球补救计划的所有已发行及已发行权益，作为代价，我们向当时庄严的股东发行了1,000,000股普通股限制性股份，而当时庄严的股东在其他方面与吾等并无关联。整体地球补救方案专门从事全系列外用乳液、凝胶、药膏、香油和喷雾应用的配方、生产和销售，这些产品可能会自然缓解疼痛、炎症、压力和轻微的皮肤刺激。整体地球补救计划目前的运作有限。它经销第三方制造的大麻衍生产品，这些产品在精选的健康水疗中心、健身中心和替代医学网点销售。

此外，我们最近完成了与我们的业务计划相关的三笔收购：

KushInc.

于2020年2月1日，吾等与库什公司(又名库什；“库什”)订立购股协议，根据协议，吾等收购库什所有已发行及已发行股本股份。有鉴于此，在交易完成时，我们向库什的唯一股东Charles Mohr发行了500,000股我们的普通股限制性股票，并有义务在达到某些里程碑时额外发行500,000股我们的普通股限制性股票。发生下列事件时，我们将发行12.5万的此类普通股附加限制性股票：(I)库什客户产生150,000美元的销售总收入，(Ii)建立3,000个分销点，(Iii)在协议第一年建立的投资回报为正(该事件没有发生)，以及(Iv)在社交媒体上实现200,000个“赞或约定”(以任何组合)。我们购买Kushears是为了重塑品牌，以满足年轻人群对我们的服装系列和大麻衍生产品的需求。截至本修订注册声明的日期，网站已完成，但我们尚未启动销售活动。

CBDLife Brands公司

2020年3月1日，我们与CBD Life Brands，Inc.(CBDLB)签订了一份条款说明书，购买CBDLB的所有数字和社交资产、知识产权以及注入大麻二酚(CBD)的饮料的配方/配方，我们支付了10万美元。在这笔交易中，CBDLB的主要员工同意为我们的利益签订标准的三年非竞争协议。我们仍在开发注入CBD的饮料配方，预计将在2021年底推出新产品。

Khode，LLC

于2020年10月1日，吾等订立Khode，LLC(“Khode”)的有限责任公司经营协议，并于2021年5月订立会员权益购买协议，结果对协议各方的持股作出轻微调整。根据该协议，我们现在拥有Khode 70.01%的会员权益，根据Khode运营协议的规定，我们有资格出资3,500,000美元。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们已作出部分资本贡献，金额约为1,500,000美元，并预计通过有限的私人出售我们的债务和抵押证券来筹集余额。我们不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，如果有的话，我们会在我们需要的时候进行融资。如果我们不能全部出资，我们就违反了《科德运营协议》规定的义务。如果发生此类违约，Khode的24.99%权益持有人将有权终止背书协议(如下文第二段所述)，Khode对当时生产但尚未销售的所有品牌产品有十个月的减售期。Khode是一家佛罗里达州的公司，名为Serious Promotions，Inc.，可在违约事件发生后20个工作日或之前随时发出书面通知。

从2021年1月22日起，我们与与Khode没有其他关联的第三方签订了一项百分比付款协议，根据该协议，我们有义务向该第三方支付相当于Khode在该百分比付款协议期间从某些产品的净销售额中收到的所有现金的2.1%，该协议将在Khode解散时终止。截至本修订注册声明的日期，Khode尚未产生任何收入，我们不能保证它将产生任何收入。

在2020年10月，Khode与佛罗里达州的Serious Promotions，Inc.签订了一份为期五年的代言和许可协议，f/s/o Khaled，专业名称为DJ Khaled，他是一名美国艺术家、唱片执行和制作人，以及媒体名人。为了达成协议，Khode将在DJ Khode的品牌下创建一系列定制的大麻精油、面霜和其他美容产品，他将通过个人亮相、使用社交媒体平台、参与演示视频、视频、音频和媒体引用来推广这些产品。关于DJ Khaled的服务，Khode有义务在2025年7月1日之前支付总计5,000,000美元的季度付款，其中截至本年度报告10-K表格的日期，Khode已提供750,000美元，预计将通过Khode业务的现金流为季度付款的余额提供资金。截至本年度报告Form 10-K的日期，Khode尚未从运营中产生任何正的现金流，我们不能保证其未来从运营中产生的任何现金流的金额足以支付此类季度付款。

当前和未来的运营状况

Amongour的子公司、收购和合作伙伴关系、CBD无限公司、Phytobites Inc.、整体地球补救措施、Go Green GlobalEnterprise以及我们与Khode，LLC的运营协议都已投入运营并全面生效。在接下来的几个月和几年里，我们打算：(I)推出Go Green Global在牙买加的零售业务；(Ii)重新命名Kushears的可持续服装和大麻衍生产品系列；以及(Iii)开发CBDLB的大麻衍生和灌装饮料配方，并将它们整合到我们的产品中。

大麻衍生产品产业综述

大麻与大麻的区别

大麻和大麻都来自同一种名为“大麻”的植物。大麻是一种独特的品种或物种，被称为“CannabisSativa L”，按干重计算，其THC浓度不到0.3%。大麻植物含有独特的化合物，称为大麻素和萜类化合物。CBD是大麻属植物中发现的大约66种大麻素之一，与大麻具有许多共同的特性(即.、大麻)。与来自大麻的CBD不同，来自大麻植物地上部分的CBD含有不到0.3%(0.3%)的THC，这种成分会导致通常与大麻有关的精神副作用。一般来说，THC浓度低于0.3%的大麻CBD产品在美国通常被认为是“合法的”，并产生一些消费者认为包含传统大麻的观察到的药用益处的产品，而不会导致消费者产生这种“高”。尽管许多消费者相信，FDA并没有承认CBD带来的任何医学益处。CBD有几种形式，如分离物、蒸馏物和油萃取物，包括(I)不含CBD的大麻籽粒，(Ii)全光谱CBD，它含有不同浓度的植物大麻素，如THC、CBN、THCA、CBC和CBG，被认为是CBD的最自然形式，以及(Iii)广谱CBD，它含有比全光谱CBD少到无法检测到的THC。

市场机遇

我们认为，随着最近的监管改革，大麻衍生产品行业将迎来增长。BDS AnalyticsInc.最近的预测。Arcview市场研究公司预测，到2024年，美国大麻制品的集体市场销售额将超过200亿美元。这一预测考虑了通过有执照的药房、药品和一般零售市场销售的产品。

许多人认为，当前和未来的增长是由教育和人们对大麻产品态度的转变推动的。根据《消费者报告》2019年1月的一项调查，估计有6400万美国人在过去24个月内尝试过CBD。2019年6月哈里斯民意调查报告称，86%的受访者对CBD有一定了解，56%的受访者表示支持使用CBD作为传统止痛药的潜在替代品。2019年6月的哈里斯民意调查还表明，CBD的用户往往更年轻，18岁至44岁的美国人中有超过10%的人经常使用CBD。总体而言，男性更有可能尝试过CBD，也更有可能经常使用它：10%的男性回答他们经常使用CBD，而女性受访者中只有4%。

我们的产品

与对天然和营养补充剂和局部药物的需求相比，大麻制品行业仍然在很大程度上得不到满足。随着行业在未来几年的增长，我们已建立的产品和行业解决方案组合可以服务于多个细分市场。我们目前提供的产品和服务包括两类：(I)消费产品和(Ii)技术解决方案。

我们当前的消费品

我们专注于开发、制造和分销用于健康生活的营养补充剂和递送系统，以大麻为基础的非精神活性大麻和萜类提取物注入产品的非药物消费市场。我们目前的产品包括大麻衍生油、局部用药、提取物、饮料、优质巧克力和新推出的优质蓝色大麻衍生保健和美容产品系列。我们的植物咬伤是从大麻中提取的动物用软咀嚼食品，其配方是为了促进健康并潜在地支持改善生活质量。

根据美国国立卫生研究院的说法，“膳食补充剂”是一种旨在补充饮食的产品。膳食补充剂含有一种或多种饮食成分(包括维生素、矿物质、草药或其他植物、氨基酸和其他物质)或其成分；可口服为药丸、胶囊、片剂或液体；并在产品的正面标签上标明为膳食补充剂。我们的产品都不是膳食补充剂。

我们已经建立了一个可靠的高质量大麻衍生产品供应商网络，并为药剂级输送系统提供一致和精确的剂量。衍生产品和成品在原产地进行测试，并在经认证的实验室重新测试污染物、微量元素、效力和纯度。所有产品都在ISO 9000、GMP和OTC认证的设施中开发和生产，并与我们在美国各地的分销合作伙伴合作，建立了获得许可的医用大麻制造和加工设施。

我们相信，我们的产品线正在建立一个质量、透明度、一致性和准确性的新标准。利用当前的提取技术和可持续的种植实践，我们的最终目标是提高大麻衍生产品的安全性、质量和生物利用度。我们所有的产品都在我们的电子商务网站上销售，Www.cbdunlimited.com，它无缝地将我们的产品、营销内容和教育整合到一个平台中。优质蓝线面向大众药房、大众零售和大众食品市场。

我们现有的消费产品包括能量饮料、水产品、茶包、K-Cup豆荚和大麻衍生的乳霜和喷雾。

正在开发和实施的产品

大猩猩-Tek

我们已经开发并正在实施“Gorilla-Tek”，这是一种安全的自动化库存控制和分配系统，用于管理高价值物品。该技术已被重新设计用于大麻衍生产品和制药行业，并为零售商提供了一个安全可靠地销售大麻衍生产品的新场所。自动售货机系统是一个售货亭，有多种形式，并不比传统的自动售货机大。我们最近还推出了一款名副其实的应用程序，名为“End Cap”机器，旨在将大麻衍生产品作为商店内的自给式全方位服务商店进行服务、教育和广告宣传。  

Gorilla-Tek是在2013年收购Dispense Labs LLC时被收购的，它使用专门设计的专有软件来保护和控制合规交易并管理库存。我们相信，这将显著提高盈利能力、问责制、安全性和客户满意度。Gorilla-Tek是专门设计和配置的，用于分发大麻衍生产品、受监管的产品和处方补充剂，同时还管理供应链，提供最新的会计细节，并保护产品的安全，以及访问系统的消费者和/或患者。   大猩猩-Tek已经在三个地理上分散的地点中的每一个高危地点进行了测试：加利福尼亚州的圣安娜、科罗拉多州的丹佛和牙买加的金斯敦。Gorilla-Tek最初被称为“Autospense”，后来更名为Gorilla-Tek，以更好地反映自动化零售和远程零售应用，其中需要更高的安全性、年龄合规性和跟踪。Gorilla-Tek机器被战略性地放置在交通繁忙的地区，以促进方便进入和大量使用。初步结果令人振奋，因为零售商看到销售额增加，产品被盗减少，库存控制得到加强。测试完成后，其中一台机器目前位于加利福尼亚州的制造工厂，第二台机器位于牙买加金斯敦的一家零售店，第三台机器位于牙买加金斯敦的零售工厂，我们已经从牙买加CLA获得了零售许可证，现在我们将开始运营。我们预计在2021年底和2022年向更广泛的市场推出Gorilla-Tek，我们打算在那里与有兴趣销售大麻衍生产品的国家零售商合作。  

杜达德

“嘟嘟”是一家声学指纹音频广告捕捉和广告应用平台。基本操作系统的开发已经完成。需要额外的投资来将技术商业化，但不能保证我们会花费商业化所需的资源，不能保证我们会有可用的资源，甚至不能保证技术可以成功商业化。为了将Dudad商业化，我们需要将软件应用程序更新到当前的Python集成功能，然后我们将需要将其推向广告业。我们相信，第三方程序员只需花费不超过10万美元就可以更新软件。我们目前还不知道Dudad所需的营销的经济程度。准备好了，至于能不能保证，我们预计会在#年通过广告宣传广告时代和其他行业渠道。

分发方法

我们所有的产品目前都是通过我们的电子商务平台在线销售的Www.cbdunlimited.com，精选分销商、专业销售小组和实体零售商。

我们在美国各地分销我们的产品，现在牙买加大麻授权机构已授予Go Green牙买加“零售商许可证”，我们预计将于2021年9月1日左右开始通过Go GreenGlobal和Go Green牙买加在牙买加有限地分销我们的产品。我们将通过Go Green Global在牙买加销售的产品预计将包括受牙买加CLA监管的医用大麻产品、大麻衍生产品、服装和其他与商店相关的产品。我们的部分销售额来自我们的电子商务平台，订单在我们位于亚利桑那州Cave Creek的总部的履行中心完成。对我们产品的需求总体上在增加，我们正在考虑将我们的分销过渡到第三方履行中心。

除了我们的电子商务网站外，几家分销商携带我们的产品，并将其销售到大众药房、零售店、食品连锁店、便利店、加油站商店和专卖店。我们目前的零售战略需要瞄准美国各地的客户和地区，我们认为我们的产品，包括我们的大麻衍生面霜和喷雾，最有可能在零售购物者中取得成功。我们的分销和零售战略旨在增加我们的品牌曝光率，并通过我们的电子商务平台在销售我们产品的零售地点推动后续购买。我们打算利用社交媒体、印刷、广播和数字营销，以及广泛的分销协议。我们目前与以下公司签订了分销协议：

2020年10月9日，Khode与Impact Brokers，LLC签订了一份主服务协议，协议的期限持续到Khode运营协议预期的交易期间。在该协议期限内，Impact Brokers将为Khode的这些交易提供战略、创意和运营支持。

以上对四项协议的概要描述并不是全面的。如欲更完整地了解每项协议，请参阅本年度报告的10-K表格附件10.27、10.28、10.29和10.30。

在我们的2021财年，我们没有任何重要的客户集中度；然而，在我们的2020财年，我们的一个客户占我们收入的22%。

营销

我们的销售和营销活动的主要目标是向我们的目标市场提供我们的产品的广泛曝光率和它们被证明的潜在效果。我们采取了多管齐下的方法来营销我们的产品并建立品牌知名度，包括数字营销、社交营销、教育营销和附属营销：

竞争

大麻制品行业面临着激烈的竞争，由数以千计的企业组成，从种植商、采掘商和制造商到分销商和零售商，这一数字预计将在未来几年大幅增长。我们直接与年收入在200万至2000万美元之间的中小型制造商竞争。然而，如果我们成功地实现了我们未来的增长目标，我们将与年收入超过5000万美元的规模大得多的公司竞争。我们的一些主要竞争对手包括Alternate Health Corp.、Charlotte‘s Web Holdings，Inc.、Cresco Labs，Inc.、Curaleaf Holdings Inc.、CV Sciences，Inc.、Elixinol Global Ltd.、Eviana Health Corp.、KannaLife，Inc.、OvationScience Inc.和Zynerba PharmPharmticals，Inc.。

与这些品牌的竞争是激烈的，每个制造商都提供了一系列大麻衍生产品，与我们直接竞争。这可能会让市场上充斥着难以区分的产品和品牌，迫使客户在几乎没有信息的情况下购买产品。市场上有如此多的品牌，拥有具有竞争力的差异化对于吸引客户至关重要。我们相信，我们的产品优于许多竞争对手，因为我们已经建立了具有受控剂量和给药系统的配方，并通过临床试验或其他药房合作，在医疗保健行业与医生、药剂师、医疗保健服务提供商和兽医测试了这一平台。此外，我们相信，通过透明度和教育为客户提供良好的客户服务，将使我们从竞争对手中脱颖而出。然而，我们的一个或多个竞争对手可能会比我们发展出显著的研究或营销优势，使他们能够分别提供优越的产品或定价，这可能使我们处于竞争劣势。

供应商

我们拥有一个由供应商和第三方服务提供商组成的网络，包括国家认证的大麻供应商、制造商和分销商。我们所有的大麻都从认证的美国种植者那里采购，我们所有的产品都在CGMP、OTC、化妆品和ISO认证的设施中生产。此外，我们的所有配料和成品都经过了ISO认证的第三方实验室的纯度和质量测试，这些第三方实验室包括台达佛得角实验室、DB Labs、LLC和Eurofins Science SE的一个部门。我们向我们的客户提供实验室的分析证书的副本，其中披露了THC浓度、金属、农药或任何其他有害污染物的存在。我们通过持续评估供应链中的任何质量或制造问题来持续管理与第三方供应商和服务提供商相关的风险，并持续寻找任何潜在问题的替代解决方案。

我们的客户

我们的销售额的很大一部分不依赖于任何一个客户。然而，我们有定期购买我们产品的客户。我们相信，这种忠诚度是帮助我们的品牌和产品从竞争对手中脱颖而出的重要因素。我们的目标是通过在大麻制品行业提供最高质量的产品和最好的客户服务，继续从我们的客户那里建立这种忠诚度。

除了访问我们电子商务平台的客户外，我们还与批发商、分销商和零售商建立了牢固的关系。我们的产品目前在大约6,400个零售点。

政府监管

2014年，国会颁布了2014年农业法第7606条(“2014农场法案”)，规定工业大麻的国内种植是各州为州农业部和高等教育机构进行研究而通过的农业试点计划的一部分。2014年农场法案规定在这些试点项目中国内种植工业大麻，尽管有其他联邦法律，如受控物质法(CSA)。2014年农场法案规范了目前国内任何工业大麻的生产。

2014年农场法案的条款要求，选择采用农业试点项目来研究工业大麻的生长、种植或营销的州必须以以下方式这样做：(I)确保只有高等教育机构和州农业部门才能种植或种植工业大麻；(Ii)要求用于种植或种植工业大麻的地点必须得到州政府的认证和登记；以及(Iii)授权州农业部门对试点项目进行监管。在这些参数范围内，2014年《农场法案》赋予各州很大的自由裁量权，可以决定是否采用工业大麻试点计划，并在这些试点计划下通过管理工业大麻的法规(包括涉及工业大麻产品的市场研究)。许多采用试点计划的州都注册了私人公司参与试点计划。我们与根据亚利桑那州农业试点计划注册的农场和开采设施合作。

根据2014年《农场法案》，任何大麻植物、植物部分或植物产品中的THC含量高于工业大麻中允许的浓度，均被视为CSA规定的附表I物质，不受2014年《农场法案》的保护。此外，在州农业试点计划之外生产的任何工业大麻、植物部件或植物产品可能被认为是非法的，但不是受控物质。

2018年12月，2018年农业改善法案(《2018年农场法案》)签署成为法律。在通过之前，大麻、大麻家族的一员以及大麻衍生产品被归类为附表一管制物质，因此根据《禁止使用大麻公约》被认为是非法的。随着2018年农场法案的通过，大麻种植被广泛允许在州农业试点项目之外。2018年农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻衍生产品。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

此外，在大麻种植和生产方面，将有重大的州-联邦监管权力共享。根据2018年农场法案，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。只有在美国农业部部长批准该州的计划后，该州才能开始对大麻进行许可和监管。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证并遵守联邦运营的计划。这一共享的监管方案编制制度类似于各州在其他政策领域的选择，如《平价医疗法案》下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》下的工作场所安全计划--这两项计划都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。美国农业部推迟了对州计划的审查和批准，在没有批准计划的州建立了大麻生产的总体计划，并向这些州的生产商发放联邦许可证，直到该机构发布最终实施条例。在美国农业部发布最终规定之前，根据2018年农场法案，商业大麻生产不能合法开始。然而，根据更具限制性的2014年农场法案，涉及工业大麻的研究相关活动可能会继续。美国农业部已表示有意及时发布这样的最终法规，以便生产商在2020年的生长季期间培育用于商业目的的大麻；然而，美国农业部最终实施法规的时间和内容尚不确定。更有甚者, 2018年农场法案允许各州对大麻生产和大麻产品制定比联邦法律要求更多的限制，尽管各州不得干预根据2018年农场法案生产的大麻或大麻产品的州际运输。

尽管2018年农场法案将工业大麻从附表I的清单中删除，但根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C法案)和公共卫生服务法第351条，2018年农场法案保留了食品和药物管理局(FDA)对用于食品和药品中的大麻和大麻衍生化合物的监管权力。FDA表示，它打算像对待任何其他FDA监管的产品一样，对待含有大麻或大麻衍生化合物的产品。FDA要求大麻产品(大麻提取的或其他来源的)在进入州际商业市场之前，必须获得FDA的预期用途批准，才能进入州际贸易。

FDA还表示，根据《食品和药物管理局法案》，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的。尽管含有大麻和大麻衍生化合物的产品仍然受到FDA监管机构的监管，但对于那些寻求将这些产品合法引入州际商业的公司来说，有一些方法是可用的。例如，一家公司可以寻求FDA的批准，销售一种从大麻中提取的具有治疗作用的人或动物药物。2018年6月，FDA批准了Epidiolex，这是一种从CBD衍生的药物，被批准用于治疗癫痫。批准是基于充分和良好控制的临床研究，这些研究让处方商对药物的统一强度和一致的给药充满信心，这支持了治疗癫痫患者所需的适当剂量。FDA的立场在解释CBD的法律地位方面留下了很大的不确定性-2018年农场法案使大麻的州际贸易合法化，但FDA已经发表声明，表示希望监管CBD产品，这可能会显著限制CBD产品的州际贸易。

累计违约

我们自成立以来就出现了运营亏损，运营现金流为负。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为39,513,844美元，截至该年度的净亏损为2,503,473美元。此外，截至2020年9月30日，我们的累计赤字为32,705,690美元，2020财年净亏损为9,163,329美元。

因此，我们的审计师在其日期为2022年9月30日的审计报告中发布了一个持续经营段落。我们能否继续经营取决于我们是否有能力获得额外的融资，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资以继续我们的业务，但不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。

智能属性

我们不持有任何专利，也没有申请任何专利。截至本年度报告10-K表格的日期，我们拥有一个“Endexx”服务商标。此外，我们已经申请了产品名称和标识的几个商标，包括“CBD无限”、“Khode”和“Phyto-Bites”。截至本年度报告Form 10-K的日期，美国专利商标局(USPTO)尚未批准任何与CBD相关的商标，因此，我们的申请仍在等待中。

研究与发展

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们的研发费用总额分别为10,145美元和15,300美元，与我们的产品开发相关。这些成本都不是由我们的客户直接承担的。

员工

截至2022年3月25日，我们大约有10名全职员工。我们没有一名员工受到任何集体谈判协议的保护，我们也从未经历过重大的停工、罢工或纠纷。我们认为我们与员工的关系非常好。

致证券持有人的报告

我们目前不需要向证监会提交定期报告，也不需要向我们的股票持有人提交年度报告。但是，根据场外交易市场集团公司(OTC Markets Group Inc.)的替代报告准则，我们提交交替的年度和中期报告，所有这些报告都可以在OTC的网站上的公司简介的披露选项卡上找到，网址是Https://www.otcmarkets.com/stock/EDXC/disclosure.

由于我们所属类别的普通股现已根据交易所法案第12(G)条注册，因此我们须遵守第13(A)条的要求，该条款将要求我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form8-K的当前报告，并须遵守交易所法案根据第12(G)条适用于发行人的所有其他义务。此外，我们的董事和指定的高管以及持有5%(5%)或更多普通股的实益所有者将根据《交易法》承担某些披露义务。

你可以阅读和复制本Form 10-K年度报告以及我们通过委员会网站免费向委员会提交的任何未来报告，网址为Www.sec.gov。您可以在我们的网站上获得更多关于我们的信息，网址为Https://endexx.com/和Www.cbdunlimited.com.我们提醒读者，这些网站上包含的任何信息都不会纳入本Form 10-K年度报告中。

项目1 A。风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑下列风险及不确定因素，以及本10-K表格年度报告所载的所有其他资料，或以参考方式并入本10-K表格年度报告的任何其他文件内所载的所有其他资料。此外，上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险可能最终被证明比预期的更重大，并损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生不利影响。普通股的报价可能会由于其中任何一种风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险与我们的业务相关

我们只有有限的经营历史来判断我们的新业务前景和管理。我们于2014年开始经营大麻衍生产品行业，与2014年农场法案成为法律同年，比2018年农场法案通过早四年。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在发展初期遇到的风险，特别是公司在新的和快速发展的市场中遇到的风险。我们不能向您保证，我们将成功应对任何这些风险。

我们已经发生了重大的净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。截至2020年9月30日的财年，我们的净亏损为9,163,000美元，截至2019年9月30日的财年，我们的净亏损为8,276,000美元。截至2020年9月30日，我们的股东赤字为11,654,000美元。净亏损的增加是由于2020财年与2019财年相比的某些积极结果(名义上收入增加，收入成本减少422,000美元，存货减值减少378,000美元，与专业费用相关的费用减少342,000美元，融资成本、利息支出和违约罚款综合减少1,480,000美元，以及衍生工具负债的公允价值非现金收益2,510,000美元)抵消了这些年度之间的某些负面结果(广告和促销费用增加200,000美元，工资支出增加100,000美元，专业费用增加70,000美元，一般和行政费用增加255,000美元，以及衍生负债的公允价值增加2,510,000美元)。以及428,000净收购亏损和投资未实现亏损)。由于一些原因，我们未来可能会继续遭受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品线并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现并保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价值下降，导致您的投资遭受重大或完全损失。

我们独立注册会计师事务所截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年报告令人怀疑我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年和2020年9月30日及截至9月30日的年度经审计综合财务报表的报告中表示，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。一份“持续经营”意见显示，编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营企业，并不包括任何调整，以反映如果我们不继续作为持续经营企业而可能对资产的可回收性和分类产生的未来影响，或可能导致的负债金额和分类。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表作为可用于偿付债权人债权的收益金额的指示，以及在发生清算时可能可用于分配给股东的收益。在我们的财务报表中出现持续经营票据可能会对我们正在发展并计划在我们继续产品商业化的过程中与第三方发展的关系产生不利影响，并可能使我们面临挑战，难以筹集额外的融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致您的投资遭受重大或完全损失。

如果我们没有足够的资本或不能以对我们有利的条款获得资金，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。我们的资本资源有限。到目前为止，我们通过投资者的股权和债务投资为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来将继续这样做。我们能否继续正常和有计划的运营，发展我们的业务，并在我们的行业中竞争，将取决于是否有足够的资本可用。

我们不能向您保证，我们将能够在需要时或在可接受的条件下，或根本不能从这些或其他来源获得额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，将导致对当时的现有股东的稀释，这可能是重大的，这取决于我们能够出售证券的价格。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资本，我们可能会受到进一步的契约的约束，限制我们的商业活动，债务工具的持有人可能拥有优先于我们现有股东的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会转移原本可用于支持新方案开发和向现有和潜在新客户进行营销的资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下获得资本，我们可能会被迫推迟、减少或取消新产品或未来营销努力的开发，或者减少或停止我们的业务。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

COVID-19疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年1月，世界卫生组织宣布“新冠肺炎”疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这一全球范围的疫情已导致实施重大的政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业和设施。这些限制以及未来的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响，并对消费者信心和某些产品和服务的支出产生了不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生重大不利影响。有关新冠肺炎经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。截至本年度报告Form 10-K的日期，许多政府限制正在减少或取消，我们预计这些行动将对消费者信心和支出产生积极影响，并对我们的业务以及此后我们的财务状况和现金流产生相关的积极影响。

Ourco-Packer从位于美国的供应商处采购用于我们产品的原材料。新冠肺炎对这些供应商或我们的任何其他供应商、分销商和经销商，或运输或物流提供商的影响，已经对价格(通过提价)以及我们的配料和/或包装材料的可用性(通过更长的交付期)产生了负面影响，并相应地对我们的供应链产生了负面影响。由于新冠肺炎造成的这些中断已经持续了很长一段时间，我们满足消费者需求的能力已经并可能进一步受到实质性影响。到目前为止，我们的产品供应没有任何减少。此外，我们的许多员工，包括我们的管理团队成员，一直在远程工作，原因是我们的办公室和仓库根据当地和州的法规关闭，以应对COVID-19疫情。如果我们的运营或生产力继续受到新冠肺炎疫情和政府强制关闭的影响，这些事件将继续影响我们的业务、财务状况和现金流，所有这些都将产生负面影响。新冠疫情对我们业务的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，鉴于未来潜在传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。然而，我们预计，在本财年，新冠病毒对我们业务的不利影响将慢慢减弱，因为新冠肺炎检测的阳性率随着新感染和新感染病例的增加而继续下降，死亡率和接种疫苗的人数继续增加。

然而，新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将继续取决于疫情的未来发展，考虑到快速发展的形势，包括新的三角洲变体新冠肺炎的传播，这些发展仍然不确定和难以预测。因此，目前还无法确定新冠肺炎对我们业务的短期和中期影响。然而，由于疫情持续了很长一段时间，它对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的报价出现波动。

2018年12月通过了2018年农场法案，以及可能影响我们业务的未制定的州-联邦共享大麻种植和生产法规。2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。根据2018年农场法案的条款，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。一个州的大麻许可和监管计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。截至本注册声明日期，每个州的计划的细节和范围尚不清楚，可能包含可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与州长和首席执法官一起制定了一项计划，美国农业部部长也必须批准该计划。可以保证任何州的计划都会得到批准。审查时间可能会很长。这些可能是修正案和最终计划，如果得到各州和美国农业部的批准，可能会对我们的业务造成实质性限制，具体取决于法规的范围。

影响我们行业的法律和法规正在制定中，这些法律和法规将根据2018年农场法案制定。由于2018年农业法案最近获得通过，影响大麻行业的法律法规将不断演变，这可能会对我们的运营产生不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，可能会受到不断变化的解释的影响。这些变化可能要求我们产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终要求我们改变我们的业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会制定直接适用于我们业务的法规。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生产品进行监管，以及可能对大麻种植和生产大麻衍生产品的设施进行注册，如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。2018年农场法案规定，大麻中THC含量低于0.3%不再受CSA管辖。此前，FDA没有批准大麻、工业大麻或从大麻或工业大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的地毯。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的附表I药物。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们没有，也不打算向FDA提交研究用新药(IND)申请，涉及我们的任何产品可能含有大麻、工业大麻或从工业大麻中提取的CBD。此外，FDA的结论是，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品被排除在FD&C法案的膳食补充剂定义之外。然而，随着2018年农场法案的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间选择改变其对含有大麻的CBD产品的立场，并可能选择制定适用于该等产品的法规，包括但不限于大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖种植大麻的物理设施的法规；以及可能的测试，以确定大麻CBD的有效性和安全性。在这种情况下，我们的产品可能会受到监管。然而，我们不知道总体上会对大麻行业产生什么影响，以及未来可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守这些法规和/或注册的条件和可能的成本，我们可能无法继续经营我们的业务。

FDA限制公司讨论大麻产品的医疗益处。根据FDA的规定，公司在没有事先获得FDA批准的情况下，做出“健康声明”或任何产品具有特定医疗益处的声明是非法的。FDA没有承认食用大麻产品带来的任何医疗益处，这意味着法律上不允许任何公司宣传任何与大麻产品相关的健康声明。由于许多消费者认为大麻CBD是一种健康/医药产品，我们无法对产品中的大麻衍生材料进行健康声明，这可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

FDA最近对含有大麻成分的产品作为膳食补充剂出售的合法性提出了质疑。2019年11月，FDA向15家公司发出警告信，警告这些公司销售含有CBD的产品违反了FD&CACT，并在警告信中规定，含有CBD的产品不能作为膳食补充剂销售。在2016年和2017年的一系列信件中，FDA表示，“根据现有证据，FDA已得出结论，根据FD&C法案第201(Ff)(3)(B)(Ii)条，大麻二醇产品被排除在膳食补充剂定义(”Ind排除“)之外。”根据该条款，如果一种物质(如CBD)已被授权作为一种新药进行研究，并且已经对其进行了大量的临床研究，并且已经对其进行了此类研究，则含有该物质的产品将被排除在第201(Ff)(3)(B)(Ii)节关于膳食补充剂的定义之外。IND排除的例外情况是，在根据新药研究授权启动实质性临床调查并公布之前，该物质被作为膳食补充剂或传统食品“销售”，如下所述；然而，根据现有证据，FDA得出结论认为大麻二醇不是这样，因为它还没有得出结论，CBD在合格的专家中被普遍认为是安全的(GRAS)，可以用于人类或动物食品。FDA没有制定任何规则制定程序，也没有为公众意见提供机会，以得出关于膳食补充剂中CBD的结论。

FDA&C法案第201(Ff)条中的IND排除语言包括了几个必须满足的要求，以使某些成分被排除在膳食补充剂的定义之外。首先，该成分必须作为一种新药获得FDA授权进行研究.其次，必须进行实质性的临床调查。这些实质性的临床调查也必须公开。最后，上述所有情况必须发生在将该成分作为膳食补充剂或食品进行营销之前，也就是说，必须满足所有这些条件，才能根据《食品和药物管制法》第201(Ff)(3)(B)(Ii)条将该物品排除在膳食补充剂的定义之外。

根据美国国立卫生研究院的说法，“膳食补充剂”是一种旨在补充饮食的产品。膳食补充剂含有一种或多种饮食成分(包括维生素、矿物质、草药或其他植物、氨基酸和其他物质)或其成分；可口服为药丸、胶囊、片剂或液体；并在产品的正面标签上标明为膳食补充剂。我们的产品都不是膳食补充剂。

我们相信，CBD已作为膳食补充剂开始销售，并在任何关于CBD的重大临床研究开始之前向公众公布，因为公布的研究不是实质性的，它们在数量上和初步性质上都是有限的，从而使IND排除不适用。

美国联邦和外国的法规和执法可能会对大麻法律和法规的实施产生不利影响，并可能对我们的收入产生负面影响，或者我们可能被发现违反了CSA或其他联邦、州或外国法律。尽管我们不种植、加工、销售或分发大麻或任何含有大麻的产品，但我们的一些客户确实参与了此类活动。尽管2018年农场法案没有严格定义大麻，但大麻是附表I管制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。附表I控制的物质被定义为一种目前在美国没有被接受的医疗用途的物质，在医疗监督下使用缺乏安全性，并且滥用的可能性很高。美国司法部将表一管制物质定义为“所有药物表中最危险的药物，可能存在严重的心理或身体依赖”。

目前，许多州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，许多州已批准成人娱乐用大麻合法化。这些州与大麻有关的法律与《禁止吸食大麻法》相冲突，《禁止吸食大麻法》规定，在国家一级使用和持有大麻是非法的。如果联邦政府决定对大麻执行CSA，被控分发、持有意图分发或种植大麻的人可能会被罚款和监禁。联邦政府执行现行联邦法律的任何此类变化都可能给我们造成重大经济损失。

根据联邦法律，大麻和大麻产品仍然是非法的。大麻和CBD含有超过0.3%的THC，属于附表I管制物质，根据联邦法律，特别是CSA，是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。从工业大麻中提取的CBD和大麻素是无法区分的。虽然我们的大麻衍生产品的THC含量低于0.3%，但如果加工或标签错误，而我们的产品THC超过0.3%，我们可能会被执法和起诉，这将对我们的业务和运营造成负面影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。个别州的法律并不总是符合联邦标准或其他州的法律。已将大麻合法化的国家制定了与医用大麻及其相关产品的使用、种植、制造、分销、运输和销售有关的法律制度、结构和规则。这些法律制度往往要求公司申请并获得经营大麻商业经营的许可证。虽然我们的产品THC含量低于0.3%，但如果加工过程中出现错误或标签错误，产品中THC含量超过0.3%，我们可能被发现违反了这些州的法律法规，没有获得所需的许可证。

各州的法律和法规也在不断变化，因为各州正在想办法最好地监管新产品。州法律可能会以意想不到的方式发生变化，可能会导致我们的合作伙伴失去他们的执照，被迫改变他们的产品或服务，或者提高价格，所有这些都可能影响我们的收入和预期利润。

关于大麻运输的法律可能会改变，这可能会对我们的业务产生负面影响。大麻的运输受州和联邦法律的管辖。这两个法律制度之间的相互作用给产品推向市场带来了法律和实践上的困难。与大麻运输相关的州法律的变化可能会显著影响我们将产品推向市场的能力，或者可能会提高这样做的成本，这将影响我们的收入和潜在利润。尽管联邦法律现在允许运输完全来自工业大麻的产品，但州和联邦法律都规定，跨州运输大麻产品是非法的。因此，任何意外或故意在我们的产品中跨越州界运输大麻都可能导致重大后果，包括丢失国家颁发的许可证或许可证、经济处罚、扣押我们的产品，以及因非法运输附表I物质而被起诉。这些后果可能会影响我们的收入、潜在利润或继续经营这一业务的能力。

执行大麻法律的方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。由于州立法机构和联邦政府对大麻、对大麻企业的投资和经营的看法相互矛盾，美国的大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。影响大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们的业务造成不利影响。地方、州和联邦的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们在遵守或改变我们的商业计划方面产生巨大的成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。自2018年农场法案通过以来，联邦一级几乎没有通过过与CBD产品的种植、运输和销售有关的其他立法。相反，在州和地方各级通过了许多法律和指导，规定了整个美国的非标准化法律地位。这些不断变化的法规甚至可能影响联邦税收政策，这些政策可能会使我们很难在报税表上申请减税。鉴于这些变化，并尽我们所知，我们遵守所有现有的规定。

我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务有赖于消费者对市场的持续接受，任何负面趋势都将对我们的业务运营产生不利影响。我们在很大程度上依赖于大麻和大麻衍生产品消费者的持续市场接受和扩散。我们相信，随着2018年农场法案的通过，大麻和大麻衍生产品变得更容易被接受，与大麻和大麻衍生产品相关的污名将会减少，因此，消费者需求将继续增长。虽然我们相信大麻领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的增长速度和市场规模。对大麻行业的任何负面前景都将对我们的业务运营产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。我们处于一个竞争激烈的行业，我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争，这些公司可能拥有比我们更多的资源、更多的经验和可能比我们更合格的人员。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品上，这些产品将与我们的产品线直接竞争。由于这种竞争，我们不能保证在获得收入和市场份额或我们的产品和服务的定位方面不会遇到困难。不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价。如果我们不能成功地与现有公司和新进入大麻市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的产品和服务是新的，我们的行业正在迅速发展。鉴于公司在发展初期经常遇到的风险、不确定因素和困难，我们必须适当考虑我们的前景，特别是在快速发展的法律大麻行业的公司。要在这个行业取得成功，除其他事项外，我们必须：

我们不能保证我们会成功地实现任何或所有这些目标，如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务是新的，只是处于商业化的早期阶段。我们不能确定这些产品和服务是否会按照预期发挥作用，或者是否符合其预期市场的要求。此外，我们的一些产品可能功能有限，这可能会限制它们对消费者的吸引力，并使我们处于竞争劣势。如果我们当前或未来的产品和服务不能正常运行，或者如果我们没有获得或维持市场认可，我们可能会失去客户，或者可能会受到索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在一个新的和快速发展的行业中，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响。由于我们的市场是新的和不断发展的，很难肯定地预测这个市场的规模和增长速度。我们不能保证我们的产品和服务的市场会发展，或者对我们的产品和服务的需求会出现或可持续。如果市场不发展，发展慢于预期，或与竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

联邦知识产权法可能会限制我们保护商标、名称、徽标和其他知识产权的能力。美国商标法规定，为任何不能合法跨州销售的产品注册商标是违法的。由于联邦法律仍然禁止销售和运输大麻和大麻产品，这可能会限制我们为我们的产品获得商标保护的能力。我们申请了商标保护，因为我们的产品来自工业大麻和其他合法来源；然而，由于大麻法律的现状，美国专利商标局可能会拒绝我们当前或未来的申请。这将对我们保护知识产权的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护知识产权的专有方面的能力，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们依靠商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权，包括我们自己的配方和制造技术。我们可能无法执行我们的一些知识产权，因为根据联邦法律，大麻是非法的。

对我们的知识产权或专有配方的任何侵犯或挪用都可能损害其价值，并限制我们的竞争能力。我们可能不得不进行诉讼来保护我们的知识产权权利，这可能会导致大量的诉讼费用，并需要大量的时间。此外，在美国以外的某些国家，我们执行和保护我们知识产权的能力可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易通过利用与我们开发或许可的技术类似的技术来夺取这些国家的市场地位。

竞争对手还可能损害我们的销售，因为他们设计的产品反映了我们的产品或流程，而不侵犯我们的知识产权。如果我们的知识产权得不到足够的保护，或者我们无法有效地执行我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们也可能会发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼往往既昂贵又耗时，而且不能保证我们将拥有财政或其他资源来执行我们的权利，或能够执行我们的权利，或阻止其他各方开发类似的产品或流程，或围绕我们的知识产权进行设计。

尽管我们相信我们的产品和工艺不会也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但这种侵权或侵权行为有可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不知道我们侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果我们销售的产品或我们采用的工艺被认为侵犯了他人的专利或专有权利，我们可能会被要求修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止销售此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够在可接受的条款和条件下及时这样做，或者根本不能这样做，而未能做到上述任何一项可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不能保证我们将拥有必要的财政或其他资源来执行或辩护专利侵权或侵犯专有权利的诉讼。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，我们可能会受到禁令的救济，在某些情况下，我们还需要承担损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与大麻有关的税法可能会影响我们创造收入或潜在利润的能力。《国税法》第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务支出，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。随着2018年农场法案的通过，我们相信国税法第280E条将不适用于我们。然而，如果我们无意中生产或销售被视为大麻的产品，或尽管2018年农场法案获得通过，我们仍被视为从事大麻业务，我们可能受到国际收入法第280E条的约束，该条款将禁止我们扣除我们正常和必要的业务费用。在这种情况下，我们的业务利润可能会低于其他情况。

Statetax的法律也在改变。尽管各州的税收已经很高，但许多地方司法管辖区正在征收沉重的附加税，要么是为了抑制大麻公司在那里开展业务，要么是为了利用越来越多的大麻公司纳税。目前尚不清楚，各州将如何从税收角度对待从事大麻制品行业的公司。高税收可能会导致我们的合作伙伴公司倒闭或提高服务价格，这反过来可能会迫使我们在税收更优惠的地区寻找不同的合作伙伴或支付更高的价格，从而影响我们的收入和利润。

我们将来可能无法获得必要的许可和授权来经营我们的业务。我们可能无法为我们的业务获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证，或者可能只能以高昂的成本这样做。此外，我们可能无法完全遵守适用于大麻和大麻衍生产品行业的各种法律和法规。未能遵守或未能获得必要的许可证、许可、授权或认证可能会导致我们的运营能力受到限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国以外管理大麻的法规的变化可能会对我们的前景产生不利影响。随着外国司法管辖区管理大麻和大麻衍生产品行业的法规更加完善，我们在新业务线国际扩张方面的增长战略继续发展。这些法律、规则和条例的解释和实施正在进行中。对现行法律、法规和指导方针的修订、更严格的实施或执行、新法律的颁布、新法规的通过或其他意想不到的事件，包括政治制度和态度的变化，都不是我们所能控制的，可能会对我们的国际增长前景产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够将我们的业务扩展到美国以外的法律管辖区，任何此类扩展都将受到风险的影响。不能保证我们将提供的任何大麻产品市场将在美国以外的任何司法管辖区发展。关于大麻和大麻衍生产品的法律、法规和看法在国际上差异很大，大麻和大麻衍生产品合法化的范围或速度无法预测或确保。如果出现更多大麻和大麻衍生产品的合法市场，我们对这些市场的追求可能会使其面临新的或意想不到的风险，或大大增加其对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、法律法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功地将我们的业务扩展到这些司法管辖区的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们在国际上的扩张，我们将受到更多法律法规的约束。除了在牙买加开展业务外，我们还计划在国际上拓展业务。如果发生这种国际扩张，我们将受制于我们经营或进出口产品或材料的外国司法管辖区的法律和法规(以及它们之间的国际条约)。此外，我们可能会利用某些司法管辖区的拟议法律修订来扩大我们的ProductPortfolio，这一扩大可能包括尚未确定的业务和监管合规风险。如果我们不遵守任何司法管辖区当前或不断发展的监管框架，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这样的国际司法管辖区都有可能确定我们没有或没有遵守适用的当地法规。如果我们过去或当前的销售或业务被发现违反了此类国际法规，我们可能会在这些司法管辖区受到执法行动的影响，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务或资产扣押和拒绝监管申请，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对第三方供应商、服务提供商、制造商和分销商的依赖可能会导致我们业务线的供应链中断。我们产品的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与我们业务运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。失去供应商、服务提供商、制造商或分销商将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

工业大麻容易受到特定农业风险的影响，这些风险可能会对我们购买用于我们产品的大麻的供应产生重大不利影响。我们的供应商可以在户外种植工业用大麻。因此，从事户外农业企业所固有的风险也适用。农业生产本身包含风险和不确定性因素，可能会不利地影响我们的业务和运营，这些因素包括但不限于：(I)未来任何气候变化，可能导致干旱和相关的作物损失;(Ii)潜在的昆虫、真菌和杂草感染，导致农作物歉收和减产;(Iii)野生和家畜破坏作物;和(Iv)作物掠夺、破坏和破坏，所有这些都可能影响我们可以购买用于我们产品的大麻的供应。如果大麻供不应求，我们的业务和财务状况将受到实质性的不利影响。

失去与我们供应商的关键合同，以不太有利的条款重新谈判此类协议，或这些第三方可能采取的其他行动可能会损害我们的业务。我们与工业大麻供应商的大多数协议，包括我们的主要供应商合同，可能会被取消或不续签。失去这些协议，或者以不太有利的经济或其他条件重新谈判这些协议，可能会限制我们采购原材料制造产品的能力。这可能会对满足消费者对我们产品需求的信心产生负面影响。在这些协议到期或终止后，我们的竞争对手可能会从我们现有的供应商那里获得工业大麻，这将使我们在市场上处于竞争劣势。

我们的供应来源有限，完全依赖美国的供应商，这可能会使我们面临额外的风险。我们相信，我们的持续成功将取决于原材料的可用性，这些原材料使我们能够满足标签要求和质量控制标准。我们的工业大麻的供应受到与农业生产通常相关的相同风险的影响，例如气候条件、虫害以及可用体力劳动或收获设备。原材料供应的任何重大延迟或中断都可能大幅增加此类材料的成本，可能需要重新配制产品、对新供应商进行资格审查和重新包装，并可能导致我们大幅减少或终止某些产品的销售，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。因此，不能保证我们的供应来源中断不会对我们产生实质性的不利影响。

我们还独家从美国的供应商那里获得我们的原材料。因此，我们的业务普遍受到供应商缺乏地域多样性所带来的风险的影响，包括执法活动的可能性，影响我们成分生长的关键地理位置的自然灾害，以及我们的产品出口到国外可能面临的挑战。

在美国，工业用大麻和大麻衍生产品的市场相对较新，容易受到新兴行业相关风险的影响。这个行业和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这个行业或市场取得成功。美国的大麻和大麻衍生产品行业投机性很强，是一个相对较新的行业，似乎正在迅速扩张，但最终可能不会成功。我们面临着与进入新市场相关的内在挑战，包括建立可靠的农业供应链以及加工和制造，以便与已经建立工业化大麻种植的其他国家的生产商竞争。因此，我们面临着与利基市场新业务相关的所有业务风险，包括无法预见的资本金要求、市场未能广泛接受大麻产品的风险、未能建立业务关系以及相对于规模更大、更成熟的竞争对手的竞争劣势。

管理我们获得银行服务的法律是不确定的，并且处于不断变化的状态。由于根据联邦法律，大麻交易是非法的，大多数联邦特许银行不会接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。随着2018年农场法案的通过，我们预计银行业将更加开放地与合规的大麻业务做生意。然而，银行仍可能拒绝与我们开立银行账户、发放贷款或启动货币交易。此外，主要的信用卡处理商也可能在与我们做生意时犹豫不决，因此，我们可能会被迫在国外寻找信誉较差的信用卡处理解决方案，或者支付更高的交易费。

众议院于2019年9月批准了《安全和公平执法银行法》，其条款包括在2020年5月批准的《HEROES法案》救济法案中。这些规定旨在保护为大麻行业提供服务的银行不受联邦监管机构的惩罚，并保护与大麻行业合作的附属企业免受洗钱和其他金融犯罪的指控。然而，这项法案的条款是否会再次推出并最终获得通过尚不得而知，即使获得通过，也可能不会带来更开放的银行业环境。我们无法开立和维护银行账户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。同样，我们的许多供应商、合作伙伴和客户都涉及大麻和/或大麻业务，进一步限制他们获得银行服务的能力可能会使他们难以购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务中的银行监管既昂贵又耗时，这可能会对我们的业务产生负面影响。在评估向大麻相关业务提供服务的前景时，金融机构可进行客户尽职调查，其中包括：(1)向有关国家当局核实该企业是否已获得正式许可和登记；(2)审查该企业为获得经营大麻或大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请(和相关文件)；(3)要求国家许可和执行当局提供关于该企业和相关方的信息；(4)了解该企业的正常和预期活动，包括将要销售的产品类型；(V)持续监测有关企业和相关方的不良信息的公开来源；(Vi)持续监测可疑活动，包括本指南所述的任何危险信号；(Vii)定期更新作为客户尽职调查的一部分并与风险相称的信息。关于在这种客户尽职调查中获得的关于国家许可担保的信息，金融机构可以合理地依赖各州提供此类信息的国家许可当局提供的信息的准确性。这些监管审查可能既耗时又昂贵。

由于我们参与大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险，如一般责任和产品责任，对我们来说可能更难获得，也更昂贵，因为我们参与了大麻行业。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃这种保险，它可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。

我们依赖于消费者对我们的产品线和服务的接受程度。我们创造收入和成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们产品线和服务的接受和需求。是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不接受我们的产品，或者如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低。由于消费者偏好的变化，对大麻衍生产品的需求也很难预测。大麻衍生产品的最终受欢迎程度将下降，导致收入下降的风险很高。

大麻衍生产品的零售价格上涨可能会对我们的业务产生负面影响。对我们产品的需求部分取决于商业大麻的价格。影响商业种植大麻价格的经济、市场和农业条件的波动，例如此类大麻供应的增加和使用商业种植大麻的产品价格的下降，可能会导致对大麻衍生产品的需求下降，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们的产品或产品召回造成伤害，我们可能会遭受声誉和财务损失。作为供人类消费或使用的产品的制造商和分销商，如果其他人使用我们的产品导致伤害或伤害，我们会受到产品责任索赔的约束。我们的产品包括大麻衍生的油、乳霜、乳液、萃取物和其他不受美国或国际市场监管批准的成分，以及零食和保健补充剂，但不包括膳食补充剂。人类食用或使用这些成分引起的以前未知的不良反应可能会导致我们的产品责任索赔，这将增加我们的成本，并对我们的声誉和业务造成不利影响。如果我们开发、制造或分销的任何产品被发现不适合使用，我们可能会承担任何疾病或伤害的责任。除了我们将遭受的任何声誉损害外，我们不能保证我们的产品责任保险或我们任何供应商的产品责任保险将完全覆盖潜在的责任。如果发生诉讼，任何对我们不利的判决都将对我们的财务状况产生实质性的不利影响，包括我们的现金余额和运营结果。

在我们的大麻衍生产品中存在THC可能会对这类产品的用户造成不良后果，使我们面临责任和其他后果的风险。我们的产品是由工业大麻制成的，其中含有THC，尽管通常含量较低。由于农产品的多变性，我们的某些产品含有不同水平的THC。在许多司法管辖区，THC是非法或受管制的物质。无论在特定司法管辖区内是否允许摄入THC(低水平或其他水平)，对于THC检测呈阳性的最终用户来说，可能会产生不良后果，这些最终用户是由于无意中在其THC产品中存在THC而使用我们的产品，即使只是微量的。此外，体内的某些代谢过程可能会对药物测试结果产生负面影响。阳性测试可能会对最终用户的声誉、获得或保留就业的能力以及参与某些体育或其他活动产生不利影响。根据这种积极的测试结果对我们提出的索赔或监管行动可能会对我们的声誉产生重大不利影响，可能会使我们承担重大责任，并可能要求我们召回我们的产品。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名执行官员不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能不能随时替换他们，甚至根本不能。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对旅游业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而影响对我们股票的投资。

我们继续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要招聘和留住更多的人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的人才。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻行业继续增长，对人才的需求可能会变得更具竞争力。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

我们可能无法有效地管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这将损害我们的运营结果。在短期内，我们打算大幅扩大我们的经营活动范围，包括与Khode LLC合资公司联合推出我们的新品牌Bless well，扩大我们现有的销售和分销渠道，以及未来在牙买加推出Go Green Global的业务，对Kushears的产品系列进行品牌重塑，以及开发和推出CBDLB的饮料系列。如果我们成功地执行我们的业务计划，我们将经历业务的增长，这可能会给我们的业务运营、财务、管理和其他资源带来巨大的压力。可能对我们的资源造成压力的因素包括但不限于以下因素：

此外，我们的战略设想了一段快速增长的时期，这可能会对我们的行政和运营资源造成重大负担。我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩大我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们会成功地招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们不能保证我们的管理层将能够有效地管理这种增长。我们未能成功地管理增长，可能会导致我们的销售额无法与资本投资相称的增长，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能不断创新和提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们工作人员的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。我们在开发、引进、营销和采购新技术或创新、满足客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报方面可能不会成功。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。我们参与大麻衍生产品行业可能会导致各种联邦、州或地方政府当局针对我们的诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和调查。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也没有受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻或大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动。

风险与我们的普通股相关

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者造成负面影响。我们普通股的价格可能会随着许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下降，可能会很大。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括：

经纪公司或行业分析师对我们经营或预期经营的市场所作的陈述或意见、评级或盈利估计的改变，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时经历极端的价格和成交量波动，这可能会影响许多公司的证券市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东以他们想要的时间和价格出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们可能会在未来增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成重大稀释。我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中484,292,585股普通股和719,571股Z系列可转换优先股(“Z系列优先股”)目前已发行并于2022年3月25日发行。已发行和已发行普通股数量不包括与Z系列股票相关的普通股股份和相关普通股认购权证的股份。我们希望寻求额外的融资，以便为我们的业务提供营运资金，或者可能发行额外的普通股作为补偿。本公司董事会有权以任何价格发行本公司普通股的任何或全部未发行股份，且就优先股而言，本公司董事会有权以任何价格及任何性质发行本公司认为足够的普通股，而无须股东批准。未来增发普通股将减少现有股东的比例所有权和投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可以发行额外的证券，其权利高于我们普通股的权利，这可能会实质性地限制我们股东的所有权。我们可能会在私募和/或公开发行中提供额外的债务或股权证券，以筹集营运资金或对我们的债务进行再融资。我们的董事会有权决定任何债务证券和优先股的条款和权利，而不需要得到我们股东的批准。我们出售的任何债务证券或优先股都有可能拥有优于我们普通股的条款和权利，并可能可转换为我们普通股的股票。任何证券出售都可能对我们普通股持有人的利益或投票权产生不利影响，导致现有股东的股权大幅稀释，或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

《OMedicy‘s Pink》语录^®公开市场可能是不稳定的和零星的。目前，我们的普通股在Otcm的粉色公开市场上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，场外交易市场上的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会抑制或抬高我们普通股的市场价格。此外，OTC不是证券交易所，这个市场上的证券交易往往比在国家证券交易所上市的证券交易更零星，即，纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场。

我们的董事会主席和首席执行官控制着我们超过一半的有投票权的证券；他可以对我们的业务和事务施加重大控制，并拥有可能偏离投资者利益的实际或潜在利益。我们的董事会主席兼首席执行官托德·戴维斯拥有我们已发行和已发行股本的相当大比例。尽管截至2022年3月25日，他实益拥有我们已发行和已发行的有表决权股票的约25.49%，但通过他对Z系列股票已发行和已发行股票的实益所有权，他控制的投票权超过我们总投票权的50%。在任何期权或认股权证项下的行使权归属或以其他方式到期后，Davis先生的持股量未来可能会进一步增加，或如果他以其他方式收购我们股本的额外股份。他的利益可能与我们其他股东的利益不同。因此，除了他的董事会席位和执行办公室外，戴维斯先生还将对所有需要股东批准的公司行动拥有重大影响力和控制权，无论我们的其他股东可能如何投票，包括以下行动：

所有权的集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们将成为纳斯达克规则和纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并将依赖于某些为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。由于戴维斯先生控制着我们总投票权的50%以上，我们将成为纳斯达克规则和纽约证交所规则中公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守交易所的某些公司治理要求。截至本年度报告10-K表的日期，我们的普通股尚未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市，也不能保证它永远会在国家证券交易所上市。如果我们的普通股有资格在国家证券交易所上市，如果我们选择启动上市程序，我们将决定我们是否将自己定性为符合公司治理要求的“受控公司”。作为一家其普通股目前在OTC的粉色公开市场上市的公司，我们不需要遵守全国性证券交易所的公司治理规则，因此，我们没有一个完全独立的一系列董事会委员会。因此，由于我们依赖向“受控公司”提供的纳斯达克标准中的某些豁免，您将不会获得向受国家证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们不受国家证券交易所要求采取某些公司治理措施的规则的约束，因此，我们的股东没有得到同样的保护。与对前面风险因素的“受控公司”分析不同，我们不受国家证券交易所(如纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克证券市场)的规则约束。国家证券交易所通常要求在公司治理方面采取更严格的措施，以加强公司管理的完整性。OMedicy‘s Pink的要求^®与国家证券交易所相比，公开市场为我们的股东提供的公司治理保护更少。在我们遵守这种更大的公司治理措施之前，即使OTC对我们普通股在OTC的粉色公开市场上的报价没有这种要求，我们的股东将得到更少的保护，例如与董事独立性、股东批准权和旨在由董事会监督公司管理的治理措施有关的保护。

普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会降低。我们可能试图通过出售股权证券获得进行我们计划的业务所需资金的很大一部分；因此，我们普通股价格的下降可能对我们的流动性和我们的业务不利，因为这种下降可能会对投资者投资我们证券的意愿产生不利影响。如果我们无法筹集到我们所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品或服务和继续现有运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。如果我们不能通过出售普通股筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少或停止运营。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付及金额将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)经营结果、现金流、财务状况、经营及资本要求，以及本公司董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求期待我们普通股的增值，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法满足我们的报告要求，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，可能使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人士设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制财务报表的合理保证。

由于我们的普通股类别现在是根据《交易法》第12(G)节登记的，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。我们必须记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续不断的过程，要求我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们不能向您保证，我们将在未来确定我们的财务报告内部控制需要改进的地方。我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将在未来随着我们的不断发展，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在管理人员数量有限的情况下，我们很难对财务报告和实施可接受的内部控制进行充分的内部控制，这将使我们难以确保根据交易所法案提交和提交的未来报告中要求披露的信息在需要时得到记录、处理、汇总和报告。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们目前对我们的财务报告缺乏某些内部控制。我们的管理人员数量有限，这可能会使我们很难在此时实施这种控制。缺乏此类控制使得我们很难确保在我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息(既然我们的普通股类别已根据《交易法》第12(G)条登记)将在需要时被记录、处理、汇总和报告。

我们认为我们的披露控制和程序不是完全有效的原因是：

我们不能向您保证，我们将能够制定和实施必要的财务报告内部控制。缺乏这种内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集债务或股权融资。

我们的普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难出售他们持有的普通股。我们的普通股被归类为“细价股”。委员会通过了规则15G-9，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元，我们没有资格获得任何其他例外；因此，我们的普通股被认为是“便士”。这一称谓对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售产品。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与配偶共同拥有300,000美元的个人。细价股规则要求购买我们证券的经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以证监会准备的形式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、经纪-交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外，Pennystock规则要求, 在以其他方式不受本规则豁免的细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商直接或代表客户交易我们的证券的能力和/或意愿，可能会阻止潜在投资者购买我们的证券，或者可能会对我们的股东出售股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)已经采用了可能限制股东买卖我们普通股的能力的销售惯例要求，这可能会压低我们普通股的价格。除了上述的“便宜货”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

根据内华达州法律，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在我们对我们的董事、高级管理人员和员工的义务的赔偿权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。我们的公司章程包含一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们的股东和我们要求损害赔偿，因为我们作为董事或高级管理人员违反了受托责任，但以下情况除外：(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为或不作为，或(Ii)违反内华达州法律支付股息。我们以前还与我们的每一位官员签订了雇用协议，我们对此负有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出，以支付我们可能无法收回的针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的成本。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们就违反其受信责任对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级职员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。

内华达州法律某些条款的反收购效果阻碍了对我们的潜在收购。内华达州有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，在“利益股东”首次成为“利益股东”后的三年内，除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股份的投票权百分之十或以上的实益拥有人。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的潜在影响是，如果有兴趣控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，这些各方就不会这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股股票支付的价格。

Item1b.未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州Cave Creek Cave Creek北黑泽尔伍德圈38246号，邮编：85331。我们在2019年2月1日以42万美元的价格购买了这处房产。该物业面积约为2860平方英尺。大约1,907平方英尺被指定为办公空间，作为我们的管理团队和支持人员以及我们的销售和客户服务团队的主要办公场所。剩余的950平方英尺被指定为我们的产品开发和测试设施，以及我们的库存存储和履行中心。我们目前认为我们现有的设施是合适的，但我们可能需要额外的空间来适应我们计划中的增长。我们相信，如果需要，我们将以商业上合理的条款向我们提供此类空间。

第三条。法律诉讼。

在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种法律诉讼。我们目前没有任何法律程序，我们是当事人或我们的财产受到约束，并尽我们所知，没有任何不利的法律活动的预期或威胁。

第四条。煤矿安全信息披露。

不适用。

参与方

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

近期未注册证券的销售情况：

我们在2021财年发行了以下普通股：

2021年2月1日，我们向一家机构投资者发行了12,000,000股普通股，与修改三种高级担保可转换本票的条款有关。这些股票以每股0.001美元的价格发行，总价值为1,200美元。根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记，我们发行了股票。

我们发行了以下Z系列股票，这些股票可以在2021财年转换为我们的普通股：

2021年9月30日，我们向Rayne发行了719,571股Z系列股票，以补偿我们对Rayne和Davis先生的应计资产(约250万美元)的报废。根据证券法第4(A)(2)条的规定，我们根据豁免登记的规定发行了股票。

市场信息

我们的普通股在Otcm‘s Pink上报价^®Open Market，代码为“EDXC”。下表显示了我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

2022年3月25日，我们普通股的收盘价为每股0.04美元。

持有者

截至2022年3月25日，我们约有443名普通股持有者。截至2022年3月25日，我们有484,292,585股普通股已发行和发行。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们没有任何股权补偿计划。

分红

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由本公司董事会酌情决定。

未根据《证券法》注册的证券；第144条资格

我们的普通股和优先股都没有根据证券法登记。因此，未通过豁免登记而在公开市场发行和发行的普通股和优先股，在没有根据证券法和适用的州证券法进行登记或根据证券法获得豁免的情况下，不得出售。

规则144

根据证券法第144条的规定，属于受限证券的部分普通股可能有资格转售，但须符合下述要求。根据第144条的定义，我们发行和出售的“受限证券”依赖于《证券法》的注册要求的豁免。这些股票只有在登记注册或有资格获得豁免登记的情况下，才能在公开市场出售，如第144条。以下是根据规则144出售我们的普通股的要求摘要，从我们的普通股类别于2021年5月3日根据交易所法案第12(G)条登记后90天开始。

对于在出售前90天内的任何时间未被视为吾等联属公司之一的人士而言，出售所持普通股超过六个月但少于一年的普通股将仅受现行公开信息要求的约束。在出售前90天内的任何时间未被视为吾等联属公司且实益拥有拟出售股份至少一年的人士有权出售其股份，而无需遵守出售方式、公开信息、成交量限制或规则144的通知规定。

在此之前的三个月内的任何时间，作为我们的联属公司或曾是我们的联属公司，并且实益拥有受限证券至少六个月的人，一般将有权在任何三个月内出售不超过我们当时已发行普通股数量的百分之一的股份。我们联属公司根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求的约束，以及关于我们的最新公开信息的可用性。可能被视为联营公司的人士一般包括控制我们或由我们控制或与我们共同控制的个人或实体，可能包括我们的董事和高级管理人员以及我们的重要股东。

第六条。选定的财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的经营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述以估计、预测和假设为基础，这些估计、预测和假设本身就受到重大商业、经济和竞争不确定性以及意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多关于未来的商业决策可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。我们披露任何更新前瞻性陈述的义务。由于许多因素的影响，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“前瞻性陈述”、“第1项业务”和“第1A项”中讨论的那些因素。本年度报告10-K表格中的“风险因素”部分。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

概述

我们开发大麻衍生的、以大麻二醇为基础的产品，每种产品都是为了满足健康和保健市场的关键细分市场。通过我们的子公司，我们销售高端的、全方位的大麻油、提取物、外用药和宠物产品，所有这些都有共同的目的，即通过我们的电子商务网站支持人类和宠物缓解疼痛和炎症的潜力。Www.cbdunlimited.com，以及其他在线和店内零售商。除了我们的消费产品外，我们的Gorilla-Tek部门还提供最先进的自动化分配系统，为以大麻为基础的产品提供安全的分配方法。专有系统使零售商无需开设实体店面位置即可增加销售渠道。除了零售产品和Gorilla-Tek部门，我们还拥有和运营多家全资子公司，为大麻和CBD行业提供技术和咨询解决方案，包括易于使用的“种子到货架”合规和库存跟踪以及受监管产品的流程管理系统，该系统是一个柜台药房支持平台。

该公司于1997年9月5日在内华达州注册为美光解决方案公司，以完成与美光解决方案的合并。1997年11月，Shillelagh与美光解决方案合并并并入美光解决方案，美光解决方案作为幸存实体。2002年，美光解决方案公司与PanaMed，Inc.及其所有股东签订了交换协议，根据协议，PanaMed，Inc.成为该公司的全资子公司。在交换协议方面，美光还更名为PanaMed Corporation。

2005年6月，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，将我们的名称更名为Endexx公司。当时，我们采用了现在的交易代码“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation通过合并收购了SaaS提供商VBB，VBB与我们合并并加入我们，我们是幸存的实体。随后，我们作为一家多元化的技术和SaaS以及合规和跟踪系统公司运营，直到2014年8月我们将重点转移到大麻衍生产品行业。2018年10月，我们更名为CBD无限公司，2020年5月，我们重新更名为Endexx Corporation，CBD无限公司成为我们的全资子公司。2021年1月25日，我们提交了修订和重新发布的公司章程。

运营结果

截至2021年9月30日的财政年度与截至2020年9月30日的财政年度的比较

收入

截至2021年9月30日的财年收入为650,515美元，而截至2020年9月30日的财年收入为1,149,880美元，减少了499,365美元。2021财年收入下降的部分原因是与供应链相关的问题、消费者偏好的变化以及推广公司产品的营销努力减少。

随着我们的商业模式的实施和扩展，以及我们的商业和零售客户继续增长，并扩大在每个零售地点销售的产品，我们预计未来12个月的商业收入将会增加。此外，我们将继续专注于现有产品和新产品的开发，同时继续将现有产品线商业化。

毛利(亏损)

截至2021年9月30日的财年，毛利(亏损)为亏损344,078美元，而截至2020年9月30日的财年利润为341,403美元。2021年的总亏损是由于生产和原材料成本增加，以及两年间库存减值大幅增加所致。

运营费用

截至2021年9月30日的财年的运营费用为5,027,251美元，而截至2020年9月30日的财年为4,058,863美元，增加了968,388美元。业务费用较上一期间增加可归因于专业费用、咨询费、广告费、一般和行政费用以及工资和福利费用的大幅增加。

我们预计未来12个月的运营费用将增加，因为我们的长期增长战略将需要大幅增加人员和设施，并增加研发费用，以确保接近商业化的产品以同样快和同样有效的方式推向市场。我们不能保证我们的战略将是有效的。

其他费用

截至2021年9月30日的财年，其他支出为1,436,825美元，而截至2020年9月30日的财年，其他支出为5,445,869美元，同比减少4,009,044美元。这是由于利息支出显著降低，并获得了865,103美元的无过失罚款。衍生负债与可转换且普通股等值股份的定价可变的贷款相关。在每个期间结束时，对这些衍生负债进行估值，并将净变化记录为其他费用和收入中的Gainor损失。

运营亏损和总净亏损

截至2021年9月30日的财年运营亏损为5,371,329美元，而截至2020年9月30日的财年运营亏损为3,717,460美元，运营净亏损增加1,653,869美元。2021年业务亏损增加的原因是：(1)毛收入减少，(2)收入成本增加，(3)存货减值增加，(4)总运营费用增加。截至2021年9月30日的财政年度净亏损总额为6,808,154美元，而截至2020年9月30日的财政年度净亏损总额为9,163,329美元，净亏损总额减少2,355,175美元。2021年净亏损总额的减少是由于利息支出和非过失收益罚金减少所致。衍生负债与可转换且普通股等值股份的定价可变的贷款相关。在每个期间结束时，对这些衍生负债进行估值，并将净变化记录为其他费用和收入中的Gainor损失。

我们预计短期内不会实现净收益，因为随着员工人数的增加，研发费用、咨询费、工资支出和行政成本增加，预计运营费用预计会增加。尽管管理层将重点放在确保运营效率上，但我们预计到2021财年将继续亏损运营，部分原因是新冠状病毒-19大流行。然而，我们预计，在本财年，新冠肺炎对我们业务的不利影响将慢慢减弱，因为新冠肺炎检测的阳性率随着新的感染率和死亡率继续下降，而接种疫苗的人数继续增加。

流动资金和资本资源-截至2021年9月30日的财政年度

GoingConcern

我们自成立以来就出现了运营亏损，运营现金流为负。截至2021年9月30日，我们的股东赤字为9,987,141美元，营运资金赤字为10,464,772美元，2021财年我们累计产生赤字39,513,844美元，净亏损6,808,154美元。此外，在截至2021年9月30日的财年中，我们使用了3,720,267美元现金，同时我们从融资活动中获得了3,736,484美元现金。因此，我们作为一家持续经营的企业的持续发展取决于是否有勇气获得额外的融资，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资来继续我们的业务，但不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着我们可能不会继续履行我们的义务，并在下一财年继续我们的业务。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力获得必要的债务或股权融资以继续运营，直到我们开始产生正现金流。

截至2021年9月30日，我们的现金头寸为20,867美元。我们估计我们近期和中期的运营费用可能会继续超过我们可能产生的收入，我们可能需要通过发行债券或股票筹集资金才能继续运营。我们正处于业务的早期阶段。我们被要求从融资活动中为增长提供资金，我们打算依靠股权和债务融资的组合。由于市场状况和我们业务的早期阶段，我们将面临相当大的风险，即我们根本无法筹集到此类融资，或者以不会过度稀释现有股东的条款。我们不能保证我们能够筹集到这样的资金。如果我们无法筹集到我们所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续现有运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。

不能保证我们将永远盈利，或债务或股权融资将以我们认为可以接受的金额、条款和时间(如果有的话)提供给我们。我们发行额外的股本证券将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营，结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。综合财务报表并不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或在我们无法继续经营时可能导致的负债的金额和分类。

现金流--经营活动

在截至2021年9月30日的12个月内，我们在经营活动中使用的现金流出3,720,267美元，而截至2020年9月30日的12个月内使用的现金为2,497,601美元。我们经营活动中使用的现金减少是由于我们的库存价值、预付费用、应收账款和应付票据的应计利息的变化。

现金流--融资活动

在截至2021年9月30日的12个月中，我们通过融资活动提供的现金达到3,736,484美元，其中包括发行普通股获得的328,000美元收益和发行可转换票据的1,614,234美元收益，以及发行应付票据的1,815,000美元收益。

在截至2020年9月30日的12个月内，我们的融资活动提供的现金为2,566,000美元，其中包括发行普通股所得的385,000美元和发行可转换票据的收益541,000美元(减去偿还的200,000美元的可转换票据)，以及发行应付票据的收益1,840,000美元。

现金流投资活动

截至2021年9月30日的12个月，用于投资活动的净现金为0美元，而截至2020年9月30日的12个月，用于投资活动的净现金为100,000美元。

应收账款及坏账准备

应收账款按可变现净值入账。我们根据特定分销商和经销商的信用风险和活动、历史趋势和其他信息等因素来确定坏账准备、销售退货和索赔。如果我们意识到特定分销商或经销商无法履行其财务义务，坏账费用将根据对逾期未偿应收账款的整体评估来记录。管理层认为，有必要对坏账进行拨备。

库存

使用标准成本法计算存货的成本，标准成本法根据先进先出法近似计算实际成本。我们的存货是按成本或可变现净值中较低者估价的。我们的库存几乎全部是成品和未完成的产品，以及运费，其中包括CBD霜、油、胶囊和喷雾剂。我们定期评估和调整陈旧库存。管理层认为，没有必要为陈旧拨备。所有饮料库存的保质期为两年，截至2021年9月30日，我们的库存产品约为920,812美元，与2020年9月30日的约1,109,645美元相比，减少了约188,833美元。我们预计库存余额将增加，与我们预期的销售量增加直接相关。

商誉与无形资产

商誉源于企业合并，一般按转让代价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值，超过收购日收购的资产净值和承担的负债的公允价值确定。在收购业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉不摊销，但如果存在表明应进行商誉减值测试的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。我们选择12月31日作为进行年度减值测试的日期。

无形资产集既代表无限活的资产，也代表确定的活着的资产。商标被认为具有十年的确定使用寿命，按区域摊销，并每年进行减损测试。无形资产是按成本减去累计摊销后在资产负债表上列报的。我们已选择9月30日作为年度减值测试的日期。

基于股票的薪酬

FASB的ASC主题718，股票薪酬(以前为FASB声明123R)，规定了获得员工和非员工服务的所有基于股票的支付交易的会计和报告标准。我们根据授予日授予股权工具的公允价值来计量员工和非员工服务的成本，以换取股权工具。限制性股票奖励的公允价值是使用授予日我们普通股的收盘价进行估值的。在我们的2021财年和2020财年，我们确认了基于股票的薪酬支出分别约为721,021美元和1,160,478美元。

表外安排

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求作出一些估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表编制之日的资产和负债的报告数额和或有资产和负债的披露。此类估计和假设会影响报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他因素和情况对估计和假设进行评估。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的；然而，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

Item7a.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第八条。财务报表和补充数据。

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Endexx公司董事会和股东

对财务报表的看法

本公司已审计Endexx Corporation，Inc.(“贵公司”)于二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日的综合资产负债表及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合业务结果和综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释者段落-持续关注

所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并依赖其开拓额外资金来源的能力，两者均令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的基础

合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求我们计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报。本公司并无被要求或受聘进行财务报告内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，以及评估合并财务报表是否因错误或欺诈而造成重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯

March31, 2022

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

ENDEXXCORCORATION及其子公司

结束层板材

ENDEXXCORCORATION及其子公司

固态化的操作状态

ENDEXXCORCORATION及其子公司

股东亏损的综合治理

ENDEXXCORCORATION及其子公司

现金流量的概括性统计

ENDEXXCORCORATION及其子公司

NOTESTO合并财务报表