美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节规定的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：333-201360

穆良 VIAGOO科技有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(86)21-67355092

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

注- 勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格计算的：无。该公司尚未为其普通股开发活跃的交易市场。

截至本报告日期 ，有38,502,954普通股和19,000,000股A系列优先股已发行和已发行。

参照合并的单据：无

穆良 VIAGOO科技有限公司

表格10-K年度报告

对于 截止的财政年度

2021年12月31日

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本10-K表格年度报告中所述的全面识别前瞻性陈述的手段。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

尽管本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素 包括但不限于，在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下具体讨论的因素。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发布之日发表。我们向 美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会保留了一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交文件的发行人的信息。您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息 。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映在本10-K年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。建议读者仔细审阅 并考虑本年度报告10-K表格全文中的各种披露，这些披露旨在向 感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

其他 相关信息

除上下文另有说明或暗示外，本年度报告中所提及的“我们”、“我们”及类似的词指的是木良伟哥科技有限公司或前身为并购控股公司、木良农业科技有限公司及木良农业科技有限公司(“木良伟哥”或以前称为“木兰农业科技”)、其全资附属公司、木良农业有限公司(“木良香港”)、上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)、上海木良实业有限公司(“木良工业”)、上海宗宝环境建设有限公司(“宗宝”)、上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)、上海木良农产品销售有限公司(“木良销售”)、威海富康生物肥料有限公司(“富康”)、上海木良农业科技发展有限公司(“农业科技发展”)、伟哥公司(“伟哥”)、 云南木良牧业发展有限公司(“云南木良”)、中联惠农(北京)科技有限公司(“中联”)以及伟哥的两家子公司NexG Pte Ltd和TPS Solutions(HK)Ltd。

我们的业务在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)和新加坡共和国进行。 “人民币”是指人民币，或人民币，中华人民共和国的官方货币。我们的合并财务报表根据美国公认会计原则以美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率 和新元对美元的汇率，在特定日期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示的 )和我们资产的价值增加或减少。

第 部分I

我们 主要在中国从事有机肥的制造和分销以及农产品的销售。 我们的有机肥产品以“宗宝”、“富康”和“木良”的品牌销售。 我们的全资子公司伟哥私人有限公司是一家新加坡公司，主要专注于为分销和物流公司构建智能文档、运营和 配送平台。

通过我们的专利技术，我们能够将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥料，这些有机营养肥料很容易在三个小时内被作物吸收。秸秆是一种常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物来清除收获后留下的秸秆残茬，以便继续在同一土地上一季接着一季耕种。这些活动造成了严重的空气污染，并通过造成养分的损失破坏了土壤的表面结构。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆基有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素、 或有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物营养，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进能够种植优质作物和蔬菜的健康土壤 。它有效地减少了化肥和农药的使用，减少了大量化肥和农药进入土壤的渗透，从而避免了水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤肥力和农产品的质量安全。

我们 的收入主要来自我们的有机肥料，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，有机肥料分别约占我们总收入的91.5%和95.8%。我们目前在中国山东省威海市拥有两家综合工厂来生产我们的有机肥料，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下方面改进我们现有的有机秸秆肥生产线的技术：(I)采用更先进的原料投料自动控制技术，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥 肥料，而不是颗粒有机肥，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的 生产能力。

除了我们专注于生产有机肥料外，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务。 作为中国其他大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果园。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们还于2022年6月开始从事黑山羊产品的加工和分销业务。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰20万只黑山羊 。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊、羊肉内脏等。我们预计从2022年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们位于上海市金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的工厂和办公场所以人民币7,452万元(约合1,142万美元)的价格出售，截至2021年12月31日，交易已完成。我们的资产主要包括：(1)位于山东省威海市的22,511平方米的工业用地和10,373平方米的厂房面积和有机秸秆肥生产线；(2)投资200多万美元的土地使用权和位于云南省楚雄市双白县的黑山羊屠宰和加工厂。在中国。

历史

下图说明并假定重组已完成，包括合并我们的子公司和VIE：

上海木良实业有限公司(以下简称“木良实业”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣和王宗芳分别持有该公司95%和5%的股权。穆良工业通过自己的业务 及其子公司从事农业用有机肥料的开发、制造和销售业务 。

于二零一三年五月二十七日，穆良实业订立及完成一项股权购买协议，收购根据中华人民共和国法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康成为穆良实业拥有99%股权的子公司，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良发展有限公司(“农业科技发展”)。2013年11月6日，木良实业以约65,000美元或人民币400,000元的代价将农业技术发展公司40%的已发行股权出售给张建平先生。法国农业技术发展公司目前未开展任何业务。

于二零一三年七月十七日，木良工业订立股权购买协议，以约320万元 或人民币2,000万元代价收购上海宗宝环境建设有限公司(“上海宗宝”)100%已发行股权，实际上成为木良工业的全资附属公司。上海宗宝于2008年1月25日在上海注册成立。上海宗宝加工和经销有机肥料。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)作为一家投资控股公司在香港注册成立。

2015年1月27日，穆良香港在中国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司

2015年7月8日，木兰农业与木良农业股份有限公司订立若干购股协议，据此，木兰农业以5,000美元代价收购木良香港及其全资附属公司上海牧峰的100%权益。穆良香港和上海牧峰均由公司高管王立荣和董事控股。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司。

2015年9月3日，木兰农业将其已发行普通股进行拆分，共发行150,525,000股普通股，其中120,000,000股由木兰农业创始人、当时的唯一高管施晨曦和董事持有。 其余30,525,000股由39名投资者持有。

2016年1月11日，木兰农业向王立荣发行129,475,000股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，当时的木兰农业唯一高级管理人员、董事的石晨曦根据转让协议，以800美元的价格将其持有的120,000,000股本公司普通股转让给王立荣。

2016年2月10日，上海牧峰与穆良实业及其主要股东签订了一套称为可变利益实体(VIE)的合同协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议、(2)股权质押协议和(3)看涨期权 合作协议。由于股份购买协议及该套VIE协议，上海木良实业有限公司及其合并子公司成为由木兰农业科技控制的实体，据此木兰农业科技将获得木良工业及其子公司产生的所有重大经济利益。

因此，木兰农业科技拥有一家直接全资子公司木良香港和一家间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议，木兰农业技术公司对木良工业进行控制。穆良实业拥有两家全资子公司(上海宗宝和穆良销售)，一家99%股权的子公司(富康)，一家60%股权的子公司(农业发展)， 和一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，穆亮工业在中国中部平原河南省成立了全资子公司--穆良(宁陵)生化化肥有限公司(简称宁陵化肥)。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线，目前还没有开始运营。

2016年7月7日，穆亮实业在中国北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联) 。穆亮实业拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联将开发和运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日，木良工业在中国云南省成立了子公司，即云南木良畜牧业发展有限公司(“云南木良”)。木良实业持有云南木良55%的股份，第三方公司双柏县发展投资有限公司拥有其余45%的股份。云南穆良是为西部销售发展而设立的。

于2017年10月12日，公司注销了宁陵在工商行政管理部门的登记。 宁陵历来被报告为我们业务的组成部分，并在截至2017年12月31日的年度发生了33,323美元的所得税前亏损拨备 。终止并不构成会对我们的 运营或财务结果产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并 财务报表中，终止不被归类为非持续运营。

于2020年6月19日，本公司与伟哥私人有限公司及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。购买股票的总价为2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股支付，每股价值2.80 美元。

穆良香港、上海牧峰、穆良实业、上海宗宝、宗宝沧州、穆良销售、富康、农业发展、云南穆良、中联、伟哥为子公司。本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及某一实体。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司所有已发行和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agitech Inc.”更名。授予“穆良农业技术公司”，并创建1亿股(1亿股)Blank Check 优先股。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映名称更改并授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本 包括5亿股普通股，面值0.0001美元，以及1亿股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定并决定公司每一类优先股中每一类或系列的名称、权利、优先或其他变化 ，因为它们现在存在或可能被修订或补充。本公司可发行股份，代价由董事会厘定。

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四舍五入为整股。反向股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。与更名相关，我们的股票代码将 改为“MULG”。

2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”。

合同 安排

上海木良于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣拥有其95%的股权，王宗芳拥有其5%的股权。上海木良通过自己的业务和子公司从事开发、制造和销售农业用有机肥和生物有机肥的业务。

上海 穆良被视为我们的可变利益实体或VIE。由于中国法律对外资所有权的限制，我们或我们的 子公司均不拥有上海木良的任何直接股权。相反，我们通过上海牧峰、上海穆良和上海穆良股东订立的一系列合同安排，也称为VIE协议，控制并获得上海穆良业务运营的经济利益。VIE协议旨在向上海牧峰提供在所有重大方面与其作为上海牧良的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对上海牧良的资产、财产和收入的权利 。如果上海穆良及其子公司或上海穆良股东未能根据合同安排履行各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排使我们 能够有效控制上海穆良及其子公司。此外，如果我们无法保持有效的控制， 我们将无法继续在财务报表中合并我们可变利息实体的财务结果。

由于这些合同安排，我们已成为VIE的主要受益者，我们将VIE视为美国公认会计准则下的可变权益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

下表显示了这家美国控股公司和VIE(上海木良实业有限公司)在截至2021年12月31日和2020财年的财政年度的量化指标。请将此数据与本招股说明书所包含的注册说明书中包含的综合财务报表及相关说明一并阅读。

截至2021年12月31日及截至该年度

截至2020年12月31日止年度及截至

我们 行业

我国有机秸秆肥产业现状及市场需求

在中国，秸秆储量大、用途广、分布广。根据中国工业信息网发布的《2017中国秸秆资源储量与利用市场概览》报告，我国秸秆年产量超过7亿吨。秸秆含有300多万吨氮，70多万吨磷和近700万吨钾，相当于中国目前化肥使用量的四分之一以上，相当于3亿吨标准煤。不幸的是，每年近1亿吨秸秆被直接在田间焚烧，这不仅严重破坏了土壤表面的有益细菌，而且直接导致了严重的空气污染，增加了温室效应。中国秸秆产量如此巨大， 如果每年即使有一部分秸秆能够回收利用，也将为化肥行业带来巨大的、可持续的回收资源。 2015年11月25日，国家发改委、财政部、农业部和环保部联合发布通知，要求到2020年秸秆利用率达到85%以上。

中国对有机肥的市场需求很大。根据国家统计局2019年的数据，2018年中国 全国有机肥销售量为1.3342亿吨。根据目前鼓励减少化肥使用、提高农产品质量和退耕还田的政策，预计到2020年，有机肥的需求将增加到1.8亿吨。同时，据政府倡导将有机肥占化肥总使用量的比例提高到50%，到2030年，中国对有机肥的需求将达到5亿吨以上。

推广有机秸秆肥的环境效益

降低空气污染 如果每个县区都建立可以处理10万吨垃圾的秸秆处理厂，那么100个县 可以抵消破坏性焚烧造成的损失，相当于大约1000万吨秸秆。这将减少二氧化碳排放1500万吨，并减少排放到大气中的大量一氧化碳、挥发性有机颗粒物(PM)、氮氧化物、苯、多环芳烃和其他有害气体。

更低的土壤污染和更大的环境恢复-百度集团-SW说，秸秆是一种可循环利用的农业资源，也是最好的有机肥资源。有机秸秆肥也是荒地、滩涂、盐碱地退耕还林的主要农具。它也是将贫瘠的土地转化为中低产田、将中低产田提升为优质良田的主要工具。

更低的水污染-传统化肥利用率普遍在30%以下，70%的溶解化肥直接进入地下水体，流入河流，造成水体富营养化。增加有机肥的使用量是减少水污染的重要方法之一。

中国物流和最后一英里快递市场的高速增长

根据Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最后一英里快递市场预计将达到534亿美元。中国是世界第二大经济体 预计到2027年市场规模将达到93亿美元，在2020至2027年的分析期间，复合年增长率(CAGR)为7.1% 。

有了木良伟哥的最后一英里送货平台，我们可以通过利用路线优化和跟踪技术来降低每次送货成本，从而很好地聚合运营商和商家的订单 。该平台有能力在穆良的有机肥供应业务网络之外扩展到食品分销、餐馆和电子商务商家。

我们的 产品

我们 致力于确保农产品的质量。我们的目标是为客户提供优质、环保的有机秸秆肥料。我们的有机肥是自然分解的产物，很容易被植物吸收和消化。我们的粉状肥料最大限度地提高了微生物的存活率，确保了更快的养分吸收，并提高了土壤改良种子和加工生产率。虽然我们主要从事生产有机肥料，但我们也销售苹果等农业食品。我们的收入主要来自我们的有机肥料，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，这部分收入分别约占我们总收入的91.5%和94.5%。 在截至2021年和2020年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。 此外，我们还在中国云南省楚雄市投资建设了一个深加工屠宰场，预计每年可屠宰20万只黑山羊。我们预计在2022年6月完成建设，并在2022年第三季度开始从黑山羊加工产品中产生收入。我们在过去两个财年的其余收入来自作为中国大型乳制品公司的中间销售代理的农产品销售 ，如光明乳业有限公司和蒙牛乳业乳业有限公司。

有机肥料

我们的化肥产品以“总宝”、“富康”、“木良”等品牌销售。我们的有机肥料有七个系列，包括：

我们的有机肥含有全能营养，可用于植物生长的不同阶段。它旨在提高土壤肥力，改善土壤团聚体结构，为作物提供养分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，从而创造可持续的环境和健康的土壤。

苹果 果园

2014年，我们租用了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果农场，并为了使用我们自己的肥料 来展示我们有机秸秆肥料的优势。在截至2021年和2020年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1% 。随着苹果树越来越成熟，我们预计未来苹果销售将产生更多收入。

其他 农产品

我们 还担任光明乳业有限公司、蒙牛乳业乳业有限公司、海天调味品有限公司、杭州娃哈哈集团等大型农产品公司农产品的中间销售代理。

未来的 产品

黑色 山羊加工产品

目前，我们从2018年开始投资了位于中国云南省楚雄市双白县的一家山羊屠宰加工厂。该厂预计于2022年6月建成，年深加工黑山羊20万只。 我们的产品将包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊和羔羊内脏等。我们预计在2022年第三季度开始销售黑山羊加工 产品并开始创收。

牧草 牧草

我们 正在探索将牧草用作活牲畜传统饲料的替代方案。我们目前与学校和机构有几个 个研发项目。请参阅下面的“研究和开发”。

与伟哥整合

伟哥的商业模式包括以下主要收入来源。伟哥运输市场(VTM)-这是托运人和承运人列出和接受送货作业的交易平台。该平台提供共享功能，一群 发货人可以将运输车队共享到一些常见的地方(如城市的商场)。这项服务将减少等待时间和燃料，从而节省大量成本。

VTM 向承运商收取一定比例的运费。其他附加服务，如在线保险、休息站服务 将向服务提供商收取一定比例的费用。

Viagoo 企业服务(VES)-基于云的服务，提供运营管理以支持运输和物流团队 。通过各个模块的使用，运营商的运输管理能够极大地优化其资源 ，实现更高的效率。

VES 按车辆和用户按月订阅收费。它与VTM集成在一起，VES可以自动分配和跟踪通过VTM接收的作业。

企业 系统-这是基于项目的系统集成。企业系统按项目价格和年维护服务费收费。随着伟哥智能物流平台在当地市场获得认可，我们预计我们将在医疗保健和物流领域为客户定制企业解决方案 。例如，Parkway Pantai 新加坡正在使用我们定制构建在线物流作业分配，并跟踪 诊所/医院和实验室之间的实验室样本采集/交付。这是为了促进交付资源的高效部署，并确保以严格受控的方式实现合规性。

伟哥的 1^ST代号为VES(Viagoo Enterprise System)的分层技术平台使入职客户能够无缝地踏上数字化转型之路，通过快速的投资回报(ROI)和总拥有成本(TCO)来降低成本和提高效率。使用VES的客户通过拥有全面的可见性和对运营的全面控制，在物流移动、可追溯性、状态报告、通信、运营规划和数据分析的支持下，有效地实现了即时数字化运营 针对关键业务决策的规划和数据分析。

伟哥平台(VES)目前被ST合成、Horme Hardware、战略营销、百威潘泰、普利司通、Skyfast、Pommsim、KL Enviro、PN-I、P5、Servouch和许多其他公司使用。佳能新加坡、佳能马来西亚、iBiz(Navision ERP供应商)、柯尼卡美能达新加坡 是伟哥VES的新合作伙伴。

伟哥 最近完成了2^发送层次分明的技术平台主要面向“交通市场 社区”。被称为VTM(伟哥运输市场)的目的是允许“交易协作、运输众包和资源共享”。它在既得利益合作伙伴、利益相关者、车队所有者、零售商、网上商店、运输所有者之间创建了一个运输众包生态系统，在这个生态系统中，他们可以共同分享资源，以解决运输不足 并实现需求和供应平衡。

运输不足是由各种原因造成的，例如季节性或节日导致的送货需求激增，或者只是业务的突然增长。另一个关键的痛点是，在大国的送货旅行往往会导致空载的返程。对于很长的地理距离，一些单程送货行程可能长达数百公里，但回程空闲导致 浪费时间、燃料和金钱。空闲的旅行可以通过一个强大的工作寻源系统来填补，通过智能匹配、有效的预订系统和支付网关系统的“工作与交通寻源”，这现在是通过VTM的技术基石实现的。

伟哥(Viagoo)最近也刚刚以3款产品标志着其路线图的里程碑^研发Viamove是新加坡使用VTM技术的“最后一英里按需递送服务”。 这个平台是在新冠肺炎疫情对当地经济和企业造成沉重打击的影响中的一个试验台。相反，尽管新冠肺炎无情地打击了许多业务，但Viamove相对毫发未损，证明了它的增长潜力。

自推出以来，已有200多家商家和300多名自由派送代理签约。试验台取得了令人振奋的成果，因此 伟哥正在考虑通过我们的交付合作伙伴扩展到“第二天和国际送货”领域，以拓宽业务范围。为了增强商业模式，该团队正致力于在全岛范围内进行两小时的当天送货，这适用于食品、医疗和易腐烂产品。

为巩固其合作伙伴关系和品牌建设目标，伟哥正积极与当地政府机构新加坡企业合作，以支持运输资源的高效利用。此外，伟哥正与新加坡物流协会合作，支持其会员促进与当地电子商务门户网站的在线整合，使他们能够通过伟哥的数字平台提供服务 。

到2025年，东南亚市场电子商务的强劲增长可能超过2000亿美元(https://www.temasek.com.sg/en/news-and-views/stories/future/Southeast-Asia-accelerating-internet-economy). With仅在东南亚国家联盟(东盟)就有6.3亿人口，预计 有1.63亿家庭有可自由支配支出的收入能力(https://www.iseas.edu.sg/images/pdf/TRS1_18.pdf).因此，对物流服务的需求将推动该部门对效率的需求。

尽管得到了当地政府机构的大力支持，但中小型企业 仍然难以获得利用数字平台提高绩效以更好地为客户服务的机会。这一点在许多中小企业的物流业务中尤为明显。发货人发现难以有效地管理交付和存储资源，因此他们在维护这些资源方面产生了巨大的 成本。客户现在希望以更低的价格获得更快的发货速度、更大的灵活性和更高的透明度。B2B客户面临着比以往任何时候都快得多的关于效率和性能的期望。

运输效率低下还会导致燃料的高浪费，并造成本可避免的环境污染。运营商和物流服务提供商在采用数字技术方面面临着类似的问题，因为实施和维护此类系统的高成本已被证明是利益相关者面临的一大挑战。定义集成到业务战略中的清晰数字战略至关重要。数字化在物流领域仍然是一个挑战，有巨大的机会来提高绩效 并更好地为客户服务。此外，物流部门从更多的整合中获得了巨大的好处。然而，分散、责任追究和缺乏一致性使协作变得更加困难。

伟哥物流平台旨在为托运人提供一种解决方案，通过在平台上列出其资产 ，供其他托运人预订或通过该平台请求物流服务，从而轻松优化物流资源。灵活的共享模式确保发货人和承运人能够获得最佳交易，从而通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

我们的技术和制造工艺

我们利用专利技术将农作物秸秆加工成有机肥料。

农作物秸秆包括农作物的茎、根、叶、豆荚和藤条。主要成分是纤维素、半纤维素和木质素以及少量矿物质。稻草是一种蜡质和木质化的粗纤维材料。秸秆加工成有机肥的发酵周期很长，微生物需要15天到60天的时间。这是秸秆肥料规模化、及时性生产面临的共同挑战。

农作物秸秆将在密闭容器中通过低压、中温 酸解技术(压力9至13公斤，温度150至180度)加工成营养丰富的有机肥。基本原则如下：

我们 利用纤维素、半纤维素和木质素水解法将纤维素、半纤维素和木质素 加工成短链纤维素、多糖、单糖、低聚物等。根据我们对有机肥料的需求和 受控的加工条件，我们的方法平均产生与大多数短链纤维素、一些多糖 和少量单糖的混合物。

这些秸秆在压块机中压实后存放在我们的仓库中。秸秆压实易于转移，占用的存储空间较少。稻草压实将首先被粉碎到3厘米至5厘米长。然后将秸秆放入水热降解槽中处理2至3小时。我们将锅炉产生的蒸汽泵入水热降解罐，以使水热降解罐内的温度保持在150°C至180°C之间，并将压力保持在0.9-1.3兆帕。热降解2-3小时后，释放压力至0.2~0.4 Mpa。通过释放压力，秸秆爆炸到储存罐，导致爆炸撞击流的机械处理，打破秸秆中的纤维素、半纤维素和木质素，打破氢键，将纤维结晶区域降解为无定形 阶段，并将大分子降解为小分子。之后，我们通过自动配料系统添加不同的辅料，使不同的有机肥适合不同的作物。然后我们重复粉碎、造粒、冷却和筛选的过程，然后将肥料包装成产品。

销售 和市场营销

我们 相信，我们的销售服务，再加上我们产品的质量和信誉，将帮助我们留住并吸引新客户。

我们 通过几个不同的渠道向我们的最终客户分销和销售我们的产品，包括专业市场和我们公司的销售部门和分销商：

通过利用各种渠道向客户销售和分销我们的产品，我们可以通过提供客户服务和支持来直接服务于我们的客户和最终客户 。

供应商 和客户

供应商

我们的供应商大多是山东省青岛市的当地供应商。有机饲料的主要原料包括：(I)水解性农作物秸秆，即化学腐烂的小麦秸秆、玉米秸秆和其他农作物秸秆，约占总原料的54%；(Ii)植物灰(碳酸钾，K₂公司₃)，估计占原料总量的4%；(Iii)腐植酸，约占原料总量的3%。其他辅助材料包括磷酸一铵、尿素等。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，占公司采购量10%或以上的每个供应商的信息。

顾客

我们的客户主要分布在广东、吉林和山东三省。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，占公司收入10%或以上的每位客户的信息。

我们的 增长战略

我们 打算在我们成熟的生产高质量有机肥的能力的基础上，增加我们在农业行业的存在和市场份额 。我们已开始实施下文所述的增长战略，并预计在此次上市后的几年内继续这样做 。虽然此次发行的净收益将可用于帮助我们实施增长战略，但我们无法估计实现预期增长所需的最终资本额。我们可能需要额外的 资金来实施这些战略，特别是在我们寻求收购互补业务或技术的情况下。

扩大有机肥生产，加快地方和区域市场渗透

我们计划在中国黑龙江省新建一家有机肥料厂。我们已与黑龙江省绥化市达成战略合作协议，共生产100万吨有机肥。我们预计在2022年生产7万吨有机肥，其余的在未来5年内生产。此外，我们还将在黑龙江省建立仓库和配送中心，预计将加快在当地和地区市场的渗透。

通过扩大现有业务增加收入来源

我们在中国云南省有一个正在建设的黑山羊屠宰和加工厂。我们预计该工厂将于2022年6月开始运营，并于2022年第三季度开始产生收入。由于对猪病和猪肉质量的日益关注，中国对羊肉作为猪肉替代品的需求正在增加。我们计划在未来通过我们网站和手机应用程序上的订阅计划向消费者提供羊肉和羊肉产品 。

继续投资于研发并扩大我们的产品组合

我们 在开发和改进我们的产品方面投入了大量资金。其中一项研发成果向我们介绍了一种饲草，其蛋白质含量比其他作物高出30%。我们计划与新疆牧草农民合作，在2022年从牧草中生产出用于食品和饮料的植物蛋白粉。

伟哥在线智能物流的增长战略

2017年中国智能物流产业总规模达到370亿美元，预计到2024年将达到1350亿美元 。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根据Statista.com显示的数据，截至2018年，中国注册卡车数量为2568万辆。为了顺应增长趋势并利用新的增长潜力，穆良伟哥将在中国实施伟哥技术平台，并面向中国车队车主和卡车司机。

伟哥VTM对于中国物流市场来说是一个非常合适的协同物流平台，因为它地理位置遥远 ，卡车司机人数众多。他们可以通过资源共享模型中的职务列表/公告、子列表和职务预订进行协作 。Muliang Viagoo可能会进一步寻求增值收入流，例如来自保险和招揽工作预订。

减少卡车司机和车队运营商的空载返程是加入我们的VTM平台的一个关键原因，因为这会降低成本 并增加收入。作为需求来源的零售商、购物中心和电子商务(托运人)与卡车司机和车队所有人(承运人)一起上船是需求的满足，因此形成了抢手的业务 均衡。

凭借穆良伟哥与农场、商场、物流服务提供商以及VTM平台的连接，我们已做好准备，为更快地进入中国物流市场，按计划寻求业务增长铺平道路。

对于东南亚，第三方物流市场在2017年占364亿美元，预计2018-2025年的复合年增长率为5.5%，2025年将达到557亿美元。伟哥平台在东盟的地区性技术中心定位良好，我们的目标是在这些市场实现强劲增长。

在中国，我们计划采用三个阶段的方法。在第一阶段，该平台将向穆良的企业和商业合作伙伴开放。该平台将使参与的商家能够利用伟哥的数字技术来提高效率和降低成本。我们计划让卡车司机上平台列出他们的服务。为了吸引司机加入，我们计划 与当地保险和金融公司合作，在保险覆盖范围和卡车租赁方面提供折扣。

在 第二阶段，我们计划使用数据分析技术来提供跨省和跨投递地点的供需预测。 随着数据的改进，平台服务有望将市场覆盖范围扩大到其他省市。我们计划 部署区块链技术以增强数据和交易安全。使用分布式分类账，数据受到保护，并且在各个利益相关者之间 透明。

在第3阶段，我们计划扩大合作伙伴网络，将其他支持性商家包括在内，在战略位置的关键休息站提供服务。

在中国以外，我们计划与目标国家的合资伙伴合作，建立我们的平台服务。这是为了确保服务的快速部署，并减少政治和文化差异。目标国家包括马来西亚、香港特别行政区和印度尼西亚。

我们 还计划考虑引入专门的服务，例如链接到医院和临床系统的药品递送，以按需配药。

竞争优势

我们技术的竞争优势

我们产品的竞争优势

穆良伟哥物流平台的竞争优势

知识产权

我们 依靠某些知识产权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

我们在中国拥有12项污泥和秸秆技术专利和5个注册商标，是上海市金山区的技术试点公司 。在我们现在拥有的专利中，“微波诱导催化水解污泥” 被中国科学院上海科技查新咨询中心(“中心”)审查(报告号： 200921C0703709,200821C0701507)。根据该中心的审查，没有同类研究的公开报告，因此，该项目具有创新性，在国际上处于领先地位。

NEXG 私人有限公司于2016年2月在新加坡拥有FleetnexG商标(出版物(040201521235Y)。伟哥正计划将伟哥技术的商标注册在1^ST2021年第四季度在新加坡和中国。

专利

我们通过子公司和/或VIE实体拥有以下专利：

商标

我们 通过我们的子公司和/或VIE实体拥有多个商标，包括木良、总宝、秀途宝、维吉丰、精乐图、 和黄帝草。木良和总宝是我们公司的品牌。

我们的 员工

截至本公告之日，我们拥有125名全职员工。下表列出了我们按职能划分的员工人数：

我们根据中国法律为每位员工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。

《追究外国公司责任法案》

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，或HFCAA，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，则将要求该发行人 遵守本规则。2021年6月，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。 2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA确定，PCAOB是否因外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区内的注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了 修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于以下注册者： 美国证券交易委员会认定其已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具了年度报告，并且注册会计师事务所因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 ，原因是中国当局在该等司法管辖区的立场。

我们的审计师WWC，P.C.已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年11月进行的。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的审计师WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。

最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性 ，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准 。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

穆良 是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，并在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但穆良向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息 以及我们中国合并关联实体支付的许可证和服务费。如果我们的任何子公司未来发生债务 ，管理此类债务的工具可能会限制其向穆良支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和VIE需要对某些法定储备基金进行拨款，这些资金不能作为现金 股息分配，除非公司清算。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向上海牧峰支付股息。此外，我们在中国的每个子公司都被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由其董事会酌情决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司 无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息 。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务方面被视为中国税务居民企业 ，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要 缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖于上海木良根据他们之间的VIE协议向上海牧峰支付的款项，以及上海牧峰向木良香港支付的此类款项作为股息的分配。 上海木良向上海牧峰支付的某些款项需缴纳中国税项，包括营业税和增值税。于截至2021年9月31日及2020年9月31日止年度内，上海穆良并无向上海牧峰支付任何款项。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司与上海木良(我们的VIE)之间并无现金转移。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，截至本招股说明书日期，VIE及其附属公司并无向各自的控股公司或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

穆良 根据内华达州法律允许通过贷款或出资向穆良香港提供资金，而不受资金金额的 限制。根据香港相关法律，穆良香港可以通过派息向上海牧峰提供资金，而不受资金数额的限制。

要将现金从穆良香港转移到上海牧峰，穆良香港可以增加其在WFOE的注册资本，这需要向当地商务部门备案 ，或者通过股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

要将现金从上海牧峰转移到上海牧良，上海牧峰可以增加其在上海牧良的注册资本， 这需要向当地商务部门备案，或者通过向上海牧良提供股东贷款，这需要 向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对现金转移或收益分配没有任何限制或限制。然而，我们的中国子公司 不得获得超过其各自注册资本与外商投资综合管理信息系统中记录的总投资额之间的差额的贷款。

向穆良香港、上海牧峰、上海穆良发放贷款，根据《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》或中国人民银行中国银行发布的第九号通知，公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限 的计算方法为资本或资产(企业以净资产为准)乘以跨境融资杠杆率 ，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎调控参数目前为1，未来可能由人民中国银行和国家外汇管理局进行调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国企业可以从外国企业借入的贷款上限为借款人净资产的2倍。上海牧峰和上海穆良共同申请外债时，借款上限应为合并财务报表净资产的2倍，且上海穆良应承诺不以各自名义借入外债。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，穆良及其附属公司并无派发任何收益或清偿根据先前VIE协议而欠下的任何款项。穆良及其子公司在可预见的未来也没有任何分配收益或结算金额的计划 。

与在中国经商有关的风险

如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据分别于2011年和2015年修订的2007年颁布的 外商投资产业指导目录以及其他适用的法律法规保持良好的记录。

穆良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都在中华人民共和国或“中华人民共和国”或“中国”进行，尽管我们的可变利益实体--上海穆良及其子公司。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。本次发行中我们普通股的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是从事业务运营的VIE及其中国子公司的股票。

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者 如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到对外国投资的限制 。然而，法律草案没有就将对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国 方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。如果我们公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收 罚款、没收我们的收入、关闭我们的服务器, 停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构 更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司都必须 督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记，以反映任何重大变化。 如果该特殊目的公司的任何中国居民股东没有进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司 可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司 增资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应在外汇局的监督下审核申请并受理登记。 我们已尽最大努力通知直接或间接持有我公司控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，, 我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的 实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或受益所有者 已经遵守，并将在未来根据外管局法规的要求进行、获得或更新任何适用的 登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或 法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如， 我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息和外币借款的汇款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为在中国拥有子公司的控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的联属实体或为我们的运营实体融资。作为离岸实体，吾等向本公司的中国附属公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均须受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其运作提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 必须将发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要 几个月的时间才能完成。

将本次发行所得资金寄回中国的流程可能需要长达六个月的时间，时间可能长达本次发行结束后的六个月。 作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的关联实体发放贷款，也可能会向我们的关联实体提供额外的出资 。向我们的关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向外商投资企业在中国的子公司提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额， 必须在外汇局登记。

要 汇出此次发行的收益，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准， 关于我们未来对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们 开展所有业务，所有收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展 将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。 我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他 限制、安全、知识产权、洗钱、税收 和其他影响我们网站运营能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制 将影响整个证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证 中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在特定情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测 对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第177条并不限制或禁止本公司作为在内华达州正式注册并将在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或信息；以及(Iii)由于第一百七十七条是相对较新的，且尚未公布有关适用第一百七十七条的实施细则或规定，因此尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他有关政府部门将如何解释、实施或适用该法律。 截至本公告日期，我们不知道已公布任何有关第一百七十七条适用的实施细则或规定。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法 根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行 跨境合作。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务 报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外， 本招股说明书提供的股票以美元计价，我们需要将收到的净收益 兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化 将影响我们的业务所能获得的收益。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能会被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国境内的，根据中国税法，被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准， 没有进一步的详细规则或判例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会 决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税 ，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能由于我们的中国“居民 接受者”身份而免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出 和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息和我们普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在 每种情况下，均受任何适用税收条约的规定制约)。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者 是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能没有资格享受某些条约利益。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等有关股息的实益拥有人及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定受益所有者的通知》，将受益所有者限定为个人、项目或其他正常从事实质性经营的组织，并对确定受益所有者身份的若干具体因素进行了规定。在目前的做法中，香港企业必须获得有关香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们会从有关的香港税务机关 取得税务居民证明书。截至本招股说明书日期, 我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书 。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的 表格及材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。我们打算 在计划申报和支付股息时获得所需材料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准5%的预提税率。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须 遵守中国的国家保密法，该法对“国家秘密”的范围进行了广泛的界定，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下，满足美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一家可能会限制或禁止对我们的设施进行现场检查。

《中华人民共和国证券法》于1998年12月颁布，随后于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月进行了修订。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然没有关于第一百七十七条规定实施的详细解释，但海外证券监管机构将难以在中国进行调查或取证活动。

如果 我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和 声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控 。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。 

我们的报告、美国证券交易委员会的其他备案文件和我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和条例 接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告和其他披露以及 公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审查我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的 其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的有机肥料和农产品业务位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，而且自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免根据现行适用法律法规进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或为投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布 新的法律法规来规范直接贷款服务业。我们不能向您保证，我们的做法 不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用提升服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中 更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性 ，可能会对我们的业务产生重大影响，并阻碍我们继续运营的能力。

根据适用的中国法律和法规，我们中国子公司目前开展的相关业务和我们在中国子公司的投资目前不受国家安全审查的影响。然而，如果我们未来在中国的业务运营或潜在的并购涉及物质基础设施或其他国家安全敏感领域或行业，涉及某些关键技术，则可能适用国家安全审查要求，符合中国法律的审查 结果应该是明确的。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，《外商投资法》的适用可能需要中国政府出台进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和支出，因此我们的财务状况和运营将受到不利的 影响。

在极端情况下，我们可能需要解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

市场，中国的经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的行业取决于中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况的持续恶化，包括经济动荡、金融市场困境或市场流动性减少，以及政府加大干预力度，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小企业主更容易受到市场、经济和监管条件以及中国消费水平的不利变化的影响。因此，对我们现有和新产品和服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展， 它们的解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如， 2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的 部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，科技部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场所或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求 每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能遵守要求，并且 未在规定的时间内纠正此类违规行为，MITT或其当地对应机构有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对现有和未来外国在中国互联网企业(包括我们的业务)的投资及其业务和活动的合法性的极大不确定性。我们无法向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或 颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制 ，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、 并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资 。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构 更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。然而，, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或 实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能 遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如， 我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息和外币借款的汇款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和审批要求。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业在中国的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外汇局规定。国家外汇局于2016年6月9日起进一步发布第16号通知，其中对《第19号通知》的部分规定进行了修改。根据《第19号通知》和《第16号通知》，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围内另有许可外，不得将人民币资本 用于经营范围以外的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，则我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。这些通告可能会限制我们将本次发行的净收益转移到VIE和我们的中国子公司的能力。, 我们可能无法将此次发行的净收益转换为人民币，用于投资或收购任何其他在中国的中国公司 。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，透过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款，为VIE提供资金，以 向VIE出资。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可使用从外币 注册资本兑换成的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器及其他相关设备，并支付与向相关VIE提供服务有关的其他运营需求。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行的预期收益以及为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

中华人民共和国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在事先几乎没有通知的情况下发生的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在特定情况下执行和履行我们与客户的安排。法律和条例有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们 依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

我们的WFOE、上海牧峰、VIE及其子公司是根据中国法律组建的，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等总体经济事务的全面法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。 然而，由于中国的法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性和突如其来的变化，有时几乎没有事先通知。由于我们的大部分业务是在中国开展的，我们的运营主要受中国法律法规的管辖，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性 也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或许可证。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律体系相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些 政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久， 导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。

此外， 如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任， 我们可能会招致更多合规成本或在我们的运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括中国的知识产权和保密保护，也可能不像在美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响 新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行。 这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

我们 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 我们可能会对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是， 有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能有不同的解释， 并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们 还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分 保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全 维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。中国监管机构，包括中国网信局、工信部和公安部，越来越重视数据安全和数据保护领域的 监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府 颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》， 关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、 暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的；和 (二)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用的。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用，网络安全审查还将调查海外IPO可能带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过 CSL和任何其他网络安全及相关法律施加的必要成本限制和其他负担 可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果 颁布版本的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，我们将不会因此 产品而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息；和(Iii)在我们业务中处理的数据 与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。 然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将 采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和 其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动 ，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站， 或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的 一定比例的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的当地 政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的执行。 我们没有支付足够的员工福利。我们可能需要补齐这些计划的缴费，以及 支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准 ，尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其 不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。 2020年12月18日，《持有外国公司问责法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露法案的要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为 已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人 。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类已确定身份的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告称，由于中国当局在该等司法管辖区的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。

由于无法在中国接受PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受PCAOB检查的审计师更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.发布了本招股说明书中其他地方包含的审计报告， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2020年11月进行的。最近的事态发展将为我们的服务增加 不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用更多更严格的标准。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，则交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易 市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券交易协定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险 。此类风险包括但不限于，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部 。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者 引发“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能 获得对国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查 ，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会 非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 取代了2007年3月发布的旧规定。 根据本规则，中国公民和非中国公民在中国境内连续居住一年以上的，除少数例外情况外， 必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并 办理其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、我们的高级管理人员及其他 雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权或其他奖励，则受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们 处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体，尤其是那些位于中国的实体，会遵守这些要求。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受中国执法者反复无常的 性质的影响，因此可能不可能提供便利。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准 ，尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其 不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露法案的要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为 已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人 。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类已确定身份的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国控股公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

由于无法在中国接受PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受PCAOB检查的审计师更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律 的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师遵守 适用的专业标准的情况。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月。尽管我们的美国审计师在PCAOB注册了 并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国 司法管辖区当局的立场而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

这些 最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构 是否会在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性 与我们的财务报表审计相关的情况后，对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响，我们的证券可能被禁止交易，如果我们和我们的审计师无法 满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量费用 和管理时间。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易， 必须事先通知商务部， 如果(1)涉及重要行业，(2)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，中国人民代表大会2008年颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易 (即在上一会计年度，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过 人民币4亿元人民币)必须经过商务部批准才能完成。

此外， 反垄断法要求，如果触发了某些门槛，则应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和并购 外国投资者可能通过其获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求 来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准 ，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购 由中国公司或个人(定义见并购规则)拥有的中国境内公司的股权或资产 ，他们是我们的实益所有者；(Ii)中国证监会目前尚未就 本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布明确的规则或解释；及(Iii)并购规则中并无明确的条款将合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准 。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制 、延迟或限制将此次发行所得资金汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大 和不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在发行的普通股交割和交割之前停止此次发行。因此， 如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的化肥业务是季节性的，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩 大幅波动。

我们化肥相关部门产品的销售部分取决于种植和生长季节，而种植和生长季节每年都不同，预计会导致季节性和季度销售额和利润的大幅波动。 与主要用作起始肥料的传统有机肥不同，我们的产品既可以用作起始肥料，也可以用作常规肥料，可在作物生长的所有时期使用。 天气条件和自然灾害，如暴雨、冰雹、洪水、冰冻条件、暴风雨或火灾，还会影响我们的经销商、直接客户和最终用户对要使用的产品类型和数量以及收割和种植时间的决策。随着我们在当前市场增加销售额并在不同地理位置扩展到新市场，我们可能会在业务中经历不同的季节性模式。

中断 可能会导致种植者延迟收获或种植，这可能会导致订单推迟到下一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面影响，并导致我们的经营业绩出现波动。季节性变化可能特别明显，因为我们的产品线主要在中国销售。我们产品的销售所依赖的种植和生长季节、气候条件和其他变量 每年和季度都有所不同。因此，我们可能会经历季度销售额的大幅波动。

我们业务的整体季节性水平很难评估，这是因为我们处于相对较早的开发阶段， 我们商业化的产品数量有限，我们向新地理区域的扩张，新产品的推出 以及新产品的推出时间。尽管我们已经实施了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的库存不足。我们的业务可能比预期的更具季节性或季节性 。其他因素也可能导致我们经营业绩的不可预测性，包括 重大分销商交易的规模和时间、我们商业技术或产品的延迟或推迟使用 以及我们的直接客户、分销商、被许可方和最终用户的财政或季度预算周期。客户可能会在特定季度购买大量我们的产品，以便在很长一段时间内存储和使用他们购买的产品，以管理库存，这可能会导致我们在特定季度或年份的经营业绩出现显著波动。

不可避免的 旺季库存不足可能会导致我们损失部分销售额。

传统有机肥确实有季节性销售，因为它们只能在作物种植前作为起始肥料使用。 我们的有机肥可以作为起始肥料使用，也可以作为常规肥料在作物的整个生长期 期间使用，以补充生长所需的养分。该公司在旺季(如4-5月、10-11月)的库存不足。该公司的化肥产能已从原来的5万吨提升到7万吨，但季节性库存供应缺口仍然不可避免。不可避免的库存短缺可能会导致我们损失部分销售额。

化肥和农用工业品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。

我们 目前在我们运营的市场中面临着重大的直接和间接竞争。化肥市场竞争激烈，变化迅速。许多公司都在从事化肥的开发，而新产品商业化的速度可能是一个显著的竞争优势。

在肥料市场的大多数细分市场中，随着新产品的推出，最终客户可获得的产品数量正在稳步增加 。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降，以及无法让包含我们种子特性和技术的产品获得市场认可。 此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、销售、分销和技术资源 ，我们的一些竞争对手在研发、监管事项、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将会更加激烈。改进遗传和植保化学品的计划通常集中在相对较少的几家大公司，而非遗传的 方法正在与更多的公司合作。植物科学、特种食品配料以及农业生物技术种子和化工行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。

我们的 技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制我们从种子 特性和技术的商业化中获得收入的能力。同时，涵盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们的能力：控制制造和营销成本；有效定价和营销我们的产品；成功制定有效的营销计划和高效的供应链；开发对食品制造商或种植者有吸引力的新产品；以及迅速将我们的产品商业化，而不会招致重大的监管成本。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在开发适销对路或商业技术方面可能不会成功。

通过我们的专利技术，我们在三个小时内将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成富含小分子物质的优质有机营养肥料，易于被作物吸收。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和开发用于商业产品的高价值化肥和农业工业技术的能力。通过我们的技术采购和产品开发协作，我们投入了大量的精力和其他资源来实现这一点。 我们的许多产品可能需要数年时间才能完成开发流程并投入生产和商业化 。

截至本注册声明日期 ，我们的许多产品已通过我们的专利技术商业化。 不能保证我们未来的化肥生产率和农业工业技术将可用于商业 ，也不能保证我们将能够从这些技术中获得显著或根本的收入。如果使用我们的肥料或技术的种子或其他 产品未能成功达到预期效果或未能 商业化，我们将不会从客户那里获得收入或我们开发的化肥和技术商业化的特许权使用费支付，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生实质性的不利影响。

由于下列原因之一，我们开发的含有以下特性或生物处理的肥料 可能不成功或无法实现商业化 ：

如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在国家、地区和地方层面的每个业务领域都面临着激烈的竞争。行业竞争 主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的 竞争对手可能会提供具有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务，这可能会吸引客户离开我们， 导致我们业务的收入减少。化肥公司之间的竞争可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才华的员工。

我们的主要竞争对手是石家庄西兴化肥科技有限公司、南京宁亮生化工程有限公司、石家庄金泰洋生物有机肥有限公司、北京沃图天地生物科学有限公司、郑州永丰生物肥料有限公司、山东佳农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。

我们 没有跨国竞争对手。由于其他国家的有机肥价格较高，中国进口的有机肥很少。进入中国有机肥市场的国际化肥公司生产的化肥主要是叶面肥等特种功能肥料。由于价格高，这些功能肥料在国内市场上卖得不好。

我们的一些竞争对手可能比我们在全国拥有更广泛的影响力，在主要市场上比我们拥有更成熟的品牌认知度，并且 比我们拥有更多的财务或其他资源。其他公司的总体业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或地区的市场占有率和品牌知名度 更高。我们还面临来自其他大型国内和国际公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的财政或其他资源。如果我们不能有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响。

我们的任何主要供应商和/或客户的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 认为我们在每个时期的主要供应商是那些占该时期总采购量10%以上的供应商。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们45%和90%的供应分别来自两个和三个关键供应商。在截至2021年12月31日的一年中，我们77%的供货来自五个主要供应商。尽管我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且我们在更换给定供应商方面可能不会有太大困难，但更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格更高，供应链速度更慢，最终导致不太理想的运营结果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，两个主要客户分别占我们收入的78%和41%。 在截至2021年12月31日的年度，两个主要客户占我们收入的71%。由于我们的大部分收入来自有机肥料的个人订单，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系 。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们 不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为同等客户， 此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 已经与关联方达成了多项交易，包括我们的股东、董事和高管。 例如，在截至2020年12月31日的财政年度，我们分别向王立荣先生、林国华先生和盛雪英女士，本公司关联方。截至2021年6月30日止年度，吾等分别向王立荣先生、林国华先生及盛雪莹女士借款4,909,854元、11,663元及18,605元。请参阅“关联方交易记录。“ 我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行更多交易 。

与关联方持有所有权利益的实体进行的交易 存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益 可能与本公司和我们的非关联股东在与此类实体的采购谈判以及与此类实体的其他交易相关的某些其他事项方面的利益不一致。 在这些交易下行使合同补救措施也可能产生利益冲突，例如 对违约事件的处理。

目前，我们的董事会已经授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易 。我们依赖内华达州的法律，该法律规定董事对公司负有注意义务和忠诚义务 。然而，如果此类交易不是与相关方 达成的，并且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更有利的条款。

我们的 产品开发周期漫长且不确定，我们可能永远不会通过销售我们目前正在开发的产品而获得收入 。

作物生产力和农业生物技术行业的研究和开发是昂贵、复杂、漫长和不确定的。 我们可能会花费多年并投入大量财务和其他资源来开发可能永远不会产生收入或上市的产品 。我们的技术开发和商业化过程涉及多个阶段，从产品的发现到商业化可能需要数年 。

开发新的或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发中固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

我们 打算继续投资于研究和开发，包括额外和扩大的现场测试，以验证潜在的 产品在实际条件下的有效性。由于产品开发周期较长以及与生物技术和农业工业技术相关的复杂性和不确定性，因此不能保证我们将从我们目前正在开发的技术或产品中获得可观的收入 而不会出现重大延迟，甚至根本不会产生意想不到的 成本。

我们 依赖于我们的关键人员和研究人员，如果我们无法吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于我们通过直接雇佣或协作安排招聘和留住高技能和合格人员的能力，这些人员具有一系列学科的专业知识，包括生物、化学、植物遗传学、农学、 数学编程和其他与我们业务相关的学科。我们招聘这样一支队伍的能力在一定程度上取决于我们在中国农业生物技术行业保持市场领先地位的能力。保持我们吸引高技能工人和领先科研机构的能力在一定程度上取决于我们维持强大的技术平台和最先进设施的能力，以及我们持续成功地将我们的技术商业化的能力。不能保证我们将能够保持领先的科学能力或继续成功地保持市场上的先进技术 。

我们 不与员工签订竞业禁止协议，因此我们可能无法阻止竞争对手从前员工的专业知识中受益。

我们 不与员工签订竞业禁止协议，这使我们无法限制关键员工加入我们的 竞争对手或直接与我们竞争。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些员工的专业知识中获益。前员工的直接竞争可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生实质性的不利影响。

我们 在我们的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们 在过去几年开始从事我们的业务，到目前为止收入有限。随着我们的业务发展或应对竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务，或调整我们现有的产品和业务模式 。在推出新产品或应对一般经济状况时，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们公司提供的贷款质量，这可能会对我们业务的增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。 我们在这个不断发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果 我们未能教育潜在的借款人和贷款人了解我们服务的价值，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展 ，或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果 将受到损害。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

在截至 2021和2020年12月31日的年度中，来自两个客户的收入分别占我们收入的71%和78%。由于我们的大部分收入是由化肥产品的个人订单推动的，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户通常会根据下订单的时间在每个时期内发生变化。 如果我们不能与主要客户保持长期关系，或者不能一段时期地用同等的客户取代主要客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的任何主要供应商未能提供必要的材料，都可能导致我们的产品开发或营销计划延迟 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两家和三家供应商分别占我们采购的45%和90%。在截至2021年12月31日的年度中，五家供应商分别占我们采购量的77%。我们的产品依赖于我们的供应商。我们的供应商可能 无法履行时间表或合同义务，或无法向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商的某些 合同可由供应商在一定期限内通知后终止，并限制我们 使用其他供应商。未能适当地构建或充分管理我们与第三方的协议可能会对我们的产品供应产生不利影响。对于我们的第三方供应商，我们也面临信用风险。如果任何此类供应商资不抵债， 指定的受托人可能会忽略我们与此类供应商签订的服务合同，从而导致费用增加或 终止服务合同。我们可能无法在合理的时间内以同样优惠的条款或在不中断我们运营的情况下更换服务提供商。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉可能受损或总体经济状况下降，我们的某些主要供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者此类供应商 可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们支付他们的能力购买了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会 面临主要供应商对付款条款的不利更改，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们 可能难以管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的风险。

总体而言，中国化肥和农产品行业受到一系列因素的影响，包括但不限于自然、经济和社会因素，如气候、市场、技术、法规和全球化，这使得风险管理变得困难。中国的化肥和农产品业务面临与其他国家类似的风险，然而，在中国，由于政府通过政策颁布和实施进行干预，这些风险可以得到缓解或加剧 化肥和农产品或为化肥和农产品提供关键投入的部门 能源或运输等产出。虽然不是详尽的列表，但以下因素可能会显著影响我们开展业务的能力：

目前，在上述情况导致收入损失的情况下，我们不持有也不打算购买保障收入的保单。

如果我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

我们在中国的行业竞争激烈，不断发展。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功或更能适应新的法规、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前的 或潜在竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个 竞争对手结成战略联盟。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的服务可能无法实现 或无法保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果 我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们业务的持续发展和成功有赖于我们品牌的认可。我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和贷款人使用我们的服务至关重要。 我们品牌的成功推广以及我们吸引合格的借款人和足够的贷款人的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造我们的品牌所做的努力已经导致我们产生了大量的费用，而且我们未来的营销工作很可能需要我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响， 可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们 也有由于无法控制的原因而没有按时提交定期报告的历史。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷、缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的一个重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题， 缺乏编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求 。已发现的另一个重大缺陷与我们缺乏全面的会计政策和程序手册有关，这些政策和程序手册与美国公认会计原则相一致。

我们已实施了 多项措施，以解决截至2021年12月31日和2020年12月31日止的两个年度与我们的合并财务报表审计相关的重大弱点。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点 。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确 ，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们以前的财务报表。

未能 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的要求，或未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，此类失败可能会导致我们财务报表中的重大错报 ，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 和当前的《美国证券交易委员会》法规，我们必须准备有关财务报告内部控制的评估 。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现我们的内部控制存在上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准中定义的“重大弱点”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性超过了 。 PCAOB将“重大缺陷”定义为导致财务报表的重大错报 无法预防或检测的可能性超过微乎其微的缺陷。我们确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序没有生效，也没有生效。

设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们不能向您保证，我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制，或者我们将采取的措施 将弥补我们未来可能发现的任何重大弱点。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们目前没有为军官投保“关键人物”人寿保险。因此，如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能会产生巨额成本，或者可能根本无法 取代他们。因此，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果是这种情况，我们可能会产生额外的 招聘、培训和留住合格人员的费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨大的 成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工 。

我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和天赋，包括风险管理、软件工程、财务 和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。 我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用， 我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响 。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒、流感和其他疾病，我们的业务运营可能会中断 ，因为这可能需要我们的员工进行隔离 和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们 可能受制于中国市场农业行业潜在的一般风险。

中国市场的农业产业已经成熟。特别是，我们主要从事中华人民共和国的化肥加工和分销业务。因此，我们在选择业务重点和扩张战略时需要谨慎，并应不断意识到 行业的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们不能对当前市场做出准确的判断，我们的业绩可能会受到严重影响。

我们 可能会受到全球经济状况的不利影响。

我们继续发展和壮大业务、建立专有分销渠道并从产品销售和特许权使用费支付中获得收入的能力 未来可能会受到全球经济状况的不利影响，包括信贷市场的不稳定、消费者和企业信心的下降、大宗商品价格和利率的波动、汇率的波动 以及其他可能影响全球经济的挑战，如不断变化的金融监管环境。例如，我们的客户和被许可方可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况。 这可能会对我们的技术、产品和服务的需求产生不利影响。此外，我们的收益可能会受到某些大宗商品价格波动的不利影响，如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果商品价格受到负面影响，我们产品的价值可能会直接受到负面影响。此外，种植者的收入历来受到大宗商品价格的负面影响。因此，大宗商品价格的波动可能会对种植者的购买决策产生影响，并对他们购买我们的种子或采用我们专有技术的产品的能力和决定产生负面影响。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们所受或未来可能受制于的法律法规的变化 可能会大幅增加我们的运营成本，减少我们的运营收入并扰乱我们的业务。

影响我们业务的法律 以及监管标准和程序不断变化。应对这些变化并满足现有的和新的要求可能代价高昂且繁重。法律和法规可能发生变化，可能：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们寻求保护的主要市场(主要是中国)的知识产权立法和判例正在演变，法律上的变化 可能会影响我们为产品获得或维护知识产权保护的能力。对这些 现有法律法规的任何更改都可能大幅增加我们的成本、减少我们的收入并扰乱我们的业务。

整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们以及我们的食品制造客户和种植者客户都面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

某些商品价格的变化可能会导致农业供应链上的整体成本上升，这可能会 负面影响我们将产品商业化的能力。我们将容易受到农业行业成本变化的影响，这是我们无法控制的因素的结果，例如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、 食品安全问题、产品召回和政府法规。因此，我们可能无法通过调整操作规范来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致我们的运营业绩恶化。

我们的运营受到与使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种健康和环境风险的影响。

我们 受众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序、废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境中排放污染物以及人类健康和安全事项的法规。

虽然 我们使用的原材料中没有任何有害物质会影响和损害公司的员工、工厂、 其他财产和环境。原料安全也是申领化肥注册证时的要求之一。我们不能完全消除这些材料污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。如果这些风险成为现实，我们可能会受到罚款、责任、声誉损害或其他对我们业务的不利影响。我们可能会因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求对污染进行补救，并且我们的责任可能超出任何保险覆盖范围 和我们的总资产。此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂， 可能会损害我们的研发工作。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本 和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出 或实现和维护合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，也无法预测现有和未来的法律和法规的解释和执行方式的任何变化。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

如果未能维护或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 相信，我们的品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合化肥公司有关联， 在中国有始终如一的高质量产品终端客户。我们的品牌对我们的销售和营销工作是不可或缺的。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户 需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力 。如果我们无法满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的损害，我们与客户的业务 交易可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的知识产权 都可能损害我们的竞争优势和业务。中国与知识产权相关的法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行 或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。 此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及 资源和管理注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的未偿还长期贷款和应付的其他融资安排可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力 产生不利影响。

截至2021年12月31日和2020年，我们的长期贷款余额分别为283,860美元和1,425,475美元。本公司亦有关联方(王立荣先生、盛雪莹女士及林国华先生)预支应付、无息及无抵押的本公司营运资金。有关更多信息，请参阅“关联方交易s.”

我们的未偿还贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响 。我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们目前的 和至少未来12个月一般企业用途的预期需求。然而，我们需要继续投资 以扩大我们的设施并留住人才以保持竞争力。不能保证我们将能够以对我们有利的条款或在需要时筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望的话。如果我们不能按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或改进设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本 转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的 不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都要遵守更严格的要求 。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式， 基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外，在3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》中也有明确规定, 2014年，雇主使用的借调员工数量不得超过其总劳动力的10%，并且雇主有两年的过渡期来遵守这一要求 。VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用借调员工。过渡期于2016年2月29日结束，这些中国子公司已采取措施减少借调员工数量。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳工法律法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他成本，以对我们目前的雇佣做法进行 必要的改变。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的就业做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议 或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的补偿，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是， 有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能有不同的解释， 并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们 还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分 保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全 维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。中国监管机构，包括中国网信局、工信部和公安部，越来越重视数据安全和数据保护领域的 监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府 颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》， 关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、 暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的；和 (二)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用的。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用，网络安全审查还将调查海外IPO可能带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过 CSL和任何其他网络安全及相关法律施加的必要成本限制和其他负担 可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果 颁布版本的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，我们将不会因此 产品而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息；和(Iii)在我们业务中处理的数据 与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。 然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将 采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和 其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动 ，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站， 或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

自2012年以来，中国经济已经放缓，而且这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定 或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的利益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权限制。具体来说，根据2020年6月23日发布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，外商在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)的股权比例不得超过50%，外商投资电信企业的此类主要外国投资者必须具有提供增值电信服务(VATS)的经验。并根据《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》及其他适用的法律法规，保持良好的业绩记录。

穆良伟哥是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都在中华人民共和国或“中华人民共和国”或“中国”进行，尽管我们的可变利益实体--上海穆良及其子公司。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。本次发行中我们普通股的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是从事业务运营的VIE及其在中国的子公司的股票。 有关VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构--合同安排.”

在截至2021年12月31日的年度中，VIE贡献了公司91%的收入。截至2021年12月31日，VIE分别占公司综合总资产和总负债的97%和93%。

我们依赖并期望 继续依靠我们全资拥有的中国子公司与上海穆良及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对上海木良的控制权方面可能不如拥有 控股股权为我们提供对上海木良的控制权，或使我们能够从上海木良的运营中获得经济利益 。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果上海穆良或其任何签署VIE协议的股东未能履行其在该等合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时， 可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们指定的 人员，我们可能不得不采取法律行动迫使 他们履行其合同义务。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效， (Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体 或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定 在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们在这些合同协议到期时未能续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接运营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法 执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并且我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展其 业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革，而VIE董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变革。然而， 根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。在我们 打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些 合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们 履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE中的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

在我们的中国法律顾问的意见中，我们的WFOE、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每一项合同安排都是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。 然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。此外，尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规 ，或如果通过，将提供什么。中国政府当局 可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有权 全部或部分违法的监管机构认为是非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对VATS业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。 此外，如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动 导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利 ，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排 可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们一直依赖并期望 继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入占我们2021年净收入的91%。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展其 业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革，而VIE董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变革。然而， 根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。在我们 打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

若VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，吾等可能难以在中国执行本公司根据VIE协议可能拥有的任何权利，并须招致巨额成本及额外 资源以执行该等安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE中拥有该等股东的任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或 其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

如果我们的合并可变权益实体上海穆良或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名股东，是因为尽管彼等仍是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权上海牧峰指定的 个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东 未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费 额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求 特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证在中国法律下会有效。 例如，如果上海穆良的股东拒绝将其在上海穆良的股权转让给我们 ，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们怀有恶意，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性 以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。“与此同时，在合并可变利益实体的背景下，合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过上海穆良进行，上海穆良是一家在中国成立的有限责任公司 及其子公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至公积金总额达到注册资本的50%。

我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力 。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能对我们增长、进行有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

VIE的 股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉VIE股东与吾等之间有任何冲突。但是，VIE的股东 未来可能会与我们发生实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或 违约，或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这 将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。 例如，股东可能会导致我们以不利于我们的方式履行与VIE的协议，其中包括 未能及时汇款根据合同安排应支付给我们的款项。我们不能向您保证 当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到VIE中的两个公司上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。目前，我们 没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会 导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

我们普通股的投资者 应该知道，他们购买的是我们内华达州控股公司穆良伟哥科技有限公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国由VIE开展的所有业务。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但在提供对我们的经营实体上海木良实业有限公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果中国经营实体或注册股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源 来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。关于可变利益实体的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，几乎没有先例 ，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对上海穆良实业有限公司拥有的资产的控制。, 吾等的财务表现可能因此受到不利及重大影响，而吾等可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并为吾等的财务业绩。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑 。中国企业所得税法 要求中国所有企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定上海牧峰、我们的可变利益实体上海木良与上海木良股东之间的合同安排不是以公平的方式订立而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并且 以转让定价调整的形式调整上海木良收入，我们可能面临重大的 和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致上海木良为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能在不减少上海木峰税收支出的情况下增加其纳税义务 。此外，如上海牧峰要求上海牧峰的股东根据该等合约安排以像征式或零价值转让其于上海牧良的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向上海牧峰缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据适用的规定，对调整后未缴税款的上海木良征收滞纳金等处罚。如果上海穆良的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重 扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们 依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们需要或未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如互联网内容提供商许可证，或上海木良持有的ICP许可证，VIE。

合同安排包含明确规定VIE股东有义务确保VIE有效存在并限制VIE重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算VIE，或VIE宣布破产而其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能 无法开展部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任， 或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向国家市场监管总局(“SMAR”，前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局 备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件， 例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们通常使用财务印章 来付款和收款，包括开具发票。使用企业印章须经本公司法律部门和行政部门批准，使用财务印章须经本公司财务部门批准。我们子公司 和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有明显的 权力代表此类实体在没有印章的情况下签订合同，除非该等合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问。我们指定的法律代表通常不能查看印章。尽管我们制定了审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止 所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的保管人分开，并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法律代表可能会 滥用他们的权力，例如，通过约束我们的子公司和合并竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依赖我们印章或我们法律代表的签名的表面权威 ，我们 将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的 法定代表人采取法律行动，寻求退还印章，向有关当局申请新的印章， 或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。如果任何指定的法定代表人 以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会 受到我们正常业务运营的干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决问题, 同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，对“实际控制”概念和合同安排的具体提及，但关于VIE未来是否会被确定为FIE，仍然存在不确定性。

即使VIE未来被认定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。 但是，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，VIE及其子公司可能会受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东 也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被确定为外商投资企业，我们与上海穆良及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍可以根据合同 协议从VIE获得收益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业 ，未来很可能即使VIE被认定为外商投资企业， 仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，公平公正，及时给予合理补偿，禁止征收或征用外商投资 ，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来法律、行政法规或国务院规定的可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资， 我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排，都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司 未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE： DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，本公司的业务部门可能会在其所在省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，而事先几乎没有通知，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值 发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 或继续向投资者提供证券，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来的 法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法》(修订意见稿，尚未生效)，要求个人信息为 100万以上用户欲在境外上市的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。 将颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求 。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，因此目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证 我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则 及时或根本不遵守。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们的大部分业务在中国开展，几乎所有业务都在美国以外的地区开展。我们的大部分资产位于中国，而我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数是中国公民。基本上 这些人的所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。 外商投资法体现了中国监管机构理顺外商投资监管制度的预期趋势，符合国际通行惯例，同时也体现了统一外商投资企业和境内投资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入和促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《外商投资法》，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他权益；(三) 外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法对外商投资实体或外商投资企业给予国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动、在规定的期限内处置其股权或资产、没收其收入等。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，以满足限制准入特别管理措施的要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。 根据《外商投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构可能仅在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。反之， 如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业 ，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法 。

中国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等；地方政府应 遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，公平公正，及时给予合理补偿，禁止征收或征用外商投资 ，禁止强制技术转让。

尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来法律、行政法规或国务院规定的可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资， 我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排，都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司 未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE： DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。 意见提出，完善监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险。并规定国务院修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。 因此，意见的解读和实施仍存在不确定性。

因此，本公司的业务部门可能会在其所在省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来的 法律法规的直接或间接不利影响。

与东南亚经商有关的风险

我们在东南亚的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响，我们对此几乎没有控制权，可能无法及时改变我们的业务做法，以避免收入减少的可能性。

在东南亚开展业务使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、重大停工、汇率管制、汇率波动、武装冲突以及美国和外国法律在关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收方面的意外变化。东南亚国家法律法规的变化 或其解释，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 销售在东南亚，东南亚经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响。

目前，我们的子公司伟哥位于新加坡，其收入来自我们在新加坡的业务。我们预计，在不久的将来，我们在新加坡以及东南亚其他地区的收入将继续增长。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于东南亚的经济和政治发展。我们面临着与这些国家的经济放缓或其他不利事态发展相关的风险。如果在健康和美容服务和产品上的可自由支配支出受到不利影响，任何此类事件都可能特别损害我们的公司。

与此产品相关的风险

我们的普通股公开交易市场有限。

我们的普通股存在有限的公开交易营销，不能保证会有这样的营销。 市场流动性将取决于对我们运营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施，以使 投资者了解我们。鉴于是否会产生任何意识，这一点无法得到保证。因此，投资者 可能无法清算其投资或以反映企业价值的价格进行清算。因此，如果我们证券的持有者出售其持有的证券，则他们可能找不到我们证券的买家。因此，我们的证券只能由在其投资中不需要流动性且可以无限期持有我们证券的投资者购买。

我们 在可预见的未来不太可能派发股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何红利，但会根据情况要求审查这项政策。

我们的普通股现在和未来都可能成为美国证券交易委员会的“细价股”。

如果我们的普通股售价低于每股5.00美元，我们 现在和未来可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商 提交由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的月度账目报表。出价和报价以及经纪自营商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪交易商必须做出特殊的书面决定，确定细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面同意。 细价股规则繁琐，可能会减少对任何产品的购买，并减少我们 普通股的交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们普通股的发行价 可能不代表交易市场上的主流价格，这样的 市场价格可能会波动。

我们普通股的发行价将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们不能向您保证我们的普通股的市场价格不会大幅低于发行价。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们 普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您 将立即经历我们购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的发行价 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当阁下在发售中购买本公司普通股，并于发售完成后，根据每股4.00美元的假设发行价，阁下将招致每股3.00美元的即时摊薄。此外，在行使已发行认股权证或我们可能不时授予的期权的情况下，您 可能会经历进一步的摊薄，因为我们会发行额外的普通股。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股中的投资才能获得回报。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，则我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能 无法以发行价或高于发行价转售您的股票。

我们普通股的发行价将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能会与我们发行后我们普通股的市场价格 有所不同。如果您在此次 发行中购买我们的普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们 承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以不会 提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们 预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层 将拥有很大的自由裁量权，可以使用此次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得资金。

纳斯达克 可能会对我们的首次公开募股和继续上市适用更严格的额外标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

纳斯达克上市 规则5101赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以 使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据 存在的或发生使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停或退市特定证券，即使该证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举的标准。此外，纳斯达克在下列情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准， 包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师、公司会计监督委员会不能检查的审计师、或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司 计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克 担心发行规模不足以确定公司的初始估值，并且将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务, 或董事会成员或管理层成员。我们的公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司上市 证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更严格的额外标准，这 可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。

我们的主要执行办公室位于中国上海市金山区枫泾镇181弄万丰骇维金属加工2498号，电话是(86)21-67355092。办公空间属于我们的总裁兼首席执行官王立荣先生，他允许我们免费使用该空间。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均未在正常业务过程之外进行，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，没有针对或影响我们公司的 威胁 ，或不利的决定可能产生 重大不利影响。

然而， 我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，可能会在这些或其他事项上产生不利的结果。

中华人民共和国条例

我们在中国的运营受到多项中国法律法规的约束。本部分汇总了与我们在中国的业务和运营相关的所有材料和中国法律法规，以及这些法规的关键条款。

肥料 许可证

化肥许可证的审批依据是《中华人民共和国农业法》第二十五条、《化肥登记管理办法》(农业部令第32号、第38号)、《化肥登记材料要求》(农业部第161号公报)。有机肥料 需在省农业厅登记。

取得肥料许可证有四个审批条件：(1)工商行政管理局颁发的有效营业执照，经营范围涉及化肥行业；(2)产品必须符合法律、法规和国家有关政策(如安全、环保)的相关要求；(3)产品质量必须符合国家标准、行业标准、地方标准或质量监督部门批准的企业标准 ；(4)申请材料必须真实、合法、完整、有效。

我们所有的化肥产品目前都有有效的五年化肥许可证，在2022年和2025年到期时可以续签。 

知识产权条例

著作权条例

《中华人民共和国著作权法》，或著作权法自1991年6月1日起施行，并分别于2001年、2010年和2020年进行修订(现行有效修订于2010年4月1日生效，最新修订至2021年6月1日才生效)，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品，均应享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。这个著作权法2001年修订，将版权保护扩大到 互联网活动和通过互联网传播的产品。此外，中国法律法规规定了由中国著作权保护中心(CPCC)管理的自愿注册制度。根据版权 法律著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

计算机软件著作权登记办法，或软件版权措施由国家版权局于1992年4月6日发布，最近一次修订于2002年2月20日，对软件著作权登记、软件著作权独家许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国国家版权局被指定为软件登记机关。中国计算机软件著作权委员会应当向计算机软件著作权申请人颁发符合下列条件的登记证书：软件版权措施和 《计算机软件保护条例》(2013年修订)。

最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定规定未经著作权人 许可，互联网使用者或者互联网服务提供者通过互联网传播作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

互联网著作权行政保护办法由NCA和信息产业部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日生效，其中规定，在收到来自合法版权所有者的侵权通知后，互联网内容提供商必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网内容提供商运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动，该互联网运营商可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院发布信息网络传播权保护条例 (2013年修订)。根据这些规定，书面作品、表演或音频或视频记录的网络传播权的所有者如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除或断开指向此类作品或记录的链接。

专利 法律

根据 《中华人民共和国专利法》(2008年修订)，国家知识产权局负责管理中国专利法 。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本辖区内专利法的实施工作。中国的专利制度采用先到先原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得发明专利。要获得专利，一项发明或实用新型必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

商标法

商标 受《中华人民共和国商标法》1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，并由《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过，2014年4月29日最近一次修订。国家市场监管总局商标局受理商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方，该协议必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对他人已经使用并已通过他人使用取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

域名条例

工信部颁布了互联网域名管理办法，或域名衡量标准于2017年8月24日生效，于2017年11月1日起生效，取代中国互联网域名管理办法 信息产业部于2004年11月5日公布。根据域名衡量标准，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请者将成为此类域名的持有者。

与外商投资有关的公司法律和行业目录

公司在中国的设立、经营和管理主要受《中华人民共和国公司法》管辖，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司，最近一次修订于2018年 。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了原有的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和利益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他投资方式, 或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，《准入前国民待遇》是指外商及其投资在市场准入阶段享受的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇，而负面清单是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施。由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门及其他有关部门提出，报国务院公布，报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇 。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，外国投资者投资限制领域应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。目前管理外国投资者在中国投资活动的行业准入要求 分为两类, 即国家发展改革委会同商务部于2020年6月24日公布的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2020年7月23日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》，或由商务部于2020年12月27日公布并于2021年1月27日起施行的《2020年鼓励产业目录》。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资，除非受到中国其他法律的明确限制。平板显示器行业不在负面清单上，因此我们不受任何外资所有权的限制或限制。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口单位办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外， 负责许可的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的相同条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。 外国投资者在未满足相关条件的情况下投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。 外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，有关 政府主管部门应责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或采取其他必要措施，并恢复上述投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的外商投资准入特别管理办法的, 政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要的 措施，以满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资禁止投资领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部会同商务部于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，《外商投资法》还规定，外商投资法施行前，按照原有外商投资管理法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可于外商投资法施行之日起五年内，依照《公司法》、《合伙企业法》的规定调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起， 外商投资企业未依法调整组织形式或组织机构并办理变更登记的，有关市场监管部门将不再为该外商投资企业办理其他登记，并予以通报。但是，外商投资企业的组织形式或者组织结构调整后，原中外合资、合作各方可以按照合同约定继续办理股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，公平合理地进行赔偿，禁止征收或征用外国投资者的投资； 禁止强制技术转让等。

我们的外商独资子公司上海牧峰作为外商投资实体，穆良香港作为外国投资者，必须 遵守《外商投资法》、《外商投资实施细则》和《外商投资信息申报办法》的信息披露要求，并完全遵守。

与税收有关的条例

中华人民共和国

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)正式生效。企业所得税对外商投资企业和内资企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日之后的业务产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约 规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税 。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立、并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球所得额一般适用统一的25%企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布了一份关于将由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的某些中资企业归类为“居民企业”的标准的通知，澄清该等 中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为来自中国的收入，并缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还对此类中国“居民企业” 向中国税务机关提出了各种申报要求。

根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业 如 位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司 印章和董事会和股东大会纪要；以及一半或以上具有 投票权的高级管理人员或董事。

新加坡

个人所得税

如果 个人在上一年实际在新加坡居住或在新加坡受雇(公司的董事除外)183天或以上，或如果他在 新加坡居住，则该个人在上一课税年度为新加坡税务居民。

身为新加坡税务居民的个人纳税人须就在新加坡应计或从新加坡取得的收入缴纳新加坡所得税。 新加坡税务居民个人于2004年1月1日或之后在新加坡取得的所有外国来源收入(通过新加坡合伙企业获得的收入除外)，如果新加坡所得税主计长(“主计长”)认为免税将对个人有利，则可免征新加坡所得税。新加坡税 居民个人按0%至22%的累进税率征税。

非居民 除某些例外情况和条件外，对于在新加坡应计或从新加坡获得的收入，应按22%的税率缴纳新加坡所得税。

企业所得税

如果公司纳税人的业务在新加坡进行控制和管理，则在新加坡纳税时视为在新加坡居住 。

身为新加坡税务居民的公司纳税人，对在新加坡应计或从新加坡获得的收入缴纳新加坡所得税 ，除某些例外情况外，对在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入缴纳新加坡所得税。新加坡税务居民公司于2003年6月1日或之后在新加坡以股息、分支机构利润和服务收入形式获得的境外所得 如果满足某些规定的条件，可免税，包括以下条件：

新加坡税务局(“IRA”)也宣布了对这些条件的某些 让步和澄清。

除某些例外情况外，非居民公司纳税人对在新加坡应计或从新加坡获得的收入以及在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入征收所得税。

新加坡的公司税率目前为17%。此外，自2020课税年度起，公司年度正常应课税收入的前四分之三(最高可达10,000新元)和二分之一(最高可达190,000新元)可免征公司税。剩余的应纳税所得额(免税后)将按现行的公司税率全额纳税。

除某些条件和例外情况外，新公司还将有资格从公司年度正常应纳税所得额的前100,000新元的四分之三获得免税，并从公司前三个年度的每一年 起每年获得最高100,000新元的二分之一的免税。剩余的应纳税所得额(免税后)将按适用的公司税率 纳税。

与外汇有关的规定

根据经1997年1月和2008年8月修订的国务院于1996年发布并于1996年生效的《外汇管理条例》，货物买卖等经常项目交易不受中国政府 管制或限制。在中国的某些组织，包括外商投资企业，可以凭有效的商业文件在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。 但资本项目交易需经中国国家外汇管理局(“外管局”)批准。

2008年8月，外汇局发布了《关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知》，对兑换后的人民币如何使用进行了规范。通知要求，外商投资企业将外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内使用。例如，此类折算的金额不得用于投资或收购其他中国公司，除非另有特别规定，否则 可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

与劳工有关的条例

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则 规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。用人单位必须 建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生规章制度，对职工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的劳动者通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》，职业介绍所是其派遣劳动者的用人单位，必须履行用人单位对劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的雇佣合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的安置协议 必须是书面的。同时，因用人单位与被派遣劳动者签订合同而违反劳动合同法的，被派遣单位必须承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同 。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位也要向劳动者支付赔偿金。除用人单位 提出维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的 外，用人单位应当在定期劳动合同期满时对劳动者进行补偿。此外，根据国务院于2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工在用人单位服务一年以上不满十年的，享受5天带薪休假，工龄在10年至20年之间的，享受10天带薪休假, 服务年限超过20年的，享受15天带薪休假。如果员工没有按照雇主的要求使用这些假期 ，则每免除一天假期，应按其正常工资的三倍给予补偿。

根据2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其员工都必须为社会保险计划缴费。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工都被要求向住房公积金缴纳 。

股利分配条例

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业汇出境外的股息，由外汇局指定的银行进行审核。外商独资公司每年至少留出各自税后利润的10%(如有)作为准备金，直至该准备金的累计金额达到外商独资公司注册资本的50%，否则不得派发股息。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

国家外汇局《中华人民共和国居民或公民境外特殊目的公司管理规定》

根据外汇局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》或《通知》第75号，中国公民或居民因设立或控制以境外股权融资为目的设立的离岸实体而设立或控制 境外股权融资涉及往返投资的离岸实体，需向外汇局或其境内分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与投资额增减、股票转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件有关的重大事项时，该等中国公民或居民必须更新其安全登记。随后的法规 进一步明确，受外汇局法规管辖的离岸公司的中国子公司必须协调和监督作为中国公民或居民的离岸控股公司股东及时提交外汇局登记。如果这些股东不遵守规定，中国子公司必须向当地外汇局分支机构报告。如果离岸控股公司的股东是中国公民或居民，但没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司。, 离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定 可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

外管局关于员工股票期权的规定

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，被境外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过境外上市公司的中国代理或中国子公司向国家外汇局登记，并完成某些其他程序。 我们已获得股票期权的中国员工将受本规定的约束。我们的中国购股权持有人 未能完成他们的安全登记可能会对这些中国员工处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。

网络安全

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全 维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部、公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国 有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行了 数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年7月，国家网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下关键修改：

如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。 截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求 。但是，我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司 ，我们可能受到中华人民共和国网络安全 审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们未来可能成为中国监管机构加强网络安全审查或发起调查的对象。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。它根据数据在经济和社会发展中的重要性，引入了数据分类和分级保护制度。此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息财产法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证 我们可以在所有方面遵守这些法规，我们可能会被监管机构责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全 措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的公司、员工 或第三方数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 对我们内部和第三方的专有数据的访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权的第三方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全 或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和第三方数据，因此他们使用的技术经常变化，在针对目标发起攻击之前可能无法识别 ，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和第三方数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会 受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能防止或缓解 安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露第三方数据(包括他们的个人信息)，可能会导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、对我们公司失去信心和信任、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

需要中国当局的许可

我们 及其中国子公司目前已获得符合中国相关法律和法规的运营所需的所有实质性许可和批准。营业执照是我们经营所需的唯一许可。 营业执照是由市场监督管理部门颁发的许可证，允许公司在政府地理管辖范围内开展特定业务 。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。

截至本年度报告10-K表格之日起，木良伟哥及其子公司不需要获得任何其他许可或任何中国当局的批准即可经营其业务。然而，适用的法律法规可能会收紧， 可能会引入新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可证和许可要求。如果我们 或我们的子公司未能获得并保持我们业务所需的此类批准、许可证或许可，则我们或我们的子公司可能会因疏忽而得出不需要此类批准的结论，或对监管环境的变化做出反应，因此我们或我们的子公司可能 受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

包括中国证监会在内的六家中国监管机构于2006年采纳并于2009年修订的《并购规则》声称，要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的 离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市和交易之前，必须获得中国证监会 批准。《条例》的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准， 我们需要多长时间才能获得批准，我们是否会获得批准还不确定。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取有效的 措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。 目前仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(征求意见稿)(《办法》)，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》 对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关的安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区。

据中国证监会有关负责人答记者问(《证监会答》)介绍，在完成公开征求意见和立法程序后，《管理规定》和《办法》实施后，证监会将制定并发布《备案程序指引》，进一步明确备案管理细则，确保市场主体能够 参照明确的备案指引，这意味着《管理规定》和《办法》的实施还需要时间。由于政府的规定和措施尚未生效，我们目前没有受到影响。然而，根据中国证监会的答复，只有现有境外上市公司的新股首次公开发行和后续发行才需要 办理备案程序；其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期 完成备案程序，这意味着如果在《管理规定》和《办法》生效前完成发行，我们将被要求在未来办理备案程序，无论是因为未来的后续发行还是 作为现有的境外上市公司。

我们的中国法律顾问建议我们，控股公司和我们的子公司目前都不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，因为 我们的中国子公司是通过直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过 合并或收购中国境内公司的股权或资产，该公司由中国公司或个人拥有，如并购规则所界定的， 作为我们的实益所有者；(Ii)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释 ；及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性 以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的行动。 不确定公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 。以及即使获得了这种许可，它是会被拒绝还是会被撤销。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生实质性变化。 例如，中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不排除未来将发布针对任何行业的法规或政策 ，这些法规或政策可能会对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在华商业运营。包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问确认的那样，我们 目前在中国开展业务不需要接受CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Ii)在我们业务中处理的数据不会 对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。此外， 正如我们的中国法律顾问确认的那样，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查 ，原因是我们提供的收入水平和我们的审计师WWC，P.C.审计的收入水平，以及我们目前预计不会提出或实施对任何在中国境内收入超过4亿元人民币的公司的控制权或决定性影响的收购。

尽管我们目前不需要获得任何中国政府机构的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝我们在美国交易所上市或进行日常业务运营的拒绝，但立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响 是非常不确定的。接受外国投资并将我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力。

不适用 。

第 第二部分

我们的普通股目前在场外交易市场报价，代码为“MULG”，然而，我们的普通股没有活跃的公开交易市场。截至2022年3月31日，我们发行和发行了38,502,954股普通股。

下表列出了所示期间我们普通股的最高和最低投标价格。