美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：March 31, 2022

 

阿姆斯特朗地板有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-37589		47-4303305
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

亨普斯特道1770号 兰开斯特, 帕		17605
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(717)672-9611

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.0001美元		AFI		纽约证券交易所

 

 

 

第1.01项订立实质性最终协议

阿姆斯特朗地板有限公司(“本公司”)于2022年3月31日订立ABL修正案(定义见下文)及定期贷款修正案(定义见下文)，以修订本公司经修订的ABL信贷安排(定义见下文)及经修订的定期贷款安排(定义见下文)中的若干里程碑契诺。具体而言，ABL修订及定期贷款修订修订各经修订ABL信贷安排及经修订定期贷款安排所载的里程碑契诺，要求本公司不迟于2022年3月31日(“最终协议里程碑”)订立最终具约束力的购买协议、合并协议或其他类似协议，该协议规定总购买价足以全数偿还经修订ABL信贷安排及经修订定期贷款安排下的未偿还贷款，而在其他形式及实质上亦令经修订ABL代理(定义见下文)及定期贷款代理(定义见下文)合理满意。ABL修正案和定期贷款修正案还修订了修订后的ABL信贷安排和修订后的定期贷款安排中各自包含的里程碑契约，该契约要求公司在不迟于2022年5月15日(“结束里程碑”)完成该等最终购买协议、合并协议或其他类似协议所设想的交易。经修订后，最终协议里程碑现在要求公司在不迟于2022年5月2日之前签订最终的具有约束力的购买协议、合并协议或其他类似协议，而结束里程碑现在要求交易在2022年6月15日或之前完成。

正如之前宣布的那样，公司聘请了Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan”)协助公司的出售过程和其他战略选择的考虑(“出售过程”)。公司收到了几个与出售过程有关的保密的、非约束性的意向书。经仔细审阅及考虑后，本公司董事会(“董事会”)已指示本公司管理层及顾问落实董事会认为最有可能令本公司利益相关者实现最大价值的利益表达，但须待进一步谈判及文件处理。

本公司寻求延长最终协议里程碑和结束里程碑，以便有更多时间评估本公司收到的意向书的执行情况，并继续执行最终文件，并在能够达成最终文件的情况下有足够的时间完成潜在交易。

有关本公司在出售过程中所面临的某些风险和不确定因素、经修订的ABL贷款和经修订的定期贷款安排的条款、本公司的经营业绩及相关事宜，请参阅下文。本公司并无义务就出售程序的状况或本公司寻求实施潜在交易的努力提供进一步的披露，除非及直至签署最终协议或发生另一项需要披露的重大事件，本公司目前并不打算作出该等披露。

 

2

修订的ABL信贷安排

本公司于2022年3月31日以借款人、其中所指名的担保人、贷款方及美国银行(以行政代理人及抵押品代理人(以“ABL代理人”的身分)、以澳大利亚证券受托人、信用证发行人及Swingline贷款人的身分)、以本公司、其中所指名的担保人、贷款方、信用证发行人、Swingline贷款人(经修订、重述)身分及之间于2022年3月31日订立的“信贷协议第六修正案”(“ABL修正案”)，修订该若干信贷协议。不时补充或以其他方式修改，包括通过ABL修正案，“经修订的ABL信贷安排”)。

修订定期贷款安排

本公司与阿姆斯特朗地板有限公司作为借款人、借款人、其内所指名的担保人、贷款方及作为行政代理、抵押品代理及澳洲证券受托人(以该等身分，称为“定期贷款代理”)(以下简称“定期贷款代理”)的借款人、借款人、担保人、贷款方及定期贷款代理(不时修订、重述、补充或以其他方式修订)于2022年3月31日订立的“定期贷款协议第三修正案”(下称“定期贷款修订”)修订该等于2020年6月23日由本公司、其中指名的担保人、贷款方及定期贷款代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)订立的若干定期贷款协议。包括定期贷款修正案，“经修订的定期贷款安排”)。

*    *    *    *    *

ABL修正案和定期贷款修正案的前述概要并不声称是完整的，而是受ABL修正案和定期贷款修正案的约束，并通过参考它们的整体来限定它们，它们的副本作为本文件的附件10.1和10.2提交，并通过引用并入本文。

不能保证该公司将就任何此类潜在交易达成协议。此外，即使达成了此类协议，任何此类交易也可能需要通过法院监督的破产程序来完成。此外，公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定因素。经修订的ABL融资及经修订的定期贷款融资包含要求本公司及其附属公司遵守各项契约的条文，包括如上所述达到最终协议里程碑及结束里程碑，且不能保证本公司将能够遵守此等契约。根据经修订的ABL信贷安排及/或经修订的定期贷款安排(视何者适用而定)的条款，未能遵守任何此等契诺将构成违约，可能对本公司产生不利影响，包括影响其获得流动资金。在此情况下，如无本公司贷款人的额外安排，经修订的ABL信贷安排及/或经修订的定期贷款安排下的贷款人可行使补救措施及/或本公司可决定透过法院监督的破产程序寻求保障。此外，《公约》规定的现金支配权安排

 

3

经修订的ABL信贷安排为本公司带来若干营运风险，因其对本公司的现金管理系统构成限制，如本公司因任何原因无法根据经修订的ABL信贷安排借款，则可能妨碍本公司获得流动资金。如上所述，如果经修订的ABL信贷安排及/或经修订的定期贷款安排下的贷款人行使补救措施及/或本公司寻求法院保护，我们股权证券的持有人可能只有很少或根本不会收回他们的投资。

 

4

项目9.01财务报表和证物

(D)展品

 

证物编号：		描述
10.1		第六修正案信贷协议，日期为2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，其中指定的担保人，贷款人一方和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，抵押品代理，澳大利亚证券受托人，Swingline贷款人和信用证发行人。
10.2		第三修正案定期贷款协议，日期为2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作为澳大利亚借款人，其中指名的担保人，贷款人各方，以及路径资本有限公司作为行政代理、抵押品代理和澳大利亚证券受托人。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

 

5

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年3月31日

 

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