附件10.1
合作协议
本合作协议，日期为2022年3月30日(本“协议”)，由特拉华州Transact Technologies Inc.(“本公司”)、开曼群岛豁免有限合伙企业325 Capital Master Fund LP(“325 Master Fund”)和特拉华州有限合伙企业Harbert Discovery Fund LP(“Harbert Fund”)、哈伯特发现基金和特拉华州有限合伙企业哈伯特发现基金(“Harbert Fund”)共同签署。与325名投资者一起， “投资者小组”)。本公司和投资者集团的每个成员在本协议中统称为“一方” ，在本协议中统称为“协议各方”。
鉴于，本公司与投资者小组的代表就与本公司有关的各种事项进行了讨论，包括与本公司董事会(“董事会”)有关的事项；
鉴于，2022年2月8日，325大师基金代表自己和325投资者，以及哈伯特基金代表自身和哈伯特投资者向本公司提交了关于提交两(2)项业务提案和提名将在2022年公司股东年会(“2022年年会”)上当选为董事会成员的董事候选人名单的通知(“通知”)；
鉴于，2022年3月11日，325 Master Fund代表自己和325名投资者，以及Harbert Fund代表自己和Harbert投资者向公司提交了一封信，要求根据特拉华州公司法第220条检查公司的账簿、记录和文件(“要求函”)；
鉴于，截至本协议签订之日，325名投资者直接或实益拥有(定义见下文)本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，如本协议附表A所述；
鉴于，截至本协议签订之日，哈伯特投资者直接或实益拥有本协议附表B所列普通股；以及
鉴于，双方已 确定就董事会的组成及本协议所规定的若干其他事项达成协议符合各自的最佳利益。
因此，现在，考虑到并依赖本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分，双方同意如下：
| 1. | 董事会很重要。 |
| a. | 本公司将于签署及交付本协议后生效：(I)将董事会人数由五(5)名增加至七(7)名；及(Ii)委任Audrey P.Dunning及Daniel M.Friedberg(合共为“投资者集团委任人士”及各委任一名“投资者集团委任人士”)为董事会成员，任期至2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)届满。本公司确认并 同意，于本协议日期前，本公司已收到投资者集团委任的所有要求提供的资料，而投资者集团委任的人士符合本公司根据 过往有关董事会其他成员的惯例所要求的所有资格、独立性及其他准则。 |
| b. | 在本协议生效日期及停顿期(定义见下文 )届满前，未经投资者集团事先书面同意，董事会及董事会所有适用委员会不得将董事会人数增加至超过七(7)名董事。 |
| c. | 如果在停顿期内，邓宁女士因死亡、严重疾病或残疾而不再在董事会任职，且自本协议之日起一直如此，且此时哈伯特投资者实益拥有截至本协议日期已发行普通股的至少3.5%(“哈伯特公司最低所有权水平”)，则只要哈伯特投资者至少实益拥有哈伯特公司最低所有权水平，哈伯特 投资者应确定一位继任者(此人应完全独立于投资者集团，并根据纳斯达克全球市场规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定，具有“独立”资格) 以填补因邓宁女士离开董事会而产生的空缺，任何此等人士应根据惯例尽快被任命为董事会成员 。经提名及公司管治委员会(“管治委员会”)及董事会(“董事”，“哈伯特委任人”)进行善意审核及批准(该等批准不得被无理扣留或延迟) 。如果在停顿期内，Friedberg先生因死亡、严重疾病或残疾而不再在 董事会任职，且自本协议之日起一直如此，且此时325名投资者 实益拥有截至本协议日期已发行普通股的至少3.5%(“325公司 最低所有权水平”)，则只要325名投资者实益拥有至少325名公司所有权 最低水平, 投资者应确定一位继任者(根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会的适用规则和规定，此人应符合“独立”的资格)，以填补因弗里德伯格先生离开董事会而产生的空缺。任何此等人士应在实际可行的情况下尽快被任命为董事会成员，但须经治理委员会和董事会(任何此类继任者，董事，“325继任者”，以及任何哈伯特继任者)的惯常善意 审查和批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。每个人都是“被任命的继任者”)；然而，倘若Dunning女士或Friedberg先生于2022年股东周年大会前因去世或伤残而不再在董事会任职，则须在实际可行范围内尽快委任一名根据本条第1(C)条指定为取代该投资者集团委任人士的替代委任人士进入董事会，但不得迟于治理委员会及董事会进行善意审核及批准(该等批准不得被无理拒绝或延迟)后5个营业日， 须受本条第1(C)条所载的资格规限。于替代获委任人士获委任为董事会成员后，该 替代获委任人士应被视为本协议项下的投资者集团委任人士。为免生疑问， 如建议的替代委任人士因任何理由被董事会否决，有关投资者集团方应有权继续向董事会提出接续更换的建议，而任何该等替代应立即获委任为董事会成员，但须符合本条第1(C)节所载的资格 。为本协议的目的，对“投资者集团指定的”的所有引用, 应被视为指在任命替代 被任命人的情况下取代适用的投资者集团被任命人的替代被委任人。 |
| 2 |
| d. | 在签署本协议的同时，投资者集团特此不可撤销地撤回(I) 通知和(Ii)要求函。 |
| e. | 在签署及交付本协议后，董事会及其所有适用的 委员会应立即采取必要行动，以增加邓宁女士和Friedberg先生加入董事会的每个执行委员会、薪酬委员会、审计委员会和治理委员会，前提是邓宁女士和Friedberg先生各自满足根据公司政策(定义如下)、适用法律和证券交易所法规(包括纳斯达克上市规则)、 适用于董事组成的任何标准和该等委员会的公司常规要求。本公司确认， 董事会已确定，截至本协议日期，Dunning女士和Friedberg先生目前符合根据公司政策、适用法律和证券交易所条例适用的所有标准 才能在董事会各委员会任职 。此外，如董事会在停顿期内成立任何新的董事会委员会，应以与董事会其他独立成员相同的方式考虑每名投资者集团委任的成员成为该委员会的成员。 |
| f. | 当任何投资者集团委任人士(或任何替代委任人士，视情况适用)担任董事会董事 时，该投资者集团委任人士将获得董事会及出席委员会会议的薪酬(包括基于股权的薪酬，如有)、年度聘用金及福利(包括开支报销)，其基准与本公司所有其他非雇员 董事相同。 |
| g. | 投资者集团委任人士(及任何替代委任人士，视何者适用而定)将受适用于本公司所有独立董事的有关保密、利益冲突、关联方交易、受托责任、行为守则、交易及披露政策、董事辞职政策及其他公司管治指引及政策(统称为“公司政策”)的相同 保障及义务所管限，并享有适用于本公司所有独立董事的相同权利及利益，包括有关保险、弥偿、补偿及费用方面的权利及利益。公司应向投资者集团指定的任何人提供公司网站上未公开提供的所有公司政策的副本。 |
| 3 |
| h. | 就本协议而言，术语“实益拥有”或其变体应 具有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则13d-3中规定的含义。 |
| i. | 就本协议而言，术语“关联方”具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2赋予它的含义。 |
| 2. | 停顿和投票。 |
| a. | 投资者集团各成员同意，在停顿期内，未经董事会事先书面批准，投资者集团不会以任何方式直接或间接地(也不会故意协助或鼓励他人)： |
| i. | 为任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、房地产、信托、协会、组织或任何种类或性质的其他实体(每个人)提供、知情地影响或鼓励 单独或与其他人一起选举、提名或移除本公司的董事，但第1节允许的情况除外； |
| 二、 | 征求股东的委托书或书面同意，或鼓励或协助其他股东拒绝投票的任何委托书、同意或其他授权，或就普通股股票进行任何其他类型的“扣留”、“否决”或类似运动，或成为任何委托书中的“参与者”(此类术语在根据交易法颁布的附表14A第4项的指示3中定义)，或在知情的情况下鼓励或协助任何第三方进行任何委托书的“征集” 。同意或其他授权(根据《交易法》定义)投票表决任何普通股股份(不包括与董事会关于该事项的建议相一致的任何鼓励、建议或影响)； |
| 三、 | 购买或以其他方式收购，或要约、寻求、建议或同意收购本公司任何证券的所有权(包括受益的所有权)、收购任何此类证券的任何直接或间接权利或期权、与普通股股票价格有关的任何衍生证券或合同或工具，或本公司的任何资产或负债；条件是Harbert投资者及其关联公司可以实益拥有最多9.99%的已发行普通股和有权在董事选举中投票的公司任何其他证券，而325名投资者及其关联公司可以实益拥有当时已发行普通股和有权在董事选举中投票的公司任何其他证券。 |
| 4 |
| 四、 | (A)组成、加入或以任何其他方式参与任何普通股股份的“集团”(仅由投资者集团或其关联公司组成的“集团”除外)，(B)授予任何委托书，同意 或其他授权机构就将由公司股东投票表决的任何事项(公司股东大会委托卡(定义见下文)或根据第2(B)节) 或(C)同意在任何有表决权的信托、协议或类似安排(除(I)公司股东大会委托卡所包括的指定委托书除外)中存入或存放任何普通股股份或任何可转换或可交换为或可行使的普通股股份。(Ii)传统经纪账户、保证金账户、大宗经纪账户及类似账户，或(Iii)投资者集团或其关联公司之间的任何协议； |
| v. | 单独或与其作为或拟作为委托人、合作伙伴或融资来源或正在或拟作为经纪人或赔偿代理的任何第三方合作，(公开或私下，有条件或无条件地)提出、表明在任何收购要约或交换要约、合并、收购、重组、重组、资本重组或其他业务组合中的权益或实施任何涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的资产或业务的重组或其他业务组合，或积极鼓励、发起或支持任何其他第三方参与任何此类活动；但条件是，投资者集团及其关联公司应被允许(A)根据任何此类交易出售或要约出售其普通股股份，并以其他方式获得对价，以及(B)根据第2(B)条对任何此类交易进行投票； |
| 六. | (A)在任何股东大会上提出任何建议，供股东考虑采取行动，或(B)单独或与其他人一起召集或请求召集或请求召集任何股东会议，或支持另一股东要求召开任何股东会议，无论此类会议是否得到公司组织文件的允许； |
| 七. | 提出构成以下内容的任何建议或要求：(A)控制、改变或影响董事会、管理层或公司政策，包括改变董事人数或任期、罢免任何董事或填补董事会任何空缺的任何计划或建议；(B)公司资本、股票回购计划和做法或股息政策的任何重大变化；(C)公司管理层、业务或公司结构的任何其他重大变化；(D)寻求让本公司放弃或修订或修改本公司的章程或附例(本协议第(Br)4节考虑的除外)，或可能妨碍或便利任何人取得本公司控制权的其他行动；(E) 导致本公司的某类证券从任何证券交易所退市，或不再获授权在任何证券交易所上市； 或(F)根据交易法第12(G)(4)条，使本公司某类证券有资格终止注册，除第1条规定外，每种情况下均涉及上述(A)至(F)条款； |
| 5 |
| 八. | 根据《特拉华州公司法》第(Br)220节或以其他方式要求提供公司的股东名单材料或其他账簿和记录；但此处的任何规定均不得阻止任何投资者集团指定的人(或任何替代指定的人，视情况而定)仅以投资者集团指定的董事的身份，以与其对公司的受信责任相一致的方式提出此类请求； |
| IX. | 除本公司欺诈的情况外，提起、征集、加入(作为一方)或知情地协助 针对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他程序(包括衍生的 诉讼)，但以下情况除外：(A)投资者集团为执行本协议的规定而提起的诉讼；(B)与公司或其关联公司对投资者集团或其关联公司发起或代表投资者集团或任何投资者集团指定的人(或替代指定人，视情况适用)提起的任何诉讼的反诉；以及(C)行使法定的评估权；但上述规定不应阻止投资者集团回应或遵守有效发布的法律程序(并且公司同意适用本条款2(A)(Ix)作必要的变通向公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人(在每个情况下，以此类身份行事)和与投资者集团有关的关联公司)； |
| x. | 鼓励、协助、支持、参与或达成任何谈判、协议、安排或关于任何其他人就上述事项采取禁止投资者集团采取的任何行动的任何谈判、协议、安排或谅解(第1节规定的除外)；或 |
| 习。 | 要求公司直接或间接修改或放弃本条款第(Br)2款(包括第(A)(Xi)款)的任何规定，但通过与公司的非公开沟通除外，该等规定不会被合理地 预期为任何一方触发公开披露义务。 |
本节2(A)的前述规定不应被视为阻止投资者集团的任何成员(I)就任何事项与董事会或公司的任何高管进行私下沟通，只要此类沟通不是为了要求公司或投资者集团的任何成员公开披露，(Ii)与公司股东进行私下沟通，而这种沟通并不是出于以其他方式违反的意图，且合理地 预计不会导致违反第2(A)节或本协议的任何规定，(Iii)确定潜在的董事 候选人在董事会任职，只要该等行动不会造成，并且投资者集团不会合理地预期为投资者集团或公司产生公开披露义务，投资者集团或其关联公司 不公开披露，并且在合理设计为保密的基础上进行；(Iv)向投资者集团任何成员公司或其任何关联公司的投资者或潜在投资者进行或发送私人通信，前提是此类声明或通信(1)基于可公开获得的信息；(2)是投资者集团成员或关联公司进行或发送此类私人通信的与各自投资组合有关的一般性讨论的一部分；以及(3)不应合理地预期公开披露 并被各方理解为保密通信；或(V)采取任何必要的行动，以遵守任何法律、规则或条例，或任何政府或监管当局或证券交易所要求采取的任何行动，而该政府或监管当局或证券交易所已经或可能已经, 对投资者集团任何成员的管辖权。此外，为免生疑问，本协议不得视为以任何方式限制投资者集团委任人士(或任何替代委任人士，视乎适用而定)根据适用法律行使其作为本公司董事的受信责任。
| 6 |
| b. | 对于停顿期内本公司股东的任何表决或同意(无论是在年度股东大会或特别股东大会上，或依据股东书面同意的行动)(每个股东会议)，投资者小组和投资者小组成员应亲自或由代表出席或由其代表出席，并根据董事会关于(I)选举、罢免和/或更换董事的建议 对其实益拥有的所有普通股 进行投票。(Ii)批准本公司的独立注册会计师事务所的委任及(Iii)在股东大会上向本公司股东提交的任何其他建议，董事会就该等建议提交的适用最终委托书中所载的每项建议；但是，如果机构股东服务公司(“ISS”)或Glass Lewis& Co.，LLC(“Glass Lewis”)就任何股东大会上提交给股东的任何 提案(董事提案除外)提出的建议与董事会的建议不同，允许投资者集团和投资者集团的成员 根据ISS或Glass Lewis建议 在股东大会上投票表决其实益拥有的普通股；此外，投资者集团和投资者集团的成员应有权就下列事项对其实益拥有的普通股股份进行投票：(A)任何交易 如果完成将导致公司控制权变更(定义见下文)，或(B)任何股权要约、股权交换要约、合并、收购、业务合并, 或与第三方的其他交易，在每一种情况下，都会导致控制权的变更、清算、解散或涉及其大部分股权证券或多数资产的其他非常交易，为免生疑问，包括与第三方的任何此类交易，提交本公司 股东投票表决。“停顿期”应自本协议之日起生效，并将一直有效，直至根据本公司于本协议日期生效的经修订及重新修订的附例提交2023年股东提名的窗口开启前四十五(45)天为止。就本协议而言，如果(A)任何人直接或间接是本公司证券的实益拥有人，且拥有本公司当时已发行股本证券50%以上的权益和投票权，则应视为发生了“控制权变更”。(B)本公司与第三方进行合并或以股换股交易，交易完成后，本公司股东立即保留尚存实体当时已发行股本证券不足50%的股权及投票权，或(C)本公司将本公司全部或大部分 所有资产售予第三方。 |
| 7 |
| 3. | 相互的非贬低。在停顿期内，(A)投资者集团不得亦应 安排其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员及代理人(在每种情况下均以该等身份行事)不作出、或以新闻稿或其他公开声明向新闻界或传媒作出任何构成对本公司、其高级职员或其董事或过去曾担任本公司高级职员或董事职员的人士构成人身攻击、或以其他方式诽谤或批评该等人士的任何声明或公告，及(B)本公司不得：并应促使其董事、高级管理人员、合伙人、 成员、雇员和代理人(在每种情况下均以此类身份行事)不得通过新闻稿或其他向媒体公开的声明或声明，作出或导致作出构成对投资者集团、投资者集团成员或其各自的高级管理人员或董事或任何过去曾担任投资者集团高级管理人员或董事的 高级管理人员或董事的人身攻击或以其他方式诽谤或批评的任何声明或声明。上述规定不应阻止在任何时间 或以任何方式，包括通过法律程序、传票或作为对任何政府当局要求提供信息的回应的一部分，作出任何事实陈述，包括通过法律程序、传票或作为对信息被索取方具有据称管辖权的任何政府当局的回应的一部分。 |
| 4. | 公司治理很重要。 |
| a. | 在2022年股东周年大会上，本公司将向其股东提交一份具有适当约束力的 提案(“解密提案”)，该提案如果获得股东批准，将开始解密 董事会的程序，以便在2023年股东周年大会上选出的董事的任期将于公司2024年股东周年大会上届满，所有董事的任期将从2025年股东年会开始，任期一年。 董事会将建议公司股东在2022年年会上以不低于公司在2022年年会上支持其其他提案的严格和有利的方式投票支持解密提案，并将征集委托书。 |
| b. | 在本协议日期之后至2022年年会之前，董事会应采取所有必要步骤，以确保董事会主席在2022年年会时，根据纳斯达克全球市场规则和美国证券交易委员会的适用规则和法规，被视为“独立的”，而不是与公司首席执行官 相同的人。 |
| 8 |
| 5. | 披露本协议。本协议签署后，本公司和投资者集团应立即联合发布新闻稿(“新闻稿”)，以附件A的形式宣布本协议。在新闻稿发布之前，未经另一方事先书面同意，本公司和投资者集团均不得发布关于本协议的任何新闻稿或公告，也不得采取任何要求公开披露的行动。任何一方不得就本协议的主题发表任何与新闻稿不符的公开声明(包括根据《交易法》要求的任何文件)。自本协议生效之日起至本协议根据第16条终止之日止的 期间内，任何一方均不得 发布与新闻稿中的声明不一致或相违背的声明或声明，但经投资者集团和本公司(视情况而定)事先书面同意的法律或任何证券交易所或政府实体的规则和法规所要求的范围，以及符合本协议的情况除外。尽管有上述规定， 投资者集团确认并同意，公司可在签署本协议后四(4)个工作日内将本协议作为8-K表格的当前报告的证物提交，但公司应在提交该报告之前先向投资者集团预览该当前报告，并考虑投资者集团的意见。本协议签署后，325投资者和Harbert投资者应立即各自提交各自附表13D的修正案(加在一起，即《13D修正案》), 报告他们签订本协议并将本协议作为附件或纳入本协议(如果包括本协议，则参考本公司当前在本第5节所指的8-K表格中的报告)，前提是附表13D的修订将与本协议的条款一致，并且325投资者和 哈伯特投资者应在向美国证券交易委员会提交修订之前，向公司提供合理的机会审查和评论附表13D的修订，并真诚地考虑公司的任何评论。 |
| 6. | 陈述和保证。 |
| a. | 本公司声明并向投资者集团保证：(I)本公司拥有必要的公司权力和授权，可以签署本协议和与本协议相关的任何其他文件或协议，并对本协议和协议具有约束力；(Ii)本协议已由本公司正式和有效地授权、签署和交付，构成了本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但 因为本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似 法律的限制，并受一般股权原则的限制；和(Iii)公司签署、交付和履行本协议不会也不会(A)违反或与适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(B)导致任何违反或违反或构成违约(或在通知或逾期的情况下或两者都可能构成违约、违规或违约的事件)，或导致根据或根据任何组织文件、协议、合同或给予任何终止、修改、加速或取消任何权利而损失物质利益。 公司作为当事一方或受其约束的承诺、谅解或安排。 |
| 9 |
| b. | 投资者集团的每个成员代表并向公司保证：(I)(A)截至本协议日期，投资者集团的该成员直接或间接仅实益拥有本协议附表A-B中与其名称相对的数量的普通股，且每个此类附表包括以实益方式或登记持有本公司任何证券的投资者集团成员的所有关联公司，并反映投资者集团成员拥有任何权益或权利收购的所有普通股，无论是通过衍生证券，投票协议或其他协议；(I)(B)关于325 投资者，本协议附表A所列的其他个人和实体是直接或间接实益拥有普通股的325母基金的所有关联公司，以及其他人士；对于Harbert投资者，本协议附表B所列的实体是所有直接或间接实益拥有普通股的Harbert基金的关联公司；(I)(C)截至本协议日期，除本协议所披露者外，该投资者集团成员目前并无、亦无权利收购本公司任何其他证券的任何权益，或可转换为 或可行使或可交换的任何权利、期权或其他证券(不论是否可兑换，可立即或仅在时间过去或特定事件发生后行使或交换)此类证券或以公司或其任何受控关联公司的任何证券的价格或价值衡量的任何义务，包括旨在产生经济利益的任何掉期或其他衍生安排 和与普通股所有权相对应的风险, 上述任何一项是否会产生受益所有权 (根据《交易法》颁布的规则13d-3确定)，以及是否通过交付普通股、支付现金或其他对价来解决，而不考虑任何此类合同或安排下的任何空头头寸；(Ii)本协议 已由投资者集团的该成员正式和有效地授权、签署和交付，构成投资者集团该成员的有效且具有约束力的义务和协议，可根据其条款对投资者集团的该成员强制执行，但其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；(Iii)投资者集团的该成员有权代表其本人和与该签字人的姓名有关的投资者集团的适用成员签署本协议，并约束投资者集团的该成员遵守本协议的条款；(IV)投资者集团该成员签署、交付和履行本协议不会也不会违反或与(A)适用于其或投资者集团指定人的任何法律、规则、 法规、命令、判决或法令相冲突，或(B)导致任何违反或违反或 构成根据或依据的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或导致 根据或根据 失去实质性利益，或给予任何终止、修订、加速或取消任何组织的文档、协议、合同、承诺, (V)除Friedberg先生外，投资者集团各委任人士均完全独立于投资者集团及其联属公司，而投资者集团委任人士将不会、亦不会将投资者集团委任人士 视为投资者集团的股东指定人士或股东代表。投资者集团的每一位成员声明并保证 除了就邓宁女士作为董事的被提名人向邓宁女士提供赔偿外，并保证其与投资者集团指定的与公司相关的角色没有任何赔偿 截至本协议日期，其与投资者集团指定的任何人也没有任何投票承诺(书面或口头)，并同意不会仅因投资者集团 委任的任何人士在董事会担任董事的服务或与董事或本公司的任何高级职员就本公司订立有关 本公司的投票承诺(书面或口头)而向其作出补偿。 |
| 10 |
| 7. | 无连带责任。尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的所有陈述、担保、契诺、责任和义务均为多项，而不是共同的，但作为本协议一方的325名投资者和作为本协议一方的Harbert投资者共同承担的除外，325名投资者和Harbert投资者均不对该另一方的任何违约、违约、责任或其他义务承担责任。 |
| 8. | 费用。公司应向投资者集团偿还与2022年年会以及谈判和签署本协议有关的合理、有文件记录的费用和支出(包括法律费用)，但不超过公司与投资者集团先前商定的总金额。 |
| 9. | 书面上的修订。本协议及其每个条款只能由双方签署的书面形式进行修改、放弃、补充或修改。 |
| 10. | 适用法律/地点/放弃陪审团审判/司法管辖权。每一方(A)不可撤销且无条件地同意接受特拉华州法院的专属个人管辖权，或如果不可用，则接受特拉华州联邦法院的专属个人管辖权，在每个案件中，在特拉华州纽卡斯尔县开庭审理，如果因本协议或本协议预期的交易而产生任何争议，(B)同意其不应试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，(C)同意不会在位于纽卡斯特县的特拉华州州和联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼，并且双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利，(D)同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，如果任何其他各方寻求以衡平救济的方式执行条款，并且 (E)不可撤销地同意通过信誉良好的隔夜递送服务、要求签名、寄至当事人的主要营业地或适用法律另有规定的地址。本协议应受适用于已签署合同的特拉华州法律的所有方面管辖，包括但不限于有效性、解释和效力 ，并且完全在该州内履行，而不影响该州的法律选择原则。 |
| 11 |
| 11. | 具体表现。双方明确同意，任何一方实际或威胁违反本协议将导致无法通过损害赔偿获得充分补偿的不可弥补的损害。因此，除了它可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权获得临时限制令或禁令救济，以防止违反本协议的规定或确保其条款和规定的具体执行，每一方同意不会直接或间接采取任何行动，反对另一方寻求救济。双方同意免除与任何此类救济相关的任何担保或邮寄保证金的要求。 |
| 12. | 可分性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款无效，但 该条款的违法性或不可执行性不影响本协议的任何其他条款的合法性或可执行性。 |
| 13. | 不放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或 行使本协议项下的任何权利、权力或特权。 |
| 14. | 整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完全、完整和完整的谅解、协议和安排，并取代双方之间之前的任何和所有口头和书面谅解、协议和安排。除本协议(包括本协议的附件)外，双方之间没有其他协议、契诺、承诺或安排。 |
| 15. | 注意。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应 以书面形式发出，且当面递送或通过隔夜快递发送时，在正常营业时间内实际收到时，或在发件人通过电子邮件发送时(如果没有收到与之相关的“退回 ”、“不在办公室”或类似的指示无法递送的消息)，应被视为有效发出、作出或送达，如果此类发送是在下午5：00之前做出的 。纽约市时间在工作日，如果是在下午5：00之后纽约市时间，该通知或其他通信应视为在下一个下一个工作日收到，地址在本章节中规定的地址 15： |
| 交易技术公司 | |
| 哈姆登中心一号 | |
| 惠特尼大道2319号 | |
| 3B套房 | |
| 哈姆登，CT 06518 | |
| 注意：史蒂文·A·德马蒂诺 | |
| 总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 | |
| 电子邮件：sdemartino@Transact-tech.com |
复印件不构成通知，发送至：
| 12 |
| Vinson&Elkins L.L.P. | ||
| 格蕾丝大厦 | ||
| 美洲大道1114号 | ||
| 32楼 | ||
| 纽约，纽约10036 | ||
| 请注意： | 劳伦斯·S·埃尔鲍姆 | |
| C.帕特里克·加德森 | ||
| 电子邮件： | 邮箱：lelbaum@velaw.com | |
| 邮箱：pgadson@velaw.com | ||
如果对325名投资者说：
| 325 Capital Master Fund LP | |
| C/o 325 Capital LLC | |
| 公园大道200号，17楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10016 | |
| 注意：丹尼尔·M·弗里德伯格 | |
| 电子邮件：dFriedberg@325Capital.com |
复印件不构成通知，发送至：
| 来自Wolosky LLP的奥尔山 | |
| 美洲的第1325大道 | |
| 纽约，纽约10019 | |
| 注意：伊丽莎白·冈萨雷斯-萨斯曼 | |
| 电子邮件：egonzalez@olshanlaw.com |
如果要对哈伯特的投资者说：
| 哈伯特探索基金 | |
| C/o哈伯特发现基金GP，LLC | |
| 第三大道北2100号，600号套房 | |
| 伯明翰，AL 35203 | |
| 收信人：凯文·A·麦戈文 | |
| 电子邮件：kmcado@harbert.net |
复印件不构成通知，发送至：
| 舒尔特·罗斯与扎贝尔律师事务所 | |
| 第三大道919号 | |
| 纽约，纽约10022 | |
| 注意：Eleazer Klein | |
| 电子邮件：eleazer.klein@srz.com |
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| 16. | 终止。本协议将在第2(B)款规定的停顿期的最后一天到期时终止、终止，并且在第2(B)款规定的停顿期的最后一天到期时不再具有进一步的效力和效力，除非双方通过双方的书面协议或本协议另有规定提前终止；但第8至第21条的第 款在本协议终止后仍继续有效。 |
| 17. | 进一步的保证。投资者集团成员及本公司同意采取或促使采取一切合理所需的进一步或其他行动，以使本协议预期的交易生效及完成。 |
| 18. | 继任者和受让人。本协议对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。 |
| 19. | 没有第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，不能由任何其他人强制执行。 |
| 20. | 解释；解释。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表它，并且它是根据该律师的建议执行本协议的。每一缔约方及其律师都合作并参与了本协定的起草和准备工作， 以及各方之间交换的任何和所有与本协定有关的草案应被视为所有缔约方的工作成果，不得因起草或准备而对任何缔约方作出不利解释。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草或编写本协议的任何一方，并由各方明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备事件的情况下作出决定。除非另有说明，否则在本协议中提及某一节时，该引用应指本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”和“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”。“在此”一词, 在本协议中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义。“本协议日期”指的是本协议的日期。“或”这个词不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。 本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规，除非另有说明，否则指的是不时修订、修改或补充的此类协议、文书、法律、规则或法规。 |
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| 21. | 对应者。本协议可以签署两(2)份或更多份，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。 |
[此页的剩余部分 故意留空。]
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本协议双方已于上述日期签署本协议，特此证明。
| 整合了Transact技术 | ||
| 由以下人员提供： | /s/巴特·C.舒尔德曼 | |
| 姓名：巴特·C·舒尔德曼 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
[合作协议的签名页 ]
| 325资本管理基金有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： |
325 Capital GP，LLC， 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Braner | ||
| 姓名： | 迈克尔·布兰纳 | ||
| 标题： | 管理成员 | ||
[合作协议的签名页 ]
| 哈伯特发现基金 | |||
| 由以下人员提供： |
哈伯特发现基金GP，LLC， 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/凯文·麦戈文 | ||
| 姓名： | 凯文·麦戈文 | ||
| 标题： | 副总裁兼总法律顾问 | ||
[合作协议的签名页 ]
附表A
325名投资者
| 投资者名称 | 直接或实益所有权 |
| 325 Capital Master Fund LP | 225,328股普通股 |
| 325 Capital GP LLC | 225,328股普通股 |
| 325 Capital LLC | 普通股1,011,789股 |
| 丹尼尔·M·弗里德伯格 | 普通股1,011,789股 |
| 迈克尔·布兰纳 | 普通股1,011,789股 |
| 阿尼尔·施里瓦斯塔瓦 | 普通股1,011,789股 |
附表B
哈伯特的投资者们
| 投资者名称 | 直接或实益所有权 |
| 哈伯特探索基金 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特发现基金有限责任公司 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特基金顾问公司。 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特管理公司 | 640,168股普通股 |
| 杰克·布莱恩特 | 640,168股普通股 |
| 凯南·卢卡斯 | 640,168股普通股 |
| 雷蒙德·哈伯特 | 640,168股普通股 |
附件A
(新闻稿)
Transact Technologies宣布与325 Capital达成合作协议
和哈伯特发现基金
Daniel Friedberg和Audrey Dunning任命 为公司董事会成员
康涅狄格州哈姆登--3月2022年3月31日--面向高增长市场的软件驱动技术和打印解决方案的全球领先企业Transact Technologies Inc.(纳斯达克股票代码：TACT)(以下简称“Transact”或“公司”)今天宣布，它已与325 Capital Master Fund LP及其某些附属公司(统称为“325 Capital”)、哈伯特发现基金有限公司(Harbert Discovery Fund LP)及其某些附属公司(统称为“Harbert Discovery Fund”)签订了一项合作协议。325 Capital和Harbert Discovery Fund合计报告实益拥有Transact普通股流通股的16.8%。
合作协议的条款包括(其中包括)(I)委任Daniel M.Friedberg及Audrey P.Dunning出任Transact董事会(“董事会”)，该董事会将由五名董事增至七名董事；(Ii)本公司继续承诺解密董事会，在即将举行的股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上向股东提交具约束力的建议书；及(Iii)本公司同意在2022年股东周年大会前将董事会主席及行政总裁的角色分开。根据合作协议，董事会选举Haydee Ortiz Olinger担任董事会主席，立即生效。此外，325 Capital和Harbert Discovery Fund已同意自合作协议之日起至公司2023年股东年会提交股东提名窗口开启前45天止的某些惯常停顿和投票承诺。
Transact首席执行官巴特·C·舒尔德曼表示：“Transact致力于与我们的股东进行公开对话，我们欢迎所有投资者对公司创造股东价值的长期机会的看法。”我们很高兴地欢迎拥有金融服务、零售和技术经验的技术行业资深人士邓宁女士和目前担任325 Capital管理合伙人并具有广泛的管理、咨询和行业领导经验的弗里德伯格先生加入董事会。随着我们在餐饮服务技术市场的持续增长，两人都应该在董事会中展示他们的专业知识和观点。“
325 Capital的执行合伙人Daniel M.Friedberg说：“今天采取的行动是向前迈出的重要一步，因为我们(Br)寻求为每一位交易股东实现价值最大化。”我们很高兴与Transact的管理团队和董事会保持一致，并期待着与该公司合作，推动 长期价值，为我们本已富有成效的关系增添新的活力。“
“弗里德伯格先生和邓宁女士完全有资格把他们的相关专业知识和新观点带给董事会，”哈伯特发现基金的董事董事总经理兼投资组合经理凯南·H·卢卡斯说。我们感谢Transact在这一过程中采取的建设性做法，我们相信，新董事会成员的加入将有助于公司扎实地执行其倡议。“
关于Transact Technologies Inc.
Transact Technologies Inc.是为食品服务、赌场和博彩、POS自动化以及石油和天然气等高增长市场开发和销售软件驱动的技术和打印解决方案的全球领先者。该公司的世界级产品
是根据市场和客户要求从头开始设计的，以Boha！™、AccuDate™、EPICENTRAL®、Epic、伊萨卡®和PRINTREX®品牌销售。Transact已在全球售出超过360万台打印机、终端和其他硬件设备，并致力于提供世界级的服务、备件和配件，以支持其已安装的产品基础。通过交易服务集团，该公司还通过其直销团队在http://www.transactsupplies.com
and上在线向客户提供全面的用品和消费品。Transact的总部设在康涅狄格州的哈姆登。欲了解更多信息，请访问http://www.transact-tech.com
or。
Transact®、BOHA！™、AccuDate™、Epic、EPICENTERAL®、 Ithaca®和Printtrex®是Transact技术公司的商标。©2022年交易技术公司。保留所有 权利。
重要的补充信息
本公司、其董事和某些高管参与了与2022年年会相关的向本公司股东征集委托书的活动。公司打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份最终的委托书和代理卡，以便向公司的
股东征集委托书。强烈鼓励公司股东在获得此类委托书、随附的委托卡和所有其他提交给美国证券交易委员会的
文件时，仔细完整地阅读这些文件，因为它们包含重要信息。公司2021年股东周年大会的最终委托书包含有关公司董事和高管在公司证券中的直接和间接利益的信息，无论是否持有证券。
有关他们所持公司证券的后续变更的信息，可以在美国证券交易委员会提交的文件中找到
表格3、表格4和表格5，这些文件可以在公司网站https://transacttech.gcs-web.com/
or上通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。信息还可以在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中找到。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的最新信息，无论是否持有证券，将在提交给美国证券交易委员会的最终委托书
和其他与2022年年会相关的材料中阐述。股东将能够获得最终的
委托书, 对公司向美国证券交易委员会免费提交的委托书和其他文件的任何修改或补充
请登录美国证券交易委员会网站www.sec.gov。复印件也可在该公司的网站上免费获得，网址为https://transacttech.gcs-web.com/.
投资者联系方式：
瑞安·加德拉
邮箱：Ryan.gardella@icrinc.com