美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| 猜猜？，Inc. |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
军团合作伙伴控股有限公司 军团合伙人，L.P.I. 军团合伙人，L.P.II 军团合作伙伴特别机会，L.P.XVIII 军团合伙人有限责任公司 军团合伙人资产管理有限责任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·怀特 |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额，并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。
| (1) | 以前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
美国特拉华州有限责任公司(“退伍军人集团”)和本文中提到的其他参与者(统称为“退伍军人”)已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最终的委托书和随附的蓝色代理卡，用于征集投票反对由特拉华州公司(“本公司”)Guess？提名的某些董事候选人在公司2022年年度股东大会上当选。
第1项：2022年3月31日，军团发布了以下题为《解决Marciano折扣问题》的新闻稿和投资者演示文稿，该新闻稿的副本作为附件1附在本新闻稿后，作为参考并入本文：
Legion Partners 提交最终的委托书，征求对Guess？，Inc.董事保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的投票
问题投资者 详细说明为什么它认为将Marciano Brothers从公司中移除将消除猜测品牌、声誉和产生可持续股东价值的能力的巨大风险
敦促股东 保留对保罗和莫里斯·马西亚诺在蓝色代理卡上的投票
推出 www.ABetterGuess.com，向股东提供最新消息
洛杉矶 -2022年3月31日-Legion Partners Asset Management，LLC及其附属公司(统称为“我们”或“Legion Partners”)，Guess？，Inc.(“Guess”，或“Company”)(纽约证券交易所代码：GES)的大股东， 今天宣布，公司已在即将召开的2022年股东年会(下称“年会”)上提交了与反对保罗和莫里斯·马西亚诺再次当选为公司董事会(“董事会”)的“投票反对”运动有关的最终委托书。
Legion今天还发布了一份投资者演示文稿，详细阐述了它对为什么必须将Marciano兄弟从公司除名的看法。演示文稿 可在https://abetterguess.com/wp-content/uploads/2022/03/Legion-Presentation.pdf.上查看
此外，Legion 还推出了www.ABetterGuess.com，作为股东查找更多信息的资源，包括详细指控保罗·马西亚诺长期不当行为的法律投诉，并注册更新。
军团演讲的亮点包括以下内容：
| · | 十多年来，同时担任公司首席创意官的保罗·马西亚诺遭到了多起性侵和性骚扰指控，而他的兄弟莫里斯·马西亚诺作为前董事会主席似乎睁一只眼闭一只眼，公司花费了近100万美元与据称的受害者达成和解。 |
| · | 针对保罗·马西亚诺的新的性侵和性骚扰指控浮出水面，甚至该公司自己的保险公司也在 法庭上寻求救济，以避免与保罗·马西亚诺被指控的“不法行为模式”相关的索赔。1 |
| · | 尽管有这些令人不安的 新发展，董事会还是决定在公司2022年年会上重新提名Paul和Maurice Marciano为董事会成员。Legion认为，这反映了现任董事缺乏良好的公司治理和足够的监督，这一点令人不安。 |
1比兹利保险公司诉Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。
| · | Legion认为，Marcianos家族在董事会的持续存在已经并将继续损害公司的品牌、财务业绩和股票价格。在军团看来，模特们不愿为公司做模特，消费者不愿购买其产品，投资者不愿投资--所有这些都可能损害了股东价值。 |
| · | 事实上，相较于同行，Guess似乎经历了“Marciano折扣”。虽然在Guess对保罗不当行为的指控展开调查后，折扣曾短暂收窄马西亚诺， 自从2021年又有四个人投诉保罗·马西亚诺的性侵行为以来，估值差距再次扩大到45%。 |
是时候做出更好的猜测了。
Legion 敦促股东支持其努力，今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡，以保留他们对保罗和莫里斯·马西亚诺连任的投票。
如果股东 已经投票支持公司的被提名者，他们完全有权通过签署、注明日期并退回日期较晚的蓝色代理卡或亲自在年会上投票来更改投票。
如果股东 有任何问题、在投票蓝色代理卡时需要帮助或需要我们的代理材料的其他副本，请联系：
萨拉托加代理咨询有限责任公司
第8大道520号，14楼
纽约，NY 10018
(212) 257-1311
股东 免费拨打(888)368-0379
电子邮件：info@saratogaproxy.com
关于Legion Partners
Legion Partners是一家以价值为导向的投资管理公司，总部位于洛杉矶，在加利福尼亚州萨克拉门托设有卫星办事处。Legion Partners寻求投资于暂时以折扣价交易的高质量企业，利用深入的基础研究和长期股东参与。Legion Partners代表一些全球最大的机构投资者和HNW投资者管理着集中的北美小盘股投资组合。
投资者联系方式：
约翰·弗格森/乔·米尔斯
萨拉托加代理咨询公司
(212) 257-1311
邮箱：jferguson@saratogaproxy.com/jmills@saratogaproxy.com
媒体联系人：
朗格雷广场合伙人
丹·扎切伊/乔·日尔马尼
邮箱：dzacchei@Longacresquare.com/jgermani@Longacresquare.com
第二项：2022年3月31日，军团开通了与公司股东就年会事宜进行沟通的网站。网站地址为www.ABetterGuess.com/。 以下材料由军团发布到www.ABetterGuess.com/：
