2022年股东周年大会管理信息通告2022年3月18日股东周年大会的内部信息从何而来本公司2022年股东周年大会通告4管理信息通告5关于投票的6会议事务11关于提名的董事15治理28薪酬讨论和分析53其他信息102
2022年股东周年大会管理信息通告2022年3月18日股东周年大会的内部信息从何而来本公司2022年股东周年大会通告4管理信息通告5关于投票的6会议事务11关于提名的董事15治理28薪酬讨论和分析53其他信息102
来自主席的信息
尊敬的各位股东：
| 我很高兴邀请您参加彭比纳管道公司2022年年度股东大会(Pembina或公司)将于2022年5月6日星期五下午2点举行。(登山时间)。鉴于新冠病毒-19大流行，为了减轻我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全风险，我们将举行一次虚拟会议。会议将通过网络音频直播进行。每一位股东和正式指定的代理人，无论 |
在又一个全球经济和卫生不确定和挑战的一年中，Pembina再次证明了它的韧性和自律性，并在履行其承诺的同时，实现了这一目标。 |
地理位置和所有权不同的国家将有平等机会参加会议，并就会议审议的事项进行表决。有关如何在会议上加入、投票和提问的信息，请参阅本文档。
在又一个全球经济和卫生不确定和挑战的一年中，Pembina再次证明了它在履行承诺时的韧性和纪律性。公司的董事会(董事会)Pembina继续提供健全的战略监督，并相信Pembina的多元化和整合的资产基础、低风险的业务模式和对所有利益相关者的持久关注将使其能够保持其强劲业绩的记录，并利用较长期的增长机会，包括为向较低碳经济的较长期过渡做出贡献。
领导力
去年11月，随着总裁兼首席执行官米克·迪尔格的离职，彭比纳宣布了领导层的交接。我要感谢米克为彭比纳所做的服务和贡献。在他任职期间，彭比纳加快了令人印象深刻的创新和增长历史，成为中游行业真正差异化的综合领导者，拥有强大的核心业务，并为未来做好了充分的准备。我真的很自豪能和米克一起工作。
选择CEO是董事会可以承担的最重要的任务之一。我们深思熟虑地完成了这项任务，认识到了Pembina的强大能力和未来的机遇。最终，董事会很高兴任命斯科特·布伦斯为Pembina的新总裁兼首席执行官。
Scott对公司和行业有深刻的了解，他在Pembina工作了11年，在能源领域有18年以上的经验。在Pembina担任公司发展和首席财务官期间，Scott一直是公司增长的关键架构师和财务纪律的坚定倡导者。他监督了超过200亿美元的成功战略收购和增长投资，这些投资在过去十年里重塑了彭比纳。
斯科特与彭比纳高级管理团队的其他成员一起，在定义和执行创造了彭比纳今天的战略方面发挥了重要作用。他们得到了董事会的全力支持，继续推进Pembina的战略，推动新的计划向前推进，并在机会呈现时抓住机会提高价值。
治理和宗旨
| 彭比纳致力于提供负责任的能源运输和中游服务，将急需的石油和天然气产品运往市场。 |
在过去的几年里，Pembina积极推进其ESG整体战略，包括将ESG考虑纳入其长期业务规划、组织结构和公司政策和实践，并显著加强其ESG披露。
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该公司还承诺为所有利益相关者开展业务：员工、客户、社区和投资者--这就是它的宗旨。董事会的强大管理，以及整个业务的高标准治理和道德，对于帮助Pembina实现其目标和有效运营业务至关重要。 |
在过去的几年里，董事会一直在监督Pembina，积极推进其整体环境、社会和治理(ESG)战略，包括将ESG考虑纳入其长期业务规划、组织结构和公司政策和实践，并显著加强其ESG披露。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 2 |
2021年，董事会参与了以下重要领域，您可以从本通告第33页开始阅读更多信息：
| ● | 我们批准了彭比纳的承诺，即到2030年温室气体(GHG)排放强度比2019年基线排放量减少30%的目标。温室气体减排目标将有助于指导商业决策，改善整体排放强度表现，同时增加Pembina的长期价值，并确保加拿大能源的开发和交付负责任。 |
| ● | 我们监督创建了两个由土著居民主导的变革性伙伴关系，这两个伙伴关系都是真正平等的伙伴关系，可以推动土著社区有意义地参与加拿大能源行业的发展：Pembina与Haisla Nation合作开发拟议中的Cedar LNG项目，这是加拿大第一民族拥有的最大基础设施项目，拥有世界上最清洁的环境之一；以及Chinook Path，这是与西部土著管道集团的合作伙伴关系，目的是在跨山扩建项目完成后寻求跨山管道的所有权。Pembina很荣幸被邀请成为这两个令人兴奋的项目的合作伙伴。 |
| ● | 我们继续推进Pembina的股权、多元化和包容性(EDI)战略，包括通过监督和批准Pembina的新员工EDI目标，将我们的多元化重点从董事会扩展到整个公司。这些目标支持全组织为推进ESG优先事项而开展的工作，包括增加妇女和其他任职人数不足的群体在本组织各级的任职人数。 |
| ● | 我们修订了公司的道德准则，将人权纳入其中，通过了新的反贿赂和社区关系政策，并更新了彭比纳的土著和部落关系政策。 |
| ● | 我们将ESG绩效纳入了彭比纳公司对所有员工的年度公司激励薪酬。 |
董事会高兴地看到，这些努力得到了认可，因为Pembina成功地提高或保持了其ESG分数或来自全球公认机构(包括可持续发展、MSCI和ISS)的排名。
展望未来
董事会仍然对Pembina的长期战略充满信心。支撑Pembina取得成功的战略的核心原则保持不变，Pembina处于绝佳的地位，可以继续在其基础业务的基础上发展，支持长期增长机会，同时成为能源行业向更可持续的未来演进的领先参与者。Pembina有许多令人兴奋的机会需要追求，以及它需要的力量来应对挑战，同时继续作为行业领导者脱颖而出。董事会对公司和能源行业的未来感到兴奋。
去年，我说我将于2022年退休，但经过仔细考虑，董事会要求我继续担任董事长一年，以监督和促进公司领导层的交接。我很荣幸能继续与董事会和管理团队合作，他们对价值观和道德有着如此深刻和坚定不移的承诺，并拥有作为可靠和负责任的能源服务提供商的长期声誉。随着彭比纳在未来几年的发展，董事会继续将重点放在继任规划上，并确保下一任主席具有领导董事会的正确特征。
我想感谢我的董事同事们对Pembina的持续管理。我还想感谢我们经验丰富的管理团队的强大领导力，以及他们在领导层交接期间继续执行Pembina的战略，致力于创建一家领先的北美能源公司。对于Pembina的员工，感谢你们在新的一年充满挑战的过程中的奉献、韧性和辛勤工作。
最后，感谢我们所有股东的持续支持。董事会致力于继续以您的名义勤奋工作。
真诚地
(签署)兰德尔(兰迪)芬德利
兰德尔(兰迪)芬德利
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 3 |
| 我们2022年年会的通知 普通股股东
我们邀请您参加我们的2022年年会(会议)普通股股东：
When May 6, 2022 下午2点(登山时间)
Where 仅限虚拟会议 在线音频在线直播，网址： Https://web.lumiagm.com/431537915
我们将涵盖六项业务，详见会议事项在我们的2022年管理信息通报中： 1. 收到我们2021年经审计的合并财务报表和审计师报告。 2. 投票选举董事。 3. 就任命审计师进行投票。 4. 就股东权利计划的延续进行投票。 5. 就我们对高管薪酬的方法进行投票。 6. 对任何其他适当提交会议的事务进行投票。
你的投票很重要
我们的2022年管理信息通报包括有关会议和投票过程的重要信息。请在投票前仔细阅读。
如果您要求我们(根据适用的公司法和证券法)，我们已将2021年经审计的综合财务报表和审计师报告的副本邮寄给您。您还可以在我们的网站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到我们的财务报表副本。
鉴于新冠肺炎疫情，为了减轻我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全风险，我们将举行一次虚拟会议。会议将通过网络音频直播进行。每名股东及正式委任的代表持有人，不论其地理位置及所有权为何，均有平等机会参与会议及就将于会议上审议的事项投票。您将在本通知和第6页开始的管理信息通告中找到有关如何参与会议的详细说明。如果您是注册股东或实益股东，则有不同的流程。我们的大多数股东都是实益股东，这意味着他们通过银行、经纪商或其他类似机构持有股票。严格遵循本通知、管理信息通函以及您的投票信息表或委托书中的适用说明。
根据董事会的命令，
(签署)杰森·梅特卡夫
杰森·梅特卡夫 副总法律顾问兼公司秘书 彭比纳管道公司
阿尔伯塔省卡尔加里 March 18, 2022 |
从哪里获得2022年管理信息通知
如果您是注册普通股股东，或您已指示我们将打印文件发送给您，请将您的管理信息通告附在本通知之后。
我们使用通知和访问向我们普通股的实益持有人交付会议材料(本通知和管理信息通告)的程序。通知和访问是加拿大证券管理人制定的一套规则，允许公司在网上发布会议材料，从而降低纸张和邮寄成本。
如果你是受益的普通股股东，你可以在www.sedar.com或 Https://www.pembina.com/investors/invest或-文档-备案/
如果您希望我们将管理信息通告的纸质副本邮寄给您，请联系我们：
● 在线：www.pembina.com/investor- 中心/股东-信息 ● by phone: 1-855-880-7404 ● 电邮：Investors-Relationship@pembina.com
我们将免费发送，但我们需要您的请求至少在随附的投票指示表上列出的委托书交存日期之前五天，以及在SEDAR上提交管理信息通告的一年内。
如何投票 如果您是受益的普通股股东，请至少在2022年5月4日下午2点的委托书存放日期前一个工作日填写并返回您的投票指示表格。(山间时间)，或按所附投票指示表格所列。您不能通过退回此通知来投票。如果你想参加虚拟会议并投票，你必须指定自己为代理人。
将您的投票指示发送给我们：
● 在线：www.proxyvote.com ● by phone: 1-800-474-7493(英文) 1-800-474-7501(法文) 1-800-454-8683(美国) ● by fax: 905-507-7793 邮寄● ：数据处理中心 安大略省密西索加邮编2800 STN LCD Malton L5T 2T7
如果您有关于通知和访问的问题，请拨打我们的免费电话1-855-880-7404. |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 4 |
管理信息通告
| 您之所以收到这份文件，是因为您在2022年3月18日持有Pembina股票(记录日期)并有权在我们将于下午2点举行的2022年年度普通股股东大会上投票。(山区时间)2022年5月6日，如果会议推迟或休会，则在重新召开的会议上。会议将通过现场音频网络直播，以虚拟形式举行。所有股东和正式指定的委托书持有人均可参与。你不能亲自出席会议。
会议的完整网络直播将在活动结束后在我们的网站上提供，包括我们在会议期间收到的任何问题和我们的答案。
除非我们另有说明，否则本通函中的所有信息均以2022年3月18日为依据，所有金额均以加元表示。
您可以在我们的年度审计合并财务报表和管理层对我们财务和经营结果的讨论和分析中找到关于Pembina的财务信息(MD&A)截至2021年12月31日的年度。请与我们联系以获取这些文档的副本。你还可以在我们的网站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到这些文件和其他关于Pembina的重要信息。 |
在本文档中 | |||
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会议指2022年5月6日举行的年度普通股股东大会，以虚拟会议的形式举行 | |||
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你们，你们的普通股股东和股东Pembina股票的卑鄙持有者 | |||
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我们，我们，我们的，彭比纳和公司Means Pembina管道公司和我们的合并子公司 | |||
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普通股，普通股和Pembina股票彭比纳首府的平均普通股 | |||
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循环式是指这一管理信息通报 | |||
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冲浪板指彭比纳董事会 | |||
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我们的主要公司和注册办事处 彭比纳管道公司 4000, 585 – 8th Avenue S.W. 阿尔伯塔省卡尔加里 T2P 1G1 T. 403-231-7500 F. 403-237-0254
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| 本通函包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期、估计、预测和假设，并根据我们对历史趋势的经验和认知。这些前瞻性表述包括有关继任计划、我们的薪酬计划、预期财务业绩、ESG战略和相关目标、公司战略、运营和项目的表述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。请看前瞻性陈述信息(&I)有关做出前瞻性陈述所涉及的假设和风险的更多信息，请参阅MD&A。这些前瞻性陈述仅在本通函发布之日作出。除非法律要求，Pembina不承担公开更新或修改本文件中包含的前瞻性陈述的任何义务。
在本通函中，我们还使用了某些未被公认会计惯例定义的财务计量和比率。(GAAP)。请看关于非公认会计原则 |
2021年的奖项和成就 | |||
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2021年加拿大百强雇主 | |||
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2021年艾伯塔省前70名雇主 | |||
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被授予残疾人就业意识月(德阿姆)授奖 | |||
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通过慈善捐款向我们的社区投资540万美元，包括与加拿大早餐俱乐部的旗舰合作伙伴关系 | |||
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190万美元投资于我们整个业务区的土著社区投资。 | |||
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通过员工捐款和公司配对，为联合之路和我们组织内的其他慈善组织提供320万美元
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措施有关这些措施及其使用原因的更多信息，请参见第102页。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 5 |
关于投票
谁有投票权？
| 如果您在记录日期2022年3月18日收盘时持有我们的普通股，您可以在我们的年度普通股股东大会上投票，即使您在该日期之后出售了您的普通股。
如果您在记录日期之后收购了您的股份，则您不能在大会上投票，除非您要求我们在大会至少两天前将您的名字列入有投票权的股东名单，并提供充分的证据证明您拥有这些股份。
普通股
我们被授权发行无限数量的普通股。截至2022年3月17日，我们发行和发行了552,007,278股普通股。我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所代码：PPL)和纽约证券交易所(NYSE：PBA)上市交易。 |
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法定人数
根据我们的章程细则，至少两名持有或相当于至少25%已发行普通股的人士必须出席股东周年大会，否则股东周年大会将延期至指定时间及地点举行，而任何事务将于续会前处理。
关于投票结果
我们将在我们的网站(www.pembina.com)上公布投票结果，并在会后尽快将其提交到SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)。 |
| 据公司董事和高级管理人员所知，没有任何人直接或间接实益拥有、控制或指导超过10%的普通股。
委托书征集 |
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带着问题去哪里？ 如果您对会议有任何疑问或需要帮助投票您的股票，请联系我们的投资者关系小组，网址为：
· 1-855-880-7404 · 投资者关系@pembina.com
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管理层正在为会议征集您的代表。管理层可以使用外部委托书律师的服务，Pembina员工或我们的战略股东顾问和委托书征集代理Kingsdale Advisors可以通过邮件、电话或亲自采访与您联系。今年，Kingsdale Advisors将为公司提供治理、战略股东和顾问服务，还可能提供与会议相关的委托书征集服务。我们为这项工作向他们支付了大约45,000美元，我们还可能向他们支付与股东联系的惯常费用，以便在会议上投票。Pembina支付所有与制作和邮寄本通告及其他会议材料相关的费用，以及征集您的委托书的费用。
关于虚拟会议
鉴于新冠肺炎疫情，为了继续降低我们社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，我们今年将举行一次音频直播的虚拟会议。每名股东及正式委任的代表持有人，不论其地理位置及所有权如何，均有平等机会参与会议及就会议将予考虑的事项投票。你不能亲自出席会议。完整的网络直播将在活动结束后在我们的网站上提供，包括我们从股东那里收到的任何问题和他们的答案。
以嘉宾身份出席
所有股东都可以作为嘉宾出席会议，方法是在线登录https://web.lumiagm.com/431537915，，选择我是嘉宾并填写所需的表格。如果你以嘉宾身份出席会议，你将不被允许在会议期间投票。然而，嘉宾可以在会议的正式部分结束后，在现场问答环节中提问。
在虚拟会议上提问
可随时通过网上直播的聊天帖子提出问题；然而，在会议的正式部分，只会讨论登记股东和正式指定的代表持有人提出的与会议事务有关的问题。
彭比纳将在会后主持现场问答环节，我们将在会上回答会议期间提交的其他问题。注册股东、正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己为代表持有人的实益股东)和嘉宾可以在现场问答环节中提出问题。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 6 |
为了确保我们能回答尽可能多的问题，请保持您的问题简明扼要，并使每个问题只涉及一个主题。如果有几个股东或代理人就同一主题或其他相关问题提出问题，我们可以分组、汇总和回答。虽然欢迎所有股东提问，但我们不打算回答与会议事务或Pembina的运作无关、重复或由另一名股东提出、属个人性质或为促进股东的个人或商业利益、与重大非公开资料有关、被视为贬损或冒犯他人、或不合乎规程或其他不适当的问题。
为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可酌情回答问题，包括回答问题的顺序、问题的分组或编辑以及用于任何问题的时间长度。
技术难点
如果您参加了虚拟会议，为了投票，在会议期间始终保持互联网连接是很重要的。您有责任确保虚拟会议期间的连接。您应该留出足够的时间登录到虚拟会议并完成上述程序。
所有会议参与者必须使用最新版本的Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。我们建议您至少在会议开始前30-60分钟登录，因为这将允许您检查兼容性并完成登录会议所需的相关程序。
警告：内部网络安全协议，包括防火墙和虚拟专用网络(VPN)连接可能会阻止您访问会议。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用网络上不受任何特定安全设置限制的计算机或其他设备。
如果您对虚拟会议门户有任何疑问或需要访问会议网站的帮助，请访问https://www.lumiglobal.com/faq获取信息。
如何投票
你可以委托他人投票表决你的股票。代理人持有者代表您)，或通过参加虚拟会议和投票。投票的规则取决于你是注册股东还是实益股东。
受益股东
你是一个受益股东如果您的股票是以代名人的名义登记的，如银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他机构。我们的大部分股份由实益股东持有。受益股东可以在虚拟会议期间投票，也可以在会议前通过代理投票：
在虚拟会议期间投票：
会前：
| 1. | 在委托书或投票指示表格上为委托书持有人提供的空白处印上你自己的名字，指定你自己为正式指定的委托书持有人。然后将表格放在提供的信封内交回(或按照表格上的说明)。不要填写表格的其余部分或在表格上标记投票指示，因为你的投票将在会议上进行。 |
| 2. | 在加拿大计算机共享信托公司在线注册(ComputerShare)在下午2：00之前访问www.Computer Shar.com/Pembina在线。(山区时间)2022年5月4日，输入您的姓名和联系方式。 |
ComputerShare将通过电子邮件向您发送用户名。您需要它才能登录到会议并进行投票。如果没有用户名，您将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参与。
会议当天：
| 1. | 在线登录：https://web.lumiagm.com/431537915.我们建议您在会议开始之前访问该网站，以确保其在您的计算机或设备上正常工作。在整个会议期间，您必须保持与互联网的连接。 |
| 2. | 选择？我有一个控制号/用户名？，然后输入电子邮件提供的用户名ComputerShare。 |
| 3. | 输入密码(区分大小写)：pembina2022 |
| 4. | 在会议期间在线完成投票。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 7 |
没有指定自己为代理持有人的受益股东将不能在虚拟会议期间在线投票，但将能够作为嘉宾参与。
在会议前按照您的代理人或投票指示表格上的说明由代理人投票
如果你是受益股东，你必须将你的投票指示发送给你的被提名人，他们会投票给你。您将收到关于为您的利益而持有的股份数量的投票指示的请求。按照投票指示表格上的说明，将您的投票指示发送给您的被提名人。你可能有一个更早的截止日期将你的投票指示表寄回给你的被提名人，所以一定要提前发送表格，以便你的被提名人有足够的时间收到你的投票指示，然后在代理截止时间之前将它们发送到Pembina。
大多数被提名人将从客户那里获得投票指示的责任委托给Broadbridge Financial Solutions Inc.。(布罗德里奇)。布罗德里奇通常邮寄一份可扫描的投票指导表，由他们填写并通过邮件或传真返回给他们。您也可以拨打免费电话号码或访问Broadbridge专门的投票网站提交您的投票指示。Broadbridge将其收到的所有指示的结果制成表格，并在会议上提交这些信息。Kingsdale Advisors可能会联系受益股东，使用Broadbridge QuickVote通过电话直接投票您的股票™服务(如果可用)。
如果您收到了Broadbridge以外的公司提供的投票材料，您需要按照他们提供的说明填写并返回表格。
我们使用布罗德里奇向我们股票的非反对受益人发送与代理相关的材料。我们打算为中介机构支付费用，让他们向反对我们股票的实益所有者提供与代理有关的材料。
位于美国的实益股东
如果您是位于美国的实益股东，并希望在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方为您的代理人，除上述步骤外，您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。请按照法律委托书中包含的中介机构的说明进行操作，如果您尚未收到合法委托书，请联系您的中介机构申请。在从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给ComputerShare。希望在会议上投票或在允许的情况下指定第三方为其代理持有人的位于美国的Benefit的注册请求必须通过电子邮件或通过快递发送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果是电子邮件)；或加拿大的ComputerShare Trust Company，注意：代理部，8楼，100大学大道，100加拿大，加拿大(如果是通过快递)，并且在这两种情况下，都必须标有LegalProxy的标签，并在下午2：00之前收到。(山间时间)2022年5月4日。一旦ComputerShare收到您的注册材料，您将通过电子邮件收到您的注册确认。
登记股东
你是一个登记股东如果您通过直接登记系统以证书形式持有您的股票。登记持有人可以在虚拟会议期间投票，也可以在会议前通过代理投票。
在虚拟会议期间投票
会议当天：
| 1. | 在线登录：https://web.lumiagm.com/431537915.我们建议您在会议开始之前访问该网站，以确保其在您的计算机或设备上正常工作。在会议期间，你必须保持与互联网的连接。 |
| 2. | 选择？我有一个控制号/用户名，然后输入您的15位控制号(这是您的用户名，您可以在所附代理表格第一页的左下角找到它)。 |
| 3. | 输入密码(区分大小写)：pembina2022 |
| 4. | 在会议期间在线完成投票。 |
通过以下三种方式中的一种在会议前由代理人投票
| 1. | 在线：请访问www.investorvote.com。您需要输入15位数字的控制号码(位于随附的委托书第一页的左下角)，以在投票网站上表明您是股东； |
| 2. | 通过电话：看涨1-866-732-VOTE(8683)免费，并按照说明操作。你需要输入15位数字的控制号码(位于随附的委托书第一页的左下角)，以在电话投票系统上表明你是股东；或 |
| 3. | 邮寄：填写随附的委托书，签名并注明日期，然后装在随附的信封中寄回。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 8 |
ComputerShare是我们的转让代理。ComputerShare必须至少在开会前48小时收到您填写好的委托书(不包括周六、周日或节假日)。会议主席可自行决定免除或延长无须通知而收取委托书的时限。
关于您的代理权持有人
代表委任表格及投票指示表格上的人员已同意担任您的代表持有人，并会根据您的指示投票表决您的股份。如果您不指定您的投票指示，他们将在会议上为您的每一项事务投票。如果在会议上适当提出的事务或其他事项有变化，你的委托书持有人可以使用他们的自由裁量权，并按他们认为合适的方式投票。截至本通函日期，吾等预期将不会对将呈交大会的事务或其他事项作出任何改变。
选择其他人作为您的委托书持有人
您有权指定其他人作为您的代理人，并在虚拟会议上代表您行事。你任命的人不一定是Pembina的股东。确保此人知道他或她已被指定出席虚拟会议并代表您投票。您的委托持有人必须按照您的指示投票(或不投票)您的股票。如果您任命其他人为您的代理人，而没有给他们具体的投票指示，您的代理人有权酌情投票。
要提名表格中指定的高级人员以外的其他人作为您的委托书持有人：
| 1. | 指定您的委托书持有人为正式指定的委托书持有人，在您的委托书或投票指示表格上提供的空白处打印他或她的姓名。然后将表格放入所提供的信封内(或按照表格上的说明进行)。 |
| 2. | 在2022年5月4日下午2：00(山区时间)之前，访问www.ComputerShar.com/Pembina并输入他们的姓名和联系信息，即可在ComputerShare在线注册您的代理权持有人。 |
ComputerShare将通过电子邮件发送您的代理人姓名，他们将需要该姓名登录会议并进行投票。如果没有用户名，您的代理持有人将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参与。
会议当天，您的委托书持有人将：
| 1. | 在线登录：https://web.lumiagm.com/431537915.我们建议在会议开始之前访问该网站，以确保它在代理持有人正在使用的计算机或设备上工作。您的代理人必须在整个会议期间保持与互联网的连接。 |
| 2. | 选择？我有一个控制号/用户名？，然后输入电子邮件提供的用户名ComputerShare。 |
| 3. | 输入密码(区分大小写)：pembina2022 |
| 4. | 在会议期间在线完成投票。 |
更改您的投票
如果您是登记股东，您可以通过以下方式撤销以前提交的委托书：
| · | 在会上再次投票； |
| · | 在下午4：30之前通过互联网、电话或传真再次投票。(山间时间)会议前最后一个工作日； |
| · | 于下午4：30前，将由登记股东或获授权人员或受权人(正式以书面授权)签署的书面撤销通知送交：(I)本公司总部。(山间时间)在会议前最后一个营业日；或(Ii)在会议开始前与会议主席举行会议；或 |
| · | 以法律允许的任何其他方式。 |
如果您是受益股东，您可以通过联系您的被提名人来撤销您之前提交的投票指示。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 9 |
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股东提案 如果您想在我们的2023年年会上提交股东提案，您必须在2023年2月6日之前提交，以便考虑纳入明年的管理信息通告。
将您的股东建议书发送至： 公司秘书 彭比纳管道公司 4000, 585-8 Avenue SW 卡尔加里，AB T2P 1G1
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| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 10 |
会议事项
我们的2022年年度普通股股东大会将涵盖以下六项业务。
1.收到我们2021年经审计的合并财务报表和审计师报告
贵公司已收到本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其核数师报告，如贵公司要求复制本公司2021年年报，请参阅本公司2021年年报。可在我们的网站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上获取副本，也可以向我们的投资者关系部索要副本。
2.选举董事
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我们的条款规定，董事会必须有5至13名董事。根据我们的章程，董事会已将在会议上选出的董事人数定为12人。
以下12名董事被提名参加董事会选举：
· 兰德尔·J·芬德利(主席)·莫琳·E豪 · 安妮-玛丽·N·安斯沃斯·戈登·J·克尔 ·大卫·J·斯科特·伯罗斯·大卫·M·B·勒格雷斯利( M.B.LeGresley) · 辛西娅·卡罗尔·莱斯利·A·O·多诺霍 · AnaDutra · Bruce D. Rubin · Robert G. Gwin · Henry W. Sykes
被提名的董事中有11人目前在我们的董事会任职，而杜特拉女士是第一次被提名。有关每个董事的详细信息，请参阅第15页开始的董事简介。
董事的任期将持续到下一次普通股股东年会，或者直到选出或任命继任者。
代理表单允许您进行投票为了所有人提名的董事，投票对一些人来说他们中的一员保留你的投票权对于其他人，或者保留你的投票权对他们所有人来说。除非另有指示，否则在委托书中指定的彭比纳官员将投票为了所有人我们提名的导演。 |
我们的多数票政策
每一位董事必须获得当选的多数选票，否则必须在选举结束后立即辞职。
治理、提名和企业社会责任委员会将考虑辞职，并向董事会建议采取的行动。辞职的董事并不参与这些讨论。
董事会将审议委员会的建议，并将在会议后90天内接受辞职，除非有特殊情况。辞职将在董事会接受后生效。董事会将在新闻稿中宣布其决定。
如果董事会接受这一任命，它可以任命一位新的董事，召开股东大会投票选举其他候选人，或者让该职位空缺到下一届年度会议。
如果董事选举有争议，我们的多数投票政策不适用。 |
3.任命我们的审计师
您将投票决定任命我们的外部审计师。审计委员会和董事会建议毕马威有限责任公司(毕马威)特许专业会计师，被任命为审计师，并在下一次普通股股东年会之前任职。审计委员会将向董事会建议毕马威的薪酬，以供其审查和批准。
毕马威自1997年9月以来一直是Pembina的审计师。Pembina的审计委员会和管理层至少每五年对外聘审计员进行一次全面审查。对2015至2019年五年期间的全面审查上次于2020年完成。这次审查的结果支持继续进行审计工作。下表显示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年向毕马威支付或应付的费用。
| 彭比纳管道公司2022年管理信息通告 | 11 |
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收费类别 |
2020 ($)
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2021 ($)
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审计费 审计我们的年度财务报表，审查我们的季度财务报表，以及与法律和监管申报或业务有关的服务的费用。 · 2021年费用还包括以下费用：与不时发售和发行普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购收据和单位有关的简明基本招股说明书，与不时发售和发行中期票据有关的简明基本招股说明书，与销售和发行中期票据有关的定价补充资料，2021年12月的第17系列和第18系列，以及Pembina®截至2020年12月31日的财务报表、MD&A和年度信息表的重述。 · 2020年费用还包括以下费用：与2020年5月发行和销售中期票据、系列7和系列16有关的定价附录，与不时发售和发行债务证券有关的简式基本招股说明书，与发行和销售有关的A类优先股和招股说明书补充部分4.80%固定到固定利率次级票据，系列1，于2021年1月。
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2,197,500 |
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2,724,500 |
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审计相关费用 保证和相关服务的费用，包括与法定和监管备案有关的法语翻译，与Pembina财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在下列项下报告审计费上面。 · 在2021年，这些费用包括养老金计划和较年轻机构养老金计划审计的审计费用，分别为25,000美元和18,000美元。 · 在2020年，这些费用包括养老金计划和较年轻设施养老金计划审计的审计费用，分别为30,000美元和30,000美元。
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128,500 |
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119,000 |
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税费 毕马威税务部门提供的非审计税务服务的费用，包括2 850美元(2020年：2 700美元)用于税务合规，47 650美元(2020年：92 300美元)用于税务咨询和税务规划。这两年的费用还包括为我们的子公司准备和提交纳税申报单的税务咨询费和合规费。
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95,000 |
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120,305 |
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所有其他费用 上述审计师提供的其他产品和服务的费用，其中包括与温室气体排放保证和咨询服务以及ESG可持续性报告有关的咨询和协助费用。
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31,750 |
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199,250 |
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总费用 |
2,452,750 | 3,163,055 | ||||||
董事会建议你投票为任命毕马威为我们的审计师，直到我们的下一次年度普通股股东大会结束。除非另有指示，否则在委托书中点名的彭比纳官员将投票为任命毕马威为我们的审计师。
4.批准我们的股东权利计划
你们将投票决定是否继续我们的股东权利计划协议。
正如下面更详细描述的，我们的股东权利计划(权利计划)旨在确保在股东或一群股东共同行动收购公司控股权的情况下，股东得到公平对待。配股计划的目的是让董事会有更多时间寻找替代的增值交易，并确保所有股东得到平等对待。
有关我们的权利计划的摘要，请参阅附录A。您还可以在我们的网站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到我们的权利计划的全文。
背景
2010年10月1日，当我们从收益信托转换为公司时，我们采用了以ComputerShare为权利代理的股东权利计划协议的形式的权利计划。
Pembina管道收入基金的单位持有人在2010年5月7日批准公司转换时批准了配股计划，并于2010年10月1日生效。我们的配股计划每三年必须得到股东的批准。股东上一次批准配股计划是在2019年5月3日，这意味着配股计划将于今年年底到期，除非股东批准其延续。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 12 |
2022年2月24日，董事会一致认为，批准配股计划再持续三年是合适的，也是符合股东最大利益的。
在这次会议上，普通股股东将投票决定是否将配股计划再延续三年。
为什么我们有一个股东权利计划
收购要约可能具有歧视性。收购竞标立法的豁免可以允许股东(或多个股东)在不向所有股东提出正式收购要约的情况下获得对公司的控制权(例如，通过在加拿大境外的交易、通过与少数股东达成私人协议或通过股票交易所交易随着时间的推移慢慢积累股份)。这可能导致一个或一组股东在不向所有股东支付公允价值的情况下获得控制权(这有时被称为悄悄出价)。
我们的配股计划旨在阻止这种收购要约。当有收购要约不是允许的要约时(如下所述)，我们的权利计划赋予股东或有权利以低于当前市场价格的大幅折扣收购普通股。在某些情况下，这些权利可由除收购要约中的要约人以外的所有股东(及其联系人、关联公司和联合行为者)行使，从而有可能显著稀释要约人的股份价值。
配股计划并没有阻止或阻止收购要约，而是通过要求要约人：
| · | 制作允许的出价根据让股东有机会参与交易的配股计划，允许的收购要约必须满足特定条件，包括必须向所有股东提出，并在至少105天内开放接受，或根据加拿大法律，在相关情况下，正式收购要约保持开放的最短期限，如果少于105天；或 |
| · | 直接与董事会谈判报价，让董事会有机会讨价还价，争取它认为最符合股东利益的条款。 |
如果要约人不采取这两种方法中的任何一种，他们可能会触发我们权利计划中的稀释条款，如上所述。
管理层已审阅了我们的权利计划的条款，并确认这些条款继续符合加拿大现行证券法，并在所有实质性方面符合加拿大其他上市公司的股东权利计划。
我们可以在股东批准之前，根据我们从监管机构收到的意见，或我们的任何高管或董事认为必要的情况，对配股计划进行修改。
分辨率
普通股股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准以下具有约束力的决议：
作为一项普通决议，决议：
| 1. | 彭比纳管道公司的股东权利计划(彭比纳)继续，Pembina和加拿大ComputerShare Trust Company作为权利代理于2016年5月12日签订的修订和重述的股东权利计划协议，该协议修订和重述了日期为2010年10月1日的股东权利计划协议，并于2013年5月10日修订和重述，并继续根据其发布的权利，现予以批准、确认和批准；以及 |
| 2. | 任何董事或Pembina的高级职员特此获授权签署和交付上述协议和任何其他协议、文书、通知、同意、确认、证书和其他文件(包括适用法律或监管政策要求的任何文件)，并执行和作出董事或高级职员不时认为必要或适宜的所有其他行为和事情，无论是否盖上公司印章。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 13 |
要获得批准，这项决议必须至少以50%的票数通过，外加以下各方投出的一票：
| · | 独立股东(如权利计划中所定义，但通常指除收购人根据权利计划的定义，或对Pembina及其联营公司和附属公司提出收购要约的人)；以及 |
| · | 所有普通股股东亲临或委派代表出席会议。 |
这项决议不是对任何悬而未决的、威胁的或拟议的收购或收购要约的回应或预期，也不是为了阻止收购Pembina，作为留住管理层或董事会的战略，或阻止对Pembina股票的公平报价。
我们不知道任何股东的投票不符合本决议的计算资格，或任何不符合独立股东资格的股东。
董事会建议普通股股东投票为这个普通的决议。除非另有指示，否则在委托书中点名的彭比纳官员将投票为授权继续我们的权利计划的普通决议。
5.就高管薪酬问题进行投票
你们将投票表决我们对高管薪酬的处理方法。
| Pembina高管薪酬的一个关键原则是根据绩效支付薪酬。我们相信，将薪酬与战略和公司业绩挂钩有助于我们吸引和留住优秀人才，并激励他们专注于我们的成功。您可以在本通函第66页开始详细讨论我们的高管薪酬计划。 |
对薪酬投票有发言权 2021年，我们的高管薪酬方案获得了93.75%的股东投票支持为我们对薪酬决议的发言权。
|
董事会每年都给普通股股东投票的机会。为或vbl.反对，反对对高管薪酬的质疑(拥有关于薪酬的问题)。这是一次咨询投票，因此投票结果不会对董事会具有约束力。然而，董事会将考虑投票结果，作为其正在进行的高管补偿审查的一部分。如果有相当多的股东反对薪酬决议案，董事会将与股东协商，了解他们的担忧，然后根据他们的担忧审查我们对高管薪酬的做法。
将请你考虑并在认为可取的情况下批准以下不具约束力的决议：
在咨询的基础上，决定不减损彭比纳管道公司董事会的作用和责任(Pembina)，Pembina的普通股股东(股东)接受彭比纳在2022年年度股东大会之前提交的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。
该决议符合加拿大善政联盟建议的决议的措辞。董事会建议您投票为这项决议。除非另有指示，否则委托书中指定的Pembina官员将投票支持本通告中描述的我们对高管薪酬的处理方法。
6.其他业务
你将就任何其他可能被适当提交会议的事项进行表决。截至本通函日期，吾等并不知悉有任何其他事项须呈交大会审议。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 14 |
关于提名的导演
为了确保强有力的管理，董事会需要独立运作，谨慎地组合相关技能和经验，包括行业知识和经验，年龄范围和任期的组合，足够多样化的背景和意见以支持平衡的讨论和辩论，以及可管理的董事会规模以促进富有成效的讨论和决策。我们相信，今年的12名提名董事符合所有这些要求。
以下页面上的简介将向您介绍每位提名董事的背景和经验、独立性、会议出席率、股份所有权、他们任职的其他上市公司董事会以及我们2021年年会的投票结果(视情况而定)。除非另有说明，否则所有董事信息均截至2022年3月18日提供。每一位提名的董事都愿意并有能力在董事会任职，直到下一次普通股股东年会。
所有提名的董事都是独立的，除了我们的总裁兼首席执行官布伦斯先生(首席执行官)。董事会已经审查了非管理董事的独立性和资格，并推荐了他们的提名。
提名董事一览表
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 15 |
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椅子
董事自2007年3月以来
阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
兰德尔·J·芬德利(71)|独立3 2021年投票结果：97.22%为,2.78%被扣留
芬德利先生是普罗维登特能源信托公司(公积金)从2001年到2006年退休。2001年至2012年，他是普罗维登的董事用户。在此之前，他在石油和天然气行业担任过超过30年的各种高管职位，包括在Nova Corporation和TransCanada Pipeline Limited担任的高级职位。
芬德利已经成为董事的一员，旗下有超过15家上市和私营公司。他还担任过多家公司的董事会主席非营利组织组织和活动。他是艾伯塔省儿童医院基金会的前任主席和艾伯塔省儿童医院研究所战略咨询委员会的现任主席。
芬德利先生是一名专业工程师，拥有不列颠哥伦比亚大学化学工程应用科学学士学位。他是公司董事教育项目学院的毕业生，并拥有ICD.D称号。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||||||
| 董事会(主席) | 14次会议中的14次 | 100% | ||||||||||
| 治理、提名和企业社会责任委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员1 | ||||||||||||
| Superior Plus Corp.|多伦多证交所 | 治理和提名；审计 | |||||||||||
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1 2013年3月至2015年5月13日，芬德利是望远镜资源公司(SpyGlass Resources Corp.，多伦多证交所上市公司)的董事合伙人。SpyGlass Resources Corp.是一家中等规模的石油和天然气勘探和生产公司，于2015年11月26日被其贷款人组成的银团接管。
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| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||
| Common
股票 |
递延股份
units |
总价值2 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||
| 138,321 | 37,178 | $8,022,063 | 是 | |||||
|
2 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月18日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为分期付款应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||||
| 3 | 董事通常从我们的董事会退休，一旦年满72岁就不再竞选连任。从发出通函之日到开会之日，芬德利将年满72岁。经过仔细考虑，董事会根据治理、提名和企业社会责任委员会的建议决定，芬德利先生作为董事会主席再留在董事会一年，为董事会监督领导层交接提供协助和指导，符合公司的最佳利益，并已邀请他在会议上竞选连任。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 16 |
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董事自2014年10月以来
休斯敦，得克萨斯州 美国 |
安妮-玛丽·N·安斯沃思(65岁)|独立 2021年投票结果：90.61%为,9.39%被扣留
Ainsworth女士于2012年11月至2014年3月期间担任Oiltanking Partners，L.P.和Oiltanking Holding America，Inc.的总裁兼首席执行官。她目前是Kirby Corporation、HollyFrontier Corporation和ArchRock，Inc.的董事会成员。安斯沃思女士在石油行业拥有丰富的经验，在她的职业生涯中担任过几个高级管理职位。
安斯沃思女士曾在Sunoco Inc.担任炼油高级副总裁(2009至2012年)，之前是Motiva Enterprise，LLC的总经理(Motiva)路易斯安那州诺科炼油厂(2006至2009)。在加入Motiva之前，Ainsworth女士在董事担任美国壳牌石油产品公司过程安全管理系统和业务改进主管(2003年至2006年)，并于2000年至2003年在壳牌鹿园炼油公司担任技术保证副总裁。
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| 安斯沃思女士以优异成绩毕业于托莱多大学，获得化学工程理学学士学位。她拥有莱斯大学工商管理硕士学位，并曾在莱斯大学担任兼职教授(2000至2009年)。她毕业于公司董事教育项目学院，并拥有ICD.D称号。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||
| 人力资源、健康和薪酬委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||
| 安全、环境及营运卓越委员会 | 5次会议，共5次 | 100% | ||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||||
| ArchRock，Inc.|纽约证券交易所 | 治理和提名(主席)；审计 | |||||||||
| HollyFrontier Corporation|纽约证券交易所 | 健康、安全和环境(主席)；财务 | |||||||||
| 柯比公司|纽约证券交易所 | 审计、提名和公司治理 | |||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||
| 普通股 | 延期
共享单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||
| 23,830 | 25,214 | $2,243,151 | 是 | |||||
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1 的基础是36.21美元，我们普通股于2022年3月17日在纽约证券交易所的收盘价，以及截至2022年3月17日的路透社中午美元加元汇率1.2639。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬更多信息)，它们的价值是基于45.71美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价在2022年3月17日。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 17 |
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董事自2022年2月以来
阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
斯科特·布伦斯(42岁)|非独立
Burrow先生于2022年2月被任命为总裁兼首席执行官。Burrow先生对Pembina的所有利益相关者负责，以实现Pembina的总体目标：成为连接全球市场的集成基础设施解决方案的领导者。
在担任现任职务之前，布伦斯先生于2021年11月被任命为临时总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任Pembina高级副总裁兼首席财务官，负责Pembina的财务、财务、会计、税务、风险、投资者关系、资本市场、企业发展和规划职能。在他之前的职位上，他是首席执行官值得信赖和高度重视的顾问，帮助推动战略增长议程，确保持续盈利和保守的资产负债表。
Burrow先生于2010年11月加入Pembina，并担任过多个领导职位，直到2015年1月1日，他被任命为财务副总裁兼首席财务官。2017年7月1日，他被任命为高级副总裁兼首席财务官，并一直担任该职位，直到2021年11月被任命为临时总裁兼首席执行官。
在加入Pembina之前，Burrow先生在专注于能源的投资银行工作了七年，在那里他提供与合并和收购、资产处置、合资企业以及股权和债务融资相关的建议。他在能源行业的大多数方面都有相当丰富的经验，包括石油、天然气和其他成品油管道和相关基础设施。
Burrow先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位，是CFA特许持有人，并被评为加拿大40岁以下40强之一。布伦斯先生也是Rundle学院协会的董事会成员。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||||
| 董事会
|
n/a n/a
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| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||||
| 普普通通
股票 |
受限和
性能
共享单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股)2 | |||||||
| 20,022 | 259,080 | $12,757,745 | 步入正轨3 | |||||||
|
1 是基于我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价45.71美元。Burrow先生无权获得根据我们的递延股份单位计划发行的递延股份单位。受限股和业绩股单位包括根据我们的股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见执行人员 补偿有关更多信息，请参见第66页)。
2 不包括PSU的价值。
3 伯罗斯先生自2022年2月22日被任命之日起有五年的时间来满足股权指导方针。 | ||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 18 |
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董事自2020年5月以来
那不勒斯，佛罗里达州 美国 |
辛西娅·卡罗尔(Cynthia Carroll，65岁)|独立 2021年投票结果：98.11%为,1.89%被扣留
卡罗尔女士的职业生涯始于科罗拉多州丹佛市阿莫科生产公司的勘探地质学家，之后加入了加拿大铝业公司(阿尔坎)。她在阿尔坎担任过各种行政职务，包括铝土矿、氧化铝和特种化学品公司的总裁，以及阿尔坎的核心业务--初级金属集团的首席执行官。2007年至2013年，卡罗尔女士担任英美资源集团首席执行官，该公司当时是世界上最大、最多元化的矿业公司之一。
卡罗尔目前是日立有限公司、贝克休斯公司、嘉能可公司以及美国证券有限责任公司子公司普林斯国际公司的非执行董事，并担任该公司的顾问委员会成员。她曾担任英美铂金有限公司、法国兴业银行、韦丹塔资源控股有限公司以及世界经济论坛矿业和金属工业集团的董事会主席。她还曾在英国石油公司、国际采矿和金属理事会、国际铝业协会、美国铝业协会、Sara Lee公司和世纪铝业公司的董事会任职。
Carroll女士拥有斯基德莫尔学院的地质学学士学位、堪萨斯大学的地质学理学硕士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。她被授予埃克塞特大学荣誉理学博士学位、斯基德莫尔学院荣誉法学博士学位和利默里克大学荣誉经济学博士学位。她是皇家工程院院士和材料、矿物和采矿研究所的院士。卡罗尔女士是公司董事协会的成员。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 |
|
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| 董事会 |
|
14次会议中的14次 | 100% | |||||||||||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会 |
|
第4次会议，共4次 | 100% | |||||||||||||
| 安全、环境和运营卓越委员会(主席) |
|
第5次会议，共5次 | 100% | |||||||||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||
| 贝克休斯公司|纽约证券交易所 | 审计；补偿 | |||||||
| 日立有限公司|TYO | 提名 | |||||||
| 嘉能可(Glencore Plc)|伦敦 | 薪酬(主席)；提名；安全、环境和社区 |
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| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||||||
| 普普通通
股票 |
递延股份
单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针 (包括50%普通股) | |||||||||
| - | 4,871 | $222,647 | 步入正轨2 | |||||||||
|
1董事的 递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬更多信息)，它们的价值是基于45.71美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价在2022年3月17日。 | ||||||||||||
|
2 卡罗尔女士自2020年5月8日被任命之日起有五年的时间来满足股权指导方针。 | ||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 19 |
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董事提名者
芝加哥，伊利诺斯州 美国 |
安娜·杜特拉(57岁)|独立 2021年投票结果：不适用
杜特拉女士是一名经验丰富的董事公司高管，在盈亏管理、技术、业务增长和C级商业咨询方面拥有超过30年的全球经验。她曾在多个行业的多家公共和私营公司担任过各种管理职位和董事会成员，包括金融科技、可再生能源、银行和医疗保健。她在多个领域拥有专业知识，包括ESG、并购、技术、高管薪酬和公司治理。最近，杜特拉女士是芝加哥高管俱乐部的总裁兼首席执行官(2014-2018)，并曾担任Korn Ferry Consulting的代理官兼首席执行官(2008-2013)。在担任埃森哲全球高级管理合伙人期间，她监督了埃森哲组织战略咨询业务线的创建和发展，包括创新、并购和文化转型实践。
杜特拉目前是芝加哥商品交易所集团、第一互联网银行、Amyris Inc.、CarParts，Inc.和M.Holland Company(一家私人公司)的非执行董事。
杜特拉女士拥有里约热内卢联邦大学的经济学学士学位、里约热内卢埃斯塔多大学的法学博士学位以及里约热内卢加托利卡大学的经济学硕士学位。此外，杜特拉女士还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，在那里她继续担任战略与创新、领导力发展和全球化领域的讲师。
| |||||||||
| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 其他上市公司董事会及委员会成员1 | ||||||
| 芝加哥商品交易所|纳斯达克 | 薪酬；风险；市场监管监管；多样性 | |||||
| 第一互联网银行|纳斯达克 | 审计、提名和治理 | |||||
| 阿米里斯公司|纳斯达克 | ||||||
| 汽车零部件公司|纳斯达克 | ||||||
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1 如果当选，杜特拉女士将在2022年底之前达到根据我们的治理指导方针建议的外部董事人数，详情见第44页。
| ||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||
| 普普通通
股票 |
递延股份
units |
总价值2 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||
| - | - | - | 不适用3 | |||||
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2董事的 递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为分期付款应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。
3 如果当选，杜特拉自当选之日起将有五年的时间来满足股权指导方针。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 20 |
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董事自2020年5月以来
休斯敦，得克萨斯州 美国 |
罗伯特·G·格温(58岁)|独立派 2021年投票结果：98.72%为,1.28%被扣留
格温先生是阿纳达科石油公司的总裁(阿纳达科)，世界上最大的独立石油和天然气勘探和生产公司之一，直到2019年底被西方石油公司收购。他曾在2009年至2018年担任阿纳达科财务执行副总裁兼首席财务官。格温于2006年加入阿纳达科，自2008年以来一直担任阿纳达科执行委员会成员。同时，他还担任西部天然气合作伙伴公司董事会主席。(WES)，2010年至2018年担任美国大型石油和天然气中游公司，2007年至2010年担任WES总裁兼首席执行官。
在他职业生涯的早期，格温先生曾在公司财务和执行管理方面担任过各种职位。
格温目前也是新月能源公司的董事会成员。
2007年至2019年，Gwin先生担任WES的董事董事；2011年至2018年，担任LyondellBasell Industries，N.V.的董事董事，包括2013年至2018年担任董事长；2020年至2021年，担任Enable Midstream Partners，LP的董事董事，包括担任董事长。在他的职业生涯中，他还担任过几个非公有制实体的董事。他拥有南加州大学的理学学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。他还获得了特许金融分析师(终审法院)CFA协会指定。他是公司董事协会的成员。
| |||||||||
| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||
| 治理、提名和公司社会责任委员会(主席) | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||
| Crescent Energy Company |NYSE - |
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| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||||||
| 普普通通
股票 |
递延股份
单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||||||
| - | 4,871 | $222,647 | 步入正轨2 | |||||||||
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1递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬更多信息)，它们的价值是基于45.71美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价在2022年3月17日。
2 自2020年5月8日被任命为董事会成员之日起，格温有五年的时间来满足这些指导方针。 | ||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 21 |
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董事自2017年10月以来
不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 |
莫琳·E·豪(64岁)|独立 2021年投票结果：99.07%为,0.93%被扣留
1996年至2008年，豪女士是加拿大皇家银行资本市场股票研究部门的研究分析师和董事经理。她专注于能源基础设施领域，包括发电、输电和配电、石油和天然气输送和配电、天然气加工和替代能源。在加入加拿大皇家银行资本市场之前，豪女士在资本市场领域担任过各种职位，包括投资银行、投资组合管理和企业融资。
豪女士是美泰公司和自由人版税有限公司的董事会员。她也是不列颠哥伦比亚省大学菲利普斯分校哈格和诺斯金融研究中心的主席。
豪女士拥有马尼托巴大学的商业学士学位(荣誉)和不列颠哥伦比亚大学的金融学博士学位。她是公司董事协会的成员。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||
| 审计委员会(主席) | 6次会议，共6次 | 100% | ||
| 治理、提名和企业社会责任委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||
| 甲烷公司|多伦多证券交易所，纳斯达克治理(主席)；审计 | ||||
| Freehold Royalties Ltd. |TSX Audit | ||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||
| Common
股票 |
递延股份
单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||
| 25,000 | 13,048 | $1,739,190 | 是 | |||
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1 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为分期付款应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 22 |
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董事自2015年1月以来
阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
戈登·J·科尔(Gordon J.Kerr，68岁)|独立派 2021年投票结果：98.11%为,1.89%被扣留
2001年5月至2013年7月，科尔先生担任能源科技有限公司(一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司)的总裁兼首席执行官兼董事总裁。他是加拿大石油生产商协会的前主席，鹿溪能源有限公司和拉里希纳能源有限公司的前董事成员，加拿大首席执行官委员会和卡尔加里大学哈斯凯恩商学院管理咨询委员会的前成员。
自1979年开始他的职业生涯以来，他在多家石油和天然气公司的领导职位上获得了丰富的管理经验。他于1996年开始在Enerplus公司及其前身公司工作，并担任过责任越来越大的职位，包括首席财务官和执行副总裁。
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| 他拥有卡尔加里大学的商学学士学位。科尔先生于1979年获得特许会计师资格，现为艾伯塔省特许会计师协会会员。科尔先生毕业于公司董事学院教育项目，拥有ICD.D称号，是公司董事学院卡尔加里分会的执行成员。 |
| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
| 审计委员会 | 6次会议，共6次 | 100% | ||||||
| 治理、提名和企业社会责任委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||
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| ||||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员1 | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 1在2016年2月5日之前，科尔一直是私人公司拉里希纳能源有限公司的 。Laricina Energy Ltd.根据公司’ 债权人 《安排法》(加拿大)2015年。2016年2月1日，诉讼程序被有条件地解除。 | ||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||
| Common
股票 |
延期
共享单位 |
总价值2 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||
| 10,400 | 37,851 | $2,205,563 | 是 | |||||
| A类优先股 | ||||||
| 系列7 | 6,000 |
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2 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 23 |
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董事自2010年8月以来
多伦多，安大略省 加拿大
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大卫·M·B·勒格雷斯利(David M.B.LeGresley，63岁)|独立 2021年投票结果：98.45%为,1.55%被扣留
LeGresley先生是一位经验丰富的加拿大公司董事，自2008年以来曾在多个公共和私人董事会任职，包括大盘和小盘股。他在金融服务行业拥有丰富的经验，包括在National Bank Financial担任了12年的高级管理人员，担任过多个职位，包括企业和投资银行业务主管，以及最近的副董事长。在此之前，他曾在所罗门兄弟加拿大公司和加拿大帝国商业银行伍德甘迪公司担任投资银行职务。
勒格雷斯利目前担任公平银行集团(Equable Group Inc.)及其子公司公平银行的董事会主席。
他获得了多伦多大学的工程学应用科学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。LeGresley先生毕业于公司董事学院教育项目，并拥有ICD.D称号。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
| 治理、提名和企业社会责任委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会 | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||
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| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||
| 公平集团公司|多伦多证交所董事会主席 | ||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||
| Common
股票 |
Deferred
共享单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||
| 59,789 | 40,697 | $4,593,237 |
是 | |||
|
1 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为分期付款应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 24 |
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董事自2008年12月以来
阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
莱斯利·O·多诺霍(59岁)|独立 2021年投票结果：98.82%为,1.18%被扣留
O idDonoghue女士在Nutrien Ltd.和其前身Agrium Inc.工作了20多年，担任过各种行政领导职务。她最近担任的职位是执行副总裁兼首席战略和企业发展官以及首席执行官的执行顾问。在Agrium Inc.任职期间，O-Donoghue女士担任过多个职务，包括公司发展和战略执行副总裁、首席风险官、运营执行副总裁和首席法务官。O Donoghue女士目前是Methanex Corporation和Richardson International Limited(一家私人公司)的董事会成员。
在1999年加入Agrium Inc.之前，O Donoghue女士是Blake，Cassel&Graydon LLP全国律师事务所的合伙人。
她拥有卡尔加里大学的经济学学士学位和女王大学的法学学士学位。她于1989年获得艾伯塔省律师资格。多诺霍女士是公司董事协会的成员。 |
| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
| 审计委员会 | 6次会议，共6次 | 100% | ||||||
| 安全、环境及营运卓越委员会 | 5次会议，共5次 | 100% | ||||||
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| ||||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||
| 甲烷公司|多伦多证券交易所，纳斯达克审计；负责保险 | ||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||
| Common
股票 |
Deferred
共享单位 |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||
| 35,588 | 41,305 |
$3,514,794 |
是 | |||
|
1 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为分期付款应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 25 |
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董事自2017年5月以来
斯沃斯莫尔，宾夕法尼亚州 美国 |
布鲁斯·D·鲁宾(Bruce D.Rubin，65岁)|独立 2021年投票结果：99.75%为,0.25%被扣留
鲁宾先生拥有40多年的经验，包括在能源、炼油和石化行业担任各种高管和顾问职位以及董事会成员。他是Sunoco Chemals Inc.的首席执行官。(Sunoco化学公司)2008年至2010年担任Sunoco Inc.高级副总裁，并在该公司32年的职业生涯中担任过各种其他高管职位。鲁宾是Braskem America，Inc.的首任首席执行长。(Braskem America)，从2010年到2013年，他以执行身份在布拉斯凯姆美国公司工作。他监督了Sunoco Chemals向Braskem America的成功过渡，并支持Braskem America成功收购了陶氏化学公司的聚丙烯业务。鲁宾在2014年至2017年期间担任布拉斯凯姆美国公司的顾问和董事。
鲁宾先生是DISA Global Solutions(法院广场资本合伙公司的一家公司)和M.Holland Company(一家私人公司)的董事会成员。他在2012至2016年间担任Sylvatex Inc.的董事会成员，目前是该公司的顾问。他曾担任Court Square Capital Partners的执行顾问(2013至2015年)和凯雷集团的运营顾问(2015至2017年)。
鲁宾先生拥有威德恩大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学化学工程理学学士学位。他是公司董事协会的成员。 |
| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||
| 董事会 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
| 审计委员会 | 6次会议，共6次 | 100% | ||||||
| 安全、环境及营运卓越委员会 | 5次会议，共5次 | 100% | ||||||
| 其他上市公司董事会和委员会成员 | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||
| Common
股票 |
递延股份
units |
总价值1 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||
| 20,000 | 19,389 | $1,801,587 | 是 | |||||
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1 基于36.21美元，我们普通股于2022年3月17日在纽约证券交易所的收盘价，以及截至2022年3月17日的路透社中午美元加元汇率1.2639。董事递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬更多信息)，它们的价值是基于45.71美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价在2022年3月17日。 | ||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 26 |
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董事自2017年10月以来
阿尔伯塔省卡尔加里 加拿大 |
亨利·W·赛克斯(亨利·W·赛克斯，63岁)|独立 2021年投票结果：98.88%为,1.12%被扣留
赛克斯先生是米高梅能源公司的前总裁兼董事总裁，米高梅能源公司是一家加拿大公共能源公司，专注于加拿大西北地区和北极地区的碳氢资源收购和开发(2007年1月至2014年6月)。在此之前，他曾担任康菲石油加拿大公司总裁(2001年至2006年)和加拿大海湾资源有限公司负责业务发展的执行副总裁。
赛克斯的职业生涯始于一名律师，擅长并购、证券和公司法。他过去是艺术下议院和北美北极研究所的主席和董事会成员，也是参与石油和天然气行业的几家私营公司的董事成员。
他拥有麦吉尔大学经济学学士学位、多伦多大学法学学位和伦敦经济学院法学硕士学位。他是公司董事协会的成员。
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| 董事会和委员会成员及出席人数 | ||||||||||
| 董事会 | 14次会议中的14次 | 100% | ||||||||
| 审计委员会 | 6次会议，共6次 | 100% | ||||||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会(主席) | 第4次会议，共4次 | 100% | ||||||||
| 其他上市公司董事会及委员会成员1 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
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12011年3月至2016年2月，赛克斯先生是平行能源信托公司(一家多伦多证券交易所上市公司)的董事 。2015年11月9日，平行能源信托向艾伯塔省女王长凳法院提出申请，要求根据《公司债权人安排法》(加拿大)，并于2015年11月9日根据美国破产法第11章提出自愿救济请愿书破产法。在破产法第11章的诉讼中，美国破产法院批准出售并行能源信托公司的资产，出售于2016年1月28日完成。2016年3月3日，平行能源信托加拿大实体根据破产及 《破产法》(加拿大)，受托人于2016年3月4日向债权人发出通知。 | ||||||||||
| 截至2022年3月18日持有的证券 | ||||||||||
| 普通股 | 延期
共享单位 |
总价值2 | 符合股权指导方针
(包括50%普通股) | |||||||
| 13,306 | 12,937 | $1,199,575 | 是 | |||||||
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2 基于45.71美元，也就是我们普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价。董事的递延股份单位包括根据我们的递延股份单位计划发行的单位和作为股息等价物应计的单位(见董事薪酬(详情请参阅第63页)。 | ||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 27 |
治理
| 良好的治理对我们的所有利益相关者、我们的客户、我们的投资者、我们的员工和我们运营的社区都很重要。董事会的强大管理，以及整个业务的高标准治理和道德，对于实现我们的目标和有效地运营我们的业务是必不可少的。
我们的治理实践达到或超过了适用于我们的法律和证券交易所的要求。我们还定期与同行进行基准比较，以确保我们遵循最佳实践。我们继续专注于确保我们的实践与我们的TSX 60同行保持一致。
治理指导方针
我们的董事会和管理层在治理指导方针下运作，这些指导方针概述了我们在以下方面的重点： · 提升和保值； · 保护红利； · 满足我们对我们的宗旨和我们的四个利益相关者群体的承诺：客户、投资者、员工和社区；以及 · 以安全、可靠和对环境负责的方式运行。 |
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我们的目的
Pembina的目标是成为连接全球市场的集成基础设施解决方案的领导者。我们相信，如果以下条件，我们可以实现这一愿景：
· 客户优先选择我们提供可靠和增值的服务；
· 投资者获得可持续的行业领先总回报；
· 员工表示，我们是最好的雇主，并重视我们安全、尊重、合作和包容的工作文化；以及
· 社区欢迎我们，并认识到我们的社会和环境承诺带来的净积极影响。
我们的目标决定了我们的公司战略、我们的可持续发展方法以及我们的薪酬计划。
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我们的治理指导方针规定了我们对善政原则的承诺。
| 董事会独立性 |
✓ | 董事会的独立主席 | ||
| ✓ | 审计委员会、人力资源、健康和薪酬委员会以及治理、提名和企业社会责任委员会100%独立 | |||
| ✓ | 董事会的大多数成员必须是独立的 | |||
| ✓ | 常规在相机里在没有管理层和非独立董事的情况下举行的会议 | |||
|
董事会多样性 |
✓ | 承诺按性别、年龄、技能和地理位置进行多样性 | ||
| ✓ | 通过合理的董事会更替和更新，致力于任期的多样性 | |||
| ✓ | 针对妇女和总体多样性的具体目标，包括土著人民、残疾人和其他种族、族裔和/或明显少数群体的成员 | |||
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董事会效率 |
✓ | 提名董事和继任计划的正式程序 | ||
| ✓ | 正在进行的董事指导和董事教育计划 | |||
| ✓ | 董事会成员和高级管理层的明确和明确的角色 | |||
| ✓ | 致力于保持管理层和董事之间的对话 | |||
| ✓ | 董事会及董事会委员会在适当情况下寻求独立意见的能力 | |||
| ✓ | 正式的董事会评估和同行审查程序，包括至少每三年聘请一名第三方独立顾问 | |||
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正直和道德行为 |
✓ | 致力于确保内部控制和公开披露的完整性 | ||
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✓ |
监控过载、董事会联锁和其他潜在的利益冲突 | |||
| ✓ | 对董事的既定股权要求 | |||
| ✓ | 关于多数表决的正式政策 | |||
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组织效能 |
✓ | 董事会监督公司战略和管理组织风险的要求 | ||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 28 |
董事会的授权
董事会监督我们的业务，为管理层提供指导，监督管理层的活动并制定公司政策。董事会还负责制定我们的公司治理方法，包括政策、标准和实践，以确保我们以道德的方式运营，并满足或超过适用于我们的法律和法规。
| 董事会章程规定了必须得到董事会全体成员批准的具体事项。所有可能影响我们股东的重要运营、治理、财务决策、风险管理决策和战略都由董事会审查。
董事会章程包括：
· 确保道德文化；
· 战略规划；
· 企业风险管理，包括可保风险；
· 财务管理和报告；
· 继任规划和多样性；以及
· 官员薪酬。
董事会直接履行其授权的职责，并将某些职责下放给其四个常设委员会(关于这些委员会的信息，见第46页)。 |
你可以在我们的网站(www.pembina.com)上找到董事会章程的副本。
董事会对可持续性和ESG的监督跨越了其章程中的许多职责，包括确保道德文化、监督战略和风险、增加多样性、批准报告和监督薪酬设计。你可以在这一节中读到董事会的努力。
董事会管理可持续性和ESG的方法在第33页讨论。Pembina的可持续发展报告和绩效数据可在我们的网站上获得，网址为https://www.pembina.com/sustainability/. |
确保道德文化
| 我们最有价值的资产之一是我们作为可靠和负责任的能源运输和中游服务提供商的声誉，拥有始终如一的财务业绩和长期的财务稳定。培养和确保倡导正直和道德行为的文化是维护我们声誉的关键。
我们对尊重人权的承诺延伸到在我们工地工作的所有承包商和分包商，其中包括：
· 消除工作场所的非法歧视和骚扰；
· 承认所有个人和社区的合法权利，包括妇女、土著人民、残疾人、其他种族、族裔和/或明显少数群体的成员，以及经济上处于不利地位的人；
· 尊重环境在我们运营的社区中的重要性；
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2021年亮点
2021年，董事会：
· 批准了对公司道德准则的修订，以明确确认我们承诺以尊重人权的方式运营我们的业务，无论地理位置如何；
· 通过了新的反贿赂政策和社区关系政策；以及
· 更新了其土著和部落关系政策。
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| · 尊重与结社自由和集体谈判有关的人员权利；
· 承认水权是一项基本人权；以及
· 处理现代奴役、强迫劳动和童工的风险(酌情认识到，由于彭比纳行动的主要地理位置，这些侵犯人权的风险很低)。 |
道德政策
Pembina维持以下政策：
· 反贿赂政策
· 告密者政策
· 社区关系政策
· 土著和部落关系政策
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我们尊重人权的承诺是基于《世界人权法案》、《联合国世界人权宣言》、《联合国商业和人权指导原则》、国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》和《多国企业经济发展指导方针》的原则。
所有管理人员和员工必须每年承认他们已阅读并理解我们的道德准则(代码)、反贿赂政策、举报人政策和其他政策，将审查所有更新，并将始终遵守这些政策。您可以在我们的网站(www.pembina.com)上找到这些和其他保单。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 29 |
道德准则
Pembina的所有董事、高管和员工都受我们的守则管辖，该守则规定了以下领域的道德行为原则：
| · | 利益冲突； |
| · | 商业关系和公平交易； |
| · | 遵纪守法； |
| · | 人权； |
| · | 政府关系； |
| · | 健康、安全和环境问题； |
| · | 财务信息的完整性； |
| · | 披露和内幕交易； |
| · | 利益相关者和公共关系； |
| · | 隐私和机密性； |
| · | 保护我们的资产和记录； |
| · | 礼品、餐饮、招待、娱乐、旅行等福利； |
| · | 工作环境和人际关系；以及 |
| · | 汇报职责和程序。 |
遵守是强制性的，每个人都有责任报告违反规范的行为。违规行为可能会导致纪律处分，包括解雇。
委员会负责建立监督遵守守则的程序，并通过管理层的定期报告、我们的年度认证程序以及我们的举报人政策(见下文)来做到这一点。除非获得董事会批准并按照适用法律和法规的要求适当披露，否则不得放弃本守则的任何方面。自2005年实施以来，董事会并未放弃准则的任何方面，也没有提交与任何董事或高管行为相关的重大变更报告(这通常是构成重大偏离准则的行为所必需的)。该守则最后一次更新并由董事会批准是在2021年8月。
利益冲突和关联方交易
Pembina的董事和高级管理人员可能是与我们竞争的实体或Pembina的客户或供应商的董事或高级管理人员，或者是Pembina持有股权投资的某些实体的董事或高级管理人员。这可能会在管理他们在Pembina的职责方面引起利益冲突。Pembina的董事和高级管理人员必须根据本准则和其他公司治理政策以及根据《商业公司法》(艾伯塔省)。
审计委员会监督关联方交易。根据我们的守则，在涉及Pembina的交易或协议中拥有重大利益的董事必须立即向首席执行官和审计委员会主席披露该利益，并且不得参与有关此事的任何讨论或投票。所有董事和公司管理人员还完成年度问卷调查，披露任何关联方交易。监督过程由金融服务小组与治理小组合作管理，后者维护一份所有从属关系的清单，并每季度运行一次程序，以确保按要求报告和披露相关的各方交易。有关关联方交易的进一步讨论，请参阅截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中的附注28。
关联方这里指的是：(A)被视为关键管理人员的个人，包括彭比纳的某些关键官员和董事，以及个人家庭的近亲；(B)上述个人控制、共同控制、对关键管理人员或董事有重大影响或担任关键管理人员或董事的任何实体；(C)由彭比纳控股的合资企业；(D)使雇员受益的养恤金计划。一个关联方交易是指报告实体和关联方之间的资源、服务或义务的转移，无论是否收取价格。
举报人政策
彭比纳拥有超过65年的声誉，因为我们在安全、可靠和对环境负责的运营方面有着良好的记录。我们的举报人政策旨在通过鼓励员工、顾问、承包商、代理和其他利益相关者负责任地行事并报告可能的不道德行为，而不必担心歧视、报复或骚扰，来帮助我们维护声誉和维护公众信心。该政策包括应报告的活动的例子，举报人应遵循提交保密报告的程序，包括允许人们通过电话或互联网匿名报告的举报人热线，或通过我们的外部法律顾问直接提交给审计委员会主席，以供随时直接提交。每一起举报人投诉都被保密处理，并进行彻底调查。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 30 |
反贿赂政策
董事会于2021年通过了一项反贿赂政策，正式并记录了彭比纳的程序，以确保公司及其董事、官员和员工在与政府官员和所有其他各方打交道时以诚实和道德的方式开展业务，并遵守反腐败法律。反贿赂政策还反映了Pembina希望其承包商、代理和其他第三方代表在代表Pembina行事时遵守的标准。
社区关系政策
作为Pembina处理社区关系方法的一部分，Pembina寻求在与利益相关者相互信任的基础上发展持久的关系，这些关系可能会受到Pembina当前或未来业务的影响。通过致力于在与社区的关系中被公认为领导者，Pembina被视为一个安全和负责任的合作伙伴，其积极的社会影响对其所有利益相关者具有重大价值，Pembina的员工、顾问、承包商和董事将认识到并回应其社区的需求，同时通过以下方式解决更广泛的社会问题：了解社区的价值以及对他们重要的东西；做出可衡量的承诺并兑现承诺；最大限度地减少Pembina项目的潜在影响，并通过早期、有意义和持续的参与来运营；以及确定支持社区和经济发展以实现互惠互利的伙伴关系机会。
土著和部落关系政策
作为Pembina处理土著关系方法的一部分，Pembina寻求与所有受其业务影响的印第安人建立持久和互利的关系。通过努力与土著领导层和社区建立积极和互利的关系，Pembina的员工、顾问和承包商将帮助Pembina在现有和不断扩大的系统和其他业务中取得持续的成功。2021年，我们修订了我们的土著和部落关系政策，以反映彭比纳将采取的建立这些关系的具体行动。修正案还包括Pembina对加拿大真相与和解委员会第92(II)号行动呼吁的承诺，该呼吁呼吁企业部门支持平等获得就业、培训和教育机会，并与土著社区合作，从经济发展项目中获得长期、可持续的好处。
| 战略规划监督 | ||||
| 董事会监督我们的长期战略计划以及短期目标和举措的制定和执行。Pembina致力于通过战略性项目开发和收购来增加股东价值，以支持我们公司和我们客户的长期成功。
董事会每年都会举行两次专门的战略会议。在这些会议上，董事会与管理层会面，审查Pembina的当前活动、长期财务预测和未来增长机会，包括不时听取第三方顾问关于行业或其他趋势和发展的意见，这些趋势和发展可能对我们有利或构成风险。董事会批准我们的年度战略计划并监督 |
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2021年亮点
今年的重点领域是我们的可持续发展战略、业务多元化、能源转型、我们对新冠肺炎疫情及其对员工、客户和投资者的影响的持续管理。
有关Pembina在2021年推出的ESG计划的更多信息，请参阅第33页。
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| 根据管理层的季度更新和报告，对全年业绩进行对比。 | ||||
委员会评估了重大项目对Pembina的财务围栏的潜在影响：
| · | 保持80%的基于费用的贡献为调整后息税折旧及摊销前收益的目标(调整后的EBITDA)； |
| · | 目标 |
| · | 保持强劲的BBB？信用评级；以及 |
| · | 服务收费现金流的目标股息支付。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 31 |
风险管理监督
董事会负责监督彭比纳的风险管理。董事会确保了解我们业务的主要风险，并评估Pembina和我们股东的风险和潜在回报之间的平衡，以确保我们的长期生存能力。
| 作为其责任的一部分，董事会确保我们拥有：
· 是企业风险管理流程，旨在识别和评估可能影响我们的业务、运营或结果的潜在风险，并管理我们风险偏好范围内的风险因素；
· 风险管理基础设施，以应对已确定的风险，以及关键的风险管理政策和程序，包括风险应对、控制、监测、缓解和向董事会报告；以及
· 特定的管理流程，用于满足公司、法规、证券和其他合规要求。 |
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风险管理政策
Pembina维持以下政策：
· 企业风险管理政策
· 市场风险缓解政策
· 交易对手风险管理政策
· 可接受的信息资产使用政策
· 信息管理政策
· 安全管理策略 |
为了方便我们的风险审查，我们有一个企业风险委员会(ERC)由高级管理层成员组成。ERC至少每季度召开一次会议，审查围绕我们的风险管理活动的业绩、适当性和当前的商业环境。ERC要求每个部门的领导团队确定其业务的最大风险。
ERC进行了圆桌讨论，并将Pembina的最大风险分为三类：
| · | 需要采取新行动:缓解将需要新的方法或战略的风险； |
| · | 通过持续的努力得到缓解：有缓解战略，但可能需要进一步适应或调整的风险；以及 |
| · | 黑天鹅:风险微乎其微，目前没有适当的缓解措施或考虑过。 |
对于这些最大的风险，环境影响评估委员会确定了潜在的影响、现有的缓解战略、新出现的风险，并提出了额外的缓解方法。对于需要采取新行动或已制定缓解战略但可能需要适应或调整的每一种风险，都指派一名高级官员负责。
管理层定期向董事会报告已确定的风险，并至少每年一次向董事会提交审计委员会对风险识别、管理和报告的审查以及发现的任何不足之处的摘要。治理、提名和企业社会责任委员会审查董事会和董事会委员会的风险监督职能，以确认已确定的风险监督得到适当分配。
ERM程序还指导我们关于风险的重要性和披露决策，基于的首要原则是，如果风险最有可能影响投资者购买公司证券的决定，则必须披露风险，并权衡结果的可能性以及对公司的潜在财务影响。您可以在标题下找到我们的风险因素的完整清单和解释风险因素在我们的年度信息表中(AIF)在我们的网站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上。
网络安全
我们有一个强大的计划来识别和缓解信息和网络安全风险，增强我们人员的技能、我们的流程和技术能力。
三个组成部分构成了我们网络安全方法的核心，是我们运营管理系统不可或缺的一部分：
| · | 治理–包括衡量成功和遵守网络实践和要求的指导；通过要求员工每年签署我们的网络安全政策，使员工接受关于网络风险和适当行为的培训。 |
| · | 安全行动–包括24/7/365全天候监测，以查明潜在的异常活动；自动接收到技术平台的威胁情报馈送，以便对已知威胁和持续的网络攻击提供即时保护；网络技术平台的维护和健康；对彭比纳境内的网络事件作出事件反应。 |
| · | 风险和合规性Pembina包括监管和会员要求；持续监测漏洞；Pembina第三方的网络风险管理和供应链风险；以及确保架构、流程和控制在Pembina的运营和信息服务资产中到位。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 32 |
Pembina的网络安全计划符合美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)，这是一个世界公认的网络安全管理框架，我们聘请第三方执行NIST CSF成熟度评估，以确定潜在的改进领域。
我们有信息安全风险保险，在过去三年中没有经历过信息安全漏洞。
可持续发展与ESG
董事会负责监督Pembina的ESG整体战略，包括将ESG考虑融入我们的长期业务规划、组织结构以及公司政策和实践。董事会还批准了我们的可持续发展报告和其他ESG披露。
董事会已将以下与ESG相关的职责授权给其四个常设委员会。
| 委员会 | ESG相关职责 | |
| 审计委员会 |
· 对Pembina的财务报表、报告流程和内部审计职能的完整性进行监督。 | |
| 人力资源部， 健康和 补偿 委员会 |
· 对彭比纳在董事薪酬、员工健康和福利、员工薪酬、高管绩效和薪酬、高管继任规划以及公司公平、多样性和包容性等方面的做法进行监督。 · 专注于可持续性，在激励计划设计和高管薪酬决策中纳入了ESG指标。 | |
| 治理， 提名和 企业社会责任委员会 |
· 负责监督可持续发展事务，包括可持续发展、公众认识和咨询、问题管理、环境管理、对外宣传和政府关系、土著关系、社区投资和人权。 · 监督Pembina可持续发展报告的编写，并促进和提供董事会的教育，包括关于ESG事项的教育和信息。 | |
| 安全、环境 并可运营 卓越奖委员会 |
· 监督与安全、环境、运营卓越、资产完整性管理和公司安全相关的风险和政策的制定、实施和监测。 | |
管理人员的角色
2021年，珍妮特·洛杜卡被任命为负责对外事务的高级副总裁兼首席法律和可持续发展官。Loduca女士负责Pembina的长期可持续发展战略，并管理Pembina的ESG业绩报告和披露。Loduca女士定期向治理、提名和企业社会责任委员会和全体董事会以及ERC提供ESG最新情况。
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2021年ESG计划
以下是Pembina在2021年的关键ESG倡议摘要。有关Pembina的ESG战略和活动的更多信息，请访问我们的网站。
温室气体排放目标
2021年，彭比纳承诺到2030年温室气体(GHG)排放强度比2019年基线排放量降低30%的目标。温室气体减排目标将有助于指导商业决策，改善整体排放强度表现，同时增加Pembina的长期价值，并确保负责任地开发和交付加拿大能源。为了实现这一目标，彭比纳首先将重点放在运营机会、更多地使用可再生和低排放能源以及对低碳经济的投资上。
Pembina正在采取措施，降低其运营中的排放和运营成本。通过不断改进的镜头，该公司正在采取进一步措施，在更有效地利用其资产的同时，减少其环境足迹。
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ESG报告
Pembina每两年发布一次可持续发展报告，并每年更新数据。
您可以在我们的网站www.pembina.com/可持续性/上找到我们2021年的数据更新。
2021年，我们完成了首个碳披露项目的提交，并获得了Pembina 2020年范围1和范围2温室气体排放的独立第三方有限保证，从而加强了我们的披露。
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2021年的ESG计划
· 宣布了新的温室气体减排目标
· 设定新的员工电子数据交换目标
· 建立了变革性的土著伙伴关系
· 更新了公司治理政策
· 改进了高管薪酬
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| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 33 |
该公司正在投资低碳经济，通过与TransAlta Corporation就花园平原风力发电项目签订的100兆瓦长期电力购买协议等优势，增加可再生能源的使用。Pembina继续探索其业务中其他潜在的可再生能源购买协议。
彭比纳还与TC能源公司建立了合作伙伴关系(TC Energy)共同开发艾伯塔省碳网(ACG)，一个世界规模的碳运输和封存系统。开发ACG将使Pembina在帮助艾伯塔省的工业有效管理排放方面发挥关键作用。Pembina和TC Energy凭借其集体技能和现有管道基础设施的广泛网络，在碳排放运输方面处于独特的领先地位。
公平、多样性和包容性目标
委员会批准了一项电子数据交换战略，其中包括以下目标，以在未来三年增加妇女和其他代表性不足群体在彭比纳的代表性：
| · | 到2025年，女性在劳动力中的比例为35%； |
| · | 到2022年，女性在行政领导中的比例将达到30%； |
| · | 到2025年实现45%的整体劳动力多样化；以及 |
| · | 到2025年，高管领导层的总体多样性将达到40%。 |
变革性土著伙伴关系
彭比纳宣布了两个重要的变革性合作伙伴关系，将强大的商业机会与引人注目的ESG属性结合在一起。第一个是与海斯拉民族合作开发拟议的雪松液化天然气项目，这将是加拿大最大的第一个民族拥有的基础设施项目，环境状况是世界上最清洁的项目之一。第二个是Chinook Path，这是与西部土著管道集团的合作伙伴关系，目的是在跨山管道扩建项目完成后，寻求跨山管道的所有权。
公司治理与高管薪酬
委员会批准了对法典的更新，以纳入一项人权政策，通过了新的反贿赂和社区关系政策，并更新了彭比纳的土著和部落关系政策(见第31页)。我们还将薪酬设计与Pembina的目标和战略更紧密地结合在一起(见第56页)，制定了供应商行为准则，并加入了加拿大30%俱乐部。
财务管理和报告
董事会负责：
| · | 批准我们的财务报表，随附的MD&A和收益新闻稿； |
| · | 审查和监督对适用于我们业务的审计、会计和财务报告要求的遵守情况； |
| · | 批准我们的年度运营和资本预算以及融资计划和战略；以及 |
| · | 批准参与资本市场的决定以及对我们的会计政策和做法的所有重大变化。 |
董事会还确保我们有一个强大的系统来跟踪财务报告的内部控制，符合美国的要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，内部审计、欺诈和审计事务，并回应投诉，包括我们可能收到的员工或其他人的匿名投诉。您可以在第47页上阅读审计委员会在合规和内部审计中的角色，以及在第30页上阅读我们的举报人政策。
补偿
董事薪酬
董事会负责：
| · | 批准董事薪酬； |
| · | 确保董事薪酬与股东利益一致，充分反映董事薪酬的时间承诺、责任范围、涉及的风险和市场趋势； |
| · | 与人力资源、健康和薪酬委员会合作，不时审查董事会成员、董事会主席和委员会主席的薪酬竞争力；以及 |
| · | 与独立的外部顾问合作，审查董事的薪酬并提供客观建议。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 34 |
| 高管薪酬 | ||||
| 所有关于CEO和高级副总裁薪酬的决定都必须得到董事会的批准。
董事会与人力资源、健康和薪酬委员会以及该委员会聘请的独立外部顾问合作，确定我们首席执行官和高级副总裁的薪酬，包括可变薪酬。
您可以阅读更多关于我们的薪酬治理方法，以及我们如何从第53页开始对董事和高管进行薪酬，以及人力资源、健康和薪酬委员会的角色和责任的第50页。 |
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人力资源、健康和薪酬委员会审查并建议董事、首席执行官和高级副总裁的薪酬。从第50页开始，你可以找到该委员会2021年活动的完整清单。
今年高管薪酬的主要变化包括评估与我们的四个利益相关者群体相关的四个类别的公司业绩，与我们的目标和战略保持一致，以及降低期权的权重，使其与同行更一致，并减少股票稀释(见第56页)。
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高管继任规划和多样性
高管继任规划
董事会制定了首席执行官、首席财务官和其他高级副总裁的职位说明，概述了每个职位的范围和职责。
董事会负责评估和任命首席执行官、首席财务官和高级副总裁，并批准其他高管的管理继任程序。它审查首席执行官、高级副总裁和其他高管的继任计划，考虑到人力资源、健康和薪酬委员会的建议。对于可能成为高级副总裁和其他高管继任者的员工，也有一套发展计划流程。对就绪性的评估包括对每个人的领导能力和技术能力进行彻底审查。
高管已经成立了一个人才管理委员会，该委员会定期审查继任计划，确定具有高潜力的员工，并确保员工发展按计划进行。首席执行官每年至少与人力资源、健康和薪酬委员会会面一次，讨论继任计划，审查首席执行官职位以及高级管理层和其他战略职位的继任候选人，并审查可能继任者的发展计划。为每个高管职位确定业务连续性的紧急继任者，并每年进行审查。
有关董事会寻找新CEO并任命Scott Burrow为总裁兼首席执行官的流程，请参见第55页。
| 领导力发展
Pembina正在发展一个由杰出领导者组成的社区，以实现公司的愿景，而我们的领导能力框架是这一过程的重要组成部分，包括继任规划。该框架包括三个不同的组成部分：领导自我、领导他人和领导企业，并重点介绍了Pembina的10项核心能力。这些能力用于员工和领导反馈、领导力计划和年度绩效周期，作为补充在职有正式和非正式学习机会的经验。 |
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Pembina的10大核心能力
· 演示责任和承诺
· 勇往直前
· 展示了自我意识
· 有效地进行通信
· 协作工作
· 为开发人员提供支持
· 从战略角度思考和行动
· 引领积极变革
· 推动结果
· 运用商业敏锐性
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| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 35 |
| 多样性 | ||||
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彭比纳致力于公平、多样性和包容性(电子数据交换)，我们正在确保将其作为所有服务和业务领域的优先事项。
EDI战略
Pembina在2021年推出了新的EDI展台，并取得了以下员工EDI成果：
· 拥有促进和领导包容性和多元化文化的技能和知识的员工队伍。
· ：创新、协作、灵活的多元化员工队伍。
· 拥有促进所有员工公平待遇的制度和流程的工作场所。 |
2021亮点
2021年，Pembina介绍了：
· 修订后的电子数据交换平台
· 新员工电子数据交换成果
· EDI面向整个组织中代表性不足的群体
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Pembina的EDI展台
我们致力于多元化、平等的机会，并确保我们的员工能够在包容的环境中茁壮成长。 | ||||
增加就业平等指定群体的代表性
增加土著人民、妇女、残疾人和明显少数群体的代表性是我们的教育改革战略的基础。2021年，我们引入了新的EDI目标，以在未来三年增加这些代表性不足的群体的代表，详情见第34页。我们还完成了全公司的EDI普查，以更新我们的基线数据。
执行干事的任命是根据行政领导团队内部多样性的好处来考虑的，正如彭比纳在考虑任命时对具体目标的考虑所代表的那样。
教育和包容性
2021年，我们专注于提高全公司对EDI的认识和承诺。支持这一点的主要举措包括：
| · | 变革对话(C4C)：与Pembina员工进行小组讨论式的午餐时间对话，探讨与EDI相关的特定主题领域及其对同事个人和职业生活的影响。2021年，总共有1,800名员工通过微软团队参加了直播会议，截至2021年12月31日，又有1,006人观看了录制的会议。 |
| · | 包容性网络：是创造工作场所社区和归属感的关键战略，并有助于创新和包容性的商业战略和实践。这些网络于2021年下半年开始形成，并于2022年正式获批： |
| · | Pembina Pride(LBGTQ2S+员工和盟友)。 |
| · | 妇女包容网络，其中包括外地妇女、商业妇女和金融业妇女。 |
| · | 多元文化资源网络。 |
| · | EDI基础系列：于2021年开发并试行，由三个级别的EDI学习课程组成，旨在向Pembina员工推广基本的EDI概念。学习课程旨在加深对彭比纳对电子数据交换的承诺的了解，了解电子数据交换的核心概念，探索包容和排斥的动态，并创造一种友好的文化。正式的EDI基金会系列将于2022年向所有领导者推出。 |
展望2022年
2022年，我们将继续投资于教育、招聘和留用战略，特别是针对土著人民和担任实地和领导职务的妇女。一些关键的重点领域包括与社区投资和土著关系合作，以促进我们与社区利益相关者之间的EDI影响，将EDI整合到我们的供应链行为准则和数据收集中，以及推出EDI仪表盘。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 36 |
| 员工敬业度
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| 我们相信，敬业的员工队伍可以提高公司生产率，改善业绩，并最终为我们的股东增加价值。我们从2013年开始跟踪员工敬业度得分，并将我们的战略演变为更频繁的脉冲式调查。
2018年，我们进行了一次全面投入调查，得分为66%，回复率为98%。我们的响应率超过了怡安80%的全球平均响应率，我们66%的得分与当时调查中的其他多伦多证交所60家公司一致。
2020年，我们使用麦克莱恩公司进行了一项员工敬业度脉搏调查。我们的整体敬业度得分为86%。我们的回复率为88%，并展示了自2018年调查以来重点关注的关键类别的改进。
2021年，我们努力维持和提高敬业度，目标是保持70%的敬业度分数。我们在2022年1月进行了一项APULSE调查，以衡量员工敬业度，并确定Pembina在员工体验方面的改进领域。我们的PULSE调查的回复率达到了令人印象深刻的93%，我们收到了1435个开放文本回复。具体地说，调查显示：
· 83%的受访者为自己的工作感到自豪； |
2021年亮点
· 建立了新的技术职业流，为个人提供了一条非管理职业道路，同时利用他们的技术知识/专长。
· 完成了一项全公司范围的组织设计审查，其中包括一致的控制层次和范围。
· 对人力资源职能进行了中途转型，包括新的目标运营模式和相关人力资本管理技术的实施。
· 实施了灵活的工作策略，支持每周核心工作日的办公室内协作和在家工作日的可选工作。
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人力资源政策
Pembina维持以下政策：
· 尊重工作场所政策
· 酒精和毒品政策
· 隐私政策
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· 81%认为他们的贡献对他们部门的成功很重要；
· 80%对他们的同事关系持积极态度；以及
· 75%的人对自己的工作环境持积极态度。 |
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我们致力于继续听取员工的反馈，并制定必要的行动和重点领域，以继续使彭比纳成为一个伟大的工作场所。
通过应对新冠肺炎疫情，我们认识到我们的员工的工作做法已经演变并适应了。我们利用技术以更大的灵活性工作，并认识到继续一些工作做法对我们所有人都有好处，这些做法在大流行期间为我们提供了良好的服务。我们还知道，在组织上，当我们能够让人在办公室工作时，我们可以从面对面的协作、团队建设和指导中受益。这就是为什么我们在2021年制定了灵活的工作标准，一旦管辖的新冠肺炎协议允许，该标准于2022年3月1日颁布，确立了办公室的核心日，并为员工提供了在非核心日在家工作的机会(如果他们愿意)。我们相信，这一新标准满足了我们业务的需求，保护了我们员工的身心健康，同时支持员工持续的工作/生活平衡。
员工健康和健康
确保业务连续性和保护员工的健康是彭比纳2021年的重点关注领域，特别是在我们进入新冠肺炎疫情的第二个年头。我们继续确保制定了必要的计划和协议，以防止新冠肺炎病毒在我们的办事处和外地行动中传播，限制工作场所传播的风险，并保护我们关键基础设施所需的工作人员。成立了一个专门的跨职能管理小组和工作组，以监测情况并处理不断变化的法规和政府限制。最后，为了在此期间支持员工的心理健康，我们与我们的福利提供者密切合作，以增加可用的覆盖范围。自新冠肺炎疫情开始以来，彭比纳没有因疫情而关闭过任何业务，尽管由于新冠肺炎的变种不得不调整重返办公室的计划。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 37 |
| 股东参与和与董事会的沟通 | ||||
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董事会通过准确和一致的公开报告以及关于我们的战略、业绩和业务活动的公开对话与股东接触。我们在年度报告、管理信息通告、年度信息表、季度报告、新闻发布、可持续发展报告、网站、公司演示、收益电话会议以及行业会议和其他会议上向股东提供持续的信息。我们每个季度都会召开财报电话会议，向所有人开放，并有网络直播和问答时间。我们的年度会议是网络直播的(今年的会议是虚拟的)，所有股东和正式任命的代理人都有平等的机会参加。来宾有机会在年会后举行的现场问答环节中提问。
我们的股东参与计划是每年正式制定的，遵循一致的模式，即投资者会议、管理层路演、特定行业会议、一对一会议和实地考察。我们努力每年举办一次投资者日，在此期间，我们的管理团队将提供有关我们的战略、运营、增长项目和融资计划的深入信息。为了遵守与COVID-19大流行相关的社交距离和旅行限制，我们没有在2021年举办投资者日，而是举行了一次深入的市场更新电话会议。我们期待着在未来继续我们的投资者日传统。 |
2021年亮点
参加了24次投资者大会和管理路演，其中22次是虚拟举行的。
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披露政策
Pembina致力于以及时、准确和平衡的方式向股东和公众提供重要信息。我们有一个适用于所有董事、高管、员工和任何其他授权代表我们发言的人的披露政策，其中规定了我们及时向公众传播重要信息的程序。我们还有由首席执行官和高级副总裁组成的闭幕委员会，负责在公开披露之前审查和批准所有材料披露。我们定期审查我们的披露政策，并根据需要进行更新。
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我们还在所有参与机会以及通过电子邮件和电话征求投资者的反馈，我们的投资者关系小组就具体问题与股东进行正式和非正式的互动。偶尔，董事会成员，包括主席，会与管理层一起参加这些活动。管理层定期向董事会提供来自股东的反馈，包括关于我们公司的反馈，以及与我们行业相关的更多一般性主题的反馈。
联系董事会
我们的董事可以在适当的时候直接与股东会面。有兴趣的人士可通过以下地址的公司秘书联系我们的董事会成员。董事会成员也会出席我们的年度股东大会，并可以回答问题并接受投资者的反馈。
董事会主席
行政主管公司秘书
彭比纳管道公司
4000, 585 – 8th Avenue S.W.
阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 1G1
股东也可以随时联系我们的投资者关系部，通过电子邮件(Investors-Relationship@pembina.com)、电话(1-855-880-7404)或寄往以下地址的信件。
投资者关系部
彭比纳管道公司
4000, 585 – 8th Avenue S.W.
阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 1G1
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 38 |
关于董事会
我们期望我们的董事表现出最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并代表我们利益相关者的长期利益。
| 独立 | ||
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董事会每年使用达到或超过以下标准的独立性标准来评估董事的独立性：
· 国家政策58-201《公司治理准则》；
· 国家仪器52-110审计委员会；
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独立董事会
被提名的12名董事中有11名是独立董事。伯罗斯并不是独立的，因为他是Pembina的总裁兼首席执行官。
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| · 美国证券交易委员会的规则和条例；
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· 《萨班斯-奥克斯利法案》；以及
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| ·多伦多证券交易所( TSX)和纽约证交所的规则。 |
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这一点在我们的《董事独立指引》，您可以在我们的网站(www.pembina.com)上找到。
我们要求所有在审计委员会、人力资源、健康和薪酬委员会以及治理、提名和企业社会责任委员会任职的董事都必须是独立董事。
在摄像机会话中
董事会开会在相机里在每次会议上，在没有非独立董事和管理层出席的情况下，促进独立董事之间的定期、公开和坦率的讨论。
2021年，我们的独立董事分别开会镜头内在每次董事会会议上。
关于董事会主席一事
董事会主席由董事任命，任期一年。董事会与治理、提名和企业社会责任委员会一起，选出每个董事会委员会的主席。
董事会的意图是有一位独立的董事长，除非任命一位非独立的董事长符合公司的最佳利益。目前的董事会主席是独立的。自1997年上市以来，董事会主席和首席执行官的角色一直是分开的。
董事会已经为董事会主席和委员会主席撰写了职位说明，概述了这些职位的范围和职责。委员会主席领导他们的委员会并向董事会报告。董事长向董事会和我们的股东报告，并与首席执行官合作，确保我们履行对股东、员工、合作伙伴、政府和公众的责任。
预计董事长将为董事会提供领导，并促进有效、负责任的决策，包括监督董事会方向和管理，以及董事会和个人董事的有效性。
提名新董事
董事会每年审查其组成，考虑多样性、特定技能、任期和董事会所需的经验。董事会动态地考虑董事提名，认识到董事会需要的技能会随着公司和行业的发展而变化。我们的目标是建立一个有效、经验丰富、平衡良好的董事会。
董事会根据董事会多元化的好处，并着眼于董事会多元化(下文)所述的具体目标来考虑新的董事候选人。在遴选过程中，委员会还考虑了年龄、地理、技能、知识和经验的多样性。
治理、提名和企业社会责任委员会从几个来源寻找新的候选人，包括外部搜索公司，并将新的董事候选人推荐给董事会批准。董事会在每次年度会议上向股东提出提名董事的最终名单。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 39 |
治理、提名和企业社会责任委员会和董事会寻找好奇和客观、具有实践智慧和成熟判断力的董事候选人。根据能力、技能、教育、沟通和人际交往技能以及相关的商业、政府和公民经验来确定潜在候选人。委员会和董事会还考虑董事会的技能矩阵，以确保董事会组成和多样性保持平衡。为了确保过程的公正性，董事会会考虑候选人和现任董事之间任何潜在的利益冲突和关系。它还考虑候选人是否能够投入足够的时间履行他们作为董事的职责，并在向股东推荐提名的董事之前与董事会主席和首席执行官审查和咨询以收集他们的意见。
治理、提名和企业社会责任委员会的成员以及董事会的其他成员对潜在候选人进行了广泛的面试。除了我们的总裁兼首席执行官斯科特·布伦斯之外，我们今年还很兴奋地推荐安娜·杜特拉公司竞选董事会成员。斯科特和安娜被提名，因为他们拥有技能、经验和资历的组合，这将在这个时候提升董事会的能力。伯罗斯在彭比纳工作了11年，对公司和这个行业有着深刻的理解。他在加拿大中游和能源行业、金融、资本市场和并购的所有领域都拥有丰富的经验。杜特拉女士将在多个领域带来丰富的相关领导经验和专业知识，包括ESG、领导力发展、公司治理和系统。
| 董事会多元化
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| 董事会认识到董事多样性的重要性，并制定了书面的多样性政策，作为促进各类多样性的框架。2020年，董事会修订了董事会多样性政策，增加了针对妇女和总体多样性的具体目标，包括土著人民、残疾人和其他族裔、族裔和/或明显少数群体的成员。这些目标是对我们在2021年宣布的员工EDI目标的补充，请参见第34页。
董事的提名人中有五名是女性，一名被提名人自称是土著人和显赫的少数族裔成员。随着时间的推移，我们还改善了董事会的地理、教育、经验和年龄多样性。
根据董事会多元化政策的目标，公司治理、提名和企业社会责任委员会的目标是在确定、挑选和推荐选举候选人时实现董事会的多元化，同时平衡我们董事所需的专业资格。在对董事会组成和技能组合的年度评估中，治理、提名和企业社会责任委员会还考虑到当时董事会所需的技能，考察了我们的董事会多元化政策在建立董事会多样性方面的有效性。
治理、提名和企业社会责任委员会和董事会专门致力于确定将促进董事会多元化目标的候选人。虽然我们没有实现目标的具体时间表，但我们相信，治理、提名和企业社会责任委员会和董事会正在不断解决多样性问题。自从我们的董事会多元化政策实施以来，我们成功地增加了三名女性董事会成员。 |
董事会多元化目标
董事会已将多元化目标作为其董事会多元化政策的一部分。它将根据董事会多样性的好处并着眼于以下多样性目标来考虑新的董事候选国：
· 女性和男性各占董事会独立董事的至少30%；以及
· 董事会希望至少有40%的独立董事由妇女、土著人民、残疾人或种族、族裔和/或明显的少数群体成员代表。
2021年，Pembina为员工引入了公平、多元化和包容性目标。参见第34页。
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表示法
· 42%的提名导演认为自己是女性。
· 8%的提名董事自我认同为原住民和明显的少数群体成员。
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| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 40 |
年龄和任期
| 我们没有对董事实行任期限制的正式政策。我们的首要任务是组建一个技能和经验相结合的董事会，以提供强大的管理能力。虽然董事会认识到，任职时间更长的董事可以随着时间的推移对董事会做出越来越大的贡献，但它会在经验和一些人员变动之间取得平衡，以对各种问题和我们整体业务产生新鲜的看法和观点。然而，董事通常从我们的董事会退休，不代表一旦他们年满72岁，他们就会连任。然而，如果董事会认为这符合公司的最佳利益，它可能会偏离这一做法。 |
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62
我们董事的平均年龄
6.5年
我国独立董事的平均任期
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经过仔细考虑，董事会根据治理、提名和企业社会责任委员会的建议，认为芬德利先生继续留在董事会担任主席符合公司的最佳利益，并要求他在会议上竞选连任。董事会要求芬德利先生继续留在董事会，以监督和促进领导层的交接(见第55页)。此外，由于过去五年的董事会更新，自2017年以来有六名新董事加入董事会，董事会认为让芬德利先生多留在董事会一年所提供的连续性和经验将对公司有价值。
位置
Pembina在加拿大和美国都有业务，因此拥有在这些市场有经验的董事是很重要的。我们在董事提名的董事中，七人位于加拿大，五人位于美国。除了地理位置，我们还有几名董事在两个市场以及国际上都有相关经验。
技能和经验
董事会定期评估董事的能力和技能，以满足其适当监督、有效决策和完成任务所需的要求。
我们的目标是确保董事会拥有相关技能和经验的审慎组合，充分不同的意见以支持平衡的讨论和辩论，以及可管理的董事数量，以促进富有成效的讨论和决策。董事会使用技能矩阵来识别和评估董事的经验和知识，并确定在招聘新的董事候选人时应重点关注的潜在领域。治理、提名和企业社会责任委员会负责维护该矩阵，并定期对其进行审查。
下一页的表格显示了我们提名的导演的经验和知识的组合。我们包括每个董事对其先前经验和功能专业知识的自我评估，这些评估基于每个类别的特定标准在三个级别中进行排名。除下表所示的技能和经验外，各董事还拥有其他相关的董事会经验。
| 彭比纳管道公司2022年管理信息通报 | 41 |
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以前的经验 |
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| 其他上市公司董事会经验1 |
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| 上市公司高层领导经验2 |
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| 石油和天然气行业经验3 |
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| 行业经验--中游 |
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| 行业经验-石化/液化天然气 |
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职能专长领域4 |
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| 卓越的运营 |
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财务/会计管理5 |
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| 资本配置 |
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工程/技术/研究/学术 |
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| 安全、健康和环境 |
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| 社会和公司治理 |
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| 人力资源与薪酬 |
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| 资本市场 |
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| 全球商业活动 |
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| 企业风险管理 |
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技术/系统/数据管理 |
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| 法律和监管 |
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| 政府关系 |
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| 1 | l=两个或多於两个其他板 |
| 2 | l=首席执行官/总裁 |
| 3 | l=材料工作经验 |
| 4 | l=材料工作经验 |
| 5 | l=有资格成为审计委员会财务专家 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 42 |
| 出席和积极参与 |
||||
| 我们拥有一群非常尽职尽责的董事，并自豪地报告，在2021年，我们的董事出席了所有董事会会议和他们各自的委员会会议。除非有不可避免的冲突或其他情有可原的情况，否则董事应出席所有董事会会议和各自的委员会会议。 |
100% 2021年会议出席率 | |||
| 治理、提名和企业社会责任委员会，由董事会主席管理。 | ||||
我们期望所有董事会和委员会会议都能以一种促进公开沟通、有意义的参与和及时解决问题的方式举行。目前，董事最多可以在三个委员会任职，这样他们就可以全面参与并履行对董事会的义务。我们所有的独立董事都在一个或两个委员会任职。
下表包括2021年董事会议出席人数详情。
| 委员会会议 | ||||||||||||||||||||
| 治理， 提名和 企业社交 |
人类 资源， 健康和 |
安全， 环境和 可操作的 |
总委员会 | |||||||||||||||||
| 董事会会议 | 审计 | 责任 | 补偿 | 精益求精 | 会议 | |||||||||||||||
| R·芬德利1 |
14 of 14 (主席) |
100 | % | 4 of 4 | 4 of 4 | 100 | % | |||||||||||||
| A.Ainsworth |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 5 of 5 | 9 of 9 | 100 | % | ||||||||||||
| C.卡罗尔2 |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 5人中的5人(主席) | 9 of 9 | 100 | % | ||||||||||||
| R·格温3 |
14 of 14 | 100 | % | 4人中的4人(主席) | 4 of 4 | 8 of 8 | 100 | % | ||||||||||||
| M·豪4 |
14 of 14 | 100 | % | 6人中的6人(主席) | 4 of 4 | 10 of 10 | 100 | % | ||||||||||||
| G.Kerr |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 4 of 4 | 10 of 10 | 100 | % | ||||||||||||
| D.LeGresley |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 4 of 4 | 8 of 8 | 100 | % | ||||||||||||
| L·O·多诺霍 |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 5 of 5 | 11 of 11 | 100 | % | ||||||||||||
| B.鲁宾 |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 5 of 5 | 11 of 11 | 100 | % | ||||||||||||
| H.Sykes |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 4人中的4人(主席) | 10 of 10 | 100 | % | ||||||||||||
| 1 | 芬德利通常以董事会主席的身份出席所有委员会会议。 |
| 2 | 卡罗尔于2021年5月7日被任命为安全、环境和运营卓越委员会主席，接替安斯沃思担任主席。 |
| 3 | 2021年5月7日，格温被任命为治理、提名和企业社会责任委员会主席，接替豪担任主席。 |
| 4 | 豪于2021年5月7日被任命为审计委员会主席，接替科尔担任主席。 |
迎新与继续教育
治理、提名和企业社会责任委员会负责监督董事的定位过程，并负责指导教育和发展。
定向
面向新董事的我们入职手册包括以下内容：
| · | 企业管治指引； |
| · | 董事会授权； |
| · | 委员会章程； |
| · | 董事的职权范围； |
| · | 董事会主席、委员会主席、首席执行官和高级副总裁的书面职位说明； |
| · | 关键的公司政策； |
| · | 最近披露的信息和投资者材料； |
| · | 战略计划；以及 |
| · | 其他有关公司和董事会的信息。 |
新董事出席迎新会议并一对一与主要管理人员会面，以熟悉我们的业务、重大风险和缓解措施、我们的期望、我们的公司目标以及当前的业务问题和机遇。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 43 |
继续教育
董事们不断地有机会增加他们对我们业务的了解和了解。我们所有的董事都是公司董事协会的成员，公司支付这种成员资格的费用。董事会还鼓励个别董事参加持续教育课程，并支付参加这些课程的费用。我们还定期提供关于我们的业务、我们的行业以及新兴趋势和问题的教育课程。这些报告将在预定的董事会和委员会会议上提交，其中包括：
| · | 年度简报会，通常包括对竞争环境的回顾、我们五年或十年的财务展望、我们相对于同行的表现、重大风险和缓解措施以及其他可能对我们的业务产生重大影响的发展。年度情况介绍可包括第三方顾问的介绍，如财务顾问、养恤金专家和必要时的外部法律顾问； |
| · | 定期就企业管治发展和新出现的最佳做法举行简报会；以及 |
| · | 不定期由外部顾问介绍一般行业趋势、其他问题或其他感兴趣的主题。 |
公司秘书维护着一份关于董事的所有技能发展和继续教育的清单，治理、提名和企业社会责任委员会在制定每年的董事教育计划时进行审查。下表显示了我们的董事在2021年参加的由Pembina推动的教育会议。个人董事还可以参加其他独立的教育会议或由其他公司赞助的会议，在那里他们充当董事的角色。
| 日期 |
描述 | 提交人 | 与会者 | |||
| 2月23日 |
2021年最大风险 | 欧亚集团 | 所有董事 | |||
| 2月23日 |
Pembina的数字化进程及其对卓越运营的影响 | 彭比纳信息服务和运营服务 | 所有董事 | |||
| 五月五日 |
美国证券交易委员会关于ESG报道的指导意见 | 毕马威 | 所有董事 | |||
| 8月4日 |
网络安全 | 彭比纳信息服务和普华永道 | 所有董事 | |||
| 十一月三十日 |
全球长期需求前景：石油、天然气、天然气 | 都铎皮克林控股公司 | 所有董事 | |||
| 十一月三十日 |
北美生产者活动 | 彼得斯有限公司 | 所有董事 | |||
| 十一月三十日 |
向Pembina商店添加碳 | 加拿大国民银行 | 所有董事 | |||
| 在其他董事会任职 | ||||
| 我们认识到在董事会任职所涉及的重大承诺，以及在其他董事会任职所获得的价值和经验。
|
治理、提名和企业社会责任委员会已经审查了我们的董事提名人员目前任职的外部董事会，并确定这些外部董事会不影响董事会的独立性或有效运营的能力。 | |||
| 我们的治理准则限制了我们的董事可以在上市公司董事会任职的数量。除Pembina以外，任何在上市公司担任高管职位的董事都可以在一个上市公司董事会任职。所有其他董事总共最多可以在四个上市公司董事会任职(包括Pembina)。 |
|
董事会可允许董事在其他董事会任职，但前提是不会损害该董事的独立性或在董事会有效任职的能力，并将在通函和AIF中披露这一情况。想要在另一家上市公司的董事会或高管任职的董事，在接受提名或任命之前，必须通知我们的治理、提名和企业社会责任委员会主席。该委员会主席将与董事会主席一起决定接受提名或任命是否会影响董事的可用性或能力，或者导致实际或预期的利益冲突。
我们目前的董事都不在其他三家上市公司的董事会任职。截至本通函日期，杜特拉女士(首次被董事提名但目前不在董事会任职)在四个公共董事会任职，如果当选，她将超过我们的治理准则建议的外部董事职位数量。如果当选，杜特拉女士将在2022年底之前达到我们的治理指导方针对董事职位的限制要求。
董事会根据我们的治理准则定期审查其董事的其他董事职位，包括当两名或更多董事一起在另一家上市公司董事会任职时，审查董事会联锁。当出现连锁时，董事会将与治理、提名和企业社会责任委员会一起审查情况，并决定董事是否应该继续在我们的董事会任职。目前只有一个公共董事会
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 44 |
联锁：豪女士和奥多诺休女士分别是另一家上市公司Methanex Corporation的董事会成员和审计委员会成员。还有一个私人公司的董事会：杜特拉和鲁宾都是私人公司M.Holland Company的董事会成员。董事会已确定，这些董事的独立行动能力不会因共同在这些董事会任职而受到影响。
董事会和委员会评估
定期的董事会评估对于确认董事会、其委员会和个人董事基于董事会和委员会章程中规定的期望而有效地发挥作用以及鼓励持续改进非常重要。
我们每年完成一次董事会评估，并在2020年更新了我们的治理指南，将其作为正式要求。我们还修订了准则，要求董事会聘请第三方顾问协助对董事会、其委员会、董事会主席和委员会主席进行至少每三年一次的评估和评估。2021年聘请了一名外部顾问，以帮助促进理事会的效力评价和同行审查。
年度进程
董事会主席领导评估，所有董事都提供意见。每一家董事每年都会填写一份正式问卷，目前分为四类：董事会责任、董事会运作、董事会有效性和委员会事务。每个董事还评估董事会主席和其他董事的效率和表现。
主席单独会见每个董事，讨论调查问卷的结果，并进行单独评估。主席还就董事会效力、风险管理、战略监督和其他相关议题征求意见。在编制了问卷和会议的结果后，治理、提名和企业社会责任委员会与董事会讨论结果，在镜头前，如果合适的话。
深入审查
为了确保董事会、其委员会和个人董事有能力在最近几年发生变革性变化的情况下与业务一起发展，董事会于2021年聘请了一名独立的外部顾问对董事会和管理层进行评估。治理、提名和企业社会责任委员会将这一评估作为其2022年董事会、委员会和董事有效性讨论的一部分。
治理、提名和企业社会责任委员会和董事会也认识到自我评估在董事会有效性整体评估中的重要作用。2021年，董事会主席进行了一对一彭比纳与每个董事进行了面谈，并就以下问题征求反馈：董事会有效性和文化；彭比纳对新冠肺炎大流行病和由此导致的全球能源价格波动的反应；当前和即将到来的挑战；未来战略和人才需求；以及董事会主席更替。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 45 |
董事会委员会
董事会设有四个常设委员会，协助执行其职责，并符合适用于本公司业务的法定和政策要求：
| · | 审计委员会； |
| · | 治理、提名和企业社会责任委员会； |
| · | 人力资源、健康和薪酬委员会；以及 |
| · | 安全、环境和运营卓越委员会。 |
每个委员会由一份书面章程管理，该章程由董事会批准，并每年由委员会本身和董事会审查和评估。所有在董事会委员会任职的董事都必须是独立的，除了我们的安全、环境和运营卓越委员会，该委员会必须有大多数独立董事。
每个委员会定期更新董事会的活动，在每次委员会会议后向董事会提交一份报告，并提交任何需要董事会批准的建议以供讨论和审查。每个委员会负责与其他委员会分享共同感兴趣的信息。
董事会每年审查其委员会的组成，并定期调整委员会成员。董事会可以在需要时通过决议罢免每个委员会的成员，如果一个委员会的成员少于最低人数，则可以填补空缺。
董事会还可以不时地建立特设常设委员会在一段特定时期内处理常设委员会未涵盖的具体问题或承担任务。为回应迪尔格先生于2021年11月离职，董事会成立了首席执行官继任委员会，并特设董事会委员会，协助董事会任命一名常任首席执行官及与之相关的附属事宜。首席执行官继任委员会根据彭比纳的使命、价值观、战略方向和运营要求，就永久首席执行官的任命直接向董事会提供咨询、指导和建议。2022年2月22日，首席执行官继任委员会完成了与董事会的任务，任命Burrow先生为Pembina总裁兼首席执行官，见第55页。
您可以在我们的网站(www.pembina.com)上找到我们常设委员会的委员会章程，并从第15页开始阅读有关提名董事的信息。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 46 |
审计委员会
审计委员会负责监督：
| · | Pembina财务报表、报告程序和财务报告内部控制的完整性； |
| · | 外聘审计师的关系、报告、资格、独立性和业绩； |
| · | 内部审计职能； |
| · | 与审计委员会章程所述领域有关的财务风险管理； |
| · | 遵守法律和法规要求； |
| · | 与财务报告和财务控制有关的管理信息技术；以及 |
| · | 保持管理层、外部审计员、内部审计员和董事会之间的畅通沟通渠道。 |
审计委员会每季度与管理层、内部审计师和外部审计师一起开会，并分别与内部审计师和没有管理层在场的外部审计师开会。审计委员会在2021年举行了六次会议。所有会议包括内部和外部审计员，以及在管理层不在场的情况下举行的会议。
|
成员 |
Maureen Howe(chair) Bruce Rubin GordonKerr Henry Sykes Leslie O Donoghue
戈登·克尔和莫琳·豪是金融专家，根据美国和加拿大的证券法，所有成员都具备金融知识。 | |
| 独立 |
100%
截至2022年3月18日，五名董事均符合国家文书52-110所指的独立性标准-审计委员会，美国规则10A-31934年证券法，以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的公司治理标准。 | |
| 资格 |
委员会成员必须：
· 是一名会计师或拥有财务经验或认证，或两者兼而有之
· 能够阅读和理解一套在范围和复杂性上与我们的财务报表相当的财务报表 | |
| 钥匙 职责 |
财务报表、报告流程和财务报告的内部控制
· 审查年度和季度合并财务报表、MD&A、收益新闻稿和其他财务披露，并建议董事会批准
· 审查重大财务报告问题、会计政策的变化、关键估计和判断、发现的重大缺陷并弥补或减轻控制、管理层与外部审计师之间悬而未决的问题、与监管机构或政府机构的重大通信以及举报人投诉
外部审计师
· 负责监督外聘审计员的关系、报告、资格、独立性和业绩，以及其他注册会计师事务所提供的审计服务
内部审计
· 监督内部审计职能，包括审计章程、活动、人员配置和组织结构
· 批准年度审计计划
· 评估绩效并确保没有不合理的限制或限制
·酌情单独召开 会议，讨论应私下讨论的事项
· 根据《财务报告条例》审查财务报告内部控制萨班斯-奥克斯利法案
· 合规性
· 与首席执行官和首席财务官一起审查我们的信息披露控制和程序
· 监督、调查和报告举报人投诉
金融风险管理
· 讨论审计委员会章程中概述的领域风险评估和管理的治理指导方针和政策
· 制定或监督这些指导方针和政策的制定 | |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 47 |
| 2021年亮点 |
委员会章程和教育 | |
| · 审查和更新了审计委员会章程 | ||
|
· 参加了关于估值、保险、非公认会计准则衡量标准立法和对冲会计等主题的职业发展会议 | ||
|
· 评估持续的专业发展要求 | ||
| 财务报告和税务 | ||
|
· 审查了会计政策的变化和重要的财务报告考虑因素，包括但不限于适用的或有事项、估计和判断以及合并财务报表和非公认会计准则措施的重大准备金 | ||
|
· 审查了年度、季度和重述的合并财务报表、MD&A、收益新闻稿和其他财务披露 | ||
| · 审查并批准了各种与会计和治理相关的董事会政策 | ||
| 外部审计师监督 | ||
| · 批准了2021年外聘审计员的审计活动、审计计划和费用 | ||
| · 审查并批准由外聘审计员提供的非审计服务 | ||
| · 审查了外聘审计员提供的季度审计结果报告 | ||
| 内部审计职能监督 | ||
| · 审查并批准了内部审计章程 | ||
| · 审查并批准了举报人政策和程序 | ||
| · 批准了年度内部审计计划和年内所做的任何变更 | ||
| · 审阅已印发的内部审计报告执行摘要 | ||
| · 监控财务报告项目进度的内部控制 | ||
| · 评估并修复了材料缺陷 | ||
| · 与内部审计副总裁进行了非公开讨论 | ||
| · 关于内部审计副总裁年薪的建议 | ||
| 合规、财务风险和其他监督 | ||
| · 审查了欧洲资源中心的对冲建议 | ||
| · 批准了以下报告和年度更新： | ||
|
○ 更新市场风险政策 | ||
|
○ 更新交易对手风险管理政策 | ||
| · 根据既定限制监控我们的交易对手风险和市场风险的状况 | ||
| · 审查了企业保险计划和承保范围 | ||
| · 监测养恤金计划的资金风险和监督情况 | ||
你可以在标题下找到关于审计委员会的更多信息审计委员会信息在我们的AIF上，在我们的网站(www.pembina.com)上，在SEDAR(www.sedar.com)上，在Edga(www.sec.gov)上。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 48 |
治理、提名和企业社会责任委员会
治理、提名和企业社会责任委员会主要负责帮助董事会制定、实施和监督Pembina的企业治理实践。
预计该委员会将与整个公司的管理层和其他人合作，以确保我们拥有健康的治理文化。这包括就公司治理问题、最佳实践、合规以及我们的治理流程和系统的有效性向董事会和管理层报告和提出建议。
该委员会在2021年召开了四次会议。所有会议都包括没有管理层出席的时间。
| 成员 |
Robert Gwin(chair) Gordon Kerr MaureenHowe David LeGresley 兰德尔·芬德利 | |
| 独立 |
100% | |
| 资格 |
·其他上市公司的 治理委员会
· 法律、合规或监管背景
· 首席执行官或高级管理人员经验 | |
| 钥匙 职责 |
董事会治理
· 板的大小和组成
· 董事入门、教育和培训
· 监控潜在的利益冲突和其他董事会任命
· 资格和选择标准，包括独立性、金融知识和多样性
· 推荐董事候选人参加董事会选举并任命为董事会主席
· 进行和审查董事会、董事和委员会的年度评估
合规和披露
· 企业社会责任/ESG监督
· 监测最佳治理做法和我们对治理相关法律和法规的遵守情况
· 批准我们的披露政策，并监督我们的政策、程序和披露委员会
· 协助董事会在董事会和委员会层面建立适当的风险监督职能
· 审查和批准企业社会责任报告 | |
| 2021年亮点 |
董事与董事长接班
· 审阅和更新了董事继任规划流程和技能矩阵
· 审查并批准了对2021年委员会成员的更改
· 聘请外部顾问，以促进2021年董事会有效性评估、同行审查和董事会主席继任讨论
· 领导董事招聘和遴选流程，以增加一名新的董事提名人
· 董事会任命以外的审查
· 建议请主席将任期再延长一年
公司治理最佳实践
· 审阅并推荐：
○ 对公司政策以及董事会和委员会章程的修正案
○ 采纳2021年董事教育计划
· 审查了公司信息披露委员会的活动
· 评估了彭比纳与每个董事之间的关系，并确定12名提名董事中有11名是独立董事
· 已审阅2021年委托书顾问报告资料通告
· 审查拟议的温室气体减排目标
· 回顾了董事董事入职流程和继续教育计划
· 监测ESG、公司治理和披露做法方面的最新发展、新趋势和最佳做法，包括股东参与趋势、网络安全、改善股东投票参与以及积极的股东发展和趋势
· 回顾董事保险承保范围
对董事会、董事会委员会、董事长和个人董事的评价
· 评估董事独立性，评估董事关系、承诺和联结
公开披露 · 审阅本通函中有关公司管治的资料 | |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 49 |
人力资源、健康和薪酬委员会
人力资源、健康和薪酬委员会协助董事会就人力资源战略、政策和计划提供监督和指导，包括电子数据交换、员工吸引和留住、健康和健康以及薪酬。
该委员会审查并建议董事会批准我们的一般薪酬理念，监督我们薪酬计划的发展和管理，并监督高管继任计划。该委员会还负责监督与我们的薪酬、继任和资源规划计划相关的风险，并确保采取适当行动来降低这些风险。
委员会审查并建议董事的薪酬供董事会批准，建议薪酬委员会批准首席执行官和高级副总裁的薪酬，并监督其他高管的薪酬。
该委员会负责评估我们的退休、储蓄和激励计划的公平性和有效性，并确保所有计划和健康及福利计划的管理符合适用的法律法规、股票交易政策和规定的管理我们业务的薪酬目标。它每年都会进行彻底的竞争力评估，并可能会咨询外部独立顾问，以帮助评估我们董事和高管薪酬计划的竞争力。
你可以从第63页开始阅读我们如何补偿我们的董事和我们的高管在第66页。您可以在第59页找到有关薪酬治理的更多信息。
人力资源、健康和薪酬委员会在2021年举行了四次会议。所有会议都包括没有管理层出席的时间。
| 成员 |
Henry Sykes(Chair) Robert Gwin
安妮-玛丽·安斯沃思大卫·勒格雷斯利 辛西娅·卡罗尔
| |
| 独立 |
100% | |
| 资格 |
· 高管或首席执行官经验
· 人力资源或薪酬经验
·其他上市公司的 薪酬委员会
· 行业或部门经验
· 的金融或法律专业知识 | |
| 钥匙 职责 |
薪酬理念和方法
· 审查和建议薪酬理念
· 审查并建议高管薪酬计划和激励计划
· 审查并建议董事薪酬
计划监督
· 审查薪酬设计、公司目标和高管业绩目标
· 审查首席执行官和高级副总裁的雇用协议、遣散费和控制权变更安排
· 协助董事会制定和监督官员继任计划
· 监督固定收益和固定缴款养恤金计划和补充养恤金计划
·监督员工健康和健康计划的
年度绩效和薪酬
· 建议首席执行官和高级副总裁总薪酬的个别要素
· 审查和建议关于高管薪酬和公开披露的年度报告
· 审查和建议短期和长期激励计划的绩效目标
薪酬风险监管
· 确保高管薪酬与我们的短期、中期和长期目标保持一致
· 监测法律和证券交易所的合规情况 | |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 50 |
| 2021年亮点 |
计划监督 | |
| · 详细审查了短期和长期激励计划 | ||
| · 审查并批准了外部顾问接洽、服务和工作计划 | ||
| · 已审核并建议批准： | ||
|
○ 补偿和性能同级组 | ||
|
○ 董事2022年薪酬 | ||
|
○ 对组织设计和高级官员的更改 | ||
| · 审查了职业健康方案的状况 | ||
| · 审查了新的灵活福利计划 | ||
| · 审查并批准了5年电子数据交换战略和目标 | ||
| 继任规划 | ||
| · 审查了高管继任计划和高管发展计划流程 | ||
| 年度绩效和薪酬 | ||
|
· 建议批准： | ||
|
○ 2021短期激励计划的绩效目标
○ 2022临时首席执行官和高级副总裁薪酬
○ 2021年CEO目标
○ 2021受限股单位/业绩股单位奖以及业绩股业绩衡量标准
○ 2021年和2022年股票期权奖
○ 于2021年3月授予保留股票期权 | ||
|
· 审查并建议批准2020年的公司和业务部门业绩，以确定2020年的短期激励支出(支付于2021年) | ||
| · 审查并建议批准2018年长期激励支出的PSU乘数(2021年支付) | ||
| · 审查并建议核准加薪预算 | ||
| 公开披露 | ||
| · 审查并建议批准本通知中与薪酬有关的信息 | ||
| 教育 | ||
| · 已收到概述地址为： | ||
| ○ 薪酬趋势及高管薪酬市场分析
○ 该公司2020年就业公平叙事报告
○ 该公司的养老金和福利计划
○ 该公司的健康和健康计划
○ 公司的电子数据交换计划
○ 收到人力资源更新 | ||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 51 |
安全、环境及营运卓越委员会
安全、环境和运营卓越委员会主要负责帮助董事会监督我们的环境、安全和系统完整性政策和系统的制定、实施和监督，特别是与问责和合规以及网络安全有关的政策和系统。
安全、环境和运营卓越委员会在2021年召开了五次会议。所有会议都包括没有管理层出席的时间。
|
成员 |
辛西娅·卡罗尔(主席)Leslie O Donoghue 安妮-玛丽·安斯沃思布鲁斯·鲁宾
| |
|
独立 |
100% | |
|
资格 |
· 工程或运营背景
· 法律、合规或监管经验
· 首席执行官或高级管理人员经验 | |
| 钥匙 职责 |
计划和战略发展
· 监督我们的安全和环境管理政策、计划、系统和做法的制定、实施和审计
· 审查我们的安全和环境战略
风险管理
· 确定安全和环境风险，并建议适当的计划来管理和降低风险
· 监控当前、悬而未决或威胁由我们或针对我们采取的监管行动
法规遵从性和公开披露
· 审查和监控我们的事件报告政策和做法，以及关于重大事件、新出现的问题、检查、审计和为纠正缺陷而采取的行动的报告
· 审查和批准我们的年度内部可持续性报告 | |
| 2021年亮点 |
安全和环境措施
· 审查并批准了将在所有部门使用的2021年安全和环境绩效衡量标准，包括领先指标和滞后指标
· 对照目标审查了2020年的业绩，并建议批准人力资源、健康和薪酬委员会2020年短期激励计划奖的安全和环境业绩乘数
· 审查了管理层2021年环境工作计划
安全问题
· 审查了管理层与所有重大事件相关的事件审查小组的结果
· 监测安全、安保和环境方面新出现的重大问题，包括工艺安全和安保计划要求
· 在2021年审查和监测企业和网络安全计划
· 监测2021年资产完整性计划
· 审查了管理层关于资产完整性检查和维修的2021年工作计划
· 监测公司实施业务管理系统的进展情况(OMS)
· 监测Pembina旨在提高工艺安全绩效的工艺安全五年计划的进展情况
|
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 52 |
薪酬问题探讨与分析
我们通函的这一节描述了我们如何向董事和被点名的高管支付薪酬。
我们将其分为四个部分：
| 54 | 人力资源、健康和薪酬委员会主席的信 |
| 总结了我们今年的人力资源绩效和薪酬决定，以及我们对薪酬计划的更改。 |
| 59 | 薪酬治理 |
| 描述我们如何监督薪酬和管理风险。它还向您介绍了我们的独立顾问。 |
| 63 | 董事薪酬 |
| 描述了我们对董事薪酬的方法，我们对股权的期望，以及我们在2021年向董事支付的薪酬。 |
| 66 | 高管薪酬 |
| 我们将深入讨论我们向Pembina被提名的高管支付的薪酬以及为什么，以及今年我们对公司业绩和我们2021年薪酬决定的讨论。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 53 |
人力资源、健康和薪酬委员会主席的信
Pembina是一家领先的运输和中游服务提供商，已为北美能源行业服务超过65年。我们相信，阶段性的、精心管理的增长尊重我们所有利益相关者的利益和关切，同时提供我们不断增长的经济所需的能源服务。我们在社区参与、环境管理和安全可靠的运营方面有着良好的记录。我们的目标是通过定期分红提供极具竞争力和可靠的回报，同时提高我们股票的长期价值。
人力资源、健康和薪酬委员会监督彭比纳的人力资源战略、政策和计划，包括电子数据交换、员工吸引和留住、健康和健康以及薪酬，所有这些都是实现彭比纳目标的关键。
2021年一览
2021年，在经济复苏和大宗商品价格走强的背景下，Pembina实现了强劲的财务和运营业绩，推进了一系列新举措，推进了ESG战略，并为持续增长和未来的成功做好了准备。
彭比纳在2021年实现了创纪录的调整后EBITDA，超过了我们年度指导范围的高端，比2020年增长了5%。我们强劲的财务业绩反映了Pembina价值链中所有产品的大宗商品价格大幅改善，包括原油、天然气和天然气液体，以及大多数系统的产量增加。这一财务表现使Pembina能够以良好的财务状况退出2021年，拥有更强劲的资产负债表和改善的流动性，同时保持或加强了我们的财务屏障。
我们在2021年的总股东回报率(TSR)为36%(包括股息)，在本年度同行中排名第三。
在运营方面，2021年我们投入使用的新项目超过5亿美元。今年的亮点是Pembina的第一个丙烷海洋出口设施-不列颠哥伦比亚省沃森岛的鲁伯特王子码头(PRT)的投入使用。PRT的启动是为支持我们进入全球市场的战略而执行的第一个项目，是在提供市场多样性和为我们的客户增加碳氢化合物增量价值方面向前迈出的重要一步。重要的是，我们还建立了两个互惠的变革性土著伙伴关系：与海斯拉民族合作开发拟议的雪松液化天然气项目，预计这将是加拿大最大的第一民族拥有的基础设施项目；以及与西部土著管道集团在跨山管道扩建项目完成后寻求跨山管道的所有权。
我们承诺到2030年将温室气体排放强度在2019年基线排放量的基础上降低30%。这将有助于指导我们的业务决策，改善我们的整体排放强度表现，同时增加我们的长期价值，同时确保负责任地开发和交付加拿大能源。我们还与TC Energy合作开发了艾伯塔省碳网，这是一个世界级的碳运输和封存系统，将使彭比纳在帮助艾伯塔省的行业有效管理排放方面发挥关键作用。
更令人沮丧的是，委员会和董事会今年报告了我们的一名分包商在和平管道施工现场发生的死亡事件，深感悲痛。这一消息对我们所有人都造成了沉重的打击，我们的思念继续与这个人的家人、朋友和同事在一起。这一事件鲜明地提醒人们，需要保持永远的勤奋，我们正在尽一切努力从这一事件中吸取教训。我们认为，所有事件都是可以预防的，没有什么比员工、承包商和社区的安全更重要了。这一不幸事件的结果是，2021年的短期奖励减少了，本来应该是这样的(见第75至76页)。
人力资源战略和领导层更迭
2021年，人力资源、健康和薪酬委员会和董事会批准并监督了我们人力资源战略的几项改进，包括新的员工EDI目标、新的技术职业生涯流(员工利用其技术知识/专长的非管理职业道路)、全公司组织设计审查、人力资源职能的转变，包括新的目标运营模式和相关的人力资本管理技术实施、灵活的工作政策和福利计划，以及养老金计划的变化。
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2021年和2022年，人力资源、健康和薪酬委员会以及董事会还监督了几次重要的领导层变动。
2021年3月，Pembina前高级副总裁兼企业服务官Paul Murphy和Pembina前高级副总裁兼管道首席运营官Jason Wiun退休。由于他们的退休，我们的前总法律顾问兼法律和可持续发展副总裁Janet Loduca被提升为对外事务高级副总裁兼首席法律和可持续发展官，Harold Andersen被任命为管道高级副总裁兼首席运营官。
2021年11月，Pembina前总裁兼首席执行官米克·迪尔格离开了公司。董事会任命彭比纳公司前高级副总裁兼首席财务官斯科特·布伦斯为临时总裁兼首席执行官，任命彭比纳公司负责资本市场的前副总裁卡梅隆·戈达德为临时首席财务官，接替伯罗斯先生。
你会看到，董事会在Burrow先生和Goldade先生承担新的更大的责任时，批准了对他们的股权补偿。这些都是他们两人的新职位，因此，两人都有权获得与其新职责和市场基准相称的薪酬方案。股权拨款是这些新薪酬方案的一部分，就像我们聘请外部候选人时一样。必须指出的是，就这些任命而言，商定的临时职位薪酬总额低于这些(长期)职位的行业基准。
迪尔格先生离职后，董事会成立了首席执行官继任委员会，并临时董事会委员会，帮助它选择一位永久的首席执行官。首席执行官继任委员会直接向董事会提供咨询、指导和建议，与一家领先的猎头公司合作，确定和评估新的永久首席执行官领导Pembina下一章的内部和外部候选人。除了保留一家领先的猎头公司为CEO继任过程提供支持外，董事会还聘请了一名外部国际第三方顾问进行关键利益相关者面谈，以制定明确的角色简介和标准，以支持CEO寻找过程。首席执行官继任委员会考虑到Pembina的使命、价值观、战略方向和运营要求，对一批不同的候选人进行了勤奋的审查，并通过向董事会推荐任命Burrow先生来完成其任务。董事会于2022年2月22日任命伯罗斯为总裁兼首席执行官。
当Burrow先生的职位于2022年2月成为永久职位时，他的薪水符合行业基准，但他没有收到任何与他被任命为永久职位相关的额外股权奖励。不过，按照董事会根据人力资源、健康和薪酬委员会的建议确定的结果，布伦斯先生将获得股权奖励，作为其2022年定期薪酬的一部分。因此，在股权激励方面，如果我们聘请公司外部的人担任这一职位，他得到的待遇并不比我们对他们的待遇更好。
2022年2月22日，我们宣布Andersen先生离开公司寻求其他机会；Jaret Sprott被任命为管道和设施高级副总裁兼首席运营官；Eva Bishop被任命为企业服务高级副总裁，从BP Europa SE加盟Pembina。毕晓普女士的任命于2022年4月从联合王国伦敦迁至艾伯塔省卡尔加里后生效。
高管薪酬概述
我们的高管薪酬计划旨在将战略、业绩和薪酬联系起来，同时建立股权所有权。这种方法激励我们的高管保持对长期成功的关注，并使薪酬奖励与我们的股东利益保持一致。您可以从第66页开始阅读有关我们薪酬策略的更多信息。
我们的主要成果和计划对2021年批准的高管薪酬产生了直接影响。虽然2021年高管薪酬总额高于2020年，但这一同比增长主要是由于与2021年领导层更迭有关的某些付款，包括根据迪尔格先生的离职协议向其支付的一次性款项(见第89和90页)，以及向Burrow先生和Goldade先生支付的款项，以承认他们在临时职位上的责任增加和市场基准，如上所述。该公司一直致力于提供既公平又有竞争力的市场薪酬。
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此外，在2021年，我们还向我们的某些高级领导人授予了留任股票期权。2021年，两个不寻常的事件对我们的高级领导人产生了影响，促使我们提供了以下赠款：
| · | 如上所述，我们的两名最高级别的官员于2021年初离开了公司，这既需要寻找新的官员，也需要在公司官员之间重新分配责任。虽然其中一个职位的填补速度相对较快，但另一个职位才刚刚填补。这需要我们的许多人员在一年中的大部分时间里承担额外的工作量和责任(没有额外的现金补偿)；以及 |
| · | 2021年初，有人出价收购我们的一家竞争对手。这一事件及其对行业的影响导致了对留住我们一些最关键和最有价值的员工的重大担忧。 |
人力资源、健康和薪酬委员会仔细考虑了这些因素、可能失去一些最有价值的员工的风险(其中许多员工对我们未来的成功最关键)，以及在当时的市场状况下试图填补可能空缺的高级职位所带来的相当大的困难。在仔细考虑了可用的替代方案，并权衡了无所作为的潜在风险后，人力资源、健康和薪酬委员会建议董事会，向某些关键员工提供留任激励，将符合公司的最佳利益。董事会审议了这一建议，并最终同意了这一建议，因此，向数量有限的高级雇员授予了股票期权。与我们的常规股票期权不同，我们在授予后的三年中每年授予三分之一的股票期权，这些期权旨在作为长期保留工具，因此仅在授予四周年时授予(要求员工至少在这段时间内留在公司)并延长七年。请注意，我们的首席执行官当时没有收到任何这些股票期权，因为董事会并不认为他有离开公司的风险。
最后，我们还对我们的短期激励计划进行了修改，使短期奖励与Pembina的目标和战略(包括与ESG相关的业绩目标)更紧密地结合在一起。你可以从第75页开始阅读我们用来评估2021年业绩的具体指标。
薪酬计划
我们每年都会在独立外部顾问美世的协助下，审查彭比纳高管和董事的薪酬理念和做法。这一审查有助于确保高管薪酬继续有效，在同行中保持竞争力，公平合理，激励管理团队，留住人才，并在需要时吸引和支持新人才。
2021年，我们与美世合作，对高管薪酬计划进行了全面审查，并批准了2021年和2022年的以下变化。
2021
短期激励计划我们开始根据与我们的四个利益相关者群体相关的四个类别的表现来评估公司业绩：投资者、客户、社区和员工。这一变化直接使短期奖励与Pembina的目标和战略保持一致(详情请参见第75页)。
中长期激励-我们降低了期权的权重(按比例增加了RSU的权重)，这是全公司更好地与同行保持一致并减少股票稀释的举措的一部分。因此，与2020年相比，2021年我们在整个公司范围内发放的期权减少了约70%。目标风险薪酬保持不变(详情见第78页)。
性能同级组我们修改了2021年绩效同行小组，将重点放在管道和中游公司上，以更好地反映Pembina的运营，并提高信息的相关性，详情请参见第67和68页。
2022
薪酬同级组-我们在2021年聘请了美世来审查我们的薪酬同行小组。由于涉及某些同业集团公司的合并和收购，我们的薪酬同业集团已缩减至9家公司，因此任何一家公司的亏损都可能(并确实)对薪酬中值水平产生重大影响。我们还决定，我们应该将美国公司纳入我们的薪酬同行组，这既是因为我们现在在美国有大量的业务，也是为了确保同行组中有相当数量的公司与我们的规模和业务复杂性相似(详情请参见第67和68页)。
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激励计划：我们正在提高2022年的短期、中期和长期激励补偿目标，以更紧密地与新的薪酬同业群体保持一致。
好处：所有符合条件的加拿大永久雇员从一套标准福利转移到新的灵活福利计划，员工可以从对他们来说重要的健康、健康和生活方式福利中进行选择。该计划于2021年推出，生效日期为2022年1月1日。
CEO薪酬：五年回顾
该委员会评估高管薪酬计划将薪酬与公司战略和业绩挂钩的有效性的一种方法是，将过去五年首席执行官每年获得的薪酬与一段时间以来的价值进行比较。在过去的五年中，超过84%的CEO目标薪酬面临风险，与我们的股价挂钩，并支付了一到七年不等的超绩时期(有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参见第66页)。
下图显示了我们的前首席执行官在过去五年中每年的目标薪酬，以及截至2021年12月31日授予的奖励的已实现和可实现价值。
它表明，这位前首席执行官在过去五年中获得的薪酬中，有很大一部分是我们在中长期激励价值方面的表现的直接结果。它还告诉我们，我们的高管薪酬计划正在实现一个关键目标：在推动长期业绩的同时，使高管与我们股东的利益保持一致。
目标直接薪酬总额包括当年起薪基薪、目标年度奖励(1.0x)和按奖励之日计算的该日历年中长期奖励的奖励金额。
已实现/可实现的直接薪酬总额包括：
| ● | 基薪、当年支付的年度奖励、已实现的中长期奖励(既得奖励单位和个人单位的支出，包括作为支付日期股息等价物应计的奖励单位和个人单位，以及在相应授予年度期间行使的股票期权的价值)； |
| ● | 截至2021年12月31日的未实现中长期激励奖励(未实现的RSU和PSU、RSU和PSU作为年终股息等价物应计)的价值，以及实至名归各授予年度的股票期权)，包括既得证券和已公布证券。我们已经估计了2020年和2021年PSU赠款的可变现价值，假设PSU按目标授予。 |
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董事会欢迎您的反馈
我们通函的这一节旨在帮助您了解委员会在Pembina人力资源和薪酬方面的做法。去年，股东们以大约93.75%的赞成票批准了我们的高管薪酬方案。我们欢迎您对我们今年的决定的反馈，以及您在Pembina 2022年年度股东大会上的投票。
(签署)亨利·赛克斯
亨利·赛克斯
人力资源、健康及薪酬委员会主席
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薪酬治理
董事会对彭比纳的薪酬负有最终责任。人力资源、健康和薪酬委员会协助董事会建立和监督董事和高管薪酬、养老金和福利计划设计、首席执行官业绩目标以及评估和继任规划。有关该委员会、其职责和2021年活动的信息，请参见第50页。
| 在这里，您可以了解我们薪酬计划的关键要素： |
页面 | |||||
| ✓ |
由合格的独立董事进行监督 | 59 | ||||
| ✓ |
薪酬与风险管理相一致 | 60 | ||||
| ✓ |
股权所有权和保留要求 | 61 | ||||
| ✓ |
来自独立薪酬专家的建议 | 61 | ||||
| ✓ |
薪酬与绩效和战略挂钩 | 66 | ||||
| ✓ |
薪酬与同行持平 | 63, 67 | ||||
| ✓ |
很大一部分薪酬是递延的，而且存在风险，这鼓励了对股东价值的长期看法 | 71 | ||||
| ✓ |
基于与战略和绩效挂钩的目标的绩效激励计划资金，以及与我们同行相比的绩效 | 75, 80 | ||||
| ✓ |
现金红利上限 | 73 | ||||
| ✓ |
制定年度薪酬决定的严格程序 | 69 | ||||
| ✓ |
在最终确定赔偿之前进行广泛的风险评估，包括压力测试 | 70 | ||||
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追回政策 | 61 | ||||
| ✓ |
反套期保值政策 | 61 | ||||
人力资源、健康和薪酬委员会包括五名董事，他们都是独立的。每个成员都曾担任过领导职务，并拥有广泛的行业知识。他们还在运营、公司战略、高管薪酬和财务事务方面拥有丰富的经验。他们共同拥有确保委员会有效执行任务所需的经验、技能和素质。
下表显示了人力资源、健康和赔偿委员会现任成员的经验。治理、提名和企业社会责任委员会每年都会审查技能和经验的组合，以确保它们仍然合适。
| 董事 | 职能专长领域 | 关键传记详细信息 | ||
| 亨利·赛克斯(主席)(见第27页他的传记) |
* 上市公司高级领导经验 * 财务/会计管理 * 社会和公司治理 * 人力资源和薪酬 * 企业风险管理 * 法律和监管
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* 前能源行业总裁和董事 曾任北美共同艺术委员会和北极研究所主席和成员 * 拥有经济学学士、法学学士和法学硕士学位 - 董事，活跃在能源行业的多家私营公司薪酬委员会成员 自2017年10月2日起担任委员会 成员
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| 安玛丽 安斯沃思 (见第17页她的传记) |
* 上市公司高级领导经验 * 财务/会计管理 * 社会和公司治理 * 人力资源和薪酬 * 企业风险管理 * 法律和监管
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* 前能源行业总裁兼首席执行官 * 为多家上市公司提供董事服务 拥有莱斯大学化学工程理学学士和工商管理硕士学位 自2019年4月1日起担任委员会 成员 | ||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 59 |
| 辛西娅·卡罗尔 (见第19页她的传记) |
* 上市公司高级领导经验 * 财务/会计管理 * 社会和公司治理 * 人力资源和薪酬 * 企业风险管理 |
- 一家大型矿业公司的前首席执行官 * 与全球组织举行了多次领导人会议 * 为多家上市公司提供董事服务 * 拥有地质学学士学位和理学硕士学位，哈佛大学工商管理硕士学位，埃克塞特大学荣誉理学博士学位，斯基德莫尔学院荣誉法学博士学位，利默里克大学荣誉经济学博士学位 自2020年5月8日起担任 委员会成员
| ||
| 罗伯特·格温 (见第21页他的传记) |
* 上市公司高级领导经验 * 财务/会计管理 * 社会和公司治理 * 人力资源和薪酬 * 企业风险管理 * 法律和监管
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* 前能源行业总裁兼高管 *各组织中领导才能的 广度 * 拥有南加州大学的理学学士学位；杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位，并在CFA学院获得了CFA 自2020年5月8日起担任 委员会成员 | ||
| 大卫·勒格雷斯利 (见第24页他的传记) |
* 上市公司高级领导经验 * 财务/会计管理 * 社会和公司治理 * 人力资源和薪酬 * 企业风险管理 * 法律和监管
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* 高级管理层领导经验 现任公平集团公司董事会主席。 * 拥有多伦多大学工程学应用科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位 自2017年5月5日起担任 委员会成员 |
管理薪酬风险
董事会有责任了解我们业务的主要风险，并评估风险与潜在回报之间的平衡，以确保我们长期提升股东价值。我们使用广泛、系统的方法来识别、评估、报告和管理我们在业务和运营中面临的重大风险。
在这方面，人力资源、健康和薪酬委员会审查并向董事会建议我们的薪酬方案和做法，以：
| · | 使高管薪酬与我们的短期和长期目标保持一致； |
| · | 反映财务、经营和股票业绩、股息支付和个人业绩；以及 |
| · | 确保薪酬符合我们股东的利益，并鼓励正确的行为。 |
除其他事项外，这包括：
| · | 了解五年内经营业绩和股价表现的影响，以评估不同业绩情景对未来激励支出的影响； |
| · | 采用平衡措施，包括定性和定量目标，确定年度激励性薪酬； |
| · | 在中长期激励措施中纳入时间和绩效奖励的特点； |
| · | 使用年度和长期奖励计划的目标范围，确保赠款与实际业绩有效挂钩，不受一次性事件的不适当影响； |
| · | 限制高管在短期激励计划和股份单位计划下可以获得的金额；以及 |
| · | 拥有短期、中期和长期薪酬组成部分的均衡组合，以消除对确定潜在奖励和使潜在奖励方案多样化的单一或有限数量因素的依赖。 |
人力资源、健康和薪酬委员会还采取措施，通过适当的薪酬治理措施，防止可能对我们公司产生实质性不利影响的风险，其中包括：
| · | 建立强有力的治理文化，确保有效监督； |
| · | 执行股权指导方针和保留期； |
| · | 禁止高管和董事对冲股权奖励，并建立防范内幕交易的保障措施； |
| · | 对首席执行官、高管和员工实行一致的薪酬结构； |
| · | 实施与立法和监管要求相一致的追回政策； |
| · | 要求全体董事会审查和批准首席执行官和高级副总裁的薪酬建议；以及 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 60 |
| · | 聘请独立薪酬顾问完成薪酬风险评估，考察薪酬组合、激励计划资金、杠杆和上限、绩效衡量、绩效薪酬、激励数量、计划治理和风险缓解。 |
人力资源、健康和薪酬委员会还确保我们的薪酬计划和员工福利计划根据管理我们的法律法规和证券交易所政策以及我们的薪酬目标进行管理。董事会尚未在我们的薪酬计划或做法中发现任何重大风险，这些风险或做法可能合理地预期对公司产生重大不利影响。
追回政策
我们认识到追回条款在促进道德行为和强有力的薪酬治理做法方面的重要性，并于2015年推出了追回政策。
该政策适用于首席执行官和所有高级副总裁，并要求偿还：
| · | 任何基于不正确数据的奖励或基于股权的补偿，而我们因重大不遵守任何适用证券法的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务报表；以及 |
| · | 如果董事会发现一名高级管理人员存在欺诈、违反受托责任或故意或鲁莽的不当行为，则给予奖励或基于股权的薪酬。 |
董事会可全权酌情采取合理努力追回支付或授予高级职员的薪酬，包括取消未归属股权薪酬奖励、追回已支付的激励性薪酬的税后金额以及追回交易Pembinas债券所实现的利润。
建筑股权所有权和保留
人力资源、健康和薪酬委员会认为，高管和董事应该通过持有公司股权来表明他们对Pembina的承诺。人力资源、健康和薪酬委员会在2010年引入了股权指导方针。指导方针要求首席执行官、高级副总裁和董事拥有普通股、RSU或DSU的基本工资或聘用金的一定倍数。请参阅第63页，了解我们针对董事的指导方针；请参阅第66页，了解针对被任命的高管的指导方针。我们与被任命的高管签订的雇佣协议要求他们在协议终止后的一年内保持其最低股份持有量，除非是由于控制权变动或推定解雇而终止。
反套期保值
为了激励高管和董事继续创造股东价值，我们的内幕交易和报告政策禁止他们投机Pembina证券，以降低与他们持有的任何Pembina股票或其他证券(包括购买保证金证券、卖空、卖出看涨期权或看跌期权)相关的价格风险。
持续改进
2021年，人力资源、健康和薪酬委员会审查了有关高管薪酬的多项监管发展和新兴最佳实践，作为其对薪酬最佳实践承诺的一部分，并再次为股东提供了对薪酬咨询投票的发言权(有关我们股东参与的信息，请参阅第14页，以了解有关薪酬咨询投票发言权的更多信息)。
独立的建议
自2002年以来，人力资源、健康和薪酬委员会一直作为美世的独立薪酬顾问与美世合作，并聘请美世审查高管薪酬和福利计划并提供客观建议。美世直接和独家向委员会报告，但可以在委员会的指导下，与管理层合作审查或准备材料供委员会审查。
人力资源、健康和薪酬委员会考虑美世的信息和建议，但委员会的决定是自己的责任。美世已经完成了独立性测试，并向人力资源、健康和薪酬委员会证明了他们的独立性。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 61 |
美世在2021年的任务包括对董事和高管薪酬进行全面审查，包括：
| · | 准备有关市场趋势和问题的信息； |
| · | 为董事和高管薪酬准备基准市场数据； |
| · | 评估我们薪酬的竞争力； |
| · | 审查我们的短期和长期激励计划的设计； |
| · | 出席每一次人力资源、健康和薪酬委员会会议，包括每次会议的非公开会议；以及 |
| · | 准备人员点票表，评估薪酬与绩效的关系。 |
美世在2020年和2021年获得了以下专业服务费用：
| (千美元) | 2020 ($) |
2021 ($) |
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| 与高管薪酬相关的费用 |
403 | 231 | ||||||
| 与厘定董事及高级职员薪酬有关的服务费用 |
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| 所有其他费用 |
696 | 1,203 | ||||||
| 养老金管理费，我们的固定收益养老金计划的精算估值和与薪酬和福利有关的一般建议，加拿大和美国的年度薪酬调查，以及与员工薪酬和人力资源事项有关的杂项咨询服务1 |
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| 总计 |
1,099 | 1,434 | ||||||
| 1 | 委员会不会预先批准这些服务。 |
人力资源、健康和薪酬委员会根据以下六个因素对美世进行了审查，并确认了其2021年的独立性：
| · | 美世向彭比纳提供的其他服务； |
| · | 美世支付给彭比纳的账单占美世总收入的百分比； |
| · | 美世公司防止利益冲突的政策和程序； |
| · | 美世顾问是否与人力资源、健康和薪酬委员会成员有任何业务或个人关系； |
| · | 美世顾问及其直系亲属是否拥有任何Pembina股票；以及 |
| · | 美世或其顾问是否与Pembina高管有任何商业或个人关系。 |
如有必要，管理层可不时保留其他顾问。
| 彭比纳管道公司2022年管理信息通报 | 62 |
董事薪酬
我们付钱非执行董事每年的预聘费(现金和股权)，以及委员会成员和主席委员会的额外金额。这一薪酬方案：
| · | 承认每个董事为董事会贡献的专业知识、时间、尽职调查和咨询服务； |
| · | 使董事的短期和长期利益与我们股东的利益保持一致；以及 |
| · | 与市场竞争。 |
首席执行官以总裁兼首席执行官的角色获得报酬，不获得董事的报酬。
董事薪酬方案
下表显示了我们2021年和2022年的董事收费时间表。从2020年到2021年，董事的资费没有增加。2021年，人力资源、健康与薪酬委员会向董事会建议增加2022年董事会主席和成员的年聘金，以使董事薪酬与我们的董事薪酬同行更紧密地联系起来。
| 固位器 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 董事会座椅 |
年度定额 | 400,000 | 460,000 | |||||||
| 董事会成员 |
年度定额 | 205,000 | 235,750 | |||||||
| 委员会 |
审计委员会主席聘用人 | 28,500 | 28,500 | |||||||
| CEO继任委员会主席留任 |
- | 25,000 | ||||||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会主席聘用人 |
22,500 | 22,500 | ||||||||
| 其他委员会主席聘用人 |
17,500 | 17,500 | ||||||||
| 审计委员会委员聘任人 |
15,000 | 15,000 | ||||||||
| CEO继任委员会委员 |
- | 15,000 | ||||||||
| 其他委员的聘用权 |
12,500 | 12,500 | ||||||||
为了帮助确保他们在加入董事会后的五年内达到他们的持股指导方针，董事们被要求将董事总薪酬的至少50%作为股权，直到他们达到他们的持股指导方针。董事可以选择将其薪酬的最高100%作为股权。其余的补偿以现金支付，每季度拖欠一次。
聘用金的权益部分以递延股份单位支付。(数字用户单元)根据我们的递延股份单位计划。DSU是与一个普通共享具有相同价值的名义共享。它的价值随着我们的股价而变化。DSU没有投票权，但它们作为额外的DSU获得股息，股息率与我们普通股支付的股息相同。DS U在贷记董事账户时授予，但仅在董事从董事会退休后支付(且必须在退休后一年内赎回)。董事赎回所持持股数量(包括入账股息等价物)乘以赎回日前最后五个交易日在多伦多证券交易所普通股的加权平均交易价格计算得出。
薪酬与同行持平
为了确保我们能够吸引和留住有才华的董事，我们以公平和具有竞争力的方式向他们支付薪酬，目标是以我们董事同行提供的薪酬中位数为目标。
人力资源、健康与薪酬委员会每年都会聘请外部顾问，将我们在董事上的薪酬做法和水平与我们争夺人才的公司进行比较。2021年董事薪酬同行群体包括来自石油天然气和能源公用事业行业的10家上市公司。这些公司组成了2021年被提名的高管薪酬同行组(有关名单和遴选过程的讨论，请参见第67页)。为了增加薪酬同行组织对管道和中游公司的关注，以更好地反映Pembina的运营并提高信息的相关性，Keyera Cop.、Kinder Morgan Inc.、Magellan Midstream Partners L.P.、Targa Resources Corp和TheWilliams Companies Inc.等公司已加入2022年的集团。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 63 |
建筑物股权所有权
我们认为，董事应该与股东的利益保持一致，并通过拥有股权来表明他们对Pembina的承诺，因此我们在2010年引入了股权指导方针。
非管理层董事必须在彭比纳拥有三倍于其年度董事会聘任权的股权。普通股和DSU(包括它们作为股息等价物积累的DSU)可以用于满足指导方针，但至少50%的股权必须是普通股。
新董事必须在他们被任命之日起五年内符合指导方针。下表显示了提名董事截至2022年3月18日的股权持有量。截至该日，所有现任董事都遵守了准则，或者，就卡罗尔女士和格温先生而言，从他们被任命之日起，或在适当的情况下，他们都有时间遵守准则。
截至2022年3月18日，非管理董事作为一个集团实益拥有、指导或控制着326,234股普通股和237,363股DSU，截至2022年3月17日的总价值为25,764,454美元。
| 数量 常见 股票 |
普通股的价值 股票1 ($) |
数字用户单元的价值2 ($) |
估计数 股权总价值 ($) |
股份所有权 指导方针 ($) |
相遇 分享 所有权 指导方针 |
|||||||||||||||||||
| 兰德尔·芬德利 |
138,321 | 6,322,653 | 1,699,410 | 8,022,063 | 1,380,000 | 是 | ||||||||||||||||||
| 安妮-玛丽·安斯沃思3 |
23,830 | 1,090,599 | 1,152,552 | 2,243,151 | 893,893 | 是 | ||||||||||||||||||
| 辛西娅·卡罗尔3 |
0 | 0 | 222,647 | 222,647 | 893,893 | 步入正轨 | 4 | |||||||||||||||||
| Maureen Howe |
25,000 | 1,142,750 | 596,440 | 1,739,190 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·格温3 |
0 | 0 | 222,647 | 222,647 | 893,893 | 步入正轨 | 4 | |||||||||||||||||
| 戈登科尔 |
10,400 | 475,384 | 1,730,179 | 2,205,563 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
| 大卫·勒格雷斯利 |
59,789 | 2,732,955 | 1,860,282 | 4,593,237 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
| 莱斯利奥·多诺霍 |
35,588 | 1,626,727 | 1,888,067 | 3,514,794 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
| 布鲁斯·鲁宾3 |
20,000 | 915,316 | 886,271 | 1,801,587 | 893,893 | 是 | ||||||||||||||||||
| 亨利·赛克斯 |
13,306 | 608,217 | 591,358 | 1,199,575 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
| 1 | 使用每股45.71美元(我们的普通股在2022年3月17日在多伦多证交所的收盘价)计算。 |
| 2 | DSU的价值估计为每股45.71美元(我们的普通股在多伦多证交所2022年3月17日的收盘价)。包括作为股息等价物应计的DSU。截至本通函日期，董事就2022年费用有权获得的分销单位已应计，但尚未授予。 |
| 3 | 安斯沃思、卡罗尔、格温和鲁宾是美国居民，他们的费用是用美元支付的。为了与指导方针保持一致，Ainsworth女士、Carroll女士、Gwin先生和Rubin先生的股权要求也是以美元计算，并使用路透社2022年3月17日中午1.2639的加元汇率转换为加元。他们的普通股价值是用每股36.21美元(我们普通股在纽约证券交易所2022年3月17日的收盘价)计算的，并使用路透社2022年3月17日中午1.2639加元的外汇汇率换算成加元。 |
| 4 | 卡罗尔和格温自2020年5月8日被任命为董事会成员之日起，有五年的时间达到股权指导方针。他们在2021年1月收到了第一批直接资助单位。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 64 |
董事薪酬汇总表
下表显示了2021年支付给董事的所有薪酬的价值。迪尔格在担任首席执行长期间没有收到董事的薪酬，因为他在担任首席执行长时获得了报酬。
| 2021 fees ($) | 同系物 ($) |
总计 ($) |
2021年费用分配(美元)4 | |||||||||||||||||||||
| 每年一次 固位器 |
委员会主席/ 构件固定器 |
现金 | DSU2 | |||||||||||||||||||||
| 兰德尔·芬德利(主席) |
400,000 | 12,500 | – | 412,500 | 206,250 | 206,265 | ||||||||||||||||||
| 安妮-玛丽·安斯沃思3 |
259,284 | 33,803 | – | 293,087 | 144,473 | 149,526 | ||||||||||||||||||
| 辛西娅·卡罗尔3 |
259,284 | 35,761 | – | 295,045 | 149,593 | 146,326 | ||||||||||||||||||
| Maureen Howe |
205,000 | 38,066 | 1,000 | 244,066 | 243,066 | 零 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·格温3 |
259,284 | 35,761 | 2,000 | 297,045 | 149,593 | 146,326 | ||||||||||||||||||
| 戈登科尔 |
205,000 | 32,160 | – | 237,160 | 114,160 | 123,016 | ||||||||||||||||||
| 大卫·勒格雷斯利 |
205,000 | 25,000 | 2,000 | 232,000 | 92,000 | 137,984 | ||||||||||||||||||
| 莱斯利奥·多诺霍 |
205,000 | 27,500 | – | 232,500 | – | 232,485 | ||||||||||||||||||
| 布鲁斯·鲁宾3 |
259,284 | 34,782 | 2,000 | 296,066 | 147,033 | 147,942 | ||||||||||||||||||
| 亨利·赛克斯 |
205,000 | 37,500 | – | 242,500 | 121,250 | 121,238 | ||||||||||||||||||
|
总计 |
2,462,136 | 312,833 | 7,000 | 2,781,969 | 1,367,418 | 1,407,537 | ||||||||||||||||||
| 1 | 2021年授予、赚取、支付或支付的定额。 |
| 2 | 董事选择作为DSU获得的2021年费用金额。 |
| 3 | 安斯沃思女士、卡罗尔女士、格温先生和鲁宾先生都是美国居民，他们的费用是用美元支付的。他们的费用已使用路透社2021年12月31日收盘时1.2648加元的美元汇率转换为加元。 |
| 4 | DSU是按整个单位发放的，因此费用的总分配可能会因四舍五入而与总补偿略有不同。 |
递延股份单位奖励
下表显示了截至2021年12月31日董事持有的所有DSU。我们不向董事授予选择权。我们估计DSUS的价值为每股38.37美元(我们的普通股在2021年12月31日在多伦多证交所的收盘价)。
|
保留的DSU数量 |
基于股票的奖励的总价值 December 31, 2021 ($) | |||||||||||||||||||
| 获奖 | 应计为股利单位 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 兰德尔·芬德利(主席) |
29,620 | 7,014 | 36,634 | 1,405,647 | ||||||||||||||||
| 安妮-玛丽·安斯沃思 |
20,305 | 4,541 | 24,846 | 953,341 | ||||||||||||||||
| 辛西娅·卡罗尔 |
4,526 | 274 | 4,800 | 184,176 | ||||||||||||||||
| Maureen Howe |
10,583 | 2,274 | 12,857 | 493,323 | ||||||||||||||||
| 罗伯特格温 |
4,526 | 274 | 4,800 | 184,176 | ||||||||||||||||
| 戈登科尔 |
29,117 | 8,180 | 37,297 | 1,431,086 | ||||||||||||||||
| 大卫·勒格雷斯利 |
31,406 | 8,696 | 40,102 | 1,538,714 | ||||||||||||||||
| 莱斯利奥·多诺霍 |
32,881 | 7,820 | 40,701 | 1,561,697 | ||||||||||||||||
| 布鲁斯鲁宾 |
16,262 | 2,843 | 19,105 | 733,059 | ||||||||||||||||
| 亨利·赛克斯 |
11,050 | 1,698 | 12,748 | 489,141 | ||||||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 65 |
高管薪酬
我们的薪酬策略
我们的高管薪酬在建立股权所有权的同时，将公司战略、业绩和薪酬联系起来。这种方法激励了我们的高管，回报了我们的股东，并保持了对我们长期成功的关注。
我们通过以下方式使薪酬与战略和绩效保持一致：
| · | 培养一种按绩效支付工资大多数高管薪酬是可变的，并与业绩挂钩的理念； |
| · | 使用与我们的公司战略直接相关的业绩衡量标准； |
| · | 将我们基于业绩的中期激励的支付与我们相对于业绩同行的业绩挂钩；以及 |
| · | 随着时间的推移支付补偿，以考虑到我们主要能源基础设施项目的多年发展视野。 |
有关我们在激励计划中使用的绩效衡量标准以及这些衡量标准如何与我们的战略优先事项相关联的信息，请参阅第75页和第80页。
我们还通过第三方顾问每年审查该计划，以确保该计划继续支持股东利益，继续有效，相对于我们的同行保持竞争力，公平合理，激励我们现有的团队，并在需要时吸引新的人才。
建筑物股权所有权
与董事一样，我们为首席执行官和高级副总裁制定了股权指导方针，以确保他们的利益与股东的利益保持一致，并表明他们对公司的承诺。
首席执行官和高级副总裁必须直接或间接拥有数倍于其基本工资的普通股和/或RSU(包括他们作为股息等价物应计的RSU)。下表显示了指定高管的所需倍数，该倍数按责任级别递增。至少50%的股份所有权要求必须是普通股。被任命担任股份所有权要求较高的职位的人员，自新任命之日起有五年的时间来满足指导方针。
作为临时首席财务官，戈德德没有股权要求。Burrow先生在担任临时总裁兼首席执行官期间，2021年的股权要求是他基本工资的两倍，相当于他之前担任高级副总裁兼首席财务官时的股权要求。2022年2月22日，当他被任命为总裁兼首席执行官时，他的持股要求提高到了基本工资的5倍，他必须在2027年之前达到这一要求。由于迪尔格和安徒生分别于2021年11月19日和2022年2月22日离开公司，因此下表不包括他们。
首席执行官和高级副总裁在离开公司后一年内必须继续满足他们的股权指导方针，除非他们是由于控制权变更或建设性解雇而离职。
下表显示了截至2022年3月18日的股权拥有指导方针和继续被点名的高管的持股情况。截至当日，他们中的每一家都达到了或正在按计划满足其股份所有权要求。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 66 |
| 必填项 将所有权作为 多个 基本工资 |
数量 常见 股票 |
的价值 常见 股票1 ($) |
价值 RSU的数量2’3 |
估计数 总价值 股权的 控股 ($) |
分享 所有权 指导方针 ($) |
满足份额 所有权 指导方针 |
||||||||||||||||||||||
| 斯科特·布伦斯4 总裁兼首席执行官 |
5x | 20,022 | 915,206 | 6,170,762 | 7,085,968 | 6,250,000 | 步入正轨 | |||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·泰勒 市场营销和新风险投资高级副总裁兼企业发展官 |
2x | 31,108 | 1,421,947 | 1,044,732 | 2,466,679 | 1,170,000 | 是 | |||||||||||||||||||||
| 加雷特·斯普罗特 管道和设施高级副总裁兼首席运营官 |
2x | 19,923 | 910,680 | 905,447 | 1,816,127 | 1,100,000 | 是 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 使用每股普通股45.71美元(我们的普通股在2022年3月17日在多伦多证交所的收盘价)计算。 |
| 2 | 估计使用每股普通股45.71美元(我们的普通股在2022年3月17日在多伦多证交所的收盘价)。你可以在第77页找到关于我们的RSU计划的详细信息。 |
| 3 | RSU的值与RSU的值基于股票和基于期权的未偿还奖励由于上表中的值包括截至2022年3月17日的所有未偿还RSU(因此也包括2022年RSU拨款)，而基于股票和基于期权的未偿还奖励第90页的表格包括截至2021年12月31日的所有未偿还RSU的价值。上表中的价值也是使用每股普通股45.71美元(我们普通股在多伦多证券交易所2022年3月17日的收盘价)与每股普通股38.37美元(我们普通股在多伦多证券交易所2021年12月31日的收盘价)来估计的。 |
| 4 | 作为他被任命为总裁兼首席执行官的结果，从2022年2月22日起，布伦斯先生将需要在2027年之前达到扩大后的股权水平，即他基本工资的5倍。 |
薪酬与同行持平
为了确保高管薪酬是公平和有竞争力的，我们将薪酬和业绩与我们争夺人才的两家同行公司进行比较。
| · | 薪酬同级组--用于设置基本工资、现金薪酬总额和直接薪酬总额。 |
| · | 在我们的中期激励计划下支付PSU时，绩效同级组通常用来评估我们相对的公司绩效。 |
在选择同行公司时，我们寻找在规模、规模和行业上与我们相似的公司，同时也考虑公司战略、业务目标和在类似市场的参与度。除其他事项外，我们特别考虑：
| · | 行业我们主要关注能源基础设施/一般基础设施公司，因为这确保了我们的业绩和薪酬与我们直接竞争的领先公司具有竞争力。 |
| · | 规模/复杂性这是多方面的，包括收入、市值、总资产、企业价值和未计利息、税项、折旧和摊销前的收益等财务指标。(EBITDA)，以及非财务指标，如业务范围、业务地点和业务目标。 |
虽然薪酬同业包括石油和天然气行业的公司，但我们也考虑了能源基础设施行业以外的公司，这些公司直接与我们竞争高管人才。我们关注美世调查中的公司，以及其他拥有公开披露文件的公司。我们还考虑了该行业其他公司的公开披露，以确保样本量足够大。
我们高管的目标直接薪酬总额(工资加激励)通常设定在薪酬同行组的第50个百分位数，但董事会可以根据每个高管的技能、能力和经验，根据其判断将目标设定在第25个百分位数和75%之间。
2020年和2021年同龄人小组
薪酬同级组
2021年的薪酬同级组没有变化。2022年，人力资源、健康和薪酬委员会聘请Mercerto审查薪酬同级小组，并建议：
| · | 选择在资产、EBITDA、市值和企业价值等大多数财务指标上与Pembina更接近50%的公司，以应对规模较小的同行的整合；以及 |
| · | 引入美国公司，因为之前的同行由于加拿大能源行业的整合而变得太小。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 67 |
2022年薪酬同业集团有19家公司：6家新的美国公司和4家新的加拿大公司。国际管道有限公司因在2021年被摘牌而被除名。
性能同级组
2021年，人力资源、健康和薪酬委员会建议对业绩同级小组进行改革，以更多地关注流水线和中游公司，以更好地反映彭比纳的业务并提高信息的相关性。这需要增加更多的美国同行。增加了Kinder Morgan Inc.、Magellan Midstream Partners L.P.、Targa Resources Corp和WilliamsCompanies Inc.等，删除了Emera Inc.和Fortis Inc.。2022年的性能同级组没有变化。
下表显示了2021年和2022年的薪酬和业绩同级组。
| 薪酬同级组 (用于设置目标薪酬) |
性能同级组 (用于确定我们的相对TSR和 要计算PSU乘数，请参见 第80页和81页 |
|||||||||||
| 能源基础设施/基础设施 |
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||
| AltaGas有限公司 |
X | X | X | |||||||||
| 加拿大太平洋铁路有限公司 |
X | |||||||||||
| 安桥。 |
X | X | X | X | ||||||||
| 企业产品合作伙伴L.P. |
X | X | X | |||||||||
| 国际管道有限公司。 |
X | |||||||||||
| Keyera Corp. |
X | X | X | |||||||||
| 金德摩根公司 |
X | X | X | |||||||||
| 麦哲伦中流合伙人L.P. |
X | X | X | |||||||||
| ONEOK，Inc. |
X | X | X | |||||||||
| 普莱恩斯全美管道，L.P. |
X | X | X | |||||||||
| TC能源公司 |
X | X | X | X | ||||||||
| 威廉姆斯公司。 |
X | X | ||||||||||
| 塔尔加资源公司 |
X | X | X | |||||||||
| 油气勘探与生产 |
||||||||||||
| 加拿大自然资源有限公司 |
X | X | ||||||||||
| Cenovus Energy Inc. |
X | X | ||||||||||
| 帝国石油有限公司 |
X | X | ||||||||||
| Ovintiv Inc. |
X | X | ||||||||||
| 森科尔能源公司。 |
X | X | ||||||||||
|
公用事业 |
||||||||||||
| Emera Inc. |
X | X | ||||||||||
| 富通公司 |
X | X | ||||||||||
| 多样化的采矿 |
||||||||||||
| 泰克资源有限公司 |
X | |||||||||||
| 总计 |
10 | 19 | 11 | 11 | ||||||||
下表显示了截至2021年12月31日，根据总资产、收入、EBITDA、市值和企业价值，我们与2021年和2022年薪酬同行的排名。
| 2021年12月31日的百分位数1 | ||||||
|
| ||||||
| 2021年薪酬同级组 | 2022年薪酬同级组 | |||||
| 总资产 |
25% | 30% | ||||
| 收入 |
25% | 20% | ||||
| EBITDA |
25% | 35% | ||||
| 市值 |
30% | 40% | ||||
| 企业价值 |
40% | 45% | ||||
| 1 | Percentiles areapproximate. 消息来源：彭博社 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 68 |
补偿流程
| 确立绩效目标 |
每年2月，管理层建议人力资源、健康和薪酬委员会进行审查，并建议董事会批准：
· 公司和个人短期激励计划的定性和定量业绩目标；以及
·根据中期激励计划，为PSU设定 量化业绩目标。
业绩目标包括我们战略计划中的核心商业、财务、安全、ESG和运营目标，该计划由高管准备并经董事会批准，并与我们的四个利益相关者小组保持一致。这包括首席执行官的绩效目标。
委员会审查并与管理层一起，根据需要修改绩效目标，并建议董事会批准。 | |
| 回顾竞争力 |
每年11月底前，人力资源卫生与薪酬委员会：
· 在其独立顾问的帮助下，对总薪酬进行年度基准审查；
· 建立并建议董事会批准一个薪酬同级小组，作为评估薪酬竞争力的参照点；以及
· 建立了一个绩效同级组，作为长期激励计划下PSU绩效授予条件的一部分。 | |
| 建议薪酬计划的设计变更，并制定总薪酬目标 |
平面设计
管理层审查我们的薪酬和福利计划，并在每年2月向人力资源、健康和薪酬委员会提出建议供审查和批准。委员会建议董事会对薪酬计划进行任何修改。
目标薪酬 首席执行官向人力资源、健康和薪酬委员会提出建议，确定每位高级副总裁的目标薪酬总额和薪酬组合。该委员会根据其独立顾问的意见： · 审查首席执行官对高级副总裁的薪酬建议；
· 确定首席执行官的目标总薪酬和薪酬组合；
· 向董事会建议今年首席执行官和其他高管的总薪酬和薪酬组合目标。目标总薪酬通常设定在薪酬同行群体的第50个百分位数，但董事会可以根据其判断将其设定得更高或更低，通常在第25至75个百分位数之间，具体取决于每个高管的技能、能力和经验；以及
· 确定是否需要对飞机进行任何更改。 | |
| 评估公司业绩 |
在每年的年终，管理层根据批准的业绩目标准备一份公司业绩分析报告。
人力资源、健康和薪酬委员会： · 审查管理层的分析；
· 与外部顾问进行咨询；
· 针对绩效同级组审查糟糕的绩效；
· 根据市场和经济状况、非常内部和与市场有关的事件以及其他可以减轻处罚的情况来考虑结果；以及
· 根据结果批准并建议董事会为短期激励和中期激励提供资金。 | |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 69 |
| 确定赔偿金额 |
首席执行官根据公司和个人表现，向人力资源、健康和薪酬委员会就每位高级副总裁的薪酬各个要素提出建议。
人力资源、健康和薪酬委员会根据其独立顾问的意见，确定首席执行官的总薪酬和每个薪酬要素，并审查首席执行官对高级副总裁的建议。
委员会向联委会提出的建议和审查的依据如下：
·首席执行官的 推荐；
·针对公司目标的 业绩；
· 个人经验、个人业绩、内部薪酬公平、发展和/或继任状况，以及其他个人或组织情况；
·基于公司业绩的总薪酬的 竞争力；以及
· 每个薪酬部分相对于总薪酬的比例，期望高级副总裁应拥有最高的风险薪酬金额和比例。
虽然短期、中期和长期计划包括确定赔偿资格的具体计算，但委员会认为，严格适用固定公式可能会导致奖励过高或过低。因此，人力资源、健康和薪酬委员会利用其判断，对能源部门的意外事态发展以及内部和市场相关事件作出其认为适当的薪酬决定，并以薪酬同级组为准则。 | |
| 最终确定赔偿金额 |
人力资源、健康和薪酬委员会，其独立顾问提供的意见如下：
· 为董事会准备了一份报告，解释其薪酬建议所依据的因素和标准，包括公司业绩与薪酬的关系，以及薪酬如何支持我们的战略和公司目标的实现；以及
· 向董事会提交建议，以供批准。
董事会还可以利用其判断来对事态发展做出回应，将薪酬同行群体作为指导方针。 | |
薪酬要素
我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和可变薪酬，以及具有竞争力的一揽子福利。
我们通常将直接薪酬总额(工资加激励)的目标定在同行群体的第50个百分位数，但董事会可以根据自己的判断，根据每位高管的技能、能力和经验，将目标设定在第25个百分位数到第75个百分位数之间。
| 组件 | 客观化 | 表格 | 表演期 | |||||||
| 固定薪酬 |
基本工资 | 对高管的业绩给予补偿日常工作-白天的责任。 | · 现金 |
进行中 | ||||||
| 可变薪酬 |
短期激励 | 激励高管实现公司和个人的年度目标。 | · 年度现金奖金 |
一年 | ||||||
| 中期激励 | 将薪酬与与同行相比的中期公司业绩以及股东利益保持一致。 与PSU相比，RSU在中期激励的薪酬组合计算中获得的权重较小，因为它们没有风险。PSU完全处于危险之中。 |
· RSU · PSU |
三年 (RSU每年归1/3，PSU三年后归) | |||||||
| 长期激励 | 使薪酬与公司的长期业绩和股东的利益保持一致。 | · 股票期权 |
七年了 (股票期权每年授予1/3) | |||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 70 |
| 组件 | 客观化 | 表格 | 表演期 | |||||||
| 其他 补偿 |
优势 |
提供具有市场竞争力的优势 |
· 团体人寿、意外死亡和肢解、残疾以及延长的健康和牙科保险
· 储蓄计划(Pembina将员工贡献与最高年薪的5%相匹配)
· 非应税医疗支出账户或应税健康支出账户 |
进行中 | ||||||
| 养老金 (见第94页) |
提供具有市场竞争力的优势 |
· 定义的福利计划 |
进行中 | |||||||
| 额外津贴 | 提供具有市场竞争力的优势 |
· 选择额外津贴来抵消开支、商务会议和关系管理的成本，包括汽车津贴、停车费和商业俱乐部会员资格 |
进行中 | |||||||
| 薪酬组合 | ||||
| 人力资源、健康和薪酬委员会每年根据对竞争数据的审查来确定组成部分的组合，这与我们的整体薪酬理念和它自己的判断是一致的。
下图显示了首席执行官的2021年目标总直接薪酬组合，以及我们提名的其他高管的平均薪酬组合，由人力资源公司确定 |
|
2021年的新情况：我们今年降低了期权的权重，并按比例增加了RSU的权重，这是全公司更好地与同行保持一致并减少股票稀释的举措的一部分。
| ||
| 资源、健康和补偿委员会于2021年2月任命当时担任这些职位的个人。短期、中期和长期激励措施面临风险，因为它们的价值是基于特定的业绩标准，而且不能保证支付。 | ||||
| 2021年，CEO目标直接薪酬总额的84%和其他被点名高管的平均目标直接薪酬总额的76%面临风险，直接将公司和个人业绩与股东利益挂钩。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 71 |
2021年补偿
董事会审查了Pembina 2021年的业绩以及人力资源、健康和薪酬委员会的建议，并批准了以下关于高管薪酬的决定。
今年的激励奖是基于我们在2021年初设定的目标上的表现。年内，我们没有调整这些目标，也没有对计算结果进行任何调整。您可以从第66页开始阅读有关我们薪酬策略的更多信息。
直接补偿总额
下表显示了与2020年相比，2021年支付或授予被提名高管的直接薪酬总额。直接薪酬总额包括获得的基本工资、短期激励奖和中长期激励奖的授予价值。有关每个部件的讨论，请参见下文。
除了迪尔格，被提名的高管都在2021年获得了一次性留任奖励，这些奖励分配给了股票期权，详情见第56页和78页。
2021年11月19日，Pembina前总裁兼首席执行官米克·迪尔格离开公司。前高级副总裁兼首席财务官Scott Burrow被任命为临时总裁兼首席执行官，前资本市场副总裁Cameron Goldade被任命为临时CFO，以接替Burrow先生。董事会认识到与他们的新职位相关的新的和更大的责任和市场基准，批准了以下薪酬安排。2021年，布伦斯和戈德德：
| · | 他们的工资从2021年11月19日起生效(见第73和89页) |
| · | 他们每人都获得了RSU奖(见第79页和89页) |
| · | 他们2021年的短期激励是根据他们在以前的职位上的目标和他们在2021年获得的实际工资(见第74和89页)授予的。 |
翻到第84页，了解每一位连续任命的高管的更多信息。
收到的直接赔偿额1
| 2020 ($) |
2021 ($) |
变化 | 2021 风险金额 |
|||||||||||||
| 斯科特·伯罗斯2 临时总裁兼首席执行官 (此前，高级副总裁兼首席财务官) |
2,440,319 | 7,262,659 | 197.6% | 90.8% | ||||||||||||
| 卡梅隆·戈德雷德3 临时首席财务官 (此前担任资本市场部副总裁) |
- | 1,619,586 | - | 80.2% | ||||||||||||
| 斯图尔特·泰勒 市场营销和新风险投资高级副总裁兼企业发展官 |
2,259,046 | 2,938,100 | 30.1% | 80.6% | ||||||||||||
| JaretSprott4 高级副总裁兼首席运营官，设施 |
- | 2,926,100 | - | 84.6% | ||||||||||||
| 哈里·安德森 |
1,810,069 | 2,896,250 | 60.0% | 84.5% | ||||||||||||
| 米克·迪尔格 |
7,599,667 | 7,761,062 | 2.1% | 86.2% | ||||||||||||
| 1 | 看见薪酬汇总表有关如何计算RSU、PSU和选项的价值的信息，请参见第89页。 |
| 2 | Burrow先生被任命为临时总裁兼首席执行官，自2021年11月19日起生效。他的同比增长反映了他的工资增长以及他的RSU奖励奖励，与他作为临时总裁兼首席执行官的角色相关的新的更大的责任和市场基准以及一次性股票期权保留奖励相称。随后，伯罗斯先生被董事会任命为总裁兼首席执行官，自2022年2月22日起生效。 |
| 3 | Goldade先生被任命为公司临时首席财务官，自2021年11月19日起生效。他不是2020年的知名高管。 |
| 4 | 斯普罗特在2020年并不是一位被点名的高管。此外，Sprott先生随后被董事会任命为管道和设施高级副总裁兼首席运营官，自2022年2月22日起生效。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 72 |
下图显示了2021年支付给Pembina继续受雇于Pembina并在2021年12月31日任职的高管的薪酬组合：斯科特·伯罗斯、卡梅隆·戈德德、斯图尔特·泰勒和贾雷特·斯普罗特。
基本工资
基本工资每年审查一次，并根据市场状况、个人表现、责任水平、留任和内部公平考虑因素确定。下表显示了每位被点名高管截至2021年12月31日的年度基本工资，但不包括Dilger先生，其年度基本工资显示为截至2021年11月19日(他在公司的最后一天)。
| 2020 ($) |
2021 ($) |
变化 | ||||||||||
| 斯科特·布伦斯1 |
600,000 | 1,200,000 | 100.0% | |||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德1,2 |
- | 475,000 | - | |||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
570,000 | 570,000 | 0% | |||||||||
| 加雷特·斯普罗特2 |
- | 450,000 | - | |||||||||
| 哈里·安德森 |
450,000 | 450,000 | 0% | |||||||||
| 米克·迪尔格 |
1,200,000 | 1,200,000 | 0% | |||||||||
| 1 | Burrow先生和Goldade先生都获得了从2021年11月19日(他们被任命为临时职位之日)起的加薪，以承认与他们的新职位相关的新的更大的责任和市场基准(有关他们的任命的信息，见第55页)。 |
| 3 | 戈达德和斯普罗特并未被提名为2020年的高管。 |
短期激励
短期奖励是根据我们与核心战略相关的年度公司和个人目标的表现而授予的。
奖金按基本工资的百分比计算。它可以低至0，并具有基于级别的上限。目标是市场竞争的，取决于角色的责任。下表显示了截至2021年底被提名高管的短期激励目标。
| 潜在的短期激励奖励 作为工资的百分比 | ||||||
| minimum | target | cap | ||||
| 首席执行官 |
0 | 100 | 200 | |||
| 其他被点名的高管 |
0 | 70 | 140 | |||
我们通过将被提名的高管的短期激励目标乘以他们的工资和业绩乘数(对于每个被提名的高管来说是不同的，范围从0到2)来计算每个奖励。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 73 |
| 每个业绩乘数都是根据每年年初设定的公司和个人目标的业绩计算得出的，其权重如下： · 公司绩效与我们的四个利益相关者群体相关联：客户、投资者、员工和社区，将短期激励奖励与Pembina激励和战略相结合，并包括核心财务、ESG、商业和 |
|
2021年的新情况：我们开始评估与我们的四个利益相关者群体相关的四个类别的公司业绩。这直接使短期激励奖励与Pembina的目标和战略保持一致。
| ||
| 我们战略计划中的运营目标。从第75页开始，您可以找到关于今年目标和结果的讨论； | ||||
| · | 个人目标和乘数也与我们的战略有关，但出于竞争原因不公开披露。您可以从第84页开始阅读每一位连续提名的高管的个人表现。 |
人力资源、健康和薪酬委员会可以利用其判断，根据正式衡量标准中未包括的因素，向上或向下调整绩效乘数。例如，完成某项收购或商业交易的决定可能具有短期业绩衡量中没有体现的较长期战略利益。2021年，人力资源、健康和薪酬委员会利用其自由裁量权，将公司乘数从1.264调整为1.35%。详情见第76页。
2021年短期激励奖
下表显示了我们如何计算每个被提名的高管2021年的短期激励奖。
绩效是根据2021年初设定的目标进行衡量的。年内，我们没有调整这些目标，也没有对计算结果进行任何调整。
奖励将于2022年支付，每个被提名的高管的奖励都高于目标，并得到人力资源、健康和薪酬委员会的批准。Burrow先生和Goldade先生的奖励是根据他们在以前的职位上的目标和他们在这一年中获得的实际工资授予的(关于他们新任命的信息，见第55页)。
| 基本工资 ($) |
短期 激励措施 目标 |
已命名 高级管理人员 性能 乘数 |
短期 激励措施 获奖金额(元) |
|||||||||||||||||||
| 斯科特·布伦斯 |
672,329 | X | 70 | % | X | 1.55 | = | 729,477 | ||||||||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
320,616 | X | 35 | % | X | 1.49 | = | 167,200 | ||||||||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
570,000 | X | 70 | % | X | 1.32 | = | 525,100 | ||||||||||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
450,000 | X | 70 | % | X | 1.42 | = | 446,100 | ||||||||||||||
| 哈里·安德森 |
450,000 | X | 70 | % | X | 1.32 | = | 416,250 | ||||||||||||||
| 米克·迪尔格 |
1,068,182 | X | 100 | % | X | 1.39 | = | 1,472,880 | ||||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 74 |
我们如何计算公司业绩乘数
2021年，我们开始根据与我们的四个利益相关者群体相关的四个类别的业绩来评估公司业绩：客户、投资者、员工和社区。这一变化直接使短期激励奖励与Pembina的目标和战略保持一致。每个类别的乘数和公司业绩乘数的最大值为2。财务指标(现在属于投资者类别)的权重仍然最高。
董事会有权酌情调整整体公司乘数，调整的原因如下：2021年的最终公司乘数为1.35。
下表总结了我们在每个类别中的2021年表现。得分范围从低于阈值的0到最高2分。在目标范围内的表现得分在0到2之间。每个类别的总分反映了所有部门取得的总分。
| 性能 面积 |
关键措施 | 性能亮点 | 总计 得分 | |||||
| 客户衡量标准为20% |
项目 实施 (5%) |
按时、按预算实质性实施2021个重大基建项目。
项目在2021年初选定，每个项目根据其目标成本占所有选定项目总目标成本的百分比进行加权。
对每个项目的绩效进行评估： · 预算绩效提高60% · 准点率达40%
|
所有选定的基本建设项目基本上都按时完成，总体上都在预算之内。
价值5亿美元的资产投入使用，包括鲁珀特王子航站楼、不列颠哥伦比亚省东北部的一个新航站楼和温哥华码头扩建。 |
|||||
| 以前的 收购 协同效应 (5%) |
整合并实现Kinder Morgan协同效应 |
科钦管道每日投入使用约14,000桶，与温哥华码头客户谈判合同，并通过我们的组织设计工作实现了总体和行政协同效应。
|
0.912 | |||||
| 签立 装订 协议 (5%) |
通过执行5亿美元的净资本增量收购，相当于绿地或棕地的资本承诺，扩大公司的收益增长并使其多样化。
|
继续进行和平八期的价值工程工作，并为扩建鲁珀特王子航站楼进行了工程进展。 |
||||||
| 战略 长期 机遇 (5%) |
获得长期防务、增长和业务多元化的机会，无论是定性的还是酌情的。 |
双方签署了重要协议，包括推进Cedar LNG与海斯拉民族的合作关系、不列颠哥伦比亚省东北部蒙特尼生产商中游服务的独家协议以及Alliance管道的重新承包。
|
||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 75 |
| 绩效领域 | 关键措施 | 性能亮点 | 总计 得分 | |||||
| 投资者 措施 40% |
返回时间 投入资本 (ROIC) (35%) |
将投入的服务资本(CIS)保持在年度预算之内。
组件的权重如下： · 资产收入/在役资本比率7.5% · 营销收入/在役资本约为5.0% · 运营成本/服务资本比率7.5% · 网络一般和管理费用/独联体CAST 7.5% · Total ROIC – 7.5% |
2021年取得了非常积极的财务业绩，在预算范围内结束了这一年，同时也实现了指导范围的高端，并为股东带来了价值。 |
|||||
| 成本优化 (2.5%) |
实施德勤的优化结果。 |
开展了重要的优化活动，包括组织设计工作和旨在实现持续效率的技术机会。 |
1.194 | |||||
| 维护财务护栏 (2.5%) |
Pembina的财务障碍是： · 维持对调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)的80%按费用贡献的目标； · 目标 · 保持强劲的bbb信用评级；以及 · 的目标是以服务换现金流派发股息。 |
由于我们资产负债表的持续强劲，我们的财务状况良好，改善了我们的债务-EBITDAratio，并保持了我们强大的BBB评级。 |
||||||
| 员工衡量标准 20% |
安全、完整和环境 (15%) |
达到或超过加拿大能源管道协会(CEPA)基准 ·已确定 危害 · 安全和阿尔伯特汽车协会驾驶员培训 · 安全方向 · 阳性安全认可 · 计划的例行检查 · 纠正措施 |
继续表现出强烈的积极的安全文化行为，并提供超过行业平均水平的员工安全记录。我们的一名分包商在和平管道建设项目中死亡，导致安全、环境和运营卓越委员会做出负面调整。 |
|||||
| 多样性、公平性和包容性 (2.5%) |
达到董事会批准的五年包容性和多样性计划下的第一年目标。 | 制定了企业EDI目标和多年路线图，在高管团队中实现了近30%的性别多样性，建立了以来自不同背景的员工为特色的变革对话系列，建立了包容网络，并开展了EDI基础培训。 |
1.394 | |||||
| 员工敬业度(2.5%)
|
达到或超过员工敬业度目标。 | 基于1月份收到的参与度调查结果。 |
||||||
| 社区措施 20% |
ESG性能 (10%)
|
改善Pembina的ESG性能指标的结果。 | 环境和治理评级机构继续改善。 |
|||||
| 排放强度(5%) | 达到董事会批准的五年排放强度计划下的一年目标，每年滑向2030年的目标。 | 已公布的排放目标，制定 实施Glideath，宣布艾伯塔省项目，并签署了可再生能源购买协议。 |
||||||
| 每个绩效领域都被平均加权 |
对社区的影响 (2.5%) |
在运营社区中提供净积极影响。 | 宣布了两个领先的加拿大土著伙伴关系，启动了鲁珀特王子码头，得到了广泛利益相关者的支持，并保持了对社区的承诺。 |
1.625 | ||||
| 对外关系(2.5%) | 保持建设性的外部关系。 | 通过Top Gunreport获得客户和股东的积极反馈，实现评级机构升级，并保持积极的媒体报道和市场情绪，特别是在IPL竞标方面。 |
||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 76 |
在审查了计算的短期激励计划记分卡后，董事会还考虑到公司在实现上述成就的同时，也同时应对了新冠肺炎疫情的影响、组织的优化工作、大规模的重组以及公司在拟议收购InterPipeline Ltd.的整个过程中所管理的相当大的努力和纪律。因此，董事会对计算的乘数进行了积极的调整，最终的公司乘数为1.35倍。
中长期激励
我们的业务涉及主要的商业风险和战略，通常需要三到五年的时间来制定。中长期激励是我们如何在竞争激烈的行业吸引表现出色的高管并激励他们留下来的关键部分。它们旨在促进Pembina的所有权权益，并鼓励更有可能在较长时间内实现股东价值最大化的可持续贡献。他们把管理重点放在经营和财务业绩、长期股东价值和我们的战略目标上。
中长期激励是根据每位高管的目标直接薪酬总额占基本工资的百分比，并根据我们同行群体的竞争性市场数据设定的。
下表总结了我们目前的中长期激励计划。您可以在第99至101页找到有关中长期激励计划的更多信息。
| 中期激励：股份单位计划 | 长期激励：股票期权计划 | |||
| 链接到 战略 |
使薪酬与我们一些项目的中期性质保持一致。 根据我们普通股的交易价格和与同行相比的股东总回报，奖励参与者在中期内的增长。 固位工具。 |
使薪酬与我们一些项目的长期性质保持一致。 根据我们普通股的交易价格，奖励参与者的长期增长。 固位工具。 | ||
| 资格 |
高管 员工 |
高管 高级和管理人员 | ||
| 授奖 |
RSU PSU RSU和PSU没有投票权，不能转让或转让。 |
购买普通股的期权(不超过第100页所列限额)。 不能分配或转移选项。 | ||
| 频率 |
每年都会被授予。 |
每年都会被授予。 在授予时指定的一年中的一天或多天发行。 在考虑新的赠款时，不考虑上一年的赠款。 | ||
| 术语 |
三年 |
七年 | ||
| 分红 |
RSU和PSU每年以股息单位的形式赚取股息等价物。 |
无 | ||
| 归属 |
RSU 授予高管和员工的RSU背心： · 授予当年12月31日的1/3马甲； · 1/3背心于批出当年起计第二年的12月31日；及 · 1/3背心，从授予的年份起第三年的12月31日。 PSU · 如果在三年结束时已满足业绩评估条件，则为背心。有关2021年绩效授予条件的详细信息，请参阅第79页。 |
期权在三年内每年授予三分之一，从发行之日起一周年起计算。 | ||
| 派息 |
在归属后尽快以现金支付。 归属单位(包括股息单位)相当于归属时一股普通股的公允市值，按归属日期前20个交易日我们普通股在多伦多证券交易所的加权平均交易价计算。 |
每个背心期权可以用来购买一股Pembina普通股。行权价格将至少是我们普通股在紧接期权发行前五天在多伦多证交所的成交量加权平均交易价。 | ||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 77 |
2021年度中长期激励奖
下表显示了2021年给予我们提名的高管的中长期激励措施。这些奖励是根据授予时的年薪和目标授予的。这些激励措施都是在Target授予的。2021年的目标没有变化，然而，我们降低了分配给股票期权的权重，并按比例增加了RSU的权重，这是全公司更符合同行并减少股票稀释的倡议的一部分。
下表还包括2021年3月授予某些高级领导人的一次性留任股票期权，以及2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU奖励-有关更多信息，请参见下文和第55页和第56页。
2021年3月，根据人力资源、健康和薪酬委员会的建议，董事会批准向某些高级领导人一次性授予留任股票期权，包括除迪尔格先生以外的每一位被提名的高管。这一奖励分配给四年后授予偶数年任期的股票期权。
一般而言，董事会相信本公司现有的薪酬计划及奖励计划已足以补偿我们的领导团队，并决定给予这些一次性留任奖励。特设基础是经过深思熟虑后才作出的。根据当时的特殊情况，授予一次性留任奖励是为了保持公司领导层的一致性，以实现我们的短期和长期目标，包括：
| · | 最近两名高级军官退休，以及彭比纳领导团队其他成员作出了相当大的努力并承担了更多责任； |
| · | 面临失去一些最关键和最有价值的领导层成员的风险，因为竞争对手积极寻求招聘某些关键员工；以及 |
| · | 面对全球经济和健康的不确定性和挑战，该公司继续有能力提供强劲的业绩。 |
人力资源、健康及薪酬委员会及董事会亦考虑到留任及激励高级领导层继续专注于长远成功及与股东利益保持紧密一致的重要性，以及在当时的市场情况下，吸引有才华的人士取代现有领导者所涉及的相当大的困难。在认真考虑这些因素以及人力资源、健康和薪酬委员会的建议、现有的替代办法和积极的讨论后，董事会决定，向某些高级领导人一次性授予留任股票期权符合公司的最佳利益。
审计委员会认为，一次性授予留用选择权对于留住联合国系统的关键成员至关重要，因为他们必须保持领导力，并适当承认他们在过渡时期和不确定时期所作的非凡努力和贡献。然而，董事会不打算继续授予未来的特别保留选择权。
此外，与与新的临时角色相关的新的和更大的责任和市场基准相称，Burrow先生和先生。Goldade还在2021年11月分别获得了RSU奖。RSU在三年后100%获得所有权。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 78 |
| 基本工资 |
中号和 长期 激励目标 |
中号和 长期 奖励补助金 |
分配 | |||||||||||||||||||||
| 中期激励措施 | 长期激励 | |||||||||||||||||||||||
| RSU1 | PSU1 | 选项2 | ||||||||||||||||||||||
| 斯科特·布伦斯 |
$600,000 | x | 240% | = | $1,440,000 | $432,000 | $720,000 | $288,000 | ||||||||||||||||
| 13,280 | 22,133 | 60,632 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | $4,425,000 | $3,000,000 | – | $1,425,000 | ||||||||||||||||||||
| 71,9083 | – | 300,0004 | ||||||||||||||||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
$300,000 | x | 100% | = | $300,000 | $120,000 | $150,000 | $30,000 | ||||||||||||||||
| 3,689 | 4,611 | 6,316 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | $832,514 | $500,000 | – | $332,500 | ||||||||||||||||||||
| 11,9853 | – | 70,0004 | ||||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
$570,000 | x | 240% | = | $1,368,000 | $410,400 | $684,000 | $273,600 | ||||||||||||||||
| 12,616 | 21,027 | 57,600 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | $475,000 | – | – | $475,000 | ||||||||||||||||||||
| – | – | 100,0004 | ||||||||||||||||||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
$450,000 | x | 240% | = | $1,080,000 | $324,000 | $540,000 | $216,000 | ||||||||||||||||
| 9,960 | 16,600 | 45,474 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | $950,000 | – | – | $950,000 | ||||||||||||||||||||
| – | – | 200,0004 | ||||||||||||||||||||||
| 哈里·安德森5 |
$450,000 | x | 240% | = | $1,080,000 | $324,000 | $540,000 | $216,000 | ||||||||||||||||
| 9,960 | 16,600 | 45,474 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | $950,000 | – | – | $950,000 | ||||||||||||||||||||
| – | – | 200,0004 | ||||||||||||||||||||||
| 米克·迪尔格6 |
$1,200,000 | x | 435% | $5,220,000 | $1,043,985 | $2,610,015 | $1,566,000 | |||||||||||||||||
| 32,093 | 80,234 | 329,684 | ||||||||||||||||||||||
| 其他奖项： | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| – | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 我们通过将授予的美元金额除以每股32.53美元(截至2020年12月31日的20个交易日我们普通股在多伦多证交所的加权平均交易价格)来计算授予的RSU和PSU的数量。 |
| 2 | 我们通过将股票期权奖励的价值除以每个股票期权的布莱克-斯科尔斯价值来计算授予的股票期权数量。看见薪酬汇总表有关详细计算，请参阅第89页。 |
| 3 | 包括2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU奖，以表彰与他们的新职位相关的新的和更大的责任和市场基准(有关他们的任命的信息，见第55页)。我们使用41.72美元(授予日期2021年11月19日之前20个交易日我们普通股在多伦多证交所的成交量加权平均交易价格)计算了授予的RSU数量，这是他们被任命担任新角色的那一天。 |
| 4 | 包括2021年3月授予每位被提名的高管(迪尔格先生除外)的一次性期权奖励。我们通过将股票期权奖励的价值除以每个股票期权的Black-Scholes价值来计算授予的股票期权数量。看见薪酬汇总表请参见第89页的详细计算。 |
| 5 | 自2022年2月22日起，管道系统前高级副总裁兼首席运营官安德森先生离开了公司。根据他的离职协议，他的RSU及PSU将根据股份单位计划的条款继续归属，而他的购股权将于其离职日期或购股权到期日期起计三年内较早时届满。因此，他在2021年3月23日获得的一次性期权保留奖励将在授予之前100%到期(见第96页)。 |
| 6 | 从2021年11月19日起，前总裁兼首席执行官迪尔格离开了公司。根据他的离职协议，他的RSU和PSU根据股份单位计划的条款继续归属，他的期权将在他离职之日或期权到期之日起三年中较早的一年到期(见第96页)。 |
2021年批准的PSU性能归属条件
演出期限：2021年1月1日至2023年12月31日
与我们的性能同行组相比，2021个PSU将根据三年的TSR在2023年进行归属。衡量和绩效同级小组是在为期三年的绩效期间开始时建立的。TSR与我们的战略目标挂钩，是衡量我们相对财务业绩的有力指标。我们在2020年的奖项中取消了调整后的EBITDA增长作为业绩衡量标准，以消除与短期激励措施的重复，并加强表现优于同行、保持我们的财务围栏和优化资本回报的重要性。
董事会将实际业绩与评级进行比较，并使用线性分析来确定业绩乘数。在极少数情况下，如果董事会判断得出的乘数与公司业绩不一致，董事会可以修改公式驱动乘数，但不能超过两倍。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 79 |
下面的公式显示了我们如何计算2023年归属的PSU的实际数量。
2021年授予并于2022年支付的中期激励
2021年授予的中期奖励赠款包括：
| · | 2019年批准的最后1/3的RSU； |
| · | 2020年批准的第二个1/3的RSU； |
| · | 2021年批准的前1/3的RSU； |
| · | 2019年授予的PSU(使用1.0的性能乘数授予-见下一页) |
| · | 截至2021年12月31日，RSU和PSU赚取的股息。 |
这些钱是在2022年支付给高管的。
| 2021年归属的单位数量 | ||||||||||||||||||||||||
| RSU 2019 |
RSUs 2020 |
RSUs 2021 |
PSUs 2019 |
已支付总支出 in 20221 |
||||||||||||||||||||
| 斯科特·布伦斯 |
单位 分红单位 |
|
|
1,967 383 |
|
|
2,020 268 |
|
|
4,427 294 |
|
|
14,747 2,873 |
|
$1,024,907 | |||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
|
单位 分红单位 |
|
|
642 125 |
|
|
631 84 |
|
|
1,230 82 |
|
|
3,206 624 |
|
$251,639 | ||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
|
单位 分红单位 |
|
|
1,967 383 |
|
|
1,919 255 |
|
|
4,205 279 |
|
|
14,747 2,873 |
|
$1,011,568 | ||||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
|
单位 分红单位 |
|
|
1,430 279 |
|
|
1,515 201 |
|
|
3,320 220 |
|
|
10,725 2,089 |
|
$751,399 | ||||||||
| 哈里·安德森 |
|
单位 分红单位 |
|
|
1,501 292 |
|
|
1,515 201 |
|
|
3,320 220 |
|
|
11,261 2,194 |
|
$778,950 | ||||||||
| 米克·迪尔格 |
|
单位 分红单位 |
|
|
3,575 696 |
|
|
3,662 486 |
|
|
10,698 710 |
|
|
53,626 10,446 |
|
$3,187,305 | ||||||||
| 1 | 归属于2021年12月31日的单位和股息单位的价值，使用每股37.99美元(截至2021年12月31日的20个交易日我们普通股在多伦多证交所的成交量加权平均交易价)计算。2019年股息单位收益为2.36美元，2020年为2.52美元，2021年为2.52美元。PSU倍增为1.0(见下一页)。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 80 |
我们如何计算2019年PSU奖的绩效乘数
已批准的PSU：2019年1月1日
演出时间：2019年1月1日至2021年12月31日
绩效是根据2021年初设定的目标进行衡量的。年内，我们没有调整这些目标，也没有对计算结果进行任何调整。
|
绩效期间的TSR与性能对等组 |
普通股三年往绩平均EBITDA(见关于非GAAP衡量标准第102页)与颁奖时设定的目标 |
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|
根据Pembina相对于同行组的排名，乘数的范围从？0.0到？2.0，其中？0.0是排名最低的公司，？2.0是排名最高的公司。
彭比纳表演 7.11%
性能倍增器 0.0(排名第9位) |
· maximum: 2x >/= $5.47 (9%) |
|||||||||
| · 高于目标案例：1到2x=5.04美元到5.47美元 |
||||||||||
| · target case: 1x = $5.03 (6%) ·低于目标案例的 ：0至1X=4.61至5.02美元 · threshold:0x=$4.61(3%)
彭比纳表演 $6.11
性能倍增器 2.0(高于拉伸目标) |
||||||||||
|
X 50%权重
|
X 50%权重
|
|||||||||
|
0.0
|
+ |
1.0
|
= |
1.0
|
| 股东总回报1 | ||||||
| AltaGas有限公司 |
1 我们将业绩期间的股东总回报计算为： · 在业绩期间的最后20个交易日内，多伦多证交所证券的成交量加权平均交易价，减去
· 业绩执行期前20天多伦多证交所证券的成交量加权平均交易价，加上
· 在业绩期间支付并视为再投资的所有股息或分配，除以业绩期间开始前最后20个交易日证券在同一证券交易所的成交量加权平均交易价。 | |||||
| 加拿大公用事业有限公司 |
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| Emera Inc. |
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| 安桥。 |
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| 富通公司 |
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| 吉布森能源公司。 |
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| Keyera公司。 |
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| TC能源公司 |
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|
同龄人组中位数
|
39.26% |
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|
1 Valener Inc.、金德摩根加拿大公司、Enbridge Income Fund和Inter Pipeline Ltd.被移除，因为它们不再交易。 |
||||||
高管特权
与我们的薪酬同行相比，被点名的高管获得的高管福利有限，包括与汽车津贴、彭比纳团体储蓄计划比赛(Pembina Group Savings Plans Match)和停车费相关的薪酬。额外津贴旨在抵消与商务会议和关系管理成本相关的费用。这些额外福利的价值并不代表高管薪酬的一个重要因素。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 81 |
薪酬和股票表现
下图显示了过去五年100美元Pembina普通股投资的变化(假设所有股息都进行了再投资)，与同期S&P/TSX综合指数的相同投资(假设所有股息都进行再投资)进行了比较。图表还显示了每年授予我们指定高管的总薪酬(不包括2021年与领导层换届有关的薪酬和其他奖励，如下所述)和我们调整后的每股现金流(见关于非GAAP衡量标准第102页)。这些都被索引到100美元，以提供有意义的比较。
图表显示，尽管Pembina在历史上的表现优于加拿大股市(以S&P/TSX综合指数衡量)，但在2020年出现了相对下跌。调整后的每股普通股经营活动现金流(见关于非GAAP衡量标准第102页)已从2017年的每股2.54美元增加到2021年的每股4.80美元。这89%的增长是由于这段时间内的增长式有机增长和收购。此外，从2020年(157美元)到2021年(212美元)，我们提名的高管的总薪酬增加，这可以归因于强劲的公司业绩导致的短期激励计划支付的增加，以及2021年对提名的高管的一次性期权保留拨款，见第55页和78页。
截至2021年12月31日的五年期间，我们的累计总回报率为22%，而指数回报率为61%。请注意，图表中的回报率不能直接与第81页所示的TSR进行比较，TSR是根据PSU三年业绩期间计算的，并假设股息不再投资。
| 12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| Jan 1,2017 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 彭比纳总报税表(美元) |
100 | 114 | 107 | 133 | 90 | 122 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX综合指数(美元) |
100 | 109 | 99 | 122 | 129 | 161 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股收益(美元) |
100 | 185 | 224 | 261 | -84 | 196 | ||||||||||||||||||
| 调整后每股普通股EBITDA1 ($) |
100 | 130 | 184 | 195 | 195 | 204 | ||||||||||||||||||
| 每股普通股经营活动现金流(美元) |
100 | 128 | 161 | 178 | 147 | 173 | ||||||||||||||||||
| 调整后每股普通股经营活动现金流量1 ($) |
100 | 129 | 168 | 172 | 164 | 189 | ||||||||||||||||||
| 授予被点名高管的总薪酬(美元) |
100 | 118 | 142 | 158 | 157 | 198 | 1,2 | |||||||||||||||||
| 1 | 看见关于非GAAP衡量标准在第102页。已重述2017年的财务结果，以反映采用IFRS 15的情况。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 82 |
| 2 | 2021年发放给被提名高管的总薪酬不包括与领导层换届相关的额外薪酬。它包括： |
| · | 2021年1月1日至2021年11月19日(迪尔格先生在公司的最后一天)向迪尔格先生支付的全部赔偿金，减去迪尔格先生根据离职协议一次性支付的赔偿金； |
| · | 2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给布伦斯先生的总薪酬，减去他于2021年11月19日获得的RSU补助金，以承认与他作为临时总裁兼首席执行官的角色相关的新的更重大的责任和市场基准； |
| · | 从2021年11月19日(Goldade先生被任命为临时首席财务官之日)至2021年12月31日，支付给Goldade先生的总薪酬，减去2021年11月19日授予他的RSU补助金，以承认他作为临时CFO所承担的新的更重大的责任和市场基准；以及 |
| · | 自2021年1月1日至2021年12月31日期间向泰勒先生、斯普罗特先生和安徒生先生每人支付的总赔偿金见薪酬汇总表在第89页。此外，请参见关于非GAAP衡量标准第102页，用于计算2021年授予被点名高管的总薪酬。 |
按绩效付费
该图表比较了过去五年我们的调整后每股普通股与授予被任命高管的总薪酬(不包括2021年与领导层换届有关的付款和其他奖励，如下所述)的总额和每股普通股基础上的薪酬总额，以及每股普通股占调整后EBITDA的百分比。图表显示，尽管我们调整后的每股EBITDA自2017年以来大幅增加，但支付给被点名高管的总薪酬(每股薪酬占调整后EBITDA的百分比)自2017年以来有所下降。如上所述，从2020年(0.53美元)到2021年(0.68美元)，每股指定高管薪酬总额(占调整后EBITDA的百分比)的增加可以归因于由于公司业绩强劲而增加的短期激励计划支付，以及2021年向指定高管提供的一次性期权保留授权，见第55页和第78页。
| 12月31日 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 20212 | |||||||||||||||
| 普通股每股收益(美元) |
$1.89 | $2.28 | $2.66 | ($0.86) | $2.00 | |||||||||||||||
| 调整后每股普通股EBITDA1 ($) |
$3.98 | $5.62 | $5.97 | $5.97 | $6.24 | |||||||||||||||
| 授予被点名高管的总薪酬，每股普通股，占调整后每股普通股EBITDA的百分比(%)1(按加权平均股数计算) |
0.77% | 0.56% | 0.57% | 0.53% | 0.64% | |||||||||||||||
| 授予被点名高管的总薪酬(百万美元) |
13.0 | 15.8 | 17.5 | 17.4 | 22.0 | |||||||||||||||
| 授予被点名高管的总薪酬，每普通股(美元) |
0.031 | 0.031 | 0.034 | 0.032 | 0.040 | |||||||||||||||
| 1 | 看见关于非GAAP衡量标准在第102页。重述了2017年的财务业绩，以反映采用国际财务报告准则第15号。 |
| 2 | 2021年发放给被提名高管的总薪酬不包括与领导层换届相关的额外薪酬。它包括： |
| · | 2021年1月1日至2021年11月19日(迪尔格先生在公司的最后一天)向迪尔格先生支付的全部赔偿金，减去迪尔格先生根据离职协议一次性支付的赔偿金； |
| · | 2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给布伦斯先生的总薪酬，减去2021年11月19日授予他的RSU补助金，以承认与他作为临时总裁兼首席执行官的角色相关的新的更重大的责任和市场基准； |
| · | 从2021年11月19日(Goldade先生被任命担任临时职位之日)至2021年12月31日向Goldade先生支付的总薪酬，减去2021年11月19日授予他的RSU补助金，以承认与他作为临时CFO的角色相关的新的更重大的责任和市场基准；以及 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 83 |
| · | 自2021年1月1日至2021年12月31日期间向泰勒先生、斯普罗特先生和安徒生先生每人支付的总赔偿金见薪酬汇总表在第89页。此外，请参见关于非GAAP衡量标准第102页，用于计算2021年判给名下高管的总薪酬。 |
薪酬审查：继续任命高管
|
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斯科特·布伦斯
总裁兼首席执行官
Burrow先生于2022年2月被任命为总裁兼首席执行官。Burrow先生对Pembina的所有利益相关者负责，以实现Pembina的总体目标：成为连接全球市场的集成基础设施解决方案的领导者。
在担任现任职务之前，布伦斯先生于2021年11月被任命为临时总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任Pembina高级副总裁兼首席财务官，负责监督Pembina的财务、财务、会计、税务、风险、投资者关系、资本市场和企业发展。 | |
| 和规划职能。在他之前的职位上，他是首席执行官值得信赖和高度重视的顾问，帮助推动战略增长议程，确保持续盈利和保守的资产负债表。 | ||
Burrow先生于2010年11月加入Pembina，在2015年1月1日被任命为财务副总裁兼首席财务官之前担任过多个领导职位。2017年7月1日，他被任命为高级副总裁兼首席财务官，并一直担任该职位，直到2021年11月被任命为临时总裁兼首席执行官。
在加入Pembina之前，Burrow先生在专注于能源的投资银行工作了七年，在那里他提供了与并购、处置、合资企业以及股权和债务融资相关的建议。他在能源行业的大多数方面都拥有丰富的经验，包括石油、天然气和其他成品油管道以及相关的基础设施。
Burrow先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位，是CFA特许持有人，并被评为加拿大40岁以下最年轻的40人之一。布伦斯先生也是Rundle学院协会的董事会成员。
2021年结果
2021年，布伦斯先生取得了以下成果：
| · | 2021年底，在彭比纳领导层交接期间，他担任临时总裁兼首席执行官。 |
| · | 在新冠肺炎疫情和公司领导层换届的持续挑战中，公司在整个2021年继续提供坚定的领导力。 |
| · | 在不发行任何增量股本的情况下，通过筹集10亿美元的无担保中期票据和6亿美元的首期混合票据发行，同时保持保守的资产负债表和降低Pembina的债务成本，确保了我们的资本计划有足够的资金。 |
| · | 参与了Pembina的股票回购计划，2021年以1700万美元的价格回购了45万股票。 |
| · | 确保Pembina保持其来自标准普尔全球评级的BBB(高)信用评级，并实现DBRS Limited的信用评级提高至BBB(高)。 |
| · | 积极参与拟议的Inter Pipeline Ltd.收购，最终导致向Pembina支付3.5亿美元的终止费。 |
| · | 重新启动先前推迟的第九期和平管道扩建项目，并将超过4亿美元的资产投入运营，包括鲁珀特王子码头、新的不列颠哥伦比亚省东北部码头和温哥华码头扩建。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 84 |
| · | 在新项目开发中发挥重要作用，确保项目符合彭比纳的财务要求，并确保资金到位。这包括：(I)与海斯拉民族合作开发拟议的雪松液化天然气项目，该项目是加拿大最大的原住民拥有的基础设施项目，拥有世界上最清洁的环境特征之一；(Ii)在跨山扩建项目完成后，建立Chinook Path合作伙伴关系，以支持西部土著管道集团寻求跨山管道的所有权；(Iii)与TC Energy合作，在艾伯塔省碳网创建世界规模的碳运输和封存系统。 |
| · | 在设计和领导管理层和董事会战略会议方面发挥了积极作用。 |
| · | 在公司最高层为根据萨班斯-奥克斯利法案。 |
| · | 领导Pembina的股东参与计划，并将我们的努力集中在一般和行政、运营和资本成本效率上。 |
| · | 通过设定未来三年的ESG目标，增加董事会和高级管理人员的多样性，并建立包容性网络，为推进Pembina的公平、多样性和包容性战略做出了贡献。 |
| · | 在彭比纳妇女金融委员会中发挥了关键作用。 |
| · | 宣布我们承诺到2030年将Pembina的温室气体排放强度降低30%。 |
| · | (I)通过慈善捐款，包括与加拿大早餐俱乐部的旗舰合作伙伴关系，在我们的社区投资540万美元；(Ii)在我们业务范围内的土著社区投资190万美元；(Iii)在我们的业务范围内向当地急救人员投资40万美元，支持空中救护车任务以及消防部门的培训和设备；以及(Iv)在我们的第二个虚拟联合之路运动中筹集320万美元。 |
| · | 代表Pembina担任加拿大科威特石化公司和Chinook Path Inc.的董事会成员。 |
| 彭比纳管道公司2022年管理信息通报 | 85 |
 |
卡梅隆(卡姆)戈德雷
临时首席财务官
Goldade先生于2021年11月被任命为临时首席财务官，负责控制Pembina的财务、财务、会计、供应链、税务、投资者关系、资本市场、内部审计和项目治理、企业发展和规划职能。他在公司中扮演着非常显眼的战略角色，是首席执行官值得信赖和高度重视的顾问，帮助推动战略增长议程，确保持续盈利和保守的资产负债表。 |
在担任现任职务之前，Goldade先生自2017年6月起担任资本市场部副总裁，负责公司的企业发展、企业规划、投资者关系、财务和现金管理职能。
在2015年加入Pembina之前，Goldade先生在专注于能源的投资银行工作了11年，在那里他提供了与合并和收购、处置、合资企业以及股权和债务融资相关的建议和建议。Goldade先生在能源行业的大多数方面都拥有丰富的经验，包括：石油、天然气和其他成品油管道和相关的基础设施。
Goldade先生拥有卡尔加里大学的商业学士学位和多伦多大学的工商管理硕士学位。
2021年结果
戈达德先生在2021年取得了以下成果：
| · | 2021年底，在彭比纳领导层交接期间，担任临时首席财务官。 |
| · | 积极参与确保Pembina的无担保信贷安排，总额为33亿美元。 |
| · | 在不发行任何增量股本的情况下，通过筹集10亿美元的无担保中期票据和6亿美元的首期混合票据发行，同时保持保守的资产负债表和降低Pembina的债务成本，确保了我们的资本计划有足够的资金。 |
| · | 确保Pembina保持其来自标准普尔全球评级的BBB(高)信用评级，并实现DBRS Limited的信用评级提高至BBB(高)。 |
| · | 积极参与拟议的Inter Pipeline Ltd.收购，最终导致向Pembina支付3.5亿美元的终止费。 |
| · | 负责监督Pembina的股票回购计划，2021年以1700万美元的价格回购了45万股票。 |
| · | 在整个2021年，通过积极监督其交易对手风险敞口、其在标准普尔全球的BBB信用评级，并通过坚持Pembina对Pembina®调整后的EBITDA和基于费用的可分配现金流的收费贡献目标，维持强劲的资产负债表，管理公司的整个2021年(派息率)。 |
| · | 通过设定未来三年的ESG目标，包括更新行业领先的ESG绩效指数和提高可持续发展得分，为推进Pembina的股权、多样性和包容性战略做出了贡献。 |
| · | 在ESG指导委员会和彭比纳养老金委员会中发挥了关键作用。 |
| · | 有助于长期防御、增长和业务多元化机会，确保项目符合Pembina的财务保障。 |
| · | 代表Pembina和他在Cedar LNG董事会的同行。 |
| · | 监督公司的资本分配框架。 |
| · | 在举办管理层和董事会战略会议方面发挥了积极作用。 |
| · | 监督Pembina的投资者参与计划。 |
| · | 与Pembina的持续改进策略一起领导各种流程改进和系统增强。 |
| · | 领导联盟管道的资本重组。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 86 |
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斯图尔特(斯图)泰勒
市场营销和新风险投资高级副总裁兼企业发展官
2021年，泰勒先生担任市场营销和新风险投资高级副总裁兼企业发展官。在这一职位上，他负责市场营销和新风险投资部门。在市场部，他负责Pembina在增值商品营销活动中的工作，包括碳氢化合物产品的买卖、商品套利和优化储存机会。营销部与Pembina和第三方签订合同，处理专有和客户数量，并汇总生产以供转售。在新的风险投资部门，Taylor先生负责开发、批准、监督和干预液化天然气部门石化资本支出的执行情况。 | |
|
业务部门和新创企业集团。全面系统地回顾了Pembina在碳氢化合物价值链从井口到市场的每一步提供的服务和机会，以确保Pembina继续取得成功。 | ||
Taylor先生于2009年加入Pembina，担任天然气服务副总裁，并担任天然气和天然气设施高级副总裁。他从2013年9月一直担任这一职位，直到2018年1月1日被任命为现在的职位。
他拥有卡尔加里大学的地质学学士学位，是艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会的成员
2021年的结果
泰勒先生在2021年取得了以下成果：
| · | 营销和新风险投资部门在2021年产生了4.22亿美元的调整后EBITDA，用于购买、销售和营销大宗商品，并通过优化公司设施和管道部门的资产。 |
| · | 2021年EBITDA反映了整个营销业务的强劲表现，特别是在FRAC价差业务方面，并包括对新开发项目的投资和先前受损项目的持续费用。 |
| · | 在彭比纳目前不存在的业务领域积极寻找新的商业机会，包括石化、出口码头、可再生能源和能源过渡，目标是市场多元化、出口机会以及价值链的进一步发展和脱碳。 |
| · | 在天然气、天然气液体、原油和物流的市场开发努力下执行，以寻求扩大加拿大西部生产的出口，在不断增长的市场中建立存在，并支持其他新的合资企业计划。 |
| · | 与Haisla Nation合作开发Cedar LNG项目，这是一个位于加拿大不列颠哥伦比亚省基蒂马特的浮动LNG设施，为新的海外市场生产行业领先的低碳、低成本的加拿大LNG。 |
| · | 成功营销Pembina位于不列颠哥伦比亚省沃森岛的丙烷出口终端的丙烷；与国际买家建立了牢固的关系；专注于市场基本面，通过确定市场下一步和未来的结构性变化来制定这些计划。 |
| · | 建立了一个框架，以降低整个彭比纳的电力消耗，从而成立了一个专门的能源管理团队，从TransAlta的花园平原风项目执行了一份100兆瓦的电力购买协议，并与设施司开发了热电资产。 |
| · | 与TC Energy合作开发艾伯塔省碳网，这是为艾伯塔省大型工业排放者提供的世界领先的碳运输和封存解决方案。 |
| · | 在我们或营销、设施和管道部门之间协作开发了碳捕获和封存机会。 |
| · | 探索新的机会，作为能源转型的一部分，以支持Pembina的目标，即到2030年将整体温室气体排放强度降低30%，并在低碳经济中创造商机。 |
| · | 作为能源转型的一部分，探索了新的机会，包括沿着氢价值链发展设施和工业服务。 |
| · | 2020年底，加拿大科威特石油化工有限合伙公司(CKPC)被无限期暂停，在整个2021年，这些合作伙伴一直在努力保护投资价值。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 87 |
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加雷特·斯普罗特
管道和设施高级副总裁兼首席运营官
斯普罗特先生负责该公司的天然气加工、提取、分馏和储存设施。
Sprott先生于2015年1月加入Pembina，担任天然气服务事业部副总裁，负责天然气服务现有业务和基础设施的安全、可靠和负责任的管理。在此期间，他还领导了Pembina天然气收集和加工的持续增长。 | |
| 吞吐量以及其资产组合和客户基础。 | ||
在加入Pembina之前，Sprott先生拥有丰富的上游和天然气服务经验，最近在Encana Corporation担任高级管理职位，在那里他负责监督公司在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的核心液体业务的增长，同时管理日常工作运营和维护该区域的非核心资产。
斯普罗特先生还拥有战略规划、工程、运营和设施建设方面的背景。
Sprott先生于2002年毕业于里贾纳大学，获得石油系统工程应用科学学士学位，是APEGA成员
2021年结果
斯普罗特先生在2021年取得了以下成果：
| · | 2021年实现的财务业绩高于设施部门的目标，2021年调整后的EBITDA为10.97亿美元，比2020年调整后的EBITDA 10.12亿美元增长8.4% |
| · | 在新冠肺炎大流行期间，成功促成了价值8.7亿美元的战略资产的工程、建设和调试。 |
| · | 成功推动鲁珀特王子码头投入使用，这是彭比纳在加拿大西海岸的第一个丙烷出口设施。 |
| · | 监督了Hythe Development的启动，这是Pembina自1995年以来在艾伯塔省的第一个这种规模的硫磺回收资产。 |
| · | 成功推动温哥华码头油罐扩建投入使用，增加了200,000桶/日的存储能力。 |
| · | 保持高资产可靠性，并在新冠肺炎限制下运营时执行所有维护计划。 |
| · | 领导与拟议收购InterPipeline Ltd.相关的所有设施的尽职调查审查和分析工作流程。 |
| · | 在安全、诚信和环境指标方面发挥了积极作用，超越了记分卡的表现。 |
| · | 在Veresen Midstream General Partner Inc.和Cedar LNG的董事会以及AUX Sable Canada Ltd.的管理委员会中代表Pembina。 |
| · | 为卓越的运营奠定公司高层的基调。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 88 |
薪酬汇总表
下表显示了从2019年到2021年支付给被提名高管的所有薪酬的价值。
| 薪金1 ($) |
分享- 基于 奖项2 ($) |
选择权 基于 奖项3 ($) |
非股权 激励计划 补偿- 每年一次 奖励计划4 ($) |
养老金 价值5 ($) |
所有其他 补偿6 ($) |
总计 补偿 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·伯罗斯7
|
2021 | 668,182 | 4,152,000 | 1,713,000 | 729,477 | 271,411 | 46,515 | 7,580,585 | ||||||||||||||||||||||||||
| 临时总裁兼首席执行官(此前，高级副总裁兼首席财务官) | 2020 | 591,667 | 1,008,000 | 432,000 | 408,652 | 178,758 | 46,262 | 2,665,339 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 541,666 | 885,500 | 379,500 | 604,450 | 126,118 | 43,928 | 2,581,162 | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡梅隆·戈德雷德8 |
2021 | 319,886 | 770,000 | 362,500 | 167,200 | 100,591 | 27,555 | 1,747,232 | ||||||||||||||||||||||||||
| 临时首席财务官(此前，资本市场部副总裁) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·泰勒
|
2021 | 570,000 | 1,094,400 | 748,600 | 525,100 | 90,617 | 40,061 | 3,068,778 | ||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销和新风险投资高级副总裁兼企业发展官 | 2020 | 566,667 | 957,600 | 410,400 | 324,379 | 129,641 | 74,494 | 2,463,181 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 541,666 | 885,500 | 379,500 | 566,720 | 152,623 | 101,619 | 2,627,628 | |||||||||||||||||||||||||||
| JaretSprott9 |
2021 | 450,000 | 864,000 | 1,166,000 | 446,100 | 109,761 | 34,061 | 3,069,922 | ||||||||||||||||||||||||||
| 设施高级副总裁兼首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈罗德·安德森10
|
2021 | 450,000 | 864,000 | 1,166,000 | 416,250 | 102,466 | 35,061 | 3,033,777 | ||||||||||||||||||||||||||
| 前高级副总裁兼首席运营官，
|
2020 | 445,000 | 756,000 | 324,000 | 285,069 | 125,815 | 37,384 | 1,973,268 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 416,667 | 676,200 | 289,800 | 413,952 | 90,489 | 38,678 | 1,925,786 | |||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·迪尔格11
|
2021 | 1,068,182 | 3,654,000 | 1,566,000 | 1,472,880 | 123,020 | 6,461,285 | 14,345,367 | ||||||||||||||||||||||||||
| 前总裁兼首席执行官
|
2020 | 1,191,667 | 3,132,000 | 2,088,000 | 1,188,000 | 298,445 | 74,717 | 7,972,829 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,133,333 | 2,760,000 | 1,840,000 | 1,817,000 | 374,388 | 73,512 | 7,998,233 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总计
|
2021 | 3,526,250 | 11,398,400 | 6,722,100 | 3,757,007 | 797,866 | 6,644,538 | 32,846,161 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 截至每年12月31日的基本工资总额。 |
| 2 | 基于股份的奖励 |
| • | 2021年的数额是授予被提名高管的2021年RSU和PSU的公允价值。我们通过将授予的美元金额除以每股32.53美元(截至2020年12月31日的20个交易日我们普通股在多伦多证交所的加权平均交易价)计算出授予的RSU和PSU的数量。我们使用41.72美元(授予日期2021年11月1日之前我们在多伦多证券交易所普通股的成交量加权平均交易价格，也就是他们被任命担任新角色的那一天)计算了授予Burrow先生和Goldade先生2021年11月RSU奖(见下文)的RSU数量。 |
| • | 2021年授予的RSU计划每年授予三分之一，分别在2021年12月31日、2022年和2023年12月31日。这些被点名的高管将获得的现金金额取决于我们普通股在归属时的交易价值。Burrow先生和Goldade先生的2021年金额包括分配给他们在2021年11月19日获得的RSU的金额，以表彰与他们的新角色相关的新的更重大的责任和市场基准(Burrow先生：300万美元，Goldade先生：500,014美元)。2021年11月的奖项在三年后100%获奖，详情见第78页。 |
| • | 2021年授予的PSU计划于2023年12月31日授予，只要满足绩效授予标准。 |
| • | 授予的PSU数量和被任命的高管收到的奖金将取决于我们相对于绩效授予标准的业绩，范围从0%到200%。如果业绩标准没有得到满足，董事会决定不会授予任何PSU，那么支付可能是0美元。 |
| • | 包括2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU在内的RSU和PSU的支出增加了他们以股息等价物(以股息单位的形式)赚取的金额。有关RSU和PSU的信息，请参见第77页。 |
| 3 | 基于期权的奖励 |
| 选项价值以基准利率的百分比计算(参见第77页)。2021年授予的期权包括一次性保留期权，详情见第78页右侧表格。 |
2021年3月9日授予期权的长期激励将于2028年3月8日到期 | 分配给授予期权的一次性保留奖励2021年3月23日到期2028年3月22日 | ||||||
| 斯科特·布伦斯 |
$288,000 | $1,425,000 | ||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
$30,000 | $332,500 | ||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
$273,600 | $475,000 | ||||||
| 哈罗德·安德森 |
$216,000 | $950,000 | ||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
$216,000 | $950,000 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 89 |
| * 我们使用4.75美元的每股期权计算了授予的期权数量， |
股息率 |
波动率 | 无风险利率 | 预期寿命 | 行权价格 | |||||||
| 8.47% |
42.14% | 0.36% | 4.26年 | $29.76 | ||||||||
| 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，使用下表所载的关键假设进行估计。这种方法与我们同行中的大多数公司是一致的，并且对所使用的假设很敏感。这些数字可能不会直接在不同公司之间进行比较，但对于薪酬估值而言，这是一种一致的方法。它使用了每股期权29.76美元的价格，这是2020年11月25日之前20天Pembina股票在多伦多证交所的成交量加权平均价，以设定2021年董事会批准的期权数量。 | ||||||||||||
| 4 | 当年获得的现金奖金，但在下一年支付。 |
| 5 | 包括与我们的养老金计划相关的所有补偿。这一数额包括固定福利计划中的服务成本和其他补偿项目，包括计划变更和与估计收入不同的收入。有关我们的养老金计划的信息，请参阅第94页。 |
| 6 | 包括Pembina与汽车津贴相关的实际费用，Pembina团体储蓄计划Match，在匹配的基础上提供高达年薪5%的费用，以及停车费。 |
| 7 | Burrow先生于2021年11月19日加薪，以表彰他作为临时总裁兼首席执行官所承担的新的和更大的责任和市场基准(更多信息请参见第55页)。Burrow先生随后被董事会任命为总裁兼首席执行官，自2022年2月22日起生效。 |
| 8 | Goldade先生于2021年11月19日被任命为临时首席财务官。他不是2020年的指定高管。 |
| 9 | Sprott先生随后被董事会任命为高级副总裁兼首席运营官，负责管道和设施，自2022年2月22日起生效(详情见第55页)。他在2020年或2019年并未被点名为高管。 |
| 10 | 自2022年2月22日起，管道系统前高级副总裁兼首席运营官安德森先生离开了公司。根据他的离职协议，他的期权将在他离职之日或期权到期之日起三年中较早的一年到期。因此，他在2021年3月23日获得的一次性期权保留奖励将在授予之前100%到期(见第96页)。 |
| 11 | 自2021年11月19日起，前总裁兼首席执行官迪尔格先生离开公司，签订了离职协议，其中包括2021年的以下薪酬。这些付款符合Pembina的终止条款(见第96页)： |
| • | 工资比例至2021年11月19日。 |
| • | 按比例分配的短期激励奖励。 |
| • | 一次性付款6 179 733美元，与Pembina的解雇规定一致。 |
| • | 期权将在他离职之日起三年或期权到期之日起三年内到期。 |
| • | RSU和PSU将继续根据共享单元计划的条款进行归属。 |
基于股票和基于期权的未偿还奖励
下表显示了截至2021年12月31日的所有未偿还PSU、RSU和股票期权。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 潜在的 未锻炼身体 选项 |
选择权 锻炼 价格(美元)3 |
期权到期 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)4 |
股份数量或 股份单位 没有归属于1,2 |
市场价值或派息价值 基于股票的奖励 尚未归属于1,2 |
市场或派息 既有股份价值- 基于奖励的备注 已付清或 分布式 |
||||||||||||||||||||||
|
斯科特·布伦斯5 |
300,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 318,000 | - | |||||||||||||||||||||||
| 60,632 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 198,267 | |||||||||||||||||||||||||
| 24,942 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 198,039 | |||||||||||||||||||||||||
| 24,942 | 35.39 | 2027年8月18日 | 74,327 | 82,781 RSUs | $3,176,320 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 49,885 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 1,240 RSU股息 | 47,592美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 18,106 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 总回复单位：84,021 | 总回复单位：3223,912美元 | |||||||||||||||||||||||
| 18,106 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 36,212 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 37,285 PSUs | $1,430,625 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 15,151 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 3,444次PSU分红 | 132,141美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 15,152 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU总数：40,729 | PSU总数：1,562,767美元 | |||||||||||||||||||||||
| 20,202 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 7,796 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 9,019 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 5,197 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
605,342 | 788,633 | $4,786,678 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 90 |
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 潜在的 未锻炼身体 选项 |
选择权 锻炼 价格(美元)3 |
期权到期 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)4 |
股份数量或 股份单位 没有归属于1,2 |
市场价值或派息价值 基于股票的奖励 尚未归属于1,2 |
市场或派息 既有股份价值- 基于奖励的备注 已付清或 分布式 |
||||||||||||||||||||||
| 卡梅伦 戈德德5 |
70,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 74,200 | - | |||||||||||||||||||||||
| 6,316 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 20,653 | |||||||||||||||||||||||||
| 3,464 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 27,504 | |||||||||||||||||||||||||
| 3,464 | 35.39 | 2027年8月18日 | 10,323 | 15,076 RSUs | $578,460 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 6,929 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 310 RSU股息 | 11,897美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 2,624 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 总回复单位：15,386 | RSU总数：590,357美元 | |||||||||||||||||||||||
| 2,624 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 5,248 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 7,768个PSU | $298,058 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 2,525 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 718个PSU分红 | 27,531美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 1,688 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU总数：8,486 | PSU总数：325,589美元 | |||||||||||||||||||||||
| 3,367 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 1,037 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 1,228 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 1,037 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 905 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
112,456 | 132,680 | $915,946 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
|
斯图尔特·泰勒5 |
100,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 106,000 | - | |||||||||||||||||||||||
| 57,600 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 188,352 | |||||||||||||||||||||||||
| 23,695 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 188,138 | 10,330 RSUs | $396,349 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 23,695 | 35.39 | 2027年8月18日 | 70,611 | 804 RSU红利 | 30,867美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 47,391 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 总回复单位数：11,134 | 总回复单位：427,216美元 | |||||||||||||||||||||||
| 18,106 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,106 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | 35,421 PSUs | $1,359,104 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 36,212 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 3,272个PSU分红 | 125,534美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 15,151 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | PSU总数：38,693 | PSU总数：1,484,638美元 | |||||||||||||||||||||||
| 15,152 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 30,303 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 12,794 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,265 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 8,530 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
411,000 | 533,101 | $1,911,854 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
|
加雷特·斯普罗特5 |
200,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 212,000 | - | |||||||||||||||||||||||
| 45,474 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 148,700 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,707 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 148,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,707 | 35.39 | 2027年8月18日 | 55,747 | 8,155个RSU | $312,907 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 37,414 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 635个RSU股息 | 24,368美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 13,168 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 总回复单位：8790 | 总回复单位：337,276美元 | |||||||||||||||||||||||
| 13,168 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 26,336 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 27,964 PSUs | $1,072,979 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 9,545 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 2,583个PSU股息 | 99,107美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 9,546 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU总数：30,547 | PSU总数：1,172,085美元 | |||||||||||||||||||||||
| 19,091 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,151 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,151 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 8,302 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 2,128 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
429,888 | 564,980 | $1,509,361 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 91 |
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 潜在的 未锻炼身体 选项 |
选择权 锻炼 价格(美元)3 |
期权到期 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)4 |
股份数量或 股份单位 没有归属于1,2 |
市场价值或派息价值 基于股票的奖励 尚未归属于1,2 |
市场或派息 既有股份价值- 基于奖励的备注 已付清或 分布式 |
||||||||||||||||||||||
| 哈罗德 安徒生5,6 |
200,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 212,000 | - | |||||||||||||||||||||||
| 45,475 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 148,700 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,707 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 148,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,707 | 35.39 | 2027年8月18日 | 55,747 | 8,155个RSU | $312,907 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 37,414 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 635个RSU股息 | 24,368美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 13,826 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 总回复单位：8790 | 1 | 总回复单位：337,276美元 | ||||||||||||||||||||||
| 13,826 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 27,653 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 27,964 PSUs | $1,072,979 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 10,606 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 2,583个PSU股息 | 99,107美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 10,606 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU总数：30,547 | PSU总数：1,172,085美元 | |||||||||||||||||||||||
| 21,212 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 5,346 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 13,468 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 10,692 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 5,295 | 33.80 | March 7, 2023 | 24,198 | |||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
452,832 | 589,179 | $1,509,361 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·迪尔格7 |
329,684 | 35.10 | Nov 19, 2024 | 1,078,867 | - | |||||||||||||||||||||||
| 120,554 | 30.43 | Nov 19, 2024 | 957,199 | |||||||||||||||||||||||||
| 120,554 | 35.39 | Nov 19, 2024 | 359,251 | |||||||||||||||||||||||||
| 13,765 | 43.67 | Nov 19, 2024 | 0 | 25,057 RSUs | $ 961,431 RSUs | |||||||||||||||||||||||
| 227,344 | 43.67 | Nov 19, 2024 | 0 | 1,886个RSU股息 | 72,370美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 87,786 | 46.86 | Nov 19, 2024 | 0 | 总回复单位：26,943 | RSU总数：1,033,801美元 | |||||||||||||||||||||||
| 87,786 | 48.75 | Nov 19, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 175,573 | 48.43 | Nov 19, 2024 | 0 | 135,158 PSUs | $5,186,012 PSUs | |||||||||||||||||||||||
| 74,242 | 45.45 | Nov 19, 2024 | 0 | 12,484个PSU红利 | 479,007美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
| 74,243 | 46.27 | Nov 19, 2024 | 0 | PSU总数：147,642 | PSU总数：5665,019美元 | |||||||||||||||||||||||
| 148,485 | 41.50 | Nov 19, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 58,176 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 58,176 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 116,352 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 85,108 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 85,108 | 39.63 | 2023年8月15日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 187,070 | 41.25 | March 8, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 共计： |
2,050,006 | 2,394,516 | $6,698,820 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 包括： |
| • | 2020年授予的RSU中，有1/3在2022年12月31日授予并支付；以及 |
| • | 2021年授予并支付的RSU的三分之二：2022年12月31日的三分之一和2023年12月31日的三分之一。 |
2020年和2021年的应计股息单位分别为2.52美元和2.52美元。
Burrow先生和Goldade先生的金额还包括他们在2021年11月19日获得的RSU，以承认与他们的新职位相关的新的更重大的责任和市场基准(Burrow先生：71,908 RSU，Goldade先生：11,985 RSU)。该奖项在三年后100%获得，详情见第79页。
| 2 | 包括： |
| • | 2020年授予的、在2022年12月31日归属的PSU(如果已满足绩效归属标准)；以及 |
| • | 2021年授予的在2023年12月31日授予的PSU(如果已满足绩效授予标准)。 |
估计为每股38.37美元(我们普通股在多伦多证交所2021年12月31日的收盘价)。假设100%的PSU以1.0的业绩乘数支付。有关性能倍增器的信息，请参见第79页。
2020年和2021年的应计股息单位分别为2.52美元和2.52美元。
| 3 | 估计为每股38.37美元(我们的普通股在多伦多证交所2021年12月31日的收盘价)。 |
| 4 | 期权的价值估计为每股38.37美元(我们普通股在多伦多证券交易所2021年12月31日的收盘价)减去期权的行使价。 |
| 5 | 二零二一年三月二十三日，除迪尔格先生外，每名执行董事均获一次性保留购股权。这些期权将于2028年3月22日到期。这项保留赠款在授予四周年时100%授予，详情见第78页。 |
| 6 | 自2022年2月22日起，前管道高级副总裁兼首席运营官Andersen先生离开公司。根据其离职协议，其RSU及PSU将根据股份单位计划的条款继续归属，而其购股权将于其离职日期或购股权到期日起计三年内较早的时间届满。因此，他在2021年3月23日获得的一次性期权保留奖励将在授予之前100%到期(见第96页)。 |
| 7 | 从2021年11月19日起，前总裁兼首席执行官迪尔格离开了公司。根据他的离职协议，他的RSU和PSU根据股份单位计划的条款继续归属，他的期权将在他离职之日或期权的到期日起三年内较早的三年到期(见第96页)。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 92 |
年内短期、中期和长期激励措施的既得或赚取价值
下表显示了2021年授予的期权、RSU和PSU的价值，以及现金奖金(非股权激励)2021年的收入。
|
基于期权的奖励价值 ($) |
基于股份的奖励： 年内归属价值2 ($) |
非股权激励计划 薪酬方面 年内所赚取的价值3 |
||||||||||
| 斯科特·布伦斯 |
90,789 | 1,024,932 | 729,477 | |||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
12,613 | 251,646 | 147,700 | |||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
86,246 | 1,011,598 | 525,100 | |||||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
68,097 | 751,404 | 446,100 | |||||||||
| 哈罗德·安德森4 |
68,097 | 778,947 | 396,396 | |||||||||
| 迈克尔·迪尔格5 |
438,820 | 3,187,323 | 1,472,880 | |||||||||
| 1 | 如果在2021年12月31日行使期权将实现的价值，计算方法是我们普通股于2021年12月31日在多伦多证交所的收盘价(38.37美元)与期权的行权价格乘以期权数量之间的差额。 |
| 2 | 基于股票的奖励包括在2021年12月31日授予的RSU和PSU的支出，以及他们截至2021年12月31日获得的股息单位： |
| • | 2019年批准的最后1/3的RSU； |
| • | 2020年批准的第二个1/3的RSU； |
| • | 2021年批出的首三分之一的回购单位；及 |
| • | 2019年批准的所有PSU，使用绩效乘数1.0计算(见第81页)。 |
每年应计股息如下：2019年：2.36美元；2020年：2.52美元；2021年：2.52美元。
| 3 | 2021年的现金奖金，是在2022年支付的。 |
| 4 | 自2022年2月22日起，管道系统前高级副总裁兼首席运营官安德森先生离开了公司。与此相关，他的RSU及PSU继续根据股份单位计划的条款归属，而他的购股权将于其离职日期或购股权届满日期起计三年内较早的时间届满。 |
| 5 | 从2021年11月19日起，前总裁兼首席执行官迪尔格离开了公司。与此相关，他的RSU和PSU继续根据股份单位计划的条款归属，他的期权将在他离开之日或期权的到期日起三年中较早的时候到期。 |
2021年行使的股票期权
下表显示了被点名的高管在2021年行使的股票期权。收益是期权的行权价格与行权时的股价之间的差额乘以行权数量。
| 授予年份 | 已行使的选项数量 | 行使期权的收益 | ||||||||||
| 斯科特·布伦斯 |
2016 | 7,000 | $42,014 | |||||||||
| 卡梅隆·戈德莱德 |
- | - | - | |||||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
- | - | - | |||||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
- | - | - | |||||||||
| 哈罗德·安德森 |
- | - | - | |||||||||
| 迈克尔·迪尔格 |
- | - | - | |||||||||
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 93 |
养老金计划福利
养老金计划
所有全职员工都参加了彭比纳养老金计划(养老金计划)，注册在《所得税法》(加拿大)和《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)。这个《所得税法》(加拿大)限制养老金计划下的缴费和支付金额。我们还提供仅适用于符合条件的员工的补充退休计划。您可以在我们2021年经审计的合并财务报表的附注22中找到有关这些计划的更多信息，这些附注可以在我们的网站(www.pembina.com)或SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上创建。
养老金计划
养老金计划包括固定缴费计划和固定福利计划。资格和缴费水平是根据每个日历年1月1日通过加上参与者的年龄和在Pembina的服务年数计算得出的点数系统。在2021年1月1日之前，那些得分低于50点的人属于固定缴费计划，而得分在50点或以上的人属于固定福利计划。
自2021年1月1日起，彭比纳修订了固定福利计划的资格要求。在2021年1月1日年龄加服务年限为40分的员工可以一次性选择继续参加固定缴款计划，或在达到50分时转移到固定福利计划。所有其他员工将保留在固定缴款计划中。新任命的高管将被允许选择参加固定福利或固定缴款计划。
提前退休开始于55岁，正常退休年龄为65岁。
固定缴款计划
员工不被允许向固定缴款计划缴费，员工可以选择他们想要如何投资。
我们为没有资格参加固定福利计划的员工缴纳固定缴款计划，如下所示：
对于积分低于40分的员工，每半个月支付员工基本收入的●5%；以及
对于超过40点的员工，●每半个月支付员工基本收入的10%。
固定福利计划
不允许员工向固定福利计划缴费。基本福利是雇员在工作的最后120个月的最高三年平均基本工资的1.4%乘以雇员的固定福利应计养恤金服务期。如果员工提前退休，在员工62岁之前，养老金福利每月减少0.25%。
定义受益计划下的负债由金融资产担保，这些金融资产与我们的一般资产分开，并以信托形式持有。
补充性退休计划
符合条件的员工还可以根据我们的补充退休计划获得补充福利。该计划旨在为员工提供福利，超出《所得税法》(加拿大)。
补充计划下的负债是无担保的。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 94 |
应支付的年度退休金利益
下表显示了根据固定福利和补充退休计划应支付给每位指定高管的年度福利估计总额，以及我们应计债务的现值。在Dilger先生和Andersen先生分别于2021年11月19日和2022年2月22日离职后，Dilger先生和Andersen先生都没有参加固定福利和补充退休计划。
| 几年来 记入贷方 服务 |
年度福利 应付3 ($)
|
现值 确定的收益 截至时的债务 十二月三十一日， 2021 ($) |
补偿性的 变化4 ($) |
非- 补偿性的 变化5 ($) |
现值 已定义的 效益 截至时的债务 十二月三十一日， 2021 ($) | |||||||||
| 在年 结束 |
到了年纪 65 | |||||||||||||
| 斯科特·伯罗斯1 |
7.00000 | 58,849 | 280,636 | 1,036,166 | 271,411 | 135,529 | 1,172,048 | |||||||
| 卡梅隆·戈德莱德1 |
4.50000 | 18,618 | 120,544 | 303,024 | 100,591 | 40,923 | 362,692 | |||||||
| 斯图尔特·泰勒 |
12.5000 | 97,903 | 133,000 | 1,708,016 | 90,617 | 41,210 | 1,757,423 | |||||||
| 加雷特·斯普罗特 |
7.00000 | 41,977 | 173,775 | 775,320 | 109,761 | 88,508 | 796,573 | |||||||
| 哈罗德·安德森1 |
7.00000 | 42,848 | 153,825 | 768,175 | 102,466 | 75,329 | 795,312 | |||||||
| 迈克尔·迪尔格2 |
16.6667 | 244,759 | 244,759 | 5,002,780 | 123,020 | 313,381 | 4,812,419 | |||||||
| 1 | Burrow先生和Andersen先生于2015年1月1日有资格享受固定收益养恤金计划。根据固定缴款计划，他们还有权享受Burrow先生98,833美元和Andersen先生97,186美元的福利。Goldade先生于2017年7月1日有资格领取固定收益养恤金计划，并有权根据固定缴款计划领取50 790美元的福利。 |
| 2 | 从2021年11月19日起，前总裁兼首席执行官迪尔格离开了公司。该表反映了根据固定福利和补充退休计划应支付给迪尔格先生的年度福利估计总额，以及截至2021年11月19日我们应计债务的现值。迪尔格先生离职后，不再参加固定福利和补充性退休计划。 |
| 3 | 应支付的年度福利是指估计的年度养老金，不包括任何适用的提前退休扣减，这是根据截至2021年12月31日的计入贷记服务年限和实际高管收入计算的。 |
| 4 | 补偿性变化是2021年养恤金债务的增加或减少，其中包括年度服务费用、实际和估计赔偿之间的差额以及计划变化的影响(如果有)。补偿性变化可能会波动按年计算由于薪酬的变化影响到所有贷记服务年限的养恤金义务。 |
| 5 | 非补偿性变化是指由于与补偿性变化无关的原因而增加或减少的应计费用。它包括2021年12月31日应计债务的利息以及死亡率表和贴现率的变化。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 95 |
控制权的终止和变更
下表显示了在Pembina的雇佣协议、计划文本和授予证书中指定的雇佣协议、计划文本和授予证书中指定的Pembina控制权发生变化时，我们将向指定的高管支付的款项。
| 现金支付 |
共享单位平面 |
股票期权计划 | ||||
| 退休 |
· 无 |
·在退休年度发放的 补助金按比例分配给退休日期 · 未授权的RSU和PSU授权，就像高管仍受雇于公司一样 |
·在退休年度发放的 补助金按比例分配给退休日期 · 未授予期权继续授予，已授予期权可在有效雇用的最后一天起三年内行使，或直至期权到期(以较早者为准) | |||
| 残疾 |
· 无 |
· 未授权的RSU和PSU被授予，就像高管仍受雇于公司一样 |
· 与退休相同 | |||
| 辞职 |
· 无 |
· 未授权的RSU和PSU被没收和取消 |
· 未授权期权立即到期 · 既得期权可在终止通知后90天内或有效雇用的最后一天(以较晚者为准)内行使 | |||
| 死亡 |
· 无 |
· 所有未授权的RSU和PSU在最后一天工作时归属，董事会确定PSU的性能乘数 |
· 与退休相同 | |||
| 推定解雇 |
· 退休津贴 (见下文) |
· 与退休相同 |
· 与退休相同 | |||
| 无故终止 |
· 退休津贴 (见下文) |
· 与退休相同 |
· 与退休相同 | |||
| 无故终止 |
· 无 |
· 等同于辞职 |
· 期权立即到期 | |||
| 控制权的变更1 |
· 无 |
· 未归属的RSU和PSU将完全归属，并在控制权变更生效之日(或之后尽快)支付，包括所有股息单位 · 董事会在控制变更生效日期之前确定PSU的绩效乘数，否则绩效乘数将达到目标水平 |
·除非在某些情况下，否则 期权持有者将获得如果其购买股票的期权在紧接交易前被行使，他们将获得的继任发行人的证券数量2 |
| 1 | 如果首席执行官、首席财务官和其他以首席运营官身份行事的高级副总裁以可比条款继续受雇，则就继任发行人而言，授予的RSU和PSU将不会授予或支付，并将继续根据其条款授予。 |
| 2 | 例外情况是：(A)交易并未规定替换或替换Pembina的普通股；(B)董事会(合理行事)认定，替换或替换Pembina的股票不切实际，或将对期权持有人造成不利的税务后果；及(C)替换的证券没有(或将不会)在认可的证券交易所上市和张贴。在该等情况下，未行使购股权将完全归属，并可于交易完成前任何时间行使，但除非董事会另有决定，否则须于交易完成后有条件地行使。根据董事会的酌情决定权，未行使的期权将被没收并取消，但不给予补偿。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 96 |
退休津贴
我们给予现金支付，称为退休津贴用于：
| · | 无故终止的； |
| · | 推定解雇(在就业发生根本变化后180天内)；以及 |
| · | 在控制权变更后(自交易生效之日起180天内)未能提供可比职位和职责以及相同或可比薪酬和福利。 |
这些都是在雇佣协议中定义的。在这种情况下，管理人员有权获得相当于以下金额的现金付款：
| · | 行政人员合同中规定的通知期(所有指定的行政人员为两年)乘以行政人员的总数： |
| · | 本年度工资； |
| · | 另加现行薪金的20%(以代替雇佣福利及某些其他付款)；及 |
| · | 过去三年的年度短期激励奖的简单平均值。 |
被点名的高管可以选择在离职后30天内一次性全额支付，或在两年内分两次等额支付。薪酬不会减少高管离职后的任何收入。
我们的退休津贴包括为期两年的标准保密条款和不同时间段的竞业禁止条款。作为一项付款条件，高管必须提交一份有利于公司的任何进一步义务或责任的解除书，并同意自终止日期起一年内保持其股份所有权要求。
我们如何定义控制权变更
对于高管聘用协议、股票单位计划和股票期权计划，控制权变更的定义是不同的。
高管聘用协议
以下选项之一：
| · | 收购我们已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上； |
| · | 出售我们净资产的50%以上； |
| · | 需要股东批准的收购； |
| · | 公司的解散、清算或者清盘； |
| · | 在董事竞争选举或与董事选举或其他交易有关的股东大会后，当活动前的董事不再构成事后董事的多数时，我司董事会的组成发生变化；或 |
| · | 另一个类似的事件，由董事会决定。 |
共享单位平面
以下选项之一：
| · | 收购我们已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上； |
| · | 出售我们净资产的50%以上； |
| · | 需要股东批准的收购； |
| · | 公司的解散、清算或者清盘； |
| · | 多数董事退出董事会；或 |
| · | 另一个类似的事件，由董事会决定。 |
请注意，股份单位计划下的控制权变更付款受到双重触发，这意味着只有在控制权变更后，以首席运营官身份行事的首席执行官、首席财务官和其他高级副总裁没有获得以可比条件继续聘用的情况下，才会进行支出。
股票期权计划
以下选项之一：
| · | 合并、合并或者安排的完成； |
| · | 出售我们的全部或几乎所有资产和业务； |
| · | 成为被收购要约对象的公司；或 |
| · | 另一笔可比的交易。 |
| 彭比纳管道公司2022年管理信息通报 | 97 |
预计付款
下表显示了如果被提名的高管在2021年12月31日被解雇(在控制权发生变化和不发生变化的情况下)，他们本应向每位高管支付的估计增量付款。
| 共享单位平面 付款5 ($) |
选项计划 付款6 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||
| 薪金1 ($) |
每年一次 激励措施 奖金2 ($) |
优势和 额外津贴 ($) |
终端 如果没有 原因/ 建设性 解雇3 |
更改 控制和 终端4,5 |
终端 如果没有 原因/ 建设性 解雇6 |
更改 控制和 终端6 |
终端 如果没有 原因/ 建设性 解雇 |
更改 控制和 终端 | ||||||||||
| 布伦斯 |
2,400,000 | 1,161,719 | 480,000 | 4,786,678 | 4,786,678 | 470,633 | 788,633 | 9,299,031 | 9,617,031 | |||||||||
| C.Goldade7 |
950,000 | 284,931 | 190,000 | - | - | - | 132,680 | - | 2,473,557 | |||||||||
| S·泰勒 |
1,140,000 | 944,133 | 228,000 | 1,911,854 | 1,911,854 | 447,101 | 553,101 | 4,671,088 | 4,777,088 | |||||||||
| J·斯普罗特 |
900,000 | 785,459 | 180,000 | 1,509,361 | 1,509,361 | 352,980 | 564,980 | 3,727,801 | 3,939,801 | |||||||||
| H·安徒生8 |
900,000 | 743,514 | 180,000 | 1,509,361 | 1,509,361 | 377,179 | 589,179 | 3,710,054 | 3,922,054 | |||||||||
| 1 | 2021年基本工资乘以通知期(见第97页)。 |
| 2 | 通知期乘以2019、2020和2021年获得的年度奖励奖金的平均值。 |
| 3 | 在无故终止或推定解雇的情况下，RSU和PSU继续授予，就像个人仍受雇于Pembina一样，因此这些金额不会立即支付。 |
| 4 | 估计为每股38.37美元(我们的普通股在多伦多证交所2021年12月31日的收盘价)。包括作为股息等价物应计的RSU和PSU以及目标PSU的业绩。 |
| 5 | 在控制权变更后，只有在以首席运营官身份行事的首席执行官、首席财务官和高级副总裁没有以可比条款继续受雇的情况下，股份单位计划下的金额才应支付。有关详细信息，请参阅第97页。 |
| 6 | 期权的价值估计为每股38.37美元(我们普通股在多伦多证券交易所2021年12月31日的收盘价)减去股票期权授予价格乘以未偿还期权数量。股票期权授予价格为：2016年赠款第1批33.80美元，2016年第2批39.63美元，2016年第3批38.76美元，2017年第1批42.97美元，2017年第2批41.59美元，2017年第3批45.66美元，2018年第1批41.50美元，2018年第2批46.27美元，2018年第3批45.45美元，2019年第1批48.43美元，2019年第2批48.75美元，46.86美元，用于2019年赠款的第三批；2020年赠款第1批43.67美元、2020年赠款第2批35.39美元、2020年赠款第3批30.43美元、2021年年度赠款35.10美元、留用补助金37.31美元。 |
| 7 | Goldade先生尚未签订执行人员雇用合同，其临时任命的条款仅规定了在控制权变更终止时的付款。 |
| 8 | 自2022年2月22日起，前管道高级副总裁兼首席运营官安德森先生离开了公司。 |
迪尔格从2021年11月19日起离开彭比纳，因此被排除在上表之外。我们在第89页披露了他有权获得的与他离开有关的付款。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 98 |
关于长期激励计划的信息
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据我们的长期激励计划，于2021年底授权从国库发行
| · | 截至2021年12月31日，已发行期权摊薄占已发行普通股的百分比：3.6% |
| · | 2021年授予的股份占已发行普通股的百分比(烧伤率)： 0.5% (2020:1.3%; 2019: 0.9%) |
|
证券数量 期权、认股权证及权利 (a)1 |
加权平均练习 权利 (b) |
剩余证券数量 可供将来在以下条件下发行 股权补偿计划 (不包括(A)项中的证券) (c)2 |
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
19,970,647 | $41.33 | 6,774,174 | |||||||
| 总计 |
19,970,647 | $41.33 | 6,774,174 | |||||||
| 1 | 根据该计划，已保留3800万股普通股供发行。截至12月31日，自该计划于2011年开始实施以来，已根据该计划发行了201，11,255,179股普通股以供行使期权，剩余26,744,821股普通股将根据该计划未来发行(于2021年12月31日占已发行及已发行普通股的4.86%)。 |
| 2 | 截至2021年12月31日，有26,744,821股普通股可供未来发行，19,970,647股普通股保留供根据该计划行使未偿还期权后发行，剩余6,774,174股普通股可根据该计划发行。 |
股票期权计划
股票期权计划于2011年推出，并于2017年和2020年进行了修订。2020年2月，董事会批准了对该计划的一项修正案，该修正案不需要股东批准该计划的条款，即允许在所有符合条件的员工死亡时立即授予期权。
| 计划管理 |
股票期权计划由我们的董事会管理。 Pembina根据董事会制定的规则和决定授予奖励，包括何时授予期权、何时授予期权以及何时到期。 | |
| 资格
|
高级和管理人员
| |
| 授奖
|
购买普通股的期权 不能分配或转移选项
| |
| 保留和可用的股份 |
根据该计划，已预留38,000,000股普通股供发行(截至2021年12月31日，占已发行和已发行普通股的6.9%)。自该计划于二零一一年推出以来，我们已发行11,255,179股普通股，以供根据该计划行使购股权。因此，还有26,744,821股普通股有待未来发行(截至2021年12月31日，占已发行和已发行普通股的4.86%)。在根据该计划有待未来发行的26,744,821股普通股中，已预留19,970,647股供行使期权时发行。因此，截至2021年12月31日，根据该计划，有6 774 174个备选方案可供印发。
为被取消或到期的期权预留的股票将立即为该计划重新预留，并可在未来发行。 | |
| 可发行和流通股
另请参阅截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注19 |
截至2021年12月31日，共有19,970,647股普通股可因行使根据股票期权计划授予的未偿还期权而发行：
· 行权价格：从26.83美元到49.78美元； · 加权行使均价：41.33美元； · 到期日期：2022年3月至2028年12月；以及 · 3.6%的普通股未偿还。 | |
| 授予和发行股票期权 |
董事会每年授予一次期权，在授予时指定的一年中的一天或几天发行。行权价将是我们普通股在紧接发行前五个工作日在多伦多证交所的成交量加权平均交易价。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 99 |
|
归属、有效期届满及 支出 |
归属和到期由董事会决定，但到期日期不能超过期权授予之日起七年。
从历史上看，董事会授予的期权期限为七年，从授予日期后一年开始，在三年内每年授予三分之一的期权。
如果期权在交易中断结束期间或在交易中断结束后10天内到期，则到期时间可以延长10个工作日。
授予的每一种期权都可以用于购买一股普通股。 | |
|
财政援助 |
该计划没有提供财政援助来帮助参与者行使他们的选择权。 | |
|
无现金 锻炼 |
如果董事会批准，参与者可以获得市值等于实至名归期权在行使时的价值。在这种情况下，向参与者发行的普通股数量，而不是根据期权为发行保留的基础普通股数量，将从计划中扣除。 | |
|
终止和终止 控制权的变更 |
在所有终止的情况下，除因原因终止外(受期权授予条款、期权证明证书或雇佣协议的约束)： · 未归属期权立即到期；以及 · 既得期权可在终止通知后90天内或有效雇用的最后一天(以较晚者为准)内行使。
在因故终止的情况下： · 未归属期权立即到期；以及 · 既得期权被没收。
在控制权发生变化时： · 期权持有者重新计算了如果他们购买股票的期权在紧接交易前行使，他们将获得的新发行人的证券数量，除非： · 交易不规定替换或替换Pembina的普通股； · 董事会(合理行事)确定，替换或替换Pembina的股票是不可行的，或者会给期权持有人带来不利的税收后果；或 · 再安置证券不(或将不会)在公认的证券交易所上市和发布。 在该等情况下，未偿还购股权将完全归属，并可于交易完成前任何时间行使，但除非董事会另有决定，否则须视乎交易完成而定。未行使的期权将被没收并取消，但不给予补偿，但须由董事会酌情决定。
控制变更定义为以下之一： · 完成合并、合并或安排； · 出售我们所有或几乎所有资产和业务； · 成为收购要约对象的公司；或 · 是另一项可比较的交易。 | |
|
极限 |
任何个人：授予日已发行和已发行普通股(或截至2021年12月31日的27,497,810股普通股)的5%，减去根据任何其他基于股权的补偿安排为该个人保留的普通股总数。
所有内部人士(作为一个整体)：授予日已发行和已发行普通股(未稀释)的10%，减去根据任何其他股权补偿安排为内部人士保留的普通股总数。
单年限制： 个人内部人：与个人限额相同，但不包括在前一年期间根据股票期权计划或任何其他基于股权的薪酬安排向内部人发行的普通股。
所有内部人(作为一个群体)：与内部人群体限额相同，但不包括根据股票期权计划或任何其他基于股权的薪酬安排在前一年期间作为一个群体向内部人发行的普通股。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 100 |
| 改变计划 |
董事会可以在没有股东批准的情况下对计划进行修改，但期权持有者必须同意任何可能对他们产生负面影响的修改。
以下变更需要获得多数股东的批准： · 增加可通过该计划发行的股票数量(或百分比)； · 作出改变，以降低未偿还期权的行权价格(包括取消和重新发行该期权)； · 延长期权的到期日(避免交易禁售期除外)； · 增加了新类型的合格参与者； · 更改计划，允许参与者转让或分配选择权(不包括家庭成员、参与者或其家庭成员控制的实体、慈善机构或遗产规划和安置目的)，除非更改是由于控制权变更或防止稀释；以及 · 对计划的更改类型可以在获得股东批准的情况下进行，也可以不经股东批准进行。
计划的变更可能还需要得到适用的证券交易所的批准。 | |
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防稀释 条文 |
该计划包括标准条款，以防止在我们的资本结构发生变化时稀释。 | |
| 关闭计划 |
董事会可以随时暂停或终止该计划。 |
共享单位平面
于2010年推出
| 计划管理 |
股票单位计划由你的董事会管理。
Pembina根据董事会的规则和决定颁发奖项，包括： · 是否应授予奖项； · 何时颁发奖项； ·将获得奖项的 ； · 授予日期、业绩和授权期； · 普通股的公平市场价值； · 将如何确定授予的RSU和PSU的数量； · 时间、业绩和其他归属条件(包括乘数)； · 制定、更改和撤销计划和赠款协议、条例和条款； · 解释计划和任何相关的赠款协议；以及 · 管理该计划所需的其他决定。
董事会坦率地将其行政职责交给委员会、其成员或我们的高管，或代理或第三方管理人，如果法律和董事会章程允许，并受计划规则和其他限制的话。 | |
| 改变计划 |
董事会可以在没有股东批准的情况下对计划进行修改，但授权持有人必须同意任何可能对他们产生负面影响的修改。
董事会可随时决定： · 加快了与所有或部分与奖项有关的RSU或PSU的投资； · 放弃裁决附带的任何条款或条件；或 · 决定，在控制权变更事件发生之前，裁决附带的条款或条件已得到满足。
它还可以决定付款和结算将立即发生，或在控制权变更生效日期之前(并有条件)立即生效。
董事会亦可作出更改，以防止在股份单位计划下授予的权利因影响我们普通股的控制权变更事件而被稀释或扩大。
计划的变更可能还需要得到适用的监管机构的批准。 | |
| 关闭计划 |
董事会可以随时暂停或终止该计划。 | |
| 控制权变更 |
看见控制权的终止和变更在第96页。 |
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 101 |
其他信息
对会议事务的兴趣、重大交易和债务
据我们所知，自2021年1月1日以来，没有任何人曾在董事或彭比纳担任过高管，没有任何提名的董事，也没有任何他们各自的联系人或附属公司：
| · | 在将在会议上采取行动的任何事项(选举董事或任命核数师除外)中，以证券的实益所有权或其他方式具有直接或间接的重大利益； |
| · | 在2021年1月1日以来的任何交易中，或在已经或将对彭比纳或我们的任何子公司产生重大影响的任何拟议交易中，曾经或拥有重大利益，直接或间接；或 |
| · | 目前欠Pembina或我们任何子公司的债务，或自2021年1月1日以来的任何时候。 |
关于非GAAP衡量标准
在本通函中，Pembina披露了某些财务措施和比率，这些措施和比率没有根据公认会计准则具体、定义或确定，也没有在Pembina的财务报表中披露。非公认会计准则财务指标描述一家公司的历史或预期未来财务业绩、财务状况或现金流量，(A)就其构成而言，不包括在公司主要财务报表中披露的最直接可比财务指标的构成中或不包括在其中的金额，(B)未在公司的财务报表中披露，以及(C)不是比率、分数、百分比或类似的表示。非GAAP比率是指一家公司以比率、分数、百分比或类似表述的形式披露的财务计量，该财务计量的一个或多个组成部分是非GAAP财务计量，并且没有在公司的财务报表中披露。这些非GAAP财务指标和比率，以及根据GAAP规定、定义和确定的措施和比率，被管理层用来评估Pembina及其业务的业绩，并向投资者和分析师提供有关Pembina财务业绩的其他有用信息。
在本通函中，Pembina披露了以下非GAAP财务指标和非GAAP比率：调整后EBITDA、调整后每股普通股EBITDA、调整后普通股经营活动现金流量、每股指定高管薪酬总额(占调整后EBITDA的百分比)。这些非GAAP财务指标和非GAAP比率在国际财务报告准则下没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人披露的类似财务指标相比较。因此，这些衡量标准和比率不应被孤立地看待，或被视为替代或优于根据国际财务报告准则具体、定义或确定的财务绩效衡量标准和比率，包括收入、所得税前收益(亏损)和每股收益。
除本文另有描述外，这些非公认会计准则财务指标是在各期间一致的基础上计算的。特定的对账项目可能只在某些时间段相关。
调整后的EBITDA
经调整EBITDA为非公认会计原则财务计量，按扣除净财务成本、所得税、折旧及摊销前收益(计入营运及一般及行政开支)及商品相关衍生金融工具的未实现收益或亏损计算。经调整的EBITDA还包括对出售资产的亏损(收益)收益、收购、处置和重组产生的交易成本、商誉、无形资产的减值费用或冲销、计入权益的被投资人和物业、厂房和设备的投资、某些非现金拨备以及与持续经营无关的其他金额的调整。Pembina财务报表中披露的与调整后EBITDA最直接可比的财务计量是所得税前收益，它是根据公认会计原则规定、定义和确定的。
调整后每股普通股EBITDA
调整后每股普通股EBITDA为非公认会计准则比率，计算方法为调整后EBITDA除以已发行普通股的加权平均数。
调整后每股普通股经营活动现金流量
经调整的每股普通股经营活动现金流量为非公认会计准则比率，其计算方法为分红经调整的经营活动现金流量除以已发行普通股的加权平均数。经调整的经营活动现金流量是一种非公认会计准则计量，其定义为经营活动的现金流量根据
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 102 |
非现金营运资金，扣除当期税项及以股份为基础的薪酬支付，并扣除已支付的优先股股息。
授予被点名高管的每股薪酬总额，以调整后每股EBITDA的百分比表示
授予被点名高管的每股总薪酬是通过将被点名高管获得的总薪酬除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。2021年，我们排除了支付给被点名高管的与领导层换届相关的额外薪酬，以便在正常过程中正确反映薪酬。2021年给予被提名高管的薪酬总额计算如下：
| 支付给被点名高管的总薪酬(如薪酬汇总表(第89页) | $32,846,161 | |
| 加(减)： | ||
| 迪尔格先生一次性支付离职金 | ($6,179,733) | |
| 伯罗斯先生2021年11月荣获RSU奖 | ($3,000,000) | |
| Goldade先生2021年总薪酬 | ($1,747,732) | |
| Goldade先生2021年11月19日至2021年12月31日的总薪酬(不包括2021年11月RSU奖) | $77,977 | |
| 2021年授予被提名高管的总薪酬： | $21,996,673 | |
授予被点名高管的每股薪酬总额占调整后每股EBITDA的百分比为非公认会计准则比率，计算方法是将每股授予被点名高管的薪酬总额除以调整后每股EBITDA。
管理层使用授予被点名高管的每股薪酬总额作为调整后每股EBITDA的百分比，因为它认为这一指标为投资者提供了有用的信息，以便将公司向其被点名高管支付的薪酬与公司业绩进行比较。
附加信息
与本通函披露的每项非GAAP财务计量和非GAAP比率有关的附加信息，包括披露每项非GAAP财务衡量和非GAAP比率的构成，解释每项非GAAP财务衡量和非GAAP比率如何向投资者提供有用信息，以及管理层为此使用每项非GAAP财务衡量和非GAAP比率的附加目的(如果有的话)，解释每项非GAAP财务衡量和非GAAP比率的标签或构成相对于先前披露的内容发生变化的原因，以及对每项非GAAP财务衡量和指定的最直接可比财务衡量进行量化调整。根据公认会计原则定义和确定的财务会计准则包含在MD&A的非GAAP和其他财务措施部分，该部分通过引用并入本通函。MD&A可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和Pembina的网站www.pembina.com上查阅。
| 彭比纳管道公司●2022管理信息通告 | 103 |
附录A
经修订及重述的股东权利计划协议摘要
请参阅会议事项4.在本附录所附通函中批准我们的股东权利计划，以讨论Pembina修订和重述的股东权利计划，该计划是根据Pembina和作为权利代理的ComputerShare于2016年5月12日签订的修订和重述的股东权利计划协议(在此称为权利计划)，以及董事会建议继续实施的原因。
本附录中使用但未具体定义的大写术语应具有本附录所附通函中赋予该等术语的含义。
以下《权利计划》摘要以《权利计划》全文为准，如果《权利计划》的规定与本摘要有任何冲突，应以《权利计划》全文为准。股东可以通过联系彭比纳公司秘书获得权利计划的副本，电话：4000,585，第八大道西南，卡尔加里，阿尔伯塔省，T2P 1G1，电话：403-231-7500.
定义
？可转换证券指在任何时间由Pembina不时发行的带有任何行使、转换或交换权的任何证券(权利除外)，据此，其持有人可获得普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券。
？普通股？指的是彭比纳的普通股。
独立股东？指普通股持有人，不包括：
(A)任何取得人(如下所述)；
(B)任何要约人(定义见下文)；
(C)该收购人或要约人的任何联营公司或联营公司；
(D)与该收购人或要约人共同或一致行事的任何人；或
(E)任何雇员福利计划、普通股购买计划、递延利润分享计划或任何类似计划或信托的受托人，除非该计划或信托的受益人指示普通股的投票方式或指示普通股是否将提交收购要约。
？收购要约包括：
(A)购买普通股的要约或要约出售普通股的邀请书；及
(B)接受出售普通股的要约，不论是否已征求出售要约；
或其任何组合，而接受出售要约的人须被视为向作出要约出售的人提出获取要约。
？要约人是指正在进行或已经宣布当前有意进行收购要约的任何人。
NL 62-104是指National Instrument 62-104，接管投标和发行人投标由某些加拿大证券监管机构通过，可不时修改，并包括其任何后续文书(包括但不限于国家文书62-104，接管投标和发行人投标拟于2016年5月9日左右生效)。
？股东？是指普通股的持有人。
A-1
收购要约是指收购普通股或可转换为普通股的证券的要约，其中受收购要约制约的普通股，连同受要约收购的证券可转换为的普通股，以及要约人的证券，构成要约收购日已发行普通股总数的20%或更多。
术语
如果在会议上获得批准，权利计划将在会议结束后继续有效，并且(须根据其规定提前终止)将继续有效，直至到期时间，根据权利计划，终止时间的定义是：(1)终止时间，通常是权利因权利计划的实施而被赎回的日期；及(Ii)于2022年终止股东周年大会，除非权利计划在2022年股东周年大会及其后每隔第三次股东周年大会(每次为重新确认会议)上获普通股持有人决议重新确认及批准。如权利计划的继续存在于每次该等再确认会议上以(I)独立股东以多数票通过的决议案获得批准；及(Ii)如当时普通股上市的任何证券交易所的规则及规例有所规定，则根据权利计划第5.19节就该等股份投票的所有普通股持有人，将指终止时间与未获重新确认或提交供再确认的再确认会议的终止时间两者中较早者。
权利的问题
Pembina就紧随Pembina于2010年10月1日转换为公司后发行的每股未发行普通股以及此后发行的每股额外普通股发行了一项权利(权利)。此外，于股东大会后及在分拆时间(如下所述)及供股届满及终止时间两者中较早者之前，每增发一股普通股将获授予一项权利。
配股的发行不具摊薄性质，亦不影响每股普通股的报告盈利或现金流量，除非配股与发行相关的相关普通股分开，并可予行使或行使。
配股的发行也不会改变股东目前交易普通股的方式，也不打算干扰Pembina未来进行股权发行的能力。
离职时间/行使权利的能力
该等权利不可行使，且不得与已发行之普通股分开，直至分开时间为止，即于(I)公开宣布某人已成为收购人士之首个日期(如下所述)后第十个营业日结束，或(Ii)任何人士开始或宣布有意提出不符合许可收购资格之收购要约之日期(定义见下文)，或(Iii)准许收购不再为准许收购要约之日，或Pembina董事会可能厘定之较后时间。
收购人
就权利计划而言，如某人取得20%或以上已发行普通股的实益拥有权(在权利计划的涵义内)，则该人将被视为权利计划的收购人，而不是透过权利计划所指明的某些类型的收购。
翻转事件的后果
翻转事件通常是指任何交易，其结果是一个人成为一个询问的人。在发生Pembina董事会没有放弃适用权利计划的翻转事件后，每项权利由以下各方实益拥有：
(A)收购人(或其任何联系人士、联营公司或共同行为人)在分居时间或公开宣布收购人已成为收购人的首个日期(以较早者为准)当日或之后，即告无效；及
(B)任何其他股东有权以低于当时市价的大幅折扣购买额外普通股。
A-2
允许投标要求
如果要约人提出的收购要约是权利计划允许的收购要约，则要约人可以在不成为收购人的情况下对Pembina提出收购要约(因此不会触发上述翻转事件的后果)，该收购要约是符合某些要求的收购要约，包括出价必须：
(A)向所有普通股记录持有人(要约人除外)发出；及
(B)在下列不可撤销和不受限制的规定的约束下：
(I)根据NI 62-104的规定，在接管投标日期后至少105天内，投标将保持开放供接受，或在较短的时间内，根据NI 62-104，在适用的情况下，接管投标(不受NI 62-104的一般接收投标要求豁免)必须保持开放，以供根据该投标存放证券；
(Ii)竞购的最低投标条件为独立股东所持普通股的50%以上；及
(Iii)如果独立股东持有的普通股超过50%的股份存入要约，要约将被延长至少10天(要约人应就这一事实发表公告)。
在允许投标未完成且满足允许投标状态的所有标准的情况下提出的竞争性收购投标，除了可能与未完成的允许投标在同一天到期外(受最短天数的限制，该接管投标必须根据NI 62-104保持开放)，也将被视为就权利计划而言的许可投标。
许可禁售协议
任何人不会因为与股东订立协议(允许锁定协议)而成为收购人，根据该协议，股东(锁定人)同意将其普通股和/或可转换证券存入或提供给该人提出的收购要约(锁定要约)，前提是允许锁定协议满足某些要求，包括：
(A)该协议的条款已公开披露，并有副本可供公众查阅；
(B)被禁售人可以终止其协议下的义务，以便将其普通股及/或可转换证券提交另一收购要约，或支持另一项交易，条件是应付代价的要约价格或价值(I)大于禁售要约下每股普通股及/或可转换证券的要约价格或价值，或(Ii)等于或大于指定的最低水平，不能超过禁售要约下的要约价的107%；及
(C)如被禁售人未能将其普通股及/或可转换证券存入禁售价，并撤回先前向禁售人提交的普通股及/或可换股证券，以将普通股及/或可换股证券存入或提供予另一收购竞购者，或支持另一项交易，则禁闭者不应支付合共超过(I)禁售价下应付代价价格或价值的2.5%，及(Ii)因另一收购投标或交易而增加的代价的50%的违约费或其他罚款
证书和可转让
在分拆前，普通股证书或代表普通股的其他文件(包括直接登记通知)上印制的图例将证明该等权利，而普通股证书(或代表本公司前身实体的证券的文件或尚未兑换代表普通股的证书或文件的文件)上没有该等图例，并不使每股普通股的一项权利的存在失效。
在分离时间及之后和到期时间之前(如上所述)，权利将由单独的证书或其他证明权利所有权的文件来证明。
A-3
在分拆时间(如上所述)之前，权利将与与其发行相关的普通股一起交易，且不会与普通股分开转让。自分离时间起及之后，权利将可独立于普通股转让。
弃权
Pembina董事会可在发生(如上所述)翻转事件之前放弃权利计划的适用，前提是该翻转事件将因通过向所有普通股持有人发出收购要约通告而进行的收购BID而发生。任何放弃权利计划适用于特定收购投标，将构成放弃权利计划就任何其他正式收购投标，而在初始投标尚未完成时。
Pembina董事会也可就因疏忽而发生的特定翻转事件放弃权利计划的适用，前提是无意中触发翻转事件的收购人此后将其实益持有量减至低于已发行普通股的20%，以便在放弃时，该人不是收购人。
经股东批准，Pembina董事会可放弃权利计划在其发生之前的任何其他投机事件的应用。
救赎
Pembina董事会已放弃适用权利计划的任何其他收购要约或准许收购要约完成后，权利将被视为赎回。
经股东批准，Pembina董事会还可以在Flip-In Event发生之前，选择以每项权利0.00001美元的名义赎回价格赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)权利。
对投资经理等的豁免
投资经理、共同基金经理、信托公司(以受托人或管理人的身份行事)、其业务包括管理基金(用于各种公共机构的雇员福利计划、养老金计划或保险计划)的法定团体，以及注册养老金计划或基金的管理人或受托人，以及获得超过20%的已发行普通股的官方代理人或机构，实际上被豁免(通过权利计划下的实益所有权的定义)而不触发翻转事件，只要他们实际上没有进行收购要约，也没有宣布打算进行收购要约。
修正
对供股计划的修订须经大多数独立股东批准，亲自或委派代表于适用的股东大会上投票，除非更正任何文书或印刷错误或(须于下一次股东大会上确认)因适用的法规、规则或规例的改变而作出必要的修订以维持供股计划的有效性。
此外，如有需要，任何修订亦须获得多伦多证券交易所、纽约证券交易所及任何其他普通股上市交易所的批准。
A-4
